Lar Espana Real Estate Socimi S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 1, 2017

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016

(Preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea)

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ÍNDICE

(1)		NATURALEZA, ACTIVIDADES Y COMPOSICIÓN DEL GRUPO	9
(2)		BASES DE PRESENTACIÓN	15
	(a)	Marco normativo de información financiera	15
	(b)	Moneda funcional y de presentación	15
	(c)	Comparación de la información	15
	(d)	Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables	16
	(e)	Normas e interpretaciones adoptadas a partir del 1 de enero de 2016	17
	(f)	Normas e interpretaciones emitidas que no son efectivas a partir de 1 enero de 2016	18
	(g)	Cambios en la composición del Grupo	20
(3)		DISTRIBUCIÓN DE RESULTADO	30
(4)		PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN	30
	(a)	Entidades dependientes	30
	(b)	Negocios Conjuntos	31
	(c)	Combinaciones de negocios	32
	(d)	Homogeneización de partidas	32
	(e)	Perímetro de consolidación	33
(5)		PRINCIPIOS CONTABLES	37
	(a)	Inversiones inmobiliarias	37
	(b)	Arrendamientos	37
	(c)	Instrumentos financieros	38
	(d)	Instrumentos financieros derivados y contabilización de operaciones de cobertura	41
	(e)	Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable	42
	(f)	Acciones propias de la Sociedad Dominante	44
	(g)	Distribuciones a accionistas	44
	(h)	Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	45
	(i)	Retribuciones a los empleados	45
	(j)	Pagos basados en acciones	46
	(k)	Provisiones	46
	(l)	Reconocimiento de ingresos ordinarios	47
	(m)	Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias	47
	(n)	Impuesto sobre las ganancias	47
	(o)	Información financiera por segmentos	49

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ÍNDICE

	(p)	Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente	49
	(q)	Contratos de seguros	49
	(r)	Medioambiente	50
	(s)	Estado de flujos de efectivo	50
(6)		INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS	50
	(a)	Segmentos geográficos	58
	(b)	Cliente principal	59
(7)		INVERSIONES INMOBILIARIAS	59
(8)		ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS - ARRENDADOR	67
(9)		INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN	70
(10)		ACTIVOS FINANCIEROS CON EMPRESAS ASOCIADAS	72
(11)		ACTIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS	73
	(a)	Clasificación de los activos financieros por categorías	73
	(b)	Clasificación de los activos financieros por vencimientos	74
	(c)	Pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros	75
(12)		DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR	75
	(a)	Deterioro del valor	76
(13)		EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES	77
(14)		PATRIMONIO NETO	77
	(a)	Capital	77
	(b)	Prima de emisión	79
	(c)	Otras reservas	79
	(d)	Ajustes por cambio de valor	81
	(e)	Acciones propias	81
	(f)	Pagos basados en acciones	82
	(g)	Gestión del capital	84
(15)		BENEFICIO POR ACCIÓN	85
(16)		PASIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS	86
	(a)	Clasificación de los pasivos financieros por categorías	86
	(b)	Clasificación de los pasivos financieros por vencimientos	87
(17)		PASIVOS FINANCIEROS POR DEUDAS	88
	(a)	Características principales de deudas por bonos	88
	(b)	Características principales de préstamos y deudas con entidades de crédito	89

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ÍNDICE

	(c)	Derivados	91
(18)		OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES	94
(19)		ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR	94
(20)		INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES	94
(21)		ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL	96
	(a)	Saldos con Administraciones Públicas	96
	(b)	Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal	96
	(c)	Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras	98
	(d)	Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012.	98
(22)		POLÍTICA Y GESTIÓN DE RIESGOS	98
	(a)	Factores de riesgo financiero	98
(23)		INGRESOS ORDINARIOS	103
(24)		OTROS GASTOS	103
(25)		GASTOS POR RETRIBUCIONES A LOS EMPLEADOS	103
(26)		RESULTADO DEL EJERCICIO	103
(27)		SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS	104
	(a)	Transacciones y saldos con partes vinculadas	104
	(b)	Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal de alta dirección del Grupo	105
	(c)	Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores y por los miembros del Consejo de Control de la Sociedad Dominante	106
	(d)	Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades	106
(28)		INFORMACIÓN SOBRE EMPLEADOS	108
(29)		HONORARIOS DE AUDITORÍA	108
(30)		HECHOS POSTERIORES	109

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Situación Financiera Consolidado 31 de diciembre de 2016

(Expresado en miles de euros)

Activo	Nota	31.12.2016	31.12.2015
Inmovilizado intangible		2	1
Inversiones inmobiliarias	7	1.191.089	776.375
Activos financieros con empresas asociadas	10	2.270	16.774
Inversiones contabilizadas aplicando
el método de la participación	9	7.645	43.217
Activos financieros no corrientes	11	11.205	8.475
Total activos no corrientes		1.212.211	844.842
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12	18.067	4.647
Activos financieros con empresas asociadas	10	45.288	26.717
Otros activos financieros corrientes	11	5.393	1.676
Otros activos corrientes		617	601
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	13	31.591	35.555
Total activos corrientes		100.956	69.196
Total activo		1.313.167	914.038

Las notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2016.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Situación Financiera Consolidado 31 de diciembre de 2016

(Expresado en miles de euros)

Patrimonio Neto y Pasivo	Nota	31.12.2016	31.12.2015
Capital	14	181.081	119.996
Prima de emisión	14	498.914	415.047
Otras reservas y otras aportaciones	14,24	42.898	(5.767)
Ganancias acumuladas	14,15,26	91.430	43.559
Acciones propias	14	(823)	(709)
Ajustes por cambio de valor	14	(1.365)	(1.560)
Total patrimonio neto		812.135	570.566
Pasivos financieros por emisión de obligaciones
y otros valores negociables	16	138.506	138.233
Pasivos financieros con entidades de crédito	16	301.738	173.354
Pasivos por impuesto diferido		8.536	-
Derivados	16	1.890	1.560
Otros pasivos no corrientes	16,18	14.918	10.774
Total pasivos no corrientes		465.588	323.921
Pasivos financieros por emisión de obligaciones
y otros valores negociables	16	3.482	3.504
Pasivos financieros con entidades de crédito	16	7.877	5.593
Derivados	16	1.384	-
Otros pasivos corrientes		193	2.651
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	19	22.508	7.803
Total pasivos corrientes		35.444	19.551
Total patrimonio neto y pasivo		1.313.167	914.038

Las notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2016.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Resultado Global Consolidado del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2016

(Expresado en miles de euros)

Estado de Resultado Consolidado	Nota	2016	2015
Ingresos ordinarios	6	60.234	35.734
Otros ingresos		1.792	3.374
Otros resultados	2	2.914	-
Gastos por retribuciones a los empleados	25	(446)	(396)
Otros gastos	24	(46.401)	(20.013)
Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias	7	87.815	25.978
Resultado de las operaciones		105.908	44.677
Ingresos financieros	10	4.009	2.444
Gastos financieros	17	(17.746)	(6.127)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		13	(29)
Participación en Beneficios (pérdidas) del ejercicio de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	9	(754)	2.594
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas		91.430	43.559
Beneficio del ejercicio de actividades continuadas		91.430	43.559
Impuestos sobre beneficios		-	-
Beneficio del ejercicio		91.430	43.559
Resultado básico por acción (en euros)		1,26	0,91
Resultado por acción diluidas (en euros)		1,26	0,91
Estado Del Resultado Global Consolidado		2016	2015
Resultado de la cuenta de resultados (I)	26	91.430	43.559
Otro Resultado Global Imputado directamente en el Patrimonio Neto	14
(II)		(119)	(1.560)
Otras Transferencias a la cuenta de resultados (III)	14	314	-
Resultado Global Total (I+II+III)		91.625	41.999

Las notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de resultado global consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de cambios en el Patrimonio Neto Consolidado 31 de diciembre de 2016

(Expresado en miles de euros)

	Capital	Prima de emisión	Otras reservas	Otras aportaciones	Ganancias acumuladas	Acciones propias	Ajustes por cambio de valor	Total Patrimonio neto
Saldo a 31 de diciembre de 2014	80.060	320.000	(9.425)	240	3.456	(4.838)	-	389.493
Total ingresos y gastos reconocidos en el período Operaciones con socios o propietarios:	-	-	-	-	43.559	-	(1.560)	41.999
Aumentos de capital (Nota 14a) Distribución del resultado:	39.936	95.047	(4.764)	-	-	-	-	130.219
A Reservas A Dividendos	- -	- -	2.125 -	- -	(2.125) (1.331)	- -	- -	- (1.331)
Reconocimiento de pagos basados en acciones (Nota 14g)	-	-	5.298	-	-	-	-	5.298
Acciones propias (Nota 14 e)	-	-	759	-	-	4.129	-	4.888
Saldo al 31 de diciembre de 2015	119.996	415.047	(6.007)	240	43.559	(709)	(1.560)	570.566
Total ingresos y gastos reconocidos en el período Operaciones con socios o propietarios:	-	-	-	-	91.430	-	195	91.625
Aumentos de capital (Nota 14a) Distribución del resultado:	61.085	91.388	(9.435)	-	-	-	-	143.038
A Reservas	-	-	39.060	-	(39.060)	-	-	-
A Dividendos	-	(7.521)	11	-	(4.499)	-	-	(12.009)
Reconocimiento de pagos basados en acciones (Nota 14g)	-	-	19.169	-	-	-	-	19.169
Acciones propias (Nota 14 e) Otras operaciones	- -	- -	(464) 324	- -	- -	(114) -	- -	(578) 324
Saldo al 31 de diciembre de 2016	181.081	498.914	42.658	240	91.430	(823)	(1.365)	812.135

Las notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Flujos de Efectivo Consolidado 31 de diciembre de 2016

(Expresado en miles de euros)

	Notas	31 de diciembre de 2016	31 de diciembre de 2015
A) Flujos de efectivo de las actividades de explotación		19.132	22.674
Resultado del ejercicio antes de impuestos		91.430	43.559
Ajustes del resultado		(56.720)	(21.237)
Beneficios / Pérdidas por ajustes de valor razonable de inversiones
inmobiliarias	7	(87.815)	(25.978)
Correcciones valorativas por deterioro		349	95
Ingresos financieros		(4.009)	(2.444)
Gastos financieros		17.746	6.127
Gastos por pagos basados en acciones	14	19.169	5.298
Participación en beneficios del ejercicio de las asociadas	9	754	(2.594)
Ajustes a la contraprestación entregada contra resultados por
combinación negocios	2	(2.914)	(1.741)
Cambios en el capital corriente		(5.863)	1.885
Existencias		-	2.843
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		(12.750)	(987)
Otros activos corrientes y no corrientes		(1.015)	(465)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		7.902	494
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(9.715)	(1.533)
Pagos de intereses		(9.758)	(1.676)
Cobros de intereses		43	143
B) Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(237.915)	(370.221)
Pagos por inversiones		(249.477)	(400.577)
Salida neta de caja en la adquisición de negocios	2	(152.042)	(198.382)
Empresas asociadas		(2.000)	(64.175)
Inmovilizado intangible		(1)	(1)
Inversiones inmobiliarias		(93.699)	(136.851)
Otros activos financieros		(1.735)	(1.168)
Cobros por desinversiones y dividendos		11.562	30.356
Otros activos financieros		9.663	30.356
Otros activos		361	-
Cobro de dividendos		1.538	-
C) Flujos de efectivo de las actividades de financiación		214.819	362.850
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		142.460	135.107
Cobros procedentes de la emisión de capital	14	143.038	130.219
Adquisición / enajenación de instrumentos de patrimonio	14	(578)	4.888
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		84.368	229.074
Emisión de
Obligaciones y otros valores negociables		-	138.005
Deudas con entidades de crédito	17	85.724	86.149
Otros pasivos financieros		(1.356)	4.920
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de
patrimonio
Pagos por dividendos	14	(12.009)	(1.331)
E) Aumento/disminución neta del efectivo o equivalentes		(3.964)	15.303
F) Efectivo y equivalentes al inicio del periodo		35.555	20.252
G) Efectivo y equivalentes al final del periodo		31.591	35.555

Las notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

(1) NATURALEZA, ACTIVIDADES Y COMPOSICIÓN DEL GRUPO

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante la Sociedad Dominante o Lar España) fue constituida como Sociedad Anónima en España el día 17 de enero de 2014, por un período de tiempo indefinido bajo la denominación de Lar España Real Estate, S.A., la cual fue modificada por la actual con fecha 6 de febrero de 2014.

Su domicilio social se encuentra en la calle Rosario Pino 14-16, 28020 de Madrid.

El objeto social de la Sociedad Dominante del Grupo, de acuerdo a sus estatutos, es:

• La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.

La tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.

• La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre de 2012, reguladora de las Sociedades Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.
• La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, modificada por el Real Decreto 83/2015 de 13 de febrero de 2015 de Instituciones de Inversión Colectiva.
• Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, las SOCIMI podrán desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por 100 de las rentas del Grupo en cada

periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes y asociadas, LE Logistic Alovera I y II, S.A.U., LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U, LE Retail Alisal, S.A.U., LE Offices Egeo, S.A.U., LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U., LE Retail As Termas, S.L.U., LE Retail Portal de la Marina, S.L.U. (anteriormente denominada Puerta Marítima Ondara, S.L.U.), LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U., LE Offices Joan Miró, S.L.U., LE Retail Hiper Ondara, S.L.U., LE Logistic Almussafes, S.L.U., LE Retail Sagunto S.L.U., LE Retail Megapark, S.L.U., LE Retail El Rosal, S.L.U., LE Retail Galaria, S.L.U., Lar España Shopping Centres VIII, S.L.U., LE Retail Vistahermosa, S.L.U. (anteriormente denominada Lar España Parque de Medianas III, S.L.U.), Lar España Offices VI, S.L.U., Lar España Inversión Logística IV, S.L.U., LE Offices Arturo Soria, S.L.U., LE Retail Villaverde, S.L.U., LE Retail Anec Blau, S.L.U., LE Retail Albacenter, S.L.U., LE Retail Txingudi, S.L.U., LE Retail Las Huertas, S.L.U., LE Offices Marcelo Spínola 42, S.L.U., LE Retail Gran Via de Vigo, S.A.U. (anteriormente denominada Gran Vía Centrum Holding, S.A.U.) e Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. y Lavernia Investments, S.L.U. (hasta el 21 de septiembre de 2016, que se procedió a su liquidación), (en adelante el Grupo) cuyo detalle se presenta a continuación, tienen como actividad principal la adquisición y gestión de centros comerciales y oficinas mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta o para venta directa (locales comerciales, naves industriales, centros logísticos, producto residencial).

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. tiene sus acciones/títulos admitidos a cotización en las Bolsas de Valores españolas y el Mercado Continuo desde el 5 de marzo de 2014.

La Sociedad Dominante se encuentra regulada por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario. El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

1. Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances consolidados trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la Sociedad, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedente de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

1. Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

• 1. Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. El plazo se computará:
  2. a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará sujeto a lo dispuesto en la letra siguiente.
  3. b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la sociedad, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la citada Ley.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

Adicionalmente a lo anterior, la modificación de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con la 16/2012, de 27 de diciembre de 2012 establece las siguientes modificaciones específicas:

• Flexibilización de los criterios de entrada y mantenimiento de inmuebles: no hay límite inferior en cuanto a número de inmuebles a aportar en la constitución de la SOCIMI salvo en el caso de viviendas, cuya aportación mínima serán 8. Los inmuebles ya no deberán permanecer en balance de la SOCIMI durante 7 años, sino sólo un mínimo de 3 años.
• Disminución de necesidades de capital y libertad de apalancamiento: el capital mínimo exigido se reduce de 15 a 5 millones de euros, eliminándose la restricción en cuanto al endeudamiento máximo del vehículo de inversión inmobiliaria.
• Disminución de reparto de dividendos: hasta la entrada en vigor de esta Ley, la distribución del beneficio obligatoria era del 90%, pasando a ser esta obligación desde el 1 de enero de 2013 del 80%.
• El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

Tal y como se detalle en el Artículo 3 de la LSOCIMI, la entidad/ entidades del Grupo perderán el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, pasando a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades, en el propio período impositivo en el que se manifieste alguna de las circunstancias siguientes:

• La exclusión de negociación en mercados regulados o en un sistema multilateral de negociación.
• El incumplimiento sustancial de las obligaciones de información a que se refiere el artículo 11 de esta Ley, excepto que en la memoria del ejercicio inmediato siguiente se subsane ese incumplimiento.
• La falta de acuerdo de distribución o pago total o parcial, de los dividendos en los términos y plazos a los que se refiere el artículo 6 de esta Ley. En este caso, la tributación por el régimen general tendrá lugar en el período impositivo correspondiente al ejercicio de cuyos beneficios hubiesen procedido tales dividendos.
• La renuncia a la aplicación de este régimen fiscal especial.

El incumplimiento de cualquier otro de los requisitos exigidos en esta Ley para que la entidad/ entidades del Grupo puedan aplicar el régimen fiscal especial, excepto que se reponga la causa del incumplimiento dentro del ejercicio inmediato siguiente. No obstante, el incumplimiento del plazo a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley no supondrá la pérdida del régimen fiscal especial.

La pérdida del régimen implicará que no se pueda optar de nuevo por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta Ley, mientras no haya transcurrido al menos tres años desde la conclusión del último período impositivo en que fue de aplicación dicho régimen.

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que se cumplen los requisitos establecidos en la mencionada ley.

La composición del Grupo al 31 de diciembre de 2016 y el método de integración en los estados financieros consolidados de las Sociedades Dependientes es el siguiente:

Denominación social	Domicilio Social	Actividad	Sociedad titular de la participación	% participación	Método de integración
LE Logistic Alovera I y II, S.A.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Alisal, S.A.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Offices Egeo, S.A.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail As Termas, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Portal de la Marina, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Desarrollo y promoción inmobiliaria	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	50	Participación
LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Offices Joan Miró 21, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Logistic Almussafes, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global

LE Retail Sagunto, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Megapark, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Galaria, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Villaverde, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
Lar España Shopping Centres VIII, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Albacenter, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Anec Blau, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Txingudi, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Las Huertas, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Offices Marcelo Spinola 42, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Vistahermosa, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
Lar España Offices VI, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
Lar España Inversión Logística IV, S.L.U	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail El Rosal, S.L.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global
LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U.	Calle Rosario Pino, 14-16 28020 Madrid	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	100	Global

(2) BASES DE PRESENTACIÓN

(a) Marco normativo de información financiera

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 se han formulado a partir de los registros contables de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y de sus sociedades dependientes habiendo sido preparados de conformidad con:

• Código de comercio y la restante legislación mercantil.
• Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea conforme a lo dispuesto por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y por la Ley 62/2003, de 31 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social, así como en las normas y circulares aplicables de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI).
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2016 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio 2016, estas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas aplicando las normas vigentes a 31 de diciembre de 2016.

(b) Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante.

(c) Comparación de la información

Conforme a lo exigido en las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea, la información contenida en estos estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015 se presenta a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio 2016

(d) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo de conformidad con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo.

En este sentido, se resume a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de los estados financieros consolidados.

(i) Estimaciones contables relevantes e hipótesis

• Cálculo de valores razonables de las inversiones inmobiliarias (nota 7).
• Corrección valorativa por insolvencias de clientes: la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, tendencias actuales del mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado, implican un elevado grado de juicio por los Administradores (nota 12).
• Cálculo del valor razonable de determinados instrumentos financieros (nota 9).
• La evaluación de provisiones y contingencias.
• La gestión del riesgo financiero (nota 22).
• Cálculo del valor razonable de los pagos basados en acciones o instrumentos de patrimonio (nota 14).
• Cumplimiento de los requisitos que regulan a las Sociedades Anónimas cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (nota 1).
• Cálculo del valor razonable y naturaleza de los instrumentos financieros derivados (nota 17).
• Definición de las transacciones realizadas por el Grupo como una combinación de negocios acorde a la NIIF 3 o como adquisición de activos (nota 2).
• (ii) Cambios de estimación

Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad Dominante se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2016, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en los estados financieros consolidados de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos periodos se registraría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva.

(e) Normas e interpretaciones adoptadas a partir del 1 de enero de 2016

Durante el ejercicio 2016 entraron en vigor las siguientes normas e interpretaciones de aplicación obligatoria, ya adoptadas por la Unión Europea, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentas Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2016:

• Modificación de NIC 19 Contribuciones de empleados a planes de prestación definida (publicada en noviembre de 2013). Las modificaciones se emiten para clarificar los requisitos relativos a cómo deberían imputarse las contribuciones de empleados o terceros vinculadas al servicio a los periodos de servicio. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de febrero de 2015. La fecha de entrada en vigor de esta norma era a partir del 1 de julio de 2014.
• Mejoras a las NIIF Ciclo 2010-2012 (publicada en diciembre de 2013). Modificaciones menores de una serie de normas, entre ellas destacan la NIIF 2 Pagos basados en acciones, NIIF 3 Combinaciones de negocio (y cambios paralelos a NIIF 9, NIC 39, NIC 37), NIIF 8 Segmentos operativos, NIIF 13 Valor razonable (bases de conclusión), NIC 16 Propiedad, planta y equipo y NIC 38 Activos intangibles y NIC 24 Desgloses sobre partes relacionadas. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de febrero de 2015. La fecha de entrada en vigor de estas mejoras era a partir del 1 de julio de 2014, en función de la mejora.
• Modificación de la NIC 16 y NIC 38 Métodos aceptables de depreciación y amortización (publicada en mayo de 2014). Clarifica los métodos aceptables de amortización y depreciación del inmovilizado material e intangible, que no incluyen los basados en ingresos. Fecha efectiva para ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2016.
• Modificación de la NIIF 11 Contabilización de las adquisiciones de participaciones en operaciones conjuntas (publicada en mayo de 2014). La modificación especifica la forma de contabilizar la adquisición de una participación en una operación conjunta cuya actividad constituye un negocio. Fecha efectiva para ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2016.
• Modificación a la NIC 16 y NIC 41 Plantas productoras (publicada en junio de 2014). Las plantas productoras pasarán a llevarse a coste, en lugar de a valor razonable. Fecha efectiva para ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2016.

• Mejoras a las NIIF Ciclo 2012-2014 (publicada en septiembre de 2014). Modificaciones menores a una serie de normas, entre ellas destacan la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas, NIIF 7 Instrumentos financieros, información a desvelar, NIC 19 Beneficios a los empleados y la NIC 34 Información Financiera Intermedia. Fecha efectiva para ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2016, en función de la mejora.

• Modificación a la NIC 27 Método de puesta en equivalencia en Estados Financieros Separados (publicada en agosto de 2014). Se permitirá la puesta en equivalencia en los estados financieros individuales de un inversor. Fecha efectiva para ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2016.

• Modificaciones NIC 1 Iniciativa desgloses (publicada en diciembre de 2014). Diversas aclaraciones en relación con los desgloses (materialidad, agregación, orden de las notas, etc…). Fecha efectiva para ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2016.
• Modificaciones NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28 Sociedades de Inversión (publicada en diciembre de 2014). Clarificaciones sobre la excepción de consolidación de las sociedades de inversión.

(f) Normas e interpretaciones emitidas que no son efectivas a partir de 1 enero de 2016

A la fecha de aprobación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

• (i) Aprobadas para su uso en la Unión Europea
• NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes (publicada en mayo de 2014). Nueva norma de reconocimiento de ingresos (Sustituye a la NIC 11, NIC 18, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 y SIC 31). Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018. (Las clarificaciones a la NIIF 15 están pendientes de adopción).
• NIIF 9 Instrumentos financieros (publicada en julio de 2014). Sustituye a los requisitos de clasificación, valoración de activos y pasivos financieros, bajas en cuentas y contabilidad de coberturas de NIC 39. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018.
• (ii) No aprobadas todavía para su uso en la Unión Europea
• Clarificaciones a la NIIF 15 (publicada en abril del 2016). Gira en torno a la identificación de las obligaciones de desempeño, de principal versus agente, de la concesión de licencias y su devengo en un punto del tiempo o a lo largo del tiempo, así como algunas aclaraciones a las reglas de transición. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018.

NIIF 16 Arrendamientos (publicada en enero de 2016). Nueva norma de arrendamientos que sustituye a la NIC 17 y a las interpretaciones asociadas. La novedad central radica en que la nueva norma propone un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas), con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2019.

(iii) Modificaciones y/o interpretaciones

• Modificación a la NIC 7 Iniciativa de desgloses (publicada en enero de 2016). Introduce requisitos de desglose adicionales con el fin de mejorar la información proporcionada a los usuarios. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2017.
• Modificación a la NIC 12 Reconocimiento de activos por impuesto diferido por pérdidas no realizadas (publicada en enero de 2016). Clarifica los principios establecidos respecto al reconocimiento de activos por impuesto diferido por pérdidas no realizadas. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2017.
• Modificación a la NIIF 2 Clasificación y Valoración de pagos basados en acciones (publicada en junio de 2016). Se trata de modificaciones limitadas que aclaran cuestiones concretas como los efectos de las condiciones de devengo en pagos basados en acciones a liquidar en efectivo, la clasificación de pagos basados en acciones cuando tienen cláusulas de liquidación por el neto y algunos aspectos de las modificaciones del tipo de pago basado en acciones (efectivo o acciones). Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018.
• Modificación a la NIIF 4 Contratos de seguros (publicada en septiembre de 2016). Permite a las entidades del alcance de la NIIF 4, la opción de aplicar la NIIF 9 ("overlay approach"), o su exención temporal. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018.
• Modificación a la NIC 40 Reclasificación de inversiones inmobiliarias (publicada en diciembre de 2016). La modificación clarifica que una reclasificación de una inversión desde o hacia inversión inmobiliaria sólo está permitida cuando existe evidencia de un cambio de su uso. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018.
• Mejoras a la NIIF Ciclo 2014-2016 (publicada en diciembre de 2016). Modificaciones menores de una serie de normas, entre las que destacan la NIIF 1 Adopción por primera vez de las NIIF, NIIF 12 Revelación de participaciones en otras entidades y la NIC 28 Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018, en función de la mejora.
• IFRIC 22 Transacciones y anticipos en moneda extranjera (publicada en diciembre de 2016). Esta interpretación establece la "fecha de transacción", a efectos de determinar el tipo de cambio aplicable en transacciones con anticipos en moneda extranjera. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018.

Modificaciones NIIF 10 y NIC 28 Venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada/negocio conjunto (publicada en septiembre de 2014). Clarifica en relación al resultado de estas operaciones si se trata de negocios o activos. No se dispone de fecha efectiva, se ha diferido indefinidamente su adopción en la UE y su aplicación según el IASB.

A la fecha actual, el Grupo está evaluando los impactos que la aplicación futura de estas normas podría tener en las cuentas anuales consolidadas una vez entren en vigor, no siendo posible realizar una estimación razonable de sus efectos hasta que dicho análisis esté completo. En el caso de la NIIF 16 (Arrendamientos), ésta norma sustituirá a la NIC 17 actual y será de aplicación a partir del 1 de enero de 2019, la novedad principal radica en un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con alguna excepción limitada) como si fueran compras financiadas, esto es con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros. Por el contrario, en el caso de los arrendadores, se continuará con un modelo dual, similar al que actualmente está vigente con la NIC 17.

(g) Cambios en la composición del Grupo

En la Nota 4.e y Anexo I de las presentes cuentas anuales consolidadas se facilita información relevante sobre las sociedades del Grupo consolidadas y sobre las integradas por el método de la participación.

Combinaciones de negocio

A continuación se detallan las combinaciones de negocio que han tenido lugar en el ejercicio 2016, que tienen por objetivo el desarrollo del plan de inversiones del Grupo.

Ejercicio 2016

Con fecha 30 de marzo de 2016, la Sociedad Dominante ha adquirido el 41,22% de las participaciones de la sociedad LE Retail Portal de la Marina, S.L.U. (anteriormente denominada Puerta Marítima Ondara, S.L.U.) a la sociedad Grupo Lar Actividad de Arrendamiento, S.A.U., Sociedad participada íntegramente por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (A 31 de diciembre del 2015, la Sociedad Dominante ya poseía el restante 58,78% del accionariado y la consolidaba por el método de la participación).

La información sobre la sociedad adquirida y la contraprestación transferida en la combinación de negocios es la siguiente:

Sociedad	Actividad Principal	Fecha de adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) adquiridos	Contraprestación transferida (miles de euros)
LE Retail Portal de la Marina, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles	30/03/2016	41,22%	14.588

	Miles de euros
	Valor en libros	Ajuste de valor	Valor razonable
Inversiones Inmobiliarias	80.602	6.198	86.800
Inversiones financieras a largo plazo	982	-	982
Anticipos de proveedores	57	-	57
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	707	-	707
Otros activos	616	-	616
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	478	-	478
Deuda financiera con entidades de crédito a largo plazo	(39.183)	-	(39.183)
Otros pasivos financieros a largo plazo	(1.350)	-	(1.350)
Derivados a largo plazo	(321)	-	(321)
Deuda financiera con entidades de crédito a corto plazo	(4.292)	-	(4.292)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(2.126)	-	(2.126)
Total activos netos	36.170	6.198	42.368
Contraprestación transferida por el 41,22%			14.588
Valor Razonable del 58,78% de las acciones antes
de la adquisición			24.904
Valor Razonable del 58,78% de las acciones a
30/03/2016			20.799
Pérdida por baja de la participación por P.E.			(4.105)
Valor Razonable del 100% de las acciones antes de
la adquisición			42.368
Valor Razonable del 100% de las acciones a
30/03/2016			35.390
Ganancia obtenida en combinación de negocios			6.978
Ganancia neta obtenida en la combinación de negocios			2.873

Tal y como indica la NIIF 3, sobre combinaciones de negocios realizadas por etapas, cada transacción de intercambio se tratará de forma separada por la entidad adquirente, utilizando la información sobre el coste de la transacción y el valor razonable, en la fecha de cada intercambio.

Con fecha 30 de marzo del 2016, el Grupo ha registrado la baja de la participación previa a la toma de control (58,78%), determinando que el valor razonable de la misma es equivalente al precio pagado por el 41,22% de las participaciones de la sociedad a dicha fecha, es decir, 20.799 miles de euros. Dicha baja ha supuesto el registro de una resultado de (4.105) miles de euros que ha sido registrado en el epígrafe "Gastos financieros" del Estado de Resultado Global Consolidado adjunto. En este sentido, el importe de la contraprestación transferida por las participaciones adquiridas se determinó en la fecha del contrato de compraventa, es decir, el 30 de septiembre de 2015, en función de las tasaciones de la inversión inmobiliaria que posee la sociedad LE Retail Portal de la Marina, S.L.U. que había disponibles a dicha fecha. Dichas tasaciones fueron realizadas por terceros independientes al Grupo.

A su vez, y de manera simultánea, tras la toma de control de la filial con fecha 30 de marzo del 2016, el Grupo ha pasado a integrar los activos netos de la Sociedad, mediante el método de integración global. En este sentido, se determinó que el valor razonable de los activos netos de LE Retail Portal de la Marina, S.L.U. al 31 de marzo de 2016 ascendía a 42.368 miles de euros, el cual se calculó en función de la última tasación disponible de la inversión inmobiliaria que posee la sociedad (de fecha 31 de diciembre de 2015), la cual fue realizada por terceros independientes al Grupo. En consecuencia, se ha puesto de manifiesto una diferencia negativa de primera consolidación en la combinación de negocios por importe de 6.978 miles de euros que ha sido registrada en el epígrafe "Otros ingresos" del Estado de Resultado Global Consolidado adjunto.

Los activos a los que se ha atribuido el valor razonable corresponden a las inversiones inmobiliarias. El principal activo de la sociedad adquirida corresponde al centro comercial Portal de la Marina sito en Alicante (Valencia). Dicho activo se encuentra arrendado a varios inquilinos, en virtud de contratos de arrendamiento de los locales que integran el activo. Dichos alquileres suponen la única fuente de ingresos.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, ascendía a 707 miles de euros y no difieren de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estiman que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El ingreso obtenido por la Sociedad Dominante por la participación en instrumentos de patrimonio por el 58,78% del accionariado de la sociedad adquirida ostentado en los tres primeros meses de 2016 ha ascendido a 580 miles de euros.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2016, los ingresos aportados al Grupo hubieran aumentado en 1.631 miles de euros. En la determinación de dicho importe, los Administradores han considerado las rentas percibidas desde el 1 de enero de 2016.

El flujo de caja neto en la adquisición sería:

	Miles de euros
Efectivo pagado	14.588
Menos: tesorería y otros activos líquidos equivalentes	(478)
Total	14.110

Con fecha 15 de septiembre de 2016, la Sociedad Dominante ha adquirido el 100% de las participaciones de la sociedad Gran Vía Centrum Holding, S.A. (actualmente LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U.) a la sociedad Quercus Opportunitas Iberia Holdings SOCIMI, S.A.U.

La información sobre la sociedad adquirida y la contraprestación transferida en la combinación de negocios es la siguiente:

Sociedad	Actividad Principal	Fecha de adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) adquiridos	Contraprestación transferida (miles de euros)
LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles	15/09/2016	100%	142.371
			Miles de euros
		Valor en libros	Ajuste de valor	Valor razonable
Inversiones Inmobiliarias Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		110.355	34.145	144.500
		268	-	268
Otros activos Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		2.102 4.439	- -	2.102 4.439
Pasivos por impuesto diferido		-	(8.536)	(8.536)
Deuda financiera con entidades de crédito		(76.498)	(2.983)	(79.481)
Otros pasivos financieros a largo plazo		(1.692)	-	(1.692)
	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(2.777)	-	(2.777)
Total activos netos		36.197	22.626	58.823
Contraprestación transferida por el 100%				62.890
	Pérdida obtenida en combinación de negocios			(4.067)
Pérdida neta obtenida en la combinación de negocios				(4.067)

El importe total pagado por la Sociedad Dominante ha ascendido a 142.371 miles de euros, de los cuales 79.481 miles de euros se han destinado a la cancelación del préstamo que mantenía la sociedad Gran Vía de Vigo, S.A.U. a la fecha de la adquisición.

La pérdida de 4.067 miles de euros que se obtuvo en la combinación de negocios se registró dentro del epígrafe de "Otros ingresos" del Estado de Resultado Consolidado.

Con fecha 29 de junio de 2016 se firmó el contrato privado de compraventa, con un precio inicial de 63.002 miles de euros. Posteriormente, con fecha 15 de septiembre de 2016, se elevó a público y posteriormente se produjo un ajuste que redujo el precio por importe de 112 miles de euros.

Los activos a los que se ha atribuyó el valor razonable correspondieron a las inversiones inmobiliarias. El principal activo de la sociedad adquirida corresponde al centro comercial Gran Vía sito en Vigo (Galicia), cuyo valor razonable en el momento de la compra fue de 144.500 miles de euros. Dicho activo se encuentra arrendado a varios inquilinos, en virtud de contratos de arrendamiento de los locales que integran el activo. Dichos alquileres suponen la única fuente de ingresos.

Con fecha 30 de junio del 2016, el accionista único a dicha fecha comunico a la agencia estatal de la administración tributaria la renuncia de la sociedad al régimen establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliario (SOCIMI), por el previsible incumplimiento por parte del accionista único de la sociedad del requisito de cotización durante el periodo transitorio de dos años dispuesto en la Disposición Transitoria Primera de la Ley 11/2009, que se había acogido el pasado 11 de febrero de 2015.

En la fecha de adquisición en base a la NIIF 12 sobre Impuesto a las ganancias, el epígrafe "Pasivos por impuesto diferido", se han reconocido el 25% de la diferencia ente el valor fiscal y el valor razonable del activo, por las plusvalías que tributaran en el futuro a la venta de activo.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, ascendía a 268 miles de euros y no difieren de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El resultado y los ingresos obtenidos por la actividad de arrendamiento, (sin considerar el ajuste de valoración de la inversión inmobiliaria, el ajuste en los pasivos por impuesto diferido y gastos financieros por el reconocimiento de la deuda a su valor nominal), incorporados en el ejercicio 2016 desde la fecha de adquisición e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 ascendieron a 632 miles de euros y 2.238 miles de euros.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de julio de 2016 (fecha de inicio de cada ejercicio contable de la sociedad adquirida), los ingresos aportados al Grupo, hubieran aumentado en 2.196 miles de euros. En la determinación de dicho importe, los Administradores consideraron las rentas percibidas desde el 1 de julio de 2016.

Adicionalmente, con fecha 15 de septiembre de 2016, la sociedad ha modificado su denominación social a LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U.

En la misma fecha, la sociedad ha modificado su ejercicio fiscal de 30 de junio de 2016 a 31 de diciembre de 2016.

El flujo de caja neto en la adquisición ha sido:

	Miles de euros
Efectivo pagado:
- Por las participaciones	62.890
- Por el préstamo cancelado	79.481
Menos: tesorería y otros activos líquidos equivalentes	(4.439)
Total	137.932

• Con fecha 29 de abril de 2016, la Sociedad Dominante constituye la Sociedad LE Retail Anec Blau, S.L.U. El capital social se divide en 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal y asciende a un total de 3.000 euros. La participaciones sociales se crean con una prima de creación de 26.527,95€ por participación. Las participaciones sociales y la prima de creación han sido íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria.
• Con fecha 29 de abril de 2016, la Sociedad Dominante constituye la Sociedad LE Retail Albacenter, S.L.U. El capital social se divide en 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal y asciende a un total de 3.000 euros. La participaciones sociales se crean con una prima de creación de 9.542,23€ por participación. Las participaciones sociales y la prima de creación han sido íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria.
• Con fecha 29 de abril de 2016, la Sociedad Dominante constituye la Sociedad LE Retail Txingudi, S.L.U. El capital social se divide en 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal y asciende a un total de 3.000 euros. La participaciones sociales se crean con una prima de creación de 9.074,29€ por participación. Las participaciones sociales y la prima de creación han sido íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria.
• Con fecha 29 de abril de 2016, la Sociedad Dominante constituye la Sociedad LE Retail Las Huertas, S.L.U. El capital social se divide en 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal y asciende a un total de 3.000 euros. La participaciones sociales se crean con una prima de creación de 3.981,01€ por participación. Las participaciones sociales y la prima de creación han sido íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria.
• Con fecha 29 de abril de 2016, la Sociedad Dominante constituye la Sociedad LE Offices Marcelo Spínola 42, S.L.U. El capital social se divide en 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal y asciende a un total de 3.000 euros. La participaciones sociales se crean con una prima de creación de 7.851,48€ por participación. Las participaciones sociales y la prima de creación han sido íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria.

La constitución de todas estas sociedades no tiene impacto en los citados estados financieros consolidados.

Con fecha 21 de septiembre de 2016, se ha procedido a la liquidación de la sociedad Lavernia Investments, S.L.U., participada por la Sociedad Dominante al 50% e integrada mediante el método de la participación. La liquidación de esta participación no ha tenido impacto significativo en las cuentas anuales de 2016.

Durante el ejercicio 2015 se produjeron las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

a. Adquisición del 50% del capital social de la sociedad Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. el 30 de enero de 2015 por un importe de 1.707 miles de euros. El objeto social de esta sociedad asociada es el desarrollo y promoción inmobiliaria y se integra en los estados financieros anuales consolidados por el método de la participación, acorde con la NIIF 11, dado que constituye un negocio conjunto entre la Sociedad Dominante y el otro socio.

• b. En marzo de 2015, la Sociedad Dominante adquirió participaciones representativas del 100% del capital social de las sociedades LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U. (anteriormente denominada Global Tannenberg, S.L.U.), LE Logistic Almussafes, S.L.U. (anteriormente denominada Global Zohar, S.L.U.), LE Offices Joan Miro 21, S.L.U. (anteriormente denominada Global Meiji, S.L.U.) y LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. (anteriormente denominada Global Brisulia, S.L.U.). El importe satisfecho por cada una de ellas ascendió a 4 miles de euros.
• c. En mayo de 2015, la Sociedad Dominante adquirió participaciones representativas del 100% del capital social de las sociedades LE Retail Sagunto, S.L.U. (anteriormente denominada Global Regimonte, S.L.U.) y de LE Retail Megapark, S.L.U. (anteriormente denominada Global Morello, S.L.U.). El importe satisfecho por cada una de ellas ascendió a 4 miles de euros.
• d. En julio de 2015, la Sociedad Dominante adquirió participaciones representativas del 100% del capital social de la sociedad LE Retail Galaria, S.L.U. (anteriormente denominada Global Misner, S.L.U.). El importe satisfecho fue de 4 miles de euros.
• e. En agosto de 2015, la Sociedad Dominante constituyó las sociedades Lar España Shopping Centres VIII, S.L.U., Lar España Parque de Medianas III, S.L.U., Lar España Offices VI, S.L.U. y Lar España Inversión Logística IV, S.L.U. El capital social de cada una de ellas ascendió a 3 miles de euros y fue totalmente suscrito y desembolsado.
• f. En septiembre de 2015, la Sociedad Dominante constituyó la Sociedad LE Retail Villaverde, S.L.U. (anteriormente denominada Lar España Parque de Medianas Villaverde, S.L.U.). El capital social ascendió a 3.000 euros. La participaciones sociales se crearon con una prima de creación de 3 miles de euros por participación. Las participaciones sociales y la prima de creación fueron íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria.
• g. En septiembre de 2015, la Sociedad Dominante constituyó la Sociedad LE Offices Arturo Soria, S.L.U. (anteriormente denominada Lar España Offices Arturo Soria, S.L.U.). El capital social ascendió a 3 miles de euros. La participaciones sociales se crearon con una prima de creación de 8 miles de euros por participación. Las participaciones sociales y la prima de creación fueron íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria.
• h. Con fecha 18 de diciembre de 2015, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobo la compra del 41,22% restante de la Sociedad Puerta Marítima Ondara, S.L. a la Sociedad Gestora Grupo Lar España Inversiones Inmobiliarias, S.A., que se ha llevado a cabo en el primer trimestre del 2016.

El objeto social de las sociedades descritas en los apartados b-g anteriores (a excepción de LE Retail Sagunto, S.L.U.), es el alquiler de bienes inmuebles por cuenta propia. El objeto social de LE Retail Sagunto, S.L.U. es el desarrollo inmobiliario.

Todas las sociedades incorporadas al perímetro de consolidación en el ejercicio 2015, salvo Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. carecían, a la fecha de adquisición, de actividad, activos y pasivos significativos.

Combinaciones de negocio

• En julio de 2015, la Sociedad Dominante adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad LE Retail El Rosal, S.L.U. (anteriormente denominada El Rosal Retail, S.L.U.).

La información sobre la sociedad adquirida y la contraprestación transferida en la combinación de negocios fue la siguiente:

Sociedad	Actividad Principal		Fecha de adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) adquiridos		Contraprestación transferida (miles de euros)
El Rosal Retail, S.L.U.	Arrendamiento de bienes inmobiliarios		07/07/2015		100%	4.054
				Miles de euros
		Valor en libros		Ajuste de valor		Valor razonable
Inversiones Inmobiliarias		80.532		6.968		87.500
Otros activos		3.996		(589)		3.407
Pasivos a largo plazo		(83.591)		-		(83.591)
Pasivos a corto plazo		(1.521)		-		(1.521)
Total activos netos		(584)		6.379		5.795
Contraprestación transferida			-	-		(4.054)
Ganancia obtenida en la combinación de negocios			-	-		1.741

La ganancia de 1.741 miles de euros que se obtuvo en la combinación de negocios se registró dentro del epígrafe de "Otros ingresos" del Estado de Resultado Consolidado".

Con fecha 7 de julio de 2015 se firmó el contrato privado de compraventa, escriturado en dicha fecha, con un precio inicial de 3.459 miles de euros. Posteriormente, con fecha 11 de diciembre de 2015, se produjo un ajuste que incrementó el precio por importe de 595 miles de euros.

Los activos a los que se ha atribuyó el valor razonable correspondieron a las inversiones inmobiliarias. El principal activo de la sociedad adquirida correspondió al centro comercial El Rosal sito en Ponferrada (León), cuyo valor razonable en el momento de la compra fue de 87.500 miles de euros. Dicho activo se encuentra arrendado a varios inquilinos, en virtud de contratos de arrendamiento de los locales que integran el activo. Dichos alquileres suponen la única fuente de ingresos.

Por otro lado, en la fecha de adquisición de dicha sociedad, la Sociedad Dominante adquirió el préstamo que mantenía la sociedad adquirida con su antiguo accionista por importe de 28.335 miles de euros. Asimismo, a dicha fecha, la sociedad adquirida canceló

una deuda hipotecaria que mantenía con la entidad Hypothekenbank por importe de 54.266 miles de euros mediante la suscripción de un nuevo contrato de financiación con Caixabank por importe de 50.000 miles de euros y una aportación realizada por la Sociedad Dominante por importe de 4.266 miles de euros.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, ascendía a 198 miles de euros y no difieren de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

La pérdida neta y los ingresos obtenidos por la actividad de arrendamiento, (sin considerar el ajuste de valoración de la inversión inmobiliaria), incorporados en el ejercicio 2015 desde la fecha de adquisición e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015 ascendieron a 414 miles de euros y 2.854 miles de euros, respectivamente.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2015, los ingresos aportados al Grupo, hubieran aumentado en 3.510 miles de euros. En la determinación de dicho importe, los Administradores consideraron las rentas percibidas desde el 1 de enero de 2015.

El flujo de caja neto en la adquisición ha sido:

	Miles de euros
Efectivo pagado:
- Por las participaciones	4.054
- Por el préstamo adquirido	28.335
Menos: tesorería y otros activos líquidos equivalentes	(1.005)
Total	31.384

En octubre de 2015, la Sociedad Dominante adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad Elisandra Spain VIII, S.L. a la sociedad holandesa OCM Gaudí Master Holdco BV (sociedad controlada por Oaktree Capital Management).

La información sobre la sociedad adquirida y la contraprestación transferida en la combinación de negocios fue la siguiente:

Sociedad	Actividad Principal	Fecha de adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) adquiridos	Contraprestación transferida (miles de euros)
Elisandra Spain VIII, S.L.	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	16/10/2015	100%	3.149

	Miles de euros
	Valor en libros	Ajuste de valor	Valor razonable
Inversiones Inmobiliarias	165.526	2.526	168.052
Otros activos	5.847	-	5.847
Pasivos a largo plazo	(168.235)	-	(168.235)
Pasivos a corto plazo	(2.515)	-	(2.515)
	623	2.526	3.149
Contraprestación transferida	-	-	(3.149)
Resultado de la combinación de negocios	-	-	-

La Sociedad Dominante atribuyo a las inversiones inmobiliarias la diferencia de la combinación de negocios por importe de 2.526 miles de euros.

En el momento de la compra-venta, Elisandra Spain VIII, S.L. era propietaria de un parque de medianas y un centro comercial outlet situados en el complejo comercial Megapark Barakaldo en Vizcaya.

Por otro lado, en la fecha de adquisición de dicha sociedad, la Sociedad Dominante adquirió el préstamo que mantenía la sociedad adquirida con su antiguo accionista por importe de 166.317 miles de euros y atendió el pago de los intereses devengados por dicho préstamo desde su otorgamiento por un importe de 1.536 miles de euros.

Con fecha 12 de noviembre de 2015, la sociedad dependiente LE Retail Megapark, S.L. (anteriormente denominada Global Morello, S.L.) absorbió a Elisandra Spain VIII, S.L.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, ascendió a 77 miles de euros y no difirieron de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El resultado y los ingresos obtenidos por la actividad de arrendamiento, (sin considerar el ajuste de valoración de la inversión inmobiliaria), incorporados en el ejercicio 2015 desde la fecha de adquisición e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015 ascendió a 715 miles de euros y 2.097 miles de euros, respectivamente.

Si su adquisición hubiera tenido lugar en el momento en el que la sociedad adquirida comenzó su actividad (julio 2015), los ingresos y beneficios aportados al Grupo hubieran aumentado en 3.546 miles de euros y 621 miles de euros, respectivamente, en comparación con estos estados financieros consolidados. En la determinación de dicho importe, los Administradores consideraron las rentas percibidas desde el 1 de julio de 2015.

El flujo de caja neto en la adquisición sería:

	Miles de euros
Efectivo pagado: - Por las participaciones - Por el préstamo adquirido	3.149 167.853
Menos: tesorería y otros activos líquidos equivalentes	(4.013)
Total	166.989

(3) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADO

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y otras reservas de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:

	Miles de euros
Bases de reparto
Beneficio del ejercicio	3.800.047,55
Prima de emisión	26.584.414,41
Distribución:
Reserva legal	380.004,76
Dividendos	30.000.000,00
Reserva voluntaria	4.457,20
	30.384.461,96

(4) PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para aquellas sociedades sobre las que se tiene la mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión o, sin tenerla, se ejerce la gestión efectiva de las mismas y por el método de participación para aquellas sociedades multigrupo gestionadas conjuntamente con terceros.

Los estados financieros de las sociedades del Grupo utilizados en el proceso de consolidación son los correspondientes al 31 de diciembre de 2016.

(a) Entidades dependientes

Se consideran entidades dependientes, incluyendo entidades estructuradas, aquellas sobre las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control.

La Sociedad Dominante controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad Dominante tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad Dominante está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad.

Una entidad estructurada es aquella diseñada de modo que los derechos de voto y otros derechos similares no son el factor primordial a la hora de decidir quién controla la entidad, por ejemplo en el caso de que los posibles derechos de voto se refieran exclusivamente a tareas administrativas y las actividades pertinentes se rijan por acuerdos contractuales.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.

Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad Dominante.

En el Anexo I de esta Memoria de las cuentas anuales consolidadas se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas.

(b) Negocios Conjuntos

Se entiende por "negocios conjuntos" los acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más entidades ("partícipes") participan en entidades (multigrupo) o realizan operaciones o mantienen activos de forma tal, que cualquier decisión estratégica de carácter financiero u operativo que los afecte, requiere el consentimiento unánime de todos los partícipes.

En las cuentas anuales consolidadas, los negocios conjuntos se valoran por el método de participación que consiste en la incorporación en la línea del estado de situación financiera consolidado "Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación" del valor de los activos netos y fondo de comercio si lo hubiere, correspondiente a la participación poseída en la sociedad asociada. El resultado neto obtenido cada ejercicio correspondiente al porcentaje de participación en estas sociedades se refleja en el estado de resultado global consolidado como "Participación en Beneficios (pérdidas) del ejercicio de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación".

En el Anexo I de esta Memoria de las cuentas anuales consolidadas se detallan los negocios conjuntos, así como la información relacionada con las mismas.

(c) Combinaciones de negocios

En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido. La contraprestación transferida se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control de la entidad adquirida. Los costes de adquisición, tales como los honorarios profesionales, no forman parte del coste de la combinación de negocios y se imputan a la cuenta de resultados consolidada.

Por otro lado, la contraprestación contingente, en su caso, se valora a valor razonable a la fecha de adquisición. La modificación posterior del valor razonable de la contraprestación contingente se imputa a la cuenta de resultados consolidada salvo que dicha modificación tenga lugar dentro del límite de tiempo de un año que se establece como periodo de contabilidad provisional, en cuyo caso modificará el fondo de comercio.

El fondo de comercio se calcula como la diferencia entre la suma de la contraprestación transferida, más los intereses minoritarios, más el valor razonable de cualquier participación previa en la adquirida, menos los activos netos identificables de la adquirida.

En el caso de que el coste de adquisición de los activos netos identificables fuese inferior a su valor razonable, este menor valor se reconoce en el estado de resultado global consolidado del ejercicio.

(d) Homogeneización de partidas

Con el objeto de presentar de forma homogénea las distintas partidas que componen estas cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en la consolidación, los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante, existiendo, con carácter general, normas de valoración uniformes.

Durante el ejercicio 2016, la fecha de cierre contable de las cuentas anuales de todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación fue la misma o han sido homogeneizadas temporalmente para su coincidencia con la fecha de cierre de la Sociedad Dominante.

(e) Perímetro de consolidación

Las sociedades incluidas en la consolidación del Grupo, detallándose el método contable aplicado en la consolidación a 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, son como sigue:

Ejercicio 2016

Nombre	Incorporación	Actividad	% Participación	Método de consolidación
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. (i)	Adquisición	Desarrollo y promoción inmobiliaria	50%	Participación
LE Logistic Alovera I y II, S.A.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Logistic Almussafes, S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Offices Joan Miro 21, S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Megapark S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Sagunto S.L.U.	Adquisición	Adquisición y promoción de bienes	100%	Global
LE Retail Galaria, S.L.U.	Adquisición	inmuebles para su arrendamiento Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Villaverde S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Alisal, S.A.U	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Portal de la Marina, S.L.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail As Termas, S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Offices Egeo, S.A.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail El Rosal S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
Lar España Shopping Centres VIII, S.LU.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
Lar España Offices VI, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Vistahermosa, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
Lar España Inversión Logística IV, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Anec Blau, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global

LE Retail Albacenter, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Txingudi, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Las Huertas, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Offices Marcelo Spinola 42, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global

Ejercicio 2015

Nombre	Incorporación	Actividad	% Participación	Método de consolidación
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	Adquisición	Desarrollo y promoción inmobiliaria	50%	Participación
LE Logistic Alovera I y II, S.A.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Logistic Almussafes, S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Offices Joan Miro 21, S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Megapark S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Sagunto S.L.U.	Adquisición	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	100%	Global
LE Retail Galaria, S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Villaverde S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Alisal, S.A.U	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
Lavernia Investments, S.L.	Adquisición	Desarrollo y promoción inmobiliaria	50%	Participación
LE Retail Portal de la Marina, S.L.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	58,78%	Participación
LE Retail As Termas, S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global

LE Offices Egeo, S.A.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
LE Retail El Rosal S.L.U.	Adquisición	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
Lar España Shopping Centres VIII, S.LU.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
Lar España Offices VI, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
Lar España Parque de Medianas III, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global
Lar España Inversión Logistica IV, S.L.U.	Constitución	Arrendamiento de bienes inmobiliarios	100%	Global

(i) Las sociedad Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. se integra en los estados financieros consolidados por el método de la participación, de acuerdo con la NIIF 11, dado a que, tal como está establecido en los estatutos y acuerdos entre accionistas, está siendo controlada conjuntamente por Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y LVS II LUX XIII, S.a.r.l

(5) PRINCIPIOS CONTABLES

(a) Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son inmuebles, incluidos aquellos en curso o en desarrollo para uso futuro como inversión inmobiliaria, que se mantienen total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos del Grupo o su venta en el curso ordinario de las operaciones.

Los activos clasificados como inversiones inmobiliarias se encuentran en explotación con diversos inquilinos. El objeto de estos inmuebles es su arrendamiento a terceros. Los Administradores de la Sociedad Dominante no contemplan enajenar estos activos en el horizonte temporal por lo que han decidido mantener estos activos como inversiones inmobiliarias en el estado de situación financiera consolidada.

Las inversiones inmobiliarias se presentan a su valor razonable a la fecha de cierre del ejercicio y no son objeto de amortización. Los beneficios o pérdidas derivados de variaciones en el valor razonable de los inmuebles de inversión se incluyen en los resultados del periodo en que surgen.

Durante el periodo de ejecución de obras, se capitalizan los costes de ejecución y los gastos financieros. En el momento en que dicho activo entra en explotación, se registra a valor razonable.

Para determinar el valor razonable de las inversiones inmobiliarias el Grupo encarga a tasadores independientes no vinculados con el Grupo, tasaciones de todos sus activos a 30 de junio y 31 de diciembre de cada ejercicio. Los inmuebles se valoran de forma individual, considerando cada uno de los contratos de arrendamiento vigentes a fecha de tasación. Para los edificios con superficies no alquiladas, éstos son valorados en base a las rentas futuras estimadas, descontando un periodo de comercialización.

(b) Arrendamientos

(i) Clasificación de arrendamientos

El Grupo clasifica como arrendamientos financieros, los contratos que al inicio transfieren de forma sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos al arrendatario. En caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos. El Grupo no realiza operaciones de arrendamiento financiero.

(ii) Arrendamientos operativos

• Contabilidad del arrendador

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos.

Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento contingente se reconocen como ingresos cuando es probable que se vayan a obtener, que generalmente se produce cuando ocurren las condiciones pactadas en el contrato.

• Contabilidad del arrendatario

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo del arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

El Grupo reconoce los costes iniciales directos incurridos en los arrendamientos operativos como gasto a medida que se incurren.

Las cuotas de arrendamiento contingente se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

(c) Instrumentos financieros

(i) Clasificación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación".

Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

A efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar, préstamos y cuentas a cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento y pasivos financieros a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones del Grupo en el momento de su reconocimiento inicial.

(ii) Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible, legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

(iii)Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Son principalmente fianzas depositadas en entes públicos, recibidas, a su vez, de los arrendatarios, depósitos realizados en entidades bancarias e intereses devengados no cobrados de los depósitos contratados. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del estado de situación financiera consolidado, que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar originados a cambio de entregas de efectivo o por operaciones comerciales se incluyen en "Activos financieros con empresas asociadas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el estado de situación financiera consolidado y las fianzas y depósitos realizados se han incluido en "Activos financieros no corrientes" y "Otros activos financieros corrientes" en función de su vencimiento.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

(iv) Deterioro de valor e incobrabilidad de activos financieros

Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.

• Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado

El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en

las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales.

Si el activo financiero se encuentra garantizado, el cálculo del deterioro de valor se determina por el valor actual de los flujos que podrían resultar de la adjudicación, netos de los costes de adjudicación y venta, descontados al tipo de interés efectivo original. En la medida en que el activo financiero no estuviera garantizado, el Grupo aplica los mismos criterios a partir del momento en el que la adjudicación se considere probable.

El Grupo reconoce la pérdida por deterioro de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar y de instrumentos de deuda mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. En el momento en el que se considera que el deterioro y la incobrabilidad son irreversibles, se elimina el valor contable contra el importe de la cuenta correctora.

La pérdida por deterioro de valor se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. La reversión de la pérdida se reconoce contra el importe de la cuenta correctora.

(v) Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales que no tienen un vencimiento superior al año y carecen de un tipo de interés contractual se han valorado en todo momento por su valor nominal, dado que no es significativa la cifra alcanzada si se actualizan los flujos de efectivo.

Los préstamos concedidos al Grupo que tienen un vencimiento superior a un año se clasifican como pasivo no corriente. Los intereses a pagar se han registrado contablemente según se ha producido el devengo de los mismos de acuerdo a las condiciones contractuales entre el Grupo y las entidades financieras.

- Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

- Bajas y modificaciones de pasivos financieros

El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

El intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes.

El Grupo considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original.

Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en resultados formando parte del resultado de la misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y se amortizan por el método de coste amortizado durante la vida restante del pasivo modificado.

El Grupo reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluida cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido en resultados.

(d) Instrumentos financieros derivados y contabilización de operaciones de cobertura

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones el Grupo contrata instrumentos financieros de cobertura económica.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, el Grupo verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el estado de situación financiera consolidado y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento. Los beneficios o pérdidas por dichas fluctuaciones se registran en la cuenta de resultados consolidada, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente:

• Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.
• La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula de acuerdo con las técnicas de valoración descritas en la nota siguiente.

A 31 de diciembre del 2016, tras evaluar la cobertura de los derivados algunos derivados considerados de cobertura hasta el 31 de diciembre del 2015, han dejado de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En el ejercicio 2016, se han reconocido gastos financieros por el cambio de valor desde el 31 de diciembre del 2015 hasta el 31 de diciembre del 2016 por importe de 1.454 miles de euros con cargo al epígrafe "Gastos financieros" del estado de resultado global consolidado adjunto.

(e) Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable

Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se determinan de la siguiente forma:

• Los valores razonables de activos y pasivos financieros con los términos y condiciones estándar y que se negocian en los mercados activos y líquidos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado.

• El valor razonable de otros activos financieros y pasivos financieros (excluidos los instrumentos derivados) se determinan de acuerdo con los modelos de valoración generalmente aceptados sobre la base de descuento de flujos de caja utilizando los precios de transacciones observables del mercado y las cotizaciones de contribuidores para instrumentos similares.

• Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés se calcula actualizando las liquidaciones futuras entre el tipo fijo y el variable, según los tipos de interés implícitos de mercado, obtenidos a partir de las curvas de tipos "swap" a largo plazo. Se utiliza la volatilidad implícita para el cálculo mediante fórmulas de valoración de opciones, de los valores razonables de límites superiores e inferiores ("caps" y "floors").

Asimismo en la valoración de los instrumentos financieros derivados, ha de eliminarse eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura y tiene que haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz. Adicionalmente, con la adopción de la NIIF 13, el riesgo inherente requiere incluir en la valoración de los derivados, el riesgo de crédito de las partes que participan en el contrato, tanto el riesgo propio como de la contraparte. La metodología aplicada por el Grupo ha sido la del descuento de flujos considerando una tasa de descuento afectada por el riesgo propio del Grupo.

Los instrumentos financieros valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial a valor razonable, se clasifican en niveles de 1 a 3 basados en el grado en que el valor razonable es observable.

• Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
• Nivel 2: son aquellos referenciados a otros "inputs" (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel 1) observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios).
• Nivel 3: son los referenciados a técnicas de valoración, que incluyen "inputs" para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables ("inputs" no observables).

Los activos y pasivos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2016 valorados a valor razonable son los siguientes:

	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Instrumentos financieros derivados de pasivo (Nota 17c)	-	3.274	-	3.274
	-	3.274	-	3.274

Adicionalmente, en la nota 7 se incluye información relativa a la determinación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias, conforme a las técnicas de valoración que se describen en dicha nota.

(f) Acciones propias de la Sociedad Dominante

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el estado de situación financiera consolidado, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

(g) Distribuciones a accionistas

Los dividendos son en efectivo y se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

La Sociedad Dominante está acogida al régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria. Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las Sociedad deberá distribuir como dividendos:

(i) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.

• (ii) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir, no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.
• (iii) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

(h) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.

Adicionalmente el grupo tiene avales entregados por importe de 6.304 miles de euros relacionados en su mayoría con las inversiones inmobiliarias en construcción.

(i) Retribuciones a los empleados

Las retribuciones a empleados a corto plazo son remuneraciones a los empleados, diferentes de las indemnizaciones por cese, cuyo pago se espera liquidar íntegramente antes de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio en el que los empleados hayan prestado los servicios que les otorgan las retribuciones.

Las retribuciones a empleados a corto plazo, se reclasifican a largo plazo, si se modifican las características de las retribuciones o si se produce un cambio no temporal en las expectativas de la liquidación.

El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

(j) Pagos basados en acciones

El Grupo reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los servicios recibidos.

(k) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión en cada fecha de cierre.

Las obligaciones aisladas se valoran por el desenlace individual que resulta más probable. Si la obligación implica una población importante de partidas homogéneas, ésta se valora ponderando los desenlaces posibles por sus probabilidades. Si existe un rango continuo de desenlaces posibles y cada punto del rango tiene la misma probabilidad que el resto, la obligación se valora por el importe medio.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en resultados.

Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por la enajenación o abandono de activos.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se realiza contra la partida de resultados en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida otros ingresos.

(l) Reconocimiento de ingresos ordinarios

Los ingresos por arrendamiento se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos.

El reconocimiento de los descuentos y carencias de rentas se registran contablemente linealizando el importe total de la carencia de renta o bonificación a lo largo de todos los periodos en los que el contrato del inquilino está en vigor. En caso de finalizarse un contrato de arrendamiento antes de lo esperado, el registro de la carencia de renta o bonificación pendiente se registrará en el último periodo antes de la conclusión del contrato.

(m) Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias

La actividad principal de las sociedades que forman el Grupo es la adquisición y arrendamiento de centros comerciales y oficinas mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta o para venta directa (locales comerciales, naves logísticas, centros logísticos, producto residencial). Los ingresos ordinarios del Grupo provienen del arrendamiento a terceros de estas inversiones inmobiliarias.

Los ingresos ordinarios derivados del arrendamiento de las inversiones inmobiliarias, se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por arrendamientos del Grupo son reconocidos por las sociedades de forma mensual de acuerdo a las condiciones y cantidades pactadas en los diferentes contratos con los arrendatarios. Estos ingresos sólo son reconocidos cuando pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados del arrendamiento.

En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.

La facturación a los arrendatarios incluye refacturaciones por gastos comunes (comunidad, servicios…), por importe de 15.551 miles de euros (10.016 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Dicho importe, se presenta, de acuerdo a su naturaleza, compensando el gasto por dichos conceptos en el epígrafe "Otros gastos" en el estado de resultado global consolidado a 31 de diciembre de 2016 adjunto.

El Grupo evalúa periódicamente si algún contrato de prestación de servicios tiene carácter oneroso y reconoce, en su caso, las provisiones necesarias.

(n) Impuesto sobre las ganancias

(i) Régimen general

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

(ii) Régimen SOCIMI

La Sociedad Dominante y las sociedades dependientes (a excepción de LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. (nota 2) e Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.), están acogidas al régimen fiscal especial de las SOCIMI. Dicho régimen, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un período mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de

sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, el Grupo tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

(o) Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

(p) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

• Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
• Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.

(q) Contratos de seguros

El Grupo mantiene seguros de Responsabilidad Civil y por Daños a Bienes Materiales vinculados a las inversiones inmobiliarias que tiene en explotación o construcción. Adicionalmente, existen seguros en vigor relacionados con los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección del grupo.

(r) Medioambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante, la actividad del Grupo, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

(s) Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

(6) INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

El Grupo se encuentra organizado internamente por segmentos operativos, divididos en 4 líneas de negocio diferenciadas: centros comerciales (que incluye el negocio de alquiler de los locales y medianas comerciales), oficinas (que incluye el negocio de alquiler de oficinas), logística (que incluye el negocio de alquiler de naves logísticas), y residencial, que son las unidades estratégicas del negocio.

Al 31 de diciembre de 2016, el Grupo está compuesto por los siguientes segmentos operativos, cuyos ingresos y servicios principales se encuentran diferenciados como sigue:

• Centros comerciales: Txingudi, Las Huertas, Hipermercado Albacenter, Anec Blau, Villaverde, Portal de la Marina, Albacenter, Nuevo Alisal, As Termas, Hipermercado Portal de la Marina, El Rosal, VidaNova Parc (anteriormente Cruce de Caminos), Palmas Altas, Gasolinera As Termas, Parque Galaria, Parque Comercial Megapark Barakaldo, Parque Vistahermosa y Gran Vía de Vigo.
• Edificios de oficinas: Arturo Soria, Marcelo Spínola, Egeo, Eloy Gonzalo y Joan Miró.
• Logística: Alovera I, Alovera II, Alovera III (C2), Alovera IV (C5-C6) y Almussafes.

Residencial: Participación en la sociedad Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L., propietaria al 31 de diciembre del 2016 de una promoción en curso en la calle Juan Bravo de Madrid destinado a una promoción inmobiliaria de vivienda nueva de alta calidad.

El beneficio de cada segmento, y de cada activo dentro de cada segmento, se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de los segmentos en relación a otros grupos que operan en dichos negocios.

A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades a 31 de diciembre de 2016 y 2015:

Estado de resultado consolidado

	Miles de euros
	2016
	Centros Comerciales	Edificios de Oficinas	Logística	Residencial (Participacio nes en sociedades asociadas)	Unidad Corporativa y Servicios Centrales *	Total
Ingresos ordinarios a clientes externos:
Ingresos por arrendamiento	47.617	7.054	5.563	-	-	60.234
Total ingresos ordinarios	47.617	7.054	5.563	-	-	60.234
Otros Ingresos	1.675	117	-	-	-	1.792
Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias	67.945	13.969	5.901	-	-	87.815
Otros resultados	2.914	-	-	-	-	2.914
Gastos de personal	-	-	-	-	(446)	(446)
Gastos de explotación **	(8.972)	(683)	(319)	-	(36.427)	(46.401)
Beneficio operativo	111.179	20.457	11.145	-	(36.873)	105.908
Financieros Netos	(11.421)	(1.158)	-	3.174	(4.332)	(13.737)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	29	-	-	-	(16)	13
Beneficios /(pérdidas) del ejercicio de negocios conjuntos contabilizados por el método de participación	579	-	-	(1.333)	-	(754)
	100.366	19.299	11.145	1.841	(41.221)	91.430

* El Grupo ha incluido fundamentalmente en "Unidad Corporativa y Servicios Centrales" los ingresos y gastos corporativos.

** En el ejercicio 2016, la Sociedad Dominante, ha refacturado a las sociedades dependientes, el importe correspondiente a los "Gastos de explotación". El importe atribuible a los centros comerciales al 31 diciembre de 2016 asciende a 26.664 miles de euros, 5.748 miles de euros a edificios de oficinas, 3.344 miles de euros a logística y 1.705 miles de euros se mantienen en unidad corporativa.

Estado de resultado consolidado

	Miles de euros
	2015
	Centros Comerciales	Edificios de Oficinas	Logística	Residencial (Participacio nes en sociedades asociadas)	Unidad Corporativa y Servicios Centrales*	Total
Ingresos ordinarios a clientes externos:
Ingresos por arrendamiento	23.588	6.771	5.375	-	-	35.734
Total ingresos ordinarios	23.588	6.771	5.375	-	-	35.734
Otros Ingresos	3.084	218	23	49	-	3.374
Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias	16.023	4.536	5.419	-	-	25.978
Gastos de personal	-	-	-	-	(396)	(396)
Gastos de explotación	(3.937)	(1.101)	(416)	(10)	(14.549)	(20.013)
Beneficio operativo	38.758	10.424	10.401	39	(14.945)	44.677
Financieros Netos	(1.370)	(660)	6	1.559	(3.218)	(3.683)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(29)	-	-	-	-	(29)
Beneficios /(pérdidas) del ejercicio de negocios conjuntos contabilizados por el método de participación	5.515	-	-	(2.921)	-	2.594
	42.874	9.764	10.407	(1.323)	(18.163)	43.559

* El Grupo ha incluido fundamentalmente en "Unidad Corporativa y Servicios Centrales" los ingresos y gastos corporativos no imputables a ningún activo.

Estado de situación financiera consolidado

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2016
	Centros Comerciales	Edificios de Oficinas	Logística	Residencial (Participación en sociedades asociadas)	Unidad Corporativa y otros Servicios Centrales	Total
Inmovilizado intangible	2	-	-	-	-	2
Inversiones Inmobiliarias	943.604	171.010	76.475	-	-	1.191.089
Activos financieros con empresas asociadas	-	-	-	2.270	-	2.270
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	-	-	-	7.645	-	7.645
Activos financieros no corrientes	9.030	1.093	1.082	-	-	11.205
Total activos no corrientes	952.636	172.103	77.557	9.915	-	1.212.211
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12.983	436	220	-	4.428	18.067
Activos financieros con empresas asociadas	-	-	-	45.288	-	45.288
Otros activos financieros corrientes	3.348	2	-	-	2.043	5.393
Otros activos corrientes	258	2	54	-	303	617
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	15.273	3.552	1.462	-	11.304	31.591
Total activos corrientes	31.862	3.992	1.736	45.288	18.078	100.956
Total activos	984.498	176.095	79.293	55.203	18.078	1.313.167

54

Estado de situación financiera consolidado

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2016
	Centros Comerciales	Edificios de Oficinas	Logística	Residencial (Participación en sociedades asociadas)	Unidad Corporativa y otros Servicios Centrales	Total
Pasivos financieros por emisión de obligaciones y	-	-	-	-	141.988	141.988
otros valores negociables
Pasivos financieros con Entidades de Crédito	237.268	52.427	-	19.920	-	309.615
Pasivos por impuesto diferido	8.536	-	-	-	-	8.536
Derivados	3.049	225	-	-	-	3.274
Otros pasivos no corrientes	12.195	1.351	1.114	-	258	14.918
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	9.859	915	180	-	11.554	22.508
Otros pasivos financieros	-	-	-	-	193	193
Total pasivos	270.907	54.918	1.294	19.920	153.993	501.032

55

Estado de situación financiera consolidado

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2015
	Centros Comerciales	Edificios de Oficinas	Logística	Residencial (Participación en sociedades asociadas)	Unidad Corporativa y otros Servicios Centrales	Total
Inmovilizado intangible	1	-	-	-	-	1
Inversiones Inmobiliarias	556.235	149.750	70.390	-	-	776.375
Activos financieros con empresas asociadas	-	-	-	16.774	-	16.774
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	24.324	-	-	18.893	-	43.217
Activos financieros no corrientes	6.162	1.230	1.083	-	-	8.475
Total activos no corrientes	586.722	150.980	71.473	35.667	-	844.842
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	4.429	195	23	-	-	4.647
Activos financieros con empresas asociadas	-	-	-	25.179	1.538	26.717
Otros activos financieros corrientes	1.670	-	-	-	6	1.676
Otros activos corrientes	529	-	72	-	-	601
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	15.042	5.047	4.147	10	11.309	35.555
Total activos corrientes	21.670	5.242	4.242	25.189	12.853	69.196
Total activos	608.392	156.222	75.715	60.856	12.853	914.038

56

Estado de situación financiera consolidado

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2015
	Centros Comerciales	Edificios de Oficinas	Logística	Residencial (Participación en sociedades asociadas)	Unidad Corporativa y otros Servicios Centrales	Total
Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables	-	-	-	-	141.737	141.737
Pasivos financieros con Entidades de Crédito	101.666	52.323	-	24.958	-	178.947
Derivados	1.560	-	-	-	-	1.560
Otros pasivos no corrientes	8.089	1.575	1.110	-	-	10.774
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	3.255	1.579	471	-	2.498	7.803
Otros pasivos financieros	1.558	-	-	1.093	-	2.651
Total pasivos	116.128	55.477	1.581	26.051	144.235	343.472

(a) Segmentos geográficos

Al presentar la información sobre segmentos geográficos, el ingreso y los activos del segmento se determinan tomando como criterio la ubicación geográfica de los activos.

A continuación en el siguiente cuadro se detalla el resumen de los ingresos ordinarios y las inversiones inmobiliarias para cada uno de los activos que posee el Grupo por área geográfica:

		Miles de euros
	31 de diciembre de 2016
	Ingresos ordinarios	%	Inversiones inmobiliarias	%
País Vasco	13.826	22,95	225.500	18,93
Cataluña	6.794	11,28	114.670	9,63
Castilla la Mancha	8.461	14,05	116.752	9,80
Castilla y León	7.415	12,31	113.090	9,49
Comunidad de Madrid	6.593	10,95	160.361	13,46
Cantabria	1.289	2,14	18.334	1,54
Galicia	7.533	12,51	224.500	18,85
Navarra	680	1,13	10.400	0,87
Comunidad Valenciana	7.643	12,69	168.370	14,14
Andalucía	-	-	39.112	3,28
	60.234	100,00	1.191.089	100,00
	Miles de euros
	31 de diciembre de 2015
	Ingresos ordinarios	%	Inversiones inmobiliarias	%
País Vasco	4.400	12,31	202.100	26,03
Cataluña	6.457	18,07	105.330	13,57
Castilla la Mancha	8.439	23,62	106.659	13,74
Castilla y León	3.789	10,60	101.300	13,05
Comunidad de Madrid	6.886	19,27	139.161	17,92
Cantabria	1.277	3,57	17.202	2,22
Galicia	3.441	9,63	70.345	9,06
Navarra	300	0,84	9.500	1,22
Comunidad Valenciana	745	2,09	17.398	2,24
Andalucía	-	-	7.380	0,95

35.734 100,00 776.375 100,00

Toda la actividad del Grupo se desarrolla dentro de España.

(b) Cliente principal

En este epígrafe se desglosa un listado de los arrendatarios que han generado más rentas durante 2016, así como las principales características de cada uno de ellos:

Posición	Rótulo	Proyecto	% /total de rentas	% acumulado	Vencimiento*	Sector
	Centros
1	Comerciales Carrefour,S.A.	Alovera II/El Rosal/Gran Vía de Vigo	8,08%	8,08%	2017-2046	Distribución
		Anec Blau/Albacenter/El Rosal/As
2	Grupo Inditex	Termas/Huertas/Portal de la Marina/Gran Vía de Vigo	6,17%	14,24%	2025-2033	RM Modas
3	Media Markt	Villaverde/As Termas/Nuevo Alisal/Megapark/Vistahermosa	5,37%	19,62%	2023-2036	Tecnología
4	Ingeniería y Economía del Trasporte, S.A.	Egeo	4,56%	24,18%	2021	Ingeniería
5	Decathlon España, S.A.	Megapark	3,13%	27,31%	2036	Distribución
6	El Corte Inglés, S.A.	Megapark/Galaria/Gran Vía de Vigo	2,72%	30,03%	2027-2036	Distribución
7	C&A Modas, S.L.	Anec Blau/El Rosal/AS Termas/Megapark/Portal de la Marina/Gran Vía de Vigo	2,68%	32,71%	2017-2026	RM Moda
8	Hennes & Mauritz, S.L.	Anec Blau/Albacenter/El Rosal/AS Termas/Portal de la Marina/Gran Vía de Vigo	1,95%	34,66%	2022-2040	RM Moda
9	Cortefiel, S.A.	Anec Blau/Albacenter/El Rosal/As Termas/Portal de la Marina/Gran Vía de Vigo/Las Huertas/Megapark/Txingudi/Vistahermosa	1,92%	36,58%	2017-2031	Distribución
10	Toys R Us Iberia, S.A.U.	Megapark/Alisal	1,86%	38,44%	2024-2036	Distribución

* La información anterior hace referencia a los contratos que han estado en vigor durante el ejercicio 2016. Asimismo, los vencimientos contractuales, hacen referencia a la fecha final del contrato, si bien pudieran existir en el contrato opción de terminaciones anteriores.

(7) INVERSIONES INMOBILIARIAS

A 31 de diciembre de 2016, las Inversiones Inmobiliarias, comprenden 10 centros comerciales, 2 hipermercados (Ondara y Albacenter), la gasolinera de As Termas y 2 centros comerciales pendientes de construcción, 5 edificios de oficinas, 22 medianas comerciales (14 del centro comercial Megapark Barakaldo, 3 del parque comercial Vistahermosa, 1 en Alisal, 1 en Villaverde y 3 en Galaria) y 5 naves logísticas, así como sus correspondientes terrenos en los que se ubican, en propiedad del Grupo, y que se mantienen para la obtención de rentas por arrendamiento y que por tanto no están ocupados por el Grupo.

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas bajo el epígrafe del estado de situación financiera consolidado del Grupo como Inversiones Inmobiliarias a 31 de diciembre de 2016 y 2015 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	31.12.2016	31.12.2015
Saldo al inicio del ejercicio	776.375	357.994
Altas del periodo	95.599	136.851
Variación del perímetro de consolidación (notas 2g y 4c)	231.300	255.552
Variación del valor razonable	87.815	25.978
Saldo al final del ejercicio	1.191.089	776.375
Valor razonable	1.191.089	776.375

Las inversiones inmobiliarias se presentan valoradas a valor razonable.

El Grupo ha reconocido a valor razonable las siguientes inversiones inmobiliarias al 31 de diciembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015:

		Miles de euros Inversiones inmobiliarias mantenidas 31.12.2016 31.12.2015
Centros y medianas comerciales	943.604	556.235
Edificios de oficina	171.010	149.750
Naves logísticas	76.475	70.390
	1.191.089	776.375

Las altas y adiciones por combinación de negocios del ejercicio 2016 y 2015 son las siguientes:

Ejercicio 2016		Miles de euros Coste de
Tipo de activo	Nombre	adquisición
Centro Comercial	Portal de la Marina (nota 2)	86.800
Centro Comercial	Gran Vía de Vigo (nota 2)	144.500
Edificio de oficinas	Marcelo Spínola (a)	7.065
Centro Comercial	Palmas Altas (b)	31.732
Centro Comercial	Sagunto (c)	5.041
Centro Comercial	Parque Vistahermosa (d)	43.877
Centro Comercial	Mejoras	7.884
		326.899

Las altas del ejercicio 2016 se corresponde con:

• (a) Durante el ejercicio 2016, y siguiendo con la obras ya iniciadas en 2015, se ha procedido a la reforma total de la oficina sito en la calle Cardenal Marcelo Spínola 42.
• (b) Corresponde con la adquisición de un solar en Palmas Altas, Sevilla, donde se prevé la construcción de un centro comercial. Con fecha 1 de marzo del 2016, la Sociedad ha formalizado la escritura de compra venta del solar por importe de 36.000 miles de euros, de los cuales 7.380 miles de euros se encontraban reconocidos en "Inversiones inmobiliarias" al 31 de diciembre del 2015 por los anticipos entregados. Desde la fecha de adquisición hasta el 31 de diciembre de 2016, se han incurrido en costes adicionales por importe de 3.102 miles de euros, de forma que el coste total de la inversión en Palmas Altas al 31 de diciembre de 2016 ha ascendido a 39.112 miles de euros. Adicionalmente, con fecha 27 de marzo de 2016, la Sociedad, ha firmado un contrato de compra venta privado para la adquisición de 12 .000 m2 adicionales por importe de 4.500 miles de euros sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, que al 31 de diciembre de 2016 no se han completado. El valor razonable de Palmas Altas, considerando los 12.000 m2 adicionales, ha ascendido a 46 millones de euros.
• (c) Con fecha 23 de marzo de 2015, la Sociedad a través de su filial Global Regimonte, S.L.U., (actualmente LE Retail Sagunto, S.L.U.), formalizó un contrato para la compra de un terreno y posterior construcción de un centro comercial en la Comunidad de Valencia, proyecto conocido como Vida Nova Park. Tal y como se recoge en el contrato la escrituración del terreno se realizará tras el cumplimiento de ciertos hitos. Atendiendo al cumplimiento de hitos y calendario de pagos al 31 de diciembre de 2016, la Sociedad ha pagado anticipos por importe de 6.189 miles de euros.
• (d) Con fecha 16 de junio de 2016, la Sociedad a través de su filial LE Retail Vistahermosa, S.L.U., ha adquirido el complejo comercial "Parque Vistahermosa" en Alicante, con una superficie bruta alquilable de 33.550 metros cuadrados, por importe de 43.349 miles de euros (considerando los costes asumidos en la compra). Adicionalmente, durante el ejercicio 2016 se han activado importes por valor de 528 miles de euros.

Ejercicio 2015

Las altas y adiciones por combinación de negocios del ejercicio 2015 fueron las siguientes:

Tipo de activo	Nombre	Coste de adquisición
Edificio de Oficinas	Joan Miró	20.011
Nave Logística	Alovera III (C2)	3.060
Nave Logística	Alovera IV (C5-C6)	7.324
Nave Logística	Almussafe	8.517
Centro Comercial	As Termas	68.339
Gasolinera	As Termas	1.836
Mediana Comercial	Galaria	8.485
Centro Comercial	Hipermercado Portal de la Marina	7.140
Centro Comercial	El Rosal	87.500
Centro Comercial	Megapark	168.052
Centro Comercial	Cruce de Caminos (*)	1.000
Centro Comercial	Otros(*)	7.380
		388.644

(*) Anticipos entregados para la compra en firme de inversiones inmobiliarias

Las altas del ejercicio 2015 se correspondieron con la adquisición de los centros comerciales, Hipermercado Portal de la Marina, Galaria, As Termas y mediante las combinaciones de negocios descritas en la nota 2, El Rosal y Megapark. Adicionalmente, en el ejercicio 2015 se adquirieron las naves logísticas de Almussafe, Alovera III y IV y el edificios de oficinas Joan Miró.

El efecto de valorar a valor razonable las Inversiones Inmobiliarias al 31 de diciembre del 2016 ha ascendido a 87.815 miles de euros (25.978 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Al 31 de diciembre del 2016 los activos en garantía de los bonos y diversos préstamos tienen un valor razonable de 923.582 miles de euros (554.602 miles de euros al 31 de diciembre del 2015). El importe pendiente de devolución de dichos préstamos a coste amortizado al 31 de diciembre del 2016 asciende a 451.603 miles de euros (395.246 miles de euros al 31 de diciembre del 2015). El Grupo no mantiene usufructos, embargos o situaciones análogas respecto a las inversiones inmobiliarias (véase Nota 11).

Al 31 de diciembre del 2016 todos los inmuebles que componen el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" se encuentran asegurados. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

El importe a valor razonable de los activos ha ascendido a 1.191.089 miles de euros (776.375 miles de euros al 31 de diciembre del 2015) y se consideran valoraciones de nivel 3, no habiéndose dado traspasos entre niveles durante el ejercicio 2016.

(i) Desgloses sobre el valor razonable de las inversiones inmobiliarias

El detalle de los activos a valor razonable y la jerarquía en la que están clasificados es como sigue:

Miles de euros

	2016
	Total	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Valoraciones a valor razonable recurrentes
Inversiones inmobiliarias
Centros comerciales
- Terrenos	297.012	-	-	297.012
- Construcciones	646.592	-	-	646.592
Edificios de oficinas
- Terrenos	72.412	-	-	72.412
- Construcciones	98.598	-	-	98.598
Naves logísticas
- Terrenos	11.995	-	-	11.995
- Construcciones	64.480	-	-	64.480
Total Activos valorados a valor razonable de
forma recurrente	1.191.089	-	-	1.191.089
	Miles de euros
	2015
	Total	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Valoraciones a valor razonable recurrentes
Inversiones inmobiliarias
Centros comerciales
- Terrenos	187.333	-	-	187.333
- Construcciones	368.902	-	-	368.902
Edificios de oficinas
- Terrenos	72.412	-	-	72.412
- Construcciones	77.338	-	-	77.338
Naves logísticas
- Terrenos	11.995	-	-	11.995
- Construcciones	58.395	-	-	58.395
Total Activos valorados a valor razonable de
forma recurrente	776.375	-	-	776.375

Durante el ejercicio no se han producido traspasos de activos entre los diferentes niveles.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, el detalle de la superficie bruta y el porcentaje de ocupación por línea de negocio es el siguiente:

		2016 Metros cuadrados
	Superficie bruta alquilable	% ocupación
Centros y medianas comerciales (*)	353.925	91,93%
Edificios de oficina (**)	41.759	89,89%
Naves logísticas	161.841	100,00%

(*) No se tiene en cuenta los metros cuadrados de los solares de VidaNova Parc (antes Cruce de Caminos) y Palmas Altas, ya que a la fecha no se encuentran construidos.

(**)No se incluye el Edificio Marcelo Spínola debido a que se ha encontrado bajo remodelación hasta el 19 de septiembre de 2016.

		2015 Metros cuadrados
	Superficie bruta alquilable	% ocupación
Centros y medianas comerciales	248.762	92,4%
Edificios de oficina (*)	41.758	92,9%
Naves logísticas	161.840	100,00%

(*)No se tiene en cuenta el dato de Marcelo Spínola debido a que se encuentra bajo remodelación.

El valor razonable de las propiedades de inversión fue determinado por sociedades de valoración externas independientes con una capacidad profesional reconocida y experiencia reciente en la localidad y categoría de las propiedades de inversión objeto de valoración. Las sociedades de valoración independientes proporcionan el valor razonable de la cartera de las inversiones inmobiliarias del Grupo cada seis meses.

La valoración de esta inversión se realiza de conformidad con las declaraciones de la RICS Manual de Evaluación y Valoración publicada por The Royal Institution of Chartered Surveyors ("Libro Rojo"), con sede en Reino Unido.

La metodología utilizada para calcular el valor de mercado de bienes de inversión consiste en la preparación a 10 años de las proyecciones de los ingresos y los gastos de cada activo que luego se actualizará a la fecha del estado de situación financiera, mediante una tasa de descuento de mercado. La cantidad residual al final del año 10 se calcula aplicando una tasa de retorno ("Exit yield" o "cap rate") de las proyecciones de los ingresos netos del año 10. Los valores de mercados así obtenidos son analizados mediante el cálculo y el análisis de la capitalización de rendimiento que está implícito en esos valores. Las proyecciones están destinadas a reflejar la mejor estimación del Grupo, revisadas por el evaluador, sobre el futuro de ingresos y gastos de los activos inmobiliarios. Tanto la tasa de retorno y la tasa de descuento se definen de acuerdo a las inmobiliarias locales y las condiciones del mercado institucional y de la razonabilidad del valor de mercado así obtenido, que se prueba en términos de ganancia inicial.

Las sociedades de valoración que han realizado las valoraciones de las inversiones inmobiliarias del grupo a 31 de diciembre de 2016 son las siguientes:

Sociedad de Valoración

Centro Comercial Txingudi	Cushman & Wakefield
Centro Comercial Las Huertas	Cushman & Wakefield
Edificio de Oficinas Arturo Soria	Jones Lang Lasalle España, S.A.
Mediana Comercial Villaverde	Jones Lang Lasalle España, S.A.
Centro Comercial Anec Blau	Jones Lang Lasalle España, S.A.
Centro Comercial Albacenter	Jones Lang Lasalle España, S.A.
Edificio Cardenal Marcelo Spínola	Cushman & Wakefield
Hipermercado Albacenter	Jones Lang Lasalle España, S.A.
Medianas Comerciales Nuevo Alisal	Jones Lang Lasalle España, S.A.
Edificio Egeo	Jones Lang Lasalle España, S.A.
Edificio Eloy Gonzalo	Cushman & Wakefield
Nave Logística Alovera I	Cushman & Wakefield
Nave Logística Alovera II	Jones Lang Lasalle España, S.A
Centro Comercial As Termas	Cushman & Wakefield
Gasolinera As Termas	Cushman & Wakefield
Centro Comercial Gran Vía de Vigo	Cushman & Wakefield
Centro Comercial Portal de la Marina	Cushman & Wakefield
Centro Comercial Megapark	Cushman & Wakefield
Medianas Comerciales Galaria	Cushman & Wakefield
Nave Logística Alovera III (C2)	Cushman & Wakefield
Nave Logística Alovera IV (C5-C6)	Cushman & Wakefield
Nave Logística Almussafes	Cushman & Wakefield
Hipermercado Portal de la Marina	Cushman & Wakefield
Centro Comercial Palmas Altas	Cushman & Wakefield
Centro Comercial El Rosal	Jones Lang Lasalle España, S.A
Centro Comercial VidaNova Parc (antes Cruce de Caminos)	Jones Lang Lasalle España, S.A
Edificio Joan Miró	Jones Lang Lasalle España, S.A
Centro Comercial Vistahermosa	Jones Lang Lasalle España, S.A

Los honorarios pagados por el Grupo a las sociedades de valoración por las valoraciones en los ejercicios 2016 y de 2015 son como sigue:

		Miles de euros
	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Por servicios de valoración	154	129
	154	129

Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del valor razonable de los activos inmobiliarios a 31 de diciembre de 2016 y 2015 han sido las siguientes:

		31 de diciembre de 2016
	Rendimiento neto inicial
	(Net Initial Yield)	Tasa de descuento
Centros comerciales y medianas	5,40% - 6,35%	8,50% - 11,25%
comerciales
Edificios de oficinas (*)	4,33% - 5,16%	7,00% - 8,23%
Naves logísticas	6,27% - 8,35%	8,31% - 9,61%

(*) No se incluye el Edificio Marcelo Spínola debido a que ha estado en remodelaciones hasta septiembre del 2016. Adicionalmente, tampoco se incluye el edificio Eloy Gonzalo ya que se encuentra en remodelación, ni los proyectos en proceso de construcción.

		31 de diciembre de 2015
	Rendimiento neto inicial (Net Initial Yield)	Tasa de descuento
Centros comerciales y medianas comerciales	5,97% - 6,88%	8,25% - 12,12%
Edificios de oficinas (*) Naves logísticas	4,63% - 5,19% 7,85% - 9,52%	8,48% - 8,91% 9,68% - 12,00%

(*) No se incluye el Edificio Marcelo Spínola debido a que se encuentra bajo remodelación.

El efecto de la variación de un cuarto de punto en las tasas de rentabilidad exigida, calculadas como renta sobre el valor de mercado de los activos, en el activo consolidado y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, con respecto a las inversiones inmobiliarias, sería el siguiente:

	Miles de euros
	Activo	Resultado neto Consolidado
Aumento de la tasa de rentabilidad en un cuarto de punto	(42.237)	42.237
Disminución de la tasa de rentabilidad en un cuarto de punto	44.905	(44.905)

El desglose del epígrafe "Variaciones de valor razonable de las inversiones inmobiliarias" de la cuenta de resultados a 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
Centros y medianas comerciales	67.945
Edificios de oficina	13.969
Naves logísticas	5.901
	87.815

(8) ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS - ARRENDADOR

A 31 de diciembre de 2016 el Grupo mantiene los centros comerciales, los edificios de oficinas, las medianas comerciales y las naves logísticas arrendados a terceros en régimen de arrendamiento operativo.

La ocupación de los inmuebles destinados al arrendamiento a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es la siguiente:

	% ocupación
	31.12.2016	31.12.2015
Centros y medianas comerciales	91,93%	92,4%
Edificios de oficina (*)	89,89%	92,9%
Naves logísticas	100,00%	100,0%

(*) No se incluye el Edificio Marcelo Spínola debido a que ha estado en remodelaciones hasta septiembre del 2016.

Los ingresos ordinarios así como el valor razonable de cada uno de los activos se detallan en el cuadro a continuación:

		2016
		Miles de euros
		Ingresos ordinarios	Valor razonable
	Txingudi	2.077	35.500
	Huertas	886	13.300
	Albacenter	2.659	35.464
	Hiper Albacenter	984	14.313
	Anec Blau	5.558	93.250
	Villaverde	775	10.771
	Nuevo Alisal	1.289	18.334
	As Termas	5.223	78.100
	Gasolineras As Termas	114	1.900
Centros Comerciales	Hiper Portal de la Marina VidaNova Parc (Cruce de	528	8.600
	Caminos)	-	6.190
	El Rosal	6.529	99.790
	Galaria	680	10.400
	Megapark	11.753	190.000
	Portal de Marina	4.799	98.500
	Vistahermosa	1.567	45.580
	Gran Vía de Vigo	2.196	144.500
	Palmas Altas	-	39.112
		47.617	943.604
	Egeo	3.401	73.930
	Cardenal Marcelo Spínola	172	33.500
Oficinas	Arturo Soria	1.451	27.160
	Eloy Gonzalo	794	15.000
	Joan Miró	1.236	21.420
		7.054	171.010
	Alovera I	1.147	17.400
	Alovera II	2.720	37.450
	Alovera III (C2)	201	3.625
	Alovera IV (C5-C6)	746	8.500
Naves Logísticas	Almussafes	749	9.500
		5.563	76.475
TOTAL		60.234	1.191.089

		2015
		Miles de euros
		Ingresos ordinarios	Valor razonable
	Txingudi	2.303	30.700
	Huertas	935	11.700
	Albacenter	2.471	32.332
	Hiper Albacenter	1.042	12.437
	Anec Blau	5.792	84.890
	Villaverde	780	9.851
	Nuevo Alisal	1.277	17.202
	As Termas	3.393	68.500
Centros Comerciales	Gasolineras As Termas	48	1.845
	Hiper Portal de la Marina	296	7.750
	Cruce de Caminos	-	1.148
	El Rosal	2.854	89.600
	Galaria	300	9.500
	Megapark	2.097	171.400
	Otros	-	7.380
		23.588	556.235
	Egeo	3.608	69.210
	Cardenal Marcelo Spínola	193	21.500
Oficinas	Arturo Soria	1.401	25.600
	Eloy Gonzalo	904	13.000
	Joan Miró	665	20.440
		6.771	149.750
	Alovera I	917	14.300
	Alovera II	3.401	36.840
	Alovera III (C2)	161	3.250
	Alovera IV (C5-C6)	447	7.500
Naves Logísticas	Almussafes	449	8.500
		5.375	70.390
TOTAL		35.734	776.375

Los contratos de arrendamiento que el Grupo mantiene con sus clientes, en su mayoría, acuerdan una renta fija y, en su caso, una renta variable en función del desarrollo de la actividad de los inquilinos.

Los ingresos indicados en el cuadro anterior hacen referencia a los ingresos devengados por arrendamientos de los locales de los centros comerciales, medianas comerciales, oficinas y naves logísticas durante el ejercicio 2016.

Los cobros mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		Miles de euros
	31.12.2016*	31.12.2015
Hasta un año	59.043	47.276
Entre uno y cinco años	131.305	101.192
Más de cinco años	79.315	79.579
	269.663	228.047

*no se incluye el efecto de las bonificaciones por importe de 2.722 miles de euros, hasta un año, 275 miles de euros, entre uno y cinco años y 20 miles de euros a más de cinco años.

(9) INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN

El movimiento habido en el ejercicio 2016 y 2015 en las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2016	31.12.2015
Saldo al inicio del ejercicio	43.217	18.087
Adiciones en el período	-	22.367
Disminuciones en el período	(9.914)	-
Variación del perímetro de consolidación (nota 2)	(24.904)	1.707
Dividendos aprobados en el ejercicio	-	(1.538)
Resultado del ejercicio	(754)	2.594
Saldo al final del ejercicio	7.645	43.217

El detalle por sociedades al 31 de diciembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015 de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación así como el resultado atribuible al Grupo es el siguiente:

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2016		31 de diciembre de 2015
	Inversiones	Resultado atribuible al Grupo	Inversiones	Resultado atribuible al Grupo
LE Retail Portal de la Marina, S.L.U.	-	580	24.324	5.515
Lavernia Investments, S.L.	-	-	9.748	(456)
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	7.645	(1.334)	9.145	(2.465)
Total	7.645	(754)	43.217	2.594

Con fecha 30 de marzo de 2016, el Grupo ha hecho efectiva la compra del 41,22% restante de la Sociedad LE Retail Portal de la Marina, S.L. (anteriormente denominada Puerta Marítima Ondara, S.L.), a la Sociedad Gestora Grupo Lar España Inversiones Inmobiliarias, S.A. tal y como se aprobó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 18 de diciembre de 2015, con lo que el resultado del primer trimestre es integrado mediante el método de la participación, por importe de 580 miles de euros.

Con la venta del edificio sito en la calle Claudio Coello, 108, en enero de 2016, Lavernia Investments, S.L. ha procedido a la distribución de la prima de emisión a sus accionistas por un importe total de 19.325 miles de euros, al ser el Grupo propietario del 50% ha recibido devoluciones de aportaciones por importe de 9.662 miles de euros. Adicionalmente, con fecha 21 de septiembre de 2016, mediante escritura pública con número de protocolo dos mil novecientos veinte, se acuerda la disolución y simultánea liquidación de la sociedad Lavernia Investments, S.L. resultando un balance final aprobado un activo de 138 miles de euros que, al ser el Grupo propietario del 50%, ha recibido devoluciones de aportaciones por importe de 69 miles de euros. La pérdida por importe de 16 miles de euros, se ha reconocido en el epígrafe "Deterioro y resultado de enajenación por instrumentos financieros" del estado de resultado global consolidado.

En la compra del 50% de la participación de la sociedad Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L., Lar España Real Estate, S.A. (Sociedad Dominante), retuvo un importe de 1.000 miles de euros en garantía, que finalmente ha sido liquidado en el ejercicio 2016 por importe de 833 miles de euros. La diferencia entre ambos importes, se ha reconocido como un menor valor de la inversión inicial en la participación. El importe del resultado generado en el ejercicio 2016 ha ascendido a (1.334) miles de euros.

Las principales magnitudes de los negocios en gestión conjunta (homogeneizados al marco normativo aplicable al Grupo) al 31 de diciembre de 2016 y 2015 son los siguientes:

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2016			31 de diciembre de 2015
	LE Retail Portal de la Marina, S.L.U (nota 3)	Lavernia Investments, S.L.	Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	LE Retail Portal de la Marina, S.L.	Lavernia Investments, S.L.	Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.
Activos no corrientes	-	-	77	81.960	-	72
Activos corrientes	-	-	126.427()(*)	3.625	20.003	109.918(*)
Pasivos no corrientes	-	-	4.721	41.372	-	76.153
Pasivos corrientes	-	-	142.328	88.647	509	51.713
Cifra de negocios	-	-	-	6.103	1	-
Resultado del ejercicio Ingreso / (Pérdida)	-	-	(2.667) (**)	9.381	(913)	(4.930)

(*) Principalmente existencias inmobiliarias.

(**) Dentro del resultado del ejercicio atribuible al grupo, no se consideran en base a la NIC 2 la revalorización de las existencias que al 31 de diciembre del 2016 ha generado una reversión de deterioro en la sociedad Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. por importe de 80 miles de euros.

(10) ACTIVOS FINANCIEROS CON EMPRESAS ASOCIADAS

El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

		Miles de euros
	2016
	Corto Plazo	Largo Plazo
Créditos con empresas asociadas	45.288	2.270
Total Activos financieros con empresas asociadas	45.288	2.270

	Miles de euros 2015
	Corto Plazo	Largo Plazo
Créditos con empresas asociadas	25.102	16.774
Otros activos financieros	1.615	-
Total Activos financieros con empresas asociadas	26.717	16.774

A 31 de diciembre de 2016, el Grupo tenía formalizado con empresas asociadas los siguientes créditos:

	Miles de euros
Sociedad	Fecha concesión	Principal del préstamo	Aportaciones	Intereses devengados capitalizados	Corriente	No corriente	Total Préstamo a 31 de diciembre de 2016
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	29/05/2015	40.000	558	4.922	45.288	192	45.480
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	11/01/2016	2.000	12	66	-	2.078	2.078
		42.000	570	4.988	45.288	2.270	47.558

En el ejercicio 2015 la Sociedad adquirió de entidades acreedoras de Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L., un crédito cuya cantidad asciende a 61.303 miles de euros por un importe de 40.000 miles de euros.

Tal y como establece este préstamo participativo los intereses devengados y no pagados se capitalizarán con carácter trimestral y pasaran a formar parte del principal del préstamo. Este incremento en el principal devengará intereses al tipo fijado en el contrato. El importe a 31 de diciembre de 2016, que asciende a 45.480 miles de euros, y se compone de un nominal de 40.000 miles de euros, aportaciones adicionales por importe de 558 miles de euros y de intereses devengados y capitalizados desde la fecha en la que el préstamo fue otorgado por importe de 4.922 miles de euros (ingresos financieros netos de la retención del 19%), (1.774 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). En el ejercicio 2016, se han reconocido ingresos por dicho crédito por importe de 3.886 miles de euros.

Con fecha 11 de enero de 2016, la Sociedad ha otorgado un préstamo a Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. por importe de 2.000 miles de euros, con fecha de vencimiento 10 de enero de 2019 y un tipo de interés del Euribor a 12 meses más un margen del 4%. De igual forma que el préstamo participativo concedido el 29 de mayo de 2015, los intereses de este préstamo devengados y no pagados se capitalizarán con carácter trimestral y pasan a formar parte del principal del préstamo. Los intereses devengados y capitalizados han ascendido a 66 miles de euros (ingresos financieros netos de la retención del 19%). En el ejercicio 2016, se han reconocido ingresos por dicho crédito por importe de 82 miles de euros.

(11) ACTIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS

(a) Clasificación de los activos financieros por categorías

Los activos financieros que mantiene el Grupo a 31 de diciembre de 2016 son fianzas depositadas en entes públicos, préstamos concedidos a empresas asociadas, cuentas a cobrar con clientes y Administraciones Públicas y depósitos de efectivo a plazo fijo. En el cuadro siguiente se muestran de forma separada al 31 de diciembre de 2016 y de 2015:

	Miles de euros
	2016		2015
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
	Valor contable	Valor contable	Valor contable	Valor contable
Créditos a terceros	67	-	63	-
Depósitos y fianzas	11.138	-	8.412	-
Activos financieros con empresas asociadas
(nota 10)	2.270	45.288	16.774	26.717
Otros activos financieros	-	5.393	-	1.676
Clientes por ventas y prestación de servicios Anticipos a proveedores	- -	3.310 10	- -	1.894 30
Otros créditos con Administraciones Públicas	-	14.747	-	2.723
Total	13.475	68.748	25.249	33.040

Para los activos financieros registrados a coste o coste amortizado, el valor contable no difiere del valor razonable.

A 31 de diciembre de 2016, la partida "Depósitos y fianzas" recoge principalmente las fianzas y depósitos recibidos de los arrendatarios de las inversiones inmobiliarias descritos en la nota 7 en señal de garantía y que el Grupo ha depositado en los Organismos Públicos correspondientes ("Depósitos y fianzas - no corriente").

(b) Clasificación de los activos financieros por vencimientos

La clasificación de los activos financieros en función de sus vencimientos es la siguiente:

	2016 Miles de euros
	Menos de 1 año	Entre 1 y 5 años	Indeterminado	Total
Activos financieros con empresas asociadas	45.288	2.270	-	47.558
Créditos a terceros	-	67	-	67
Depósitos y fianzas	-	-	11.138	11.138
Otros activos financieros	5.393	-	-	5.393
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	18.067	-	-	18.067
	68.748	2.337	11.138	82.223

	2015
	Miles de euros
	Menos de 1 año	Entre 1 y 5 años	Indeterminado	Total
Activos financieros con empresas asociadas	26.717	16.774	-	43.491
Créditos a terceros	-	63	-	63
Depósitos y fianzas	-	-	8.412	8.412
Otros activos financieros	1.676	-	-	1.676
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	4.647	-	-	4.647
	33.040	16.837	8.412	58.289

(c) Pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros

El importe de las pérdidas y ganancias netas se corresponde con los ingresos obtenidos por el Grupo en relación a los créditos entregados a las sociedades Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. y Lavernia Investments, S.L. (nota 10), y a los ingresos obtenidos por los depósitos realizados en entidades financieras, que han ascendido a 3.968 miles de euros y 41 miles de euros, respectivamente (1.776 miles de euros y 668 miles de euros en el ejercicio 2015).

(12) DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

El detalle de la partida "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue: (en miles de euros):

	2016
	Corriente
Clientes por arrendamiento operativo	1.494
Clientes por arrendamiento operativo – facturas pendientes de formalizar	2.669
Anticipos a proveedores	10
Otros créditos con Administraciones Públicas (nota 21)	14.747
Menos correcciones por deterioro de valor	(853)
Total	18.067

	2015
	Corriente
Clientes por arrendamiento operativo	1.387
Clientes por arrendamiento operativo – facturas pendientes de formalizar	1.164
Anticipos a proveedores	30
Otros créditos con Administraciones Públicas (nota 21)	2.723
Menos correcciones por deterioro de valor	(657)
Total	4.647

(a) Deterioro del valor

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor e incobrabilidad de las deudas que los arrendatarios mantienen con el Grupo es como sigue:

	Miles de euros
	2016
Saldo al 31 de diciembre de 2015	657
Variación del perímetro	377
Dotaciones por deterioro de valor (nota 24)	370
Cancelaciones deterioro de valor (nota 24)	(551)
Saldo a 31 de diciembre de 2016	853

	Miles de euros
	2015
Saldo al 31 de diciembre de 2014	524
Variación del perímetro Dotaciones por deterioro de valor (nota 24) Cancelaciones deterioro de valor (nota 24)	67 126 (60)
Saldo a 31 de diciembre de 2015	657

Las altas por variación del perímetro del ejercicio 2016 se corresponden con los deterioros de

valor en la adquisición de la inversión inmobiliaria de los Centros Comerciales Portal de la Marina y Gran Vía de Vigo. Durante el ejercicio 2016 se han reconocido pérdidas por créditos incobrables por importe de 543 miles de euros.

Las altas por variación del perímetro del ejercicio 2015 se corresponden con los deterioros de valor en la adquisición de la inversión inmobiliaria del Centro Comercial El Rosal.

(13) EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El detalle de la partida efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

		Miles de euros
	2016	2015
Bancos	31.591	35.555
Total	31.591	35.555

El importe depositado en bancos a 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 es a la vista y se encuentra disponible para ser utilizado.

(14) PATRIMONIO NETO

(a) Capital

A 31 de diciembre de 2016 el capital social de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A asciende a 181.081 miles de euros (119.996 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) y está representado por 90.540.562 acciones nominativas (59.997.756 acciones nominativas a 31 de diciembre de 2015), representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, otorgando a sus titulares los mismos derechos.

Con fecha 21 de abril de 2016 se acordó distribuir como dividendo del ejercicio un importe de 4.499 miles de euros, a razón de 0,075 euros brutos por acción; y con cargo a prima de emisión, un importe de 7.521 miles de euros, a razón de 0,125 euros brutos por acción que ha sido pagado con fecha 20 de mayo de 2016. El importe repartido ha ascendido a 12.009 miles de euros (una vez deducido lo correspondiente a la autocartera, que no sale del patrimonio neto de la Sociedad Dominante).

La Sociedad Dominante, ha llevado a cabo, con fecha 29 de abril de 2016, una ampliación de capital con exclusión del derecho preferente de suscripción por importe de 1.258 miles de euros mediante la emisión de 629.327 acciones de 2 euros de nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 4.040 miles de euros.

Las acciones emitidas han sido entregadas a Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. para liquidar el "Performance fee" devengado por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. en el ejercicio 2015 en virtud del contrato de gestión e inversión suscrito por las partes (nota 27).

Adicionalmente, con fecha 3 de agosto de 2016, la Sociedad Dominante, ha llevado a cabo, una ampliación de capital por importe de 147.175 miles de euros mediante la emisión de 29.913.479 acciones de 2 euros de nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 2,92 euros por acción.

La Sociedad ha reconocido en patrimonio neto como menos reservas los gastos relacionados con las ampliaciones de capital, cuyo importe asciende 4.137 miles de euros.

La totalidad de las acciones de la sociedad Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

El valor de cotización al 31 de diciembre del 2016 es de 7,03 euros por acción y 7,54 euros por acción de cotización media en el ejercicio 2016.

Los principales socios de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2016 y 2015 son los siguientes:

	2016
LVS II Lux XII S.a.r.l.	20%
Franklin Templeton Institutional, LLC	15%
Threadneedle Asset Management Limited	5,2%
Bestinver Gestión SA, SGIIC	4,2%
Blackrock INC.	3,7%
Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.	3,5%
Brandes Investment Partners, LP	3%
Otros accionistas con participación inferior al 3%	45,40%
Total	100%
	2015
Franklin Templeton Institutional, LLC	15,1%
LVS II Lux XII S.a.r.l.	12,5%
Ameriprise Financial Inc.	5,1%
Cohen & Steers, Inc.	3%
Otros accionistas con participación inferior al 5%	64,3%
Total	100%

(b) Prima de emisión

El texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Esta reserva es de libre disposición siempre y cuando como consecuencia de su distribución no se sitúen los fondos propios de la Sociedad Dominante por debajo de la cifra del capital social.

A 31 de diciembre de 2016, tras la distribución de dividendos con cargo a prima de misión acordada el 21 de abril de 2016, y las ampliaciones de capital realizadas con fecha 29 de abril de 2016 y 3 de agosto de 2016, la prima de emisión del Grupo asciende a 498.914 miles de euros (415.047 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

(c) Otras reservas

El detalle de este epígrafe a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2016	31.12.2015
Reserva legal	667	166
Reservas de la Sociedad Dominante	6.556	(5.349)
Reservas consolidadas	35.435	(824)
Otras aportaciones de socios	240	240
Total	42.898	(5.767)

El movimiento de las reservas durante el ejercicio 2016 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	Reservas de la Sociedad Dominante	Reservas Consolidadas	Total Reservas
Saldo inicial	(4.943)	(824)	(5.767)
Resultado del ejercicio	3.813	39.746	43.559
Reparto de dividendos del ejercicio	(680)	(3.808)	(4.488)
Costes de ampliación de capital	(4.137)	-	(4.137)
Ampliación de capital (nota 14)	(5.298)	-	(5.298)
Resultado por autocartera	(464)	-	(464)
Pagos basados en acciones (nota 14f)	19.169	-	19.169
Otras variaciones	3	321	324
Saldo final	7.463	35.435	42.898

El movimiento de las reservas durante el ejercicio 2015 fue el siguiente:

	Miles de euros
	Reservas de la Sociedad Dominante	Reservas Consolidadas	Total Reservas
Saldo inicial	(9.185)	-	(9.185)
Resultado del ejercicio	(4.943)	(824)	(5.767)
Reparto de dividendos del ejercicio	(653)	(678)	(1.331)
Costes de ampliación de capital	(4.764)	-	(4.764)
Resultado por autocartera	759	-	759
Pagos basados en acciones	5.298	-	5.298
Saldo final	(4.943)	(824)	(5.767)

(i) Reserva legal

La reserva legal se dotará de conformidad con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

A 31 de diciembre de 2016 la reserva legal de la Sociedad Dominante asciende a 667 miles de euros (166 miles de euros al 31 de diciembre del 2015).

De acuerdo con la Ley 11/2009, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.

(ii) Reservas de la Sociedad Dominante

Dentro de "Otras reservas" se encuentran registrados, los gastos relacionados con la constitución de la Sociedad Dominante y las ampliaciones de capital vía emisión de acciones realizadas con fecha 5 de marzo de 2014, 7 de agosto de 2015, 29 de abril de 2016 y 3 de agosto de 2016, así como los resultados no distribuidos. Adicionalmente, se incluye también el impacto en reservas de los servicios recibidos que serán liquidados en acciones de la Sociedad Dominante. (Véase nota 27a y 14.f).

(d) Ajustes por cambio de valor

Este epígrafe del estado de situación financiera consolidado recoge el importe de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujo de efectivo. El movimiento del saldo de este epígrafe durante el ejercicio 2016 se presenta a continuación:

	Miles de
	Euros
31 de diciembre del 2015	(1.560)
Cambios en el valor razonable de las coberturas en el
ejercicio imputados directamente a patrimonio neto	(119)
Otras trasferencias a la cuenta de resultados	314
31 de diciembre de 2016	(1.365)

(e) Acciones propias

A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad Dominante mantiene acciones propias por un valor 823 de miles de euros (709 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

El movimiento habido durante los ejercicios 2016 y 2015 han sido los siguientes:

	Número de acciones	Miles de euros
31 de diciembre de 2015 Altas Bajas	74.250 2.169.722 (2.125.974)	709 16.494 (16.380)
31 de diciembre de 2016	117.998	823
	Número de acciones	Miles de euros
31 de diciembre de 2014 Altas Bajas	531.367 959.433 (1.416.550)	4.838 9.098 (13.227)
31 de diciembre de 2015	74.250	709

Con fecha 5 de febrero de 2014, el Accionista Único de la Sociedad Dominante autorizó al Consejo de Administración para la adquisición de acciones de la Sociedad Dominante, hasta un máximo del 10% del capital social. Dicha autorización, fue ratificada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 21 de abril de 2016.

El precio medio de venta de las acciones propias ha sido de 6,87 euros por acción (9,87 euros en el ejercicio 2015). Asimismo, el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 ha ascendido a 464 miles de euros (759 miles de euros el 31 de diciembre de 2015) que ha sido registrado dentro del epígrafe "Otras reservas" del estado de situación financiera consolidado.

Dividendos pagados

Con fecha 21 de abril de 2016, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución del resultado de la Sociedad Dominante según la propuesta formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante, con fecha de acuerdo 25 de febrero de 2016. La distribución es la siguiente:

	Miles de euros
Bases de reparto
Beneficio del ejercicio	5.006
Prima de emisión	7.538
Distribución:
Reserva legal	501
Dividendos	12.037
Reserva voluntaria	6

Una vez deducido el importe correspondiente a la autocartera el reparto del dividendo ha ascendido a 4.488 miles de euros, a razón de 0,075 euros por acción con cargo a resultado del ejercicio 2015 y 7.521 miles de euros, a razón de 0,125 euros por acción con cargo a prima de emisión. El importe del dividendo distribuido ha sido pagado en su totalidad en el mes de mayo de 2016.

(f) Pagos basados en acciones

Con fecha 12 de febrero de 2014, la Sociedad Dominante firmó un Contrato de Gestión de Inversiones (Investment Management Agreement) con Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (en adelante "el gestor") por el que se acordó la prestación de servicios por parte de ésta última, que incluyen entre otros la asesoría en la adquisición y gestión de activos inmobiliarios en nombre de la Sociedad Dominante y su gestión financiera. Por dichos servicios el gestor devengará unos honorarios fijos basados en un porcentaje del valor razonable (EPRA NAV) de las inversiones realizadas. El importe devengado por el honorario fijo ha ascendido al 31 de diciembre de 2016 a 6.403 miles de euros (3.883 miles de euros en 2015).

El EPRA NAV, considerado como la valoración ajustada de los activos netos del negocio que incluye las inversiones inmobiliarias por su valor razonable y excluye determinados conceptos que no se esperan materializar con certeza asumiendo una estrategia de inversión a largo plazo, se calcula de la siguiente manera (datos consolidados en miles de euros):

	31.12.2016	31.12.2015
Patrimonio Neto	812.135	570.566
Revalorizacion de activos no corrientes	14.990	5.660
Valor razonable de instrumentos financieros	3.274	1.560
Valor razonable de instrumentos financieros con empresas asociadas	-	184
EPRA NAV	830.399	577.970

Adicionalmente, conforme a la cláusula 7.2 del Contrato de Gestión de Inversiones, Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. tendrá derecho a una retribución variable anual ("Performance fee") y que retribuye al gestor en función de la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad Dominante.

En este sentido, la rentabilidad anual de los accionistas se define en el contrato como la suma de la variación del EPRA NAV de la Sociedad Dominante durante el ejercicio menos los fondos netos obtenidos por la emisión de acciones durante el ejercicio, más los dividendos distribuidos durante el referido ejercicio.

Conforme al contrato, en el caso de que se supere los siguientes umbrales:

• Retorno anual total para los accionistas superior al 10%, y
• Que la suma de (i) el EPRA NAV de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de dicho ejercicio y (ii) la cifra total de los dividendos que se hayan distribuido en ese ejercicio o en cualquier ejercicio anterior desde el último que dio derecho al abono del "Performance fee", exceda:
  • (a) el EPRA NAV inicial (considerándose como EPRA NAV inicial los fondos netos obtenidos por la Sociedad como consecuencia de la oferta y admisión a negociación de sus acciones), y
  • (b) el EPRA NAV a 31 de diciembre (con los ajustes que resulten de incluir los dividendos pagados y excluir los fondos netos de cualquier emisión de acciones ordinarias realizada) del último ejercicio que dio derecho al "Performace fee". Dicho exceso se denominará High Watermark Outperformance y representa el exceso sobre el último EPRA NAV que dio derecho al "Perfomance fee".

Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. tendrá derecho a un honorario equivalente al 20% del retorno del accionista cuando éste supere el 10%, y, adicionalmente, en caso de que el retorno exceda del 12% y hasta el 22%, un 20% del exceso sobre el 12%.

Conforme a la cláusula 7.2.2 del contrato de gestión, Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. deberá utilizar el importe devengado en concepto de "Performance fee" (una vez deducido el importe correspondiente al impuesto sobre sociedades que le aplique) para suscribir acciones que emita la Sociedad Dominante o, a opción de la Sociedad Dominante, adquirir acciones propias de ésta.

El cálculo de los importes por "Performance fee" en el ejercicio 2016 y 2015 es como sigue:

	31.12.2016	31.12.2015
EPRA NAV Ejercicio actual (*)	836.788	580.030
EPRA NAV Ejercicio anterior	577.970	389.862
Ajustes a la variación de EPRA NAV	(131.029)	(128.887)
Ampliación de capital (neto de gastos)	(143.038)	(130.218)
Dividendos ejercicio anterior pagados en el ejercicio	12.009	1.331
Incremento del EPRA NAV en el ejercicio	127.789	61.281
Incremento del EPRA NAV en el ejercicio (%)	22,11%	15,72%

(*) Incluye el patrimonio neto anterior al reconocimiento del importe del "Performance Fee" en "Otras reservas".

Al 31 de diciembre de 2016, el retorno del accionista calculado por la Sociedad Dominante ha ascendido a un porcentaje del 22,11 %, habiéndose devengado un "Performace fee" por importe de 25.558 miles de euros (7.359 miles de euros en 2015). El importe, neto del impuesto sobre sociedades aplicable al perceptor (25%), que asciende a 19.169 miles de euros (5.298 miles de euros en 2015) ha sido registrado con abono en reservas. El importe restante, que asciende a 6.389 miles de euros (2.061 miles de euros en 2015), ha sido registrado como pasivo.

(g) Gestión del capital

El Grupo se financia, fundamentalmente, con fondos propios y deuda financiera. En el caso de nuevas inversiones el Grupo ha acudido a los mercados crediticios, mediante la formalización de préstamos con garantía hipotecaria. Adicionalmente, en el ejercicio 2015 el Grupo realizó una emisión de bonos.

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas (siempre dentro de los límites establecidos por el régimen SOCIMI), puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

Consistentemente con otros grupos en el sector, el Grupo controla la estructura de capital en base al ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula como el endeudamiento neto dividido entre el capital total. El endeudamiento neto se determina por la suma de las deudas financieras, (bonos, deudas hipotecarias y derivados), menos efectivo y otros medios líquidos equivalentes. El capital se calcula por la suma del capital social más la prima de emisión.

Miles de euros
31.12.2016	31.12.2015
454.877	322.244
(31.591)	(35.555)
423.288	286.689
679.995	535.043
1.103.281	821.732
38,37%	34,89%

(15) BENEFICIO POR ACCIÓN

(i) Básico

Las ganancias por acción básicas se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad Dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, excluidas las acciones propias.

El detalle del cálculo de las ganancias por acción básicas es como sigue:

	31.12.2016	31.12.2015
Beneficio del ejercicio atribuible a
los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante (en miles de euros)	91.430	43.559
Nº medio ponderado de acciones ordinarias
en circulación (en títulos)	72.707.108	47.790.562
Ganancias por acción básicas (en euros)	1,26	0,91

86

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2016

El número medio de acciones ordinarias en circulación se calcula como sigue:

	31.12.2016	31.12.2015
Acciones ordinarias	59.997.756	40.030.000
Ampliación de capital social (efecto ponderado)	12.926.086	7.987.102
Efecto promedio de las acciones propias	(216.734)	(226.540)
Número medio ponderado de acciones ordinarias
en circulación al 31 de diciembre (en títulos)	72.707.108	47.790.562

(ii) Diluido

Las ganancias por acción diluidas se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales, es decir, como si se hubiera llevado a cabo la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilutivas.

La Sociedad Dominante no tiene diferentes clases de acciones ordinarias potencialmente dilutivas.

(16) PASIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS

(a) Clasificación de los pasivos financieros por categorías

La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases a 31 de diciembre de 2016 y a 31 de diciembre de 2015 es como sigue:

	2016
	No corriente	Corriente
	Valor contable	Valor contable
Valorados a coste amortizado:
Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables	138.506	3.482
Pasivos financieros con entidades de crédito	301.738	7.877
Valorados a valor razonable:
Derivados	1.890	1.384
Otros pasivos financieros - fianzas	14.918	193
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
Acreedores comerciales	-	17.798
Otras cuentas a pagar con la Administración Pública	8.536	4.710
Total pasivos financieros	465.588	35.444

	2015
	No corriente	Corriente
	Valor contable	Valor contable
Valorados a coste amortizado:
Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables	138.233	3.504
Pasivos financieros con entidades de crédito	173.354	5.593
Valorados a valor razonable:
Derivados	1.560	-
Otros pasivos financieros - fianzas	10.774	2.651
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
Acreedores comerciales	-	5.761
Otras cuentas a pagar con la Administración Pública	-	2.042
Total pasivos financieros	323.921	19.551

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el valor contable de los pasivos financieros registrados a coste amortizado no difiere significativamente del valor razonable.

(b) Clasificación de los pasivos financieros por vencimientos

El detalle por vencimientos de los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre del 2015 es el siguiente:

	2016
	Miles de euros
	2017	2018	2019	2020	2021 y resto	Indeterminado	Total
Pasivos financieros por emisión de bonos (a)	3.482	-	-	-	138.506	-	141.988
Pasivos financieros con entidades de crédito (a)	7.877	22.489	35.601	89.161	154.487	-	309.615
Derivados	1.384	-	-	-	1.890	-	3.274
Otros pasivos financieros - fianzas	193	-	-	-	-	14.918	15.111
Pasivos por impuesto diferido	-	-	-	-	-	8.536	8.536
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	22.508	-	-	-	-	-	22.508
Total	35.444	22.489	35.601	89.161	294.883	23.454	501.032

(a) El efecto de valorar los pasivos financieros por bonos y deudas con entidades de crédito a coste amortizado supone una minoración del valor nominal de estos pasivos de 1.495 miles de euros y 4.761 miles de euros, respectivamente.

	2015
	Miles de euros
	2016	2017	2018	2019	2020 y resto	Indeterminado	Total
Pasivos financieros por emisión de bonos	3.504	-	-	-	138.233	-	141.737
Pasivos financieros con entidades de crédito	5.593	2.657	17.656	30.156	122.885	-	178.947
Derivados	-	-	-	-	1.560	-	1.560
Otros pasivos financieros - fianzas	2.651	-	-	-	-	10.774	13.425
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	7.803	-	-	-	-	-	7.803
Total	19.551	2.657	17.656	30.156	262.678	10.774	343.472

(17) PASIVOS FINANCIEROS POR DEUDAS

(a) Características principales de deudas por bonos

Con fecha 21 de enero de 2015 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó la emisión de bonos simples hasta un importe máximo de 200 millones de euros de acuerdo con la autorización del 5 de febrero de 2014 del Accionista Único, en dicho momento, de la Sociedad Dominante.

En ese sentido, con fecha 19 de febrero de 2015, la Sociedad Dominante realizó una colocación de bonos por un importe total de 140 millones de euros, siendo el valor nominal de cada uno de ellos de 100 miles de euros. Las principales características de la emisión son las siguientes:

• Emisor: Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.
• Garantías: Garantía sobre el patrimonio de la Sociedad Dominante e hipotecas inmobiliarias y prendas ordinarias de primer rango hasta un importe máximo del 20% de la colocación. Los activos hipotecados han sido: L'Anec Blau, Albacenter, Txingudi, Las Huertas, Albacenter Hipermercado, Alovera y Marcelo Spínola. Adicionalmente se ha establecido prenda ordinaria sobre las acciones de LE Logistic Alovera I y II, S.A.U. (anteriormente denominada Lar España Inversión Logística, S.A.U.), LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U. (anteriormente denominada Lar España Shopping Centres S.A.U.) y LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U. (anteriormente denominada Riverton Gestión S.A.U.).
• Importe de la emisión: 140.000 miles de euros.

• Valor nominal: 100 miles de euros.

• Vencimiento: 7 años. En determinados supuestos cabe la amortización anticipada de este instrumento.

• Tipo de interés: 2,9%.
• Naturaleza de la emisión: Bonos simples.

Los gastos de emisión asociados a dicha emisión ascendieron a 1.995 miles de euros que se encuentran registrados minorando la deuda. En el ejercicio 2016 se han imputado 272 miles de euros (228 miles de euros en 2015) de dichos gastos al epígrafe "Gastos financieros" del estado de resultados global consolidado del período. Los intereses devengados a 31 de diciembre de 2016 han ascendido a 4.060 miles de euros (3.504 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Estando pendientes de pago al 31 de diciembre del 2016 3.482 miles de euros que se pagaran en febrero de 2017.

Covenants

En relación con los bonos, la emisión incluye por parte del Grupo el cumplir determinados ratios.

• El Ratio de Cobertura de Intereses igual o superior a 1,25, calculado como el cociente entre el EBITDA neto de impuestos y los gastos financieros del periodo.
• El Ratio Préstamo-Valor igual o inferior al 65%, calculado como el cociente entre la deuda y el valor del activo.

Adicionalmente el Grupo se ha comprometido a la constitución de nuevas garantías en aquellos casos en que el Ratio de Cobertura de Intereses sea inferior a 1,75 y el Ratio Préstamo-Valor superior al 60%.

En opinión de los Administradores los ratios se cumplen al 31 de diciembre de 2016, no siendo necesarias garantías adicionales y estiman que se cumplirán en 2017.

(b) Características principales de préstamos y deudas con entidades de crédito

Los términos y condiciones de los préstamos y deudas con entidades de crédito son como sigue:

				Miles de
					euros
					Coste amortizado
					e intereses
					pendientes de	Garantía
Entidad	Moneda	Tipo efectivo	Año de vencimiento	Importe concedido	pago a 31.12.2016
LE Offices Egeo, S.A.U.	Euro	EURIBOR 3M + 2% margen	15-dic-2019	30.000	30.000	Edificio de Oficinas Egeo
LE Retail Alisal, S.A.U.	Euro	3,02% (hasta 16-dic-15). Posteriormente EURIBOR 3M + 2,90% margen	16-jun-2025	7.822	7.517	Mediana Comercial Nuevo Alisal (c)
Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	Euro	EURIBOR 3M + 2,83% margen	30-ene-2018	25.000	19.919	(a)
LE Retail As Termas, S.L.U.	Euro	EURIBOR 3M + 1,80% margen	25-jun-2020	37.345	36.620	Centro Comercial As Termas (c)
LE Retail El Rosal S.L.U.	Euro	EURIBOR 3M + 1,75%	7-jul-2030	50.000	49.074	Centro Comercial El Rosal (c)
LE Retail Villaverde, S.L.U.	Euro	1,75% (hasta el 30-sep 2018) Posteriormente EURIBOR 12M + 1,75%	13-oct-2020	4.550	4.484	Mediana Comercial Villaverde (c)
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.	Euro	1,80% (hasta el 30-sep 2018) Posteriormente EURIBOR 12M + 1,80%	9-nov-2020	13.000	12.828	Edificio de Oficinas Arturo Soria (c)
LE Retail Galaria S.L.U.	Euro	1,5% (hasta 14-mar-16) Posteriormente EURIBOR 3M+ 1,75% margen	14-dic-2029	4.200	4.109	Mediana Comercial Galaria (b)(c)
LE Offices Joan Miró 21, S.L.U.	Euro	1,62% .Posteriormente EURIBOR 3M + 1,75% margen	23-dic-2020	9.800	9.599	Edificio de Oficinas Joan Miró (b)(c)
LE Retail Megapark, S.L.U. (a)	Euro	EURIBOR 3M + 1,7%	24-feb-23	97.000	95.657	Centro commercial Megapark (b)(c)(d)
LE Retail Portal de la Marina, S.L.U. (b)	Euro	EURIBOR 3M + 0,88%	17-may-2020	66.000	39.808	Centro comercial Portal de la Marina (c)
				344.717	309.615

(a) Este préstamo cuenta con garantías hipotecarias sobre los inmuebles propiedad de la empresa asociada Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.

(b) Adicionalmente a la garantía hipotecaria del préstamo, la Sociedad ha constituido prenda sobre acciones, cuentas corrientes y cuentas de crédito derivados de los contratos de arrendamiento del inmueble.

• (c) En relación con los préstamos hipotecarios mencionados, existen determinadas clausulas vinculadas al mantenimiento del ratio LTV "Loan To Value" inferior a porcentajes de entre el 50%-70%, siendo en caso contrario supuesto de vencimiento anticipado de parte o totalidad de la deuda. Adicionalmente los préstamos correspondientes a las sociedades LE Retail Alisal, S.L.U., LE Retail As Termas, S.L.U., LE Retail El Rosal, S.L.U., LE Retail Galaria, S.L.U., LE Offices Joan Miró 21, S.L.U., LE Retail Megapark, S.L.U. y LE Retail Portal de la Marina, S.L.U., LE Retail Villaverde, S.L.U. cuentan con cláusulas de mantenimiento de un Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda mínimo de entre el 1,1%-2,65%, siendo en caso contrario supuesto de vencimiento anticipado de parte o totalidad de la deuda.
• (d) Adicionalmente a los ratios anteriormente mencionados, existen clausulas vinculadas al mantenimiento del coeficiente de ocupación del centro comercial superior al 85%, siendo en caso contrario supuesto de vencimiento anticipado de parte o totalidad de la deuda.

Los gastos financieros devengados por estos préstamos en el ejercicio 2016 han ascendido a 5.613 miles de euros. Los intereses devengados y no pagados en el ejercicio 2016 han ascendido a 647 miles de euros.

Las principales variaciones ocurridas en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 son las siguientes:

• (a) Con fecha 24 de febrero de 2016, la sociedad del Grupo "LE Retail Megapark, S.L.U." firmó un contrato de préstamo sindicado con las entidades Natixis, S.A., como agente y entidad financiadora, Credit Agricole Corporate and Investment Bank, S.A. y Banco Santander, S.A., como entidades financiadoras, por un importe total de 97.000 miles de euros y vencimiento a 7 años. El préstamo devenga intereses trimestralmente, a un tipo de interés de Euribor a 3 meses más un margen del 1,7%, que serán abonados el último día del Periodo de Interés.
• (b) Tras la adquisición del 41,22% restante de las participaciones de la sociedad LE Retail Portal de la Marina, S.L.U. (anteriormente denominada Puerta Marítima Ondara, S.L.U.), dentro del epígrafe "Deudas con entidades de crédito" se incorpora el préstamo sindicado firmado por LE Retail Portal de la Marina, S.L.U. con Caixabank, S.A., como agente y entidad financiadora, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A y Banco de Sabadell, S.A., como entidades financiadoras, por importe de 43.474 miles de euros. El préstamo devenga intereses trimestralmente, a un tipo de interés de Euribor a 3 meses más un margen del 0,88%, que serán abonados el último día del Periodo de Interés.

Los contratos de financiación suscritos por el Grupo exigen el cumplimiento de ciertos ratios financieros. Los Administradores estiman que se cumplen al 31 de diciembre de 2016 y prevén que se cumplirán satisfactoriamente durante la vigencia del contrato.

(c) Derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de
	euros
	2016
No corriente
De tipo de interés	1.890
Corriente
De tipo de interés	1.384
	3.274
	Miles de
	euros
	2015
No corriente
De tipo de interés	1.560
	1.560

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés, la Sociedad Dominante utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implícitos determinados por la curva de tipo de interés del euro según las condiciones de mercado en la fecha de valoración.

Estos instrumentos financieros se han clasificados como de nivel 2 según la jerarquía de cálculo establecida en la NIIF 7.

Los derivados contratados por el Grupo al 31 de diciembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2015 y sus valores razonables a dicha fecha son los siguientes (en miles de euros):

			Miles de euros
	Tipo de	Valor razonable	Valor razonable
	interés	31.12.2016	31.12.2015
	contratado			Nocional	Vencimiento
LE Retail El Rosal S.L.U	0,44%	1.199	768	50.000	2020
LE Retail As Termas, S.L.U.	0,53%	945	686	37.345	2020
LE Offices Joan Miró 21, S.L.U.	0,41%	225	106	9.800	2020
LE Retail Megapark, S.L.U.	0,22%	905	-	97.000	2023
		3.274	1.560

Con fecha 7 de julio de 2015, la sociedad del Grupo LE Retail El Rosal, S.L.U. (anteriormente denominada "El Rosal Retail, S.L.") firmó con Caixa Bank S.A., un contrato de instrumento de cobertura IRS por importe nominal de 50.000 miles de euros, con un plazo de vencimiento máximo a 5 años. Este contrato de instrumento de cobertura IRS devengará intereses trimestralmente, que serán abonados el último día de cada periodo de intereses. El tipo de interés de referencia se compone de una parte fija del 0,4435% y una parte variable en función del Euribor a tres meses. El valor razonable del instrumento financiero asciende al 31 de diciembre de 2016 a 1.199 miles de euros en pasivo.

Con fecha 25 de junio de 2015, la sociedad del Grupo LE Retail As Termas, S.L.U. (anteriormente denominada "Global Noctua, S.L.U.") firmó con ING Bank N.V., Sucursal en España, un contrato de instrumento de cobertura IRS por importe nominal de 37.345 miles de euros, con un plazo de vencimiento máximo a 5 años. Este contrato de instrumento de cobertura IRS devengará intereses trimestralmente, que serán abonados el último día de cada Periodo de Intereses. El tipo de interés de referencia se compone de una parte fija del 0,5315% y una parte variable en función del Euribor a tres meses. El valor razonable del instrumento financiero asciende al 31 de diciembre de 2016 a 945 miles de euros en pasivo.

Con fecha 23 de diciembre de 2015, la sociedad del Grupo LE Offices Joan Miró 21, S.L. (anteriormente denominada Global Meiji, S.L.) firmó con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., un contrato de instrumento de cobertura IRS por importe nominal de 9.800 miles de euros, con un plazo de vencimiento máximo a 5 años. Este contrato de instrumento de cobertura IRS devengará intereses trimestralmente, que serán abonados el último día de cada periodo de intereses. El tipo de interés de referencia se compone de una parte fija del 0,413% y una parte variable en función del Euribor a tres meses. El valor razonable del instrumento financiero asciende al 31 de diciembre de 2016 a 225 miles de euros en pasivo.

Con fecha 24 de febrero de 2016, la sociedad del Grupo "Le Retail Megapark, S.L.U." firmó con Natixis, S.A., Credit Agricole Corporate and Investment Bank, S.A. y Banco Santander, S.A, sendos contratos de instrumento de cobertura IRS por importes nominales de 40.500 miles de euros, 32.250 miles de euros y 24.250 miles de euros, con un plazo de vencimiento máximo a 7 años. Estos contratos de instrumento de cobertura IRS devengarán intereses trimestralmente, que serán abonados el último día de cada Periodo de Intereses. El tipo de interés de referencia se compone de una parte fija del 0,22% y una parte variable en función del Euribor a tres meses. El valor razonable de estos instrumentos financieros asciende al 31 de diciembre de 2016 a 377 miles de euros, 300 miles de euros y 226 miles de euros en pasivo.

El Grupo ha optado por la contabilidad de coberturas designando adecuadamente las Relaciones de Cobertura en las que estos instrumentos derivados son instrumentos de cobertura de la financiación utilizada por el Grupo, neutralizando las variaciones de flujos por pagos de intereses fijando el tipo fijo a pagar por la misma. Dichas Relaciones de Cobertura son altamente efectivas de manera prospectiva y retrospectiva en el caso del instrumento de cobertura IRS firmado por la compañía LE Offices Joan Miró 21, S.L, de forma acumulada, desde la fecha de designación. En este sentido, el Grupo ha imputado a patrimonio neto el importe de la variación ocurrida en el valor razonable en dicho instrumento financiero en 2016.

Las relaciones de cobertura correspondientes a los instrumentos financieros de cobertura de tipo de cambio contratados por las empresas El Rosal Retail, S.L., LE Retail As Termas, S.L.U. y Le Retail Megapark, S.L.U. han sido calificadas a 31 de diciembre de 2016 como no efectivas. En este sentido, el Grupo ha procedido a imputar al estado de resultado consolidado la variación en el valor razonable de dichos instrumentos por un importe de 1.454 miles de euros (Ver nota 14.d).

El efecto en el pasivo y en la cuenta de pérdidas y ganancias antes de impuestos de la variación de 50 puntos básicos en la tasa de interés estimada sería el siguiente:

	Miles de euros
Escenario	Pasivo	Patrimonio Neto	Resultado antes de impuestos Consolidado
Aumento tasa de interés en 5% Disminución tasa de interés en 5%	4.588 (4.791)	(187) 193	(4.401) 4.598

(18) OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

En el epígrafe de otros pasivos financieros no corrientes, el Grupo recoge 14.918 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 (10.774 miles de euros al 31 de diciembre de 2015), correspondientes a las fianzas entregadas al Grupo por los diferentes arrendatarios de los locales de los activos inmobiliarios. Dicho importe supone, como norma general dos meses de alquiler, y serán devueltos a la finalización de los contratos.

(19) ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

El detalle de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

	Miles de euros
	2016	2015
Acreedores comerciales	10.477	3.184
Acreedores comerciales, empresas vinculadas (nota 27)	7.213	2.462
Remuneraciones pendientes de pago	108	115
Otras cuentas a pagar con la Administración Pública (nota 21)	4.710	2.042
	22.508	7.803

(20) INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la

Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

De acuerdo con lo permitido en la Disposición adicional única de la Resolución anteriormente mencionada, al ser éste el primer ejercicio de aplicación de la misma, no se presenta información comparativa.

	2016	2015
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	33	29
Ratio de operaciones pagadas	28	27
Ratio de operaciones pendientes de pago	31	25
	Miles de euros	Miles de euros
Total pagos realizados	73.748	30.419
Total pagos pendientes	3.977	1.068

Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores en estas cuentas anuales consolidadas, se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, si bien exclusivamente respecto de las sociedades radicadas en España consolidadas por integración global o proporcional.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en la partidas "Proveedores a corto plazo, empresas vinculadas", "Proveedores empresas de grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación, referidos únicamente a las entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2014/15 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días hasta la publicación de la Ley 11/2013 de 26 de julio y de 30 días a partir de la publicación de la mencionada Ley y hasta la actualidad (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días).

(21) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL

(a) Saldos con Administraciones Públicas

	Miles de euros
Saldos deudores	31.12.2016	31.12.2015
Hacienda Pública deudora por IVA	12.902	1.843
Hacienda Pública, otras retenciones practicadas	1.845	880
	14.747	2.723
	Miles de euros
Saldos Acreedores	31.12.2016	31.12.2015
Hacienda Pública, acreedora por IVA	3.145	1.746
Hacienda Pública, acreedora por IRPF	107	292
Hacienda Pública, acreedora por Impuesto sobre Sociedades	1.453	-
Organismos de la Seguridad Social acreedores	5	4
Pasivos por impuesto diferido (nota 2)	8.536	-
	13.246	2.042

(b) Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, la base imponible fiscal se compone de los siguientes conceptos:

	Miles de euros
	31.12.2016
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas	91.430
Ajustes por consolidación:	(101.366)
Diferencias permanentes	(7.552)
Diferencias temporales	2.219
Base imponible (Pérdidas)	(15.269)
Cuota fiscal (25%)	-
Cuota fiscal (0%)	-
Gasto / Ingreso por Impuesto de Sociedades	-

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	Miles de euros
	31.12.2015
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas	43.559
Diferencias permanentes:
- de las sociedades individuales	(4.634)
- de los ajustes de consolidación	(3.449)
Diferencias temporales – Valoraciones de activos	(25.978)
Diferencias temporales – Otros	1.758
Base imponible (Pérdidas)	11.256
Cuota fiscal (28%)	-
Cuota fiscal (0%)	-
Gasto / Ingreso por Impuesto de Sociedades	-

Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes se encuentran acogidas al régimen fiscal SOCIMI, a excepción de LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. y conforme a lo establecido en el mismo, el tipo fiscal aplicable a la base imponible es 0%, motivo por el que no se ha registrado gasto alguno por Impuesto sobre Sociedades. En relación con LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. el resultado del ejercicio 2016 es de perdida, por lo que no se devenga gasto por impuesto de sociedades.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, el epígrafe de diferencias permanentes se compone principalmente de los gastos de emisión y ampliación de capital no imputados al Estado de Resultado Consolidado por importe de 4.137 miles de euros en 2016 (4.764 miles de euros en 2015) y los ingresos por los intereses correspondientes al préstamo participativo otorgado a la sociedad Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L por importe de 3.886 miles de euros, así como el ajuste correspondiente a las eliminaciones y reconocimientos de resultados en el consolidado.

Activos y pasivos por impuesto diferido

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no tendrá lugar la venta de ningún activo con anterioridad al cumplimiento del límite temporal de tres años, motivo por el cual los pasivos por impuesto diferido correspondiente al incremento de valor de las inversiones inmobiliarias (IAS 40) se han calculado a la tasa fiscal del 0% para todas aquellas sociedades adscritas al régimen SOCIMI.

De igual forma, el Grupo no ha registrado activos por impuesto diferido por las diferencias temporarias al estimarse que la tasa aplicable es del 0%.

En relación con el pasivo por impuesto diferido por importe de 8.856 miles de euros, este se ha originado en la compra de LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. como consecuencia del ajuste a valor razonable de sus activos (nota 2).

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(c) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2016, el Grupo tiene abiertos a inspección todos los impuestos desde su constitución (10 años para las bases imponibles pendientes de compensación). Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a los estados financieros consolidados.

(d) Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012.

Las exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, se detallan en las cuentas anuales individuales de cada una de las filiales.

(22) POLÍTICA Y GESTIÓN DE RIESGOS

(a) Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La gestión del riesgo está controlada por la Alta Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. La Alta Dirección identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como, riesgo de mercado, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez e inversión del excedente de liquidez.

(i) Riesgo de mercado

Atendiendo a la situación actual del sector inmobiliario, y con el fin de minimizar el impacto que ésta puede provocar, el Grupo tiene establecidas medidas concretas que tiene previsto adoptar para minimizar dicho impacto en su situación financiera.

La aplicación de estas medidas está subordinada a los resultados de los análisis de sensibilidad que el Grupo realiza de forma recurrente. Estos análisis tienen en cuenta:

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• Entorno económico en el que desarrolla su actividad: Diseño de diferentes escenarios económico modificando las variables clave que pueden afectar al Grupo (tipos de interés, precio de las acciones, % de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.). Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación.
• El efecto de la variación de 5 puntos básicos en el tipo de interés variable relacionado con la deuda financiera con entidades de crédito supondría un efecto de 156 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
• Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: Se tendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones.

(ii) Riesgo de crédito

Se define como el riesgo de pérdida financiera al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte no cumple con sus obligaciones contractuales.

El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. El Grupo tiene políticas para limitar el volumen de riesgo con los clientes y la exposición al riesgo en la recuperación de créditos se administra como parte de las actividades normales.

El Grupo cuenta con procedimientos formales para la detección del deterioro de créditos comerciales. Mediante estos procedimientos y el análisis individual por áreas de negocio, se identifican retrasos en los pagos y se establecen los métodos a seguir para estimar la pérdida por deterioro.

La exposición máxima al riesgo de crédito para los créditos y otras partidas a cobrar a la fecha de estado de situación financiera consolidada, es como sigue:

	Miles de euros
	Nota	2016	2015
Activos financieros con empresas asociadas	10	47.558	43.491
Depósitos y garantías	11	11.137	10.151
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12	18.067	4.647
Efectivo y equivalentes de efectivo	13	31.591	35.555
		108.353	93.844

La política del Grupo en relación con el deterioro de deudores comerciales establece que aquel deudor con deuda superior a 90 días debe ser provisionado al 100% de su deuda total pendiente menos las garantías y fianzas que se tengan de ese deudor.

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			Miles de euros 2016
	No vencidos	Menos de 3 meses	Más de 3 meses y menos de 6 meses	Más de 6 meses y menos de 1 año	Total
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.495	1.117	13.894	1.561	18.067
Total activos	1.495	1.117	13.894	1.561	18.067

			Miles de euros
			2015
	No vencidos	Menos de 3 meses	Más de 3 meses y menos de 6 meses	Más de 6 meses y menos de 1 año	Total
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.164	589	105	2.789	4.647
Total activos	1.164	589	105	2.789	4.647

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Grupo tiene deteriorados todos los deudores comerciales con riesgo de mora cubriendo la exposición máxima al riesgo. El deterioro de las cuentas a cobrar por región geográfica representativa de la actividad del Grupo es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
País Vasco	167	269
Castilla y León	156	132
Cataluña	137	89
Castilla – La Mancha	3	38
Comunidad Valenciana	381	108
Galicia	9	21
	853	657

Efectivo y equivalentes de efectivo

A 31 de diciembre de 2016 el Grupo mantiene efectivo y equivalentes de efectivo por 31.591 miles de euros (35.555 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) que representan su máxima exposición al riesgo por estos activos.

El efectivo y equivalentes de efectivo son mantenidos con bancos e instituciones financieras.

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(iii) Riesgo de liquidez

Se define como el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros.

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Grupo.

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2016 y 2015. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes.

	2016
	Miles de euros
			De 3
	Menos de 1 mes	De 1 a 3 meses	meses a 1 año	Más de 1 año	Indefinido	Total
Pasivos financieros por emisión de bonos	-	3.482	-	138.506	-	141.988
Pasivos financieros con entidades de crédito	2.704	1.515	3.658	301.738	-	309.615
Derivados	-	-	1.384	1.890	-	3.274
Otros pasivos no corrientes - fianzas	-	193	-	-	14.918	15.111
Pasivos por impuesto diferido	-	-	-	-	8.536	8.536
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	219	7.213	15.076	-	-	22.508
Total	2.923	12.403	20.018	442.134	23.454	501.032

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	2015
	Miles de euros
	De 3
	Menos de 1 mes	De 1 a 3 meses	meses a 1 año	Más de 1 año	Indefinido	Total
Pasivos financieros por emisión de bonos	-	3.504	-	138.233	-	141.737
Pasivos financieros con entidades de crédito	-	5.593	-	173.354	-	178.947
Derivados	-	-	-	1.560	-	1.560
Otros pasivos no corrientes - fianzas Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	-	-	2.651	-	10.774	13.425
(sin incluir saldos con la Administración Pública)	1.584	-	4.177	-	-	5.761
Total	1.584	9.097	6.828	313.147	10.774	341.430

(iv) Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

A 31 de diciembre de 2016 el Grupo mantiene activos financieros a corto plazo a interés fijo (Depósitos) para rentabilizar el excedente de efectivo no invertido en inversiones inmobiliarias. Los activos financieros a interés fijo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

A cierre de ejercicio, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

(v) Riesgo fiscal

Tal y como se menciona en la nota 1, la Sociedad Dominante y sociedades dependientes (a excepción de LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U., se acogieron al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

En el caso que la Junta de Accionistas de las sociedades no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMI.

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(23) INGRESOS ORDINARIOS

El detalle de ingresos ordinarios se ha presentado en la nota 6, conjuntamente con la información por segmentos.

(24) OTROS GASTOS

El detalle de otros gastos es como sigue:

	Miles de euros
	2016	2015
Servicios de profesionales independientes	38.012	15.183
Primas de seguros	522	301
Gastos bancarios	201	31
Publicidad y propaganda	532	237
Tributos	3.615	2.234
Pérdidas por deterioro de valor e incobrabilidad de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (ver nota 12a)	362	66
Retribución al Consejo de Administración (nota 27b) (*)	421	423
Otros gastos	2.736	1.538
	46.401	20.013

(*) Incluye la retribución al Secretario no consejero.

(25) GASTOS POR RETRIBUCIONES A LOS EMPLEADOS

El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados a 31 de diciembre de 2016 y 2015, es como sigue:

		Miles de euros
	2016	2015
Sueldos, salarios y asimilados	383	355
Otras cargas sociales e impuestos	63	41
	446	396

(26) RESULTADO DEL EJERCICIO

La aportación de cada una de las empresas al resultado neto consolidado ha sido:

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	Miles de euros
	2016*	2015
Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.	(7)	3.813
LE Logistic Alovera I y II, S.A.U.	4.620	9.130
LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U.	1.696	1.628
LE Offices Egeo, S.A.U.	4.880	6.114
LE Retail Alisal, S.A.U.	1.527	1.151
LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U.	1.849	769
LE Retail As Termas, S.L.U.	9.052	2.550
LE Retail Portal de la Marina, S.L.U.	15.731	5.515
Lavernia Investments, S.L.	-	(456)
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	(1.334)	(2.465)
LE Logístic Alovera III y IV, S.L.U.	1.768	905
LE Logistic Almussafes, S.L.U.	1.380	369
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.	1.099	845
LE Offices Joan Miró 21, S.L.U.	1.073	1.022
LE Retail Megapark S.L.U.	19.723	4.541
LE Retail Sagunto, S.L.U.	(576)	(323)
LE Retail El Rosal, S.L.U.	10.069	5.424
LE Retail Galaria, S.L.U.	1.124	1.262
Lar Shopping Centres VIII, S.L.U.	(1.577)	(1)
LE Retail Vistahermosa, S.L.U.	2.014	(1)
Lar Offices VI, S.L.U.	-	(1)
LE Retail Las Huertas S.L.U.	1.039	-
LE Retail Gran Via de Vigo S.A.U.	(4.138)	-
LE Offices Marcelo Spinola 42, S.L.U.	3.991	-
LE Retail Anec Blau S.L.U.	7.753	-
LE Retail Albacenter S.L.U.	1.836	-
LE Retail Txingudi S.L.U.	4.043	-
Lar España Inversión Logística IV, S.L.U.	(24)	(1)
LE Retail Villaverde, S.L.U.	1.136	664
LE Offices Arturo Soria , S.L.U.	1.684	1.105
Resultado antes de impuestos	91.430	43.559
Impuesto sobre Beneficios	-	-
Beneficio después de impuestos	91.430	43.559

*No se incluye la eliminación de los importes refacturados por la Sociedad Dominante a las filiales.

(27) SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS

(a) Transacciones y saldos con partes vinculadas

Tal y como se menciona en la nota 14 con fecha 12 de febrero de 2014, la Sociedad Dominante firmó un Contrato de Gestión de Inversiones (Investment Management Agreement) con Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (en adelante "el gestor") por el que se acordó la prestación de servicios por parte de ésta última, que incluyen entre otros la adquisición y gestión de activos inmobiliarios en nombre de la Sociedad Dominante y su gestión financiera y devenga un importe fijo y un importe adicional en función del EPRA NAV de la Sociedad.

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En relación con el importe fijo devengado por el gestor, este ha ascendido a 6.403 miles de euros (neto de los gastos descontados en base al contrato de gestión formalizado entre las partes y que han ascendido a 821 miles de euros), de los cuales al 31 de diciembre de 2016 se encontraban pendientes de pago 535 miles de euros. A 31 de diciembre de 2015 el importe del gasto por base fee ascendió a 3.867 miles de euros de los cuales al 31 de diciembre de 2015 estaban pendiente de pago 536 miles de euros.

Adicionalmente, el Grupo tiene formalizado un contrato con la sociedad vinculada Gentalia 2006, S.L. (participada por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.) para la prestación de servicios relacionados con la administración de los activos inmobiliarios. A 31 de diciembre de 2016 el gasto incurrido por este concepto asciende a 1.672 miles de euros (de los cuales 288 miles de euros se encontraban pendientes de pago al 31 de diciembre de 2016). A 31 de diciembre de 2015 el gasto incurrido por este concepto ascendía a 906 miles de euros (de los cuales 137 miles de euros se encontraban pendientes de pago).

(b) Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal de alta dirección del Grupo

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2016 y 2015 por los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección del Grupo, clasificadas por conceptos, han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2016
	Sueldos	Dietas	Otros conceptos	Planes de pensiones	Primas de seguro	Indemnizaciones por cese	Pagos basados en instrumentos de patrimonio	Retribución personas físicas que representan a la sociedad
Consejo de	-	421	-	-	99*	-	-	-
Administración Alta Dirección	383	-	-	-	-	-	-	-
Miles de euros
	2015
	Sueldos	Dietas	Otros conceptos	Planes de pensiones	Primas de seguro	Indemnizaciones por cese	Pagos basados en instrumentos de patrimonio	Retribución personas físicas que representan a la sociedad
Consejo de	-	423	-	-	84*	-	-	-
Administración Alta Dirección	355	-	-	-	-	-	-	-

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*El importe correspondiente a las primas de seguros corresponde al Consejo de Administración y a la Alta Dirección de la empresa.

Las dietas al Consejo de Administración incluyen 75 miles de euros de dietas del Secretario no consejero del Consejo de Administración (75 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

A 31 de diciembre de 2016 la compañía tiene 5 Consejeros, todos ellos hombres (a 31 de diciembre de 2015 la compañía tenía 5 Consejeros, todos ellos hombres).

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Grupo no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida respecto a los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, no existen anticipos ni créditos concedidos a miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección.

(c) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores y por los miembros del Consejo de Control de la Sociedad Dominante

Aparte de las transacciones con partes vinculadas desglosadas anteriormente, durante el ejercicio 2016, los Administradores y los miembros del Consejo de Control de la Sociedad Dominante no han realizado con ésta ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

(d) Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades

Los Administradores de la Sociedad Dominante y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

Sin perjuicio de lo anterior, se informa que el consejero D. Miguel Pereda Espeso ostenta los siguientes cargos en otras empresas:

• i. Consejero de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A. (sociedad gestora de la Sociedad). Esta situación de potencial conflicto de interés fue expresamente salvada por el entonces accionista único de la Sociedad en el momento del nombramiento de Miguel Pereda como consejero de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. el 5 de febrero de 2014, así como por la Junta General de Accionistas del 21 de abril de 2016.
  • (i) Presidente del consejo de Villamagna, S.A.
  • (ii) Administrador Único de Fomento del Entorno Natural, S.A. de la que además es accionista (titular de un 13, 85% de las participaciones sociales).

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(iii) Cargos en empresas dependientes de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A. tal y como se indica a continuación:

Sociedad	Cargo/Función	Nº de participaciones	% de participación
Grupo Lar Europa del Este, S.L.U.	Presidente y Consejero Delegado	N/A	N/A
Grupo Lar Actividad Arrendamiento, S.A.U.	Presidente y Consejero Delegado	N/A	N/A
Inmobérica de Gestión, S.L.U.	Administrador único	N/A	N/A
Grupo Lar Terciario, S.L.U.	Presidente del Consejo de Administración	N/A	N/A
Desarrollo Residencial Padre Piquer, S.L.U. (antes denominada Desarrollos Comerciales y de Ocio Grupo Lar, S.L.U.)	Administrador solidario	N/A	N/A
Global Caronte, S.L.U.	Administrador solidario	N/A	N/A
Grupo Lar Senior, S.L.U.	Representante persona física del Administrador único "Desarrollos Ibéricos Lar, S.L."	N/A	N/A
GLB Senior, S.A.U.	Representante persona física del Administrador único "GL Senior, S.L."	N/A	N/A
Desarrollo Residencial Teatinos, S.L.U. (antes GLGF de Centros Comerciales, S.L.U.)	Administrador solidario	N/A	N/A
Global Byzas, S.L.U.	Administrador único	N/A	N/A
Oficinas Calle Albarracín, S.L.U.	Administrador único	N/A	N/A
Desarrollos Ibéricos Lar, S.L.U.	Administrador solidario	N/A	N/A
Parque Comercial Cruce de Caminos, S.L.	Representante persona física del Administrador solidario "Desarrollo Residencial Padre Piquer, S.L.U."	N/A	N/A
Desarrollo Residencial Mijas, S.L.U. (antes denominada Grupo Lar Retail Management, S.L.U.)	Administrador único	N/A	N/A
Proaktivo Servicios Generales, S.L.U.	Administrador único	N/A	N/A
Desarrollos Residenciales España, S.L.U.	Administrador único	N/A	N/A
Parque Castilleja, S.L.	Presidente y Consejero Delegado Solidario	N/A	N/A
Grupo Lar Grosvenor Dos Servicios S.L.	Representante persona física del Administrador único "Grupo Lar Terciario, S.L."	N/A	N/A
Inversiones Yarmuk, S.A.	Representante persona física del Administrador único "Global Byzas, S.L."	N/A	N/A
Grupo Lar Oficinas Europeas, S.A.U.	Representante persona física del Administrador único "Desarrollo Residencial Teatinos, S.L."	N/A	N/A

Sin perjuicio de lo anterior, se informa que los consejeros D. Miguel Pereda y D. Roger Maxwell Cooke se abstuvieron de participar en aquellas decisiones que pudieran suponer una situación de conflicto de interés.

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(28) INFORMACIÓN SOBRE EMPLEADOS

El número medio de empleados del Grupo a 31 de diciembre de 2016 y 2015 desglosado por categorías ha sido el siguiente:

	2016	2015
Categoría profesional
Alta Dirección	4	3
Total	4	3

Asimismo, la distribución por sexos del Grupo a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

	Número
	2016
	Mujeres	Hombres
Alta Dirección	1	3
Total	1	3
	Número
	2015
	Mujeres	Hombres
Alta Dirección	1	2
Total	1	2

(29) HONORARIOS DE AUDITORÍA

Durante el ejercicio 2016 y 2015, los importes por honorarios cargados relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Deloitte, S.L., y por empresas pertenecientes a la red Deloitte, así como los honorarios por servicios cargados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2016

	Miles de euros
	31.12.2016
Servicios de auditoría y relacionados
Servicios de auditoría 2016	250
Otros servicios de verificación	239
Servicios Profesionales
Otros servicios	12
Total	501
	31.12.2015
Servicios de auditoría y relacionados
Servicios de auditoría 2015	165
Otros servicios de verificación	235
Servicios Profesionales
Otros servicios	28
Total	428

Se incluyen dentro del concepto de "Otros servicios de verificación" los servicios de llevados a cabo en el proceso de ampliación de capital social de la Sociedad Dominante y los servicios de verificación de ratios financieros asociados a la deuda.

(30) HECHOS POSTERIORES

No existe ningún hecho significativo digno de mención que altere lo reflejado en las presentes cuentas anuales consolidadas.

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Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2016

a) Sociedades Dependientes

			% de participación									Miles de Euros
Nombre	Actividad	Tipología	Directa	Total	Capital Social	Resultado de explotación	Resultado	Dividendos	Resto de Patrimonio	Total patrimonio neto (a)	Valor de la tasación (b)	Valor neto contable (c)	Plusvalía tácita (d=b-c)	Valor neto en libros de la participación (e)
LE Logistic Alovera I y II, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	150	150	-	41.869	42.079	54.850	44.262	10.586	41.759
LE Retail Hiper Albacenter S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	60	229	229	(209)	11.312	11.392	14.313	12.135	2.178	11.360
LE Retail Alisal, S.A.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	338	169	(135)	9.565	9.659	18.334	16.881	1.453	9.613
LE Office Egeo, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	112	(498)	-	32.612	32.174	73.930	64.529	9.401	32.660

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	60	(142)	(141)	-	12.504	12.423	15.000	12.862	2.138	12.553
LE Retail As Termas, S.L.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	4	1.228	(358)	-	29.200	28.313	78.100	67.838	10.262	29.204
LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	4	362	362	(346)	9.909	9.929	12.125	10.261	1.864	9.914
LE Logistic Almussafes, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	4	294	294	(271)	8.129	8.156	9.500	8.381	1.119	8.134
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	158	156	(153)	6.949	6.956	8.600	6.995	1.605	6.954
LE Offices Joan Miró 21, S.L.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	4	264	(1)	-	10.284	10.287	21.420	19.805	1.615	10.514

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

LE Retail Megapark, S.L.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	2.060	(885)	-	65.911	65.030	191.900	167.385	24.515	65.917
LE Retail Sagunto, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	(578)	(576)	-	8.466	7.894	6.190	4.771	1.419	8.794
LE Retail El Rosal, S.L.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	(1.029)	(2.971)	-	28.608	24.427	99.790	76.274	23.516	33.055
LE Retail Galaria, S.L.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	4	242	157	(149)	4.468	4.480	10.400	8.389	2.011	4.473
Lar España Shopping Centres VIII, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	(1.577)	(1.577)	-	47.432	45.858	39.112	36.000	3.112	47.436
Lar España Offices VI, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	-	-	-	-	2	-	-	-	3

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

LE Retail Vistahermosa, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	(119)	(119)	-	43.329	43.213	45.580	43.447	2.133	43.333
Lar España Inversión Logistica IV, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	(24)	(24)	-	2.092	2.071	-	-	-	2.096
LE Retail Villaverde, S.L.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	229	132	(106)	5.138	5.167	10.771	9.124	1.647	5.141
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	241	(43)	-	11.495	11.455	27.160	24.166	2.994	11.497
LE Retail Anec Blau, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	3	(793)	(793)	-	78.574	77.784	93.250	79.710	13.540	78.577
LE Retail Albacenter, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	(94)	(94)	-	28.977	28.886	35.464	29.840	5.624	28.980

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2016

LE Retail Txingudi, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	3	(122)	(122)	-	27.473	27.354	35.500	27.979	7.521	27.476
LE Retail Las Huertas, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles	Filial	100%	100%	3	(233)	(233)	-	12.196	11.966	13.300	12.321	979	12.199
LE Offices Marcelo Spínola, S.L.U.	para su arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	3	(1.236)	(1.236)	-	28.504	27.271	33.500	28.213	5.287	28.507
LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	502	(941)	(3.287)	-	110.143	107.358	144.500	109.489	35.011	137.970
LE Retail Portal de la Marina, S.L.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	27.240	457	621	(487)	8.852	36.226	98.500	80.037	18.463	35.889

*Sociedad auditada por Deloitte, S.L.

Todas las sociedades se encuentran domiciliadas en la calle Rosario Pino 14-16, Madrid.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2016

b) Negocio conjunto

					% de participación				Miles de Euros
												Valor neto
							Capital	Resultado de			Resto de	en libros de la
Nombre	Dirección	Actividad	Auditor	Tipología	Directa	Total	Social	explotación	Resultado	Dividendos	Patrimonio	participación
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	Rosario Pino 14-16 Madrid	Desarrollo y promoción inmobiliaria	Deloitte	Asociada	50%	50%	3.483	5.368	(2.586)	-	(36.702)	11.443

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2015

a) Sociedades Dependientes

			% de						Miles de Euros
			participación
Nombre	Actividad	Tipología	Directa	Total	Capital Social	Resultado de explotación	Resultado	Dividendos	Resto de Patrimonio	Total patrimonio neto (a)	Valor de la tasación (b)	Valor neto contable (c)	Plusvalía tácita (d=b-c)	Valor neto en libros de la participación (e)
LE Logistic Alovera I y II, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	3.232	3.238	(2.887)	38.644	44.829	51.140	45.025	6.115	44.309
LE Retail Hiper Albacenter S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	885	885	(700)	10.121	11.766	12.437	11.725	712	11.660
LE Retail Alisal, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	60	968	731	(487)	8.171	9.449	17.202	17.106	96	9.410
LE Offices Egeo, S.A.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	2.745	2.226	(1.552)	31.092	34.930	69.210	65.188	4.022	34.560

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	60	602	602	(477)	11.499	12.638	13.000	12.854	146	12.553
LE Retail As Termas, S.L.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	2.175	1.615	(1.366)	27.914	30.899	68.500	67.565	935	31.339
LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	449	449	(341)	9.806	10.600	10.750	10.292	458	10.494
LE Logistic Almussafes, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	337	337	(278)	7.972	8.591	8.500	8.466	34	8.534
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	185	185	(161)	6.926	7.276	7.750	7.088	662	7.254
LE Offices Joan Miró 21, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	4	487	482	(419)	9.565	10.470	20.440	19.898	542	10.514

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

LE Retail Megapark, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	1.771	720	(1.236)	2.623	4.583	173.245	167.421	5.824	4.482
LE Retail Sagunto, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	(322)	(322)	-	3.616	3.298	1.148	1.148	-	3.621
LE Retail El Rosal, S.L.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	3	1.685	(3.923)	-	5.821	1.901	89.600	78.359	11.241	7.720
LE Retail Galaria, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	223	219	(193)	4.081	4.497	9.500	8.456	1.044	4.473
Lar España Shopping Centres VIII, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles	Filial	100%	100%	3	-	-	-	(1)	2	7.380	7.380	-	3
Lar España Offices VI, S.L.U.	para su arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	-	-	-	(1)	2	-	-	-	3

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2015

LE Retail Vistahermosa, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	3	-	-	-	(1)	2	-	-	-	3
Lar España Inversión Logistica IV, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles	Filial	100%	100%	3	-	-	-	(1)	2	-	-	-	3
LE Retail Villaverde, S.L.U.	para su arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	3	156	135	(121)	4.703	4.962	9.851	9.207	644	4.948
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	230	191	(175)	11.984	12.353	25.600	24.333	1.267	12.337

*Sociedad auditada por Deloitte, S.L.

Todas las sociedades se encuentran domiciliadas en la calle Rosario Pino 14-16, Madrid.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2015

b) Negocio conjunto

.

					% de participación			Miles de Euros
Nombre	Dirección	Actividad	Auditor	Tipología	Directa	Total	Capital Social	Resultado	Resto de Patrimonio	Valor neto en libros de la participación
Puerta Marítima Ondara, S.L.	Rosario Pino 14-16 Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Deloitte	Asociada	58,78%	58,78%	27.240	3.719	7.691	20.689
Lavernia Investments, S.L.	Rosario Pino 14-16 Madrid	Desarrollo y promoción inmobiliaria	Deloitte	Asociada	50%	50%	6	(913)	20.402	9.748
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	Rosario Pino 14-16 Madrid	Desarrollo y promoción inmobiliaria	Deloitte	Asociada	50%	50%	3.483	10.828	(32.294)	11.610 (a)

(a) El valor de la participación excede del valor teórico contable por la existencia de plusvalías tácitas.

Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2016

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes

Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016

1 Situación del Grupo

1.1 Situación del mercado inmobiliario

Mercado de Oficinas

Madrid

Oferta: A 31 de diciembre de 2016 las cifras de desocupación en Madrid se reducen paulatinamente y actualmente la disponibilidad de oficinas se sitúa en 1,46 M de m2. En concreto, la tasa de oficinas ha bajado del 11,7% a finales del 2015 al 11,4% al cierre 2016. En respuesta al crecimiento de los fundamentales económicos y a una demanda estable, la actividad de desarrollo de oficinas ha empezado su recuperación, entregándose en 2016, tras varios años con un descenso de la actividad, alrededor de 16.000 m2. Lo más destacable en el año 2016 ha sido la mejora del stock mediante rehabilitaciones. En total se han rehabilitado 96.249 m2 frente a los 16.251 m2 de nuevas promociones.

Contrataciones: La contratación se mantiene relativamente estable habiéndose obtenido unos niveles de contratación bruta de 496.108 m2 frente a los 572.967 m2 de 2015, lo que supone un descenso del 13,4% respecto a los excelentes resultados alcanzados en 2015.

Rentas: Durante el año 2016 se ha producido un incremento de rentas generalizado en todas las zonas analizadas, registrándose una subida media global del 6,9%, anual, ligeramente superior a la registrada en 2015, teniendo una renta media en la zona Prime de 27,89 €/m2/mes. En el resto de zonas las rentas mínimas continúan a la alza tanto en la zona Secundaria como en la Periferia. La zona Satélite sigue manteniendo rentas estables.

Barcelona

Oferta: Durante 2016 se han incorporado al mercado 58.475 m2 de superficie de oficinas. La oferta disponible de oficinas en Barcelona a cierre del año ha disminuido en 111.630 m2, siendo la superficie disponible en Barcelona de 564.975 m2 y su corrección anual del 9,5%. Esto demuestra la evolución favorable del sector. La tasa de disponibilidad media inmediata ha descendido en el último año desde el 11,5% hasta el 9,5% actual, situándose en niveles del año 2009.

Contrataciones: En el año 2016 la contratación bruta de oficinas ha tenido un buen comportamiento, si tenemos en cuenta los datos históricos de absorción, llegándose a contabilizar 330.282 m2. Si se compara con la contratación del año 2015, se aprecia un descenso del 21,4% en la demanda.

Rentas: El comportamiento de las rentas en el mercado ha sido positivo en el 2016, habiéndose incrementado de media del precio un 6,1%. La renta Prime en Barcelona se sitúa en los 21,5 €/m2/mes, un 9% por encima de la renta prime de hace un año.

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El volumen de inversión en el mercado de oficinas se situó en 2.806 millones de euros en el año 2016, un 11,5 % menos que el año 2015. Aun así, fue el segundo sector con mayor volumen de inversión en el año 2016, solo por detrás del segmento comercial.

Mercado de logística

En lo que se refiere a Madrid, la contratación logística registrada en 2016 ha superado los 404.280 m2, lo que representa un incremento del 10% respecto al 2015.

Respecto a Barcelona, la contratación logística registrada en 2016 ha alcanzado los 758.632 m2, lo que representa un crecimiento del 38% frente al anterior ejercicio y máximo histórico registrado.

En el año 2016, la inversión logística registró 819 millones de euros, logrando un crecimiento del 89% respecto al 2015.

En cuanto a las rentas "prime" en el área de distribución local, aumentaron hasta los 5,25€ por metro cuadrado al mes, una subida muy discreta respecto a 2015 (5€/m2/mes) debido a la escasez de oferta de naves de calidad localizadas en las zonas más próximas de la ciudad.

La reactivación del consumo unida a la evolución del e-commerce están revolucionando el sector logístico, de hecho, se prevé que éste sea el sector que experimente un mayor cambio en los próximos años debido a la incidencia de las nuevas tecnologías.

Superficies comerciales

La consolidación de la economía española en 2016 se ha traducido positivamente en el sector retail. De esta manera, el segmento comercial fue el que registró el mayor volumen de inversión en el año 2016, alcanzando la cifra de 2.977 millones de euros. Según datos de la consultora JLL, 1.650 millones de inversión fueron a centros comerciales, 575 millones a locales y 753 millones a otros activos comerciales.

Los complejos comerciales, que aglutinan centros y parques comerciales, centros de ocio, centros oulet y galerías, alcanzaron en 2016 un stock de 16,8 millones de m2, distribuidos en 672 ubicaciones distintas en todo el territorio español.

Las afluencias han continuado la tendencia de los últimos años y se han incrementado en un 1,3% en este año respecto al 2015, según Footfall Index Spain.

Esta evolución se ha visto favorecida por un incremento de las ventas minoristas nacionales en un 2,7% durante el 2016.

Mercado residencial

En 2016 continuaron aumentando las Licencias de Vivienda de Obra Nueva con una estimación de crecimiento del 38%. Se produce la consolidación de la recuperación en la promoción de viviendas, y por consiguiente, inicio de un nuevo ciclo expansivo dónde se impulsa la construcción de viviendas, aunque todavía en cifras muy bajas.

Nos encontramos en un periodo de contención previo al de expansión con cifras muy bajas, donde las viviendas iniciadas comienzan a repuntar mientras que las terminadas continúan estancadas. Éstas

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reflejaran mejora durante los próximos años, fruto del crecimiento de las viviendas iniciadas.

Se espera que a partir de 2016, los contratos privados se reflejen como escriturados aumentando considerablemente el número de transacciones.

Mercado de Inversión

Según informó la consultora inmobiliaria JLL, la inversión inmobiliaria terciaria en España (oficinas, locales y centros comerciales, logística y hoteles) cerró 2016 con un volumen de 8.757 millones de euros, un 7% menos que en 2015.

Se trata del segundo mayor volumen de inversión terciaria de la última década, sólo superado por la cifra alcanzada en 2015, cuando sumó un volumen récord de 9.407 millones de euros.

La tasa de rentabilidad inicial se mueve dentro del rango situado entre el 3,75% y el 6,75%, según la calidad, localización y situación arrendaticia de los inmuebles.

Desde el lado de la oferta, se empezará a ver como las SOCIMIs rotan activos no estratégicos dentro de sus planes de negocio.

La financiación, se mantendrá en márgenes y LTV en niveles muy similares a los observados en 2016. LTV entre el 60-70%, con máximos del 75% para el mercado "prime" y diferenciales sobre Euribor a partir de los 175 puntos básicos.

La situación de incertidumbre política que se ha vivido a lo largo del año 2016, con la falta de gobierno central, no parece haber afectado al mercado de inversión inmobiliaria.

1.2 Estructura organizativa y funcionamiento

El Grupo es un grupo de sociedades de reciente creación con una estructura de gestión externalizada. Ha designado a Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. como gestor exclusivo, compañía que cuenta con más de cuarenta años de experiencia en el mercado inmobiliario y una larga trayectoria de generación de valor a través de distintos ciclos inmobiliarios en las últimas décadas, y de alianzas con algunos de los más reconocidos inversores internacionales.

Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración del Grupo se encuentra la gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos y control corporativo, así como la contabilidad y los informes financieros.

El Grupo desarrolla su actividad en los siguientes tipos de activos:

• Centros comerciales: negocio de alquiler de locales y medianas comerciales.

El Grupo centra su estrategia en la búsqueda de centros comerciales con fuerte potencial de crecimiento y con deficiencias en la gestión de activos, principalmente en aquellos en los que existe oportunidad de reposición o ampliación.

Asimismo el Grupo tiene la intención de seguir invirtiendo en medianas comerciales con una buena localización y comunicaciones.

Con el fin de acometer estas inversiones, el Grupo valorará la posibilidad de firmar acuerdos

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comerciales conjuntos ("joint venture"), con el fin de limitar el riesgo de concentración de activos y poder acceder a superficies comerciales de mayores dimensiones.

• Oficinas: negocio de alquiler de oficinas.

El Grupo se centra principalmente en los mercados de Madrid y Barcelona, donde se concentra el mayor interés de los inversores institucionales y donde la liquidez es mayor. La estrategia del Grupo es invertir en inmuebles ya construidos, en su rehabilitación y la mejora de instalaciones y ocupación.

• Logística: negocio de alquiler de naves logísticas.

El Grupo busca invertir en naves de gran tamaño ubicadas en plataformas logísticas con buenas conexiones terrestres e importantes inquilinos. Asimismo, en activos y ubicaciones donde se esperen crecimientos de rentas.

• Residencial.

El Grupo invierte en el mercado residencial centrándose principalmente en primera vivienda ubicadas en las zonas más consolidadas de las principales ciudades españolas, Madrid y Barcelona.

La política de inversiones del Grupo se centra principalmente:

• Oportunidades de inversión en activos de tamaño medio que ofrezcan grandes posibilidades de gestión, evitando aquellos segmentos donde la competencia puede ser mayor.
• Diversificación del riesgo, expandiéndose en España principalmente en la inversión de superficies comerciales, mientras que en lo que respecta a oficinas y naves logísticas, se centran en las áreas de Madrid, Barcelona y en menor medida algunas ciudades importantes como Valencia. Y en cuanto al mercado residencial (primera vivienda), en las principales poblaciones y zonas de mercado con oferta limitada. Esto le permite tener un portfolio diversificado tanto en tipo de activos como en ubicaciones.

La compañía mantiene un pipeline robusto que le permite estar cómodo con la consecución de los planes de inversión como estaba previsto.

Para mayor información sobre las líneas de negocio y ámbitos geográficos, véase Nota 6 de la memoria consolidada.

2 Evolución y resultado de los negocios

2.1 Introducción

A cierre del ejercicio 2016, los ingresos ordinarios del Grupo ha ascendido a 60.234 miles de euros, correspondientes al negocio al que se dedica el Grupo, el negocio de alquiler.

Durante el año 2016 el Grupo ha incurrido en "Otros gastos" por importe de 46.401 miles de euros, que corresponden fundamentalmente a los honorarios de gestión prestados por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. al Grupo (31.960 miles de euros), y a servicios recurrentes y directamente ligados a la gestión diaria de los activos por (9.974 miles de euros).

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El resultado operativo antes de revalorizaciones, provisiones e intereses (EBITDA) es de 18.093 miles de euros.

La revalorización durante el año 2016 de las inversiones inmobiliarias que posee el Grupo a 31 de diciembre de 2016, de conformidad con la tasación independiente llevada a cabo por Cushman & Wakefield y Jones Lang Lasalle al cierre del ejercicio, ha sido de 87.815 miles de euros.

El negocio de alquiler del Grupo al cierre de 2016 ha sido valorado por los mismos tasadores independientes mencionados en el párrafo anterior en 1.191.089 miles de euros. Los valores de las tasaciones son actualizados semestralmente, siguiendo las mejores prácticas del mercado.

El resultado financiero ha sido negativo por importe de 13.737 miles de euros.

El Beneficio del ejercicio del Grupo asciende a 91.430 miles de euros.

Por área de actividad cabe destacar:

• Un porcentaje significativo de los ingresos del Grupo derivan de las rentas de los centros comerciales, representando un 79% sobre el total de ingresos frente al 12% de oficinas y 9% de logística.
• Alrededor de un 50,1% de los ingresos de rentas por centros comerciales derivan de los centros Megapark, El Rosal y Anec Blau.

A 31 de diciembre de 2016, el Grupo ocupa en el conjunto de su negocio el 94,12% de la superficie bruta alquilable (SBA), siendo la tasa de ocupación en los centros comerciales del 91,93%, 89,89% en oficinas y 100% en logística.

Al cierre de 2016, el Grupo cuenta con una cartera de proyectos de inmuebles para alquiler que engloba centros comerciales (353.925 m² ), edificios de oficinas (41.759 m² ), y naves logísticas (161.841 m² ). En total suman 566.400 m² de superficie bruta alquilable.

La información incluida en los dos párrafos anteriores no tiene en cuenta los solares de Vidanova Parc y Palmas Altas, ya que a la fecha no se encuentran construidos, ni el edificio de oficinas Marcelo Spínola debido a que se ha encontrado bajo remodelación hasta septiembre 2016.

2.2 Otros Indicadores financieros

A 31 de diciembre de 2016, el Grupo presenta los siguientes indicadores financieros:

• Fondo de maniobra (se calcula como la diferencia entre los activos corrientes y los pasivos corrientes) 65.512 miles de euros (49.645 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).
• Ratio de liquidez (se calcula como el cociente entre los activos corrientes y el pasivos corrientes) 2,8 (3,5 a 31 de diciembre de 2015).
• Ratio de solvencia (se calcula como el cociente de, en el numerador, la suma del patrimonio neto y los pasivos no corrientes, y en el denominador, el activo no corriente) 1,1 (1,1 a 31 de diciembre de 2015).

Estos ratios alcanzan valores considerablemente elevados y tienen por objeto mostrar el nivel de liquidez del Grupo, los cuales denotan que el Grupo dispone del nivel de liquidez suficiente y un elevado margen de seguridad para hacer frente a sus pagos.

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El ROE ("Return on Equity"), que mide la rentabilidad obtenida por el Grupo sobre sus fondos propios, asciende al 13,40% (9,05% a 31 de diciembre de 2015); y se calcula como el cociente entre el resultado de los últimos 12 meses y el patrimonio neto medio de los últimos cuatro trimestres de la compañía.

El ROA ("Return on Assets"), que mide la eficiencia de los activos totales del Grupo con independencia de las fuentes de financiación empleadas, es decir, la capacidad de los activos de una empresa para generar renta, es de 7,74% (5,72% a 31 de diciembre de 2015); y se calcula como el cociente entre el resultado de los últimos 12 meses y el activo total medio de los últimos cuatro trimestres de la compañía.

De acuerdo con las recomendaciones emitidas por la European Securities and Markets Authority (ESMA) en relación con el cálculo y determinación de las Medidas Alternativas de Rendimiento (Alternative Performance Measure) utilizadas por la Dirección de la Sociedad en su toma de decisiones financieras y operativas, se incluye en los apartados 3 y 6 del documento "Informe de Resultados 4T 2016" publicado el mismo día que los presentes estados financieros y notas explicativas, el cálculo y la definición de las magnitudes EPRA.

2.3 Cuestiones relativa al medioambiente y personal

Medio ambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente. No obstante, la actividad del Grupo, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

Personal

A 31 de diciembre de 2016 el Grupo tiene 4 empleados.

3 Liquidez y recursos de capital

3.1 Liquidez y recursos de capital

En este tercer ejercicio de actividad, el Grupo ha obtenido liquidez principalmente por:

• Emisión de 629.327 acciones de 2 euros de valor nominal más una prima de emisión de 6,4189 euros por acción.
• Emisión de 29.913.479 acciones de 2 euros más una prima de emisión de 2,92 euros por acción.

A 31 de diciembre de 2016, la deuda financiera del Grupo asciende a 451.903 miles de euros. El nivel de endeudamiento está relacionado con la adquisición del edificio de oficinas Egeo, Arturo Soria y Joan Miró, la participación en Inmobiliaria Juan Bravo 3 S.L., los centros comerciales As Termas, el Rosal, Megapark y Portal de la Marina y las medianas comerciales de Villaverde, Nuevo Alisal y Galaria

Al 31 de diciembre de 2016 la deuda financiera a corto plazo del Grupo asciende a 11.359 miles de euros.

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El Grupo pretende que el perfil de vencimiento de su deuda se adecúe a su capacidad para generar flujos de caja para hacer frente a la misma.

Con fecha de 15 de septiembre de 2016 la Sociedad ha formalizado y ejecutado la adquisición del 100% del capital social de la sociedad LE Retail Gran Vía de Vigo S.A.U. (anteriormente GRAN VÍA CENTRUM HOLDINGS, S.A.U.), propietaria del centro comercial "Gran Vía de Vigo", con una superficie bruta alquilable (SBA) de aproximadamente 41.462 metros cuadrados, anteriormente titularidad de Quercus Opportunitas Iberia Holdings, S.A.U.

La adquisición se ha llevado a cabo por un importe total de aproximadamente 141 millones de euros, sujeto a los posteriores ajustes habituales en esta esta clase de operaciones y que han sido íntegramente desembolsados con fondos propios de la Sociedad.

3.2 Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance

El Grupo no tiene obligaciones contractuales que supongan una salida futura de recursos líquidos a 31 de diciembre de 2016, más allá de los comentados en el punto 3.1.

A 31 de diciembre de 2016, el Grupo no presenta operaciones fuera de balance que hayan tenido, o previsiblemente vayan a tener, un efecto en la situación financiera del Grupo, en la estructura de ingresos y gastos, resultado de las operaciones, liquidez, gastos de capital o en los recursos propios que sean significativamente importantes.

4 Principales riesgos e incertidumbres

El Grupo está expuesto a una diversidad de factores de riesgos, derivados de la propia naturaleza de su actividad. El Consejo de Administración del Grupo es el responsable de aprobar la política de control y gestión de riesgos, asume la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos del Grupo y la supervisión de los sistemas de control interno, siendo informado a través de la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo agrupa los riesgos que potencialmente pueden afectar al Grupo en los siguientes ámbitos que constituyen el mapa de riesgos corporativo del Grupo.

5 Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

No ha habido ninguna circunstancia importante tras el cierre del ejercicio.

6 Información sobre la evolución previsible del Grupo

Tras el volumen de inversión llevado a cabo desde marzo 2014, la capacidad de gestión activa de los inmuebles será clave en los próximos años.

Esta estrategia de gestión activa supondrá un incremento de las rentas actuales y de la rentabilidad respecto del precio de compra. Todo ello tendrá su reflejo en un mayor valor de los activos de nuestra cartera.

No obstante, el Grupo seguirá analizando las oportunidades de inversión que puedan ser atractivas y así seguir generando valor para sus accionistas.

Con las reservas propias de la coyuntura actual, confiamos en que el Grupo debe estar en disposición

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de continuar progresando positivamente en los ejercicios 2017 y siguientes.

7 Actividades de I+D+i

A consecuencia de las propias características de las compañías que forman el Grupo, así como sus actividades y su estructura, habitualmente en el Grupo no se realizan actuaciones de investigación, desarrollo e innovación.

8 Adquisición y enajenación de acciones propias

El precio medio de venta de las acciones propias en el año 2016 fue de 6,87 euros por acción (9,87 euros en 2015). El resultado al 31 de diciembre de 2016 ha ascendido a 577 miles de euros (759 miles de euros al 31 de diciembre de 2015) que ha sido registrado dentro del epígrafe "Otras reservas" del balance de situación.

A 31 de diciembre de 2016, el precio de la acción se sitúa en 7,03 euros.

A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad mantiene un total de 117.998 acciones, que representan un 0,13% del total de acciones emitidas.

9 Otra información relevante

9.1 Información bursátil

El precio de la acción a principios de año era de 9,46 euros, y su valor nominal al cierre del ejercicio ha sido de 7,03 euros. Durante 2016, la cotización media por acción del año 2016 ha sido de 7,54 euros.

Es importante tener en cuenta que en abril y agosto de 2016 se llevaron a cabo las siguientes ampliaciones de capital:

• Emisión y puesta en circulación de 629.327 nuevas acciones a un precio de suscripción de 8,4189 euros cada una.
• Emisión y puesta en circulación de 29.913.479 nuevas acciones a un precio de suscripción de 4,92 euros cada una.

Actualmente el Grupo no cuenta con ninguna calificación crediticia de las principales agencias de calificación internacionales.

9.2 Política de dividendos

Con fecha 21 de abril de 2016, la Junta General de Accionistas aprobó el reparto de un dividendo de 4.499 miles de euros, a razón de 0,075 euros por acción (considerando la totalidad de las acciones emitidas) con cargo a resultado del ejercicio 2015 y 7.538 miles de euros, a razón de 0,125 euros por acción (considerando la totalidad de las acciones emitidas) con cargo a prima de emisión. El importe repartido ha ascendido a 12.009 miles de euros (una vez deducido lo correspondiente a la autocartera, que no sale del patrimonio neto de la Sociedad Dominante), considerando el importe por acción aprobado y las acciones en circulación en el momento de la aprobación por parte de la Junta de Accionistas el 21 de abril del 2016 y ajustándose la diferencia por el mayor número de acciones propias con cargo a "Prima de emisión". El importe del dividendo distribuido ha sido pagado en su totalidad en el mes de mayo de 2016.

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9.3 Periodo medio de pago a proveedores

El periodo medio de pago a proveedores es de 33 días.

10 Informe anual de Gobierno Corporativo

A los efectos del artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2016 forma parte del presente Informe de Gestión.

11 Hechos posteriores

No se han producido hechos relevantes posteriores al cierre.

Formulación de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 y declaración de responsabilidad de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Reunidos los Administradores de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad"), con fecha de 24 de febrero de 2017 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016. Las cuentas anuales consolidadas vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito y se identifican extendidas en las hojas anexadas en papel ordinario, todas ellas visadas por el Secretario del Consejo de Administración en conformidad, firmando esta última hoja todos los miembros del Consejo del Consejo de Administración.

Conforme a lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, (artículo 8.1 b) los administradores abajo firmantes de Lar España y sociedades dependientes (el "Grupo"), realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas de Lar España y sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo, y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Firmantes:

D. José Luis del Valle Doblado (Presidente) D. Alec Emmott

D. Roger Maxwell Cooke D. José Luis del Valle Doblado (en representación de D. Pedro Luis Uriarte Santamarina)

D. Miguel Pereda Espeso

Madrid, a 24 de febrero de 2017

*El Sr. Consejero D. Pedro Luis Uriarte, ha asistido telefónicamente, habiendo manifestado su conformidad con las mismas ha procedido a su formulación, autorizando expresamente a D. José Luis del Valle Doblado a firmar las cuentas en su nombre.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2016

CIF:

A-86918307

Denominación Social:

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Domicilio Social:

Rosario Pino 14-16, Madrid

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de derechos
modificación		acciones	de voto
03/08/2016	181.081.124 euros	90.540.562	90.540.562

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

		Derechos de voto indirectos	% sobre el
Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	total de derechos de voto
BESTINVER GESTION, S.A., S.G.I.I.C.	0		3.788.217	4,184%
BLACKROCK INC.	0		2.778.690	3,679%
BRANDES INVESTMENT PARTNERS, L.P.	0		2.742.474	3,029%
FRANKLIN TEMPLETON INSTITUTIONAL, LLC	0		13.578.368	14,997%
GRUPO LAR INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.A.	3.179.785		0	3,512%
PIMCO BRAVO II FUND, L.P.	0		18.130.748	20,025%
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED	0		4.701.771	5,193 %

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
PIMCO BRAVO II FUND, L.P.	18/11/2016	Aumento de participación

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o	Número de	Derechos de voto indirectos		% sobre el
denominación social del consejero	derechos de voto directos	Titular de la participación	Número de derechos de voto	total de derechos de voto
José Luis Del Valle	0	Eugemor, SICAV, S.A.	22.425	0,025%
Alec Emmott	1.155		0	0,001%
Roger Cooke.	2.500		0	0,003%
Miguel Pereda	15.000	Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A.	3.182.316	3,529%
Pedro Luis Uriarte	54.930			0,061%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o	Número de	Derechos indirectos		Número de	% sobre el
denominación social del Consejero	derechos directos	Titular directo	Número de derechos de voto	acciones equivalentes	total de derechos de voto

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social	Tipo de relación	Breve descripción
relacionados
LVS II LUX XII,	Contractual	Derechos de 1ª oferta en relación
S.A.R.L.(PIMCO)	"subscription	con ciertas oportunidades de
	Agreement"	coinversión en inmuebles terciarios
		y residenciales
Grupo Lar Inversiones	Investment Manager	Contrato de gestión de la sociedad
Inmobiliarias	agreement

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí NoX

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí NoX

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No X

Nombre o denominación social
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
117.998	0	0,13%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
No aplica	No aplica
TOTAL:

Explique las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, habidas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Según lo establecido en el artículo 5.n del Reglamento de la Junta de General de accionistas, es competencia de la Junta autorizar la adquisición derivativa de acciones propias.

En la Junta General de Accionistas Ordinaria celebrada el 21 de abril del 2016, se acordó delegar en el Consejo de Administración, por el plazo de cinco años:

Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, facultándole expresamente para reducir, en su caso, el capital social en una o varias veces a fin de proceder a la amortización de las acciones propias adquiridas. Delegación de facultades en el Consejo para la ejecución del presente acuerdo

A.9 bis Capital flotante estimado:

Capital flotante estimado	96,5%

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Sí X No

Descripción de las restricciones

En el apartado 7.2.2 del acuerdo de gestión firmado entre Lar España Real Estate y Grupo Lar, las acciones vendidas o compradas por el gestor debido al performance fee, tendrán un lock up period de 3 años.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí NoX

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí NoX

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
	Describa las diferencias

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

No existe norma que contemple la modificación de los estatutos de la sociedad.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha	% de presencia	% en	% voto a distancia		Total
Junta	física	representación	Voto electrónico	Otros
General
21/04/2016	0,282%	53,733%	0,000%	10,506%	64,521%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí NoX

• B.6 Apartado derogado
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

http://larespana.com/gobierno-corporativo/ http://larespana.com/gobierno-corporativo/junta-general-ordinaria-2016/

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de Administración

C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

C.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social	Represen tante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento elección
Consejero
D. José Luis Del Valle		Independiente	Presidente independiente	05/02/2014	05/02/2014	No aplica
D. Alec Emmott		Independiente	Consejero independiente	05/02/2014	05/02/2014	No aplica
D. Roger Cooke		Independiente	Consejero independiente	05/02/2014	05/02/2014	No aplica
D. Miguel Pereda		Dominical	Consejero dominical	05/02/2014	05/02/2014	No aplica
D. Pedro Luis Uriarte		Independiente	Consejero independiente	05/02/2014	05/02/2014	No aplica

Número total de Consejeros	5
----------------------------	---

Indique los ceses que se hayan producido durante en el Consejo de Administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social Consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja

C.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del Consejero	Cargo en el organigrama de la Sociedad

Número total de Consejeros ejecutivos
% sobre el total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación	Nombre o denominación del accionista significativo a quién
del Consejero	representan o que ha propuesto su nombramiento
D. Miguel Pereda Espeso	Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.

Número total de Consejeros dominicales	1
% sobre el total del Consejo	20%

Nombre o denominación del Consejero	Perfil
D. José Luis, del Valle	D. José Luis del Valle cuenta con una amplia trayectoria en el sector de la banca y la energía. Desde 1988 hasta 2002 ocupó diversos cargos en Banco Santander, uno de las mayores entidades financieras de España. En 1999 fue nombrado Director General y Director Financiero del banco (1999-2002). Posteriormente fue Director de Estrategia y Desarrollo de Iberdrola, una de las principales compañías energéticas españolas (2008-2010), Consejero Delegado de Scottish Power (2007-2008), Director de Estrategia y Estudios de Iberdrola (2008-2010) y Asesor del Presidente del fabricante de aerogeneradores Gamesa (2011- 2012). En la actualidad es Presidente no ejecutivo del Consejo de GES - Global Energy Services, proveedor de servicios de construcción, operaciones y mantenimiento para la industria de energías renovables; es Consejero del grupo asegurador Ocaso; y Consejero del Instituto de Consejeros-Administradores. Así mismo es Consejero de Abengoa S.A. proveedor de soluciones tecnológicas innovadoras para el desarrollo sostenible. Es Ingeniero de Minas por la Universidad Politécnica (Madrid, España), número uno de su promoción, y Máster en Ciencias e Ingeniero Nuclear por el Instituto de Tecnología de Massachusetts (Cambridge, EE. UU.). También posee un MBA con Alta Distinción por la Harvard Business School (Boston, EE. UU.).
D. Pedro Luis Uriarte	D. Pedro Luis Uriarte cuenta con una larga trayectoria profesional. Desde 1975 hasta 2001 ocupó diferentes cargos en BBVA, uno de los principales bancos españoles, como Vicepresidente de BBV y BBVA. Fue nombrado Consejero Delegado de BBV en 1994. Ocupó el cargo de Vicepresidente del Consejo de Telefónica, empresa de telecomunicaciones líder en el mercado español. Fue nombrado consejero de Economía y Hacienda del Gobierno vasco en 1980. En 2007 fundó y dirigió Innobasque, la Agencia Vasca de la Innovación. En la actualidad es Presidente Ejecutivo de la firma de consultoría estratégica Economía, Empresa, Estrategia, y pertenece a varios consejos de administración y órganos consultivos de consejos de administración. También es Vicepresidente del Consejo Civil de Bilbao y fue miembro de la junta directiva de UNICEF España. Es licenciado en Administración de Empresas y Derecho por la Universidad de Deusto (Bilbao, España), y es miembro del consejo y el comité ejecutivo de la Deusto Business School, además de haber sido

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

	distinguido con numerosos galardones profesionales como la "Gran Cruz al Mérito Civil" (gobierno español) en 2002 o "Directivo del Año" (Confederación Española de Directivos y Ejecutivos - CEDE) en 2011 y Premio Sabino Arana 2016.
D. Alec Emmot	D. Alec Emmott tiene una amplia carrera profesional en el sector inmobiliario cotizado y no cotizado en Europa, y reside en París. Trabajó como Consejero Delegado (CEO) de Société Foncière Lyonnaise (SFL) entre 1997 y 2007, y posteriormente como asesor ejecutivo de SFL hasta 2012. En la actualidad es Director de Europroperty Consulting, y desde 2011 es Consejero de CeGeREAL S.A. (en representación de Europroperty Consulting). También es miembro del comité asesor de Weinberg Real Estate Partners (WREP I/II), Cityhold AP y MITSUI FUDOSAN. Ha sido miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS) desde 1971. Posee un MA por el Trinity College (Cambridge, Reino Unido).
D. Roger Cooke MBE	D. Roger M. Cooke MBE es un profesional con más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario. En 1980 se incorporó a la oficina londinense de Cushman & Wakefield, donde participó en la redacción de las normas de valoración (Libro Rojo). Desde 1995 hasta finales de 2013 ocupó el cargo de Consejero Delegado de Cushman & Wakefield España, situando a la compañía en una posición de liderazgo en el sector. Tiene un título de Urban Estate Surveying por la Trent Polytechnic University (Nottingham, Reino Unido). Ha sido Presidente de la Cámara de Comercio Británica en España hasta mayo de 2016 y es miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). Desde mayo de 2014 es Senior Advisor en Ernst & Young. En el año 2017, ha sido condecorado por la Reina Isabel II, con un MBE por servicios a empresas británicas en España y comercio anglo/español.

Número total de Consejeros independientes	4
% sobre el total del Consejo	80%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del Consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Número externos	total	de	otros	Consejeros
% total del	Consejo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación	Fecha de cambio	Categoría	Categoría
social del consejero		anterior	actual

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
Ejecutiva	0	0	0	NA	0	0	0	NA
Dominical	0	0	0	NA	0	0	0	NA
Independiente	0	0	0	NA	0	0	0	NA
Otras Externas	0	0	0	NA	0	0	0	NA
Total:	0	0	0	NA	0	0	0	NA

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

El Artículo 34.4 de los Estatutos Sociales señala que la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.

Asimismo Lar España elaboró durante 2015 una política de selección y nombramiento de consejeros, aprobada por el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016, que favorece la diversidad de conocimientos, experiencia y género. Esta política promueve el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Lar España elaboró en 2015 una política de selección y nombramiento de los consejeros, que ha sido aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016 y que favorece la diversidad de conocimientos, experiencia y género. Esta política promueve el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica anualmente el cumplimiento de dicha política e informa de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Además, vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y se eviten situaciones de conflicto de interés para que prevalezca siempre el interés común frente al propio.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

A pesar de la reciente constitución de Lar España, la sociedad está trabajando para conseguir alcanzar el objetivo establecido en su política de selección de consejeros del 30% de mujeres en el Consejo de Administración, atendiendo en cualquier caso a lo establecido en la política sobre la reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los candidatos.

C.1.6.bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración:

La política de selección de consejeros fue elaborada en 2015 y aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016, con el objetivo de alcanzar el 30% de consejeras en el Consejo de Administración para el año 2020. Todavía no ha sido posible llevar a cabo verificación de su cumplimiento debido a que solo lleva un año en funcionamiento.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas:

El artículo 8.3 del Reglamento del Consejo, establece que el Consejo procurará que, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Asimismo, el artículo 8.4 del Reglamento establece que el Consejo evitará cualquier discriminación entre los accionistas en su acceso al Consejo de Administración a través de consejeros dominicales.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí NoX

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Sí NoX

Nombre del consejero	Motivo del cese

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Sí NoX

Nombre o denominación social del accionista	Breve descripción

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o Denominación social de la entidad del grupo denominación social	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
-----------------------------------------------------------------------------------	-------	------------------------------------

Consejero
D. Miguel Pereda	LE LOGISTIC ALOVERA I Y	Presidente del Consejo	no
Espeso	II, S.A.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL ALISAL, S.A.U.	Presidente del Consejo	no
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL HIPER	Presidente del Consejo	no
Espeso	ALBACENTER, S.A.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE OFFICES EGEO, S.A.U.	Presidente del Consejo	no
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL PORTAL DE LA	Presidente del Consejo	no
Espeso	MARINA, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE OFFICES ELOY	Presidente del Consejo	no
Espeso	GONZALO 27, S.A.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL AS TERMAS,	Presidente del Consejo	No
Espeso	S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE LOGISTIC ALOVERA III	Presidente del Consejo	No
Espeso	Y IV, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE LOGISTIC ALMUSSAFES,	Presidente del Consejo	No
Espeso	S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda Espeso	LE RETAIL HIPER ONDARA, S.L.U.	Presidente del Consejo de Administración	No
D. Miguel Pereda	LE OFFICES JOAN MIRÓ 21,	Presidente del Consejo	No
Espeso	S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL SAGUNTO, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL MEGAPARK,	Presidente del Consejo	No
Espeso	S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL EL ROSAL, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL GALARIA, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LAR ESPAÑA INVERSIÓN	Administrador Solidario	No
Espeso	LOGÍSTICA IV, S.L.U.
D. Miguel Pereda	LE RETAIL	Presidente del Consejo	No
Espeso	VISTAHERMOSA, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LAR ESPAÑA SHOPPING	Presidente del Consejo	No
Espeso	CENTRES VIII, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LAR ESPAÑA OFFICES VI,	Administrador Solidario	No
Espeso	S.L.U.
D. Miguel Pereda	LE OFFICES ARTURO	Presidente del Consejo	No
Espeso	SORIA, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda Espeso	LE RETAIL VILLAVERDE, S.L.U.	Presidente del Consejo de Administración	No
D. Miguel Pereda Espeso	LE RETAIL ALBACENTER, S.L.U.	Presidente del Consejo de Administración	No
D. Miguel Pereda	LE OFFICES MARCELO	Presidente del Consejo	No
Espeso	SPINOLA 42, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL LAS HUERTAS, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración

D. Miguel Pereda	LE RETAIL TXINGUDI, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL ANEC BLAU, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL GRAN VÍA DE VIGO,	Presidente del Consejo	No
Espeso	S.A.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	INMOBILIARIA JUAN BRAVO 3	Miembro del Consejo de	No
Espeso	S.L.	Administración
D. Roger Cooke	INMOBILIARIA JUAN BRAVO 3	Présidente del Consejo	No
	S.L.	de Administración

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social Consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
D. Jose Luis del Valle	Abengoa S.A.	Consejero
D. Pedro Luis Uriarte	Técnicas Reunidas, S.A.	Consejero

C.1.13 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí X No

Explicación de las reglas
Los consejeros de la Sociedad podrán formar parta de hasta un máximo de cuatro
consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la
Sociedad). Art 19.4 Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.14 Apartado derogado

C.1.15 Indique la remuneración global del Consejo de Administración:

Remuneración del Consejo de Administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales
en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos
en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
D. Jon Armentia Mendaza	Director Corporativo
D. Sergio Criado Cirujeda	Director Financiero
Dña. Susana Guerrero Trevijano	Directora Jurídica
Don Hernán San Pedro López de uribe	Director de Relación
	con Inversores
Remuneración total a la alta dirección (en miles de	383

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

D Nombre o denominación social del consejero e	Denominación social del accionista significativo	Cargo
t a Miguel Pereda l	Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias	Consejero
D e

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X No

Descripción de las modificaciones:

euros)

Las modificaciones realizadas al Reglamento del Consejo de Lar España (actualizado 24 de junio de 2016), se enmarcan dentro del proceso de revisión y actualización continua que lleva a cabo la Sociedad en relación a sus normas internas de gobierno corporativo.

Dichas modificaciones tienen como finalidad, por un lado, adaptar el Reglamento del Consejo de Administración contenido a las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital introducidas por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y la incorporación de otras mejoras en materia de gobierno corporativo (recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de 18 de febrero de 2015) y de carácter técnico, que han de tener su correspondiente reflejo en el Reglamento del Consejo de Administración.

La modificación de cada uno de los artículos del Reglamento del Consejo de Administración se explica con detalle en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en los artículos 518 d) y 528 de la Ley de Sociedades de Capital, que se puso a disposición de los accionistas con motivo de la junta general ordinaria 2016

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Lar España elaboró en 2015 una política para la selección de los consejeros, que ha sido aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016, la cual persigue los siguientes objetivos:

• a. Ser concreta y verificable.
• b. Asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración.
• c. Favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias y género.
• d. Promover que el número de consejeras represente en 2020, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

1. Idoneidad de los Consejeros

(i) Ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional

En sentido negativo, se entenderá que no concurre honorabilidad empresarial o profesional en:

• i. quienes hayan sido, en España o en el extranjero, declarados en quiebra o concurso de acreedores sin haber sido rehabilitados;
• ii. quienes se encuentren procesados o, tratándose de los procedimientos a los que se refieren los títulos II y III del libro IV de la Ley de Enjuiciamiento Criminal, si se hubiera dictado auto de apertura del juicio oral;
• iii. quienes tengan antecedentes penales por delitos de falsedad, contra la Hacienda Pública, insolvencia punible, de infidelidad en la custodia de documentos, de violación de secretos, de blanqueo de capitales, de malversación de caudales públicos, de descubrimiento y revelación de secretos, contra la propiedad ; o
• iv. quienes estén inhabilitados o suspendidos, penal o administrativamente, para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras.

En el supuesto de consejeros personas jurídicas, los anteriores requisitos se observarán tanto respecto de la persona física representante como del consejero persona jurídica.

(ii) Poseer conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones

El Consejo de Administración deberá estar formado por personas con los conocimientos y experiencia adecuados. Sin embargo, no será preciso que todos los consejeros dispongan del mismo nivel de conocimientos y experiencia, siempre que el Consejo, en su conjunto, reúna una combinación adecuada de ambos factores.

(iii) Estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la sociedad

Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Para ello deberán:

• i. Tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y control de la sociedad.
• ii. Recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
• iii. Dedicar el suficiente tiempo a informarse, a conocer la realidad de la sociedad y la evolución de sus negocios y a participar en las reuniones del Consejo y las comisiones de las que, en su caso, formen parte.
• iv. Comunicar al resto del Consejo de Administración cualquier situación de conflicto de interés, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

2. Procedimiento de selección y nombramiento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones llevará a cabo un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, para lo cual:

• i. Evaluará las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración.
• ii. Establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Verificada la documentación recibida por parte de los candidatos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitirá su informe justificativo, procediéndose a continuación del siguiente modo:

• i. En caso de que a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el candidato propuesto reúna condiciones suficientes de idoneidad, elevará una propuesta de resolución favorable acompañada de copia de la información recibida al Consejo de Administración.
• ii. Si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones apreciase (a) dudas razonables sobre si el candidato propuesto cumple la totalidad de los requisitos de idoneidad previstos en esta Política o en la normativa de aplicación; (b) que el nombramiento del candidato propuesto puede implicar un deterioro relevante de los conocimientos y experiencia de los miembros del Consejo de Administración apreciada en su conjunto; o (c) que el candidato propuesto no cumple con uno o varios de los requisitos establecidos en la presente Política o en la legislación aplicable para su consideración como idóneo, remitirá al Consejo de Administración un informe en el que de forma motivada se expondrán las circunstancias que a su juicio arrojen dudas acerca de la idoneidad del candidato o determinen una evaluación desfavorable, acompañado de copia de la información recibida.

Una vez analizadas en un plazo de 30 días hábiles, las propuestas de nombramiento de consejeros por la Comisión, el Consejo elevará dichas propuestas para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas.

Para el caso de nombramiento de consejeros por cooptación se seguirá el procedimiento descrito, debiendo el nombramiento ser ratificado por la Junta General de Accionistas, cuya propuesta deberá ir acompañada en todo caso del informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual habrá de publicarse con la convocatoria de la Junta.

3. Evaluación continuada

Cuando se reciba una comunicación en la que un consejero informe de circunstancias que afecten negativamente a la consideración de su idoneidad o se aprecie su existencia en una revisión periódica, la Comisión decidirá sobre la necesidad de adoptar medidas de suspensión temporal o cese definitivo de la persona afectada.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones:

Lar España desarrolló en 2015 con la asistencia de Ernst and Young S.L. un proceso para la evaluación anual del Consejo de Administración, sus miembros y comisiones, el cual ha sido aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016 y ha mejorado el funcionamiento del Consejo de Administración y la Sociedad.

C.1.20. bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Presidente del Consejo de Administración ha sido el encargado de liderar el proceso de evaluación del consejo, sus miembros y comisiones, pero con el fin de asegurar la objetividad y confidencialidad de las respuestas individualizadas de cada uno de los consejeros, ha sido un consultor externo quién se ha encargado de ejecutar el proceso, evaluándose aspectos específicos en los siguientes ámbitos:

• La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración de Lar España.
• La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración de Lar España.
• El desempeño del Presidente del Consejo de Administración de Lar España.
• El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del Consejo.
• El funcionamiento y la composición de las comisiones del Consejo.

El detalle del proceso llevado a cabo es el que se detalla a continuación:

Fase 1: Cumplimentación de los cuestionarios de evaluación

• El consultor externo ha enviado los correspondientes cuestionarios de evaluación aprobados por el Consejo de Lar España, a los consejeros y al secretario del Consejo
• Los consejeros y el secretario cumplimentaron los cuestionarios durante los siguientes 15 días naturales desde su envío
• El consultor externo resolvió cualquier posible duda surgida a los consejeros y/ o secretario durante el proceso de cumplimentación de los cuestionarios.

Fase 2: Entrevistas

• El consultor externo ha realizado entrevistas con cada uno de los consejeros con el fin de asegurar que los criterios empleados en las valoraciones han sido homogéneos, recabando asimismo las evidencias necesarias que las justifiquen.
• El consultor externo ha realizado una entrevista al secretario del Consejo, con el fin de recabar las evidencias suficientes que justifiquen las respuestas de su cuestionario, así como poder evaluar en detalle cualquier aspecto considerado de relevancia.

Fase 3: Informe de conclusiones

El consultor elaboró un informe final donde se presentaron los datos consolidados por secciones y un resumen de las conclusiones más relevantes de la evaluación realizada, dicho informe fue revisado y debatido por el Consejo de Administración.

Fase 4: Plan de acción

• Una vez conocidos los resultados del proceso de evaluación por los miembros del Consejo, éstos se reunieron en sesión ordinaria, y discutieron y analizaron los resultados de la evaluación.
• El Consejo de Administración definió un plan de acción con medidas específicas que corrige las deficiencias detectadas. La elaboración e implementación del Plan de Acción permitió a Lar España avanzar en el desarrollo y perfeccionamiento de su modelo de Gobierno Corporativo.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Durante 2016, Ernst & Young, S.L. ha asistido a Lar España en las siguientes actividades:

• Definición del procedimiento para la evaluación del Consejo de Administración, sus miembros y comisiones
• Definición del sistema de evaluación del desempeño de Altos Directivos
• Elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo
• Elaboración del Informe Anual de Remuneraciones
• Elaboración de los contenidos de un curso de formación para los consejeros en temas de gobierno corporativo
• Elaboración de un manual de políticas contables
• Elaboración de un manual de prevención de blanqueo de capitales
• Definición de un modelo de prevención de delitos
• Soporte para la revisión de los ratios financieros publicados en los estados financieros según las recomendaciones establecidas por el organismo EPRA

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según establece el Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración:

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
• c. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• d. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad o la reduzca de manera relevante según se señala en el apartado e. siguiente).
• e. En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.
• 1. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.
• 1. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

C.1.22 Apartado derogado

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

Sí No X

En su caso, describa las diferencias:

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí NoX

Descripción de os requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No

Materias en las que tiene voto de calidad

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, presentes o representados, a la reunión, excepto cuando la Ley, estos Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración prevean otras mayorías. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad. Art 39.2 Estatutos Sociales.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí NoX

Edad límite presidente

Edad límite consejero delegado Edad límite consejero

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí NoX

Número máximo de ejercicios de mandato

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número

máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Según el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. (Artículo 17.2 del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	NA
Número de reuniones de la Comisión de auditoría y control	10
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	NA
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	NA
Número de reuniones de la comisión de Sostenibilidad	NA

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con la asistencia de todos los consejeros	15
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Según el artículo 41.3 del Reglamento del Consejo de Administración, éste procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí NoX

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Juan Gómez-Acebo

C.1.34 Apartado derogado

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El artículo 14.2 del Reglamento del Consejo establece que, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

f. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• h. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
• i. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerado y en su conjunto, distinto de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

Asimismo, el artículo 14.3.b del Reglamento, establece que la Comisión de Auditoría y Control tiene como competencia entre otras cosas, asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (iv) en el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí No X

Explicación de los desacuerdos

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de

los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sí	X	No
--	----	---	----	--	--

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	12	0	12
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	3,61%	0%	2,39%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

Explicación de las razones

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	3
	Sociedad	Grupo
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de	100%

C.1.40 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No

Detalle el procedimiento:

El Artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

2. La decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:

3. a. Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

4. b. Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o
5. c. Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.
6. C.1.41 Indique y en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X No

Detalle el procedimiento:

El Artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece en sus epígrafes 3 y 4:

1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.

2. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.

Asimismo, el Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las Sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.

2. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

3. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

4. El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la sociedad

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No

Explique las reglas:

El Artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

1. El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las personas indicadas en el artículo 31 del presente Reglamento, todo ello de conformidad con lo prevenido en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.

2. El consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras Sociedades cotizadas y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.

3. Asimismo, todo consejero deberá informar a la Sociedad en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En el caso que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

C.1.43 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Nombre del Consejero	Causa penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí No

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Categoría
% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros expertos

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Responsabilidades

Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión Ejecutiva o Delegada son las que se detallan a continuación, los cuales se definen en el Artículo 41 de los Estatutos Sociales y en el Artículo 13 del Reglamento del Consejo.

Funcionamiento

La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, y podrá, asimismo, designar un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros en la composición de la Comisión Ejecutiva sea similar a la del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la Comisión Ejecutiva será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

El Presidente de la Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones, de las que se deberá levantar acta, remitiéndose copia a todos los miembros del Consejo de Administración.

Actividades

En 2016 Lar España no ha dispuesto de Comisión Ejecutiva alguna.

Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría

Sí No

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
D. José Luis del Valle	Presidente	Independiente
D. Pedro Luis Uriarte	Vocal	Independiente
D. Miguel Pereda	Vocal	Dominical
D. Juan Gómez-Acebo	Secretario	No consejero

% de consejeros dominicales	33,3
% de consejeros independientes	66,6
% de otros expertos	0

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Responsabilidades

Tal y como se describe en el artículo 42.2 de los Estatutos Sociales de Lar España y en el artículo 14.2 de su Reglamento del Consejo de Administración, y sin perjuicio de otros cometidos que le fueran legalmente atribuibles o encomiende el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades: a) supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones; b) informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia; c) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos; d) analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; e) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada; f) proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable; g) supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad; h) establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas; i) emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior; j) nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad; y k) informar, con carácter previo, al Consejo sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas y (iv) las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

Funcionamiento

La Comisión de Auditoría y Control se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos. Asimismo, el Consejo determinará quién ejercerá el cargo de Presidente, teniendo especialmente en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos y la mayoría de dichos miembros serán consejeros independientes. El Presidente de la Comisión deberá ser sustituido cada tres años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. El cargo de Secretario será desempeñado por el Secretario del Consejo.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarles su colaboración y acceso a la información que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de la sociedad.

Actividades

Las principales actividades desarrolladas por la comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2016 han sido las siguientes:

• Revisión de la información financiera periódica
• Revisión de las cuentas anuales
• Auditoría externa
• Auditoría interna
• Cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo
• Supervisión de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora
• Valoración de los activos de la Sociedad

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	D. José Luis del Valle
Nº de años del presidente en el cargo	3

Nombre	Cargo	Tipología
D. Roger Cooke	Presidente	Independiente
D. Alec Emmott	Vocal	Independiente
D. Miguel Pereda	Vocal	Dominical
D. Juan Gómez-Acebo	Secretario	No consejero

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

% de consejeros dominicales	33,3
% de consejeros independientes	66,6
% de otros expertos	0

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Responsabilidades

De acuerdo con el artículo 43.2 de los Estatutos Sociales y con el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo, y sin perjuicio de otras funciones que le fueran legalmente atribuibles o asignadas por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas: a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido; b) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; c) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas; d) informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas; e) informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos; f) examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada; y g) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Funcionamiento

El Reglamento del Consejo establece las competencias de la Comisión y su régimen de organización y funcionamiento. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo.

El Consejo designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros que formen parte de dicha Comisión. Por su parte, el cargo de Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será desempeñado por el Secretario del Consejo.

Los consejeros que formen parte de la Comisión, quienes serán en su mayoría independientes, tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, al menos una vez al año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente de la Comisión tendrá voto de calidad. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión deberá consultar al Presidente, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Adicionalmente, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Actividades

Durante el ejercicio 2016 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha mantenido seis reuniones y ha llevado a cabo las siguientes actividades:

• En relación con las políticas de gobierno corporativo de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones culminó la revisión y aprobación de una política de selección de consejeros, el procedimiento y los cuestionarios para la evaluación del Consejo de Administración, sus miembros y sus comisiones, y el procedimiento de evaluación de directivos.
• Respecto a la evaluación de los directivos de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó las conclusiones del proceso de evaluación de aquellos así como el grado de cumplimiento de los objetivos de 2015 y aprobó el pago del 100% de la retribución variable fijada para cada uno de los directivos. Asimismo, la Comisión procedió a revisar y aprobar la propuesta de objetivos de los empleados de la Sociedad para el ejercicio 2016, acordando una estructura de un 75% de objetivos comunes a todos los empleados y un 25% de objetivos personales de cada uno de ellos.

Ya en 2016 la Comisión comenzó a valorar la estructura de los objetivos para el ejercicio 2017 y acordó algunos criterios a seguir en la fijación de los mismos durante el ejercicio siguiente.

En materia de responsabilidad social corporativa (RSC), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha revisado periódicamente cuestiones relativas al diseño e implementación de la política de RSC de la Sociedad para los próximos años. En este sentido, la Comisión contó con el asesoramiento de EY, entidad designada a tal efecto mediante un proceso competitivo. EY destacó como aspectos más relevantes a tener en cuenta la accesibilidad a los edificios de personas con movilidad reducida y la protección al medio ambiente en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, y señaló asimismo la necesaria colaboración de los arrendatarios en la consecución de estos objetivos.

La Comisión acordó abrir un proceso competitivo para elaborar un plan director de RSC para los próximos tres años.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó la creación de un Comité de Sostenibilidad que dependerá de la propia Comisión y deberá reunirse en principio con carácter trimestral.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó y aprobó el Informe Anual de Remuneraciones del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2015 de conformidad con lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital así como el informe de funcionamiento de la Comisión del ejercicio 2015 de conformidad con lo previsto en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital.

COMISIÓN DE ______

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros expertos

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
	Número %	Número %	Número %	Número %
Comisión ejecutiva	NA	NA	NA	NA
Comisión de auditoría	0	0	0	NA
Comisión de
nombramientos y	0	0	0	NA
retribuciones
Comisión de
nombramientos	NA	NA	NA	NA
Comisión de
retribuciones	NA	NA	NA	NA
Comisión de _____	NA	NA	NA	NA

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo de Administración regula el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 15) y la Comisión de Auditoría y Control (artículo 14). El Reglamento del Consejo está disponible en el siguiente link de la web corporativa:

http://larespana.com/gobierno-corporativo/normas-internas-de-gobierno/

C.2.6 Apartado derogado

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo

El Consejo de Administración tiene entre sus competencias: la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento. (Artículo 5.4.o del Reglamento del Consejo de Administración).

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control cuenta entre sus funciones, informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento. (Artículo 14.3.d.iii del Reglamento del Consejo de Administración)

En cualquier caso, la autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. (Artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Contrato de Gestión de Inversiones entre Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. como Sociedad Gestora y Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. como Sociedad Gestionada, firmado el 12 de febrero de 2014, especifica lo siguiente en su cláusula quinta:

La Sociedad Gestora tendrá derecho a prestar los Servicios y realizar y tomar parte en operaciones previo consentimiento por escrito de la Sociedad en relación a cualquiera de las siguientes cuestiones:

• (i) cualquier adquisición/enajenación de una inversión inmobiliaria o la celebración de un contrato vinculante para adquirir/enajenar una inversión inmobiliaria, cuando el coste de adquisición/los ingresos brutos totales sea/sean superiores a 30 millones de euros;
• (ii) cualquier nueva financiación o refinanciación, incluyendo acuerdos de cobertura asociados, que se suscriba en relación con una inversión inmobiliaria cuando el importe sea superior a 30 millones de euros;
• (iii) cualquier gasto en bienes de capital para una inversión inmobiliaria superior o igual a 10 millones de euros;
• (iv) cualquier contrato de arrendamiento propuesto o rescisión de contratos cuando la renta anual sea superior al 10% de los ingresos por arrendamiento totales de la Sociedad;
• (v) cualquier inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso comercial; de aprobarse, el Grupo Lar tendrá derecho a gestionar la inversión conjunta o joint venture de forma íntegra en su propio nombre y por cuenta de la Sociedad;
• (vi) cualquier inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso residencial que incluya una inversión por parte de la Sociedad superior a 10 millones de euros;
• (vii) cualquier cobertura o uso de derivados, incluidos los relativos a instrumentos de deuda, intereses o inversiones inmobiliarias, a menos que tales operaciones estén comprendidas dentro de la financiación pertinente, como se indica en el punto (ii) anterior;
• (viii) la participación de la Sociedad en cualquier operación para la compra de activos de cualquier sociedad, empresa o persona que ocasionalmente sea (1) una empresa filial de la

Sociedad Gestora; (2) un accionista directo o indirecto de la Sociedad Gestora (excepto los accionistas del Grupo Lar que no son parte de la familia Pereda (los "Accionistas Minoritarios")); u (3) empresa filial controlada directa o indirectamente conforme al artículo 42 del Código de Comercio español por las entidades mencionadas en el punto (2) anterior (que no sean los Accionistas Minoritarios), o para la venta de bienes o prestación de servicios de carácter material a cualquier Filial de la Sociedad Gestora, excepto cuando dichas actividades estén cubiertas por un acuerdo marco aprobado por el Consejo de Administración. También se considerará una Cuestión sujeta a aprobación la participación de la Sociedad en cualquier operación para la compra de activos de una persona asociada con una Filial de la Sociedad Gestora, o la prestación de servicios de carácter material por parte de dicha persona. Para evitar cualquier duda, Gentalia no será una Filial de la Sociedad Gestora a efectos del presente Contrato.

• (ix) la enajenación de cualquier derecho, título o interés en cualquiera de las propiedades de la Sociedad por un importe inferior a su coste de adquisición;
• (x) operaciones y situaciones con partes relacionadas que puedan generar un conflicto de intereses;
• (xi) el nombramiento por parte de la Sociedad Gestora de uno o varios administradores de fincas, o la ejecución de cualquier contrato de servicios de terceros por un importe anual superior a 1 millón de euros; y
• (xii) cualquier operación ejecutada con Gentalia, a menos que esté regulada bajo un acuerdo marco celebrado en condiciones de mercado, aprobado por el Consejo de Administración, y siempre que los activos relevantes se ajusten a los parámetros de dicho acuerdo marco.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Gestora tendrá derecho a prestar Servicios y realizar y tomar parte en operaciones relacionadas con Cuestiones sujetas a aprobación sin solicitar el consentimiento previo por escrito de la Sociedad:

• (i) por cuestiones legales; o
• (ii) con el fin de responder a una emergencia de buena fe en la que el factor tiempo sea fundamental.

Cuando se requiera la aprobación por parte de la Sociedad de una operación de conformidad con el presente Contrato, la Sociedad Gestora presentará una propuesta al Consejo de Administración relativa a la operación en cuestión y proporcionará a la Sociedad la información que el Consejo de Administración razonablemente solicite para valorar y, si así lo decide, aprobar dicha operación.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
	entidad de su grupo
	LAR ESPAÑA REAL
GRUPO LAR INVERSIONES	ESTATE SOCIMI,		Contratos de
INMOBILIARIAS, S.A.	S.A.	Contractual	gestión	31.961

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

D.5. Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. – 31.961 miles de euros

Gentalia 2006, S.L. por un importe de 1.672 miles de euros

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Artículo 31 Reglamento del Consejo.

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las Sociedades integradas en su grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.

A los efectos del Reglamento, se entenderá por:

a. Personas vinculadas al consejero persona física:

i. El cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.

ii. Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

iii. Los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.

iv. Las Sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

v. Las Sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa.

vi. En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.

b. Personas vinculadas al consejero persona jurídica:

i. Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

ii. Las Sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este término se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios.

iii. El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

iv. Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en este artículo para los consejeros personas físicas.

El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable.

Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

1. Sea administrador o Alto Directivo.

2. Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

3. Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o Altos Directivos.

4. Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

Las Personas Sujetas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia: La Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.

Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Responsable de Cumplimiento sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursas por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

a. La Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Lar España.

b. Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades integrantes del Grupo Lar España.

c. Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o de alguna de las sociedades dependientes de la Sociedad.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Responsable de Cumplimiento, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

Código de conducta

Se entiende como conflicto de interés cuando cualquiera de los Sujetos al Código que deba decidir, realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones, tiene la opción de escoger entre el interés de la Sociedad y su interés propio o el de un tercero, de forma tal que eligiendo uno de estos dos últimos, se beneficiaría al tercero, obteniendo un provecho que de otra forma no recibiría.

A fin de evitar estas situaciones, los Sujetos al Código deberán actuar con honradez y confidencialidad sin dejarse manipular o influir por terceros. Se abstendrán a voto o de derecho de opinión cuando se encuentren en un conflicto que pueda perjudicar el interés social y actuarán siempre de forma independiente con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad. Los empleados, directivos o consejeros que tuvieran duda sobre una sospecha de conflicto de intereses deberán contactar con la Comisión de Auditoría y Control.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí No

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo:

E SISTEMAS DE CONTROLY GESTÍON DEL RIESGO

E.1. Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal

El Sistema de Gestión de Riesgos de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes (en adelante Lar España) está implantado a nivel corporativo y diseñado para mitigar los riesgos (incluidos los fiscales) a los que se encuentra expuesta la Organización por razón de su actividad. Dicho sistema establece una política para identificar, evaluar, priorizar y gestionar los riesgos de un modo eficaz, tomando en consideración las circunstancias de la Compañía y el entorno económico y regulatorio donde opera. Asimismo, tiene como fin último garantizar la obtención de un grado razonable de seguridad acerca de la consecución de los objetivos estratégicos y operativos, de la fiabilidad de la información y del cumplimiento de la legislación. El Sistema está alineado con las principales directrices recogidas en el "Informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission): Gestión de Riesgos Corporativos- Marco Integrado" (en adelante, COSO).

Según se establece en el "Sistema Integrado de Gestión de Riesgos", Lar España considera la Gestión de Riesgos un proceso continuo y dinámico que engloba las siguientes etapas:

• Identificación y evaluación de los riesgos que pueden afectar a la Organización, evaluando la probabilidad de ocurrencia y su potencial impacto.
• Identificación de los controles existentes para mitigar dichos riesgos.
• Identificación de los procesos en los que se generan los riesgos y se realizan los controles, determinando la relación existente entre los riesgos clave y los procesos de la Organización.
• Evaluación de la eficacia de los controles implantados para mitigar dichos riesgos.
• Diseño de planes de acción a llevar a cabo como respuesta a los riesgos.
• Seguimiento y control periódico de los riesgos.
• Evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos.

En última instancia, tras la identificación de los riesgos y el análisis de la idoneidad y efectividad de las decisiones adoptadas para mitigarlos, la Dirección junto con la supervisión de Auditoría Interna establece sus prioridades de actuación en materia de riesgos y determina las medidas a poner en marcha, velando por el cumplimiento y buen funcionamiento de los procesos de la Compañía.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal

El Sistema Integrado de Gestión de Riesgos (SIGR) afecta e involucra a todo el personal de la Organización. Adicionalmente, por las características específicas de Lar España, una parte de las actividades las realizan determinados proveedores especializados que colaboran en procesos significativos como:

• Gestión de inversiones y activos, que realiza fundamentalmente Grupo Lar
• Preparación de la información financiera, contable y fiscal
• Valoración semestral de los activos

No obstante, Lar España lleva a cabo procesos detallados de supervisión de los terceros responsables de estos contratos de externalización, asegurándose de que los proveedores realizan las actividades previstas en el Sistema de Gestión de Riesgos.

Los principales participantes en el modelo son los siguientes:

Responsable del Proceso

Es el responsable de la gestión directa del riesgo en la operativa diaria, lo que engloba las tareas de identificación, análisis, evaluación y tratamiento de los riesgos, fundamental para la consecución de los objetivos previstos en cada área en el marco de la planificación estratégica vigente en cada momento.

Responsable de Riesgos

El Responsable de Riesgos debe analizar y consolidar la información de riesgos preparada por los Responsables del Proceso, que será materializada de forma progresiva en "Fichas de Riesgo". Asume también la función de identificar nuevos eventos, recoger y evaluar la información sobre indicadores clave de los riesgos inherentes a los procesos y, en su caso, proponer planes de acción y realizar el seguimiento de los mismos. Una vez definidos los riesgos prioritarios, se asignarán los responsables de su gestión y del control de las "Fichas de Riesgo".

Comisión de Auditoría y Control

Conforme a lo establecido en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendadas, entre otras, las siguientes funciones:

• "Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad".
• "Identificar la fijación de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables".
• "Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados".
• "Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos".

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control es la encargada de hacer el seguimiento de la aplicación de la Política de Control y Gestión de Riesgos definida por el Consejo de Administración. Esta Política incluye las diferentes tipologías de riesgo (Estratégicos, Operativos, de Cumplimiento y Financieros), incluidos los riesgos fiscales (con especial atención al seguimiento de los requisitos asociados al régimen de SOCIMI). En última instancia, la Comisión de Auditoría y Control se encarga de informar al Consejo sobre sus actividades a lo largo del ejercicio.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Asimismo, y entre otras competencias, asume la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos de la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno, siendo informado a través de la Comisión de Auditoría y Control.

E.3. Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Lar España ha realizado un proceso para identificar aquellos riesgos que pueden afectar a su capacidad para lograr los objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito. Para identificar los riesgos, se han tenido en cuenta las experiencias de la Dirección en el sector inmobiliario, así como las particularidades de la Compañía considerando también iniciativas estratégicas previstas por la Organización en el medio plazo.

Lar España cuenta con un Mapa de Riesgos actualizado, donde se incluyen los riesgos que potencialmente pueden afectar a la Organización. A continuación, se detallan aquellos riesgos considerados prioritarios por Lar España, una vez realizada la actualización anual correspondiente en el Mapa de Riesgos, y sobre los que, durante 2016, se han llevado a cabo las actividades oportunas de gestión y seguimiento, proceso que será continuado durante los siguientes ejercicios:

• Compra venta de activos inmobiliarios
• Valor de los inmuebles
• Obtención de datos fiables en adquisiciones
• Gestión de los requerimientos del régimen SOCIMI
• Reputación
• Retención del talento interno
• Planificación de la inversión
• Dependencia del investment/asset manager
• Contabilidad, reporting y presentación de la información financiera
• Financiación
• Relación con inversores y medios de comunicación
• Competidores
• Cambios socio-económicos y políticos
• Confidencialidad

El proceso de seguimiento de los riesgos consiste en la monitorización constante de aquellas variables, tanto internas como externas, que pueden ayudar a anticipar o prever la materialización de éstos u otros riesgos relevantes para Lar España.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal

El Mapa de Riesgos es la herramienta de identificación y valoración de los riesgos de Lar España. Todos los riesgos contemplados, incluidos los fiscales, se evalúan considerando distintos indicadores de impacto y probabilidad.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Lar España define la tolerancia como "el nivel aceptable de variación en los resultados o actuaciones de la Compañía relativas a la consecución o logro de sus objetivos". Los criterios de tolerancia al riesgo propuestos se utilizan para priorizar y detallar la gestión y seguimiento que se debe realizar para cada tipo de riesgo. Así, cuanto más crítico es el objetivo al que se asocia un riesgo identificado, menor es el grado de tolerancia aceptado por Lar España.

A este respecto, se han clasificado tres niveles de tolerancia: alto, medio o bajo, en función de la criticidad del objetivo al que se asocie el riesgo. El sistema de determinación de tolerancia es revisado, al menos anualmente, por la Comisión de Auditoría y Control.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el año 2016, no se ha tenido conocimiento de la materialización de ningún riesgo significativo, de cualquier tipología, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales

Las características específicas de Lar España, así como las del sector de actividad en el que opera, otorgan mayor relevancia al correcto seguimiento y actualización de los diferentes riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la Organización.

El nivel y la frecuencia de monitorización de los riesgos identificados varían en función de la criticidad de los mismos y del nivel de efectividad de los controles actualmente implementados. De este modo, Lar España ha definido diferentes alternativas para llevar a cabo la gestión de riesgos: a) análisis exhaustivo de aquellos riesgos que tengan una alta criticidad, para perseguir un nivel adecuado de control; b) evaluación y vigilancia de riesgos con niveles medios de criticidad para mantener el control correcto en función del nivel real del riesgo; y, c) racionalización y optimización de los controles aplicables para los riesgos con menor criticidad. En función de los niveles anteriores, Lar España ha establecido cuatro tipos de estrategias a considerar en relación al nivel de riesgo que se asume en cada caso:

• Reducir: implica llevar a cabo actividades de respuesta para disminuir la probabilidad o el impacto del riesgo, o ambos conceptos simultáneamente. Puede suponer implantar nuevos controles o mejorar los existentes.
• Compartir: la probabilidad o el impacto del riesgo se pueden ajustar trasladando o compartiendo una parte del riesgo, por ejemplo, con la contratación de seguros.
• Evitar: supone salir de las actividades que generen riesgos. En este caso la respuesta al riesgo es prescindir de una unidad de negocio o actividad y/o decidir no emprender nuevas actividades vinculadas a esos riesgos.
• Aceptar: en este caso no se emprende ninguna acción que afecte a la probabilidad o al impacto del riesgo. Se asume el riesgo en su nivel inherente por considerarlo apropiado a la actividad y objetivos establecidos

Lar España prioriza los planes de acción a llevar a cabo, de acuerdo a la criticidad de los riesgos, la relación coste/beneficio del tipo de actuación a acometer y los recursos disponibles. A tal efecto, se han identificado los riesgos más representativos de la Organización, sobre los que se han comenzado a documentar fichas individuales de riesgos para realizar un mejor seguimiento de los mismos. Estas fichas incorporan los controles existentes y aquellos indicadores clave que permiten anticipar y/o monitorizar los riesgos asociados. En este sentido, durante los próximos ejercicios, está previsto seguir con este proceso continuo de gestión y monitorización de riesgos.

Cabe destacar que, al menos de forma anual, la Comisión de Auditoría y Control de Lar España analizará la vigencia del Mapa de Riesgos de la Organización y procederá a incorporar, modificar o descartar los riesgos que, en su caso, sea necesario debido a cambios en los objetivos estratégicos, estructura organizativa, normativa vigente, etc.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera, (en adelante, SCIIF) se configura como un sistema elaborado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera publicada en los mercados.

Los siguientes órganos son responsables de la existencia y/o supervisión del modelo SCIIF de Lar España.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el responsable último de la existencia y mantenimiento de un SCIIF adecuado y efectivo.

A estos efectos, según indica en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo en pleno se reserva la competencia de:

• "La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente".
• "Aprobar la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control".

Para cumplir con estos objetivos, el Consejo cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control encargada de la supervisión del SCIIF (con el apoyo de Auditoría Interna). Asimismo, cuenta con el trabajo de los Responsables de los procesos encargados de la implantación del SCIIF y de la Dirección Corporativa como responsable final de que el mismo sea adecuado y eficaz.

Cada vez que el Consejo formula las cuentas anuales junto con la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprueba y valida la existencia del SCIIF y la descripción del mismo.

Comisión de Auditoría y Control

Lar España establece en el artículo 14 de su Reglamento del Consejo de Administración que la Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus competencias:

• "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos".
• "Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría".
• "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

De esta manera la actuación de la Comisión de Auditoría y Control se centra en cuatro áreas principales:

• Sistema de identificación de riesgos y de control interno.
• Revisión y aprobación de la información financiera.
• Auditoría externa de las cuentas anuales.
• Cumplimiento del ordenamiento jurídico y la normativa interna.

La Comisión de Auditoría y Control supervisa el funcionamiento del SCIIF verificando que este tiene en cuenta todos los aspectos establecidos en las recomendaciones de la CNMV e informando de sus conclusiones al Consejo de Administración.

Dirección Corporativa

La Dirección Corporativa es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, lo cual incluye:

• "Definir, proponer e implantar un modelo de generación de información financiera".
• "Definir, implantar y documentar el SCIIF".
• "Dar soporte a la Comisión de Auditoría y Control respecto a la elaboración de los estados financieros y restante información financiera, así como de los criterios aplicados en dicho proceso".
• "Constatar, al menos anualmente la integridad y adecuación de la documentación y el funcionamiento del SCIIF".
• "Informar de las novedades en materia de documentación del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control y al Servicio de Auditoría Interna (SAI), para su conocimiento y valoración".

Servicio de Auditoría Interna (SAI)

La Comisión de Auditoría y Control ha encomendado al SAI la función de apoyar en la supervisión del SCIIF, lo cual incluye:

• "Supervisar el funcionamiento del SCIIF y de sus controles generales y de proceso".
• "Colaborar en la definición y categorización de incidencias y en el diseño de los planes de acción necesarios, y realizar el seguimiento de los mismos".
• "Informar a la Comisión de Auditoría y Control de las incidencias detectadas durante el proceso de evaluación y supervisión".
• "Dar soporte a la Dirección Corporativa en la elaboración de informes sobre el estado y la descripción del SCIIF".

Responsables de procesos implicados en la generación de información financiera

Los responsables de los diferentes procesos relacionados con la generación de la información financiera, ya sean internos o externos, deben realizar las actividades precisas para, siguiendo las directrices de la Dirección Corporativa:

"Definir, documentar y actualizar los procesos y procedimientos internos".

• "Ejecutar las actividades de control tal y como han sido diseñadas y conservar evidencia de dicha ejecución que permita su trazabilidad".
• "Informar a la Dirección Corporativa de cualquier modificación en su operativa o transacciones que pudiera hacer necesaria la actualización de la documentación de sus procesos y de los controles definidos en los mismos, así como de las debilidades de control que pudieran detectar".
• "Definir e implementar los planes de acción sobre las incidencias observadas en el ámbito de su responsabilidad".

Una parte de las actividades relevantes para la preparación de la información financiera de Lar España se encuentra externalizada en terceros especializados (incluyendo la gestión de inversión y activos, la preparación de la información financiera, contable y fiscal, y la valoración periódica de los activos). En este sentido, y en relación con el SCIIF, la Dirección Corporativa se asegura de la realización, por parte de estos proveedores, de aquellos controles que, siendo ejecutados por los mismos, se han definido como claves dentro del SCIIF. El modelo indicado cuenta con la supervisión del Servicio de Auditoría Interna, por encargo de la Comisión de Auditoría y Control.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La Dirección Corporativa, siguiendo las líneas y directrices establecidas desde el Consejo de Administración, se encarga de la existencia de una estructura organizativa adecuada, de la distribución de las diferentes funciones y de que, de forma progresiva, se disponga de procedimientos suficientes y distribuidos entre las diferentes partes que intervienen en los procesos.

El Director Corporativo cuenta con la colaboración y asesoramiento de los recursos, internos o externos necesarios para gestionar la Sociedad. De este modo, Lar España tiene formalizado un Contrato de Gestión con Grupo Lar por el cual la Gestora se compromete a dedicar el personal y los recursos necesarios para el cumplimiento de sus funciones, incluidas las relativas a la información financiera.

En el Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de Lar España se prevé que, cuando los servicios prestados por una "Organización prestadora de servicios" sean parte del sistema de información de la Sociedad, deberán ser incluidos en el proceso de evaluación del SCIIF, bien a través de una evaluación específica y directa de los controles que aplica dicha Organización, bien a través de la obtención de un certificado SSAE (Statement on Standards for Attestation Engagements No. 16, Reporting on Controls at a Service Organization) reconocido internacionalmente, o bien mediante la realización de procedimientos alternativos. . En la actualidad se está siguiendo la segunda opción a través de una confirmación del tercero que presta servicios contables

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Consejo de Administración de Lar España aprobó el 24 de febrero de 2015 el Código de Conducta de la Sociedad, el cual tiene como fin establecer las pautas de conducta que

regularán el comportamiento de todos aquellos que actúen en nombre de Lar España y sus sociedades dependientes. El ámbito de aplicación de este Código incluye también a los miembros del equipo gestor del Grupo Lar, en su calidad de sociedad gestora de Lar España.

El órgano responsable de velar por el cumplimiento, actualización y difusión del Código es la Comisión de Auditoría y Control.

El principio 4, sobre registro de operaciones y elaboración de información financiera, específica que "Lar España velará porque la información económico-financiera, en especial las cuentas anuales, refleje fielmente la realidad económica, financiera y patrimonial de la Sociedad, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables de la Sociedad, que será completa, precisa y veraz.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior de la Sociedad –a empleados, sociedades controladas, departamentos, órganos internos, órganos de administración, etc.– como al exterior –a auditores, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Código. Se incurre también en falta de honestidad al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben".

Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Según el artículo 14.3.a.iv del Reglamento del Consejo, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Control establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

El Consejo de Administración de Lar España aprobó el 24 de febrero de 2015 el Reglamento de Funcionamiento del Canal de Denuncias por el que cualquier persona sujeta al Código de Conducta de Lar España, a cualquier normativa vigente u otras normativas internas establecidas, que considere que se están produciendo incumplimientos, puede formular una queja/denuncia con el fin de que el problema sea conocido y solventado.

El Canal de Denuncias aplica a Lar España y a otros profesionales sujetos al Código de Conducta, y podrá ser empleado por cualquier grupo de interés interno o externo de la Sociedad.

Lar España establece los siguientes medios para depositar las quejas/denuncias:

• Página web: http://larespana.com
• Correo electrónico: canaldenuncias@larespana.com
• Carta confidencial explicativa

Todos estos medios para establecer denuncias están disponibles 24 horas al día 365 días al año para garantizar la mejor eficacia y disponibilidad a los empleados y grupos de intereses de Lar España.

Para garantizar una gestión más efectiva del Canal de Denuncias, Lar España ha creado un Comité de Ética que asume principalmente las siguientes funciones:

Recepción y clasificación de las denuncias recibidas.

• Coordinación de las labores de investigación para cada una de las denuncias.
• Imposición de las sanciones disciplinarias correspondientes.
• Elaboración de informes periódicos sobre el funcionamiento del canal.

El Comité de Ética está constituido por el responsable de la función interna de auditoría, el Secretario del Consejo de Lar España y el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de Lar España.

El Código de Conducta y el Reglamento de Funcionamiento del Canal de Denuncias están disponibles a través de la página web de Lar España. En dichos documentos se detallan los procedimientos que se aplicarían en la gestión, en su caso, de cualquier comunicación recibida.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La Dirección Corporativa, como responsable, entre otras funciones, del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, debe prever que todo el personal involucrado en la elaboración de los estados financieros del Grupo tenga la formación adecuada y actualizada en las Normas Internacionales de Información Financiera y en principios de control interno de la información financiera. La Dirección Corporativa valida directamente con el experto contable, subcontratado para la preparación de la información financiero-contable la formación y conocimientos relativos al SCIIF de los equipos asignados a estas actividades.

El Director Corporativo, como responsable del SCIIF, cuenta con amplia formación en materia contable y de reporting financiero como resultado de su experiencia en auditoría contable y dirección financiera. Durante el ejercicio mantiene frecuentes contactos con el auditor de cuentas y con la firma encargada de la contabilidad aclarando cualquier duda que se plantea y siendo actualizado por los mismos respecto a novedades con impacto en SCIIF.

Lar España cuenta con una plantilla reducida que, sin embargo, es complementada con la colaboración de asesores externos en algunas actividades y, en concreto, como se indicó en apartados anteriores, en las relacionadas con los servicios de elaboración de los estados financieros y la implantación y puesta en funcionamiento del SCIIF.

Lar España lleva a cabo un proceso riguroso de selección de asesores subcontratados para contar con firmas especializadas de reconocido prestigio que son seleccionadas bajo criterios de calidad y especialización. La Dirección Corporativa se asegura de que estos asesores dispongan de los conocimientos técnicos suficientes y que cuenten con políticas de formación continua en estos aspectos.

Adicionalmente, el Plan de Auditoría Interna, elaborado por el SAI y sometido a la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control de Lar España, contempla como uno de sus aspectos la formación con la que deben contar los recursos involucrados en estas materias.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos, incluyendo los riesgos de error o fraude en la información financiera, es uno de los puntos más importantes dentro de la metodología de desarrollo del control interno de la información financiera de Lar España. Este proceso se encuentra documentado en una guía metodológica interna explicativa del proceso de Gestión y Evaluación del SCIIF: "Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Consolidado Lar España Real Estate SOCIMI".

Lar España realiza y actualiza periódicamente una valoración del riesgo asociado a sus cuentas contables. Una vez obtenido el nivel de riesgo asociado a cada cuenta se identifican aquellas más significativas con los procesos de la Compañía en los cuales se genera y controla la información financiera correspondiente. El objetivo de esta asociación es conseguir identificar aquellos procesos, o unidades de negocio del Grupo, con mayor relevancia en la generación de información financiera.

Lar España ha documentado los procesos más significativos, revisando durante el ejercicio 2016 la documentación preparada en el ejercicio anterior. En esta documentación se identifican y analizan, entre otros, flujos de transacciones, posibles riesgos de error o fraude en la información financiera, así como aquellos controles establecidos en la Compañía y que mitigan los riesgos asociados al proceso. Una vez completada durante los años anteriores la documentación de la mayoría de los procesos más significativos, está previsto completar y optimizar esta información para estos y otros procesos relacionados con la generación de información financiera.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

De acuerdo con el Manual del SCIIF, la documentación que se prepara de los procesos significativos incluidos en el alcance considera los riesgos existentes y define controles relacionados con los diferentes objetivos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones. La documentación se actualiza cuando hay cambios relevantes, estando prevista, en cualquier caso, la revisión anual de la misma.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, indica que el Consejo de Administración "se reserva la competencia de aprobar la definición de la estructura del grupo de Sociedades".

En este sentido, en cada ejercicio, la Dirección Corporativa ha sido la responsable de analizar de forma continua las sociedades que se incorporan al perímetro de consolidación y notificarlo, en su caso, a la Comisión de Auditoría y Control, lo que permite conocer las sociedades que forman parte del mismo en cada momento.

La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus funciones principales la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control revisa en cada uno de los cierres trimestrales la información financiera consolidada.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de cualquier tipología de riesgos, operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc., incluidos los riesgos fiscales, en la medida en que los mismos puedan afectar a la calidad y fiabilidad de la información financiera.

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos donde:

• Se describen y analizan los componentes y actividades del propio proceso de gestión de riesgos.
• Se define el enfoque organizativo y el modelo de roles y responsabilidades necesario en un sistema integrado de gestión de riesgos.
• Se define el Modelo de Seguimiento (información y reporting) de las actividades de gestión de riesgos.
• Se definen los criterios de actualización del Sistema de Gestión de Riesgos.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos, incluyendo los fiscales, y de forma específica del Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

Conforme al artículo 42 de los Estatutos Sociales de Lar España y al art. 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendada la función de "identificar los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance".

F.3. Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

De acuerdo con el artículo 40.3 del Reglamento del Consejo de Administración, se adoptan "las medidas precisas para asegurar que la información financiera, trimestral, semestral y cualquier otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas".

El Consejo de Administración es el responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, y tiene la competencia sobre la información financiera. Asimismo, aprueba la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control establecidos por Lar España. Para llevar a cabo estas funciones cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control quien, junto con el SAI, supervisa el SCIIF de la Empresa. El Consejo de Administración cuenta también con el

soporte de los Responsables de los procesos y de la Dirección Corporativa como responsable de que el mismo sea adecuado y eficaz.

Lar España publica información financiera con carácter trimestral. Dicha información es elaborada por una empresa externa especializada y revisada por la Dirección Corporativa. Posteriormente, la información preparada es remitida a la Comisión de Auditoría y Control para su supervisión.

El proceso de generación de información financiera fiable y de calidad se encuentra documentado en una guía metodológica interna explicativa del proceso de gestión y evaluación del SCIIF: "Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Consolidado Lar España Real Estate SOCIMI"

Los principios y criterios de definición y gestión del SCIIF se encuentran documentados en el Manual del SCIIF.

Lar España ha documentado los Controles Generales de la Organización y los procesos más significativos (entre ellos los de cierre contable, considerando la revisión específica de juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes; reconocimiento de ingresos; valoración de activos y adquisición de activos inmobiliarios). Además durante el ejercicio ha revisado y actualizado la documentación de detalle de algunos de los procesos relacionados con la generación de la información financiera.

Adicionalmente al proceso de supervisión del SCIIF (encomendado a la Comisión de Auditoría y Control con el apoyo del SAI), el Manual del SCIIF del Lar España prevé la realización de un proceso interno de evaluación anual que tiene como objetivo comprobar que los controles del SCIIF están vigentes, bien diseñados y son eficaces para los objetivos perseguidos. Durante el ejercicio 2016, la Dirección Corporativa ha continuado con el proceso de implantación progresiva de las políticas y procedimientos incluidos en el Manual del SCIIF.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los servicios contables de Lar España están externalizados con una entidad especializada. Por este motivo la Compañía no cuenta con sistemas de información propios que resulten relevantes para la elaboración y publicación de la información financiera que haya que considerar. No obstante, la Dirección Corporativa realiza un seguimiento y supervisión constante tanto del contrato de externalización como de la información financiera reportada por el tercero para evitar que la misma contenga errores.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Debido a la externalización de algunas actividades relacionadas con la generación de información financiera en un tercero diferente a Lar España, la entidad tiene identificadas todas aquellas organizaciones que prestan servicios en los distintos procesos de negocio, determinando el impacto de sus actividades en el sistema de elaboración de la información financiera.

En concreto, la Compañía ha identificado algunos servicios prestados por terceros y que son considerados como parte del sistema de información financiera de la Sociedad. Estos servicios

son incluidos en el análisis realizado para la documentación y evaluación del SCIIF, destacando principalmente, la gestión de inversiones y activos, el proceso de externalización contable y la valoración semestral de activos por entidades acreditadas e independientes.

En relación con las políticas y procedimientos que se consideran para la evaluación y supervisión de la gestión de las actividades externalizadas, la Compañía lleva a cabo un procedimiento exhaustivo para la contratación de externos para asegurarse de su competencia, independencia y capacitación técnica y legal respecto a los servicios prestados.

Toda la información preparada por expertos independientes que sea significativa para los estados financieros es revisada y validada por la Dirección Corporativa de Lar España.

Según establece el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, la decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración.

F.4. Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Corporativa se encarga del proceso de información y de la comunicación interna y externa de las principales políticas contables aplicables, así como de la resolución de dudas respecto a su aplicación.

Lar España cuenta con un Manual de Políticas Contables, vigente y debidamente aprobado, en el que se recogen, de forma estructurada, las normas, políticas y criterios contables que se están aplicando, de forma general, en todas las entidades de la Organización.

El proceso de registro contable está actualmente externalizado con una firma especializada, de reconocido prestigio, quién colabora con Lar España en la definición y aplicación de criterios prácticos contables acordes a la normativa vigente. Este proceso es supervisado en todo momento por la Dirección Corporativa de la Compañía e informado periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control. Adicionalmente, y cuando resulta preciso, se confirman los criterios adoptados con los auditores externos para resolver cualquier duda o posible conflicto derivado de la interpretación de alguna norma.

Por último, el Consejo de Administración aprueba la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Como se menciona en el apartado F.4.1., tanto la labor de registro contable de las transacciones como la de elaboración de los estados financieros individuales y consolidados de la Compañía ha sido externalizada a una firma especializada de reconocido prestigio.

En todo caso, Lar España y la firma externa prestadora de los servicios contables disponen de mecanismos de captura y preparación de la información financiera, con formatos y aplicaciones adecuadas, que son utilizados de forma homogénea para todas las unidades y

sociedades del Grupo. Asimismo, la Compañía dispone de los controles necesarios sobre la preparación de la información financiera a publicar. Asimismo, se lleva a cabo un proceso de supervisión y revisión de la información financiera por parte de la Dirección Corporativa de forma previa a su presentación a la Comisión de Auditoría y Control.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano consultivo a través del cual el Consejo de Administración ejerce la supervisión del SCIIF. En este marco, y conforme a lo previsto en el art. 14 del Reglamento del Consejo, se atribuyen a la Comisión de Auditoría y Control diversas funciones, entre otras:

• "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos".
• "Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría".
• "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

La Comisión de Auditoría y Control cuenta con el apoyo del SAI para la supervisión del SCIIF, por lo que la actividad de este Servicio incluye las siguientes tareas:

• Supervisar el funcionamiento del SCIIF y sus controles generales y de proceso.
• Incluir en el Plan Estratégico y en el Plan Anual de Auditoría Interna la supervisión de los procesos clave dentro del alcance del SCIIF.
• Colaborar en la definición y categorización de incidencias y en el diseño de los planes de acción, y realizar el seguimiento de los mismos.
• Informar a la Comisión de Auditoría y Control de las incidencias detectadas durante el proceso de evaluación y supervisión.
• Dar apoyo a la Dirección Corporativa en la elaboración de informes sobre el estado y la descripción del SCIIF.

El Plan de Auditoría Interna se aprueba anualmente por la Comisión de Auditoría y Control al final de cada ejercicio, o en los meses inmediatamente posteriores del ejercicio siguiente. En este Plan se define un programa de trabajos procesos incluyendo, de forma habitual, la supervisión de la implantación del SCIIF. Periódicamente, el SAI informa directamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre el nivel de cumplimiento del Plan y los resultados del mismo

A lo largo del ejercicio 2016 se ha continuado con la implantación del SCIIF, de forma progresiva, identificando las cuentas y procesos más significativos y trabajando en la documentación de los mismos. Asimismo, se han revisado los procesos de valoración de activos, ingresos, cierre y consolidación sin encontrar incidencias significativas. La

Dirección y la Comisión de Auditoría y Control han recibido la información correspondiente al desarrollo e implantación indicados.

Adicionalmente, la Dirección Corporativa y la Comisión de Auditoría y Control realizan un proceso de revisión de la información financiera trimestral remitida a la CNMV (de acuerdo con los calendarios establecidos).

El Manual del SCIIF prevé la evaluación y supervisión anual de los diferentes componentes del mismo.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha comentado anteriormente, Lar España está realizando de forma progresiva la implantación del SCIIF y la documentación de los procesos más significativos. En este sentido, cabe destacar que el Director Corporativo mantiene reuniones, de forma periódica, para comentar con el auditor externo los criterios de elaboración de la información financiera, así como el grado de avance en el desarrollo del SCIIF.

Adicionalmente, se han realizado todas las actuaciones precisas en relación a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración en el que se establece que la Comisión de Auditoría y Control debe:

• Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría y, en su caso, adoptar las medidas oportunas para subsanarlas.
• Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas con el objetivo de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y para cualesquiera otras acciones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como para aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

F.6. Otra información relevante

No aplicable.

F.7. Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El informe de revisión del auditor externo sobre la información descriptiva del SCIIF de Lar España remitida a los mercados se ha incluido como anexo a este documento.

G GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Lar España cuenta con una política formalizada de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, que se espera aprobar en el Consejo de 24 de febrero de 2017.

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple X Explique

8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades:

Cumple X Cumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

• 14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  • a) Sea concreta y verificable.
  • b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  • c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple Explique X

Con arreglo a la legislación y los reglamentos vigentes, así como con sujeción a los estatutos de la Sociedad y previa condición de que cualquier candidato propuesto esté debidamente cualificado para actuar como miembro del Consejo de Administración, y una vez que su identidad haya sido aprobada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad (dicha aprobación no se retendrá, condicionará o retrasará sin motivos justificados), la Sociedad Gestora tiene derecho a exigir al Consejo de Administración que proponga a la junta general de accionistas de la Sociedad ("Junta General de accionistas") el nombramiento de:

(i) un consejero no ejecutivo de la Sociedad nombrado por la Sociedad Gestora, a condición de que el Consejo de Administración esté compuesto por cinco personas o menos; o

(ii) hasta dos consejeros no ejecutivos nombrados por la Sociedad Gestora, siempre que el Consejo de Administración esté compuesto por más de cinco personas.

Con sujeción al cumplimiento de los requisitos anteriormente expuestos, la Sociedad Gestora tiene derecho a exigir que el Consejo de Administración proponga a la Junta General de accionistas la revocación o sustitución de cualquier persona que haya nombrado como miembro del Consejo de Administración, entendiéndose que, en caso de revocación, la Sociedad Gestora indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a la Sociedad (y a cualquier miembro de su grupo) frente a cualesquiera costes, pérdidas, responsabilidades y/o gastos sufridos por dicha sociedad en relación con la revocación.

Ningún consejero de la Sociedad nombrado por la Sociedad Gestora de conformidad con la presente Cláusula recibirá honorarios o retribuciones de parte de la Sociedad por sus servicios como tal.

El Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a solicitar la asistencia del Presidente del Grupo Lar a las reuniones del Consejo de Administración, y la Sociedad Gestora procurará que el Presidente de Grupo Lar asista a dichas reuniones cuando así se requiera, salvo que exista una causa material que lo impida. Los estatutos de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración autorizarán y regularán este compromiso de asistencia.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al

interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

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37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se

atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:

a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.

f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

El detalle de los titulares directos e indirectos de participaciones significativas de Lar España reportadas en el apartado A.2, corresponde con aquellas registradas en el Registro de la CNMV a fecha de cierre de ejercicio.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero de 2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No x

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

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LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Formulación de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 y declaración de responsabilidad de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Reunidos los Administradores de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad"), con fecha de 24 de febrero de 2017 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016. Las cuentas anuales consolidadas vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito y se identifican extendidas en las hojas anexadas en papel ordinario, todas ellas visadas por el Secretario del Consejo de Administración en conformidad, firmando esta última hoja todos los miembros del Consejo del Consejo de Administración.

Conforme a lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, (artículo 8.1 b) los administradores abajo firmantes de Lar España y sociedades dependientes (el "Grupo"), realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas de Lar España y sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo, y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Firmantes:

D. José Luis del Valle Doblado (Presidente) D. Alec Emmott

D. Roger Maxwell Cooke D. José Luis del Valle Doblado (en representación de D. Pedro Luis Uriarte Santamarina)

D. Miguel Pereda Espeso

Madrid, a 24 de febrero de 2017

*El Sr. Consejero D. Pedro Luis Uriarte, ha asistido telefónicamente, habiendo manifestado su conformidad con las mismas ha procedido a su formulación, autorizando expresamente a D. José Luis del Valle Doblado a firmar las cuentas en su nombre.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión 31 de diciembre de 2016

Preparadas de conformidad con el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, considerando las modificaciones incorporadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre

ÍNDICE

(2) BASES DE PRESENTACIÓN 15 Imagen fiel 15 Marco Normativo de información financiera 15 Principios contables no obligatorios aplicados 15 Comparación de la información 16 Moneda funcional y moneda de presentación 16 Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables 16 Agrupación de partidas 17 Cambios en criterios contables 17 Corrección de errores 17 (3) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS 18 (4) NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN 18 Instrumentos financieros 18 Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad 21 Distribuciones a accionistas 22 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 23 Retribución a empleados a corto plazo 23 Pagos basados en acciones 23 Provisiones 24 Reconocimiento de Ingresos Ordinarios 24 Impuesto sobre las ganancias 26 Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente 27 Contratos de seguros 28 Medioambiente 28 Transacciones entre empresas del grupo 28 Estado de flujos de efectivo 28 (5) INVERSIONES INMOBILIARIAS 29 (6) ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS – ARRENDADOR 31 (7) POLÍTICA Y GESTIÓN DE RIESGOS 32 (a) Factores de riesgo financiero 32 (8) INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS 34 (a) Inversiones en instrumentos de patrimonio 34 (b) Créditos a empresas del grupo y asociadas 42 (9) ACTIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS 44 (a) Clasificación de los activos financieros por categorías. 44 (b) Clasificación de los activos financieros por vencimientos 45 (10) PATRIMONIO NETO 47 Capital 47 Prima de emisión 48 Reservas 49 Acciones propias 50 Pagos basados en acciones 51 Gestión del capital 53 (11) PASIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS 53 Clasificación de los pasivos financieros por categorías 53 Clasificación de los pasivos financieros por vencimientos 54 Pasivos financieros por deudas 55 (12) OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES 57 (13) ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR 57 (14) INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES 57 (15) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL 59 (a) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas 59 (b) Conciliación del resultado contable y la base imponible 59	(1)	NATURALEZA Y ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD	11

ÍNDICE

(c)	Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras	60
(d)	Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009,
	modificada con la Ley 16/2012	60
(16)	SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS	66
(a)	Transacciones y saldos de la Sociedad con partes vinculadas	66
(b)	Información relativa a Administradores de la Sociedad y personal
	de alta dirección del Grupo	71
(c)	Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de
	mercado realizadas por los Administradores y por los miembros del Consejo de
	Control de la Sociedad Dominante	72
(d)	Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas
	vinculadas a los mismos en otras sociedades	72
(17)	INGRESOS Y GASTOS	74
(18)	INFORMACIÓN SOBRE LOS EMPLEADOS	76
(19)	HONORARIOS DE AUDITORÍA	77
(20)	HECHOS POSTERIORES	78

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Balance de Situación al 31 de diciembre de 2016

(Expresado en Miles de euros)

Activo Nota	31.12.2016	31.12.2015
Inversiones inmobiliarias	-	176.691
Terrenos 5 Construcciones 5	- -	67.736 108.955
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Instrumentos de patrimonio 8a	757.721 755.451	471.693 260.267
Créditos a empresas 8b,16	2.270	211.426
Inversiones financieras a largo plazo Otros activos financieros	- -	1.909 1.909
Total activos no corrientes	757.721	650.293
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	40.440	2.974
Clientes por ventas y prestaciones de servicios Clientes, empresas del grupo y asociadas 16	92 38.231	522 55
Activos por impuesto corriente 15	1.684	-
Otros créditos con las Administraciones Públicas 15	433	2.397
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	47.144	37.332
Créditos a empresas 8.b,16	45.288	25.319
Otros activos financieros 16	1.856	12.013
Inversiones financieras a corto plazo	115	6
Otros activos financieros	115	6
Periodificaciones a corto plazo	303	387
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	11.211	17.482
Tesorería 7	11.211	17.482
Total activos corrientes	99.213	58.181
Total activo	856.934	708.474

Las Notas 1 a 20 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2016.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Balance de Situación al 31 de diciembre de 2016

(Expresado en Miles de euros)

Patrimonio Neto y Pasivo	Nota	31.12.2016	31.12.2015
Fondos propios
Capital		181.081	119.996
Capital escriturado	10a	181.081	119.996
Prima de emisión	10b	498.914	415.047
Reservas	10c	1.991	(7.799)
Legal y estatuarias Otras reservas		667 1.324	166 (7.965)
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	10d	(823)	(709)
Otras aportaciones de socios		240	240
Resultado del ejercicio		3.800	5.006
Total patrimonio neto		685.203	531.781
Deudas a largo plazo		156.100	161.079
Obligaciones y otros valores razonables	11	138.506	138.233
Deudas con entidades de crédito	11	17.336	19.839
Otros pasivos financieros	11, 12	258	3.007
Total pasivos no corrientes		156.100	161.079
Deudas a corto plazo		6.306	11.274
Obligaciones y otros valores negociables	11	3.481	3.504
Deudas con entidades de crédito	11	2.584	5.119
Otros pasivos financieros con terceros	11	48	1.000
Otros pasivos financieros con grupo	11,16	193	1.651
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		9.325	4.340
Proveedores a corto plazo, empresas vinculadas	13,16	6.936	2.516
Acreedores varios	13	1.712	1.635
Personal (remuneraciones pendientes de pago) Otras deudas con las Administraciones Públicas	13 15	107 570	115 74
Total pasivos corrientes		15.631	15.614
Total patrimonio neto y pasivo		856.934	708.474

Las Notas 1 a 20 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2016.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2016

(Expresado en Miles de euros)

	Nota	2016	2015
Operaciones continuadas
Importe neto de la cifra de negocios		14.913	29.020
Ingresos por arrendamiento	6	3.814	13.259
Ingresos por participaciones en instrumentos de patrimonio	16	3.808	11.990
Ingresos por créditos en empresas del grupo y asociadas	16	3.968	3.771
Ingresos por facturaciones a grupo de gastos financieros	16	3.323	-
Otros ingresos de explotación		263	807
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		263	807
Gastos de personal		(446)	(396)
Sueldos, salarios y asimilados	17b	(383)	(355)
Cargas sociales	17b	(63)	(41)
Otros gastos de explotación		(5.022)	(17.214)
Servicios exteriores	17c	(4.474)	(16.591)
Tributos	17c	(474)	(549)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
	17c	(74)	(74)
operaciones comerciales Amortización del inmovilizado	5	(766)	(2.466)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	5	-	(328)
Deterioros y perdidas		-	(328)
Resultado de explotación		8.942	9.423
Ingresos financieros		35	513
De valores negociables y otros instrumentos financieros		35	513
De terceros		35	513
Gastos financieros	11c	(5.149)	(4.474)
Por deudas con terceros		(5.149)	(4.474)
Diferencias de cambio		(12)	-
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros		(16)	(456)
Deterioros y pérdidas		(16)	(456)
Resultado financiero		(5.142)	(4.417)
Resultado antes de impuestos		3.800	5.006
Impuestos sobre beneficios	15	-	-
Resultado del ejercicio procedente de operaciones
continuadas		3.800	5.006
Resultado del ejercicio		3.800	5.006

Las Notas 1 a 20 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2016.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio de 2016

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio 2016

(Expresado en Miles de euros)

	2016	2015
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	3.800	5.006
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto	-	-
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
Total de ingresos y gastos reconocidos	3.800	5.006

Las Notas 1 a 20 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2016.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio 2016

B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto l 31 de diciembre de 2016

(Expresado en Miles de euros)

	Capital Escriturado	Prima de emisión	Reservas	Acciones y participaciones en patrimonio propias	Otras aportaciones de socios	Resultado del ejercicio	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2014	80.060	320.000	(9.425)	(4.838)	240	1.664	387.701
Ingresos y gastos reconocidos Operaciones con socios o propietarios	- -	- -	- -	- -	- -	5.006 -	5.006 -
Aumentos de capital Reconocimiento de pagos basados en acciones	39.936	95.047	(4.764)	-	-	-	130.219
	-	-	5.298	-	-	-	5.298
Distribución del resultado A Reservas A Dividendos Acciones propias	- - -	- - -	333 - 759	- - 4.129	- - -	(333) (1.331) -	- (1.331) 4.888
Saldo al 31 de diciembre de 2015	119.996	415.047	(7.799)	(709)	240	5.006	531.781
Ingresos y gastos reconocidos Operaciones con socios o propietarios	- -	- -	- -	- -	- -	3.800 -	3.800 -
Aumentos de capital (Nota 10a) Reconocimiento de pagos basados en acciones	61.085	91.388	(9.435)	-	-	-	143.038
(Nota 10e) Distribución del resultado	-	-	19.169	-	-	-	19.169
A Reservas	-	-	507	-	-	(507)	-
A Dividendos	-	(7.521)	11	-	-	(4.499)	(12.009)
Acciones propias (Nota 10d) Otras operaciones	- -	- -	(464) 2	(114) -	- -	- -	(578) 2
Saldo al 31 de diciembre de 2016	181.081	498.914	1.991	(823)	240	3.800	685.203

Las Notas 1 a 20 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2016.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Estado de Flujos de Efectivo al 31 de diciembre de 2016 (Expresados en Miles de euros)

	Nota	2016	2015
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos		3.800	5.006
Ajustes del resultado		17.347	(3.178)
Amortización del inmovilizado (+)	5	766	2.466
Correcciones valorativas por deterioro (+/-)		74	858
Ingreso por participaciones en instrumento de patrimonio (-)	16	(3.808)	(11.990)
Ingresos por créditos en empresas del grupo y asociadas (-)	16	(3.968)	(3.771)
Ingresos financieros (-)		(35)	(513)
Gastos financieros	11	5.149	4.474
Gastos por pagos basados en acciones	10e	19.169	5.298
Cambios en el capital corriente		(24.690)	(483)
Existencias (+/-)		-	3.102
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)	16	(30.495)	(1.178)
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		4.993	(2.115)
Otros activos corrientes (+/-)		812	(292)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		9.058	2.355
Pagos de intereses (-)		(4.942)	(534)
Cobros de dividendos (+)		13.965	678
Cobros de intereses (+)		35	2.211
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		5.515	3.700
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones (-)		(160.843)	(416.109)
Empresas del grupo y asociadas	8	(158.443)	(405.366)
Inversiones inmobiliarias	5	(2.400)	(10.743)
Cobros por desinversiones (+)		27.114	109.919
Empresas del grupo y asociadas	8	25.205	77.359
Otros activos financieros		1.909	32.560
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(133.729)	(306.190)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		142.460	141.081
Emisión de instrumentos de patrimonio	10	143.038	134.134
Enajenación de instrumentos de patrimonio	10	(578)	4.888
Otros pasivos financieros		-	2.059
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		(8.508)	162.755
a) Emisión de:
Obligaciones y otros valores negociables (+)		-	138.005
Deudas con entidades de crédito		-	24.750
b) Devolución de:
Deudas con entidades de crédito	11	(5.000)	-
Otros pasivos financieros		(3.508)	-
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos
de patrimonio		(12.009)	(1.331)
Dividendos (-)	10	(12.009)	(1.331)

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Estado de Flujos de Efectivo al 31 de diciembre de 2016 (Expresados en Miles de euros)

	Nota	2016	2015
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		121.943	302.505
Aumento/disminución neta del efectivo o equivalentes		(6.271)	15
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		17.482	17.467
Efectivo o equivalentes al final de ejercicio		11.211	17.482

Las Notas 1 a 20 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2016.

(1) NATURALEZA Y ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante la Sociedad o Lar España) fue constituida como Sociedad Anónima en España el día 17 de enero de 2014, por un período de tiempo indefinido bajo la denominación de Lar España Real Estate, S.A., la cual fue modificada por la actual con fecha 6 de febrero de 2014.

Su domicilio social se encuentra en la calle Rosario Pino 14-16, 28020 de Madrid.

El objeto social de la Sociedad, de acuerdo a sus estatutos, es:

• 1. La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
• 1. La tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.
• 1. La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre de 2012, reguladora de las Sociedades Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.
• 1. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, modificada por el Real Decreto 83/2015 de 13 de febrero de 2015 de Instituciones de Inversión Colectiva.
• 1. Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, las SOCIMI podrán desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por 100 de las rentas de la Sociedad en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. tiene como actividad principal la adquisición y arrendamiento de centros comerciales y oficinas mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta o para venta directa (locales comerciales, naves logísticas, centros logísticos, producto residencial).

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. tiene sus acciones/títulos admitidos a cotización en las Bolsas de Valores españolas y el Mercado Continuo desde el 5 de marzo de 2014. El valor de cotización al 31 de diciembre de 2016 ha sido de 7,03€ por acción y el valor de cotización medio en el ejercicio 2016 ha sido de 7,54€ por acción.

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., como sociedad acogida al régimen fiscal SOCIMI se encuentra regulada por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario. El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

1. Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances consolidados trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la Sociedad, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedente de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

1. Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

• 1. Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. El plazo se computará:
  2. a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en la letra siguiente.

b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la sociedad, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la citada Ley.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

Adicionalmente a lo anterior, la modificación de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con la 16/2012, de 27 de diciembre de 2012 establece las siguientes modificaciones específicas:

• Flexibilización de los criterios de entrada y mantenimiento de inmuebles: no hay límite inferior en cuanto a número de inmuebles a aportar en la constitución de la SOCIMI salvo en el caso de viviendas, cuya aportación mínima serán 8. Los inmuebles ya no deberán permanecer en balance de la SOCIMI durante 7 años, sino sólo un mínimo de 3 años.
• Disminución de necesidades de capital y libertad de apalancamiento: el capital mínimo exigido se reduce de 15 a 5 millones de euros, eliminándose la restricción en cuanto al endeudamiento máximo del vehículo de inversión inmobiliaria.
• Disminución de reparto de dividendos: hasta la entrada en vigor de esta Ley, la distribución del beneficio obligatoria era del 90%, pasando a ser esta obligación desde el 1 de enero de 2013 del 80%.
• El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

Tal y como se detalle en el Artículo 3 de la LSOCIMI, la entidad perderán el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, pasando a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades, en el propio período impositivo en el que se manifieste alguna de las circunstancias siguientes:

• La exclusión de negociación en mercados regulados o en un sistema multilateral de negociación.

• El incumplimiento sustancial de las obligaciones de información a que se refiere el artículo 11 de esta Ley, excepto que en la memoria del ejercicio inmediato siguiente se subsane ese incumplimiento.

• La falta de acuerdo de distribución o pago total o parcial, de los dividendos en los términos y plazos a los que se refiere el artículo 6 de esta Ley. En este caso, la tributación por el régimen general tendrá lugar en el período impositivo correspondiente al ejercicio de cuyos beneficios hubiesen procedido tales dividendos.
• La renuncia a la aplicación de este régimen fiscal especial.

El incumplimiento de cualquier otro de los requisitos exigidos en esta Ley para que la entidad pueda aplicar el régimen fiscal especial, excepto que se reponga la causa del incumplimiento dentro del ejercicio inmediato siguiente. No obstante, el incumplimiento del plazo a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley no supondrá la pérdida del régimen fiscal especial.

La pérdida del régimen implicará que no se pueda optar de nuevo por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta Ley, mientras no haya transcurrido al menos tres años desde la conclusión del último período impositivo en que fue de aplicación dicho régimen.

Los Administradores de la Sociedad estiman que se cumplen los requisitos establecidos en la mencionada ley.

Tal y como se describe en la Nota 8, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes y asociadas. Como consecuencia de ello la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo, asociadas se presenta en el Anexo I.

Los Administradores de la Sociedad han formulado el 24 de febrero de 2017 las cuentas anuales consolidadas de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2016, que muestran unos beneficios consolidados de 91.430 miles de euros, un patrimonio neto consolidado de 812.135 miles de euros y unos activos netos de 1.313.167 miles de euros. Las cifras consolidadas se han obtenido de las cuentas anuales consolidadas formuladas por la Sociedad en base a las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España.

(2) BASES DE PRESENTACIÓN

Imagen fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2016 se han formulado a partir de los registros contables de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. Las cuentas anuales del ejercicio 2016 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2016, que han sido formuladas el 24 de febrero de 2017, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2015 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2016.

Marco Normativo de información financiera

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• 1. Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• 1. Plan General de Contabilidad aprobado por R.D. 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales, en concreto, la relativa a las empresas inmobiliarias.
• 1. Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI).
• 1. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• 1. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

Comparación de la información

La información contenida en esta memoria correspondiente al ejercicio anual terminado en 2015 se presenta a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio anual terminado en 2016.

En las cifras correspondientes al ejercicio 2015 incluidas en las presentes cuentas anuales a efectos comparativos, se han reexpresado algunos saldos con el objetivo de permitir que ambos ejercicios sean comparables, dado que desde el 29 de abril de 2016, la Sociedad realiza únicamente actividad como Sociedad holding (nota 5). Las citadas modificaciones no afectan ni al resultado ni a los fondos propios aprobados por los accionistas para dicho ejercicio, ya que se trata de reclasificaciones entre partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias según se detalla a continuación:

		Miles de euros
		2015
	Importe 31.12.15	Comparativo modificado	Diferencia
Importe neto de la cifra de negocios	13.259	29.020	(15.761)
Resultado de explotación	(6.338)	9.423	(15.761)
Ingresos financieros	16.274	513	15.761
Resultado financiero	11.344	(4.417)	15.761
Efecto neto			-

Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Su preparación requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales.

(i) Estimaciones contables relevantes e hipótesis

• 1. La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos.
• 1. La vida útil de las inversiones inmobiliarias (nota 5).
• 1. El valor de mercado de determinados instrumentos financieros.
• 1. La evaluación de provisiones y contingencias.
• 1. La gestión del riesgo financiero.
• 1. Cálculo del valor razonable de los pagos basados en acciones o instrumentos de patrimonio (nota 10e).
• 1. Cumplimiento de los requisitos que regulan a las Sociedades Anónimas cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (nota 1).

(ii) Cambios de estimación

Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2016, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 no se han producido cambios de criterios contables respecto a los aplicados en la preparación de las cuentas anuales del ejercicio 2015.

Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2015.

(3) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y otras reservas de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:

	euros
Bases de reparto
Beneficio del ejercicio	3.800.047,55
Prima de emisión	26.584.414,41
Distribución
Reserva legal	380.004,76
Dividendos	30.000.000
Reserva voluntaria	4.457,20
	3.384.461,96

(4) NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las presentes cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2016 se han preparado de acuerdo con los criterios de reconocimiento y valoración establecidos en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y resto de legislación aplicable.

Instrumentos financieros

(i) Clasificación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio.

La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en las diferentes categorías atendiendo a las características y a las intenciones de la Sociedad en el momento de su reconocimiento inicial.

(ii) Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

(iii) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Son fundamentalmente cuentas por cobrar con empresas del grupo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha de balance, que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar originados a cambio de entregas de efectivo o por operaciones comerciales se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" del balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

(iv) Instrumentos de Patrimonio en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo

Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Las inversiones en empresas del Grupo, se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Después de su valoración inicial, las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros corregido por las plusvalías tácitas existentes (valor de la tasación - coste en libros del activo) en la fecha de la valoración y el valor contable de las participaciones.

(v) Deterioro de valor de activos financieros

Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que pueden ser estimados con fiabilidad.

• Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado.

El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales. En caso de que el activo se encuentre garantizado, se netearan del cálculo los costes de adjudicación de ventas descontados al tipo de interés efectivo.

La Sociedad reconoce la pérdida por deterioro de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar y de instrumentos de deuda mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros con cargo a resultados y reversible en ejercicios posteriores, hasta el límite del coste amortizado que hubieran tenido los activos si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor.

(vi) Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales que no tienen un vencimiento superior al año y carecen de un tipo de interés contractual se han valorado en todo momento por su valor nominal, dado que no es significativa la cifra alcanzada si se actualizan los flujos de efectivo.

(viii) Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

La baja de un activo financiero en su totalidad implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida,

neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos y cualquier pérdida o ganancia diferida en ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto.

(ix) Bajas y modificaciones de pasivos financieros

La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

El intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes.

La Sociedad considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía restan del pasivo financiero original.

Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias formando parte del resultado de la misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y se amortizan por el método de coste amortizado durante la vida restante del pasivo modificado. En este último caso, se determina un nuevo tipo de interés efectivo en la fecha de modificación que es el que iguala el valor actual de los flujos a pagar según las nuevas condiciones con el valor contable del pasivo financiero en dicha fecha.

La Sociedad reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, con cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias. Si la Sociedad entrega en pago de la deuda activos no monetarios, reconoce como resultado de explotación la diferencia entre el valor razonable de los mismos y su valor contable y la diferencia entre el valor de la deuda que se cancela y el valor razonable de los activos como un resultado financiero. Si la Sociedad entrega existencias, se reconoce la correspondiente transacción de venta de las mismas por su valor razonable y la variación de existencias por su valor contable.

Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad

La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias, sino que se registra directamente como reservas.

La amortización posterior de los instrumentos, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

Distribuciones a accionistas

Los dividendos son en efectivo y se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las Sociedad deberá distribuir como dividendos:

• (i) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.
• (ii) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir, no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.

(iii) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.

Retribución a empleados a corto plazo

Las retribuciones a empleados a corto plazo son remuneraciones a los empleados, diferentes de las indemnizaciones por cese, cuyo pago se espera liquidar íntegramente antes de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio en el que los empleados hayan prestado los servicios que les otorgan las retribuciones.

Las retribuciones a empleados a corto plazo, se reclasifican a largo plazo, si se modifican las características de las retribuciones o si se produce un cambio no temporal en las expectativas de la liquidación.

La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los servicios recibidos.

Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal, contractual, implícita o tácita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión en cada fecha de cierre.

Las obligaciones aisladas se valoran por el desenlace individual que resulta más probable. Si la obligación implica una población importante de partidas homogéneas, ésta se valora ponderando los desenlaces posibles por sus probabilidades. Si existe un rango continuo de desenlaces posibles y cada punto del rango tiene la misma probabilidad que el resto, la obligación se valora por el importe medio.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por la enajenación o abandono de activos.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación.

Reconocimiento de Ingresos Ordinarios

Conforme a la publicación en el mes de septiembre de 2009 de la consulta incluida en el boletín nº 79 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), a partir del ejercicio 2016, por su carácter de holding tras la ventas de las inversiones inmobiliarias, la Sociedad presenta los ingresos provenientes de dividendos recibidos de sociedades participadas, así como los ingresos financieros procedentes de financiación concedida a las mismas como importe neto de la cifra de negocios.

Desde el 29 de abril de 2016, la Sociedad no dispone de inversiones inmobiliarias, tras las aportaciones no dinerarias realizadas a las sociedades de nueva creación detalladas en las notas 5 y 8.

Con motivo de la decisión de los administradores de traspasar sus inversiones inmobiliarias a las filiales del grupo, durante el ejercicio 2016, a efectos comparativos han procedido a reclasificar los ingresos de carácter holding del ejercicio 2015 por importe de 15.761 miles de euros (11.990 por dividendos y 3.771 por los intereses de los créditos concedidos).

Adicionalmente, y hasta el 29 de abril de 2016, la Sociedad tiene ingresos ordinarios por la gestión y arrendamiento de las inversiones inmobiliarias.

Ingresos por arrendamientos

Los ingresos ordinarios derivados del arrendamiento de las inversiones inmobiliarias, se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por arrendamientos de la Sociedad son reconocidos de forma mensual de acuerdo a las condiciones y cantidades pactadas en los diferentes contratos con los arrendatarios. Estos ingresos solo son reconocidos cuando pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados del arrendamiento.

El reconocimiento de los descuentos y carencias de rentas se registran contablemente linealizando el importe total de la carencia de renta o bonificación a lo largo de todos los periodos en los que el contrato del inquilino está en vigor. En caso de finalizarse un contrato de arrendamiento antes de lo esperado, el registro de la carencia de renta o bonificación pendiente se registrará en el último periodo antes de la conclusión del contrato.

La facturación a los arrendatarios incluye refacturaciones por gastos comunes (comunidad, servicios…), por importe de 1.912 miles de euros en 2016 (4.595 miles de euros en 2015). Dicho importe, se presenta, de acuerdo a su naturaleza, compensando el gasto por dichos conceptos en el epígrafe "Otros gastos de explotación" en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016 adjunta.

Ingresos por participaciones en instrumentos de patrimonio

El importe de los ingresos por participaciones en instrumentos de patrimonio derivados de los dividendos de las sociedades filiales se valora por la contraprestación recibida, una vez que el dividendo ha sido aprobado por la Junta de Accionistas de la sociedad filial.

Ingresos por créditos en empresas del grupo y asociadas

Los ingresos por créditos en empresas del grupo y asociadas, se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida.

Costes refacturados a empresas del Grupo

(i) Intereses relacionados con las obligaciones

La Sociedad considera como ingresos por prestaciones de servicios los costes financieros refacturados a las sociedades del grupo que o bien sus participaciones son garantes del bono o en su lugar poseen activos con garantía hipotecaria sobre el citado bono. El criterio de reparto que realiza la Sociedad se fija en función del peso relativo que tiene el valor de mercado de cada activo entre el total del valor de mercado (valor de tasación) de los activos pignorados.

(ii) Costes de organizaciones de servicios y profesionales independientes

La Sociedad no considera como ingresos por prestaciones de servicios los costes repercutidos a sus sociedades filiales por los servicios recibidos de organizaciones de servicios y profesionales independientes externos. La facturación por estos conceptos se incluyen en el epígrafe "Servicios Exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Dichos costes refacturados ascienden a 32.416 miles de euros en 2016 (0 euros en 2015).

Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

El régimen fiscal especial de las SOCIMI, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las

principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un período mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, la Sociedad tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

La Sociedad presenta el balance clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

• Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros activos líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
• Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
• Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales sean formuladas.

Contratos de seguros

La Sociedad mantiene seguros de Responsabilidad Civil y por Daños a Bienes Materiales vinculados a las inversiones inmobiliarias hasta el 29 de abril de 2016 (nota 5). Adicionalmente, existen seguros en vigor relacionados con los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2016 el gasto por el importe de las primas relacionadas con el Consejo de Administración y Alta Dirección asciende a 99 miles de euros (84 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Medioambiente

La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como "Otros gastos de explotación" en el ejercicio en el que se incurren. No obstante, la actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

Transacciones entre empresas del grupo

Las transacciones entre empresas del grupo, salvo aquellas relacionadas con fusiones, escisiones y aportaciones no dinerarias de negocios, se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente.

Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

(5) INVERSIONES INMOBILIARIAS

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en las Inversiones Inmobiliarias han sido los siguientes:

		Miles de euros
		2016
	Terrenos	Construcciones	Total
Coste al 1 de enero de 2016	67.788	112.594	180.382
Altas	-	2.400	2.400
Traspasos por filialización (nota 8)	(60.588)	(114.814)	(175.402)
Resto de traspasos	(7.200)	(180)	(7.380)
Coste al 31 de diciembre de 2016	-	-	-
Amortización acumulada al 1 de enero de 2016	-	(3.363)	(3.363)
Dotaciones	-	(766)	(766)
Traspasos por filialización (nota 8)	-	4.129	4.129
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2016	-	-	-
Deterioro al 1 de enero de 2016	(52)	(276)	(328)
Traspasos por filialización (nota 8)	52	276	328
Deterioro acumulado a 31 de diciembre de 2016	-	-	-
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2016	-	-	-

	Miles de euros
	2015
	Terrenos	Construcciones	Total
Coste al 1 de enero de 2015	80.456	123.073	203.529
Altas	7.200	3.543	10.743
Traspasos por filialización (nota 8)	(19.868)	(14.022)	(33.890)
Coste al 31 de diciembre de 2015	67.788	112.594	180.382
Amortización acumulada al 1 de enero de 2015	-	(1.219)	(1.219)
Dotaciones	-	(2.466)	(2.466)
Traspasos por filialización (nota 8)	-	322	322
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2015	-	(3.363)	(3.363)
Deterioro al 1 de enero de 2015	-	-	-
Dotaciones	(52)	(276)	(328)
Deterioro acumulado a 31 de diciembre de 2015	(52)	(276)	(328)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2015	67.736	108.955	176.691

Adicionalmente, durante el ejercicio 2016 se han activado inversiones por importe de 2.400 miles de euros, relacionados con mejoras en los centros comerciales y la remodelación del edificio de oficinas Marcelo Spínola.

En el ejercicio 2016, la Sociedad ha refacturado a Lar España Shopping Centres VIII, S.L.U. (sociedad que ha adquirido el terreno de Palmas Altas, Sevilla), los anticipos realizados hasta la fecha para la adquisición de dicho activo.

Adicionalmente, los traspasos se deben a la filialización de los centros comerciales Anec Blau, Albacenter, Txingudi, Las Huertas y el edificio de oficinas Cardenal Marcelo Spínola.

Tal y como se menciona en la nota 8a, con fecha 29 de abril del 2016, la Sociedad constituye las siguientes sociedades mediante aportación no dineraria, todas ellas con un capital social de 3.000 participaciones sociales de 1 euros de valor nominal cada participación y con prima de emisión:

• LE Retail Anec Blau, S.L.U., con un capital social de 3 miles de euros y una prima de creación por importe total de 79.584 miles de euros, mediante la aportación del centro comercial Anec Blau, que a fecha de la operación tenía un valor en libros de 79.587 miles de euros.
• LE Retail Albacenter, S.L.U., con un capital social de 3 miles de euros y una prima de creación por importe total de 28.627 miles de euros, mediante la aportación del centro comercial Albacenter, que a fecha de la operación tenía un valor en libros de 28.630 miles de euros.
• LE Retail Txingudi, S.L.U., con un capital social de 3 miles de euros y una prima de creación total de 27.222 miles de euros, mediante la aportación del centro comercial Txingudi, que a fecha de la operación tenía un valor en libros de 27.225 miles de euros.
• LE Retail Las Huertas, S.L.U., con un capital social de 3 miles de euros y una prima de creación total de 11.943 miles de euros, mediante la aportación del centro comercial Las Huertas, que a fecha de la operación tenía un valor en libros de 11.946 miles de euros.
• LE Offices Marcelo Spínola, S.L.U., con un capital social de 3 miles de euros y una prima de creación total de 23.554 miles de euros, mediante la aportación del edificio de oficinas Cardenal Marcelo Spínola, que a fecha de la operación tenía un valor en libros de 23.557 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2016, los activos inmobiliarios en garantía de los bonos tienen un valor razonable de 280.177 miles de euros y hacen referencia a los centros Txingudi, Las Huertas, Anec Blau, Albancenter, Hiper Albacenter, las naves Alovera I y Alovera II y el edificio de oficinas Cardenal Marcelo Spínola, inversiones inmobiliarias propiedad de sociedades participadas por la Sociedad al 100%. Adicionalmente, la Sociedad tiene un préstamo por importe de 25 millones de euros garantizado con el inmueble propiedad de las empresa asociada Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. (véase nota 11).

El importe pendiente de devolución de dichos bonos y préstamos al 31 de diciembre de 2016 asciende a 141.987 miles de euros y 19.920 miles de euros (considerando el efecto del coste amortizado, véase nota 12). La Sociedad no mantiene usufructos, embargos o situaciones análogas respecto a las inversiones inmobiliarias.

(6) ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS – ARRENDADOR

Los inmuebles destinados al arrendamiento a 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, han generado los ingresos ordinarios que se detallan en el cuadro a continuación:

		2016	2015
		Miles de euros	Miles de euros
Elemento	Valor Neto Contable	Valor Ingresos Neto devengados Contable		Ingresos devengados
Txingudi Parque Comercial (Irún, País Vasco, España)	-	605	27.343	2.303
Centro Comercial Las Huertas (Palencia, Castilla y León, España)	-	357	11.993	935
Centro Comercial Anec Blau (Barcelona, España)	-	1.721	79.896	5.792
Centro Comercial Albacenter (Albacete, España)	-	1.073	28.639	2.471
Edificio de Oficinas Marcelo Spínola (Madrid, España)	-	58	21.440	193
Mediana Comercial Villaverde (Madrid, España)	-	-	-	563
Edificio de Oficinas Arturo Soria (Madrid, España)	-	-	-	1.002
Otros	-	-	7.380	-
Total	-	3.814	176.691	13.259

Los contratos de arrendamiento que la Sociedad mantenía con sus clientes, en su mayoría, acuerdan una renta fija y una renta variable en función del desarrollo de la actividad de los inquilinos.

Los ingresos devengados indicados en el cuadro anterior hacen referencia a los ingresos por arrendamientos de los locales de los centros comerciales y oficinas devengados desde el 1 de enero de 2016 al 30 de abril de 2016. Desde dicha fecha, no existen rentas comprometidas con terceros.

(7) POLÍTICA Y GESTIÓN DE RIESGOS

(a) Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad.

La gestión del riesgo está controlada por la Alta Dirección de la Sociedad con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. La Alta Dirección identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como, riesgo de mercado, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez e inversión del excedente de liquidez.

(i) Riesgo de mercado

Atendiendo a la situación actual del sector inmobiliario, y con el fin de minimizar el impacto que ésta puede provocar, la Sociedad tiene establecidas medidas concretas que tiene previsto adoptar para minimizar dicho impacto en su situación financiera.

La aplicación de estas medidas está subordinada a los resultados de los análisis de sensibilidad que la Sociedad realiza de forma recurrente. Estos análisis tienen en cuenta:

• Entorno económico en el que desarrolla su actividad: Diseño de diferentes escenarios económico modificando las variables clave que pueden afectar a las sociedades del grupo (tipos de interés, precio de las acciones, % de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.). Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación.
• Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: Se tendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones.

Efectivo y equivalentes de efectivo

A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad mantiene efectivo y equivalentes de efectivo por 11.211 miles de euros que representan su máxima exposición al riesgo por estos activos (17.482 miles de euros al 31 de diciembre del 2015).

El efectivo y equivalentes de efectivo son mantenidos con bancos e instituciones financieras.

(ii) Riesgo de liquidez

Se define como el riesgo de que la Sociedad tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros.

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación de la Sociedad.

A continuación se detalla la exposición de la Sociedad al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2016 y de 2015. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes.

	2016
	Miles de euros
	Menos de 1 mes	De 1 a 3 meses	De 3 meses a 1 año	Más de 1 año	Indefinido	Total
Pasivos financieros por emisión de bonos	-	3.481	-	138.506	-	141.987
Pasivos financieros con entidades de crédito	2.584	-	-	17.336	-	19.920
Otros pasivos no corrientes – fianzas y garantías	-	241	-	219	39	499
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	1.807	7.518	-	-	-	9.325
Total	4.391	11.240	-	156.061	39	171.731

	2015
	Miles de euros
	Menos de 1 mes	De 1 a 3 meses	De 3 meses a 1 año	Más de 1 año	Indefinido	Total
Pasivos financieros por emisión de bonos	-	3.504	-	138.233	-	141.737
Pasivos financieros con entidades de crédito	-	5.119	-	19.839	-	24.958
Otros pasivos no corrientes – fianzas y garantías	-	-	2.651	-	3.007	5.658
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	3.602	738	-	-	-	4.340
Total	3.602	9.361	2.651	158.072	3.007	176.693

(iii) Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad no mantenía depósitos a corto plazo a interés fijo.

A cierre de ejercicio, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad mantiene un préstamo recibido de la entidad Banco Santander por un importe de 20.000 miles de euros (ver nota 11). Así mismo la Sociedad mantiene un pasivo financiero por bonos simples emitidos por un importe nominal de 140.000 miles de euros a tipo fijo (ver nota 11).

(iv) Riesgo fiscal

Tal y como se menciona en la nota 1, la Sociedad se acogió al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

En el caso que la Junta de Accionistas no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estaría cumpliendo con la misma, y por tanto deberá tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs.

(8) INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

(a) Inversiones en instrumentos de patrimonio

El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es como sigue:

Participaciones Empresas del Grupo (todas 100%)

	Miles de euros
			2016
Sociedad	Saldo inicial	Aportaciones voluntarias	Traspasos	Devolu ciones	Saldo final
Coste
LE Logistic
Alovera I y II,	44.309	-	-	(2.550)	41.759
S.A.U.
LE Retail Hiper
Albacenter,	11.660	-	-	(300)	11.360
S.L.U.
LE Offices Egeo,
S.A.U.	34.560	200	-	(2.100)	32.660
LE Retail Alisal,
S.A.U.	9.410	203	-	-	9.613
LE Offices Eloy
Gonzalo 27,	12.553	-	-	-	12.553
S.A.U.
LE Retail As
Termas, S.L.U.	31.339	165	-	(2.300)	29.204
LE Offices Joan
Miró, S.L.U.	10.514	-	-	-	10.514
LE Logistic
Alovera III y IV,	10.494	-	-	(580)	9.914
S.L.U.
LE Logistic
Almussafes,	8.534	-	-	(400)	8.134
S.L.U.
LE Retail Hiper
Ondara, S.L.U.	7.254	-	-	(300)	6.954
LE Retail
Sagunto, S.L.U.	3.621	6.172	-	(1.000)	8.793
LE Retail
Megapark, S.L.U.	4.482	166.317	-	(104.882)	65.917
LE Retail Galaria,
S.L.U.	4.473	-	-	-	4.473
LE Retail El	7.720	28.335	-	(3.000)	33.055
Rosal, S.L.U.
Lar España
Shopping Centres	3	49.423	-	(1.990)	47.436
VIII, S.L.U.
LE Retail
Vistahermosa,	3	43.330	-	-	43.333
S.L.U.
Lar España
Offices VI,	3	-	-	-	3
S.L.U.
Lar España	3	2.093	-	-	2.096

Inversión
Logistica IV,
S.L.U.
LE Retail
Villaverde,	4.948	193	-	-	5.141
S.L.U.
LE Offices
Arturo Soria,	12.337	160	-	(1.000)	11.497
S.L.U.
LE Offices
Marcelo Spínola,	-	5.450	23.557	(500)	28.507
S.L.U.
LE Retail
Albacenter,	-	1.700	28.630	(1.350)	28.980
S.L.U.
LE Retail Anec	-	190	79.587	(1.200)	78.577
Blau, S.L.U.
LE Retail Gran
Vía de Vigo,	-	79.481	62.890	(4.401)	137.970
S.L.U.
LE Retail Las	-	254	11.946	-	12.200
Huertas, S.L.U.
LE Retail Portal
de la Marina, S.L.U.	20.689	612	14.588	-	35.889
LE Retail
Txingudi, S.L.U.	-	251	27.225	-	27.476
	238.909	384.529	248.423	(127.853)	744.008

Participaciones Empresas

Asociadas

	Miles de euros
2016
Sociedad	Saldo inicial	Adiciones	Pérdidas participación	Reversión deterioro	Devolu ciones	Saldo final
Coste Lavernia Investments, S.L.	9.748	-	(472)	456	(9.732)	-
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	11.610	-	-	-	(167)	11.443
	21.358	-	(472)	456	(9.899)	11.443

Participaciones Empresas del Grupo (todas 100%)

	Miles de euros
			2015
Sociedad	Saldo inicial	Adiciones	Aportaciones voluntarias	Traspasos	Devolu ciones	Saldo final
Coste
LE Logistic Alovera I y II, S.A.U.	45.209	-	1.400	-	(2.300)	44.309
LE Retail Hiper Albacenter, S.L.U.	12.060	-	100	-	(500)	11.660
LE Offices Egeo, S.A.U.	35.260	-	2.800	-	(3.500)	34.560
LE Retail Alisal, S.A.U.	10.560	-	150	-	(1.300)	9.410
LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U.	13.003	-	50	-	(500)	12.553
LE Retail As Termas, S.L.U.	4	-	69.400	-	(38.065)	31.339
LE Offices Joan Miró, S.L.U.	-	4	20.000	-	(9.490)	10.514
LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U.	-	4	10.490	-	-	10.494
LE Logistic Almussafes, S.L.U.	-	4	8.530	-	-	8.534
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.	-	4	7.250	-	-	7.254
LE Retail Sagunto, S.L.U.	-	4	3.617	-	-	3.621
LE Retail Megapark, S.L.U.	-	2.532	1.950	-	-	4.482
LE Retail Galaria, S.L.U.	-	4	8.640	-	(4.171)	4.473
LE Retail El Rosal, S.L.U.	-	4.054	4.766	-	(1.100)	7.720
Lar España Shopping Centres VIII, S.L.U.	-	3	-	-	-	3
Lar España Parque de Medianas III, S.L.U.	-	3	-	-	-	3
Lar España Offices VI, S.L.U.	-	3	-	-	-	3
Lar España Inversión Logistica IV, S.L.U.	-	3	-	-	-	3
LE Retail Villaverde, S.L.U.	-	-	150	9.231	(4.433)	4.948
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.	-	-	-	24.337	(12.000)	12.337
	116.096	6.622	139.293	33.568	(77.359)	218.220

	Miles de euros 2015
Sociedad	Saldo inicial	Adiciones	Aportaciones voluntarias	Capitalización de créditos	Devolu ciones	Saldo final
Coste LE Retail Portal de la Marina, S.L.	18.425	-	2.264	-	-	20.689
Lavernia Investments, S.L.	4	-	-	10.200	-	10.204
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	-	1.707	3.750	6.153	-	11.610
Deterioro de valor Lavernia Investments, S.L.	-	(456)	-	-	-	(456)
	18.429	1.251	6.014	16.353		42.047

Participaciones Empresas Asociadas

En el ejercicio 2016, la Sociedad ha realizado aportaciones y devoluciones de aportaciones por importe de 384.529 miles de euros y 127.853 miles de euros respectivamente (139.293 miles de euros y 77.359 miles de euros en el ejercicio 2015, respectivamente).

Adicionalmente en el ejercicio 2016, se han realizado las siguientes operaciones:

• En el ejercicio 2016 se ha capitalizado el préstamo que la Sociedad tenía concedido a LE Retail El Rosal, S.L.U. por importe de 28.335 miles de euros y se han aprobado devoluciones de aportaciones por importe de 3.000 miles de euros.
• En el ejercicio 2016 se ha capitalizado el préstamo que la Sociedad tenía concedido a LE Retail Megapark, S.L.U. por importe de 166.317 miles de euros y se han aprobado devoluciones de aportaciones por importe de 104.882 miles de euros.

• Con fecha 30 de marzo de 2016, la Sociedad ha adquirido el 41,22% de las participaciones de la sociedad LE Retail Portal de la Marina, S.L.U. a la Sociedad Grupo Lar Actividad de Arrendamiento, S.A.U., Sociedad participada por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. por un importe total de 14.588 miles de euros (A 31 de diciembre del 2015, la Sociedad ya poseía el restante 58,78% del accionariado). Adicionalmente en el ejercicio 2016 se han dado aportaciones a la sociedad por importe de 612 miles de euros.

• Con fecha 29 de abril de 2016, la Sociedad Dominante ha constituido la Sociedad LE Retail Anec Blau, S.L.U. El capital social se divide en 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal y asciende a un total de 3.000 euros. La participaciones sociales se crean con una prima de creación de 26.527,95€ por participación, lo que resulta una prima de creación total de 79.584 miles de euros. Las participaciones sociales y la prima de creación han sido íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria. (nota 5).

• Con fecha 29 de abril de 2016, la Sociedad Dominante ha constituido la Sociedad LE Retail Albacenter, S.L.U. El capital social se divide en 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal y asciende a un total de 3.000 euros. La participaciones sociales se crean con una prima de creación de 9.542,23€ por participación, lo que resulta una prima de creación total de 28.627 miles de euros. Las participaciones sociales y la prima de creación han sido íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria. (nota 5).
• Con fecha 29 de abril de 2016, la Sociedad Dominante ha constituido la Sociedad LE Retail Txingudi, S.L.U. El capital social se divide en 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal y asciende a un total de 3.000 euros. La participaciones sociales se crean con una prima de creación de 9.074,29€ por participación, lo que resulta una prima de creación total de 27.222 miles de euros. Las participaciones sociales y la prima de creación han sido íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria. (nota 5).
• Con fecha 29 de abril de 2016, la Sociedad Dominante ha constituido la Sociedad LE Retail Las Huertas, S.L.U. El capital social se divide en 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal y asciende a un total de 3.000 euros. La participaciones sociales se crean con una prima de creación de 3.981,01€ por participación, lo que resulta una prima de creación total de 11.943 miles de euros. Las participaciones sociales y la prima de creación han sido íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria. (nota 5).
• Con fecha 29 de abril de 2016, la Sociedad Dominante ha constituido la Sociedad LE Offices Marcelo Spínola 42, S.L.U. El capital social se divide en 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal y asciende a un total de 3.000 euros. La participaciones sociales se crean con una prima de creación de 7.851,48€ por participación, lo que resulta una prima de creación total de 23.554 miles de euros. Las participaciones sociales y la prima de creación han sido íntegramente desembolsadas por la Sociedad Dominante mediante una aportación no dineraria. (nota 5).
• Con fecha 15 de junio de 2016, la sociedad ha realizado una aportación a LE Retail Vistahermosa, S.L.U. por importe de 42.800 miles de euros para entre otros, realizar la compra del centro comercial Vistahermosa (sito en Alicante). Adicionalmente se han aprobado aportaciones por importe de 530 miles de euros.

• En el ejercicio 2016 se han aprobado aportaciones por importe de 49.423 miles de euros en Lar España Shopping Centres VIII, S.L.U., para entre otras realizar, la compra de los terrenos sobre los que se va a edificar la promoción de un centro comercial en Sevilla, y devoluciones por importe de 1.990 miles de euros.

• En el ejercicio 2016 se han aprobado aportaciones por importe de 6.172 miles de euros en LE Retail Sagunto S.L.U., para entre otras entregar un anticipo para la compra de los terrenos sobre los que se va a edificar la promoción de un centro comercial en Valencia, (proyecto Vida Nova Park) y devoluciones por importe de 1.000 miles de euros.

• Con fecha 15 de septiembre de 2016, la Sociedad ha adquirido el 100% de las participaciones de la sociedad LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. (anteriormente denominada Gran Vía Centrum Holdings, S.A.), propietaria del centro comercial Gran Vía de Vigo. La adquisición se llevó a cabo por un importe total de 62.890 miles de euros que fueron íntegramente desembolsados con fondos propios de la Sociedad. Adicionalmente, la Sociedad realizó aportaciones para la cancelación de la deuda de LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U., por importe de 79.481 miles de euros. Adicionalmente se han realizado devoluciones de aportaciones por importe de 4.401 miles de euros.
• Con la venta del edificio sito en la calle Claudio Coello, 108, en enero de 2016, Lavernia Investments, S.L. ha procedido a la distribución de la prima de emisión a sus accionistas por un importe total de 19.325 miles de euros, al ser la Sociedad propietaria del 50% ha recibido devoluciones de aportaciones por importe de 9.663 miles de euros. Adicionalmente, con fecha 21 de septiembre de 2016, se ha acordado la disolución y simultánea liquidación de la sociedad Lavernia Investments, S.L. resultando un balance final aprobado un activo de 138 miles de euros que, al ser la Sociedad propietario del 50%, ha recibido devoluciones de aportaciones por importe de 69 miles de euros. La pérdida por importe de 16 miles de euros, se ha reconocido en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos de patrimonio" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Adicionalmente la Sociedad ha reconocido la reversión del deterioro dotado en ejercicios anteriores con abono al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Adicionalmente en el ejercicio 2015, se realizaron las siguientes operaciones:

• Con fecha 30 de enero de 2015 la Sociedad adquirió el 50% del capital social de la sociedad Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. por un importe de 1.707 miles de euros. El objeto social de esta sociedad asociada es el desarrollo y promoción inmobiliaria.
• Con fecha 4 de marzo de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad LE Offices Joan Miro 21, S.L.U. (anteriormente denominada Global Meiji, S.L.U.), sociedad española constituida el 11 de febrero de 2015 con un capital social de 3.600 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una. Con fecha 11 de junio de 2015, la sociedad realiza una aportación voluntaria a LE Offices Joan Miro 21, S.L.U. por importe de 20.000 miles de euros para entre otros, realizar la compra del edificio de oficinas Joan Miro.

• Con fecha 4 de marzo de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U. (anteriormente denominada Global Tannenberg, S.L.U.), sociedad española constituida el 3 de febrero de 2015 con un capital social de 3.600 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una.

• Con fecha 4 de marzo de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad LE Logistic Almussafes, S.L.U. (anteriormente denominada Global Zohar, S.L.U.), sociedad española constituida el 3 de febrero de 2015 con un capital social de 3.600 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una. Con fecha 30 de abril de 2015, la Sociedad realizó una aportación voluntaria LE Logistic Almussafes, S.L.U. por importe de 8.530 miles de euros para entre otros, realizar la compra de la nave de Almussafes.

• Con fecha 4 de marzo de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. (anteriormente denominada Global Brisulia, S.L.U.), sociedad española constituida el 11 de febrero de 2015 con un capital social de 3.600 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una.
• Con fecha 29 de mayo de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad LE Retail Sagunto, S.L.U. (anteriormente denominada Global Regimonte, S.L.U.), sociedad española constituida el 26 de marzo de 2015 con un capital social de 3.600 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una.
• Con fecha 29 de mayo de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad LE Retail Megapark, S.L.U. (anteriormente denominada Global Morello, S.L.U.), sociedad española constituida el 26 de marzo de 2015 con un capital social de 3.600 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una. Con fecha 28 de julio de 2015, la Sociedad realizó una aportación voluntaria a LE Retail Megapark, S.L.U. por importe de 1.950 miles de euros para entre otros, realizar la compra de la gasolinera sito en el centro comercial "As Termas". Con fecha 12 de noviembre de 2015, el socio único de "LE Retail Megapark, S.L." (anteriormente denominada "Global Morello, S.L."), también socio único de Elisandra Spain VIII, S.L., aprobó el acuerdo de fusión entre ambas compañías, siendo Elisandra Spain VIII, S.L. absorbida por LE Retail Megapark, S.L. La fecha de retroacción contable fue el 16 de octubre de 2015.
• Con fecha 20 de julio de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad LE Retail Galaria, S.L.U. (anteriormente denominada Global Misner, S.L.U.) sociedad española constituida el 9 de junio de 2015 con un capital social de 3.600 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una.
• Con fecha 7 de julio de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad LE Retail El Rosal, S.L.U. (anteriormente denominada El Rosal Retail, S.L.), sociedad española constituida el 15 de octubre de 2010 con un capital social de 3.015 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una. La adquisición se llevó a cabo por un importe total de 4.054 miles de euros que fueron íntegramente desembolsados con fondos propios de la Sociedad.

• Con fecha 4 de agosto de 2015, la Sociedad constituyó las filiales, Lar España Offices VI, S.L.U. y Lar España Inversión Logística IV, S.L.U., todas ellas sociedades españolas de las que posee el 100% de las acciones con un capital social de 3 miles de euros dividido en 3.000 participaciones de un valor nominal de un euro cada una.

• Con fecha 4 de agosto de 2015, la Sociedad constituyó la sociedad LE Retail Vistahermosa, S.L.U. (anteriormente denominada Lar España Parque de Medianas III, S.L.U.) de la que posee el 100% de las acciones con un capital social de 3 miles de euros dividido en 3.000 participaciones de un valor nominal de un euro cada una.

• Con fecha 4 de agosto de 2015, la Sociedad constituyó la sociedad Lar España Shopping Centres VIII, S.L.U. de la que posee el 100% de las acciones con un capital social de 3 miles de euros dividido en 3.000 participaciones de un valor nominal de un euro cada una.
• Con fecha 21 de septiembre del 2015, la Sociedad constituyó la sociedad Lar España Parque de Medianas Villaverde, S.L.U., con un capital social de 3 miles de euros y una prima de creación por participación de 3 miles de euros, lo que resultó en una prima de asunción total de 9.228 miles de euros, mediante aportación no dineraria. La Sociedad aportó el centro comercial Villaverde, que a fecha de la operación tenía un valor en libros de 9.231 miles de euros.
• Con fecha 21 de septiembre del 2015, la Sociedad constituyó la sociedad Lar España Offices Arturo Soria, S.L.U., con un capital social de 3 miles de euros y una prima de creación por participación de 8 miles de euros, lo que resultó en una prima de creación total de 24.334 miles de euros, mediante aportación no dineraria. La Sociedad aportó el edificio de oficinas Arturo Soria, que a fecha de la operación tenía un valor en libros de 24.337 miles de euros.

(b) Créditos a empresas del grupo y asociadas

El detalle de este epígrafe a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de euros 2016
	Corto Plazo	Largo Plazo
Créditos con empresas del grupo y asociadas	45.288	2.270
Otros activos financieros	1.856	-
Total Activos financieros con empresas asociadas	47.144	2.270

	Miles de euros 2015
	Corto Plazo	Largo Plazo
Créditos con empresas del grupo y asociadas	25.319	211.426
Otros activos financieros	12.013	-
Total Activos financieros con empresas asociadas	37.332	211.426

A 31 de diciembre de 2016 y 2015 la Sociedad tenía formalizado los siguientes créditos con empresa del grupo y asociadas:

	Miles de euros 2016
Sociedad	Fecha concesión	Principal del préstamo	Aportaciones	Intereses devengados capitalizados	Corriente	No corriente	Total Préstamo a 31 de diciembre de 2016
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. (a)	29/05/2015	40.000	558	4.922	45.288	192	45.480
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	11/01/2016	2.000	12	66	-	2.078	2.078
		42.000	570	4.988	45.288	2.270	47.558

		Miles de euros
		2015
Sociedad	Fecha concesión	Principal del préstamo	Intereses devengados capitalizados	Total del Préstamo a 31 de diciembre de 2015	Corriente	No corriente
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	29/05/2015	40.000	1.774	41.774	25.000	16.774
Lavernia Investments, S.L.	10/07/2015	100	2	102	102	-
LE Retail El Rosal, S.L.U.	07/07/2015	28.335	217	28.552	217	28.335
LE Retail Megapark, S.L.U.	16/10/2015	166.317	-	166.317	-	166.317
		234.752	1.993	236.745	25.319	211.426

(a) El vencimiento del crédito concedido a Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L., es como sigue:

		Miles de euros
Sociedad	Tipo de interés	2017 (nominal)	2017 (intereses)	2017 (total)	2018	Descuento
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	5,95%	61.303	5.197	66.500	Resto	(21.303)
		61.303	5.107	66.500	Resto	(21.303)

En el ejercicio 2015 la Sociedad adquirió de entidades acreedoras de Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L., un crédito cuya cantidad asciende a 61.303 miles de euros por un importe de 40.000 miles de euros.

En la columna de "Descuento" se incluye el descuento correspondiente a la adquisición del préstamo hipotecario de Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L., por importe de 40.000 miles de euros, cuyo nominal asciende a 61.303 miles de euros.

Tal y como establece este préstamo participativo los intereses devengados y no pagados se capitalizarán con carácter trimestral y pasaran a formar parte del principal del préstamo. Este incremento en el principal devengará intereses al tipo fijado en el contrato. El importe a 31 de diciembre de 2016, que asciende a 45.480 miles de euros, y se compone de un nominal de 40.000 miles de euros, aportaciones adicionales por importe de 558 miles de euros y de intereses devengados y capitalizados desde la fecha en la que el préstamo fue otorgado por importe de 4.922 miles de euros (ingresos financieros netos de la retención del 19%), (1.774 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). En el ejercicio 2016, se han reconocido ingresos por dicho crédito por importe de 3.886 miles de euros.

• Con fecha 11 de enero de 2016, la Sociedad ha otorgado un préstamo a Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. por importe de 2.000 miles de euros, con fecha de vencimiento 10 de enero de 2019 y un tipo de interés del Euribor a 12 meses más un margen del 4%. De igual forma que el préstamo participativo concedido el 29 de mayo de 2015, los intereses de este préstamo devengados y no pagados se capitalizarán con carácter trimestral y pasan a formar parte del principal del préstamo. Los intereses devengados y capitalizados han ascendido a 66 miles de euros (ingresos financieros netos de la retención del 19%). En el ejercicio 2016, se han reconocido ingresos por dicho crédito por importe de 82 miles de euros.
• El 29 de enero de 2016 se recibió el reintegro por importe de 102 miles de euros correspondiente al préstamo otorgado a la sociedad Lavernia Investments, S.L.
• El 1 de enero de 2016 se procedió a la cancelación del crédito otorgado a LE Retail El Rosal, S.L.U. por importe de 28.335 miles de euros euros (nota 8.a), mediante su aportación como "Aportaciones de socio".
• El 1 de enero de 2016 se procedió a la cancelación del crédito otorgado a LE Retail Megapark, S.L.U. por importe de 166.317 miles de euros (nota 8.a), mediante su aportación como "Aportaciones de socio".

(9) ACTIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS

(a) Clasificación de los activos financieros por categorías.

La clasificación de los activos financieros que mantiene la Sociedad a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 por categorías es la siguiente:

	Miles de euros
	2016
	No Corriente corriente
	Valor contable	Valor contable
Préstamos y partidas a cobrar
Activos financieros con empresas del grupo y asociadas	2.270	45.288
Otros activos financieros	-	1.971
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes por ventas y prestación de servicios	-	38.323
Activos por impuesto corriente	-	1.684
Otros créditos con Administraciones Públicas	-	433
Total activos financieros	2.270	87.699

	Miles de euros 2015
	No corriente	Corriente
	Valor contable	Valor contable
Préstamos y partidas a cobrar
Activos financieros con empresas del grupo y asociadas	211.426	25.319
Depósitos y fianzas	1.909	-
Otros activos financieros	-	12.019
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes por ventas y prestación de servicios	-	577
Otros créditos con Administraciones Públicas	-	2.397
Total activos financieros	213.335	40.312

Para los activos financieros registrados a coste o coste amortizado, el valor contable no difiere significativamente del valor razonable.

La partida "Otros activos financieros (corrientes)" recoge principalmente el dividendo a cuenta de las empresas del grupo y asociadas.

(b) Clasificación de los activos financieros por vencimientos

La clasificación de los activos financieros en función de sus vencimientos es la siguiente a diciembre de 2016 y de 2015:

	Miles de euros
	2016
	Menos de 1 año	Entre 1 y 5 años	Más de 5 años	Indeterm inado	Total
Activos financieros con empresas del grupo y asociadas	45.288	2.270	-	-	47.558
Otros activos financieros	1.971	-	-	-	1.971
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	40.440	-	-	-	40.440
	87.699	2.270	-	-	89.969

	Miles de euros
	2015
	Menos de 1 año	Entre 1 y 5 años	Más de 5 años	Indeterm inado	Total
Activos financieros con empresas del grupo y asociadas	25.319	45.109	166.317	-	236.745
Depósitos y Fianzas	-	-	-	1.909	1.909
Otros activos financieros	12.019	-	-	-	12.019
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	2.974	-	-	-	2.974
	40.312	45.109	166.317	1.909	253.647

(10) PATRIMONIO NETO

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.

Capital

A 31 de diciembre de 2016 el capital social de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A asciende a 181.081 miles de euros (119.996 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) y está representado por 90.540.562 acciones nominativas (59.997.756 acciones nominativas a 31 de diciembre de 2015), representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, otorgando a sus titulares los mismos derechos.

Con fecha 21 de abril de 2016 se acordó distribuir como dividendo del ejercicio un importe de 4.499 miles de euros, a razón de 0,075 euros brutos por acción; y con cargo a prima de emisión, un importe de 7.521 miles de euros, a razón de 0,125 euros brutos por acción que ha sido pagado con fecha 20 de mayo de 2016. El importe repartido ha ascendido a 12.009 miles de euros (una vez deducido lo correspondiente a la autocartera, que no sale del patrimonio neto de la Sociedad).

La Sociedad, ha llevado a cabo, con fecha 29 de abril de 2016, una ampliación de capital con exclusión del derecho preferente de suscripción por importe de 1.258 miles de euros mediante la emisión de 629.327 acciones de 2 euros de nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 4.040 miles de euros.

Las acciones emitidas han sido entregadas a Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. para liquidar el "Performance fee" devengado por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. en el ejercicio 2015 en virtud del contrato de gestión e inversión suscrito por las partes (nota 16).

Adicionalmente, con fecha 3 de agosto de 2016, la Sociedad, ha llevado a cabo, una ampliación de capital por importe de 147.175 miles de euros mediante la emisión de 29.913.479 acciones de 2 euros de nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 2,92 euros por acción.

La Sociedad ha reconocido en patrimonio neto como menos reservas los gastos relacionados con las ampliaciones de capital, cuyo importe asciende 4.137 miles de euros.

La totalidad de las acciones de la sociedad Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

El valor de cotización al 31 de diciembre del 2016 es de 7,03 euros por acción y 7,54 euros por acción de cotización media en el ejercicio 2016.

Los principales socios de la Sociedad a 31 de diciembre de 2016 y 2015 son los siguientes:

	2016
LVS II Lux XII S.a.r.l.	20%
Franklin Templeton Institutional, LLC	15%
Threadneedle Asset Management Limited	5,2%
Bestinver Gestión SA, SGIIC	4,2%
Blackrock INC.	3,7%
Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.	3,5%
Brandes Investment Partners, LP	3%
Otros accionistas con participación inferior al 3%	45,40%
Total	100%
	2015
Franklin Templeton Institutional, LLC	15,1%
LVS II Lux XII S.a.r.l.	12,5%
Ameriprise Financial Inc.	5,1%
Cohen & Steers, Inc.	3%
Otros accionistas con participación inferior al 5%	64,3%
Total	100%

Prima de emisión

El texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Esta reserva es de libre disposición siempre y cuando como consecuencia de su distribución no se sitúen los fondos propios de la Sociedad Dominante por debajo de la cifra del capital social.

A 31 de diciembre de 2016, tras la distribución de dividendos con cargo a prima de misión acordada el 21 de abril de 2016, y las ampliaciones de capital realizadas con fecha 29 de abril de 2016 y 3 de agosto de 2016, la prima de emisión de la Sociedad asciende a 498.914 miles de euros (415.047 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Reservas

El movimiento de las reservas durante el ejercicio 2016 y 2015 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo inicial	(7.799)	(9.425)
Resultado del ejercicio	507	333
Costes de ampliación de capital	(4.137)	(4.764)
Ampliación de capital	(5.298)	-
Resultado por autocartera	(464)	759
Pagos basados en acciones	19.169	5.298
Otros movimientos	13	-
Saldo final	1.991	(7.799)

(i) Reserva legal

La reserva legal se dotará de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

A 31 de diciembre de 2016 la reserva legal de la Sociedad asciende a 667 miles de euros (166 miles de euros al 31 de diciembre del 2015). La reserva legal al 31 de diciembre de 2016, no se encuentra constituida al 100%.

De acuerdo con la Ley 11/2009, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.

(ii) Otras Reservas

Esta reserva corresponde, principalmente, a los gastos relacionados con la constitución y las ampliaciones de capital vía emisión de acciones, así como los resultados no distribuidos. Adicionalmente, se incluye también el impacto en reservas de los servicios recibidos que serán liquidados en acciones de la Sociedad (véase apartado (e) de esta nota).

Acciones propias

A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad mantiene acciones propias por un valor de 823 de miles de euros (709 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

El movimiento habido durante los ejercicios 2016 y 2015 han sido los siguientes:

	Número de acciones	Miles de euros
31 de diciembre de 2015 Altas Bajas	74.250 2.169.722 (2.125.974)	709 16.494 (16.380)
31 de diciembre de 2016	117.998	823
	Número de acciones	Miles de euros
31 de diciembre de 2014 Altas Bajas	531.367 959.433 (1.416.550)	4.838 9.098 (13.227)
31 de diciembre de 2015	74.250	709

Con fecha 5 de febrero de 2014, el Accionista Único de la Sociedad autorizó al Consejo de Administración para la adquisición de acciones de la Sociedad, hasta un máximo del 10% del capital social. Dicha autorización, fue ratificada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de abril de 2016.

El precio medio de venta de las acciones propias ha sido de 6,87 euros por acción (9,87 euros en el ejercicio 2015). Asimismo, la pérdida del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 ha ascendido a 464 miles de euros (759 miles de euros de pérdidas el 31 de diciembre de 2015) que ha sido registrado dentro del epígrafe "Otras reservas" del balance de situación.

Dividendos pagados

Con fecha 21 de abril de 2016, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución del resultado de la Sociedad según la propuesta formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante, con fecha de acuerdo 25 de febrero de 2016. La distribución es la siguiente:

	Miles de euros
Bases de reparto
Beneficio del ejercicio	5.006
Prima de emisión	7.538
Distribución:
Reserva legal	501
Dividendos	12.037
Reserva voluntaria	6

Una vez deducido el importe correspondiente a la autocartera el reparto del dividendo ha ascendido a 4.488 miles de euros, a razón de 0,075 euros por acción con cargo a resultado del ejercicio 2015 y 7.521 miles de euros, a razón de 0,125 euros por acción con cargo a prima de emisión. El importe del dividendo distribuido ha sido pagado en su totalidad en el mes de mayo de 2016.

Pagos basados en acciones

Con fecha 12 de febrero de 2014, la Sociedad firmó un Contrato de Gestión de Inversiones (Investment Management Agreement) con Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (en adelante "el gestor") por el que se acordó la prestación de servicios por parte de ésta última, que incluyen entre otros la asesoría en la adquisición y gestión de activos inmobiliarios en nombre de la Sociedad y su gestión financiera. Por dichos servicios el gestor devengará unos honorarios fijos basados en un porcentaje del valor razonable (EPRA NAV) de las inversiones realizadas. El importe devengado por el honorario fijo ha ascendido al 31 de diciembre de 2016 a 6.403 miles de euros (3.883 miles de euros en 2015).

El EPRA NAV, considerado como la valoración ajustada de los activos netos del negocio que incluye las inversiones inmobiliarias por su valor razonable y excluye determinados conceptos que no se esperan materializar con certeza asumiendo una estrategia de inversión a largo plazo, se calcula de la siguiente manera (datos consolidados en miles de euros):

	31.12.2016	31.12.2015
Patrimonio Neto Revalorizacion de activos no corrientes	812.135 14.990	570.566 5.660
Valor razonable de instrumentos financieros	3.274	1.560
Valor razonable de instrumentos financieros con empresas asociadas	-	184
EPRA NAV	830.399	577.970

Adicionalmente, conforme a la cláusula 7.2 del Contrato de Gestión de Inversiones, Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. tendrá derecho a una retribución variable anual ("Performance fee") y que retribuye al gestor en función de la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad.

En este sentido, la rentabilidad anual de los accionistas se define en el contrato como la suma de la variación del EPRA NAV de la Sociedad durante el ejercicio menos los fondos netos obtenidos por la emisión de acciones durante el ejercicio, más los dividendos distribuidos durante el referido ejercicio.

Conforme al contrato, en el caso de que se supere los siguientes umbrales:

• Retorno anual total para los accionistas superior al 10%, y
• Que la suma de (i) el EPRA NAV de la Sociedad a 31 de diciembre de dicho ejercicio y (ii) la cifra total de los dividendos que se hayan distribuido en ese ejercicio o en cualquier ejercicio anterior desde el último que dio derecho al abono del "Performance fee", exceda:
  • (a) el EPRA NAV inicial (considerándose como EPRA NAV inicial los fondos netos obtenidos por la Sociedad como consecuencia de la oferta y admisión a negociación de sus acciones), y
  • (b) el EPRA NAV a 31 de diciembre (con los ajustes que resulten de incluir los dividendos pagados y excluir los fondos netos de cualquier emisión de acciones ordinarias realizada) del último ejercicio que dio derecho al "Performace fee". Dicho exceso se denominará High Watermark Outperformance y representa el exceso sobre el último EPRA NAV que dio derecho al "Perfomance fee".

Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. tendrá derecho a un honorario equivalente al 20% del retorno del accionista cuando éste supere el 10%, y, adicionalmente, en caso de que el retorno exceda del 12% y hasta el 22%, un 20% del exceso sobre el 12%.

Conforme a la cláusula 7.2.2 del contrato de gestión, Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. deberá utilizar el importe devengado en concepto de "Performance fee" (una vez deducido el importe correspondiente al impuesto sobre sociedades que le aplique) para suscribir acciones que emita la Sociedad o, a opción de la Sociedad, adquirir acciones propias de ésta.

El cálculo de los importes por "Performance fee" en el ejercicio 2016 y 2015 es como sigue:

	31.12.2016	31.12.2015
EPRA NAV Ejercicio actual (*)	836.788	580.030
EPRA NAV Ejercicio anterior	577.970	389.862
Ajustes a la variación de EPRA NAV	(131.029)	(128.887)
Ampliación de capital (neto de gastos)	(143.038)	(130.218)
Dividendos ejercicio anterior pagados en el ejercicio	12.009	1.331
Incremento del EPRA NAV en el ejercicio	127.789	61.281
Incremento del EPRA NAV en el ejercicio (%)	22,11%	15,72%

(*) Incluye el patrimonio neto anterior al reconocimiento del importe del "Performance Fee" en "Otras reservas"

Al 31 de diciembre de 2016, el retorno del accionista calculado por la Sociedad ha ascendido a un porcentaje del 22,11 %, habiéndose devengado un "Performace fee" por importe de 25.558 miles de euros (7.359 miles de euros en 2015). El importe, neto del impuesto sobre sociedades aplicable al perceptor (25%), que asciende a 19.169 miles de euros (5.298 miles de euros en 2015) ha sido registrado con abono en reservas. El importe restante, que asciende a 6.389 miles de euros (2.061 miles de euros en 2015), ha sido registrado como pasivo.

Gestión del capital

La Sociedad se financia, fundamentalmente, con fondos propios y deuda financiera. En el caso de nuevas inversiones la Sociedad ha acudido a los mercados crediticios para financiarse, mediante la formalización de préstamos con garantía hipotecaria u otros mecanismos de financiación. Adicionalmente, en el ejercicio 2015 el Grupo realizó una emisión de bonos.

Los objetivos de la Sociedad en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas (siempre dentro de los límites establecidos por el régimen SOCIMI), puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

(11) PASIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS

Clasificación de los pasivos financieros por categorías

La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es como sigue:

	Miles de euros
	2016
	No corriente	Corriente
	Valor contable	Valor contable
Débitos y partidas a pagar
Pasivos financieros por emisión de bonos	138.506	3.481
Pasivos financieros con entidades de crédito	17.336	2.584
Otros pasivos financieros con terceros	258	48
Otros pasivos financieros con grupo	-	193
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Acreedores y Proveedores	-	8.648
Personal	-	107
Otras cuentas a pagar con la Administración Pública	-	570
Total pasivos financieros	156.100	15.631

	Miles de euros
	2015
	No corriente	Corriente
	Valor contable	Valor contable
Débitos y partidas a pagar
Pasivos financieros por emisión de bonos	138.233	3.504
Pasivos financieros con entidades de crédito	19.839	5.119
Otros pasivos financieros con terceros	3.007	1.000
Otros pasivos financieros con grupo	-	1.651
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Acreedores y Proveedores	-	4.151
Personal	-	115
Otras cuentas a pagar con la Administración Pública	-	74
Total pasivos financieros	161.079	15.614

Al 31 de diciembre del 2016 y 2015, el valor contable de los pasivos financieros registrados a coste amortizado no difiere significativamente del valor razonable.

Clasificación de los pasivos financieros por vencimientos

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Otros pasivos financieros a largo plazo" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es el siguiente:

					2016
					Miles de euros
	2017	2018	2019	2020	2021 y resto	Indeterminado	Total
Deudas por emisión de bonos(a) Deudas con entidades de crédito (a)	3.481 2.584	- 17.336	- -		- 138.506 - -	- -	141.987 19.920
Otros pasivos financieros – fianzas y resto Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	241	-	-		- -	258	499
	9.325	-	-		- -	-	9.325
Total	15.631	17.336	-		- 138.506	258	171.731

					2015
					Miles de euros
	2016	2017	2018	2019	2020 y resto	Indeterminado	Total
Deudas por emisión de bonos(a)	3.504	-	-		- 138.233	-	141.737
Deudas con entidades de crédito (a) Otros pasivos financieros – fianzas y resto Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	5.119	2.500	17.339		- -	-	24.958
	2.651	-	-		- -	3.007	5.658
	4.340	-	-		- -	-	4.340
Total	15.614	2.500	17.339		- 138.233	3.007	176.693

(a) El efecto de valorar los pasivos financieros por bonos y deudas con entidades de crédito a coste amortizado supone una minoración del valor nominal de estos pasivos de 1.495 miles de euros y 164 miles de euros, respectivamente.

Pasivos financieros por deudas

i) Características principales de deudas por bonos

Con fecha 21 de enero de 2015 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la emisión de bonos simples hasta un importe máximo de 200 millones de euros de acuerdo con la autorización del 5 de febrero de 2014 del Accionista Único, en dicho momento, de la Sociedad.

En ese sentido, con fecha 19 de febrero de 2015, la Sociedad realizó una colocación de bonos por un importe total de 140 millones de euros, siendo el valor nominal de cada uno de ellos de 100 miles de euros. Las principales características de la emisión son las siguientes:

• Emisor: Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.
• Garantías: Garantía sobre el patrimonio de la Sociedad e hipotecas inmobiliarias y prendas ordinarias de primer rango hasta un importe máximo del 20% de la colocación. Los activos hipotecados han sido: L'Anec Blau, Albacenter, Txingudi, Las Huertas, Albacenter Hipermercado, Alovera y Marcelo Spínola. Adicionalmente se ha establecido prenda ordinaria sobre las acciones de LE Logistic Alovera I y II, S.A.U. (anteriormente denominada Lar España Inversión Logística, S.A.U.), LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U. (anteriormente denominada Lar España Shopping Centres S.A.U.) y LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U. (anteriormente denominada Riverton Gestión S.A.U.).
• Importe de la emisión: 140.000 miles de euros.

• Valor nominal: 100 miles de euros.

• Vencimiento: 7 años. En determinados supuestos cabe la amortización anticipada de este instrumento.

• Tipo de interés: 2,9%.
• Naturaleza de la emisión: Bonos simples.

Los gastos de emisión asociados a dicha emisión ascendieron a 1.995 miles de euros que se encuentran registrados minorando la deuda. En el ejercicio 2016 se han imputado 272 miles de euros (228 miles de euros en 2015) de dichos gastos al epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del período. Los intereses devengados a 31 de diciembre de 2016 han ascendido a 4.060 miles de euros (3.504 miles de euros a 31 de diciembre de 2015). Estando pendientes de pago al 31 de diciembre del 2016, 3.481 miles de euros que se pagaran en febrero de 2017.

Covenants

En relación con los bonos, la emisión incluye por parte del Grupo el cumplir determinados ratios.

• El Ratio de Cobertura de Intereses igual o superior a 1,25, calculado como el cociente entre el EBITDA neto de impuestos y los gastos financieros del periodo.
• El Ratio Préstamo-Valor igual o inferior al 65%, calculado como el cociente entre la deuda y el valor del activo.

Adicionalmente el Grupo se ha comprometido a la constitución de nuevas garantías en aquellos casos en que el Ratio de Cobertura de Intereses sea inferior a 1,75 y el Ratio Préstamo-Valor superior al 60%.

En opinión de los Administradores los ratios se cumplen al 31 de diciembre de 2016, no siendo necesarias garantías adicionales y estiman que se cumplirán en 2017.

ii) Características principales de préstamos y deudas con entidades de crédito

Los términos y condiciones del préstamo son como siguen:

				Miles de euros
		Año de	Importe	Coste amortizado e intereses pendientes de pago a 31 de diciembre	Garantía
Moneda	Tipo efectivo	vencimiento	concedido	del 2016
Euro	EURIBOR 3M + 2,83% margen	30-ene-2018	25.000	19.920	(a)

(a) Este préstamo cuenta con garantías hipotecarias sobre la promoción residencial en construcción propiedad de la empresa asociada Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.

Con fecha 30 de enero de 2015, Banco Santander otorgó un préstamo de 25 millones a Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. con un plazo de vencimiento de 3 años. Los intereses del préstamo se devengan y pagan trimestralmente a un tipo del Euribor a tres meses más un diferencial del 2,83%. Este préstamo tiene la finalidad de financiar el desarrollo inmobiliario de la empresa asociada Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. En el ejercicio 2016 se han devengado intereses por importe de 794 miles de euros, quedando pendientes de pago al 31 de diciembre de 2016, 84 miles de euros.

(12) OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

En el epígrafe de otros pasivos financieros no corrientes la Sociedad recoge 258 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 (3.007 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), correspondientes a las fianzas pendientes de aplicación por la administración concursal de dos antiguos arrendatarios.

(13) ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es como sigue:

	Miles de euros
	2016
Acreedores comerciales	1.712
Proveedores empresas vinculadas (nota 16)	6.936
Personal	107
Otras cuentas a pagar con la Administración Pública (nota 15)	570
Total	9.325

	Miles de euros
	2015
Acreedores comerciales	1.635
Proveedores empresas vinculadas	2.516
Personal	115
Otras cuentas a pagar con la Administración Pública	74
Total	4.340

(14) INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de

2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	2016	2015
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	25	25
Ratio de operaciones pagadas	25	25
Ratio de operaciones pendientes de pago	33	41
	Miles de euros	Miles de euros
Total pagos realizados	44.840	21.376
Total pagos pendientes	52	712

Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Proveedores a corto plazo, empresas vinculadas", "Proveedores empresas de grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2014/15 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días hasta la publicación de la Ley 11/2013 de 26 de julio y de 30 días a partir de la publicación de la mencionada Ley y hasta la actualidad (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días).

(15) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL

(a) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

El detalle de los saldos con Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es como sigue:

Saldos Deudores

	2016	2015
Hacienda Pública deudora por IVA Hacienda Pública, otras retenciones practicadas	Miles de euros	Miles de euros
	433	1.532
	1.684	865
	2.117	2.397
Saldos Acreedores
	2016	2015
	Miles de euros	Miles de euros
Hacienda Pública acreedora por IVA	475	-
Hacienda Pública, acreedora por IRPF	90	70
Organismos de la Seguridad Social acreedores	5	4
	570	74

(b) Conciliación del resultado contable y la base imponible

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, la base imponible fiscal se compone de los siguientes conceptos:

	Miles de euros
	31.12.2016	31.12.2015
Beneficio antes de impuestos	3.800	5.006
Diferencias permanentes	(7.598)	(4.754)
Diferencias temporales	(562)	566
Base imponible (Pérdidas)	(4.360)	(818)
Cuota fiscal (0%)	-	-
Gasto / Ingreso por Impuesto de Sociedades	-	-

La Sociedad se encuentra acogida al régimen fiscal SOCIMI desde el ejercicio 2014. Conforme a lo establecido en el mismo, el tipo fiscal aplicable a la base imponible es 0%, motivo por el que no se ha registrado gasto alguno por Impuesto sobre Sociedades.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, el epígrafe de diferencias permanentes se compone principalmente de los gastos de emisión y ampliación de capital no imputados a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias por importe de 4.137 miles de euros en 2016 (4.764 miles de euros en 2015) y los ingresos por los intereses correspondientes al préstamo participativo otorgado a la sociedad Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L por importe de 3.886 miles de euros.

Activos y pasivos por impuesto diferido

La Sociedad no ha registrado activos por impuesto diferido por las diferencias temporarias al estimarse que la tasa aplicable es del 0%.

(c) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2016, la Sociedad tiene abiertos a inspección todos los impuestos desde su constitución (10 años para las bases imponibles pendientes de compensación). Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

(d) Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012

		Ejercicio 2016
a)	Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal establecido en la Ley 11/2009, modificado por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre.	-
	b) Reservas de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial establecido en dicha ley	Beneficios del 2016 propuestos a reservas: 384 miles de euros a reserva legal. Beneficio del 2015 a reservas: 501 miles de euros a reserva legal y 6 miles de euros a reservas voluntarias. Beneficios del 2014 a reservas: 166 miles de euros a reserva legal y 167 miles de euros a reservas voluntarias.
	a. Beneficios procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo general	-

b. Beneficios procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 19%	-
c. Beneficios procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 0%	Beneficios del 2016 propuestos a reservas: 384 miles de euros a reserva legal. Beneficio del 2015 a reservas: 501 miles de euros a reserva legal y 6 miles de euros a reservas voluntarias. Beneficios del 2014 a reservas: 166 miles de euros a reserva legal y 167 miles de euros a reservas voluntarias.
c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley	Distribución de dividendos propuestos del 2016: 3.417 miles de euros. Distribución de dividendos del 2015: 4.499 miles de euros. Distribución de dividendos del 2014: 1.331 miles de euros.
a. Dividendos procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo general	-
b. Dividendos procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 18% (2009) y 19% (2010 a 2012)	-
c. Dividendos procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 0%	Distribución de dividendos propuestos del 2016: 3.417 miles de euros. Distribución de dividendos del 2015: 4.499 miles de euros. Distribución de dividendos del 2014: 1.331 miles de euros.
d) Dividendos distribuidos con cargo a reservas,	-
a. Distribución con cargo a reservas sujetas al gravamen del tipo general.	-
b. Distribución con cargo a reservas sujetas al gravamen del tipo del 19%	-
c. Distribución con cargo a reservas sujetas al gravamen del tipo del 0%	- Distribución de dividendos del 2016 con cargo a prima de emisión: 26.584 miles de euros. - Distribución de dividendos del 2015 con cargo a prima de emisión: 7.521 miles de euros.
e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d) anteriores	Dividendos del 2016: Pendiente de JGA Dividendos y prima de emisión del 2015: 21/04/2016 Dividendos 2014: 27/04/2015
f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento que producen rentas acogidas a este régimen especial	Ejercicio 2016: Centro Comercial Txingudi: 24 de marzo de 2014 Centro Comercial Las Huertas: 24 de marzo de 2014 Centro Comercial Albacenter: 30 de julio de 2014 Centro Comercial Anec Blau: 31 de julio de 2014 Edificio de Oficinas Marcelo Spínola: 31 de julio de 2014 Ejercicio 2015: Centro Comercial Txingudi: 24 de marzo de 2014 Centro Comercial Las Huertas: 24 de marzo de 2014 Centro Comercial Albacenter: 30 de julio de 2014 Centro Comercial Anec Blau: 31 de julio de 2014 Edificio de Oficinas Marcelo Spínola: 31 de julio de 2014

	Ejercicio 2014: Centro Comercial Txingudi: 24 de marzo de 2014 Centro Comercial Las Huertas: 24 de marzo de 2014 Centro Comercial Albacenter: 30 de julio de 2014 Centro Comercial Anec Blau: 31 de julio de 2014 Edificio de Oficinas Marcelo Spínola: 31 de julio de 2014 Edificio de Oficinas Arturo Soria: 29 de julio de 2014 Mediana Comercial Villaverde: 29 de julio de 2014
g) Fecha de adquisición de las participaciones en el capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.	 LE Logistic Alovera I y II, S.A.U (anterior denominación social Lar España Inversión Logística, S.A.U).: 23 de julio de 2014  LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U. (anterior denominación social Lar España Shopping Centres, S.A.U): 4 de noviembre de 2014  LE Offices Egeo, S.A.U. (anterior denominación social Lar España Offices, S.A.U): 4 de noviembre de 2014  LE Retail Alisal, S.A.U. (anterior denominación social Lar España Parque de Medianas, S.A.U.): 4 de noviembre de 2014  LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U. (anterior denominación social Riverton Gestión, S.L.U.).: 18 de diciembre de 2014  LE Retail As Termas, S.L.U. (anterior denominación social Global Noctua, S.L.U.): 18 de diciembre de 2014  LE Logistic Almussafes, S.L.U. (anterior denominación Global Zohar S.L.U.): 4 de marzo de 2015  LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U. (anterior denominación social Global Tannenberg, S.L.U.): 4 de marzo de 2015  LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. (anterior denominación social Global Brisulia, S.L.U.): 9 de junio de 2015  LE Offices Joan Miró 21, S.L.U. (anterior denominación social Global Meiji, S.L.U.): 4 de marzo de 2015  LE Retail El Rosal, S.L.U. (anterior denominación social El Rosal S.L.U.): 7 de julio de 2015  LE Retail Sagunto, S.L.U. (anterior denominación Global Regimonte, S.L.U.): 26 de marzo de 2015  LE Retail Megapark, S.L.U. (anterior denominación Global Morello, S.L.U.):29 de mayo de 2015  LE Retail Galaria, S.L.U. (anterior denominación social Global Misner, S.L.U.): 20 de julio de 2015  Lar España Shopping Centres VIII, S.L.: 4 de agosto de 2015  LE Retail Vistahermosa, S.L.U. (anterior denominación social Lar España Parque de Medianas III, S.L.): 4 de agosto de 2015

	 Lar España Offices VI, S.L.: 4 de agosto de 2015
	 LE Offices Arturo Soria, S.L.U. (anterior denominación Lar España Offices Arturo Soria, S.L.U.): 21 de septiembre de 2015  LE Retail Villaverde, S.L.U. (anterior denominación Lar España Parque de Medianas Villaverde, S.L.U.): 21 de septiembre de 2015  Lar España Inversión Logística IV, S.L.U.: 4 de agosto de 2015
	 LE Retail Anec Blau, S.L.U.: 29 de abril de 2016
	 LE Retail Albancenter, S.L.U.: 29 de abril de 2016
	 LE Retail Txingudi, S.L.U.: 29 de abril de 2016
	 LE Retail Las Huertas, S.L.U.: 29 de abril de 2016
	 LE Retail Marcelo Spinola, S.L.U.: 29 de abril de 2016
	 LE Retail Portal de la Marina, S.L.U.: 30 de marzo de
	2016 el 41,22% y el 10 de octubre de 2014 el 58,78%.
	 LE Retail Gran Vía de Vigo, S.L.U: 15 de septiembre de 2016
	- Inversiones inmobiliarias:
	Centro Comercial Txingudi
	Centro Comercial Las Huertas
	Edificio de Oficinas Arturo Soria
	Mediana Comercial Villaverde
h) Identificación del activo que computa dentro del 80 por ciento	Centro Comercial Albacenter
	Centro Comercial Anec Blau Edificio de Oficinas Marcelo Spínola
	Centro Comercial Hiper Albacenter
	Edificio de Oficinas Egeo
a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de esta Ley	Mediana Comercial Alisal
	Nave Industrial Alovera I
	Nave Industrial Alovera II
	Edificio de Oficinas Eloy Gonzalo 27
	Centro Comercial As Termas
	Nave Industrial Almussafes
	Nave Industrial Alovera III (C2)
	Nave Industrial Alovera IV (C5-C6) Centro Comercial Hiper Ondara
	Edificio de Oficinas Joan Miró
	Centro Comercial El Rosal
	Centro Comercial Portal de la Marina

Gasolinera As Termas
Mediana Comercial Galaria
Centro Comercial Palmas Altas
Centro Comercial Vidanova Parc
Centro Comercial Vistahermosa
Centro Comercial Gran Vía de Vigo
- Participaciones en capital:
 LE Logistic Alovera I y II, S.A.U (anterior denominación
social Lar España Inversión Logística, S.A.U).: 23 de julio
de 2014
 LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U. (anterior
denominación social Lar España Shopping Centres,
S.A.U): 4 de noviembre de 2014
 LE Offices Egeo, S.A.U. (anterior denominación social Lar
España Offices, S.A.U): 4 de noviembre de 2014
 LE Retail Alisal, S.A.U. (anterior denominación social Lar
España Parque de Medianas, S.A.U.): 4 de noviembre de
2014
 LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U. (anterior
denominación social Riverton Gestión, S.L.U.).: 18 de
diciembre de 2014
 LE Retail As Termas, S.L.U. (anterior denominación social
Global Noctua, S.L.U.): 18 de diciembre de 2014
 LE Logistic Almussafes, S.L.U. (anterior denominación
Global Zohar S.L.U.): 4 de marzo de 2015
 LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U. (anterior
denominación social Global Tannenberg, S.L.U.): 4 de
marzo de 2015
 LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. (anterior denominación
social Global Brisulia, S.L.U.): 9 de junio de 2015
 LE Offices Joan Miró 21, S.L.U. (anterior denominación
social Global Meiji, S.L.U.): 4 de marzo de 2015
 LE Retail El Rosal, S.L.U. (anterior denominación social
El Rosal S.L.U.): 7 de julio de 2015
 LE Retail Sagunto, S.L.U. (anterior denominación Global
Regimonte, S.L.U.): 26 de marzo de 2015
 LE Retail Megapark, S.L.U. (anterior denominación
Global Morello, S.L.U.):29 de mayo de 2015
 LE Retail Galaria, S.L.U. (anterior denominación social
Global Misner, S.L.U.): 20 de julio de 2015
 Lar España Shopping Centres VIII, S.L.: 4 de agosto de
2015

	 LE Retail Vistahermosa, S.L.U. (anterior denominación social Lar España Parque de Medianas III, S.L.): 4 de agosto de 2015
	 Lar España Offices VI, S.L.: 4 de agosto de 2015
	 LE Offices Arturo Soria, S.L.U. (anterior denominación Lar España Offices Arturo Soria, S.L.U.): 21 de septiembre de 2015
	 LE Retail Villaverde, S.L.U. (anterior denominación Lar España Parque de Medianas Villaverde, S.L.U.): 21 de septiembre de 2015
	 Lar España Inversión Logística IV, S.L.U.: 4 de agosto de 2015
	 LE Retail Anec Blau, S.L.U.: 29 de abril de 2016
	 LE Retail Albancenter, S.L.U.: 29 de abril de 2016
	 LE Retail Txingudi, S.L.U.: 29 de abril de 2016
	 LE Retail Las Huertas, S.L.U.: 29 de abril de 2016
	 LE Retail Marcelo Spinola, S.L.U.: 29 de abril de 2016
	 LE Retail Portal de la Marina, S.L.U.: 30 de marzo de
	2016 el 41,22% y el 10 de octubre de 2014 el 58,78%.
	 LE Retail Gran Vía de Vigo, S.L.U: 15 de septiembre de 2016
i) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, que se hayan dispuesto en el período impositivo, que no sea para su distribución o para compensar pérdidas. Deberá identificarse el ejercicio del que proceden dichas reservas.	-

(16) SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS

(a) Transacciones y saldos de la Sociedad con partes vinculadas

Gastos de gestión

Tal y como se menciona en la nota 10 con fecha 12 de febrero de 2014, la Sociedad firmó un Contrato de Gestión de Inversiones (Investment Management Agreement) con Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (en adelante "el gestor") por el que se acordó la prestación de servicios por parte de ésta última, que incluyen entre otros la asesoría en la adquisición y gestión de activos inmobiliarios en nombre de la Sociedad y su gestión financiera y devenga un importe fijo y un importe adicional en función del EPRA NAV de la Sociedad.

En relación con el importe fijo devengado por el gestor, este ha ascendido a 6.403 miles de euros (neto de los gastos descontados en base al contrato de gestión formalizado entre las partes y que han ascendido a 821 miles de euros), de los cuales al 31 de diciembre de 2016 se encontraban pendientes de pago 535 miles de euros. A 31 de diciembre de 2015 el importe del gasto por base fee ascendió a 3.867 miles de euros de los cuales al 31 de diciembre de 2015 estaban pendiente de pago 536 miles de euros. La Sociedad calcula el importe a pagar por el base fee en base al EPRA NAV del ejercicio anterior ajustado por el cash flow neto de las inversiones financiadas con la tesorería disponible al inicio del ejercicio y minorado por los gastos asumidos o pagados por las sociedades del Grupo.

Adicionalmente, la Sociedad tiene formalizado un contrato con la sociedad vinculada Gentalia 2006, S.L. (participada por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.) para la prestación de servicios relacionados con la administración de los activos inmobiliarios. A 31 de diciembre de 2016 el gasto incurrido por este concepto asciende a 218 miles de euros (de los cuales 1 mil de euros se encontraban pendientes de cobro al 31 de diciembre de 2016). A 31 de diciembre de 2015 el gasto incurrido por este concepto ascendía a 906 miles de euros (de los cuales 137 miles de euros se encontraban pendientes de pago). El descenso de este gasto se produce con motivo de que la Sociedad ha procedido al traspaso de sus centros comerciales con fecha 29 de abril de 2016, no ostentando ninguno en propiedad al 31 de diciembre del 2016 (nota 5).

Refacturaciones entre sociedades del grupo

En el ejercicio 2016 la Sociedad ha formalizado con empresas de su grupo contratos de gestión y prestación de servicios, repercutiéndose los gastos de esta naturaleza incurridos por la Sociedad por cuenta de las empresas del grupo.

En este sentido la Sociedad ha facturado 32.416 miles de euros por los servicios de apoyo a la gestión. Este importe se distribuye entre las filiales en función de la media ponderada del valor de sus activos.

Adicionalmente, la Sociedad, ha suscrito acuerdos con determinadas empresas del grupo (las propietarias de los activos hipotecados con los bonos, así como aquellas cuyas acciones se encuentran también pignoradas por la emisión de bonos), para la repercusión del coste financiero de los bonos. El importe repercutido al 31 de diciembre de 2016, por este concepto asciende a 3.223 miles de euros, registrado en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios".

Ingresos por créditos y participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

El importe de los ingresos obtenidos por la Sociedad en relación a los créditos entregados a las Sociedades Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. y Lavernia Investments, S.L. (nota 9), y a los ingresos obtenidos los dividendos recibidos de las sociedades filiales han ascendido a 3.968 y 3.808 miles de euros (3.771 y 11.990 miles de euros en el ejercicio 2015).

El importe de estas pérdidas y ganancias en el 2016 han sido registradas como importe neto de la cifra de negocios de acuerdo con la condición de holding de la Sociedad tras el traspaso de todos los activos inmobiliarios propiedad de la misma al 31 de diciembre de 2015.

Las transacciones y saldos con partes vinculadas durante el ejercicio 2016 y 2015 son las siguientes:

	2016
	Miles de euros
			Saldos			Transacciones
	Créditos y saldos deudores		Acreedores	Cuenta corriente	Ingreso	Gasto
Saldos con empresas de grupo y vinculadas	Largo plazo	Corto plazo	Corto plazo	Corto plazo
Saldos con empresas del Grupo
LE Retail Txingudi, S.L.U.	-	1.199	(12)	-	1.086	-
LE Retail Las Huertas, S.L.U.	-	450	-	-	407	-
LE Retail Anec Blau, S.L.U.	-	3.278	-	-	2.969	-
LE Retail Albacenter, S.L.U.	-	1.256	-	-	1.138	-
LE Offices Marcelo Spinola, S.L.U.	-	1.012	-	-	916	-
LE Logistic Alovera I y II, S.A.U.	-	2.925	-	-	2.649	-
LE Offices Egeo, S.A.U.	-	2.622	-	-	2.485	-
LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U	-	782	-	-	708	-
LE Retail As Termas, S.L.U.	-	2.635	-	-	2.497	-
LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U.	-	405	-	-	384	-
LE Logistic Almussafes, S.L.U.	-	321	-	-	304	-
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.	-	283	-	-	268	-
LE Offices Joan Miró 21, S.L.U.	-	766	-	-	726	-
LE Retail Megapark, S.L.U.	-	6.563	-	-	6.219	-
LE Retail Sagunto, S.L.U.	-	586	-	-	555	-
LE Retail Galaria, S.L.U.	-	358	-	-	339	-
Lar España Shopping Centres VIII,	-		-	-	1.407	-
S.L.U.		1.485
LE Retail Vistahermosa, S.L.U.	-	842	-	-	798	-
LE Retail Gran Via de Vigo, S.A.U.	-	1.508	-	-	1.429	-
LE Retail Hiper de Albacenter,S.A.U.	-	667	-	-	603	-
LE Retail Alisal, S.A.U	-	602	-	-	571	-
LE Retail El Rosal, S.L.U.	-	3.404	-	-	3.226	-
LE Retail Portal de la Marina, S.L.U.	-	2.991	-	-	2.834	-
LE Retail Villaverde, S.L.U.	-	341	-	-	323	-
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.	-	950	-	-	899	-
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	2.270	45.288	-	(193)	3.967	-
Dividendos a cobrar (a)	-	1.856	-		3.808	-

Saldos con empresas vinculadas

Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.	-	-	(6.925)	-	-	(31.961)
Gentalia 2006, S.L.	-	-	1	-	-	(218)
	2.270	85.375	(6.936)	(193)	43.514	(32.179)

(a) El detalle de los dividendos por sociedad al 31 de diciembre de 2016, es el siguiente:

Sociedad	Importe a cuenta	Dividendo sobre el resultado a 31.12.2015	Total
LE Retail Alisal, S.A.U	135	27	162
LE Logistic Almussafes, S.L.U. LE Logistic Alovera I y II,	271	58	329
S.A.U. LE Logistic Alovera III y IV,	-	351	351
S.L.U.	346	106	452
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.	-	15	15
LE Retail As Termas, S.L.U.	-	245	245
LE Offices Egeo, S.A.U. LE Offices Eloy Gonzalo 27,	-	357	357
S.A.U	-	72	72
LE Retail Galaria, S.L.U. LE Retail Hiper Albacenter,	149	26	175
S.A.U.	209	94	303
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. LE Offices Joan Miró 21,	153	24	177
S.L.U.	-	62	62
LE Retail Megapark, S.L.U.	-	102	102
LE Retail Villaverde, S.L.U.	106	14	120
LE Retail Portal de la Marina, S.L.U.	487	399	886
Total	1.856	1.952	3.808

			2015
	Miles de euros
			Saldos		Transacciones
	Créditos y saldos deudores		Acreedores	Cuenta corriente	Ingreso	Gasto
Saldos con empresas de grupo y vinculadas	Largo plazo	Corto plazo	Corto plazo	Corto plazo
Saldos con empresas del Grupo
LE El Rosal Retail, S.L.U.	28.335	217	-	-	418	-
LE Megapark Retail, S.L.U	166.317		-	-	1.052	-
LE Retail As Termas, S.L.U.	-	-	-	3	-	-
LE Retail Villaverde, S.L.U.	-	14	-	-	-	-
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.	-	41	-	-	-	-
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	16.774	25.000	-	(93)	2.212	-
Lavernia Investments, S.L.	-	102	-	77	89	-
Puerta Marítima Ondara, S.L.	-	-	-	(1.558)	-	-
Dividendos a cobrar (a)	-	-	-	11.933	11.990	-
Saldos con empresas vinculadas
Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.	-	-	(2.379)	-	-	(11.241)
Gentalia 2006, S.L.	-	-	(137)	-	-	(729)
	211.426	25.374	(2.516)	10.362	15.761	(11.970)
(a) Dividendos a cobrar
LE Logistic Alovera I y II, S.A.U.		2.887			3.564
LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U.		700			700
LE Retail Alisal, S.A.U		487			487
LE Offices Egeo, S.A.U.		1.552			1.552
LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U		477			477
LE Retail As Termas, S.L.U.		1.366			1.366
LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U.		342			342
LE Offices Joan Miró 21, S.L.U.		419			419
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.		161			161
LE Logistic Almussafes, S.L.U.		278			278
LE Retail Megapark, S.L.U.		1.236			616
LE Retail Galaria, S.L.U.		193			193
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.		175			175
LE Retail Villaverde, S.L.U.		121			121
Puerta Marítima Ondara, S.L.		1.539			1.539
		11.933			11.990

(b) Información relativa a Administradores de la Sociedad y personal de alta dirección del Grupo

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2016 y 2015 por los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección del Grupo, clasificadas por conceptos, han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2016
	Sueldos	Dietas	Otros conceptos	Planes de pensiones	Primas de seguro	Indemnizaciones por cese	Pagos basados en instrumentos de patrimonio	Retribución personas físicas que representan a la sociedad
Consejo de Administración	-	421	-	-	99*	-	-	-
Alta Dirección	383	-	-	-	-	-	-	-

					Miles de euros
		2015
	Sueldos	Dietas	Otros conceptos	Planes de pensiones	Primas de seguro	Indemnizaciones por cese	Pagos basados en instrumentos de patrimonio	Retribución personas físicas que representan a la sociedad
Consejo de Administración	-	423	-	-	84*	-	-	-
Alta Dirección	355	-	-	-	-	-	-	-

*El importe correspondiente a las primas de seguros corresponde al Consejo de Administración y a la Alta Dirección de la empresa.

Las dietas al Consejo de Administración incluyen 75 miles de euros de dietas del Secretario no consejero del Consejo de Administración (75 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

A 31 de diciembre de 2016 la compañía tiene 5 Consejeros, todos ellos hombres (a 31 de diciembre de 2015 la compañía tenía 5 Consejeros, todos ellos hombres).

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Sociedad no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida respecto a los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, no existen anticipos ni créditos concedidos a miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección.

(c) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores y por los miembros del Consejo de Control de la Sociedad Dominante

Aparte de las transacciones con partes vinculadas desglosadas anteriormente, durante el ejercicio 2016, los Administradores y los miembros del Consejo de Control de la Sociedad no han realizado con ésta ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

(d) Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades

Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

Sin perjuicio de lo anterior, se informa que el consejero D. Miguel Pereda Espeso ostenta los siguientes cargos en otras empresas:

• i. Consejero de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A. (sociedad gestora de la Sociedad). Esta situación de potencial conflicto de interés fue expresamente salvada por el entonces accionista único de la Sociedad en el momento del nombramiento de Miguel Pereda como consejero de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. el 5 de febrero de 2014, así como por la Junta General de Accionistas del 20 de abril de 2016.
• ii. Presidente del consejo de Villamagna, S.A.
• iii. Administrador Único de Fomento del Entorno Natural, S.A. de la que además es accionista (titular de un 13, 85% de las participaciones sociales).

Cargos en empresas dependientes de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A. tal y como se indica a continuación:

Sociedad	Cargo/Función	Nº de participaciones	% de participación
Grupo Lar Europa del Este, S.L.U.	Presidente y Consejero Delegado	N/A	N/A
Grupo Lar Actividad Arrendamiento, S.A.U.	Presidente y Consejero Delegado	N/A	N/A
Inmobérica de Gestión, S.L.U.	Administrador único	N/A	N/A
Grupo Lar Terciario, S.L.U.	Presidente del Consejo de Administración	N/A	N/A
Desarrollo Residencial Padre Piquer, S.L.U. (antes denominada Desarrollos Comerciales y de Ocio Grupo Lar, S.L.U.)	Administrador solidario	N/A	N/A
Global Caronte, S.L.U.	Administrador solidario	N/A	N/A
Grupo Lar Senior, S.L.U.	Representante persona física del Administrador único "Desarrollos Ibéricos Lar, S.L."	N/A	N/A
GLB Senior, S.A.U.	Representante persona física del Administrador único "GL Senior, S.L."	N/A	N/A
Desarrollo Residencial Teatinos, S.L.U. (antes GLGF de Centros Comerciales, S.L.U.)	Administrador solidario	N/A	N/A
Global Byzas, S.L.U.	Administrador único	N/A	N/A
Oficinas Calle Albarracín, S.L.U.	Administrador único	N/A	N/A
Desarrollos Ibéricos Lar, S.L.U.	Administrador solidario	N/A	N/A
Parque Comercial Cruce de Caminos, S.L.	Representante persona física del Administrador solidario "Desarrollo Residencial Padre Piquer, S.L.U."	N/A	N/A
Desarrollo Residencial Mijas, S.L.U. (antes denominada Grupo Lar Retail Management, S.L.U.)	Administrador único	N/A	N/A
Proaktivo Servicios Generales, S.L.U.	Administrador único	N/A	N/A
Desarrollos Residenciales España, S.L.U.	Administrador único	N/A	N/A
Parque Castilleja, S.L.	Presidente y Consejero Delegado Solidario	N/A	N/A
Grupo Lar Grosvenor Dos Servicios S.L.	Representante persona física del Administrador único "Grupo Lar Terciario, S.L."	N/A	N/A
Inversiones Yarmuk, S.A.	Representante persona física del Administrador único "Global Byzas, S.L."	N/A	N/A
Grupo Lar Oficinas Europeas, S.A.U.	Representante persona física del Administrador único "Desarrollo Residencial Teatinos, S.L."	N/A	N/A

Sin perjuicio de lo anterior, se informa que los consejeros D. Miguel Pereda y D. Roger Maxwell Cooke se abstuvieron de participar en aquellas decisiones que pudieran suponer una situación de conflicto de interés.

(17) INGRESOS Y GASTOS

a) Ingresos por arrendamientos

El importe de los ingresos ordinarios de la Sociedad a 31 de diciembre de 2016 asciende a 3.814 miles de euros y se corresponde a rentas que provienen de su objeto social principal, concretamente del arrendamiento de los bienes inmuebles propiedad de la Sociedad.

La distribución y el detalle del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad por área geográfica a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 aparecen recogidos en el siguiente cuadro:

	Miles de euros
		2016
	Ingresos ordinarios	% sobre total de ingresos
País Vasco	605	15,85%
Cataluña	1.721	45,14%
Castilla la Mancha	1.703	28,14%
Castilla y León	357	9,36%
Comunidad de Madrid	58	1,50%
	3.814	100%

		Miles de euros 2015
	Ingresos ordinarios	% sobre total de ingresos
País Vasco	2.303	17%
Cataluña	5.792	44%
Castilla la Mancha	2.470	19%
Castilla y León	935	7%
Comunidad de Madrid	1.759	13%
	13.259	100%

Toda la actividad se desarrolla dentro de España.

b) Gasto de personal

El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados a 31 de diciembre de 2016 y de 2015, es como sigue:

	Miles de euros
	2016
Sueldos, salarios y asimilados	383
Otras cargas sociales e impuestos	63
	446
	Miles de euros
	2015
Sueldos, salarios y asimilados	355
Otras cargas sociales e impuestos	41
	396

c) Otros gastos de explotación

	Miles de euros
	2016
Reparaciones y mantenimiento	199
Servicios de profesionales independientes	2.987
Primas de seguros	190
Gastos bancarios	33
Publicidad y propaganda	170
Suministros	25
Otros gastos	870
Tributos	474
Pérdidas por deterioro de valor e incobrabilidad de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	74

5.022

	Miles de euros
	2015
Reparaciones y mantenimiento	464
Servicios de profesionales independientes	13.698
Primas de seguros	181
Gastos bancarios	17
Publicidad y propaganda	75
Suministros	206
Otros gastos	1.950
Tributos	549
Pérdidas por deterioro de valor e incobrabilidad de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	74
	17.214

Con fecha 31 de diciembre de 2016 Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ha facturado a cada sociedad filial controlada al 100% un importe total de 32.416 miles de euros por los servicios de apoyo a la gestión a estas sociedades, que ha prestado durante el ejercicio y cuyo reparto se ha calculado en función del valor razonable, a 30 de junio de 2016, de los inmuebles de los que es propietaria cada sociedad del Grupo. Este importe se presenta reduciendo el importe de Servicios de profesionales independientes. En el 2015 no se produjo dicha facturación.

(18) INFORMACIÓN SOBRE LOS EMPLEADOS

El número medio de empleados de la Sociedad a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 desglosado por categorías ha sido el siguiente:

	2016
Categoría profesional Alta Dirección	4
Total	4
	2015
Categoría profesional
Alta Dirección	3
Total	3

Asimismo, la distribución por sexos de la Sociedad al término del ejercicio 2016 y del 2015 es como sigue:

	Número
	2016
	Mujeres	Hombres
Alta Dirección	1	3
Total	1	3
	Número
	2015
	Mujeres	Hombres
Alta Dirección	1	2
Total	1	2

En el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2016 y el 31 de diciembre de 2016 la Sociedad ha contratado a un empleado para posiciones de Alta Dirección. El gasto correspondiente a estos empleados a 31 de diciembre de 2016 asciende a 446 miles de euros (396 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

En el ejercicio 2016 y 2015 la Sociedad no ha tenido empleados con discapacidad mayor o igual 33%.

(19) HONORARIOS DE AUDITORÍA

Durante el ejercicio 2016 y 2015, los importes por honorarios cargados relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

	Miles de euros
	2016
Servicios de auditoría y relacionados
Servicios de auditoría 2016	101
Otros servicios de verificación	220
Servicios Profesionales
Otros servicios	12
Total	333

	Miles de euros
	2015
Servicios de auditoría y relacionados
Servicios de auditoría 2015	40
Otros servicios de verificación	-
Servicios Profesionales
Otros servicios	14
Total	54

Se incluyen dentro del concepto de "Otros servicios de verificación" los servicios de llevados a cabo en el proceso de ampliación de capital social de la Sociedad.

(20) HECHOS POSTERIORES

No existe ningún hecho significativo digno de mención que altere lo reflejado en las presentes cuentas anuales.

Anexo I

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2016

a) Sociedades Dependientes

			% de participación							Miles de Euros
Nombre	Actividad	Tipología	Directa	Total	Capital Social	Resultado de explotación	Resultado	Dividendos	Resto de Patrimonio	Total patrimonio neto (a)	Valor de la tasación (b)	Valor neto contable (c)	Plusvalía tácita (d=b-c)	Valor neto en libros de la participación (e)
LE Logistic Alovera I y II, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	150	150	-	41.869	42.079	54.850	44.262	10.586	41.759
LE Retail Hiper Albacenter S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	229	229	(209)	11.312	11.392	14.313	12.135	2.178	11.360
LE Retail Alisal, S.A.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	338	169	(135)	9.565	9.659	18.334	16.881	1.453	9.613
LE Office Egeo, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	112	(498)	-	32.612	32.174	73.930	64.529	9.401	32.660

LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	60	(142)	(141)	-	12.504	12.423	15.000	12.862	2.138	12.553
LE Retail As Termas, S.L.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	1.228	(358)	-	29.200	28.313	78.100	67.838	10.262	29.204
LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	362	362	(346)	9.909	9.929	12.125	10.261	1.864	9.914
LE Logistic Almussafes, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	4	294	294	(271)	8.129	8.156	9.500	8.381	1.119	8.134
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	158	156	(153)	6.949	6.956	8.600	6.995	1.605	6.954
LE Offices Joan Miró 21, S.L.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	4	264	(1)	-	10.284	10.287	21.420	19.805	1.615	10.514

LE Retail Megapark, S.L.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	2.060	(885)	-	65.911	65.030	191.900	167.385	24.515	65.917
LE Retail Sagunto, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	(578)	(576)	-	8.466	7.894	6.190	4.771	1.419	8.794
LE Retail El Rosal, S.L.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	(1.029)	(2.971)	-	28.608	24.427	99.790	76.274	23.516	33.055
LE Retail Galaria, S.L.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	4	242	157	(149)	4.468	4.480	10.400	8.389	2.011	4.473
Lar España Shopping Centres VIII, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	(1.577)	(1.577)	-	47.432	45.858	39.112	36.000	3.112	47.436
Lar España Offices VI, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	-	-	-	-	2	-	-	-	3

LE Retail Vistahermosa, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	3	(119)	(119)	-	43.329	43.213	45.580	43.447	2.133	43.333
Lar España Inversión Logistica IV, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	3	(24)	(24)	-	2.092	2.071	-	-	-	2.096
LE Retail Villaverde, S.L.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	3	229	132	(106)	5.138	5.167	10.771	9.124	1.647	5.141
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.*	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	241	(43)	-	11.495	11.455	27.160	24.166	2.994	11.497
LE Retail Anec Blau, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	(793)	(793)	-	78.574	77.784	93.250	79.710	13.540	78.577
LE Retail Albacenter, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	(94)	(94)	-	28.977	28.886	35.464	29.840	5.624	28.980

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2016

LE Retail Txingudi, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	(122)	(122)	-	27.473	27.354	35.500	27.979	7.521	27.476
LE Retail Las Huertas, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	3	(233)	(233)	-	12.196	11.966	13.300	12.321	979	12.199
LE Offices Marcelo Spínola, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	(1.236)	(1.236)	-	28.504	27.271	33.500	28.213	5.287	28.507
LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	502	(941)	(3.287)	-	110.143	107.358	144.500	109.489	35.011	137.970
LE Retail Portal de la Marina, S.L.U.*	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	27.240	457	621	(487)	8.852	36.226	98.500	80.037	18.463	35.889

*Sociedad auditada por Deloitte, S.L.

Todas las sociedades se encuentran domiciliadas en la calle Rosario Pino 14-16, Madrid.

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2016

b) Negocio conjunto

					% de	participación	Miles de Euros
								Resultado				Valor neto en libros de
							Capital	de			Resto de	la
Nombre	Dirección	Actividad	Auditor	Tipología	Directa	Total	Social	explotación	Resultado	Dividendos	Patrimonio	participación
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	Rosario Pino 14-16 Madrid	Desarrollo y promoción inmobiliaria	Deloitte	Asociada	50%	50%	3.483	5.368	(2.586)	-	(36.702)	11.443

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2015

a) Sociedades Dependientes

			% de participación							Miles de Euros
Nombre	Actividad	Tipología	Directa	Total	Capital Social	Resultado de explotación	Resultado	Dividendos	Resto de Patrimonio	Total patrimonio neto (a)	Valor de la tasación (b)	Valor neto contable (c)	Plusvalía tácita (d=b-c)	Valor neto en libros de la participación (e)
LE Logistic Alovera I y II, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	3.232	3.238	(2.887)	38.644	44.829	51.140	45.025	6.115	44.309
LE Retail Hiper Albacenter S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	885	885	(700)	10.121	11.766	12.437	11.725	712	11.660
LE Retail Alisal, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	968	731	(487)	8.171	9.449	17.202	17.106	96	9.410
LE Offices Egeo, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	60	2.745	2.226	(1.552)	31.092	34.930	69.210	65.188	4.022	34.560

LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U. *	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	60	602	602	(477 )	11.499	12.638	13.000	12.854	146	12.553
LE Retail As Termas, S.L.U. *	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles	Filial	100%	100%	4	2.175	1.615	(1.366 )	27.914	30.899	68.500	67.565	935	31.339
LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U.	para su arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles	Filial	100%	100%	4	449	449	(341 )	9.806	10.600	10.750	10.292	458	10.494
LE Logistic Almussafes, S.L.U.	para su arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	337	337	(278 )	7.972	8.591	8.500	8.466	34	8.534
LE Retail Hiper Ondara, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	185	185	(161 )	6.926	7.276	7.750	7.088	662	7.254
LE Offices Joan Miró 21, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	4	487	482	(419 )	9.565	10.470	20.440	19.898	542	10.514

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Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2015

LE Retail Megapark, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	1.771	720	(1.236 )	2.623	4.583	173.245	167.421	5.824	4.482
LE Retail Sagunto, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	4	(322 )	(322 )	-	3.616	3.298	1.148	1.148	-	3.621
LE Retail El Rosal, S.L.U. *	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su	Filial	100%	100%	3	1.685	(3.923 )	-	5.821	1.901	89.600	78.359	11.241	7.720
LE Retail Galaria, S.L.U.	arrendamiento Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	4	223	219	(193 )	4.081	4.497	9.500	8.456	1.044	4.473
Lar España Shopping Centres VIII, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	-	-	-	(1)	2	7.380	7.380	-	3
Lar España Offices VI, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	-	-	-	(1)	2	-	-	-	3

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2015

LE Retail Vistahermosa, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	-	-	-	(1)	2	-	-	-	3
Lar España Inversión Logistica IV, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	-	-	-	(1)	2	-	-	-	3
LE Retail Villaverde, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	156	135	(121)	4.703	4.962	9.851	9.207	644	4.948
LE Offices Arturo Soria, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Filial	100%	100%	3	230	191	(175)	11.984	12.353	25.600	24.333	1.267	12.337

*Sociedad auditada por Deloitte, S.L.

Todas las sociedades se encuentran domiciliadas en la calle Rosario Pino 14-16, Madrid.

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2015

b) Negocio conjunto

					% de participación				Miles de Euros
Nombre	Dirección	Actividad	Auditor	Tipología	Directa	Total	Capital Social	Resultado	Resto de Patrimonio	Valor neto en libros de la participación
Puerta Marítima Ondara, S.L.	Rosario Pino 14-16 Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Deloitte	Asociada	58,78%	58,78%	27.240	3.719	7.691	20.689
Lavernia Investments, S.L.	Rosario Pino 14-16 Madrid	Desarrollo y promoción inmobiliaria	Deloitte	Asociada	50%	50%	6	(913)	20.402	9.748
Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L.	Rosario Pino 14-16 Madrid	Desarrollo y promoción inmobiliaria	Deloitte	Asociada	50%	50%	3.483	10.828	(32.294)	11.610 (a)

Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2016

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016

1 Situación dela Sociedad

1.1 Situación del mercado inmobiliario

Mercado de Oficinas

Madrid

Oferta: A 31 de diciembre de 2016 las cifras de desocupación en Madrid se reducen paulatinamente y actualmente la disponibilidad de oficinas se sitúa en 1,46 M de m2. En concreto, la tasa de oficinas ha bajado del 11,7% a finales del 2015 al 11,4% al cierre 2016. En respuesta al crecimiento de los fundamentales económicos y a una demanda estable, la actividad de desarrollo de oficinas ha empezado su recuperación, entregándose en 2016, tras varios años con un descenso de la actividad, alrededor de 16.000 m2. Lo más destacable en el año 2016 ha sido la mejora del stock mediante rehabilitaciones. En total se han rehabilitado 96.249 m2 frente a los 16.251 m2 de nuevas promociones.

Contrataciones: La contratación se mantiene relativamente estable habiéndose obtenido unos niveles de contratación bruta de 496.108 m2 frente a los 572.967 m2 de 2015, lo que supone un descenso del 13,4% respecto a los excelentes resultados alcanzados en 2015.

Rentas: Durante el año 2016 se ha producido un incremento de rentas generalizado en todas las zonas analizadas, registrándose una subida media global del 6,9%, anual, ligeramente superior a la registrada en 2015, teniendo una renta media en la zona Prime de 27,89 €/m2/mes. En el resto de zonas las rentas mínimas continúan a la alza tanto en la zona Secundaria como en la Periferia. La zona Satélite sigue manteniendo rentas estables.

Barcelona

Oferta: Durante 2016 se han incorporado al mercado 58.475 m2 de superficie de oficinas. La oferta disponible de oficinas en Barcelona a cierre del año ha disminuido en 111.630 m2, siendo la superficie disponible en Barcelona de 564.975 m2 y su corrección anual del 9,5%. Esto demuestra la evolución favorable del sector. La tasa de disponibilidad media inmediata ha descendido en el último año desde el 11,5% hasta el 9,5% actual, situándose en niveles del año 2009.

Contrataciones: En el año 2016 la contratación bruta de oficinas ha tenido un buen comportamiento, si tenemos en cuenta los datos históricos de absorción, llegándose a contabilizar 330.282 m2. Si se compara con la contratación del año 2015, se aprecia un descenso del 21,4% en la demanda.

Rentas: El comportamiento de las rentas en el mercado ha sido positivo en el 2016, habiéndose incrementado de media del precio un 6,1%. La renta Prime en Barcelona se sitúa en los 21,5 €/m2/mes, un 9% por encima de la renta prime de hace un año.

El volumen de inversión en el mercado de oficinas se situó en 2.806 millones de euros en el año 2016, un 11,5 % menos que el año 2015. Aun así, fue el segundo sector con mayor volumen de

Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2016

inversión en el año 2016, solo por detrás del segmento comercial.

Mercado de logística

En lo que se refiere a Madrid, la contratación logística registrada en 2016 ha superado los 404.280 m2, lo que representa un incremento del 10% respecto al 2015.

Respecto a Barcelona, la contratación logística registrada en 2016 ha alcanzado los 758.632 m2, lo que representa un crecimiento del 38% frente al anterior ejercicio y máximo histórico registrado.

En el año 2016, la inversión logística registró 819 millones de euros, logrando un crecimiento del 89% respecto al 2015.

En cuanto a las rentas "prime" en el área de distribución local, aumentaron hasta los 5,25€ por metro cuadrado al mes, una subida muy discreta respecto a 2015 (5€/m2/mes) debido a la escasez de oferta de naves de calidad localizadas en las zonas más próximas de la ciudad.

La reactivación del consumo unida a la evolución del e-commerce están revolucionando el sector logístico, de hecho, se prevé que éste sea el sector que experimente un mayor cambio en los próximos años debido a la incidencia de las nuevas tecnologías.

Superficies comerciales

La consolidación de la economía española en 2016 se ha traducido positivamente en el sector retail. De esta manera, el segmento comercial fue el que registró el mayor volumen de inversión en el año 2016, alcanzando la cifra de 2.977 millones de euros. Según datos de la consultora JLL, 1.650 millones de inversión fueron a centros comerciales, 575 millones a locales y 753 millones a otros activos comerciales.

Los complejos comerciales, que aglutinan centros y parques comerciales, centros de ocio, centros oulet y galerías, alcanzaron en 2016 un stock de 16,8 millones de m2, distribuidos en 672 ubicaciones distintas en todo el territorio español.

Las afluencias han continuado la tendencia de los últimos años y se han incrementado en un 1,3% en este año respecto al 2015, según Footfall Index Spain.

Esta evolución se ha visto favorecida por un incremento de las ventas minoristas nacionales en un 2,7% durante el 2016.

Mercado residencial

En 2016 continuaron aumentando las Licencias de Vivienda de Obra Nueva con una estimación de crecimiento del 38%. Se produce la consolidación de la recuperación en la promoción de viviendas, y por consiguiente, inicio de un nuevo ciclo expansivo dónde se impulsa la construcción de viviendas, aunque todavía en cifras muy bajas.

Nos encontramos en un periodo de contención previo al de expansión con cifras muy bajas, donde las viviendas iniciadas comienzan a repuntar mientras que las terminadas continúan estancadas. Éstas reflejaran mejora durante los próximos años, fruto del crecimiento de las viviendas iniciadas.

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Se espera que a partir de 2016, los contratos privados se reflejen como escriturados aumentando considerablemente el número de transacciones.

Mercado de Inversión

Según informó la consultora inmobiliaria JLL, la inversión inmobiliaria terciaria en España (oficinas, locales y centros comerciales, logística y hoteles) cerró 2016 con un volumen de 8.757 millones de euros, un 7% menos que en 2015.

Se trata del segundo mayor volumen de inversión terciaria de la última década, sólo superado por la cifra alcanzada en 2015, cuando sumó un volumen récord de 9.407 millones de euros.

La tasa de rentabilidad inicial se mueve dentro del rango situado entre el 3,75% y el 6,75%, según la calidad, localización y situación arrendaticia de los inmuebles.

Desde el lado de la oferta, se empezará a ver como las SOCIMIs rotan activos no estratégicos dentro de sus planes de negocio.

La financiación, se mantendrá en márgenes y LTV en niveles muy similares a los observados en 2016. LTV entre el 60-70%, con máximos del 75% para el mercado "prime" y diferenciales sobre Euribor a partir de los 175 puntos básicos.

La situación de incertidumbre política que se ha vivido a lo largo del año 2016, con la falta de gobierno central, no parece haber afectado al mercado de inversión inmobiliaria.

1.2 Estructura organizativa y funcionamiento

La Sociedad es una compañía de reciente creación con una estructura de gestión externalizada. Ha designado a Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. como gestor exclusivo, compañía que cuenta con más de cuarenta años de experiencia en el mercado inmobiliario y una larga trayectoria de generación de valor a través de distintos ciclos inmobiliarios en las últimas décadas, y de alianzas con algunos de los más reconocidos inversores internacionales.

Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración de la Sociedad se encuentra la gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos y control corporativo, así como la contabilidad y los informes financieros.

La Sociedad desarrolla su actividad en los siguientes tipos de activos:

• Centros comerciales: negocio de alquiler de locales y medianas comerciales.

La Sociedad centra su estrategia en la búsqueda de centros comerciales con fuerte potencial de crecimiento y con deficiencias en la gestión de activos, principalmente en aquellos en los que existe oportunidad de reposición o ampliación.

Asimismo la Sociedad tiene la intención de seguir invirtiendo en medianas comerciales con una buena localización y comunicaciones.

Con el fin de acometer estas inversiones, la Sociedad valorará la posibilidad de firmar acuerdos comerciales conjuntos ("joint venture"), con el fin de limitar el riesgo de concentración de activos y poder acceder a superficies comerciales de mayores dimensiones.

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• Oficinas: negocio de alquiler de oficinas.

La Sociedad se centra principalmente en los mercados de Madrid y Barcelona, donde se concentra el mayor interés de los inversores institucionales y donde la liquidez es mayor. La estrategia de la Sociedad es invertir en inmuebles ya construidos, en su rehabilitación y la mejora de instalaciones y ocupación.

• Logística: negocio de alquiler de naves logísticas.

La Sociedad busca invertir en naves de gran tamaño ubicadas en plataformas logísticas con buenas conexiones terrestres e importantes inquilinos. Asimismo, en activos y ubicaciones donde se esperen crecimientos de rentas.

• Residencial.

La Sociedad invierte en el mercado residencial centrándose principalmente en primera vivienda ubicadas en las zonas más consolidadas de las principales ciudades españolas, Madrid y Barcelona.

La política de inversiones de la Sociedad se centra principalmente:

• Oportunidades de inversión en activos de tamaño medio que ofrezcan grandes posibilidades de gestión, evitando aquellos segmentos donde la competencia puede ser mayor.
• Diversificación del riesgo, expandiéndose en España principalmente en la inversión de superficies comerciales, mientras que en lo que respecta a oficinas y naves logísticas, se centran en las áreas de Madrid, Barcelona y en menor medida algunas ciudades importantes como Valencia. Y en cuanto al mercado residencial (primera vivienda), en las principales poblaciones y zonas de mercado con oferta limitada. Esto le permitirá tener un portafolio diversificado tanto en tipo de activos como en ubicaciones.

La Sociedad mantiene un pipeline robusto que le permite estar confortable con la consecución de los planes de inversión como estaba previsto.

2 Evolución y resultado de los negocios

2.1 Introducción

Antes de nada, habría que resaltar que la Sociedad, tras la filialización de todos sus activos en abril 2016 se ha configurado como una entidad holding.

A cierre del ejercicio 2016, el importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad ha ascendido a 14.913 miles de euros, correspondientes al negocio al que se dedica la Sociedad, el negocio de alquiler.

Durante el año 2016 la Sociedad ha incurrido en "Otros gastos" por importe de 5.022 miles de euros, que corresponden, fundamentalmente, a los honorarios de gestión prestados por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. a la Sociedad.

El resultado operativo antes de amortizaciones, provisiones e intereses (EBITDA) presenta un resultado positivo de 9.782 miles de euros.

Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2016

El resultado financiero negativo ha sido de 5.142 miles de euros.

El resultado del ejercicio de la Sociedad asciende a 3.800 miles de euros.

2.2 Otros Indicadores financieros

A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad presenta los siguientes indicadores financieros:

• Fondo de maniobra (se calcula como la diferencia entre los activos corrientes y los pasivos corrientes) 83.582 miles de euros (42.567 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).
• Ratio de liquidez (se calcula como el cociente entre los activos corrientes y el pasivos corrientes) 6,35 (3,73 a 31 de diciembre de 2015).
• Ratio de solvencia (se calcula como el cociente de, en el numerador, la suma del patrimonio neto y los pasivos no corrientes, y en el denominador, el activo no corriente) 1,11 (1,07 a 31 de diciembre de 2015).

Estos ratios alcanzan valores considerablemente elevados, lo que denota que la Sociedad dispone del nivel de liquidez suficiente y un elevado margen de seguridad para hacer frente a sus pagos.

El ROE ("Return on Equity"), que mide la rentabilidad obtenida por la Sociedad sobre sus fondos propios, asciende al 0,64% (1,10% a 31 de diciembre de 2015); y se calcula como el cociente entre el resultado de los últimos 12 meses y el patrimonio neto medio de los últimos cuatro trimestres de la compañía.

El ROA ("Return on Assets"), que mide la eficiencia de los activos totales de la Sociedad con independencia de las fuentes de financiación empleadas, es decir, la capacidad de los activos de una empresa para generar renta, es de 0,50% (0,79% a 31 de diciembre de 2015); y se calcula como el cociente entre el resultado de los últimos 12 meses y el activo total medio de los últimos cuatro trimestres de la compañía.

De acuerdo con las recomendaciones emitidas por la European Securities and Markets Authority (ESMA) en relación con el cálculo y determinación de las Medidas Alternativas de Rendimiento (Alternative Performance Measure) utilizadas por la Dirección de la Sociedad en su toma de decisiones financieras y operativas, se incluye en los apartados 3 y 6 del documento "Informe de Resultados 4T 2016" publicado el mismo día que los presentes estados financieros y notas explicativas, el cálculo y la definición de las magnitudes EPRA.

2.3 Cuestiones relativa al medioambiente y personal

Medio ambiente

La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente. No obstante, la actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

Personal

A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad tiene 4 empleados.

Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2016

3 Liquidez y recursos de capital

3.1 Liquidez y recursos de capital

En este tercer ejercicio de actividad, la Sociedad ha obtenido liquidez principalmente por:

• Emisión de 629.327 acciones de 2 euros de valor nominal más una prima de emisión de 6,4189 euros por acción.
• Emisión de 29.913.479 acciones de 2 euros más una prima de emisión de 2,92 euros por acción.

3.2 Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance

La Sociedad no tiene obligaciones contractuales que supongan una salida futura de recursos líquidos a 31 de diciembre de 2016, más allá de los comentados en el punto 3.1

A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad no presenta operaciones fuera de balance que hayan tenido, o previsiblemente vayan a tener, un efecto en la situación financiera dela Sociedad, en la estructura de ingresos y gastos, resultado de las operaciones, liquidez, gastos de capital o en los recursos propios que sean significativamente importantes.

4 Principales riesgos e incertidumbres

La Sociedad está expuesta a una diversidad de factores de riesgos, derivados de la propia naturaleza de su actividad. El Consejo de Administración de la Sociedad es el responsable de aprobar la política de control y gestión de riesgos, asume la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos de la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno, siendo informado a través de la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo agrupa los riesgos que potencialmente pueden afectar al Grupo en los siguientes ámbitos que constituyen el mapa de riesgos corporativo del Grupo.

5 Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

No ha habido ninguna circunstancia importante tras el cierre del ejercicio.

6 Información sobre la evolución previsible de la Sociedad

Tras el volumen de inversión llevado a cabo desde marzo 2014, la capacidad de gestión activa de los inmuebles será clave en los próximos años.

Esta estrategia de gestión activa supondrá un incremento de las rentas actuales y de la rentabilidad respecto del precio de compra. Todo ello tendrá su reflejo en un mayor valor de los activos de nuestra cartera.

No obstante, la Sociedad seguirá analizando las oportunidades de inversión que puedan ser atractivas y así seguir generando valor para sus accionistas.

Con las reservas propias de la coyuntura actual, confiamos en que la Sociedad debe estar en disposición de continuar progresando positivamente en los ejercicios 2017 y siguientes.

Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2016

7 Actividades de I+D+i

A consecuencia de las propias características de la Sociedad, así como sus actividades y su estructura, habitualmente en la Sociedad no se realizan actuaciones de investigación, desarrollo e innovación.

8 Adquisición y enajenación de acciones propias

El precio medio de venta de las acciones propias en el año 2016 fue de 6,87 euros por acción (9,87 euros en 2015). El resultado al 31 de diciembre de 2016 ha ascendido a 577 miles de euros (759 miles de euros al 31 de diciembre de 2015) que ha sido registrado dentro del epígrafe "Otras reservas" del balance de situación.

A 31 de diciembre de 2016, el precio de la acción se sitúa en 7,03 euros.

A 31 de diciembre de 2016, la Sociedad mantiene un total de 117.998 acciones, que representan un 0,13% del total de acciones emitidas.

9 Otra información relevante

9.1 Información bursátil

El precio de la acción a principios de año era de 9,46 euros, y su valor nominal al cierre del ejercicio ha sido de 7,03 euros. Durante 2016, la cotización media por acción del año 2016 ha sido de 7,54 euros.

Es importante tener en cuenta que en abril y agosto de 2016 se llevaron a cabo las siguientes ampliaciones de capital:

• Emisión y puesta en circulación de 629.327 nuevas acciones a un precio de suscripción de 8,4189 euros cada una.
• Emisión y puesta en circulación de 29.913.479 nuevas acciones a un precio de suscripción de 4,92 euros cada una.

Actualmente el Grupo no cuenta con ninguna calificación crediticia de las principales agencias de calificación internacionales.

9.2 Política de dividendos

Con fecha 21 de abril de 2016, la Junta General de Accionistas aprobó el reparto de un dividendo de 4.499 miles de euros, a razón de 0,075 euros por acción (considerando la totalidad de las acciones emitidas) con cargo a resultado del ejercicio 2015 y 7.538 miles de euros, a razón de 0,125 euros por acción (considerando la totalidad de las acciones emitidas) con cargo a prima de emisión. El importe repartido ha ascendido a 12.009 miles de euros (una vez deducido lo correspondiente a la autocartera, que no sale del patrimonio neto de la Sociedad Dominante), considerando el importe por acción aprobado y las acciones en circulación en el momento de la aprobación por parte de la Junta de Accionistas el 21 de abril del 2016 y ajustándose la diferencia por el mayor número de acciones propias con cargo a "Prima de emisión". El importe del dividendo distribuido ha sido pagado en su totalidad en el mes de mayo de 2016.

Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2016

9.3 Periodo medio de pago a proveedores

El periodo medio de pago a proveedores es de 25 días.

10 Informe anual de Gobierno Corporativo

A los efectos del artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2016 forma parte del presente Informe de Gestión.

11 Hechos posteriores

No se han producido hechos relevantes posteriores al cierre.

Formulación de cuentas e informe de gestión del ejercicio 2016 y declaración de responsabilidad de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Reunidos los Administradores de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad"), con fecha de 24 de febrero de 2017 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016. Las cuentas anuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito y se identifican extendidas en las hojas anexadas en papel ordinario, todas ellas visadas por el Secretario del Consejo de Administración en conformidad, firmando esta última hoja todos los miembros del Consejo del Consejo de Administración.

Conforme a lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, (artículo 8.1 b) los administradores abajo firmantes de Lar España, realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales de Lar España, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.

Firmantes:

D. José Luis del Valle Doblado (Presidente) D. Alec Emmott

D. Roger Maxwell Cooke D. José Luis del Valle Doblado (en representación de D. Pedro Luis Uriarte Santamarina)

D. Miguel Pereda Espeso

Madrid, a 24 de febrero de 2017

*El Sr. Consejero D. Pedro Luis Uriarte, ha asistido telefónicamente, habiendo manifestado su conformidad con las mismas ha procedido a su formulación, autorizando expresamente a D. José Luis del Valle Doblado a firmar las cuentas en su nombre.

Anexo I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2016

CIF:

A-86918307

Denominación Social:

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Domicilio Social:

Rosario Pino 14-16, Madrid

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de derechos
modificación		acciones	de voto
03/08/2016	181.081.124 euros	90.540.562	90.540.562

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

		Derechos de voto indirectos		% sobre el
Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	total de derechos de voto
BESTINVER GESTION, S.A., S.G.I.I.C.	0		3.788.217	4,184%
BLACKROCK INC.	0		2.778.690	3,679%
BRANDES INVESTMENT PARTNERS, L.P.	0		2.742.474	3,029%
FRANKLIN TEMPLETON INSTITUTIONAL, LLC	0		13.578.368	14,997%
GRUPO LAR INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.A.	3.179.785		0	3,512%
PIMCO BRAVO II FUND, L.P.	0		18.130.748	20,025%
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED	0		4.701.771	5,193 %

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
PIMCO BRAVO II FUND, L.P.	18/11/2016	Aumento de participación

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o	Número de	Derechos de voto indirectos	% sobre el
denominación social del consejero	derechos de voto directos		Titular de la Número de participación derechos de voto
José Luis Del Valle	0	Eugemor, SICAV, S.A.	22.425	0,025%
Alec Emmott	1.155		0	0,001%
Roger Cooke.	2.500		0	0,003%
Miguel Pereda	15.000	Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A.	3.182.316	3,529%
Pedro Luis Uriarte	54.930			0,061%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o	Número de	Derechos indirectos		Número de	% sobre el
denominación social del Consejero	derechos directos	Titular directo voto	Número de derechos de	acciones equivalentes	total de derechos de voto

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social	Tipo de relación	Breve descripción
relacionados
LVS II LUX XII,	Contractual	Derechos de 1ª oferta en relación
S.A.R.L.(PIMCO)	"subscription	con ciertas oportunidades de
	Agreement"	coinversión en inmuebles terciarios
		y residenciales
Grupo Lar Inversiones	Investment Manager	Contrato de gestión de la sociedad
Inmobiliarias	agreement

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí NoX

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí NoX

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No X

Nombre o denominación social
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
117.998	0	0,13%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
No aplica	No aplica
TOTAL:

Explique las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, habidas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Según lo establecido en el artículo 5.n del Reglamento de la Junta de General de accionistas, es competencia de la Junta autorizar la adquisición derivativa de acciones propias.

En la Junta General de Accionistas Ordinaria celebrada el 21 de abril del 2016, se acordó delegar en el Consejo de Administración, por el plazo de cinco años:

Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, facultándole expresamente para reducir, en su caso, el capital social en una o varias veces a fin de proceder a la amortización de las acciones propias adquiridas. Delegación de facultades en el Consejo para la ejecución del presente acuerdo

A.9 bis Capital flotante estimado:

Capital flotante estimado	96,5%

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Sí X No

Descripción de las restricciones

En el apartado 7.2.2 del acuerdo de gestión firmado entre Lar España Real Estate y Grupo Lar, las acciones vendidas o compradas por el gestor debido al performance fee, tendrán un lock up period de 3 años.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí NoX

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí NoX

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
	Describa las diferencias

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

No existe norma que contemple la modificación de los estatutos de la sociedad.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha	% de presencia	% en	% voto a distancia	Total
Junta	física	representación	Voto electrónico	Otros
General
21/04/2016	0,282%	53,733%	0,000%	10,506%	64,521%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí NoX

• B.6 Apartado derogado
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

http://larespana.com/gobierno-corporativo/ http://larespana.com/gobierno-corporativo/junta-general-ordinaria-2016/

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de Administración

C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

C.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social	Represen tante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento elección
Consejero
D. José Luis Del Valle		Independiente	Presidente independiente	05/02/2014	05/02/2014	No aplica
D. Alec Emmott		Independiente	Consejero independiente	05/02/2014	05/02/2014	No aplica
D. Roger Cooke		Independiente	Consejero independiente	05/02/2014	05/02/2014	No aplica
D. Miguel Pereda		Dominical	Consejero dominical	05/02/2014	05/02/2014	No aplica
D. Pedro Luis Uriarte		Independiente	Consejero independiente	05/02/2014	05/02/2014	No aplica

Número total de Consejeros	5
----------------------------	---

Indique los ceses que se hayan producido durante en el Consejo de Administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social Consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja

C.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del Consejero	Cargo en el organigrama de la Sociedad

Número total de Consejeros ejecutivos
% sobre el total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación	Nombre o denominación del accionista significativo a quién
del Consejero	representan o que ha propuesto su nombramiento
D. Miguel Pereda Espeso	Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.

Número total de Consejeros dominicales	1
% sobre el total del Consejo	20%

Nombre o denominación del Consejero	Perfil
D. José Luis, del Valle	D. José Luis del Valle cuenta con una amplia trayectoria en el sector de la banca y la energía. Desde 1988 hasta 2002 ocupó diversos cargos en Banco Santander, uno de las mayores entidades financieras de España. En 1999 fue nombrado Director General y Director Financiero del banco (1999-2002). Posteriormente fue Director de Estrategia y Desarrollo de Iberdrola, una de las principales compañías energéticas españolas (2008-2010), Consejero Delegado de Scottish Power (2007-2008), Director de Estrategia y Estudios de Iberdrola (2008-2010) y Asesor del Presidente del fabricante de aerogeneradores Gamesa (2011- 2012). En la actualidad es Presidente no ejecutivo del Consejo de GES - Global Energy Services, proveedor de servicios de construcción, operaciones y mantenimiento para la industria de energías renovables; es Consejero del grupo asegurador Ocaso; y Consejero del Instituto de Consejeros-Administradores. Así mismo es Consejero de Abengoa S.A. proveedor de soluciones tecnológicas innovadoras para el desarrollo sostenible. Es Ingeniero de Minas por la Universidad Politécnica (Madrid, España), número uno de su promoción, y Máster en Ciencias e Ingeniero Nuclear por el Instituto de Tecnología de Massachusetts (Cambridge, EE. UU.). También posee un MBA con Alta Distinción por la Harvard Business School (Boston, EE. UU.).
D. Pedro Luis Uriarte	D. Pedro Luis Uriarte cuenta con una larga trayectoria profesional. Desde 1975 hasta 2001 ocupó diferentes cargos en BBVA, uno de los principales bancos españoles, como Vicepresidente de BBV y BBVA. Fue nombrado Consejero Delegado de BBV en 1994. Ocupó el cargo de Vicepresidente del Consejo de Telefónica, empresa de telecomunicaciones líder en el mercado español. Fue nombrado consejero de Economía y Hacienda del Gobierno vasco en 1980. En 2007 fundó y dirigió Innobasque, la Agencia Vasca de la Innovación. En la actualidad es Presidente Ejecutivo de la firma de consultoría estratégica Economía, Empresa, Estrategia, y pertenece a varios consejos de administración y órganos consultivos de consejos de administración. También es Vicepresidente del Consejo Civil de Bilbao y fue miembro de la junta directiva de UNICEF España. Es licenciado en Administración de Empresas y Derecho por la Universidad de Deusto (Bilbao, España), y es miembro del consejo y el comité ejecutivo de la Deusto Business School, además de haber sido

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

	distinguido con numerosos galardones profesionales como la "Gran Cruz al Mérito Civil" (gobierno español) en 2002 o "Directivo del Año" (Confederación Española de Directivos y Ejecutivos - CEDE) en 2011 y Premio Sabino Arana 2016.
D. Alec Emmot	D. Alec Emmott tiene una amplia carrera profesional en el sector inmobiliario cotizado y no cotizado en Europa, y reside en París. Trabajó como Consejero Delegado (CEO) de Société Foncière Lyonnaise (SFL) entre 1997 y 2007, y posteriormente como asesor ejecutivo de SFL hasta 2012. En la actualidad es Director de Europroperty Consulting, y desde 2011 es Consejero de CeGeREAL S.A. (en representación de Europroperty Consulting). También es miembro del comité asesor de Weinberg Real Estate Partners (WREP I/II), Cityhold AP y MITSUI FUDOSAN. Ha sido miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS) desde 1971. Posee un MA por el Trinity College (Cambridge, Reino Unido).
D. Roger Cooke MBE	D. Roger M. Cooke MBE es un profesional con más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario. En 1980 se incorporó a la oficina londinense de Cushman & Wakefield, donde participó en la redacción de las normas de valoración (Libro Rojo). Desde 1995 hasta finales de 2013 ocupó el cargo de Consejero Delegado de Cushman & Wakefield España, situando a la compañía en una posición de liderazgo en el sector. Tiene un título de Urban Estate Surveying por la Trent Polytechnic University (Nottingham, Reino Unido). Ha sido Presidente de la Cámara de Comercio Británica en España hasta mayo de 2016 y es miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). Desde mayo de 2014 es Senior Advisor en Ernst & Young. En el año 2017, ha sido condecorado por la Reina Isabel II, con un MBE por servicios a empresas británicas en España y comercio anglo/español.

Número total de Consejeros independientes	4
% sobre el total del Consejo	80%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del Consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Número externos	total	de	otros	Consejeros
% total del	Consejo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación	Fecha de cambio	Categoría	Categoría
social del consejero		anterior	actual

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
Ejecutiva	0	0	0	NA	0	0	0	NA
Dominical	0	0	0	NA	0	0	0	NA
Independiente	0	0	0	NA	0	0	0	NA
Otras Externas	0	0	0	NA	0	0	0	NA
Total:	0	0	0	NA	0	0	0	NA

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

El Artículo 34.4 de los Estatutos Sociales señala que la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.

Asimismo Lar España elaboró durante 2015 una política de selección y nombramiento de consejeros, aprobada por el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016, que favorece la diversidad de conocimientos, experiencia y género. Esta política promueve el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Lar España elaboró en 2015 una política de selección y nombramiento de los consejeros, que ha sido aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016 y que favorece la diversidad de conocimientos, experiencia y género. Esta política promueve el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica anualmente el cumplimiento de dicha política e informa de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Además, vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y se eviten situaciones de conflicto de interés para que prevalezca siempre el interés común frente al propio.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

A pesar de la reciente constitución de Lar España, la sociedad está trabajando para conseguir alcanzar el objetivo establecido en su política de selección de consejeros del 30% de mujeres en el Consejo de Administración, atendiendo en cualquier caso a lo establecido en la política sobre la reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los candidatos.

C.1.6.bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración:

La política de selección de consejeros fue elaborada en 2015 y aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016, con el objetivo de alcanzar el 30% de consejeras en el Consejo de Administración para el año 2020. Todavía no ha sido posible llevar a cabo verificación de su cumplimiento debido a que solo lleva un año en funcionamiento.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas:

El artículo 8.3 del Reglamento del Consejo, establece que el Consejo procurará que, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Asimismo, el artículo 8.4 del Reglamento establece que el Consejo evitará cualquier discriminación entre los accionistas en su acceso al Consejo de Administración a través de consejeros dominicales.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí NoX

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Sí NoX

Nombre del consejero	Motivo del cese

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Sí NoX

Nombre o denominación social del accionista	Breve descripción

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o Denominación social de la entidad del grupo denominación social	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
-----------------------------------------------------------------------------------	-------	------------------------------------

Consejero
D. Miguel Pereda	LE LOGISTIC ALOVERA I Y	Presidente del Consejo	no
Espeso	II, S.A.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL ALISAL, S.A.U.	Presidente del Consejo	no
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL HIPER	Presidente del Consejo	no
Espeso	ALBACENTER, S.A.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE OFFICES EGEO, S.A.U.	Presidente del Consejo	no
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL PORTAL DE LA	Presidente del Consejo	no
Espeso	MARINA, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE OFFICES ELOY	Presidente del Consejo	no
Espeso	GONZALO 27, S.A.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL AS TERMAS,	Presidente del Consejo	No
Espeso	S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE LOGISTIC ALOVERA III	Presidente del Consejo	No
Espeso	Y IV, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE LOGISTIC ALMUSSAFES,	Presidente del Consejo	No
Espeso	S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda Espeso	LE RETAIL HIPER ONDARA, S.L.U.	Presidente del Consejo de Administración	No
D. Miguel Pereda	LE OFFICES JOAN MIRÓ 21,	Presidente del Consejo	No
Espeso	S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL SAGUNTO, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL MEGAPARK,	Presidente del Consejo	No
Espeso	S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL EL ROSAL, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL GALARIA, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LAR ESPAÑA INVERSIÓN	Administrador Solidario	No
Espeso	LOGÍSTICA IV, S.L.U.
D. Miguel Pereda	LE RETAIL	Presidente del Consejo	No
Espeso	VISTAHERMOSA, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LAR ESPAÑA SHOPPING	Presidente del Consejo	No
Espeso	CENTRES VIII, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LAR ESPAÑA OFFICES VI,	Administrador Solidario	No
Espeso	S.L.U.
D. Miguel Pereda	LE OFFICES ARTURO	Presidente del Consejo	No
Espeso	SORIA, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda Espeso	LE RETAIL VILLAVERDE, S.L.U.	Presidente del Consejo de Administración	No
D. Miguel Pereda Espeso	LE RETAIL ALBACENTER, S.L.U.	Presidente del Consejo de Administración	No
D. Miguel Pereda	LE OFFICES MARCELO	Presidente del Consejo	No
Espeso	SPINOLA 42, S.L.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL LAS HUERTAS, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración

D. Miguel Pereda	LE RETAIL TXINGUDI, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL ANEC BLAU, S.L.U.	Presidente del Consejo	No
Espeso		de Administración
D. Miguel Pereda	LE RETAIL GRAN VÍA DE VIGO,	Presidente del Consejo	No
Espeso	S.A.U.	de Administración
D. Miguel Pereda	INMOBILIARIA JUAN BRAVO 3	Miembro del Consejo de	No
Espeso	S.L.	Administración
D. Roger Cooke	INMOBILIARIA JUAN BRAVO 3	Présidente del Consejo	No
	S.L.	de Administración

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social Consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
D. Jose Luis del Valle	Abengoa S.A.	Consejero
D. Pedro Luis Uriarte	Técnicas Reunidas, S.A.	Consejero

C.1.13 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí X No

Explicación de las reglas
Los consejeros de la Sociedad podrán formar parta de hasta un máximo de cuatro
consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la
Sociedad). Art 19.4 Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.14 Apartado derogado

C.1.15 Indique la remuneración global del Consejo de Administración:

Remuneración del Consejo de Administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales
en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos
en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
D. Jon Armentia Mendaza	Director Corporativo
D. Sergio Criado Cirujeda	Director Financiero
Dña. Susana Guerrero Trevijano	Directora Jurídica
Don Hernán San Pedro López de uribe	Director de Relación
	con Inversores
Remuneración total a la alta dirección (en miles de	383

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

D Nombre o denominación social del consejero e	Denominación social del accionista significativo	Cargo
t a Miguel Pereda l	Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias	Consejero
D e

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X No

Descripción de las modificaciones:

euros)

Las modificaciones realizadas al Reglamento del Consejo de Lar España (actualizado 24 de junio de 2016), se enmarcan dentro del proceso de revisión y actualización continua que lleva a cabo la Sociedad en relación a sus normas internas de gobierno corporativo.

Dichas modificaciones tienen como finalidad, por un lado, adaptar el Reglamento del Consejo de Administración contenido a las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital introducidas por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y la incorporación de otras mejoras en materia de gobierno corporativo (recogidas en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de 18 de febrero de 2015) y de carácter técnico, que han de tener su correspondiente reflejo en el Reglamento del Consejo de Administración.

La modificación de cada uno de los artículos del Reglamento del Consejo de Administración se explica con detalle en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en los artículos 518 d) y 528 de la Ley de Sociedades de Capital, que se puso a disposición de los accionistas con motivo de la junta general ordinaria 2016

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Lar España elaboró en 2015 una política para la selección de los consejeros, que ha sido aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016, la cual persigue los siguientes objetivos:

• a. Ser concreta y verificable.
• b. Asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración.
• c. Favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias y género.
• d. Promover que el número de consejeras represente en 2020, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

1. Idoneidad de los Consejeros

(i) Ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional

En sentido negativo, se entenderá que no concurre honorabilidad empresarial o profesional en:

• i. quienes hayan sido, en España o en el extranjero, declarados en quiebra o concurso de acreedores sin haber sido rehabilitados;
• ii. quienes se encuentren procesados o, tratándose de los procedimientos a los que se refieren los títulos II y III del libro IV de la Ley de Enjuiciamiento Criminal, si se hubiera dictado auto de apertura del juicio oral;
• iii. quienes tengan antecedentes penales por delitos de falsedad, contra la Hacienda Pública, insolvencia punible, de infidelidad en la custodia de documentos, de violación de secretos, de blanqueo de capitales, de malversación de caudales públicos, de descubrimiento y revelación de secretos, contra la propiedad ; o
• iv. quienes estén inhabilitados o suspendidos, penal o administrativamente, para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras.

En el supuesto de consejeros personas jurídicas, los anteriores requisitos se observarán tanto respecto de la persona física representante como del consejero persona jurídica.

(ii) Poseer conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones

El Consejo de Administración deberá estar formado por personas con los conocimientos y experiencia adecuados. Sin embargo, no será preciso que todos los consejeros dispongan del mismo nivel de conocimientos y experiencia, siempre que el Consejo, en su conjunto, reúna una combinación adecuada de ambos factores.

(iii) Estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la sociedad

Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Para ello deberán:

• i. Tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y control de la sociedad.
• ii. Recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.
• iii. Dedicar el suficiente tiempo a informarse, a conocer la realidad de la sociedad y la evolución de sus negocios y a participar en las reuniones del Consejo y las comisiones de las que, en su caso, formen parte.
• iv. Comunicar al resto del Consejo de Administración cualquier situación de conflicto de interés, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

2. Procedimiento de selección y nombramiento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones llevará a cabo un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, para lo cual:

• i. Evaluará las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración.
• ii. Establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Verificada la documentación recibida por parte de los candidatos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitirá su informe justificativo, procediéndose a continuación del siguiente modo:

• i. En caso de que a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el candidato propuesto reúna condiciones suficientes de idoneidad, elevará una propuesta de resolución favorable acompañada de copia de la información recibida al Consejo de Administración.
• ii. Si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones apreciase (a) dudas razonables sobre si el candidato propuesto cumple la totalidad de los requisitos de idoneidad previstos en esta Política o en la normativa de aplicación; (b) que el nombramiento del candidato propuesto puede implicar un deterioro relevante de los conocimientos y experiencia de los miembros del Consejo de Administración apreciada en su conjunto; o (c) que el candidato propuesto no cumple con uno o varios de los requisitos establecidos en la presente Política o en la legislación aplicable para su consideración como idóneo, remitirá al Consejo de Administración un informe en el que de forma motivada se expondrán las circunstancias que a su juicio arrojen dudas acerca de la idoneidad del candidato o determinen una evaluación desfavorable, acompañado de copia de la información recibida.

Una vez analizadas en un plazo de 30 días hábiles, las propuestas de nombramiento de consejeros por la Comisión, el Consejo elevará dichas propuestas para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas.

Para el caso de nombramiento de consejeros por cooptación se seguirá el procedimiento descrito, debiendo el nombramiento ser ratificado por la Junta General de Accionistas, cuya propuesta deberá ir acompañada en todo caso del informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual habrá de publicarse con la convocatoria de la Junta.

3. Evaluación continuada

Cuando se reciba una comunicación en la que un consejero informe de circunstancias que afecten negativamente a la consideración de su idoneidad o se aprecie su existencia en una revisión periódica, la Comisión decidirá sobre la necesidad de adoptar medidas de suspensión temporal o cese definitivo de la persona afectada.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones:

Lar España desarrolló en 2015 con la asistencia de Ernst and Young S.L. un proceso para la evaluación anual del Consejo de Administración, sus miembros y comisiones, el cual ha sido aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración el 20 de enero de 2016 y ha mejorado el funcionamiento del Consejo de Administración y la Sociedad.

C.1.20. bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Presidente del Consejo de Administración ha sido el encargado de liderar el proceso de evaluación del consejo, sus miembros y comisiones, pero con el fin de asegurar la objetividad y confidencialidad de las respuestas individualizadas de cada uno de los consejeros, ha sido un consultor externo quién se ha encargado de ejecutar el proceso, evaluándose aspectos específicos en los siguientes ámbitos:

• La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración de Lar España.
• La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración de Lar España.
• El desempeño del Presidente del Consejo de Administración de Lar España.
• El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del Consejo.
• El funcionamiento y la composición de las comisiones del Consejo.

El detalle del proceso llevado a cabo es el que se detalla a continuación:

Fase 1: Cumplimentación de los cuestionarios de evaluación

• El consultor externo ha enviado los correspondientes cuestionarios de evaluación aprobados por el Consejo de Lar España, a los consejeros y al secretario del Consejo
• Los consejeros y el secretario cumplimentaron los cuestionarios durante los siguientes 15 días naturales desde su envío
• El consultor externo resolvió cualquier posible duda surgida a los consejeros y/ o secretario durante el proceso de cumplimentación de los cuestionarios.

Fase 2: Entrevistas

• El consultor externo ha realizado entrevistas con cada uno de los consejeros con el fin de asegurar que los criterios empleados en las valoraciones han sido homogéneos, recabando asimismo las evidencias necesarias que las justifiquen.
• El consultor externo ha realizado una entrevista al secretario del Consejo, con el fin de recabar las evidencias suficientes que justifiquen las respuestas de su cuestionario, así como poder evaluar en detalle cualquier aspecto considerado de relevancia.

Fase 3: Informe de conclusiones

El consultor elaboró un informe final donde se presentaron los datos consolidados por secciones y un resumen de las conclusiones más relevantes de la evaluación realizada, dicho informe fue revisado y debatido por el Consejo de Administración.

Fase 4: Plan de acción

• Una vez conocidos los resultados del proceso de evaluación por los miembros del Consejo, éstos se reunieron en sesión ordinaria, y discutieron y analizaron los resultados de la evaluación.
• El Consejo de Administración definió un plan de acción con medidas específicas que corrige las deficiencias detectadas. La elaboración e implementación del Plan de Acción permitió a Lar España avanzar en el desarrollo y perfeccionamiento de su modelo de Gobierno Corporativo.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Durante 2016, Ernst & Young, S.L. ha asistido a Lar España en las siguientes actividades:

• Definición del procedimiento para la evaluación del Consejo de Administración, sus miembros y comisiones
• Definición del sistema de evaluación del desempeño de Altos Directivos
• Elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo
• Elaboración del Informe Anual de Remuneraciones
• Elaboración de los contenidos de un curso de formación para los consejeros en temas de gobierno corporativo
• Elaboración de un manual de políticas contables
• Elaboración de un manual de prevención de blanqueo de capitales
• Definición de un modelo de prevención de delitos
• Soporte para la revisión de los ratios financieros publicados en los estados financieros según las recomendaciones establecidas por el organismo EPRA

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según establece el Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración:

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
• c. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• d. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad o la reduzca de manera relevante según se señala en el apartado e. siguiente).
• e. En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.
• 1. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.
• 1. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

C.1.22 Apartado derogado

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

Sí No X

En su caso, describa las diferencias:

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí NoX

Descripción de os requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No

Materias en las que tiene voto de calidad

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, presentes o representados, a la reunión, excepto cuando la Ley, estos Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración prevean otras mayorías. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad. Art 39.2 Estatutos Sociales.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí NoX

Edad límite presidente

Edad límite consejero delegado Edad límite consejero

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí NoX

Número máximo de ejercicios de mandato

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número

máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Según el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. (Artículo 17.2 del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	NA
Número de reuniones de la Comisión de auditoría y control	10
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	NA
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	NA
Número de reuniones de la comisión de Sostenibilidad	NA

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con la asistencia de todos los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Según el artículo 41.3 del Reglamento del Consejo de Administración, éste procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí NoX

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Juan Gómez-Acebo

C.1.34 Apartado derogado

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El artículo 14.2 del Reglamento del Consejo establece que, sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

f. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• h. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
• i. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerado y en su conjunto, distinto de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

Asimismo, el artículo 14.3.b del Reglamento, establece que la Comisión de Auditoría y Control tiene como competencia entre otras cosas, asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (iv) en el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí No X

Explicación de los desacuerdos

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de

los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sí	X	No
--	----	---	----	--	--

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	12	0	12
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	3,61%	0%	2,39%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

Explicación de las razones

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	3
	Sociedad	Grupo
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de	100%

C.1.40 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No

Detalle el procedimiento:

El Artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

2. La decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:

3. a. Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

4. b. Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o
5. c. Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.
6. C.1.41 Indique y en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X No

Detalle el procedimiento:

El Artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece en sus epígrafes 3 y 4:

1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.

2. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.

Asimismo, el Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las Sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.

2. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

3. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

4. El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la sociedad

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No

Explique las reglas:

El Artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

1. El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las personas indicadas en el artículo 31 del presente Reglamento, todo ello de conformidad con lo prevenido en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.

2. El consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras Sociedades cotizadas y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.

3. Asimismo, todo consejero deberá informar a la Sociedad en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En el caso que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

C.1.43 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Nombre del Consejero	Causa penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí No

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2. Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Categoría
% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros expertos

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Responsabilidades

Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión Ejecutiva o Delegada son las que se detallan a continuación, los cuales se definen en el Artículo 41 de los Estatutos Sociales y en el Artículo 13 del Reglamento del Consejo.

Funcionamiento

La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, y podrá, asimismo, designar un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros en la composición de la Comisión Ejecutiva sea similar a la del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la Comisión Ejecutiva será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

El Presidente de la Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones, de las que se deberá levantar acta, remitiéndose copia a todos los miembros del Consejo de Administración.

Actividades

En 2016 Lar España no ha dispuesto de Comisión Ejecutiva alguna.

Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría

Sí No

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
D. José Luis del Valle	Presidente	Independiente
D. Pedro Luis Uriarte	Vocal	Independiente
D. Miguel Pereda	Vocal	Dominical
D. Juan Gómez-Acebo	Secretario	No consejero

% de consejeros dominicales	33,3
% de consejeros independientes	66,6
% de otros expertos	0

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Responsabilidades

Tal y como se describe en el artículo 42.2 de los Estatutos Sociales de Lar España y en el artículo 14.2 de su Reglamento del Consejo de Administración, y sin perjuicio de otros cometidos que le fueran legalmente atribuibles o encomiende el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades: a) supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones; b) informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia; c) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos; d) analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; e) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada; f) proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable; g) supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad; h) establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a estos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas; i) emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior; j) nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad; y k) informar, con carácter previo, al Consejo sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas y (iv) las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

Funcionamiento

La Comisión de Auditoría y Control se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos. Asimismo, el Consejo determinará quién ejercerá el cargo de Presidente, teniendo especialmente en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos y la mayoría de dichos miembros serán consejeros independientes. El Presidente de la Comisión deberá ser sustituido cada tres años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. El cargo de Secretario será desempeñado por el Secretario del Consejo.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarles su colaboración y acceso a la información que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de la sociedad.

Actividades

Las principales actividades desarrolladas por la comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2016 han sido las siguientes:

• Revisión de la información financiera periódica
• Revisión de las cuentas anuales
• Auditoría externa
• Auditoría interna
• Cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo
• Supervisión de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora
• Valoración de los activos de la Sociedad

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	D. José Luis del Valle
Nº de años del presidente en el cargo	3

Nombre	Cargo	Tipología
D. Roger Cooke	Presidente	Independiente
D. Alec Emmott	Vocal	Independiente
D. Miguel Pereda	Vocal	Dominical
D. Juan Gómez-Acebo	Secretario	No consejero

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

% de consejeros dominicales	33,3
% de consejeros independientes	66,6
% de otros expertos	0

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Responsabilidades

De acuerdo con el artículo 43.2 de los Estatutos Sociales y con el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo, y sin perjuicio de otras funciones que le fueran legalmente atribuibles o asignadas por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas: a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido; b) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; c) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas; d) informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas; e) informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos; f) examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada; y g) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Funcionamiento

El Reglamento del Consejo establece las competencias de la Comisión y su régimen de organización y funcionamiento. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo.

El Consejo designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros que formen parte de dicha Comisión. Por su parte, el cargo de Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será desempeñado por el Secretario del Consejo.

Los consejeros que formen parte de la Comisión, quienes serán en su mayoría independientes, tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, al menos una vez al año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente de la Comisión tendrá voto de calidad. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión deberá consultar al Presidente, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Adicionalmente, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Actividades

Durante el ejercicio 2016 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha mantenido seis reuniones y ha llevado a cabo las siguientes actividades:

• En relación con las políticas de gobierno corporativo de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones culminó la revisión y aprobación de una política de selección de consejeros, el procedimiento y los cuestionarios para la evaluación del Consejo de Administración, sus miembros y sus comisiones, y el procedimiento de evaluación de directivos.
• Respecto a la evaluación de los directivos de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó las conclusiones del proceso de evaluación de aquellos así como el grado de cumplimiento de los objetivos de 2015 y aprobó el pago del 100% de la retribución variable fijada para cada uno de los directivos. Asimismo, la Comisión procedió a revisar y aprobar la propuesta de objetivos de los empleados de la Sociedad para el ejercicio 2016, acordando una estructura de un 75% de objetivos comunes a todos los empleados y un 25% de objetivos personales de cada uno de ellos.

Ya en 2016 la Comisión comenzó a valorar la estructura de los objetivos para el ejercicio 2017 y acordó algunos criterios a seguir en la fijación de los mismos durante el ejercicio siguiente.

En materia de responsabilidad social corporativa (RSC), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha revisado periódicamente cuestiones relativas al diseño e implementación de la política de RSC de la Sociedad para los próximos años. En este sentido, la Comisión contó con el asesoramiento de EY, entidad designada a tal efecto mediante un proceso competitivo. EY destacó como aspectos más relevantes a tener en cuenta la accesibilidad a los edificios de personas con movilidad reducida y la protección al medio ambiente en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, y señaló asimismo la necesaria colaboración de los arrendatarios en la consecución de estos objetivos.

La Comisión acordó abrir un proceso competitivo para elaborar un plan director de RSC para los próximos tres años.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó la creación de un Comité de Sostenibilidad que dependerá de la propia Comisión y deberá reunirse en principio con carácter trimestral.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó y aprobó el Informe Anual de Remuneraciones del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2015 de conformidad con lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital así como el informe de funcionamiento de la Comisión del ejercicio 2015 de conformidad con lo previsto en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital.

COMISIÓN DE ______

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros expertos

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
	Número %	Número %	Número %	Número %
Comisión ejecutiva	NA	NA	NA	NA
Comisión de auditoría	0	0	0	NA
Comisión de
nombramientos y	0	0	0	NA
retribuciones
Comisión de
nombramientos	NA	NA	NA	NA
Comisión de
retribuciones	NA	NA	NA	NA
Comisión de _____	NA	NA	NA	NA

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo de Administración regula el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 15) y la Comisión de Auditoría y Control (artículo 14). El Reglamento del Consejo está disponible en el siguiente link de la web corporativa:

http://larespana.com/gobierno-corporativo/normas-internas-de-gobierno/

C.2.6 Apartado derogado

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo

El Consejo de Administración tiene entre sus competencias: la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento. (Artículo 5.4.o del Reglamento del Consejo de Administración).

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control cuenta entre sus funciones, informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento. (Artículo 14.3.d.iii del Reglamento del Consejo de Administración)

En cualquier caso, la autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. (Artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Contrato de Gestión de Inversiones entre Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. como Sociedad Gestora y Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. como Sociedad Gestionada, firmado el 12 de febrero de 2014, especifica lo siguiente en su cláusula quinta:

La Sociedad Gestora tendrá derecho a prestar los Servicios y realizar y tomar parte en operaciones previo consentimiento por escrito de la Sociedad en relación a cualquiera de las siguientes cuestiones:

• (i) cualquier adquisición/enajenación de una inversión inmobiliaria o la celebración de un contrato vinculante para adquirir/enajenar una inversión inmobiliaria, cuando el coste de adquisición/los ingresos brutos totales sea/sean superiores a 30 millones de euros;
• (ii) cualquier nueva financiación o refinanciación, incluyendo acuerdos de cobertura asociados, que se suscriba en relación con una inversión inmobiliaria cuando el importe sea superior a 30 millones de euros;
• (iii) cualquier gasto en bienes de capital para una inversión inmobiliaria superior o igual a 10 millones de euros;
• (iv) cualquier contrato de arrendamiento propuesto o rescisión de contratos cuando la renta anual sea superior al 10% de los ingresos por arrendamiento totales de la Sociedad;
• (v) cualquier inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso comercial; de aprobarse, el Grupo Lar tendrá derecho a gestionar la inversión conjunta o joint venture de forma íntegra en su propio nombre y por cuenta de la Sociedad;
• (vi) cualquier inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso residencial que incluya una inversión por parte de la Sociedad superior a 10 millones de euros;
• (vii) cualquier cobertura o uso de derivados, incluidos los relativos a instrumentos de deuda, intereses o inversiones inmobiliarias, a menos que tales operaciones estén comprendidas dentro de la financiación pertinente, como se indica en el punto (ii) anterior;
• (viii) la participación de la Sociedad en cualquier operación para la compra de activos de cualquier sociedad, empresa o persona que ocasionalmente sea (1) una empresa filial de la

Sociedad Gestora; (2) un accionista directo o indirecto de la Sociedad Gestora (excepto los accionistas del Grupo Lar que no son parte de la familia Pereda (los "Accionistas Minoritarios")); u (3) empresa filial controlada directa o indirectamente conforme al artículo 42 del Código de Comercio español por las entidades mencionadas en el punto (2) anterior (que no sean los Accionistas Minoritarios), o para la venta de bienes o prestación de servicios de carácter material a cualquier Filial de la Sociedad Gestora, excepto cuando dichas actividades estén cubiertas por un acuerdo marco aprobado por el Consejo de Administración. También se considerará una Cuestión sujeta a aprobación la participación de la Sociedad en cualquier operación para la compra de activos de una persona asociada con una Filial de la Sociedad Gestora, o la prestación de servicios de carácter material por parte de dicha persona. Para evitar cualquier duda, Gentalia no será una Filial de la Sociedad Gestora a efectos del presente Contrato.

• (ix) la enajenación de cualquier derecho, título o interés en cualquiera de las propiedades de la Sociedad por un importe inferior a su coste de adquisición;
• (x) operaciones y situaciones con partes relacionadas que puedan generar un conflicto de intereses;
• (xi) el nombramiento por parte de la Sociedad Gestora de uno o varios administradores de fincas, o la ejecución de cualquier contrato de servicios de terceros por un importe anual superior a 1 millón de euros; y
• (xii) cualquier operación ejecutada con Gentalia, a menos que esté regulada bajo un acuerdo marco celebrado en condiciones de mercado, aprobado por el Consejo de Administración, y siempre que los activos relevantes se ajusten a los parámetros de dicho acuerdo marco.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Gestora tendrá derecho a prestar Servicios y realizar y tomar parte en operaciones relacionadas con Cuestiones sujetas a aprobación sin solicitar el consentimiento previo por escrito de la Sociedad:

• (i) por cuestiones legales; o
• (ii) con el fin de responder a una emergencia de buena fe en la que el factor tiempo sea fundamental.

Cuando se requiera la aprobación por parte de la Sociedad de una operación de conformidad con el presente Contrato, la Sociedad Gestora presentará una propuesta al Consejo de Administración relativa a la operación en cuestión y proporcionará a la Sociedad la información que el Consejo de Administración razonablemente solicite para valorar y, si así lo decide, aprobar dicha operación.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
	entidad de su grupo
	LAR ESPAÑA REAL
GRUPO LAR INVERSIONES	ESTATE SOCIMI,		Contratos de
INMOBILIARIAS, S.A.	S.A.	Contractual	gestión	31.961

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

D.5. Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. – 31.961 miles de euros

Gentalia 2006, S.L. por un importe de 1.672 miles de euros

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Artículo 31 Reglamento del Consejo.

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las Sociedades integradas en su grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.

A los efectos del Reglamento, se entenderá por:

a. Personas vinculadas al consejero persona física:

i. El cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.

ii. Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

iii. Los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.

iv. Las Sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

v. Las Sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa.

vi. En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.

b. Personas vinculadas al consejero persona jurídica:

i. Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

ii. Las Sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este término se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios.

iii. El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

iv. Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en este artículo para los consejeros personas físicas.

El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable.

Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

1. Sea administrador o Alto Directivo.

2. Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

3. Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o Altos Directivos.

4. Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

Las Personas Sujetas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia: La Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.

Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Responsable de Cumplimiento sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursas por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

a. La Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Lar España.

b. Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades integrantes del Grupo Lar España.

c. Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o de alguna de las sociedades dependientes de la Sociedad.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Responsable de Cumplimiento, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

Código de conducta

Se entiende como conflicto de interés cuando cualquiera de los Sujetos al Código que deba decidir, realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones, tiene la opción de escoger entre el interés de la Sociedad y su interés propio o el de un tercero, de forma tal que eligiendo uno de estos dos últimos, se beneficiaría al tercero, obteniendo un provecho que de otra forma no recibiría.

A fin de evitar estas situaciones, los Sujetos al Código deberán actuar con honradez y confidencialidad sin dejarse manipular o influir por terceros. Se abstendrán a voto o de derecho de opinión cuando se encuentren en un conflicto que pueda perjudicar el interés social y actuarán siempre de forma independiente con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad. Los empleados, directivos o consejeros que tuvieran duda sobre una sospecha de conflicto de intereses deberán contactar con la Comisión de Auditoría y Control.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí No

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo:

E SISTEMAS DE CONTROLY GESTÍON DEL RIESGO

E.1. Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal

El Sistema de Gestión de Riesgos de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes (en adelante Lar España) está implantado a nivel corporativo y diseñado para mitigar los riesgos (incluidos los fiscales) a los que se encuentra expuesta la Organización por razón de su actividad. Dicho sistema establece una política para identificar, evaluar, priorizar y gestionar los riesgos de un modo eficaz, tomando en consideración las circunstancias de la Compañía y el entorno económico y regulatorio donde opera. Asimismo, tiene como fin último garantizar la obtención de un grado razonable de seguridad acerca de la consecución de los objetivos estratégicos y operativos, de la fiabilidad de la información y del cumplimiento de la legislación. El Sistema está alineado con las principales directrices recogidas en el "Informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission): Gestión de Riesgos Corporativos- Marco Integrado" (en adelante, COSO).

Según se establece en el "Sistema Integrado de Gestión de Riesgos", Lar España considera la Gestión de Riesgos un proceso continuo y dinámico que engloba las siguientes etapas:

• Identificación y evaluación de los riesgos que pueden afectar a la Organización, evaluando la probabilidad de ocurrencia y su potencial impacto.
• Identificación de los controles existentes para mitigar dichos riesgos.
• Identificación de los procesos en los que se generan los riesgos y se realizan los controles, determinando la relación existente entre los riesgos clave y los procesos de la Organización.
• Evaluación de la eficacia de los controles implantados para mitigar dichos riesgos.
• Diseño de planes de acción a llevar a cabo como respuesta a los riesgos.
• Seguimiento y control periódico de los riesgos.
• Evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos.

En última instancia, tras la identificación de los riesgos y el análisis de la idoneidad y efectividad de las decisiones adoptadas para mitigarlos, la Dirección junto con la supervisión de Auditoría Interna establece sus prioridades de actuación en materia de riesgos y determina las medidas a poner en marcha, velando por el cumplimiento y buen funcionamiento de los procesos de la Compañía.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal

El Sistema Integrado de Gestión de Riesgos (SIGR) afecta e involucra a todo el personal de la Organización. Adicionalmente, por las características específicas de Lar España, una parte de las actividades las realizan determinados proveedores especializados que colaboran en procesos significativos como:

• Gestión de inversiones y activos, que realiza fundamentalmente Grupo Lar
• Preparación de la información financiera, contable y fiscal
• Valoración semestral de los activos

No obstante, Lar España lleva a cabo procesos detallados de supervisión de los terceros responsables de estos contratos de externalización, asegurándose de que los proveedores realizan las actividades previstas en el Sistema de Gestión de Riesgos.

Los principales participantes en el modelo son los siguientes:

Responsable del Proceso

Es el responsable de la gestión directa del riesgo en la operativa diaria, lo que engloba las tareas de identificación, análisis, evaluación y tratamiento de los riesgos, fundamental para la consecución de los objetivos previstos en cada área en el marco de la planificación estratégica vigente en cada momento.

Responsable de Riesgos

El Responsable de Riesgos debe analizar y consolidar la información de riesgos preparada por los Responsables del Proceso, que será materializada de forma progresiva en "Fichas de Riesgo". Asume también la función de identificar nuevos eventos, recoger y evaluar la información sobre indicadores clave de los riesgos inherentes a los procesos y, en su caso, proponer planes de acción y realizar el seguimiento de los mismos. Una vez definidos los riesgos prioritarios, se asignarán los responsables de su gestión y del control de las "Fichas de Riesgo".

Comisión de Auditoría y Control

Conforme a lo establecido en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendadas, entre otras, las siguientes funciones:

• "Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad".
• "Identificar la fijación de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables".
• "Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados".
• "Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos".

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control es la encargada de hacer el seguimiento de la aplicación de la Política de Control y Gestión de Riesgos definida por el Consejo de Administración. Esta Política incluye las diferentes tipologías de riesgo (Estratégicos, Operativos, de Cumplimiento y Financieros), incluidos los riesgos fiscales (con especial atención al seguimiento de los requisitos asociados al régimen de SOCIMI). En última instancia, la Comisión de Auditoría y Control se encarga de informar al Consejo sobre sus actividades a lo largo del ejercicio.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Asimismo, y entre otras competencias, asume la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos de la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno, siendo informado a través de la Comisión de Auditoría y Control.

E.3. Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Lar España ha realizado un proceso para identificar aquellos riesgos que pueden afectar a su capacidad para lograr los objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito. Para identificar los riesgos, se han tenido en cuenta las experiencias de la Dirección en el sector inmobiliario, así como las particularidades de la Compañía considerando también iniciativas estratégicas previstas por la Organización en el medio plazo.

Lar España cuenta con un Mapa de Riesgos actualizado, donde se incluyen los riesgos que potencialmente pueden afectar a la Organización. A continuación, se detallan aquellos riesgos considerados prioritarios por Lar España, una vez realizada la actualización anual correspondiente en el Mapa de Riesgos, y sobre los que, durante 2016, se han llevado a cabo las actividades oportunas de gestión y seguimiento, proceso que será continuado durante los siguientes ejercicios:

• Compra venta de activos inmobiliarios
• Valor de los inmuebles
• Obtención de datos fiables en adquisiciones
• Gestión de los requerimientos del régimen SOCIMI
• Reputación
• Retención del talento interno
• Planificación de la inversión
• Dependencia del investment/asset manager
• Contabilidad, reporting y presentación de la información financiera
• Financiación
• Relación con inversores y medios de comunicación
• Competidores
• Cambios socio-económicos y políticos
• Confidencialidad

El proceso de seguimiento de los riesgos consiste en la monitorización constante de aquellas variables, tanto internas como externas, que pueden ayudar a anticipar o prever la materialización de éstos u otros riesgos relevantes para Lar España.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal

El Mapa de Riesgos es la herramienta de identificación y valoración de los riesgos de Lar España. Todos los riesgos contemplados, incluidos los fiscales, se evalúan considerando distintos indicadores de impacto y probabilidad.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Lar España define la tolerancia como "el nivel aceptable de variación en los resultados o actuaciones de la Compañía relativas a la consecución o logro de sus objetivos". Los criterios de tolerancia al riesgo propuestos se utilizan para priorizar y detallar la gestión y seguimiento que se debe realizar para cada tipo de riesgo. Así, cuanto más crítico es el objetivo al que se asocia un riesgo identificado, menor es el grado de tolerancia aceptado por Lar España.

A este respecto, se han clasificado tres niveles de tolerancia: alto, medio o bajo, en función de la criticidad del objetivo al que se asocie el riesgo. El sistema de determinación de tolerancia es revisado, al menos anualmente, por la Comisión de Auditoría y Control.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el año 2016, no se ha tenido conocimiento de la materialización de ningún riesgo significativo, de cualquier tipología, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales

Las características específicas de Lar España, así como las del sector de actividad en el que opera, otorgan mayor relevancia al correcto seguimiento y actualización de los diferentes riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la Organización.

El nivel y la frecuencia de monitorización de los riesgos identificados varían en función de la criticidad de los mismos y del nivel de efectividad de los controles actualmente implementados. De este modo, Lar España ha definido diferentes alternativas para llevar a cabo la gestión de riesgos: a) análisis exhaustivo de aquellos riesgos que tengan una alta criticidad, para perseguir un nivel adecuado de control; b) evaluación y vigilancia de riesgos con niveles medios de criticidad para mantener el control correcto en función del nivel real del riesgo; y, c) racionalización y optimización de los controles aplicables para los riesgos con menor criticidad. En función de los niveles anteriores, Lar España ha establecido cuatro tipos de estrategias a considerar en relación al nivel de riesgo que se asume en cada caso:

• Reducir: implica llevar a cabo actividades de respuesta para disminuir la probabilidad o el impacto del riesgo, o ambos conceptos simultáneamente. Puede suponer implantar nuevos controles o mejorar los existentes.
• Compartir: la probabilidad o el impacto del riesgo se pueden ajustar trasladando o compartiendo una parte del riesgo, por ejemplo, con la contratación de seguros.
• Evitar: supone salir de las actividades que generen riesgos. En este caso la respuesta al riesgo es prescindir de una unidad de negocio o actividad y/o decidir no emprender nuevas actividades vinculadas a esos riesgos.
• Aceptar: en este caso no se emprende ninguna acción que afecte a la probabilidad o al impacto del riesgo. Se asume el riesgo en su nivel inherente por considerarlo apropiado a la actividad y objetivos establecidos

Lar España prioriza los planes de acción a llevar a cabo, de acuerdo a la criticidad de los riesgos, la relación coste/beneficio del tipo de actuación a acometer y los recursos disponibles. A tal efecto, se han identificado los riesgos más representativos de la Organización, sobre los que se han comenzado a documentar fichas individuales de riesgos para realizar un mejor seguimiento de los mismos. Estas fichas incorporan los controles existentes y aquellos indicadores clave que permiten anticipar y/o monitorizar los riesgos asociados. En este sentido, durante los próximos ejercicios, está previsto seguir con este proceso continuo de gestión y monitorización de riesgos.

Cabe destacar que, al menos de forma anual, la Comisión de Auditoría y Control de Lar España analizará la vigencia del Mapa de Riesgos de la Organización y procederá a incorporar, modificar o descartar los riesgos que, en su caso, sea necesario debido a cambios en los objetivos estratégicos, estructura organizativa, normativa vigente, etc.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera, (en adelante, SCIIF) se configura como un sistema elaborado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera publicada en los mercados.

Los siguientes órganos son responsables de la existencia y/o supervisión del modelo SCIIF de Lar España.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el responsable último de la existencia y mantenimiento de un SCIIF adecuado y efectivo.

A estos efectos, según indica en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo en pleno se reserva la competencia de:

• "La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente".
• "Aprobar la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control".

Para cumplir con estos objetivos, el Consejo cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control encargada de la supervisión del SCIIF (con el apoyo de Auditoría Interna). Asimismo, cuenta con el trabajo de los Responsables de los procesos encargados de la implantación del SCIIF y de la Dirección Corporativa como responsable final de que el mismo sea adecuado y eficaz.

Cada vez que el Consejo formula las cuentas anuales junto con la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprueba y valida la existencia del SCIIF y la descripción del mismo.

Comisión de Auditoría y Control

Lar España establece en el artículo 14 de su Reglamento del Consejo de Administración que la Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus competencias:

• "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos".
• "Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría".
• "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

De esta manera la actuación de la Comisión de Auditoría y Control se centra en cuatro áreas principales:

• Sistema de identificación de riesgos y de control interno.
• Revisión y aprobación de la información financiera.
• Auditoría externa de las cuentas anuales.
• Cumplimiento del ordenamiento jurídico y la normativa interna.

La Comisión de Auditoría y Control supervisa el funcionamiento del SCIIF verificando que este tiene en cuenta todos los aspectos establecidos en las recomendaciones de la CNMV e informando de sus conclusiones al Consejo de Administración.

Dirección Corporativa

La Dirección Corporativa es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, lo cual incluye:

• "Definir, proponer e implantar un modelo de generación de información financiera".
• "Definir, implantar y documentar el SCIIF".
• "Dar soporte a la Comisión de Auditoría y Control respecto a la elaboración de los estados financieros y restante información financiera, así como de los criterios aplicados en dicho proceso".
• "Constatar, al menos anualmente la integridad y adecuación de la documentación y el funcionamiento del SCIIF".
• "Informar de las novedades en materia de documentación del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control y al Servicio de Auditoría Interna (SAI), para su conocimiento y valoración".

Servicio de Auditoría Interna (SAI)

La Comisión de Auditoría y Control ha encomendado al SAI la función de apoyar en la supervisión del SCIIF, lo cual incluye:

• "Supervisar el funcionamiento del SCIIF y de sus controles generales y de proceso".
• "Colaborar en la definición y categorización de incidencias y en el diseño de los planes de acción necesarios, y realizar el seguimiento de los mismos".
• "Informar a la Comisión de Auditoría y Control de las incidencias detectadas durante el proceso de evaluación y supervisión".
• "Dar soporte a la Dirección Corporativa en la elaboración de informes sobre el estado y la descripción del SCIIF".

Responsables de procesos implicados en la generación de información financiera

Los responsables de los diferentes procesos relacionados con la generación de la información financiera, ya sean internos o externos, deben realizar las actividades precisas para, siguiendo las directrices de la Dirección Corporativa:

"Definir, documentar y actualizar los procesos y procedimientos internos".

• "Ejecutar las actividades de control tal y como han sido diseñadas y conservar evidencia de dicha ejecución que permita su trazabilidad".
• "Informar a la Dirección Corporativa de cualquier modificación en su operativa o transacciones que pudiera hacer necesaria la actualización de la documentación de sus procesos y de los controles definidos en los mismos, así como de las debilidades de control que pudieran detectar".
• "Definir e implementar los planes de acción sobre las incidencias observadas en el ámbito de su responsabilidad".

Una parte de las actividades relevantes para la preparación de la información financiera de Lar España se encuentra externalizada en terceros especializados (incluyendo la gestión de inversión y activos, la preparación de la información financiera, contable y fiscal, y la valoración periódica de los activos). En este sentido, y en relación con el SCIIF, la Dirección Corporativa se asegura de la realización, por parte de estos proveedores, de aquellos controles que, siendo ejecutados por los mismos, se han definido como claves dentro del SCIIF. El modelo indicado cuenta con la supervisión del Servicio de Auditoría Interna, por encargo de la Comisión de Auditoría y Control.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La Dirección Corporativa, siguiendo las líneas y directrices establecidas desde el Consejo de Administración, se encarga de la existencia de una estructura organizativa adecuada, de la distribución de las diferentes funciones y de que, de forma progresiva, se disponga de procedimientos suficientes y distribuidos entre las diferentes partes que intervienen en los procesos.

El Director Corporativo cuenta con la colaboración y asesoramiento de los recursos, internos o externos necesarios para gestionar la Sociedad. De este modo, Lar España tiene formalizado un Contrato de Gestión con Grupo Lar por el cual la Gestora se compromete a dedicar el personal y los recursos necesarios para el cumplimiento de sus funciones, incluidas las relativas a la información financiera.

En el Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de Lar España se prevé que, cuando los servicios prestados por una "Organización prestadora de servicios" sean parte del sistema de información de la Sociedad, deberán ser incluidos en el proceso de evaluación del SCIIF, bien a través de una evaluación específica y directa de los controles que aplica dicha Organización, bien a través de la obtención de un certificado SSAE (Statement on Standards for Attestation Engagements No. 16, Reporting on Controls at a Service Organization) reconocido internacionalmente, o bien mediante la realización de procedimientos alternativos. . En la actualidad se está siguiendo la segunda opción a través de una confirmación del tercero que presta servicios contables

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Consejo de Administración de Lar España aprobó el 24 de febrero de 2015 el Código de Conducta de la Sociedad, el cual tiene como fin establecer las pautas de conducta que

regularán el comportamiento de todos aquellos que actúen en nombre de Lar España y sus sociedades dependientes. El ámbito de aplicación de este Código incluye también a los miembros del equipo gestor del Grupo Lar, en su calidad de sociedad gestora de Lar España.

El órgano responsable de velar por el cumplimiento, actualización y difusión del Código es la Comisión de Auditoría y Control.

El principio 4, sobre registro de operaciones y elaboración de información financiera, específica que "Lar España velará porque la información económico-financiera, en especial las cuentas anuales, refleje fielmente la realidad económica, financiera y patrimonial de la Sociedad, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables de la Sociedad, que será completa, precisa y veraz.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior de la Sociedad –a empleados, sociedades controladas, departamentos, órganos internos, órganos de administración, etc.– como al exterior –a auditores, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Código. Se incurre también en falta de honestidad al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben".

Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Según el artículo 14.3.a.iv del Reglamento del Consejo, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Control establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

El Consejo de Administración de Lar España aprobó el 24 de febrero de 2015 el Reglamento de Funcionamiento del Canal de Denuncias por el que cualquier persona sujeta al Código de Conducta de Lar España, a cualquier normativa vigente u otras normativas internas establecidas, que considere que se están produciendo incumplimientos, puede formular una queja/denuncia con el fin de que el problema sea conocido y solventado.

El Canal de Denuncias aplica a Lar España y a otros profesionales sujetos al Código de Conducta, y podrá ser empleado por cualquier grupo de interés interno o externo de la Sociedad.

Lar España establece los siguientes medios para depositar las quejas/denuncias:

• Página web: http://larespana.com
• Correo electrónico: canaldenuncias@larespana.com
• Carta confidencial explicativa

Todos estos medios para establecer denuncias están disponibles 24 horas al día 365 días al año para garantizar la mejor eficacia y disponibilidad a los empleados y grupos de intereses de Lar España.

Para garantizar una gestión más efectiva del Canal de Denuncias, Lar España ha creado un Comité de Ética que asume principalmente las siguientes funciones:

Recepción y clasificación de las denuncias recibidas.

• Coordinación de las labores de investigación para cada una de las denuncias.
• Imposición de las sanciones disciplinarias correspondientes.
• Elaboración de informes periódicos sobre el funcionamiento del canal.

El Comité de Ética está constituido por el responsable de la función interna de auditoría, el Secretario del Consejo de Lar España y el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de Lar España.

El Código de Conducta y el Reglamento de Funcionamiento del Canal de Denuncias están disponibles a través de la página web de Lar España. En dichos documentos se detallan los procedimientos que se aplicarían en la gestión, en su caso, de cualquier comunicación recibida.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La Dirección Corporativa, como responsable, entre otras funciones, del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, debe prever que todo el personal involucrado en la elaboración de los estados financieros del Grupo tenga la formación adecuada y actualizada en las Normas Internacionales de Información Financiera y en principios de control interno de la información financiera. La Dirección Corporativa valida directamente con el experto contable, subcontratado para la preparación de la información financiero-contable la formación y conocimientos relativos al SCIIF de los equipos asignados a estas actividades.

El Director Corporativo, como responsable del SCIIF, cuenta con amplia formación en materia contable y de reporting financiero como resultado de su experiencia en auditoría contable y dirección financiera. Durante el ejercicio mantiene frecuentes contactos con el auditor de cuentas y con la firma encargada de la contabilidad aclarando cualquier duda que se plantea y siendo actualizado por los mismos respecto a novedades con impacto en SCIIF.

Lar España cuenta con una plantilla reducida que, sin embargo, es complementada con la colaboración de asesores externos en algunas actividades y, en concreto, como se indicó en apartados anteriores, en las relacionadas con los servicios de elaboración de los estados financieros y la implantación y puesta en funcionamiento del SCIIF.

Lar España lleva a cabo un proceso riguroso de selección de asesores subcontratados para contar con firmas especializadas de reconocido prestigio que son seleccionadas bajo criterios de calidad y especialización. La Dirección Corporativa se asegura de que estos asesores dispongan de los conocimientos técnicos suficientes y que cuenten con políticas de formación continua en estos aspectos.

Adicionalmente, el Plan de Auditoría Interna, elaborado por el SAI y sometido a la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control de Lar España, contempla como uno de sus aspectos la formación con la que deben contar los recursos involucrados en estas materias.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos, incluyendo los riesgos de error o fraude en la información financiera, es uno de los puntos más importantes dentro de la metodología de desarrollo del control interno de la información financiera de Lar España. Este proceso se encuentra documentado en una guía metodológica interna explicativa del proceso de Gestión y Evaluación del SCIIF: "Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Consolidado Lar España Real Estate SOCIMI".

Lar España realiza y actualiza periódicamente una valoración del riesgo asociado a sus cuentas contables. Una vez obtenido el nivel de riesgo asociado a cada cuenta se identifican aquellas más significativas con los procesos de la Compañía en los cuales se genera y controla la información financiera correspondiente. El objetivo de esta asociación es conseguir identificar aquellos procesos, o unidades de negocio del Grupo, con mayor relevancia en la generación de información financiera.

Lar España ha documentado los procesos más significativos, revisando durante el ejercicio 2016 la documentación preparada en el ejercicio anterior. En esta documentación se identifican y analizan, entre otros, flujos de transacciones, posibles riesgos de error o fraude en la información financiera, así como aquellos controles establecidos en la Compañía y que mitigan los riesgos asociados al proceso. Una vez completada durante los años anteriores la documentación de la mayoría de los procesos más significativos, está previsto completar y optimizar esta información para estos y otros procesos relacionados con la generación de información financiera.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

De acuerdo con el Manual del SCIIF, la documentación que se prepara de los procesos significativos incluidos en el alcance considera los riesgos existentes y define controles relacionados con los diferentes objetivos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones. La documentación se actualiza cuando hay cambios relevantes, estando prevista, en cualquier caso, la revisión anual de la misma.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, indica que el Consejo de Administración "se reserva la competencia de aprobar la definición de la estructura del grupo de Sociedades".

En este sentido, en cada ejercicio, la Dirección Corporativa ha sido la responsable de analizar de forma continua las sociedades que se incorporan al perímetro de consolidación y notificarlo, en su caso, a la Comisión de Auditoría y Control, lo que permite conocer las sociedades que forman parte del mismo en cada momento.

La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus funciones principales la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control revisa en cada uno de los cierres trimestrales la información financiera consolidada.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de cualquier tipología de riesgos, operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc., incluidos los riesgos fiscales, en la medida en que los mismos puedan afectar a la calidad y fiabilidad de la información financiera.

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos donde:

• Se describen y analizan los componentes y actividades del propio proceso de gestión de riesgos.
• Se define el enfoque organizativo y el modelo de roles y responsabilidades necesario en un sistema integrado de gestión de riesgos.
• Se define el Modelo de Seguimiento (información y reporting) de las actividades de gestión de riesgos.
• Se definen los criterios de actualización del Sistema de Gestión de Riesgos.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos, incluyendo los fiscales, y de forma específica del Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

Conforme al artículo 42 de los Estatutos Sociales de Lar España y al art. 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendada la función de "identificar los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance".

F.3. Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

De acuerdo con el artículo 40.3 del Reglamento del Consejo de Administración, se adoptan "las medidas precisas para asegurar que la información financiera, trimestral, semestral y cualquier otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas".

El Consejo de Administración es el responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, y tiene la competencia sobre la información financiera. Asimismo, aprueba la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control establecidos por Lar España. Para llevar a cabo estas funciones cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control quien, junto con el SAI, supervisa el SCIIF de la Empresa. El Consejo de Administración cuenta también con el

soporte de los Responsables de los procesos y de la Dirección Corporativa como responsable de que el mismo sea adecuado y eficaz.

Lar España publica información financiera con carácter trimestral. Dicha información es elaborada por una empresa externa especializada y revisada por la Dirección Corporativa. Posteriormente, la información preparada es remitida a la Comisión de Auditoría y Control para su supervisión.

El proceso de generación de información financiera fiable y de calidad se encuentra documentado en una guía metodológica interna explicativa del proceso de gestión y evaluación del SCIIF: "Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Consolidado Lar España Real Estate SOCIMI"

Los principios y criterios de definición y gestión del SCIIF se encuentran documentados en el Manual del SCIIF.

Lar España ha documentado los Controles Generales de la Organización y los procesos más significativos (entre ellos los de cierre contable, considerando la revisión específica de juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes; reconocimiento de ingresos; valoración de activos y adquisición de activos inmobiliarios). Además durante el ejercicio ha revisado y actualizado la documentación de detalle de algunos de los procesos relacionados con la generación de la información financiera.

Adicionalmente al proceso de supervisión del SCIIF (encomendado a la Comisión de Auditoría y Control con el apoyo del SAI), el Manual del SCIIF del Lar España prevé la realización de un proceso interno de evaluación anual que tiene como objetivo comprobar que los controles del SCIIF están vigentes, bien diseñados y son eficaces para los objetivos perseguidos. Durante el ejercicio 2016, la Dirección Corporativa ha continuado con el proceso de implantación progresiva de las políticas y procedimientos incluidos en el Manual del SCIIF.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los servicios contables de Lar España están externalizados con una entidad especializada. Por este motivo la Compañía no cuenta con sistemas de información propios que resulten relevantes para la elaboración y publicación de la información financiera que haya que considerar. No obstante, la Dirección Corporativa realiza un seguimiento y supervisión constante tanto del contrato de externalización como de la información financiera reportada por el tercero para evitar que la misma contenga errores.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Debido a la externalización de algunas actividades relacionadas con la generación de información financiera en un tercero diferente a Lar España, la entidad tiene identificadas todas aquellas organizaciones que prestan servicios en los distintos procesos de negocio, determinando el impacto de sus actividades en el sistema de elaboración de la información financiera.

En concreto, la Compañía ha identificado algunos servicios prestados por terceros y que son considerados como parte del sistema de información financiera de la Sociedad. Estos servicios

son incluidos en el análisis realizado para la documentación y evaluación del SCIIF, destacando principalmente, la gestión de inversiones y activos, el proceso de externalización contable y la valoración semestral de activos por entidades acreditadas e independientes.

En relación con las políticas y procedimientos que se consideran para la evaluación y supervisión de la gestión de las actividades externalizadas, la Compañía lleva a cabo un procedimiento exhaustivo para la contratación de externos para asegurarse de su competencia, independencia y capacitación técnica y legal respecto a los servicios prestados.

Toda la información preparada por expertos independientes que sea significativa para los estados financieros es revisada y validada por la Dirección Corporativa de Lar España.

Según establece el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, la decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración.

F.4. Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Corporativa se encarga del proceso de información y de la comunicación interna y externa de las principales políticas contables aplicables, así como de la resolución de dudas respecto a su aplicación.

Lar España cuenta con un Manual de Políticas Contables, vigente y debidamente aprobado, en el que se recogen, de forma estructurada, las normas, políticas y criterios contables que se están aplicando, de forma general, en todas las entidades de la Organización.

El proceso de registro contable está actualmente externalizado con una firma especializada, de reconocido prestigio, quién colabora con Lar España en la definición y aplicación de criterios prácticos contables acordes a la normativa vigente. Este proceso es supervisado en todo momento por la Dirección Corporativa de la Compañía e informado periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control. Adicionalmente, y cuando resulta preciso, se confirman los criterios adoptados con los auditores externos para resolver cualquier duda o posible conflicto derivado de la interpretación de alguna norma.

Por último, el Consejo de Administración aprueba la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Como se menciona en el apartado F.4.1., tanto la labor de registro contable de las transacciones como la de elaboración de los estados financieros individuales y consolidados de la Compañía ha sido externalizada a una firma especializada de reconocido prestigio.

En todo caso, Lar España y la firma externa prestadora de los servicios contables disponen de mecanismos de captura y preparación de la información financiera, con formatos y aplicaciones adecuadas, que son utilizados de forma homogénea para todas las unidades y

sociedades del Grupo. Asimismo, la Compañía dispone de los controles necesarios sobre la preparación de la información financiera a publicar. Asimismo, se lleva a cabo un proceso de supervisión y revisión de la información financiera por parte de la Dirección Corporativa de forma previa a su presentación a la Comisión de Auditoría y Control.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano consultivo a través del cual el Consejo de Administración ejerce la supervisión del SCIIF. En este marco, y conforme a lo previsto en el art. 14 del Reglamento del Consejo, se atribuyen a la Comisión de Auditoría y Control diversas funciones, entre otras:

• "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos".
• "Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría".
• "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

La Comisión de Auditoría y Control cuenta con el apoyo del SAI para la supervisión del SCIIF, por lo que la actividad de este Servicio incluye las siguientes tareas:

• Supervisar el funcionamiento del SCIIF y sus controles generales y de proceso.
• Incluir en el Plan Estratégico y en el Plan Anual de Auditoría Interna la supervisión de los procesos clave dentro del alcance del SCIIF.
• Colaborar en la definición y categorización de incidencias y en el diseño de los planes de acción, y realizar el seguimiento de los mismos.
• Informar a la Comisión de Auditoría y Control de las incidencias detectadas durante el proceso de evaluación y supervisión.
• Dar apoyo a la Dirección Corporativa en la elaboración de informes sobre el estado y la descripción del SCIIF.

El Plan de Auditoría Interna se aprueba anualmente por la Comisión de Auditoría y Control al final de cada ejercicio, o en los meses inmediatamente posteriores del ejercicio siguiente. En este Plan se define un programa de trabajos procesos incluyendo, de forma habitual, la supervisión de la implantación del SCIIF. Periódicamente, el SAI informa directamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre el nivel de cumplimiento del Plan y los resultados del mismo

A lo largo del ejercicio 2016 se ha continuado con la implantación del SCIIF, de forma progresiva, identificando las cuentas y procesos más significativos y trabajando en la documentación de los mismos. Asimismo, se han revisado los procesos de valoración de activos, ingresos, cierre y consolidación sin encontrar incidencias significativas. La

Dirección y la Comisión de Auditoría y Control han recibido la información correspondiente al desarrollo e implantación indicados.

Adicionalmente, la Dirección Corporativa y la Comisión de Auditoría y Control realizan un proceso de revisión de la información financiera trimestral remitida a la CNMV (de acuerdo con los calendarios establecidos).

El Manual del SCIIF prevé la evaluación y supervisión anual de los diferentes componentes del mismo.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha comentado anteriormente, Lar España está realizando de forma progresiva la implantación del SCIIF y la documentación de los procesos más significativos. En este sentido, cabe destacar que el Director Corporativo mantiene reuniones, de forma periódica, para comentar con el auditor externo los criterios de elaboración de la información financiera, así como el grado de avance en el desarrollo del SCIIF.

Adicionalmente, se han realizado todas las actuaciones precisas en relación a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración en el que se establece que la Comisión de Auditoría y Control debe:

• Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría y, en su caso, adoptar las medidas oportunas para subsanarlas.
• Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas con el objetivo de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y para cualesquiera otras acciones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como para aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

F.6. Otra información relevante

No aplicable.

F.7. Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El informe de revisión del auditor externo sobre la información descriptiva del SCIIF de Lar España remitida a los mercados se ha incluido como anexo a este documento.

G GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Lar España cuenta con una política formalizada de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, que se espera aprobar en el Consejo de 24 de febrero de 2017.

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple X Explique

8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades:

Cumple X Cumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

• 14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  • a) Sea concreta y verificable.
  • b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  • c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple Explique X

Con arreglo a la legislación y los reglamentos vigentes, así como con sujeción a los estatutos de la Sociedad y previa condición de que cualquier candidato propuesto esté debidamente cualificado para actuar como miembro del Consejo de Administración, y una vez que su identidad haya sido aprobada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad (dicha aprobación no se retendrá, condicionará o retrasará sin motivos justificados), la Sociedad Gestora tiene derecho a exigir al Consejo de Administración que proponga a la junta general de accionistas de la Sociedad ("Junta General de accionistas") el nombramiento de:

(i) un consejero no ejecutivo de la Sociedad nombrado por la Sociedad Gestora, a condición de que el Consejo de Administración esté compuesto por cinco personas o menos; o

(ii) hasta dos consejeros no ejecutivos nombrados por la Sociedad Gestora, siempre que el Consejo de Administración esté compuesto por más de cinco personas.

Con sujeción al cumplimiento de los requisitos anteriormente expuestos, la Sociedad Gestora tiene derecho a exigir que el Consejo de Administración proponga a la Junta General de accionistas la revocación o sustitución de cualquier persona que haya nombrado como miembro del Consejo de Administración, entendiéndose que, en caso de revocación, la Sociedad Gestora indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a la Sociedad (y a cualquier miembro de su grupo) frente a cualesquiera costes, pérdidas, responsabilidades y/o gastos sufridos por dicha sociedad en relación con la revocación.

Ningún consejero de la Sociedad nombrado por la Sociedad Gestora de conformidad con la presente Cláusula recibirá honorarios o retribuciones de parte de la Sociedad por sus servicios como tal.

El Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a solicitar la asistencia del Presidente del Grupo Lar a las reuniones del Consejo de Administración, y la Sociedad Gestora procurará que el Presidente de Grupo Lar asista a dichas reuniones cuando así se requiera, salvo que exista una causa material que lo impida. Los estatutos de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración autorizarán y regularán este compromiso de asistencia.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al

interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se

atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.

f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:

a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.

f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

El detalle de los titulares directos e indirectos de participaciones significativas de Lar España reportadas en el apartado A.2, corresponde con aquellas registradas en el Registro de la CNMV a fecha de cierre de ejercicio.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero de 2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No x

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

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Formulación de cuentas e informe de gestión del ejercicio 2016 y declaración de responsabilidad de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Reunidos los Administradores de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad"), con fecha de 24 de febrero de 2017 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016. Las cuentas anuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito y se identifican extendidas en las hojas anexadas en papel ordinario, todas ellas visadas por el Secretario del Consejo de Administración en conformidad, firmando esta última hoja todos los miembros del Consejo del Consejo de Administración.

Conforme a lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, (artículo 8.1 b) los administradores abajo firmantes de Lar España, realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales de Lar España, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.

Firmantes:

D. José Luis del Valle Doblado (Presidente) D. Alec Emmott

D. Roger Maxwell Cooke D. José Luis del Valle Doblado (en representación de D. Pedro Luis Uriarte Santamarina)

D. Miguel Pereda Espeso

Madrid, a 24 de febrero de 2017

*El Sr. Consejero D. Pedro Luis Uriarte, ha asistido telefónicamente, habiendo manifestado su conformidad con las mismas ha procedido a su formulación, autorizando expresamente a D. José Luis del Valle Doblado a firmar las cuentas en su nombre.