Lar Espana Real Estate Socimi S.A.

Annual Report (ESEF) • Feb 28, 2022

9598002PHMH00MHN3741-20211231-es 9598002PHMH00MHN37412021-12-31iso4217:EUR9598002PHMH00MHN37412020-12-319598002PHMH00MHN37412021-01-012021-12-319598002PHMH00MHN37412020-01-012020-12-31iso4217:EURxbrli:shares9598002PHMH00MHN37412019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:IssuedCapitalMember9598002PHMH00MHN37412019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:SharePremiumMember9598002PHMH00MHN37412019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:OtherReservesMember9598002PHMH00MHN37412019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember9598002PHMH00MHN37412019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:RetainedEarningsMember9598002PHMH00MHN37412019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:TreasurySharesMember9598002PHMH00MHN37412019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberlar:AdjustmentsForChangesInValueMember9598002PHMH00MHN37412019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember9598002PHMH00MHN37412020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9598002PHMH00MHN37412020-01-012020-12-31lar:AdjustmentsForChangesInValueMember9598002PHMH00MHN37412020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember9598002PHMH00MHN37412020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598002PHMH00MHN37412020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598002PHMH00MHN37412020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9598002PHMH00MHN37412020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember9598002PHMH00MHN37412020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember9598002PHMH00MHN37412020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9598002PHMH00MHN37412020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598002PHMH00MHN37412020-12-31lar:AdjustmentsForChangesInValueMember9598002PHMH00MHN37412021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9598002PHMH00MHN37412021-01-012021-12-31lar:AdjustmentsForChangesInValueMember9598002PHMH00MHN37412021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598002PHMH00MHN37412021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember9598002PHMH00MHN37412021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598002PHMH00MHN37412021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9598002PHMH00MHN37412021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9598002PHMH00MHN37412021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9598002PHMH00MHN37412021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember9598002PHMH00MHN37412021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember9598002PHMH00MHN37412021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9598002PHMH00MHN37412021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9598002PHMH00MHN37412021-12-31lar:AdjustmentsForChangesInValueMember9598002PHMH00MHN37412019-12-31 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 (Preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea) LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ÍNDICE (1) NATURALEZA, ACTIVIDADES Y COMPOSICIÓN DEL GRUPO 10 (2) BASES DE PRESENTACIÓN 13 (a) Marco normativo de información financiera 13 (b) Moneda funcional y de presentación 13 (c) Comparación de la información 14 (d) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables 14 (e) Normas e interpretaciones adoptadas a partir del 1 de enero de 2020 15 (f) Normas e interpretaciones emitidas que no son efectivas a partir de 1 enero de 2020 15 (g) Impacto en los estados financieros del COVID-19 16 (3) DISTRIBUCIÓN DE RESULTADO 19 (4) PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN 20 (a) Entidades dependientes 20 (b) Negocios Conjuntos 20 (c) Combinaciones de negocios 21 (d) Homogeneización de partidas 21 (e) Perímetro de consolidación 22 (f) Cambios en la composición del Grupo 27 (5) PRINCIPIOS CONTABLES 27 (a) Inversiones inmobiliarias e inmovilizado intangible 27 (b) Arrendamientos 28 (c) Instrumentos financieros 29 (d) Instrumentos financieros derivados y contabilización de operaciones de cobertura 31 (e) Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable 33 (f) Acciones propias de la Sociedad Dominante 34 (g) Distribuciones a accionistas 34 (h) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 35 (i) Retribuciones a los empleados 35 (j) Pagos basados en acciones 35 (k) Provisiones 35 (l) Reconocimiento de ingresos ordinarios 36 (m) Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias 36 (n) Resultado por enajenación de inversiones inmobiliarias 37 (o) Impuesto sobre los beneficios 37 (p) Información financiera por segmentos 38 (q) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente 38 (r) Medioambiente 39 (s) Estado de flujos de efectivo 39 (t) Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta 39 (6) INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS 40 (a) Segmentos operativos 40 (b) Segmentos geográficos 47 (7) INVERSIONES INMOBILIARIAS 48 (8) ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS - ARRENDADOR 54 (9) ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y PASIVOS VINCULADOS A ACTIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA 56 (10) ACTIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS 58 (a) Clasificación de los activos financieros por categorías 58 (b) Clasificación de los activos financieros por vencimientos 59 (11) DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 61 (a) Deterioro del valor 61 (12) EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES 62 (13) PATRIMONIO NETO 63 (a) Capital 63 (b) Prima de emisión 64 (c) Otras reservas 64 (d) Ajustes por cambio de valor 65 (e) Acciones propias 66 (f) Dividendos pagados y devolución de prima de emisión 67 (14) BENEFICIO POR ACCIÓN 67 (i) Básico 67 (ii) Diluido 68 (15) PASIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS 69 (a) Clasificación de los pasivos financieros por categorías 69 (b) Clasificación de los pasivos financieros por vencimientos 70 (16) PASIVOS FINANCIEROS POR DEUDAS 72 (a) Características principales de deudas por bonos 72 (b) Características principales de préstamos y deudas con entidades de crédito 75 (c) Derivados 76 (d) Movimientos de efectivo en los pasivos financieros por deudas 78 (17) OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES 79 (18) ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR 79 (19) INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A 80 (20) ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL 81 (a) Saldos con Administraciones Públicas 81 (b) Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal 81 (c) Conciliación entre el resultado contable y el resultado por impuesto sobre sociedades 83 (d) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras 84 (e) Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012 86 (21) POLÍTICA Y GESTIÓN DE RIESGOS 87 (a) Factores de riesgo financiero 87 (22) INGRESOS ORDINARIOS 96 (23) OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN 97 (24) RESULTADO FINANCIERO 98 (25) GASTOS POR RETRIBUCIONES A LOS EMPLEADOS 98 (26) RESULTADO DEL EJERCICIO 99 (27) SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS 100 (a) Transacciones y saldos con partes vinculadas 100 (b) Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal de alta dirección del Grupo 101 (c) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores 102 (d) Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades 102 (28) INFORMACIÓN SOBRE EMPLEADOS 102 (29) HONORARIOS DE AUDITORÍA 103 (30) HECHOS POSTERIORES 104 Activo Nota 31.12.2021 31.12.2020 Inmovilizado intangible 2 2 Inversiones inmobiliarias 7 1.423.848 1.373.480 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 1.477 1.082 Activos financieros no corrientes 10 14.422 13.618 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a largo plazo 10,11 11.586 17.996 Total activos no corrientes 1.451.335 1.406.178 Activos no corrientes mantenidos para la venta 9 — 106.755 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10,11 25.452 28.463 Otros activos financieros corrientes 10 3.944 369 Otros activos corrientes 3.752 3.038 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 12 313.199 134.028 Total activos corrientes 346.347 272.653 Total activo 1.797.682 1.678.831 Las notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2021. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Situación Financiera Consolidado 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 5 Patrimonio Neto y Pasivo Nota 31.12.2021 31.12.2020 Capital 13 167.386 175.267 Prima de emisión 13 466.176 475.130 Otras reservas y otras aportaciones 13 196.903 281.005 Ganancias acumuladas 13,14 25.782 (53.668) Acciones propias 13 (860) (16.474) Ajustes por cambio de valor 13 — (1.610) Total patrimonio neto 855.387 859.650 Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables 15,16a 693.647 139.685 Pasivos financieros con entidades de crédito 15,16b 69.921 570.608 Pasivos por impuesto diferido 20 15.578 17.201 Derivados 15,16c — 4.685 Otros pasivos no corrientes 16,17 20.716 19.993 Total pasivos no corrientes 799.862 752.172 Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta 9 — 1.576 Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables 15,16a 129.702 3.482 Pasivos financieros con entidades de crédito 15,16b 185 40.593 Derivados 15,16c — 3.137 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 27a — — Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 15,18 12.546 18.221 Total pasivos corrientes 142.433 67.009 Total patrimonio neto y pasivo 1.797.682 1.678.831 Las notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2021. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Situación Financiera Consolidado 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 6 Estado de Resultado Global Consolidado Nota 2021 2020 Ingresos ordinarios 6,22 76.271 93.324 Otros ingresos 2.836 3.566 Gastos por retribuciones a los empleados 25 (592) (474) Otros gastos de explotación 23 (27.888) (26.715) Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias 7,9 (1.305) (100.656) Resultado por enajenación de inversiones inmobiliarias 7,9 64 — Resultado de las operaciones 49.386 (30.955) Ingresos financieros 24 7 40 Gastos financieros 24 (26.691) (20.096) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 12 (402) — Variación del valor razonable en instrumentos financieros 16c,24 1.465 (2.914) Participación en Beneficios (pérdidas) del ejercicio de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 395 257 Beneficio del ejercicio de actividades continuadas 24.160 (53.668) Impuestos sobre beneficios 20 1.622 — Beneficio del ejercicio 25.782 (53.668) Resultado básico por acción (en euros) 14 0,31 (0,63) Resultado diluido por acción (en euros) 14 0,31 (0,63) Estado de Resultado Global Consolidado 2021 2020 Beneficio del ejercicio (I) 26 25.782 (53.668) Otro Resultado Global Imputado directamente en Patrimonio Neto (II) 13d 223 (653) Otras Transferencias a la cuenta de resultados (III) 13d 1.387 986 Resultado Global Total (I)+(II)+(III) 27.392 (53.335) Las notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de resultado global consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Resultado Global Consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 7 Otras aportaciones Ajustes por cambio de valor (Nota 13d) Total Patrimonio neto Prima de emisión Otras reservas Ganancias acumuladas Acciones propias Capital Saldo a 31 de diciembre de 2019 175.267 475.130 254.118 240 80.730 (762) (1.943) 982.780 Total ingresos y gastos reconocidos en el período — — — — (53.668) — 333 (53.335) Operaciones con socios o propietarios: Aumentos de capital — — — — — — — — Reducciones de capital — — — — — — — — Distribución del resultado: A Reservas — — 26.636 — (26.636) — — — A Dividendos — — — — (54.094) — — (54.094) Devolución de prima de emisión — — — — — — — — Acciones propias — — (6) — — (15.712) — (15.718) Otras operaciones — — 17 — — — — 17 Saldo a 31 de diciembre de 2020 175.267 475.130 280.765 240 (53.668) (16.474) (1.610) 859.650 Total ingresos y gastos reconocidos en el período — — — — 25.782 — 1.610 27.392 Operaciones con socios o propietarios: Aumentos de capital — — — — — — — — Reducciones de capital (7.881) — (12.882) — — 20.763 — — Distribución del resultado: A Reservas — — (71.172) — 71.172 — — — A Dividendos (Nota 13f) — — — — (17.504) — — (17.504) Devolución de prima de emisión — (8.954) — — — — — (8.954) Acciones propias (Nota 13e) — — (46) — — (5.149) — (5.195) Otras operaciones — — (2) — — — — (2) Saldo a 31 de diciembre de 2021 167.386 466.176 196.663 240 25.782 (860) — 855.387 Las notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 8 Notas 2021 2020 A) Flujos de efectivo de las actividades de explotación 32.069 8.538 Resultado del ejercicio antes de impuestos 24.160 (53.668) Ajustes del resultado 27.909 123.369 Beneficios / Pérdidas por ajustes de valor razonable de inversiones inmobiliarias 7,9 1.305 100.656 Correcciones valorativas por deterioro de operaciones comerciales 23 1.442 — Correcciones valorativas por deterioro de instrumentos financieros 12 402 — Ingresos financieros 24 (7) (40) Gastos financieros 24 26.691 20.096 Variación del valor razonable en instrumentos financieros 24 (1.465) 2.914 Participación en beneficios del ejercicio de las asociadas (395) (257) Resultado por la enajenación de inversiones inmobiliarias 7 (64) — Cambios en el capital corriente 693 (44.387) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8.011 (28.211) Otros activos y pasivos corrientes y no corrientes (1.523) (662) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (5.795) (15.514) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (20.693) (16.776) Pagos de intereses 16 (20.693) (16.776) B) Flujos de efectivo de las actividades de inversión 47.469 (24.582) Pagos por inversiones (12.108) (24.582) Salida neta de caja en la adquisición de negocios — — Inversiones inmobiliarias 7,9 (8.533) (24.582) Otros activos financieros (3.575) — Cobros por desinversiones y dividendos 59.577 — Enajenación de inversiones inmobiliarias 7 59.577 — C) Flujos de efectivo de las actividades de financiación 97.007 (7.570) Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (5.149) (15.719) Adquisición / enajenación de instrumentos de patrimonio 13e (5.149) (15.719) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 128.613 62.243 Emisión de Obligaciones y otros valores negociables 16 693.186 — Deudas con entidades de crédito 16 — 101.327 Deudas con Sociedades del grupo y asociadas 27 — 1.000 Devolución y amortización de Obligaciones y otros valores negociables 16 (17.300) — Deudas con entidades de crédito 16 (547.273) (40.084) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio Pagos por dividendos 13f (26.457) (54.094) D) Efectivo y equivalentes en activos no corrientes mantenidos para la venta 12 2.626 (2.885) E) Aumento/disminución neta del efectivo o equivalentes 179.171 (26.499) F) Efectivo y equivalentes al inicio del periodo 134.028 160.527 G) Efectivo y equivalentes al final del periodo 313.199 134.028 Las notas 1 a 30 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Flujos de Efectivo Consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 (Expresado en miles de euros) 9 (1)NATURALEZA, ACTIVIDADES Y COMPOSICIÓN DEL GRUPO Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante la Sociedad Dominante o Lar España) fue constituida como Sociedad Anónima en España el día 17 de enero de 2014, por un periodo de tiempo indefinido bajo la denominación de Lar España Real Estate, S.A., la cual fue modificada por la actual con fecha 6 de febrero de 2014. Su domicilio social se encuentra en la calle María de Molina 39, 28006 de Madrid (España). Con fecha 16 de junio de 2021 se ha procedido a cambiar el domicilio social de todas las compañías del Grupo al actual. El objeto social de la Sociedad Dominante del Grupo, de acuerdo a sus estatutos, es: –La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento. –La tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios. –La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIs. –La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro. –Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, las SOCIMI podrán desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por 100 de las rentas del Grupo en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento. Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes y asociadas (en adelante el Grupo), cuyo detalle se presenta en la Nota 4e, tienen como actividad principal la adquisición y gestión de centros comerciales, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta o para venta directa (locales comerciales, naves industriales, centros logísticos, oficinas y producto residencial). Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas y el Mercado Continuo desde el 5 de marzo de 2014 (Nota 13). La Sociedad Dominante y las sociedades participadas por la misma (a excepción de Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L., LE Offices Marcelo Spínola 42, S.L.U. y Lar España Inversión Logística IV, S.L.U.) se encuentran reguladas por la Ley 11/2009, de 26 de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 10 octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, en la cual se determinan los requisitos de acogimiento, siendo algunos de ellos los siguientes: 1.Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley. El valor del activo se determinará según la media de los balances consolidados trimestrales del ejercicio, habiendo optado la Sociedad Dominante, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedentes de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley. 2. Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del periodo impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones. Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley. 3. Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. El plazo se computará: a)En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará sujeto a lo dispuesto en la letra siguiente. b)En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la sociedad, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez. En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer periodo impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la citada Ley. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 11 4. Las SOCIMI y entidades residentes en territorio español en las que participan, que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial SOCIMI, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio de la siguiente forma: a)El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009. b)Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley. c)Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. El dividendo deberá ser pagado dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. De la misma forma, tal y como se detalla en el Artículo 3 de la Ley 11/2009, la entidad/ entidades del Grupo perderán el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, pasando a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades, en el propio período impositivo en el que se manifieste alguna de las circunstancias siguientes: –La exclusión de negociación en mercados regulados o en un sistema multilateral de negociación. –El incumplimiento sustancial de las obligaciones de información a que se refiere el artículo 11 de esta Ley, excepto que en la memoria del ejercicio inmediato siguiente se subsane ese incumplimiento. –La falta de acuerdo de distribución o pago total o parcial, de los dividendos en los términos y plazos a los que se refiere el artículo 6 de esta Ley. En este caso, la tributación por el régimen general tendrá lugar en el período impositivo correspondiente al ejercicio de cuyos beneficios hubiesen procedido tales dividendos. –La renuncia a la aplicación de este régimen fiscal especial. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 12 –El incumplimiento de cualquier otro de los requisitos exigidos en esta Ley para que la entidad/entidades del Grupo puedan aplicar el régimen fiscal especial, excepto que se reponga la causa del incumplimiento dentro del ejercicio inmediato siguiente. No obstante, el incumplimiento del plazo a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, referente al plazo mínimo de mantenimiento de los activos en arrendamiento, no supondrá la pérdida del régimen fiscal especial. La pérdida del régimen implicará que no se pueda optar de nuevo por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta Ley, mientras no hayan transcurrido al menos tres años desde la conclusión del último período impositivo en que fue de aplicación dicho régimen. (2)BASES DE PRESENTACIÓN (a)Marco normativo de información financiera Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 se han formulado a partir de los registros contables de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y de sus sociedades dependientes habiendo sido preparadas de conformidad con: –Código de comercio y la restante legislación mercantil. –Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea conforme a lo dispuesto por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y por la Ley 62/2003, de 31 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social. –Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. –El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. –Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes a 31 de diciembre de 2021 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio 2021, estas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas aplicando las normas vigentes a 31 de diciembre de 2021. (b)Moneda funcional y de presentación Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 13 (c)Comparación de la información Conforme a lo exigido en las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea, la información contenida en estos estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 se presenta a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio 2021. La aplicación de los principales criterios contables en los ejercicios 2021 y 2020 ha sido uniforme, no existiendo, por tanto, operaciones o transacciones que se hayan registrado siguiendo principios contables diferentes que pudieran originar discrepancias en la interpretación de las cifras comparativas de ambos periodos. (d)Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo. La preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo de conformidad con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. En este sentido, se resume a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de los estados financieros consolidados. (i)Estimaciones contables relevantes e hipótesis –Cálculo de valores razonables de las inversiones inmobiliarias aplicando modelos de valoración (Nota 7). –La valoración de los activos y pasivos mantenidos para la venta (Nota 9). –Evaluación del cumplimiento de los requisitos que regulan a las Sociedades Anónimas cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (Nota 1 y Nota 21). –Corrección valorativa por insolvencias de clientes (Nota 21). –La evaluación de provisiones y contingencias (Nota 5k y Nota 20d). –La gestión del riesgo financiero (Nota 21). –Cálculo del valor razonable y naturaleza de los instrumentos financieros derivados (Nota 16). –Estimación de los efectos derivados de la crisis del COVID-19 en los estados financieros (Nota 2g). LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 14 (ii)Cambios de estimación A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad Dominante se han realizado en función de la mejor información disponible a 31 de diciembre de 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en los estados financieros consolidados de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos periodos se registraría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva. (e)Normas e interpretaciones adoptadas a partir del 1 de enero de 2021 Durante el ejercicio 2021 entraron en vigor las siguientes normas e interpretaciones de aplicación obligatoria, ya adoptadas por la Unión Europea, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021: –Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 Y NIIF 16, Reforma de los Tipos de interés de referencia - Fase 2 Esta modificación proporciona guías específicas sobre cómo las entidades deben registrar los activos y pasivos financieros cuya base de determinación de los flujos de efectivo contractuales cambia como consecuencia de la Reforma de los Tipos de Interés de referencia. –Modificaciones a la NIIF 4, Diferimiento de aplicación de la NIIF 9. En junio de 2020 el IASB acuerda también extender la fecha de finalización de la exención temporal de la aplicación de la NIIF 9, de forma que las entidades estarían obligadas a aplicar esta NIIF para los periodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2023. –Modificación a la NIIF 16 Arrendamientos - Mejora de rentas. En mayo de 2020, el IASB aprobó una modificación a la NIIF 16 con el objetivo de facilitar a los arrendatarios la contabilidad de las mejoras del alquiler relacionadas con el COVID-19. Las anteriores normas e interpretaciones, en base a la mejor estimación de los Administradores, no han supuesto impactos significativos en las presentes cuentas anuales consolidadas. (f)Normas e interpretaciones emitidas que no son efectivas a partir de 1 enero de 2021 A la fecha de aprobación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea: (i) Nuevas normas no aprobadas todavía para su uso en la Unión Europea –NIIF 17, Contratos de seguros y sus modificaciones. Reemplaza a la NIIF 4 y recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información financiera determinar el efecto que los contratos de seguros tienen en la información financiera. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 15 (ii) Modificaciones y/o interpretaciones no aprobadas para su uso en la Unión Europea –Modificación a la NIC 1, Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes. –Modificación a la NIC 1, Desglose de políticas contables. Modificaciones que permiten a las entidades identificar adecuadamente información sobre políticas contables materiales que debe ser desglosada en los estados financieros. –Modificación a la NIC 8, Definición de estimación contable. Modificación y aclaraciones sobre qué debe como un cambio de una estimación contable. –Modificación a la NIC 12, Impuestos diferidos derivados de activos y pasivos que resultan de una única transacción. Clasificaciones sobre cómo las entidades deben registrar el impuesto diferido que se genera en operaciones como arrendamiento y obligaciones por desmantelamiento. –Modificación a la NIIF 17, Contratos de Seguros, aplicación inicial de la NIIF 17 y NIIF 9. Modificación de los requisitos de transición de la NIIF 17 para las aseguradoras que aplican la NIIF 17 y la NIIF 9 por primera vez al mismo tiempo. Las anteriores normas e interpretaciones, en base a la mejor estimación de los Administradores, no supondrán un impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo. (g)Impacto en los estados financieros del COVID-19 La aparición del Coronavirus COVID-19 en China en enero de 2020 y su expansión global a un gran número de países, motivó que dicho brote vírico fuera calificado como una pandemia por la Organización Mundial de la Salud desde el pasado 11 de marzo de 2020. El 14 de marzo de 2020, el Gobierno de España declaró el “Estado de Alarma” bajo el Real Decreto 463/2020, lo que conllevó a que determinadas actividades comerciales y de hostelería fueran calificadas como esenciales, cuya apertura estaba permitida, y que el resto fueran calificadas según su naturaleza como no esenciales y, por tanto, sometidas a un cierre forzoso administrativo. Posteriormente, con fecha 3 de noviembre de 2020, se declaró un nuevo Estado de Alarma, que duró hasta el 9 de mayo de 2021, y que supuso determinadas restricciones a nivel regional si bien las mismas no han sido tan severas como las del primer Estado de Alarma. Adicionalmente, en diciembre de 2020, la Unión Europea aprobó la comercialización de las primeras vacunas para hacer frente al virus, iniciándose el proceso de vacunación. Teniendo en consideración los factores anteriores y la complejidad de los mercados a causa de su globalización, las consecuencias para las operaciones del Grupo son inciertas y van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos meses, así como de la capacidad de reacción y adaptación de todos los diferentes agentes económicos impactados y de la evolución del proceso de vacunación, el cual se está completando de manera positiva en España. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 16 En este sentido, los administradores de la Sociedad Dominante han continuado realizando una evaluación de los efectos que la crisis sanitaria y económica de la pandemia originada por la COVID-19 ha tenido y pudiera seguir teniendo en el Grupo, entre los que destacan los siguientes aspectos: •Riesgo de operaciones y riesgo de crédito: Tal y como se indica en la memoria consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, el deterioro de las cuentas a cobrar del Grupo a dicha fecha ascendía a 4.820 miles de euros (4.998 miles de euros en el ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2020), no siendo por tanto significativo dado que el Grupo dispone de las fianzas entregadas por los inquilinos como garantía de su crédito. Durante el ejercicio 2021, el Grupo ha continuado con las políticas comerciales establecidas en el ejercicio 2020 en respuesta a la pandemia derivada del COVID-19. Estas medidas complementarias comprenden desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de 2021, estando dirigidas a la mayoría de los inquilinos de la cartera de activos del Grupo con actividad comercial para apoyarles en la reapertura y recuperación de sus negocios. Dichas medidas han consistido fundamentalmente en la aplicación de bonificaciones parciales medias sobre la renta mínima garantizada. Si bien, en el caso de cierre forzoso se ha aplicado una bonificación del 100% de la renta durante el periodo en el cual los inquilinos no han estado legalmente autorizados a abrir. Las bonificaciones concedidas desde el comienzo de la pandemia han supuesto una reducción de los ingresos netos por arrendamiento durante el ejercicio 2021 por un importe que asciende a 14.782 miles de euros. A su vez, los Administradores han continuado evaluando el riesgo de crédito de sus inquilinos como consecuencia de la pandemia a la vez que han continuado apoyándoles con las políticas de bonificación de rentas indicadas anteriormente, teniendo en consideración los factores diferenciales de su cartera de inquilinos, las características de los contratos de alquiler y los cobros recibidos hasta la fecha, habiendo concluido que el incremento del riesgo de crédito de sus clientes principales no se ha visto afectado significativamente. En relación con sus restantes activos financieros expuestos a riesgo de crédito, correspondientes, fundamentalmente, a fianzas y saldos con administraciones públicas, los administradores han concluido que no se ha producido un incremento significativo de dicho riesgo, considerando la experiencia histórica con dichas entidades, la cual permiten estimar que durante la vida esperada de estos activos financieros su riesgo de crédito se mantendrá estable. •Riesgo de liquidez: Durante el ejercicio la Dirección del Grupo ha realizado una reestructuración de la deuda del Grupo mediante la realización de dos emisiones de bonos verdes no garantizados por importe de 400 millones de euros en julio de 2021 y 300 millones de euros en octubre de 2021, lo que ha permitido reducir su riesgo de liquidez, así como, reducir el coste financiero de su deuda y situado el vencimiento de ambas financiaciones en un plazo de 5 y 7 años, respectivamente (Notas 15 y 16). Asimismo, durante el mes de julio 2021, la Sociedad Dominante ha ofrecido a los bonistas titulares de los bonos por importe de 140 millones de euros con vencimiento en marzo de 2022 la posibilidad de recomprarles de forma anticipada los mismos. Esta oferta ha sido aceptada por bonistas tenedores de obligaciones por importe de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 17 17,3 millones de euros, habiendo sido registrado en el corto el importe restante a amortizar en 2022 y amortizado en su totalidad en febrero de 2022 (Notas 17 y 30). Por otro lado, tras la emisión de bonos, el Grupo ha amortizado anticipadamente toda la deuda financiera hipotecaria asociada a los centros comerciales de las sociedades participadas por la Sociedad Dominante del Grupo, cuyo importe ascendía a 517 millones de euros (Notas 15 y 16). En consecuencia, el Grupo no considera que tales circunstancias generen un riesgo de liquidez en el corto plazo. •Riesgo de valoración de los activos y pasivos del balance: De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de las inversiones inmobiliarias. Dicho valor razonable se determina tomando como valores de referencia las valoraciones realizadas semestralmente por terceros expertos independientes de forma que, al cierre de cada semestre, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los elementos de las propiedades de inversión a dicha fecha. El detalle de las principales hipótesis usadas en las valoraciones a diciembre de 2021 según la naturaleza de los activos, así como las sensibilidades en caso de incremento o disminución de las citadas variables, se incluyen en la Nota 7. Durante el año 2021, las valoraciones de las inversiones inmobiliarias se mantienen en línea con el ejercicio anterior. En este sentido, los expertos independientes han determinado que el entorno de incertidumbre en el que se realizaron las valoraciones del ejercicio anterior con motivo de los efectos del COVID-19 se ha disipado, y por ello no han emitido sus informes de valoración bajo la base de “incertidumbre material de valoración” (de acuerdo con VPS3 y VPGA 10 del Manual de Valoración emitido por RICS) que incorporaron en sus informes por el entorno de extraordinaria incertidumbre en el que se encontraban (Nota 7). •Riesgo de variación de ciertas cifras financieras: A este respecto, el Grupo ha realizado un ejercicio de contraste del efecto que la parada de actividad y las modificaciones de los contratos con los inquilinos tendrán en sus principales magnitudes financieras a lo largo del ejercicio 2021, estimando que no se producirá incumplimiento de ninguno de los ratios financieros relacionados con el contrato de financiación en el ejercicio, contando adicionalmente con la posibilidad de articular medidas para su subsanación u obtención de dispensas si fuera necesario. No obstante lo anterior, dado el entorno cambiante y numerosas incertidumbres, la Dirección y los Administradores llevan a cabo un seguimiento continuo de la evolución de todos estos aspectos. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 18 (3)APLICACIÓN DE RESULTADO La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2021 de la Sociedad Dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue: Euros Bases de reparto Beneficio del ejercicio 18.593.562,09 Prima de emisión 13.265.794,12 Distribución del beneficio Reserva legal 1.859.356,21 Dividendos 30.000.000,00 El dividendo por acción a distribuir resultante de la propuesta de distribución del resultado es de 0,3584 € por acción. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 19 (4)PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN La consolidación se ha realizado por el método de integración global para aquellas sociedades sobre las que se tiene la mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión o, sin tenerla, se ejerce la gestión efectiva de las mismas, y por el método de participación para aquellas sociedades multigrupo gestionadas conjuntamente con terceros. Los estados financieros de las sociedades del Grupo utilizados en el proceso de consolidación son los correspondientes al ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2021. (a)Entidades dependientes Se consideran entidades dependientes, incluyendo entidades estructuradas, aquellas sobre las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes, ejerce el control. La Sociedad Dominante controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad Dominante tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad Dominante está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad. Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control. Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares, se hayan producido en circunstancias parecidas. Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad Dominante. En el Anexo I de esta Memoria de las cuentas anuales consolidadas se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas. (b)Negocios Conjuntos Se entiende por “negocios conjuntos” los acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más entidades (“partícipes”) participan en entidades (multigrupo) o realizan operaciones o mantienen activos de forma tal, que cualquier decisión estratégica de carácter financiero u operativo que los afecte, requiere el consentimiento unánime de todos los partícipes. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 20 En las cuentas anuales consolidadas, los negocios conjuntos se valoran por el método de participación que consiste en la incorporación en la línea del estado de situación financiera consolidado “Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación” del valor de los activos netos y fondo de comercio si lo hubiere, correspondiente a la participación poseída en la sociedad asociada. El resultado neto obtenido en cada ejercicio correspondiente al porcentaje de participación en estas sociedades se refleja en el estado de resultado global consolidado como “Participación en Beneficios (pérdidas) del ejercicio de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación”. En el Anexo I de esta Memoria de las cuentas anuales consolidadas se detallan los negocios conjuntos, así como la información relacionada con las mismas. (c)Combinaciones de negocios En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido. La contraprestación transferida se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control de la entidad adquirida. Los costes de adquisición, tales como los honorarios profesionales, no forman parte del coste de la combinación de negocios y se imputan al Estado de Resultado Global Consolidado. Por otro lado, la contraprestación contingente, en su caso, se valora a valor razonable a la fecha de adquisición. La modificación posterior del valor razonable de la contraprestación contingente se imputa a la cuenta de resultados consolidada salvo que dicha modificación tenga lugar dentro del límite de tiempo de un año que se establece como periodo de contabilidad provisional, en cuyo caso modificará el fondo de comercio. El fondo de comercio se calcula como la diferencia entre la suma de la contraprestación transferida, más los intereses minoritarios, más el valor razonable de cualquier participación previa en la adquirida, menos los activos netos identificables de la adquirida. En el caso de que el coste de adquisición de los activos netos identificables fuese inferior a su valor razonable, este menor valor se reconoce en el Estado de Resultado Global Consolidado del ejercicio. (d)Homogeneización de partidas Con el objeto de presentar de forma homogénea las distintas partidas que componen estas cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en la consolidación, los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante, existiendo, con carácter general, normas de valoración uniformes. Durante el ejercicio 2021 la fecha de cierre contable de las cuentas anuales de todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación fue la misma, siendo ésta coincidente con la fecha de cierre de la Sociedad Dominante. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 21 (e)Perímetro de consolidación Las sociedades incluidas en la consolidación del Grupo, detallándose el método contable aplicado en la consolidación a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, son como sigue: LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 22 Ejercicio 2021 Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. (i) Adquisición Desarrollo y promoción inmobiliaria 50% Participación LE Logistic Alovera I y II, S.A.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Logistic Almussafes, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Offices Joan Miró 21, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Vidanova Parc, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Galaria, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Villaverde, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Alisal, S.A.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail As Termas, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail El Rosal, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Lagoh, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Sagunto II, S.L.U. Constitución Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento 100% Global LE Retail Vistahermosa, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global Lar España Inversión Logística IV, S.L.U. Constitución Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento 100% Global LE Retail Anec Blau, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Albacenter, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Txingudi, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Las Huertas, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Offices Marcelo Spínola 42, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global Nombre Incorporación Actividad % Participación Método de consolidación LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 23 LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Abadía, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Hipermercados I, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Hipermercados II, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Hipermercados III, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Rivas, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Córdoba Sur, S.L.U. Adquisición Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento 100% Global Nombre Incorporación Actividad % Participación Método de consolidación LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 24 Ejercicio 2020 Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. (i) Adquisición Desarrollo y promoción inmobiliaria 50% Participación LE Logistic Alovera I y II, S.A.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Logistic Almussafes, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Offices Joan Miró 21, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Vidanova Parc, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Galaria, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Villaverde, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Alisal, S.A.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail As Termas, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail El Rosal, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Lagoh, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Sagunto II, S.L.U. Constitución Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento 100% Global LE Retail Vistahermosa, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global Lar España Inversión Logística IV, S.L.U. Constitución Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento 100% Global LE Retail Anec Blau, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Albacenter, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Txingudi, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Las Huertas, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global Nombre Incorporación Actividad % Participación Método de consolidación LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 25 LE Offices Marcelo Spínola 42, S.L.U. Constitución Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Abadía, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Hipermercados I, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Hipermercados II, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Hipermercados III, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Rivas, S.L.U. Adquisición Arrendamiento de bienes inmobiliarios 100% Global LE Retail Córdoba Sur, S.L.U. Adquisición Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento 100% Global Nombre Incorporación Actividad % Participación Método de consolidación (i)La sociedad Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. se integra en los estados financieros consolidados por el método de la participación, de acuerdo con la NIIF 11, dado que, tal como está establecido en los estatutos y acuerdos entre accionistas, está siendo controlada conjuntamente por Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y LVS II LUX XIII, S.a.r.l. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 26 (f)Cambios en la composición del Grupo En la Nota 4.e y Anexo I de las presentes cuentas anuales consolidadas se facilita información relevante sobre las sociedades del Grupo consolidadas por integración global o por el método de la participación. En el ejercicio 2021 se han producido los cambios en la composición del grupo comentados a continuación. Por su parte, en el ejercicio 2020 no se produjeron cambios en la composición del grupo. Salidas del perímetro de consolidación en el ejercicio 2021 Con fecha 23 de febrero de 2021 se ha procedido a la venta del 100% de las participaciones de las sociedades LE Retail Hipermercados I, S.L.U., LE Retail Hipermercados II, S.L.U. y LE Retail Hipermercados III, S.L.U. a la sociedad Igcel Investments, S.L. por importe conjunto de 59.577 miles de euros, momento a partir del cual, dichas sociedades dejaron de formar parte del Grupo. El impacto en los estados financieros del Grupo tras la venta de dichas sociedades se ha reflejado en una disminución de los activos netos por importe de 59.513 miles de euros que, tras la contraprestación recibida por importe de 59.577 miles de euros y los costes asociados por importe de 558 miles de euros, ha reflejado un resultado por la enajenación de inversiones inmobiliarias de 64 mil euros (Notas 7 y 9). (5)PRINCIPIOS CONTABLES (a)Inversiones inmobiliarias e inmovilizado intangible Las inversiones inmobiliarias son inmuebles, incluidos aquellos en curso o en desarrollo para uso futuro como inversión inmobiliaria, que se mantienen total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos del Grupo o su venta en el curso ordinario de las operaciones. Los activos clasificados como inversiones inmobiliarias se encuentran en explotación con diversos inquilinos. El objeto de estos inmuebles es su arrendamiento a terceros. Los Administradores de la Sociedad Dominante, a la fecha de formulación, no consideran como altamente probable la enajenación de estos activos en el próximo año, por lo que han decidido mantener estos activos como inversiones inmobiliarias en el estado de situación financiera consolidada, salvo los detallados en la Nota 9 siguiente de esta memoria. Las inversiones inmobiliarias se presentan a su valor razonable a la fecha de cierre del ejercicio y no son objeto de amortización. Los beneficios o pérdidas derivados de variaciones en el valor razonable de los inmuebles de inversión se incluyen en los resultados del periodo en que surgen. Durante el periodo de ejecución de obras, se capitalizan los costes de ejecución y los gastos financieros. En el momento en que dicho activo entra en explotación, se registra a valor razonable. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 27 Para determinar el valor razonable de las inversiones inmobiliarias el Grupo encarga a tasadores independientes, tasaciones de todos sus activos, al menos, a 30 de junio y 31 de diciembre de cada ejercicio. Los inmuebles se valoran de forma individual, considerando cada uno de los contratos de arrendamiento vigentes a fecha de tasación. Para los edificios con superficies no alquiladas, estos son valorados en base a las rentas futuras estimadas, descontando un periodo de comercialización. Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. (b)Arrendamientos (i)Clasificación de arrendamientos El Grupo clasifica como arrendamientos financieros, los contratos que al inicio transfieren de forma sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos al arrendatario. En caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos. El Grupo no realiza operaciones de arrendamiento financiero. (ii)Arrendamientos operativos Contabilidad del arrendador Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos. Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento. En relación con las bonificaciones de rentas proporcionadas en el contexto de la pandemia del COVID 19, en el caso de que las mismas supusieran una modificación del contrato (como una ampliación de la duración del mismo), se ha considerado de aplicación la NIIF 16. Por lo tanto, éstas son linealizadas a lo largo de la vida de los contratos de arrendamiento ajustando los ingresos brutos registrados en el epígrafe de “Ingresos Ordinarios” del Estado de Resultado Global Consolidado adjunto. Las cuotas de arrendamiento contingente se reconocen como ingresos cuando es probable que se vayan a obtener, que generalmente se produce cuando ocurren las condiciones pactadas en el contrato. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 28 (c)Instrumentos financieros (i) Clasificación de instrumentos financieros Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo y se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 “Instrumentos financieros: Presentación”. El Grupo reclasifica los activos financieros cuando modifica el modelo de negocio para su gestión. El Grupo no reclasifica los pasivos financieros. A 31 de diciembre de 2021 el Grupo cuenta principalmente con los siguientes activos y pasivos financieros: fianzas, cuentas a cobrar, tesorería, deuda financiera y cuentas a pagar. La totalidad de los activos y pasivos financieros se encuentran valorados a coste amortizado. Activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado El Grupo clasifica como activos y pasivos financieros a coste amortizado los préstamos y cuentas a cobrar, así como los pasivos financieros (incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar). Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se corresponden principalmente con fianzas depositadas en entes públicos, recibidas, a su vez, de los arrendatarios, o con depósitos realizados en entidades bancarias e intereses devengados no cobrados de los depósitos contratados. Se presentan como activos corrientes, excepto aquellos con vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera consolidado, que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar originados a cambio de entregas de efectivo o por operaciones comerciales se incluyen en “Activos financieros con empresas asociadas” y “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el estado de situación financiera consolidado y las fianzas y depósitos realizados se han incluido en “Activos financieros no corrientes” y “Otros activos financieros corrientes” en función de su vencimiento. Los activos y pasivos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor razonable, más o menos los costes de transacción directamente atribuibles a los mismos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. (ii) Deterioro de valor e incobrabilidad de activos financieros El Grupo reconoce en resultados una corrección de valor por pérdidas crediticias esperadas de los activos financieros valorados a coste amortizado. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 29 Para la evaluación de la corrección valorativa de las cuentas por cobrar con arrendamientos, el Grupo aplica el enfoque simplificado contemplado en la NIIF 9 de acuerdo con los términos detallados al final del presente apartado. Para el resto de activos financieros el Grupo valora en cada fecha de cierre la corrección valorativa en un importe igual a las pérdidas de crédito esperadas en los siguientes doce meses, aun cuando no se haya producido un incremento significativo del riesgo de impago de los mismos. Las pérdidas de crédito esperadas representan la diferencia entre los flujos contractuales y los esperados, tanto en importe, como en plazo. Si el activo financiero se encuentra garantizado, el cálculo del deterioro de valor se determina por el valor actual de los flujos que podrían resultar de la adjudicación, netos de los costes de adjudicación y venta, descontados al tipo de interés efectivo original. En la medida en que el activo financiero no estuviera garantizado, el Grupo aplica los mismos criterios a partir del momento en el que la adjudicación se considere probable. El Grupo considera que el efectivo y los equivalentes de efectivo tienen un riesgo de crédito bajo de acuerdo con las calificaciones crediticias de las entidades financieras en las que se encuentra depositado tanto el efectivo como los depósitos. Para los deudores comerciales, el Grupo determina las pérdidas de crédito esperadas durante toda la vida de los activos financieros de forma colectiva ya que la totalidad de los mismos se componen de cuentas por cobrar por arrendamientos. Las pérdidas de crédito esperadas se estiman de la totalidad de las cuentas por cobrar una vez las mismas alcanzan un vencimiento superior a 90 días, en base a información proyectada e histórica que está razonablemente disponible. A partir de 90 días con saldos vencidos e impagados, se considera que el riesgo de impagos de los deudores comerciales ha aumentado de forma significativa, por lo que se procede al deterioro de los saldos mantenidos, descontando las fianzas, depósitos y avales recibidos en virtud del contrato de arrendamiento. (iii) Bajas, modificaciones y cancelaciones de activos financieros Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. (iv) Bajas y modificaciones de pasivos financieros El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. El intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 30 El Grupo considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en resultados formando parte del resultado de la misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y se amortizan por el método de coste amortizado durante la vida restante del pasivo modificado. (v) Principios de compensación Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. (d)Instrumentos financieros derivados y contabilización de operaciones de cobertura Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente siguiendo los criterios expuestos anteriormente para los activos y pasivos financieros. Los instrumentos financieros derivados, que no cumplen con los criterios de la contabilidad de coberturas expuestos a continuación se clasifican y valoran como activos o pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados. Los instrumentos financieros derivados, que cumplen con los criterios de la contabilidad de coberturas, se reconocen inicialmente por su valor razonable con cambios en el patrimonio neto. En ambos casos, el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la eficacia de la cobertura, se reconocen con cargo o abono a cuentas de gastos o ingresos financieros. El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés. Al inicio de la cobertura, el Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida cubierta, la naturaleza del riesgo cubierto y la forma en la que el Grupo mide la eficacia de la cobertura. La contabilización de las operaciones de cobertura sólo resulta de aplicación cuando existe una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura, el riesgo de crédito no ejerce un efecto dominante sobre los cambios de valor resultantes de esa relación económica y la ratio de cobertura de la relación de cobertura es la misma que la resultante de la cantidad de la partida cubierta que el Grupo realmente utiliza para cubrir dicha cantidad de la partida cubierta. No obstante, esa designación no debe reflejar un desequilibrio entre las ponderaciones de la partida cubierta y del instrumento de cobertura que genere una ineficacia de cobertura, independientemente de que esté reconocida o no, que pueda dar lugar a un resultado contable contrario a la finalidad de la contabilidad de coberturas. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 31 El Grupo evalúa al inicio de la relación de cobertura y de forma continua, si la relación cumple los requisitos de la eficacia de forma prospectiva. El Grupo evalúa la eficacia en cada cierre contable o cuando se producen cambios significativos que afecten a los requisitos de la eficacia. El Grupo realiza una evaluación cualitativa de la eficacia, siempre que las condiciones fundamentales del instrumento y de la partida cubierta coincidan. Cuando las condiciones fundamentales no son plenamente coincidentes, el Grupo utiliza un derivado hipotético con condiciones fundamentales equivalentes a la partida cubierta para evaluar y medir la ineficacia. Para medir la ineficacia, el Grupo considera el valor temporal del dinero, por lo que la partida cubierta se determina en términos de valor actual y, por lo tanto, el cambio en el valor de la partida cubierta incluye el efecto del valor temporal. (i) Interrupción de la contabilidad de coberturas Si la relación de cobertura deja de cumplir los requisitos de efectividad relacionados con la ratio de cobertura, pero el objetivo de gestión de riesgo sigue siendo el mismo para dicha relación, el Grupo ajusta la ratio de cobertura para que se sigan cumpliendo los criterios de las relaciones de cobertura (reequilibrio). El reequilibrio se refiere a los ajustes realizados a las cantidades designadas de la partida cubierta o del instrumento de cobertura de una relación existente con el propósito de mantener la ratio de cobertura que cumple con los requisitos de la efectividad de coberturas. El Grupo contabiliza el reequilibrio como una continuación de la relación de cobertura. En la fecha de reequilibrio, el Grupo determina la inefectividad de la relación y reconoce cualquier inefectividad en resultados. El Grupo interrumpe la contabilización de cobertura de forma prospectiva sólo cuando toda o parte de la relación de cobertura deja de cumplir los requisitos cualificados. Esto incluye las situaciones en las que el instrumento de cobertura expira o es vendido, finalizado o ejercido. A estos efectos, la sustitución o renovación de un instrumento de cobertura no es una expiración o finalización, siempre que la operación sea consistente con el objetivo documentado de gestión de riesgo del Grupo. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando se interrumpe la contabilización de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto, se transfieren al Estado de Resultado Global Consolidado a medida que se vayan produciendo las liquidaciones de intereses previstas en los contratos, o los mismo se cancelen. El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula de acuerdo con las técnicas de valoración descritas en la nota siguiente. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 32 (e)Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se determinan de la siguiente forma: Los valores razonables de activos y pasivos financieros con los términos y condiciones estándar y que se negocian en los mercados activos y líquidos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado. El valor razonable de otros activos financieros y pasivos financieros (excluidos los instrumentos derivados) se determinan de acuerdo con los modelos de valoración generalmente aceptados sobre la base de descuento de flujos de caja utilizando los precios de transacciones observables del mercado y las cotizaciones de contribuidores para instrumentos similares. Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés se calcula actualizando las liquidaciones futuras entre el tipo fijo y el variable, según los tipos de interés implícitos de mercado, obtenidos a partir de las curvas de tipos “swap” a largo plazo. Se utiliza la volatilidad implícita para el cálculo mediante fórmulas de valoración de opciones, de los valores razonables de límites superiores e inferiores (“caps” y “floors”). Asimismo, en la valoración de los instrumentos financieros derivados, ha de eliminarse eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura, y tiene que haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones, y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz. Adicionalmente, con la adopción de la NIIF 13, el riesgo inherente requiere incluir en la valoración de los derivados, el riesgo de crédito de las partes que participan en el contrato, tanto el riesgo propio como de la contraparte. La metodología aplicada por el Grupo ha sido la del descuento de flujos considerando una tasa de descuento afectada por el riesgo propio del Grupo. Los instrumentos financieros valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial a valor razonable se clasifican en niveles de 1 a 3 basados en el grado en que el valor razonable es observable. –Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos. –Nivel 2: son aquellos referenciados a otros “inputs” (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel 1) observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios). –Nivel 3: son los referenciados a técnicas de valoración, que incluyen “inputs” para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables (“inputs” no observables). Los activos y pasivos financieros del Grupo a 31 de diciembre de 2021 valorados a valor razonable son los siguientes: LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 33 Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Instrumentos financieros derivados de pasivo (Nota 16c) — — — — — — — — Los activos y pasivos financieros del Grupo a 31 de diciembre de 2020 valorados a valor razonable eran los siguientes: Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Instrumentos financieros derivados de pasivo (Nota 17c) - 7.822 - 7.822 - 7.822 - 7.822 Adicionalmente, en la Nota 7 se incluye información relativa a la determinación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias, conforme a las técnicas de valoración que se describen en dicha nota. (f)Acciones propias de la Sociedad Dominante La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el estado de situación financiera consolidado, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado. La amortización posterior de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas. Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración del patrimonio neto. (g)Distribuciones a accionistas Los dividendos son en efectivo y se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas. La Sociedad Dominante está acogida al régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria. Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio en los términos detallados en la Nota 1, LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 34 debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. (h)Efectivo y otros medios líquidos equivalentes El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición. (i)Retribuciones a los empleados Las retribuciones a empleados a corto plazo son remuneraciones a los empleados, diferentes de las indemnizaciones por cese, cuyo pago se espera liquidar íntegramente antes de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio en el que los empleados hayan prestado los servicios que les otorgan las retribuciones. El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación. (j)Pagos basados en acciones El Grupo reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio. (k)Provisiones Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre: (i) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación. (ii) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 35 Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. (l)Reconocimiento de ingresos ordinarios Los ingresos por arrendamiento se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. El reconocimiento de los descuentos y carencias de rentas se registran contablemente como menos ingresos ordinarios, linealizando el importe total de la carencia de renta o bonificación a lo largo de todos los periodos en los que el contrato del inquilino está en vigor. En particular, las bonificaciones de rentas proporcionadas en el contexto de la pandemia del COVID-19, en el caso de que las mismas supusieran una modificación del contrato (como una ampliación de la duración del mismo), se ha considerado registrarlas igualmente de forma lineal. En el caso de finalizarse un contrato de arrendamiento antes de lo esperado o se produjera la venta del activo inmobiliario se registraría dicha carencia de renta o bonificación en el último periodo antes de la conclusión del contrato o venta del activo. (m)Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias La actividad principal de las sociedades que forman el Grupo es la adquisición y arrendamiento de centros y parques comerciales mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta o para venta directa (locales comerciales, edificios de oficinas, naves logísticas, centros logísticos y/o producto residencial). Los ingresos ordinarios del Grupo provienen del arrendamiento a terceros de estas inversiones inmobiliarias. Los ingresos ordinarios derivados del arrendamiento de las inversiones inmobiliarias se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por arrendamientos del Grupo son reconocidos por las sociedades de forma mensual de acuerdo a las condiciones y cantidades pactadas en los diferentes contratos con los arrendatarios. Estos ingresos sólo son reconocidos cuando pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados del arrendamiento. En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables. La facturación a los arrendatarios incluye refacturaciones por gastos comunes (comunidad, servicios relacionados con la gestión de la propiedad, tributos, etc.), por importe de 25.052 miles de euros (28.562 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Dicho importe, se LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 36 presenta, de acuerdo a su naturaleza y a lo establecido en el párrafo B36 de la NIIF 15, compensando el gasto por dichos conceptos en el epígrafe “Otros gastos de explotación” en el estado de resultado global consolidado a 31 de diciembre de 2021 adjunto, dado que la Sociedad está actuando como un agente en nombre de sus inquilinos, al no controlar los servicios suministrados a los arrendatarios. El Grupo evalúa periódicamente si algún contrato de prestación de servicios tiene carácter oneroso y reconoce, en su caso, las provisiones necesarias. (n)Resultado por enajenación de inversiones inmobiliarias Los resultados derivados de la enajenación de inversiones inmobiliarias se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de los bienes contemplados en la operación, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos resultados se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos los costes de venta, frente al valor en libros del activo entregado. El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del activo inmobiliario vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho activo, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. (o)Impuesto sobre los beneficios (i)Régimen general El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Las sociedades del Grupo acogidas al régimen general del Impuesto sobre Sociedades son Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. (integrada por el método de la participación), LE Offices Marcelo Spínola 42, S.L.U. y Lar España Inversión Logística IV, S.L.U. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 37 (ii)Régimen SOCIMI La Sociedad Dominante y las sociedades dependientes (a excepción de Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L., LE Offices Marcelo Spínola 42, S.L.U. y Lar España Inversión Logística IV, S.L.U.), están acogidas al régimen fiscal especial de las SOCIMI. Dicho régimen, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del cero por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos (Nota 1). Tal y como establece el artículo 9 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la distribución del dividendo. En este sentido, el Grupo tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente. Adicionalmente, la Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal, de transposición de la Directiva (UE) 2016/1164, ha modificado el artículo 9 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario. De este modo, la entidad estará sometida a un gravamen especial del 15 por ciento sobre el importe de los beneficios obtenidos en el ejercicio que no sea objeto de distribución, en la parte que proceda de rentas que no hayan tributado al tipo general del gravamen del Impuesto de Sociedades ni se trate de rentas acogidas al periodo de reinversión. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de devengo. (p)Información financiera por segmentos Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento, evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada. (q)Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios: –Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 38 del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre. –Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre. (r)Medioambiente El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medioambiente. Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante, la actividad del Grupo, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo. (s)Estado de flujos de efectivo En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: –Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. –Actividades de explotación: actividades típicas del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. –Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. –Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. (t)Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta El Grupo clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable, así como los pasivos directamente vinculados, como mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de venta del mismo y se estima que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses. Estos activos o grupos enajenables se valoran por el menor valor entre su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, con la excepción de las inversiones inmobiliarias que son contabilizadas de acuerdo con el modelo de valor razonable de la NIC 40. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 39 Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida del Estado de Resultado Global Consolidado que corresponda según su naturaleza. (6)INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS (a)Segmentos operativos A 31 de diciembre de 2021, el Grupo está compuesto por los siguientes segmentos operativos, cuyos ingresos y servicios principales se encuentran diferenciados como sigue: •Centros comerciales: Txingudi, Las Huertas, Hipermercado Albacenter, Anec Blau, Portal de la Marina, Albacenter, As Termas, Hipermercado Portal de la Marina, El Rosal, Parque Comercial VidaNova Parc, Lagoh, Gasolinera As Termas, Parque Comercial Megapark Barakaldo, Parque Comercial Vistahermosa, Gran Vía de Vigo, Parque Comercial y Galería Abadía y Parque Comercial Rivas. •Residencial: Participación en la sociedad Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L., promotora de un bloque de viviendas en la calle Juan Bravo de Madrid, las cuales han sido entregadas en su totalidad a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. El beneficio de cada segmento, y de cada activo dentro de cada segmento, se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de los segmentos en relación a otros grupos que operan en dichos negocios. A continuación, se presenta la información por segmentos de estas actividades en los ejercicios 2021 y 2020: LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 40 Estado de resultado global consolidado Miles de euros 2021 Centros comerciales Residencial (Participación en sociedades asociadas) Unidad Corporativa y Servicios Centrales * Total Ingresos ordinarios de clientes externos: Ingresos por arrendamiento 76.271 — — 76.271 Total ingresos ordinarios 76.271 — — 76.271 Otros Ingresos 2.836 — — 2.836 Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias (1.305) — — (1.305) Gastos por retribuciones a los empleados — — (592) (592) Gastos por amortización Otros gastos de explotación / (22.055) — (5.833) (27.888) Resultados por la enajenación de inversiones inmobiliarias 64 — — 64 Resultado de las operaciones 55.811 — (6.425) 49.386 Financieros Netos ** (24.789) — (430) (25.219) Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros — — (402) (402) Beneficios /(pérdidas) del ejercicio de negocios conjuntos contabilizados por el método de participación — 395 — 395 Pérdida del ejercicio de actividades continuadas 31.022 395 (7.257) 24.160 Gasto / (Ingreso) por impuesto sobre ganancias — — 1.622 1.622 31.022 395 (5.635) 25.782 * El Grupo ha incluido fundamentalmente en “Unidad Corporativa y Servicios Centrales” los ingresos y gastos corporativos asumidos por la matriz del Grupo. ** En el ejercicio 2021, la Sociedad Dominante, ha refacturado a las sociedades dependientes, el importe correspondiente a los “Gastos de explotación”. El importe atribuible a los centros comerciales a 31 diciembre de 2021 asciende a 11.602 miles de euros. Adicionalmente, la Sociedad Dominante, ha refacturado a las sociedades dependientes, el importe correspondiente a los gastos financieros devengados por los Bonos. El importe atribuible a los centros comerciales asciende a 8.738 miles de euros. *** Durante el ejercicio 2021 los gastos asociados a inversiones que no han generado rentas durante el periodo ascienden a 1.658 miles de euros, correspondientes al proyecto Córdoba Sur y a la parcela M4-2 situada en Sagunto. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 41 Estado de resultado global consolidado Miles de euros 2020 Centros comerciales Residencial (Participación en sociedades asociadas) Unidad Corporativa y Servicios Centrales * Total Ingresos ordinarios de clientes externos: Ingresos por arrendamiento 93.324 — — 93.324 Total ingresos ordinarios 93.324 — — 93.324 Otros Ingresos 3.566 — — 3.566 Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias (100.656) — — (100.656) Gastos por retribuciones a los empleados — — (474) (474) Gastos por amortización Otros gastos de explotación / (22.641) — (4.074) (26.715) Resultados por la enajenación de inversiones inmobiliarias — — — — Resultado de las operaciones (26.407) — (4.548) (30.955) Financieros Netos ** (21.920) — (1.050) (22.970) Beneficios /(pérdidas) del ejercicio de negocios conjuntos contabilizados por el método de participación — 257 — 257 Pérdida del ejercicio de actividades continuadas (48.327) 257 (5.598) (53.668) Gasto / (Ingreso) por impuesto sobre ganancias — — — — (48.327) 257 (5.598) (53.668) * El Grupo ha incluido fundamentalmente en “Unidad Corporativa y Servicios Centrales” los ingresos y gastos corporativos asumidos por la matriz del Grupo. ** En el ejercicio 2020, la Sociedad Dominante, ha refacturado a las sociedades dependientes, el importe correspondiente a los “Gastos de explotación”. El importe atribuible a los centros comerciales a 31 diciembre de 2020 asciende a 9.881 miles de euros. Adicionalmente, la Sociedad Dominante, ha refacturado a las sociedades dependientes, el importe correspondiente a los gastos financieros devengados por los Bonos. El importe atribuible a los centros comerciales asciende a 4.364 miles de euros. *** Durante el ejercicio 2020 los gastos asociados a inversiones que no han generado rentas durante el periodo ascienden a 439 miles de euros, correspondientes a la parcela M4-2 situada en Sagunto. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 42 Estado de situación financiera consolidado Miles de euros 31 de diciembre de 2021 Centros Comerciales Residencial (Participación en sociedades asociadas) Unidad Corporativa y otros Servicios Centrales Total Inmovilizado intangible 2 — — 2 Inversiones Inmobiliarias 1.423.848 — — 1.423.848 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación — 1.477 — 1.477 Activos financieros no corrientes 14.422 — — 14.422 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar largo plazo 11.586 — — 11.586 Total activos no corrientes 1.449.858 1.477 — 1.451.335 Activos no corrientes mantenidos para la venta — — — — Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 25.444 — 8 25.452 Otros activos financieros corrientes 3.942 — 2 3.944 Otros activos corrientes 3.587 — 165 3.752 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 63.663 — 249.536 313.199 Total activos corrientes 96.636 — 249.711 346.347 Total activos 1.546.494 1.477 249.711 1.797.682 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 43 Estado de situación financiera consolidado Miles de euros 31 de diciembre de 2020 Centros Comerciales Residencial (Participación en sociedades asociadas) Unidad Corporativa y otros Servicios Centrales Total Inmovilizado intangible 2 — — 2 Inversiones Inmobiliarias 1.373.480 — — 1.373.480 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación — 1.082 — 1.082 Activos financieros no corrientes 13.618 — — 13.618 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar largo plazo 17.996 — — 17.996 Total activos no corrientes 1.405.096 1.082 — 1.406.178 Activos no corrientes mantenidos para la venta 106.755 — — 106.755 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 28.263 — 200 28.463 Otros activos financieros corrientes 21 — 348 369 Otros activos corrientes 2.750 — 288 3.038 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 100.469 — 33.559 134.028 Total activos corrientes 238.258 — 34.395 272.653 Total activos 1.643.354 1.082 34.395 1.678.831 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 44 Estado de situación financiera consolidado Miles de euros 31 de diciembre de 2021 Centros Comerciales Residencial (Participación en sociedades asociadas) Unidad Corporativa y otros Servicios Centrales Total Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta — — — — Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables 823.349 — — 823.349 Pasivos financieros con Entidades de Crédito 70.106 — — 70.106 Pasivos por impuesto diferido 15.578 — — 15.578 Derivados — — — — Otros pasivos no corrientes 20.716 — — 20.716 Deudas con empresas del grupo y asociadas — — — — Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 9.556 — 2.990 12.546 Total pasivos no corrientes y corrientes 939.305 — 2.990 942.295 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 45 Estado de situación financiera consolidado Miles de euros 31 de diciembre de 2020 Centros Comerciales Residencial (Participación en sociedades asociadas) Unidad Corporativa y otros Servicios Centrales Total Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta 1.576 — — 1.576 Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables 143.167 — — 143.167 Pasivos financieros con Entidades de Crédito 611.201 — — 611.201 Pasivos por impuesto diferido 17.201 — — 17.201 Derivados 7.822 — — 7.822 Otros pasivos no corrientes 19.954 — 39 19.993 Deudas con empresas del grupo y asociadas — — — — Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 16.735 — 1.486 18.221 Total pasivos no corrientes y corrientes 817.656 — 1.525 819.181 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 46 (b)Segmentos geográficos Al presentar la información sobre segmentos geográficos, el ingreso y los activos del segmento se determinan tomando como criterio la ubicación geográfica de los activos. A continuación, en el siguiente cuadro se detalla el resumen de los ingresos ordinarios, las inversiones inmobiliarias (incluidas las que se encuentran clasificadas dentro del epígrafe activos no corrientes mantenidos para la venta) y el inmovilizado intangible (únicamente aquellos que generan rentas) para cada uno de los activos que posee el Grupo por área geográfica: Miles de euros 31 de diciembre de 2021 Ingresos ordinarios % Inversiones inmobiliarias ANCMV (Nota 9) % Andalucía 14.602 19,14 295.000 — 20,72 País Vasco 13.913 18,24 249.571 — 17,53 Galicia 12.308 16,14 232.040 — 16,30 Comunidad Valenciana 12.576 16,49 216.587 — 15,21 Castilla - La Mancha 7.747 10,16 149.380 — 10,49 Castilla y León 6.305 8,27 115.520 — 8,11 Cataluña 4.884 6,40 98.750 — 6,94 Comunidad de Madrid 3.640 4,77 67.000 — 4,70 Islas Baleares 132 0,17 — — — Cantabria 75 0,10 — — — Navarra 58 0,08 — — — La Rioja 31 0,04 — — — 76.271 100,00 1.423.848 — 100,00 Miles de euros 31 de diciembre de 2020 Ingresos ordinarios % Inversiones inmobiliarias ANCMV (Nota 9) % País Vasco 17.574 18,83 215.430 62.760 18,85 Andalucía 15.760 16,89 292.400 — 19,82 Galicia 15.526 16,64 235.800 — 15,98 Comunidad Valenciana 14.959 16,03 214.590 — 14,54 Castilla - La Mancha 9.504 10,18 146.460 — 9,93 Castilla y León 7.977 8,55 106.400 10.530 7,92 Cataluña 5.836 6,25 96.400 — 6,53 Comunidad de Madrid 4.247 4,55 66.000 — 4,47 Islas Baleares 885 0,95 — 12.810 0,87 Cantabria 471 0,51 — 7.240 0,49 Navarra 380 0,41 — 5.690 0,39 La Rioja 205 0,21 — 2.980 0,20 93.324 100,00 1.373.480 102.010 100,00 Toda la actividad se realiza dentro de España. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 47 (7)INVERSIONES INMOBILIARIAS A 31 de diciembre de 2021 las inversiones inmobiliarias comprenden principalmente, 15 centros y parques comerciales, 2 hipermercados (Portal de la Marina y Albacenter) y 2 gasolineras, así como los correspondientes terrenos en los que se ubican, en propiedad del Grupo, y que se mantienen para la obtención de rentas por arrendamiento y que, por tanto, no están ocupados por el Grupo. Las inversiones inmobiliarias se presentan valoradas a valor razonable. El Grupo ha reconocido a valor razonable las siguientes inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020: Miles de euros Inversiones inmobiliarias 31.12.2021 31.12.2020 Centros y medianas comerciales 1.423.848 1.373.480 1.423.848 1.373.480 La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas bajo el epígrafe del estado de situación financiera consolidado del Grupo como Inversiones Inmobiliarias a 31 de diciembre de 2021 y 2020 han sido los siguientes: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Saldo al inicio del ejercicio 1.373.480 1.449.344 Altas del periodo 8.533 24.792 Traspasos activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 5t y 9) 43.140 — - Variación del valor razonable (1.305) (100.656) Saldo al final del ejercicio 1.423.848 1.373.480 Valor razonable 1.423.848 1.373.480 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 48 Altas y variaciones del perímetro Ejercicio 2021 Miles de euros Tipo de activo Nombre Altas Centro Comercial Rivas (a) 1.791 Centro Comercial Gran Vía de Vigo (a) 1.366 Parque Comercial Anec Blau (a) 1.057 Centro Comercial Abadía (a) 819 - Mejoras en otros activos y fit outs (b) 3.500 8.533 (a)Importes correspondientes, principalmente, a las reformas realizadas en los activos inmobiliarios de Anec Blau, Rivas, Gran Vía de Vigo y Abadía. (b)Importe correspondiente a mejoras y fit outs realizados durante el periodo en el resto de activos de la cartera del Grupo. Ejercicio 2020 Miles de euros Tipo de activo Nombre Altas Centro Comercial Anec Blau (a) 7.693 Centro Comercial Lagoh (b) 4.102 Parque Comercial Megapark Ocio (a) 5.127 Centro Comercial Rivas (a) 2.055 Centro Comercial Portal de la Marina (c) 1.226 - Mejoras en otros activos y fit outs (d) 4.589 24.792 (a)Importes correspondientes, principalmente, a las reformas realizadas en los activos inmobiliarios de Anec Blau, Rivas y Megapark Ocio. (b)Importes correspondientes, principalmente, a los remates de construcción del centro comercial Lagoh por importe de 4.102 miles de euros. (c)Importe correspondiente al fit out concedido a Zara para mejoras en su local y otras mejoras en el centro comercial. (d)Importe correspondiente a mejoras y fit outs realizados durante el periodo en el resto de activos de la cartera del Grupo. Los compromisos de inversión referentes a las inversiones inmobiliarias ascienden a 8.150 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (1.763 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Tras la aprobación del plan de negocio por el Consejo de Administración el 18 de marzo de 2021, se ha procedido a reclasificar los centros comerciales propiedad de las sociedades del Grupo LE Retail Las Huertas, S.L.U. y LE Retail Txingudi, S.L.U. que se encontraban registrados como “activos no corrientes mantenidos para la venta” a 31 de diciembre de 2020, a inversiones inmobiliarias, dado que no se espera que se produzca su venta en el corto plazo (ver Nota 9). LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 49 Desgloses sobre el valor razonable de las inversiones inmobiliarias El detalle de los activos a valor razonable y la jerarquía en la que están clasificados es como sigue: Miles de euros 2021 Total Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Valoraciones a valor razonable recurrentes Inversiones inmobiliarias Centros y medianas comerciales –Terrenos 325.197 — — 325.197 –Construcciones 1.098.651 — — 1.098.651 Total Activos valorados a valor razonable de forma recurrente 1.423.848 — — 1.423.848 Miles de euros 2020 Total Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Valoraciones a valor razonable recurrentes Inversiones inmobiliarias Centros y medianas comerciales –Terrenos 312.122 — — 312.122 –Construcciones 1.061.358 — — 1.061.358 Total Activos valorados a valor razonable de forma recurrente 1.373.480 — — 1.373.480 Durante el ejercicio no se han producido traspasos de activos entre los diferentes niveles. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el detalle de la superficie bruta alquilable y el porcentaje de ocupación por línea de negocio es el siguiente: Metros cuadrados 2021 2020 () Superficie bruta alquilable Ocupación Superficie bruta alquilable Ocupación Centros y medianas comerciales 551.326 96,11% 533.482 95,17% LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 50 () No se tienen en cuenta los metros cuadrados de los centros comerciales Huertas, Txingudi y el portfolio de supermercados, que se encontraban clasificados como mantenidos para la venta a 31 de diciembre de 2020, cuyos metros cuadrados ascendían a 6.267, 10.712 y 27.909, respectivamente y sus porcentajes de ocupación al 89,4%, 96,4% y 100%, respectivamente. Todas las propiedades de inversión alquiladas o que esté previsto su alquiler en régimen de arrendamiento efectivo se clasifican como propiedades de inversión. De acuerdo con la NIC 40, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias ha sido determinado por sociedades de valoración externas independientes con una capacidad profesional reconocida y experiencia reciente en las localizaciones y categorías de las propiedades de inversión objeto de valoración. Las sociedades de valoración independientes proporcionan el valor razonable de la cartera de las inversiones inmobiliarias del Grupo cada seis meses (junio y diciembre), y trimestralmente en el caso de activos en construcción o reforma integral. La valoración se realiza de conformidad con el Manual de Evaluación y Valoración publicado por The Royal Institution of Chartered Surveyors (“Libro Rojo”), con sede en Reino Unido. La metodología utilizada para calcular el valor de mercado de bienes de inversión consiste en la actualización de las proyecciones a 10 años de los ingresos y los gastos de cada activo, la cual se actualizará a la fecha del estado de situación financiera, utilizando una tasa de descuento de mercado. El valor residual al final del año 11 se calcula aplicando una tasa de retorno (“tasa de salida” o “cap rate”) de las proyecciones de los ingresos netos estimados del año 11. Los valores de mercado así obtenidos son analizados mediante el cálculo y el análisis de la capitalización de rendimiento que está implícito en esos valores. Las proyecciones están destinadas a reflejar la mejor estimación del Grupo, revisadas por el evaluador, sobre el futuro de ingresos y gastos de los activos inmobiliarios. Las sociedades de valoración que han realizado las valoraciones de las inversiones inmobiliarias del Grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son Jones Lang Lasalle España y Cushman & Wakefield. Los honorarios pagados por el Grupo a las sociedades de valoración por las valoraciones en los ejercicios 2021 y de 2020 son como sigue: Miles de euros 2021 2020 Por servicios de valoración 60 71 60 71 Hipótesis utilizadas en las valoraciones En relación con la determinación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias, los datos de entrada no observables significativos utilizados en la medición del valor razonable se corresponden con las rentas de arrendamiento, las tasas de rentabilidad (“Exit Yield”) y la tasa utilizada para el descuento de flujos de caja de las proyecciones. A continuación, se muestra información cuantitativa sobre los datos de entrada no observables significativos utilizados en la medición del valor razonable: LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 51 2021 2020 Tasa de salida Tasa de descuento Tasa de salida Tasa de descuento Centros comerciales y medianas comerciales 5,45 – 8,50 7,03–10,30 5,45 – 8,40 6,98–10,30 En relación con las rentas, los importes por metro cuadrado utilizados en las valoraciones del ejercicio 2021 han oscilado entre 4,5 euros y 21,6 euros al mes (4,5 y 21,6 al mes en el ejercicio 2020), dependiendo del tipo de activo y localización. Las tasas de crecimiento de las rentas utilizadas en las proyecciones se basan, principalmente, en el IPC. Análisis de la sensibilidad de las hipótesis utilizadas El efecto de la variación de un cuarto de punto, medio punto y un punto en la tasa de descuento, en las rentas y en las tasas de rentabilidad, en el Activo Consolidado y en el Resultado Global Consolidado, con respecto a las inversiones inmobiliarias, incluyendo aquellas clasificadas como Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta, sería el siguiente: Variación de la tasa de descuento Miles de euros 31.12.2021 Activo Resultado Global Consolidado 0,25% 0,50% 1% 0,25% 0,50% 1% Aumento de la tasa de descuento (21.466) (46.240) (94.111) (21.466) (46.240) (94.111) Disminución de la tasa de descuento 29.842 56.407 111.434 29.842 56.407 111.434 Miles de euros 31.12.2020 Activo Resultado Global Consolidado 0,25% 0,50% 1% 0,25% 0,50% 1% Aumento de la tasa de descuento (25.546) (49.968) (96.815) (25.546) (49.968) (96.815) Disminución de la tasa de descuento 24.907 50.974 101.759 24.907 50.974 101.759 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 52 Variación de las rentas Miles de euros 31.12.2021 Activo Resultado Global Consolidado 2,5% 5% 10% 2,5% 5% 10% Aumento de las rentas 17.559 31.289 58.930 17.559 31.289 58.930 Disminución de las rentas (9.712) (23.248) (50.114) (9.712) (23.248) (50.114) Miles de euros 31.12.2020 Activo Resultado Global Consolidado 2,5% 5% 10% 2,5% 5% 10% Aumento de las rentas 16.590 33.850 68.210 16.590 33.850 68.210 Disminución de las rentas (19.370) (38.010) (75.009) (19.370) (38.010) (75.009) Variación de la tasa de salida Miles de euros 31.12.2021 Activo Resultado Global Consolidado 0,25% 0,50% 1% 0,25% 0,50% 1% Aumento de la tasa de salida (28.381) (58.151) (111.259) (28.381) (58.151) (111.259) Disminución de la tasa de salida 39.002 77.341 165.688 39.002 77.341 165.688 Miles de euros 31.12.2020 Activo Resultado Global Consolidado 0,25% 0,50% 1% 0,25% 0,50% 1% Aumento de la tasa de salida (32.577) (62.164) (115.176) (32.577) (62.164) (115.176) Disminución de la tasa de salida 34.323 72.386 159.745 34.323 72.386 159.745 El desglose del epígrafe “Variaciones de valor razonable de las inversiones inmobiliarias” del Estado de Resultado Global Consolidado a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es el siguiente: 2021 2020 Miles de euros Miles de euros Inversiones inmobiliarias ANCMV Inversiones inmobiliarias ANCMV Centros y medianas comerciales (1.305) — (100.452) (204) (1.305) — (100.452) (204) LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 53 (8)ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS - ARRENDADOR A 31 de diciembre de 2021 el Grupo mantiene los centros comerciales y las medianas comerciales arrendados a terceros en régimen de arrendamiento operativo. Los cobros mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables, sin tener en cuenta posibles bonificaciones que se puedan conceder, teniendo en cuenta aquellos activos clasificados como Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 9), son los siguientes: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Cobros mínimos Cobros mínimos Año 1 82.465 91.724 Año 2 60.873 72.588 Año 3 44.432 52.566 Año 4 30.654 38.990 Año 5 21.362 25.752 Más de cinco años 100.542 114.895 340.328 396.515 Los contratos de arrendamiento que el Grupo mantiene con sus clientes, en su mayoría, acuerdan una renta fija y, en su caso, una renta variable en función del desarrollo de la actividad de los inquilinos. En concreto, los contratos que incluyen cobros variables responden a una de las siguientes tipologías: –Contratos con un cobro fijo por m2 (renta mínima garantizada) y un cobro variable (renta variable) determinado como un porcentaje a aplicar a las ventas realizadas por los arrendatarios en el local comercial correspondiente o sobre los tickets de determinados locales (por ejemplo, en el caso de los cines). En estos contratos, si el importe resultante de aplicar el porcentaje fijado en contrato sobre las ventas totales anuales (o mensuales en determinados casos) del arrendatario es superior a la renta mínima garantizada, se procede a facturar dicha diferencia al arrendatario. –Contratos cuya renta se establece únicamente como un importe variable, el cual se determina aplicando un porcentaje acordado en contrato sobre la cifra de ventas realizadas por el arrendatario en el local comercial correspondiente. A continuación, detallamos el desglose de los ingresos por arrendamiento obtenidos por el Grupo en los ejercicios 2021 y 2020 diferenciando los procedentes de renta fija de los procedentes de renta variable: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Ingresos renta variable 6.947 4.759 Ingresos renta fija 69.324 88.565 Total ingresos ordinarios 76.271 93.324 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 54 Los diez arrendatarios que han generado más rentas durante el ejercicio 2021 y 2020, así como las principales características de cada uno de ellos, son los siguientes: Ejercicio 2021 Posición Rótulo Proyecto % total de rentas % total de rentas acumulado Vencimiento Sector 1 Grupo Inditex Anec Blau/Albacenter/El Rosal/As Termas/ Lagoh /Gran Vía de Vigo/Portal de la Marina 9,35 % 9,35 % 2025-2035 RM Modas 2 Carrefour El Rosal/Gran Vía de Vigo/Hiper Portal de la Marina 4,58 % 13,93 % 2042-2060 Distribución/ Hipermercado 3 Mediamarkt Megapark/Parque Abadía/Vistahermosa/As Termas/Rivas/ Lagoh 4,21 % 18,14 % 2030-2044 Tecnología 4 Leroy Merlin VidaNova Parc/Vistahermosa/As Termas 3,06 % 21,20 % 2041-2058 Bricolaje 5 Decathlon Megapark/Abadía/VidaNova Parc 2,69 % 23,89 % 2036-2043 Distribución 6 Grupo Cortefiel Abacenter/Anec Blau/ As Termas/ Abadía / Rosal /Txingudi / Megapark / VidaNova Parc / Portal de la Marina/ Lagoh 2,63 % 26,52 % 2022-2036 RM Modas 7 Conforama Megapark/Rivas/Vidanova Parc 2,34 % 28,86 % 2023-2038 RM Modas 8 Mercadona Anec Blau/Hiper Albacenter/Megapark/Lagoh 2,25 % 31,11 % 2040-2049 Distribución/ Hipermercado 9 El Corte Inglés Lagoh/Parque Abadía/ Gran Via de Vigo/ Megapark/ As Termas/ Rivas 2,14 % 33,25 % 2025-2039 RM Modas 10 C&A Parque Abadia/Gran Via de Vigo /As Termas/Portal de la Marina/ Vidanova Parc 2,11 % 35,36 % 2023-2038 RM Modas * La información anterior hace referencia a los contratos que han estado en vigor durante el ejercicio 2021, sin tener en cuenta el efecto de la linealización de las rentas. Asimismo, los vencimientos contractuales, hacen referencia a la fecha final del contrato, si bien pudieran existir en el contrato opciones de terminación anteriores. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 55 Ejercicio 2020 Posición Rótulo Proyecto % total de rentas % total de rentas acumulado Vencimiento Sector 1 Grupo Inditex Anec Blau/Albacenter/El Rosal/As Termas/Lagoh / Gran Vía de Vigo/Portal de la Marina 6,83 6,83 2025-2034 RM Modas 2 Eroski Portfolio Supermercados/Gasolinera As Termas 5,40 12,23 2051 Distribución/ Hipermercado 3 Carrefour El Rosal/Gran Vía de Vigo/Hiper Portal de la Marina 5,07 17,30 2042-2060 Distribución/ Hipermercado 4 Mediamarkt Megapark/Parque Abadía/Vistahermosa/As Termas/Rivas/ Lagoh 3,77 21,07 2023-2044 Tecnología 5 Leroy Merlin VidaNova Parc/Vistahermosa/As Termas 2,61 23,68 2041-2058 Bricolaje 6 Grupo Cortefiel Abacenter/Anec Blau/ As Termas/ Abadía / Huertas / Rosal / Gran Vía de Vigo / Vistahermosa / Txingudi / Megapark / VidaNova Parc / Portal de la Marina/ Lagoh 2,33 26,01 2021-2036 RM Modas 7 Decathlon Megapark/Abadía/VidaNova Parc 2,15 28,16 2036-2043 Distribución 8 Mercadona Anec Blau/Hiper Albacenter/Megapark/Lagoh 2,03 30,19 2040-2049 Distribución/ Hipermercado 9 Alcampo Vistahermosa/ Parque Abadía 1,88 32,07 2055-2061 Distribución/ Hipermercado 10 Conforama Megapark/Rivas/Vidanova Parc 1,87 33,94 2023-2038 RM Modas * La información anterior hace referencia a los contratos que han estado en vigor durante el ejercicio 2020, sin tener en cuenta el efecto de la linealización de las rentas. Asimismo, los vencimientos contractuales, hacen referencia a la fecha final del contrato, si bien pudieran existir en el contrato opciones de terminación anteriores. (9)ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y PASIVOS VINCULADOS A ACTIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA Con fecha 23 de febrero de 2021 se ha procedido a la venta del 100% de las participaciones de las sociedades LE Retail Hipermercados I, S.L.U., LE Retail Hipermercados II, S.L.U. y LE Retail Hipermercados III, S.L.U. a la sociedad Igcel Investments, S.L., por importe conjunto de 59.577 miles de euros, momento a partir del cual dichas sociedades dejaron de formar parte del Grupo (Nota 4). El impacto en los estados financieros del Grupo tras la venta de dichas sociedades se ha reflejado en una disminución de los activos netos por importe de 59.513 miles de euros. Tras la mencionada venta, dichos activos, y los pasivos asociados se han dado de baja del balance del Grupo. Con fecha 18 de marzo de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó el plan de negocio, en base al cual se ha procedido a reclasificar los centros comerciales propiedad de las sociedades del Grupo LE Retail Las Huertas, S.L.U. y LE Retail Txingudi, S.L.U. que se encontraban registrados como “activos no corrientes mantenidos para la venta” a 31 de diciembre de 2020, a inversiones inmobiliarias, dado que no se espera que se produzca su venta en el corto plazo (Nota 7). LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 56 De acuerdo con la NIC 40 y a la excepción aplicable bajo NIIF 5 las inversiones inmobiliarias que se clasifican como activos no corrientes mantenidos para la venta se contabilizan a su valor razonable. Se detallan a continuación los diferentes activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta: Miles de euros Activos Pasivos 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 LE Retail Las Huertas, S.L.U. (a) — 10.797 — 267 LE Retail Txingudi, S.L.U. (a) — 33.268 — 658 LE Retail Hipermercados I, S.L.U. (b) — 21.463 — 242 LE Retail Hipermercados II, S.L.U. (b) — 21.585 — 217 LE Retail Hipermercados III, S.L.U. (b) — 19.642 — 192 — 106.755 — 1.576 El detalle de los activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta a 31 de diciembre de 2020 era el siguiente: LE Retail Las Huertas S.L.U. LE Retail Txingudi S.L.U. LE Retail Hipermercados I S.L.U. LE Retail Hipermercados II S.L.U. LE Retail Hipermercados III S.L.U. Total Activos no corrientes mantenidos para la venta 10.797 33.268 21.463 21.585 19.642 106.755 Inversiones inmobiliarias 10.530 32.610 20.050 20.360 18.460 102.010 Activos financieros no corrientes 180 417 204 134 167 1.102 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar — — 166 64 48 278 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 87 241 1.043 1.027 967 3.365 Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta (267) (658) (242) (217) (192) (1.576) Acreedores comerciales — — (39) (13) (7) (59) Otros pasivos corrientes (267) (658) (203) (204) (185) (1.517) Activos netos no corrientes mantenidos para la venta 10.530 32.610 21.221 21.368 19.450 105.179 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 57 (10)ACTIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS (a)Clasificación de los activos financieros por categorías Miles de euros 2021 2020 No corriente Corriente No corriente Corriente Valor contable Valor contable Valor contable Valor contable Activos financieros no corrientes 14.422 — 13.618 — Otros activos financieros — 3.944 — 369 Clientes por arrendamientos operativos - facturas pendientes de formalizar (Nota 11) — 2.026 — 1.472 Clientes por arrendamientos operativos - facturas emitidas (Nota 11) — 12.417 — 12.743 Clientes por arrendamiento operativos - linealización de rentas 11.586 5.460 17.996 4.401 Anticipos a proveedores — 12 — 1.746 Otros créditos con Administraciones Públicas (Nota 20) — 5.537 — 8.101 Total 26.008 29.396 31.614 28.832 En la partida “Activos financieros no corrientes” se recogen principalmente las fianzas y depósitos recibidos de los arrendatarios de las inversiones inmobiliarias descritas en la Nota 7 en señal de garantía, y que el Grupo ha depositado en los Organismos Públicos correspondientes. A 31 de diciembre de 2021 en el epígrafe de “Otros créditos con Administraciones Públicas” se recoge principalmente el impuesto sobre el valor añadido pendiente de devolución solicitado por la sociedad LE Retail Anec Blau, S.L.U por importe de 2.592 miles de euros. Adicionalmente, en esta partida se registran 2.317 miles de euros correspondientes con la cantidad pagada por la sociedad LE Logistic Alovera I y II, S.A.U. en relación con un acta fiscal firmada en disconformidad, la cual versa sobre el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados por la adquisición en el 2014 de las naves logísticas de las que era titular esta sociedad. Con fecha 17 de abril de 2019 se interpuso por parte de la Sociedad una Reclamación Económico-administrativa contra dicho Acuerdo de liquidación, no habiéndose recibido, a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, resolución administrativa al respecto. No obstante, los administradores, apoyándose en los asesores fiscales del Grupo realizaron, en paralelo, una consulta de criterio a la Dirección General de Tributos, habiendo obtenido una respuesta no vinculante favorable el 25 de septiembre de 2019. Por lo tanto, en base a la mejor estimación de los mismos, dicho importe es considerado recuperable. Por su parte, la partida “Clientes por arrendamiento operativo – facturas emitidas” incluye principalmente las rentas devengadas y facturadas durante el ejercicio a los arrendatarios, que en su mayoría se encuentran pendientes de cobro, así como el importe correspondiente al IVA de las facturas emitidas por Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., a las Sociedades Dependientes por un total de 4.271 miles de euros. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 58 A 31 de diciembre de 2021 la partida “Clientes por arrendamiento operativo – facturas pendientes de formalizar” del cuadro anterior incluye principalmente ingresos en concepto de Renta variable que se encuentran pendientes de facturar a los inquilinos. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2021 la partida “Clientes por arrendamiento operativo – linealización de rentas” recoge el importe pendiente de imputar a resultados por las carencias o bonificaciones concedidas a ciertos inquilinos y que de acuerdo con el marco de información financiera aplicable al Grupo son imputadas linealmente al Estado de Resultado Global consolidado entre la fecha del acuerdo y la duración remanente de cada contrato de arrendamiento. De dicho importe, 10.421 miles de euros corresponden a bonificaciones concedidas con motivo de la pandemia (15.347 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Por último, el saldo del epígrafe “Otros activos financieros” del cuadro anterior se corresponde principalmente con el importe de un depósito constituido durante el mes de febrero de 2021 por la sociedad LE Retail Vistahermosa, S.L.U. en garantía de un aval por importe de 3.957 miles de euros aportado a la Agencia Tributaria Valenciana por un procedimiento tributario en curso (Nota 21.a.iv). Para los activos financieros registrados a coste o coste amortizado, distintos de los procedentes de linealización de rentas que por su naturaleza tienen valor razonable nulo, el valor contable no difiere significativamente del valor razonable. (b)Clasificación de los activos financieros por vencimientos La clasificación de los activos financieros en función de sus vencimientos es la siguiente: 2021 Miles de euros Menos de 1 año Entre 1 y 5 años Más de 5 años Total Activos financieros no corrientes — — 14.422 14.422 Otros activos financieros 3.944 — — 3.944 Clientes por arrendamientos operativos - facturas pendientes de formalizar 2.026 — — 2.026 Clientes por arrendamientos operativos - facturas emitidas 12.417 — — 12.417 Clientes por arrendamientos operativos - linealización de rentas 5.460 7.261 4.325 17.046 Anticipos a proveedores 12 — — 12 Otros créditos con Administraciones Públicas (Nota 20) 5.537 — — 5.537 29.396 7.261 18.747 55.404 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 59 2020 Miles de euros Menos de 1 año Entre 1 y 5 años Más de 5 años Total Activos financieros no corrientes — 13.618 13.618 Otros activos financieros 369 — — 369 Clientes por arrendamientos operativos - facturas pendientes de formalizar 1.472 — — 1.472 Clientes por arrendamientos operativos - facturas emitidas 12.743 — — 12.743 Clientes por arrendamientos operativos - linealización de rentas 4.401 11.606 6.390 22.397 Anticipos a proveedores 1.746 — — 1.746 Otros créditos con Administraciones Públicas (Nota 20) 8.101 — — 8.101 28.832 11.606 20.008 60.446 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 60 (11)DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR El detalle de la partida “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: 2021 2020 Miles de euros Miles de euros Corriente No Corriente Corriente No Corriente Clientes por arrendamiento operativo – facturas emitidas 17.237 — 17.741 — Clientes por arrendamiento operativo – facturas pendientes de formalizar 2.026 — 1.472 — Clientes por arrendamiento operativo – Linealización de rentas 5.460 11.586 4.401 17.996 Anticipos a proveedores 12 — 1.746 — Otros créditos con Administraciones Públicas (Notas 10 y 20) 5.537 — 8.101 — Menos correcciones por deterioro de valor (4.820) — (4.998) — Total 25.452 11.586 28.463 17.996 De acuerdo con lo descrito en la Nota 2g de la presente memoria consolidada, tras la apertura de los centros comerciales, el Grupo inició procesos de negociación con la práctica totalidad de los inquilinos, llegando a acuerdos sobre bonificaciones a las rentas devengadas en periodos de cierre a cambio del incremento de los plazos de las "break option" y vencimientos de los contratos de arrendamiento. Así, a 31 de diciembre de 2021, existían saldos facturados a clientes pendientes de cobro por 17.237 miles de euros (17.741 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), de los cuales 4.271 miles de euros se corresponden con un saldo de IVA de las facturas emitidas por Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. pendiente de compensar por parte de las filiales del Grupo. En este sentido, a 31 de diciembre de 2021, el Grupo ha realizado un estudio individualizado de cada deudor, analizando su situación y, registrando un deterioro por importe total de 4.820 miles de euros (4.998 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), correspondientes a las cuentas por cobrar a aquellos inquilinos cuya deuda es considerada como de difícil recuperabilidad por parte de la gestión del Grupo, una vez descontado el importe de las fianzas, depósitos y avales. (a)Deterioro del valor El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor e incobrabilidad de las deudas que los arrendatarios mantienen con el Grupo es como sigue: Miles de euros 2021 Saldo a 31 de diciembre de 2020 4.998 Dotaciones por deterioro de valor (Nota 23) 2.502 Reversiones deterioro de valor (Nota 23) (2.680) Saldo a 31 de diciembre de 2021 4.820 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 61 Las dotaciones y reversiones por deterioro de valor de operaciones comerciales son registradas en el epígrafe "Otros gastos de explotación" del Estado del Resultado Global Consolidado adjunto (Nota 23). Durante el ejercicio 2021 se han reconocido bajas por créditos incobrables por importe de 315 miles de euros (109 miles de euros en 2020). (12)EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES El detalle de la partida efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Miles de euros 2021 2020 Bancos 313.199 134.028 Total 313.199 134.028 Con fecha 14 de enero de 2020 se procedió a formalizar un nuevo programa de acciones entre Lar España y su proveedor de liquidez, dirigido a un máximo de 4.500.000 acciones, representas del 5% del capital social, que podían ser adquiridas a un precio no superior de (a) el precio de la última operación independiente o (b) la oferta independiente más alta de ese momento en el centro de negociación donde se efectuase la compra. La duración máxima del programa de este programa era inicialmente hasta el 14 de octubre de 2020, habiendo sido posteriormente ampliado hasta el 14 de abril de 2021. Con fecha 14 de octubre de 2021 concluyó la vigencia del programa de recompra de acciones entre Lar España y su proveedor de liquidez, dirigido a un máximo de 4.500.000 acciones, representativas del 5% del capital social, dándose este por finalizado. Dentro de este saldo se incluyen 209.598 miles de euros correspondientes a importes invertidos en Fondos de Inversión, de disponibilidad inmediata, contratados y gestionados por Banco Santander y BBVA, en los que la Sociedad Dominante ha invertido el remanente de tesorería con el que cuenta el Grupo para cubrir sus compromisos de pago a corto plazo. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2021 el importe de saldos de efectivo y equivalente mantenidos por el Grupo son de libre disposición (a 31 de diciembre de 2020 la sociedad LE Retail Lagoh, S.L. mantenía un importe de 1.108 miles de euros en una cuenta de uso restringido para atender los vencimientos en un periodo de 6 meses del préstamo hipotecario). LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 62 (13)PATRIMONIO NETO (a)Capital A 31 de diciembre de 2021 el capital social de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. asciende a 167.386 miles de euros (175.267 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) y está representado por 83.692.969 acciones nominativas (87.633.730 acciones nominativas a 31 de diciembre de 2020), representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, otorgando a sus titulares los mismos derechos. Con fecha 18 de noviembre de 2021, en virtud de lo acordado en el Consejo de Administración del 11 de noviembre de 2021, la Sociedad Dominante realizó una reducción de capital por importe de 7.881 miles de euros, correspondiente a 3.940.761 acciones de 2 euros de valor nominal cada una, representativas de un 4,5% del capital social. La reducción de capital se realizó con cargo a reservas libres, habiendo procedido asimismo a la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe de 7.881 miles de euros, igual al valor nominal de las acciones amortizadas, y cuyo carácter será indisponible. La amortización de las acciones se realizó mediante el uso de acciones propias cuyo valor, en el momento de la reducción de capital, ascendía a 20.763 miles de euros. La totalidad de las acciones de la sociedad Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. El valor de cotización a 31 de diciembre del 2021 es de 5,12 euros por acción y 5,17 euros por acción de cotización media en el ejercicio 2021 (4,67 euros por acción y 4,76 euros por acción de cotización media en el ejercicio 2020). El detalle de los principales accionistas de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: % LVS II Lux XII S.a.r.l. () 21,7% Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. 11,4% Santa Lucía S.A. Cia de Seguros 5,2% Adamsville, S.L. 5,2% Brandes Investment Partners, L.P. 5,0% Blackrock Inc. 3,7% Otros accionistas con participación inferior al 3% 47,8% Total 100,0 % () Véase Nota 30 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 63 (b)Prima de emisión El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo, siempre y cuando, como consecuencia de su distribución, no se sitúen los fondos propios de la Sociedad por debajo de la cifra del capital social. Con fecha 22 de abril de 2021 se aprobó el reparto de dividendos del ejercicio 2020 con cargo a prima de emisión por importe de 8.954 miles de euros, considerando la totalidad de las acciones emitidas (Nota 13.e). A 31 de diciembre de 2021 la prima de emisión del Grupo asciende a 466.176 miles de euros (475.130 miles de euros a 31 de diciembre del 2020). (c)Otras reservas El detalle de este epígrafe a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Reserva legal 19.011 16.990 Reserva por capital amortizado 23.384 15.502 Otras reservas de la Sociedad Dominante (63.735) (43.610) Reservas en sociedades consolidadas 218.003 291.883 Otras aportaciones de socios 240 240 Total 196.903 281.005 El movimiento de las reservas durante el ejercicio 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Miles de euros 2021 Reservas de la Sociedad Dominante Reservas en sociedades Consolidadas Total Reservas Saldo inicial (10.878) 291.883 281.005 Resultado del ejercicio 2020 20.212 (73.880) (53.668) Reparto de dividendos del ejercicio (17.504) — (17.504) Reducción de capital (12.882) (12.882) Resultado por autocartera (46) — (46) Otras operaciones (2) — (2) Saldo final (21.100) 218.003 196.903 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 64 Miles de euros 2020 Reservas de la Sociedad Dominante Reservas en sociedades Consolidadas Total Reservas Saldo inicial (16.104) 270.462 254.358 Resultado del ejercicio 2019 59.309 21.421 80.730 Reparto de dividendos del ejercicio (54.094) — (54.094) Resultado por autocartera (6) — (6) Otras operaciones 17 — 17 Saldo final (10.878) 291.883 281.005 (i)Reserva legal La reserva legal se dotará de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, el 20% del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. A 31 de diciembre de 2021 la reserva legal de la Sociedad asciende a 19.011 miles de euros (16.990 miles de euros a 31 de diciembre del 2020). Por lo tanto, la reserva legal a 31 de diciembre de 2021 no se encuentra íntegramente dotada. De acuerdo con la Ley 11/2009, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior. (ii)Reserva por capital amortizado En esta reserva se recoge el importe nominal de las acciones propias amortizadas en las reducciones de capital social realizadas el 18 de noviembre de 2021, 20 de diciembre de 2019, 10 de junio de 2019 y 28 de diciembre de 2018, por un importe total de 23.384 miles de euros. La dotación y disponibilidad de esta reserva se realizará con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“Ley de Sociedades de Capital”). (d)Ajustes por cambio de valor Este epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado recoge el importe de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujo de efectivo. El movimiento del saldo de este epígrafe, en miles de euros, se presenta a continuación: LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 65 Miles de euros 2021 2020 Saldo de inicio (1.610) (1.943) Cambios en el valor razonable de las coberturas en el ejercicio imputados directamente a patrimonio neto 223 (653) Otras transferencias a la cuenta de resultados 1.387 986 Saldo final — (1.610) Durante el ejercicio 2021 se ha procedido a la cancelación de la totalidad de los derivados financieros que el Grupo tenía contratados con entidades financieras (Nota 15). (e)Acciones propias A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad mantiene acciones propias por un coste de adquisición de 860 de miles de euros (16.474 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Ejercicio 2021 Número de acciones Miles de euros 31 de diciembre de 2020 3.074.672 16.474 Altas 1.064.394 5.543 Bajas (4.008.096) (21.157) 31 de diciembre de 2021 130.970 860 Ejercicio 2020 Número de acciones Miles de euros 31 de diciembre de 2019 103.820 762 Altas 2.994.520 15.885 Bajas (23.668) (173) 31 de diciembre de 2020 3.074.672 16.474 El precio medio de venta de las acciones propias en 2021 ha sido de 5,13 euros por acción (7,02 euros en el ejercicio 2020). Asimismo, la pérdida del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 ha ascendido a 46 miles de euros (6 miles de euros de pérdida el 31 de diciembre de 2020) que ha sido registrado dentro del epígrafe “Otras reservas” del Estado de Situación Financiera Consolidado. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 66 Con fecha 28 de febrero de 2019 y 18 de diciembre de 2019 finalizaron los programas de recompra de acciones que se encontraban formalizados entre la Sociedad y su proveedor de liquidez, dirigido a un máximo de 3.160.000 acciones y 4.660.000 acciones, respectivamente. En este sentido, con fecha 14 de enero de 2020 se procedió a formalizar un nuevo programa de recompra de acciones entre Lar España y su proveedor de liquidez, dirigido a un máximo de 4.500.000 acciones, representativas del 5% del capital social, que podrían ser adquiridas a un precio no superior de (a) el precio de la última operación independiente o (b) la oferta independiente más alta de ese momento en el centro de negociación donde se efectúe la compra. La duración máxima de este programa era inicialmente hasta el 14 de octubre de 2020, habiendo sido posteriormente ampliado hasta el 14 de octubre de 2021. El anterior programa dejó en suspenso temporalmente el acuerdo de liquidez con un intermediario financiero de conformidad con lo previsto en la Circular 3/2007, de 19 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre los contratos de liquidez a los efectos de su aceptación como práctica de mercado y demás normativa aplicable. (f)Dividendos pagados y devolución de prima de emisión Con fecha 22 de abril de 2021, la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó el reparto de un dividendo de 27.500 miles de euros, a razón de 0,31 euros por acción (considerando la totalidad de las acciones emitidas) con cargo a resultado del ejercicio 2020 por importe de 18.546 miles de euros y con cargo a la prima de emisión por importe de 8.954 miles de euros (Nota 15.b). El citado dividendo fue pagado el 21 de mayo de 2021. El importe repartido ha ascendido a 26.457 miles de euros (una vez deducido el importe correspondiente a la autocartera, que no sale del patrimonio neto de la Sociedad Dominante) considerando el importe por acción aprobado y las acciones en circulación en el momento de la aprobación de la Junta General de Accionistas. (14)RESULTADO POR ACCIÓN (i) Básico El resultado por acción básico se calcula dividiendo el resultado del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad Dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, excluidas las acciones propias. El detalle del cálculo del resultado por acción básicas es como sigue: LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 67 31.12.2021 31.12.2020 Resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante (en miles de euros) 25.782 (53.668) Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (en títulos) 84.189.058 85.605.283 Ganancias por acción básicas (en euros) 0,31 (0,63) El número medio de acciones ordinarias en circulación se calcula como sigue: 31.12.2021 31.12.2020 Acciones ordinarias al inicio del ejercicio 87.633.730 87.633.730 Ampliación de capital social (efecto ponderado) — — Reducción de capital social (efecto ponderado) (172.745) — Efecto promedio de las acciones propias (3.271.927) (2.028.447) Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación a 31 de diciembre (en títulos) 84.189.058 85.605.283 (ii)Diluido El resultado diluido por acción se calcula ajustando el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales, es decir, como si se hubiera llevado a cabo la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilutivas. Tal y como se indica en la Nota 27, la Sociedad Dominante ha suscrito un acuerdo con el gestor, el Investment Manager Agreement, por el cual se devenga una comisión variable (“Performance Fee”). El importe de dicha retribución variable será liquidado, a opción de la Sociedad Dominante en efectivo (que posteriormente, será utilizado por el gestor para suscribir las acciones que se emitan) o en acciones propias, siendo la opción elegida en todos los ejercicios en los que la comisión se ha devengado el pago en efectivo. Conforme a lo establecido en los párrafos 46 y 47A de NIC 33 y teniendo en cuenta que a 31 de diciembre de 2021 el gestor ha prestado en su totalidad el servicio, todas las acciones ordinarias potenciales que la Sociedad Dominante entregaría al gestor han de ser consideradas dilutivas. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 68 El detalle del cálculo del beneficio por acción diluido es como sigue (en euros): 31.12.2021 31.12.2020 Beneficio después de impuestos 25.781.582 (53.667.977) Acciones en circulación ponderadas 84.189.058 85.605.283 Potenciales acciones ordinarias 19.628 — Beneficio por acción diluido 0,31 (0,63) (15)PASIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍAS (a)Clasificación de los pasivos financieros por categorías La clasificación de los pasivos financieros por categorías a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 es como sigue: Miles de euros 2021 No corriente Corriente Valor contable Valor contable Valorados a coste amortizado: Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables 693.647 129.702 Pasivos financieros con entidades de crédito 69.921 185 Otros pasivos financieros 20.716 — Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: Acreedores comerciales — 9.136 Otras cuentas a pagar con la Administración Pública (Nota 20a) — 3.410 Total pasivos financieros 784.284 142.433 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 69 Miles de euros 2020 No corriente Corriente Valor contable Valor contable () Valorados a valor razonable: Derivados 4.685 3.137 Valorados a coste amortizado: Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables 139.685 3.482 Pasivos financieros con entidades de crédito 570.608 40.593 Otros pasivos financieros 19.993 — Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: Acreedores comerciales — 17.477 Otras cuentas a pagar con la Administración Pública — 730 Anticipo de clientes — 14 Total pasivos financieros 734.971 65.433 No incluye los pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el valor contable de los pasivos financieros registrados a coste amortizado no difiere significativamente del valor razonable. (b)Clasificación de los pasivos financieros por vencimientos El detalle por vencimientos de los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre del 2020 es el siguiente: 2021 Miles de euros 2022 2023 2024 2025 2026 y resto Indeterminado Total Pasivos financieros por emisión de bonos (a) 129.738 — — — 700.000 — 829.738 Pasivos financieros con entidades de crédito (a) 185 24.500 45.500 — 70.185 Otros pasivos financieros — — — — — 20.716 20.716 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 12.546 — — — — — 12.546 Total 142.469 — — 24.500 745.500 20.716 933.185 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 70 2020 Miles de euros 2021 2022 2023 2024 2025 y resto Indeterminado Total Pasivos financieros por emisión de bonos (a) 3.482 140.000 — — — — 143.482 Pasivos financieros con entidades de crédito (a) 40.653 114.509 174.405 105.188 183.509 — 618.264 Derivados 3.137 181 1.636 430 2.438 — 7.822 Otros pasivos financieros — — — — — 19.993 19.993 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 18.221 — — — — — 18.221 Total 65.493 254.690 176.041 105.618 185.947 19.993 807.782 (a)El efecto de valorar los pasivos financieros por bonos y deudas con entidades de crédito a coste amortizado supone una minoración del valor nominal de estos pasivos representados anteriormente de 6.389 miles de euros y 79 miles de euros, respectivamente en el ejercicio 2021 (315 miles de euros y 7.063 miles de euros en el ejercicio 2020). LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 71 (16)PASIVOS FINANCIEROS POR DEUDAS Las deudas del Grupo se corresponden con bonos corporativos y préstamos con entidades de crédito. El detalle de los mismos es el siguiente: (a)Características principales de deudas por bonos corporativos Emisión ejercicio 2015 por importe de 140 millones de euros Con fecha 21 de enero de 2015, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó la emisión de unos bonos simples por importe máximo de 200 millones de euros de acuerdo con la autorización del 5 de febrero de 2014 del Accionista Único, en dicho momento, de la Sociedad Dominante. Finalmente, con fecha 19 de febrero de 2015, la Sociedad Dominante realizó una emisión por un importe total de 140 millones de euros, siendo el valor nominal de cada bono de 100 miles de euros. Las principales características de la emisión fueron las siguientes: –Emisor: Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. –Importe de la emisión: 140.000 miles de euros. –Valor nominal de cada bono: 100 miles de euros. –Vencimiento: 21/02/2022. En determinados supuestos cabe la amortización anticipada de este instrumento. –Tipo de interés: 2,9%. –Naturaleza de la emisión: Bonos simples. –Garantías: Garantía sobre las inversiones financieras de la Sociedad Dominante e hipotecas inmobiliarias y prendas ordinarias de primer rango hasta un importe máximo del 20% de la colocación. Los activos hipotecados han sido: los centros comerciales de Txingudi, Albacenter, Albacenter Hipermercado, Anec Blau y As Termas. Adicionalmente se ha establecido prenda ordinaria sobre las participaciones de LE Retail Txingudi, S.L.U., LE Retail Albacenter, S.L.U., LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U., LE Retail Anec Blau, S.L.U. y LE Retail As Termas, S.L.U., cuyo valor de mercado a 31 de diciembre de 2021 asciende a 273.110 miles euros. Los gastos de emisión asociados a dicha emisión, que se encuentran registrados minorando la deuda a la que están asociados, ascendieron inicialmente a 1.995 miles de euros, de los cuales durante el ejercicio 2021 se han imputado 281 miles de euros (309 miles de euros en 2020). Por su parte, los intereses devengados durante el ejercicio 2021 por esta deuda han ascendido a 3.828 miles de euros (4.060 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), estando pendientes de pago a 31 de diciembre del 2021 un importe de 3.619 miles de euros. En relación con esta financiación cabe destacar que con fecha 12 de julio de 2021, la Sociedad ofreció a sus bonistas la posibilidad de recomprarles de forma anticipada los mismos por un precio de compra equivalente al principal más un 1% sobre este. Dicha oferta fue aceptada y abonada el pasado 23 de julio de 2021 por bonistas titulares de obligaciones por un importe de 17,3 millones de euros, quedando por tanto a 31 de diciembre de 2021 un importe pendiente de pago de 122,7 millones de euros de valor nominal, el cual ha sido LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 72 abonado el 17 de febrero de 2022. Por su parte, las garantías sobre los activos inmobiliarios hipotecarios han sido canceladas el 22 de febrero de 2022 (véase Nota 30 siguiente). Emisión ejercicio 2021 por importe de 400 millones de euros Con fecha 22 de julio de 2021 la Sociedad Dominante ha realizado una colocación de bonos verdes, es decir, sin garantías otorgadas, por un importe total de 400 millones de euros, siendo el valor nominal de cada uno de ellos de 100 miles de euros. Las principales características de la emisión son las siguientes: –Emisor: Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. –Importe de la emisión: 400.000 miles de euros. –Valor nominal de cada bono: 100 miles de euros. –Vencimiento: 22/07/2026. En determinados supuestos cabe la amortización anticipada de este instrumento. –Tipo de interés: 1,75%. –Naturaleza de la emisión: Bonos verdes simples. Los gastos de emisión asociados a dicha emisión ascendieron inicialmente a 4.923 miles de euros que se encuentran registrados minorando la deuda, de los cuales durante el ejercicio 2021 se han imputado 417 miles de euros de dichos gastos al epígrafe “Gastos financieros” del Estado de Resultado Global Consolidado del período. Por su parte, los intereses devengados durante el ejercicio 2021 por el cupón han ascendido a 3.106 miles de euros, estando en su totalidad pendientes de pago a 31 de diciembre del 2021. Emisión ejercicio 2021 por importe de 300 millones de euros Con fecha 3 de noviembre de 2021, la Sociedad Dominante ha realizado una colocación de bonos por un importe total de 300.000 millones de euros, siendo el valor nominal de cada uno de ellos 100 miles de euros. Las principales características de la emisión son, por lo tanto, las siguientes: –Emisor: Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. –Importe de la emisión: 300.000 miles de euros. –Valor nominal de cada bono: 100 miles de euros. –Vencimiento: 3/11/2028. En determinados supuestos cabe la amortización anticipada de este instrumento. –Tipo de interés: 1,84%. –Naturaleza de la emisión: Bonos verdes simples. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 73 Los gastos de emisión asociados a dicha emisión ascendieron inicialmente a 1.889 miles de euros que se encuentran registrados minorando la deuda, de los cuales durante el ejercicio 2021 se han imputado 43 miles de euros de dichos gastos al epígrafe “Gastos financieros” del Estado de Resultado Global Consolidado del período. Por su parte, los intereses devengados durante el ejercicio 2021 por el cupón asociado han ascendido a 879 miles de euros, estando pendientes de pago en su totalidad a 31 de diciembre del 2021. Covenants asociados a los bonos corporativos Al igual que la emisión de bonos cancelada durante el mes de febrero de 2022 (Nota 30), las dos emisiones de bonos emitidas por parte del Grupo cuentan con cláusulas de cumplimiento de determinados ratios financieros, calculados sobre los estados financieros consolidados del Grupo cada ejercicio. –El Ratio de endeudamiento financiero no sea superior al 60% calculado como el cociente entre la deuda financiera consolidada y el valor del activo total del consolidado. –El Ratio de endeudamiento financiero garantizado no sea superior al 40% calculado como el cociente entre la deuda financiera consolidada garantizada y el valor del activo del consolidado. –El Ratio de Cobertura de Intereses sea superior a 2,1 calculado como el cociente entre el EBITDA y los gastos financieros del periodo. –El Ratio de Total de Activo no Gravados sea inferior a 1,25. El incumplimiento de dichos ratios supone causa de vencimiento anticipado, pudiendo solventarse en un plazo de 30 días a contar desde la notificación del incumplimiento por el agente fiscal o por cualquier titular de los bonos. En este sentido, en opinión de los Administradores, dichos ratios se cumplen a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. Asimismo, estiman que se cumplirán en los próximos doce meses. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 74 (b)Características principales de préstamos y deudas con entidades de crédito Los términos y condiciones de los préstamos y deudas con entidades de crédito son los siguientes: Ejercicio 2021 Miles de euros Entidad Tipo efectivo (%) Vencimiento Límite 31.12.2021 Límite 31.12.2020 Valor contable 31.12.2021 * Valor contable 31.12.2020 * Banco Europeo de Inversiones 1,67 04-may-2027 70.000 70.000 70.106 70.085 Bankinter EURIBOR 12M + 1,60 16-may-2021 30.000 30.000 — 29.940 LE Retail El Rosal, S.L.U. EURIBOR 3M + 1,75 7-jul-2030 — 50.000 — 48.738 LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. EURIBOR 3M + 1,7 24-feb-2023 — 97.000 — 96.607 LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. EURIBOR 3M + 1,7 24-feb-2023 — 60.000 — 59.043 LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. EURIBOR 3M + 1,75 14-mar-2022 — 82.400 — 81.683 LE Retail Vistahermosa, S.L.U. EURIBOR 3M + 1,85 1,80 (hasta 23/11/20) 02-mar-2022 — 21.550 — 21.453 LE Retail Abadia, S.L.U. EURIBOR 3M + 1,75 1,93 (hasta 23/11/20) 23-may-2024 — 34.750 — 34.253 LE Retail Abadia, S.L.U. EURIBOR 3M + 1,75 23-may-2024 — 7.310 — 7.292 LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. EURIBOR 3M + 1,7 24-feb-2023 — 8.250 — 6.208 LE Retail Vidanova Parc, S.L.U. EURIBOR 3M + 1,85 31-dic-2024 — 28.000 — 27.449 LE Retail Rivas, S.L.U. 1,90 19-dic-2024 — 34.500 — 34.333 LE Retail Lagoh, S.L.U. EURIBOR 3M +2 30-jun-2020 — 4.000 — — LE Retail Lagoh, S.L.U. EURIBOR 3M +2 29-jun-2025 — 98.500 — 94.117 100.000 626.260 70.106 611.201 Importe teniendo en cuenta los intereses devengados pendientes de pago. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 75 Tal y como muestra el cuadro anterior, la mayoría de los préstamos hipotecarios con los que contaba el Grupo han sido cancelados a lo largo del ejercicio 2021 con los fondos obtenidos en las emisiones de bonos realizadas en el ejercicio 2021 y que han sido descritas en el apartado anterior. Asimismo, las garantías hipotecarias que dichos préstamos mantenían sobre los centros comerciales han sido canceladas tras la amortización anticipada de los mismos. El detalle de los importes y fecha de las distintas operaciones de cancelación de préstamos se detalla en el cuadro resumen siguiente: Sociedad Banco / Banco Agente Fecha Importe cancelación (miles de euros) LE RETAIL VIDANOVA PARC, S.L. BBVA nov-21 28.000 LE RETAIL LAGOH, S.L. Santander nov-21 96.481 LE RETAIL HIPERONDARA, S.L. Natixis ago-21 97.000 LE RETAIL HIPERONDARA, S.L. Natixis ago-21 60.000 LE RETAIL HIPERONDARA, S.L. Natixis ago-21 6.062 LE RETAIL ABADÍA, S.L. Santander nov-21 42.060 LE RETAIL RIVAS, S.L. BBVA nov-21 34.500 LE RETAIL EL ROSAL, S.L. Caixabank nov-21 49.280 LE RETAIL GRAN VÍA DE VIGO, S.L. ING jul-21 82.400 LE RETAIL VISTAHERMOSA, S.L. BBVA jul-21 21.550 Totales 517.333 Los gastos financieros devengados por estos préstamos en el ejercicio 2021 han ascendido a 15.151 miles de euros (12.283 miles de euros durante el ejercicio 2020). Por su parte, los intereses devengados y no pagados a 31 de diciembre de 2021 ascienden a 185 miles de euros (794 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Covenants asociados al préstamo suscrito con el BEI La Sociedad Dominante se compromete a mantener en todo momento, sobre la base de los estados financieros consolidados, un Ratio “Loan to value” menor al 50% (teniendo en cuenta la deuda financiera neta), un Ratio de Cobertura del Servicio de la deuda superior o igual a 2,5x y un Ratio Deuda Financiera Neta / Patrimonio Neto menor a 1,0x. El incumplimiento de dichos ratios supone causa de vencimiento anticipado. En este sentido, en opinión de los Administradores, dichos ratios se cumplen a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, así como en los próximos doce meses. (c)Derivados El detalle de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es el siguiente: LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 76 Miles de euros 2021 2020 No corriente — 4.685 De tipo de interés Corriente — 3.137 De tipo de interés — 7.822 Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés, la Sociedad Dominante utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implícitos determinados por la curva de tipo de interés del euro según las condiciones de mercado en la fecha de valoración. Estos instrumentos financieros se han clasificado como de nivel 2 según la jerarquía de cálculo establecida en la NIIF 7. Los derivados contratados por el Grupo a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 y sus valores razonables a dicha fecha son los siguientes (en miles de euros): Miles de euros Tipo de interés contratado Valor razonable 31.12.2021 Valor razonable 31.12.2020 Nocional Vencimiento LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. (Megapark) 0,22% — 1.670 97.000 2023 LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. (Portal de la Marina) 0,31% / 0,39% — 1.199 60.000 2023 LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. (Megapark Ocio) 0,35% — 96 4.675 2023 LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. 0,29% — 844 82.400 2022 LE Retail Vistahermosa, S.L.U. 0,12% — 181 21.550 2022 LE Retail Vidanova Parc, S.L.U. 0,00% — 586 28.000 2024 LE Retail Lagoh, S.L.U. 0,87% — 3.246 58.113 2025 — 7.822 Con motivo de las nuevas emisiones de bonos y de las cancelaciones de los préstamos bancarios, efectuadas en el ejercicio 2021 y descritas en el cuadro anterior, se han cancelado la totalidad de los derivados de tipos de interés. El detalle de los importes principales asociados a cada operación de cancelación, se muestran en el cuadro resumen siguiente: LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 77 Miles de euros Sociedad Saldo Inicial Variación de valor Importe cancelación Saldo final LE RETAIL VIDANOVA PARC, S.L.U. 586 -319 -267 — LE RETAIL LAGOH, S.L.U. 3.246 -911 -2.335 — LE RETAIL HIPERONDARA, S.L.U. 2.965 -554 -2.411 — LE RETAIL GRAN VÍA DE VIGO, S.L.U. 844 -353 -491 — LE RETAIL VISTAHERMOSA, S.L.U. 181 -69 -112 — Totales 7.822 -2.206 -5.616 — Por su parte, los intereses devengados durante el ejercicio 2021 por los derivados que estuvieron contratados han ascendido a un importe de 1.662 miles de euros (2.623 miles de euros en 2020). (d)Movimientos de efectivo en los pasivos financieros por deudas El movimiento de efectivo durante los ejercicios 2021 y 2020 de las deudas financieras del Grupo es el siguiente: Ejercicio 2021 Saldo Inicial Deuda nueva Coste amortizado inicial Amort. Principal Pago de intereses Devengo de intereses (Nota 24) Variación valor razonable Saldo final Flujo de caja Flujo de caja Flujo de caja Pasivos financieros por emisión de Bonos 143.167 700.000 (6.813) (17.300) (4.443) 8.738 — 823.349 Pasivos financieros con entidades de crédito 611.201 — — (547.273) (8.973) 15.151 — 70.106 Derivados 7.822 — — — (7.278) 1.662 (2.206) — 762.190 700.000 (6.813) (564.573) (20.694) 25.551 (2.206) 893.455 Ejercicio 2020 Saldo Inicial Deuda nueva Coste amortizado inicial Amort. Principal Pago de intereses Devengo de intereses (Nota 24) Compensación Variación valor razonable Saldo final Flujo de caja Flujo de caja Flujo de caja Pasivos financieros por emisión de Bonos 142.858 — — — (4.055) 4.364 — — 143.167 Pasivos financieros con entidades de crédito 547.768 101.327 — (40.084) (10.093) 12.283 — — 611.201 Deudas con empresas de Grupo 3.199 1.000 — — — 76 (4.275) — — Derivados 5.239 — — — (2.623) 2.623 — 2.583 7.822 699.064 102.327 — (40.084) (16.771) 19.346 (4.275) 2.583 762.190 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 78 (17)OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES En el epígrafe de otros pasivos financieros no corrientes, el Grupo recoge 20.716 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (19.993 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), correspondientes a las fianzas entregadas al Grupo por los diferentes arrendatarios de los locales de los activos inmobiliarios. Dicho importe supone, como norma general dos meses de alquiler, y serán devueltos a la finalización de los contratos. (18)ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR El detalle de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Miles de euros 2021 2020 Acreedores comerciales (a) 7.798 15.105 Acreedores comerciales, empresas vinculadas (b) 1.191 2.262 Anticipo clientes — 17 Remuneraciones pendientes de pago 147 107 Otras cuentas a pagar con la Administración Pública (Nota 20) 3.410 730 12.546 18.221 (a)El epígrafe “Acreedores comerciales” a 31 de diciembre de 2021 incluye un importe de 2.332 miles de euros correspondientes a los importes pendientes de pago por el desarrollo y reformas vinculadas a las inversiones inmobiliarias propiedad del Grupo (Nota 5) (5.466 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). (b)El epígrafe “Acreedores comerciales, empresas vinculadas” incluye un importe de 849 miles de euros relacionados con la remuneración fija y la remuneración variable a pagar al gestor devengados en el ejercicio (Nota 27). (1.811 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 79 (19)INFORMACIÓN SOBRE EL PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. 2021 2020 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 22 29 Ratio de operaciones pagadas 21 26 Ratio de operaciones pendientes de pago 20 62 Miles de euros Miles de euros Total pagos realizados 96.196 123.609 Total pagos pendientes 6.019 23.713 Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores en estas cuentas anuales consolidadas, se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, si bien exclusivamente respecto de las sociedades radicadas en España consolidadas por integración global o proporcional. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Proveedores a corto plazo, empresas vinculadas”, “Proveedores empresas del grupo y asociadas” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación, referidos únicamente a las entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2014/15 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días hasta la publicación de la Ley 11/2013 de 26 de julio y de 30 días a partir de la publicación de la mencionada Ley y hasta la actualidad (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días). LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 80 (20)ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL (a)Saldos con Administraciones Públicas Miles de euros Saldos deudores 31.12.2021 31.12.2020 Hacienda Pública deudora por IVA 2.955 5.492 Hacienda Pública, otras retenciones practicadas 265 279 Otras cuentas por cobrar con Hacienda 2.317 2.316 Otras cuentas por cobrar con la Seguridad Social — 14 5.537 8.101 Miles de euros Saldos Acreedores 31.12.2021 31.12.2020 Hacienda Pública, acreedora por IVA 3.329 654 Hacienda Pública, acreedora por IRPF 74 72 Hacienda Pública, acreedora por Impuesto sobre Sociedades (Nota 20b) — — Organismos de la Seguridad Social acreedores 7 5 Pasivos por impuesto diferido 15.578 17.201 18.988 17.932 Los importes recogidos en “Hacienda Pública deudora por IVA” se corresponden principalmente con el IVA soportado en gastos corrientes del Centro comercial Anec Blau. El importe recogido en “Otras cuentas por cobrar con Hacienda Pública” se corresponde con la cantidad pagada por la sociedad LE Logistic Alovera I y II, S.A.U. en relación con un acta fiscal firmada en disconformidad, la cual versa sobre el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados por la adquisición en el 2014 de las naves logísticas de las que era titular esta sociedad. Con fecha 17 de abril de 2019 se interpuso por parte de la Sociedad una Reclamación Económico-administrativa contra dicho Acuerdo de liquidación, no habiéndose recibido, a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, resolución administrativa al respecto. No obstante, los Administradores, apoyándose en los asesores fiscales del Grupo realizaron, en paralelo, una consulta de criterio a la Dirección General de Tributos, habiendo obtenido una respuesta no vinculante favorable el 25 de septiembre de 2019. Por lo tanto, en base a la mejor estimación de los mismos, dicho importe es considerado recuperable. (b)Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes se encuentran acogidas al régimen fiscal SOCIMI, con la excepción de LE Offices Marcelo Spínola, S.L.U y Lar España Inversión Logística IV, S.L.U. las cuales solicitaron la renuncia del régimen fiscal SOCIMI a lo largo del ejercicio 2018. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 81 A 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la base imponible fiscal se compone de los siguientes conceptos: Miles de euros Miles de euros Régimen SOCIMI Régimen general Régimen SOCIMI Régimen general 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2020 Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas 24.160 (53.668) Ajustes por consolidación: (3.200) 97.112 Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas agregado 20.994 (34) 43.457 (13) Diferencias permanentes 19 12 251 5 Diferencias temporales 4.320 (3) 5.432 (4) Generación / (Compensación) de BINs — — — — Base imponible 25.333 (25) 49.140 (12) Cuota fiscal (0% / 25%) — — 2 Retenciones / Deducciones (110) — (195) — Pagos fraccionados — — — (3) Cuota Impuesto sobre Sociedades (110) — (195) (1) Activos y pasivos por impuesto diferido A 31 de diciembre de 2021, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no tendrá lugar la venta de ningún activo con anterioridad al cumplimiento del límite temporal de tres años, motivo por el cual los pasivos por impuesto diferido correspondiente al incremento de valor de las inversiones inmobiliarias (NIC 40) se han calculado a la tasa fiscal del 0% para todas aquellas sociedades adscritas al régimen SOCIMI. De igual forma, el Grupo no ha registrado activos por impuesto diferido por las diferencias temporarias al estimarse que la tasa aplicable es del 0%. En relación con el pasivo por impuesto diferido por importe de 15.578 miles de euros, se originó en la compra de las sociedades LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. y LE Retail Rivas, S.L.U como consecuencia del ajuste a valor razonable de sus activos en el momento de la combinación de negocios, al tratarse de sociedades que en el momento de su adquisición no estaban adheridas al régimen fiscal especial SOCIMI. Como consecuencia de la venta de las participaciones de las sociedades LE Retail Hipermercados I, S.L.U., LE Retail Hipermercados II, S.L.U. y LE Retail Hipermercados III, S.L.U. (Nota 9) se ha procedido a dar de baja el pasivo por impuesto diferido que se registró en el momento de la combinación de negocios por importe de 1.622 miles de euros. El detalle de las Bases Imponibles Negativas y gastos financieros netos consignados en las declaraciones del Impuesto de Sociedades de las sociedades del Grupo es como sigue: LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 82 Millones de euros Periodo de generación Bases Imponibles Negativas Gastos financieros 2012 — 5 2013 — 5 2014 — 8 2015 — 6 2016 — 5 2017 — — 2018 — 3 2019 — 2 2020 — — Total — 34 No obstante, el hecho de que las compañías que autoliquidaron los referidos tributos fiscales tributen de conformidad con el régimen de SOCIMI y que no esté previsto, por parte de la dirección de la compañía, que estas sociedades pasen a tributar por el régimen general del impuesto o que perciban rentas sometidas a este último régimen, ha llevado consigo que dichos importes no se consideren como créditos fiscales. (c)Conciliación entre el resultado contable y el resultado por impuesto sobre sociedades La conciliación del resultado por impuesto sobre sociedades a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 es la siguiente: Miles de euros Miles de euros Régimen SOCIMI Régimen general Régimen SOCIMI Régimen general 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2020 Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas 24.160 (53.668) Ajustes por consolidación (3.200) 97.112 Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas agregado 20.994 (34) 43.457 (13) Generación / (Compensación) de BINs no registradas — — — — Diferencias permanentes 19 12 251 5 Diferencias temporales 4.320 (3) 5.432 (4) Cuota fiscal teórica (0% -25%) — — 2 Corrección IS ejercicios anteriores — — — — Mov. PID consolidado (Notas 9 y 20b) — 1.622 — — Gasto / (Ingreso) por Impuesto de Sociedades — 1.622 — — LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 83 El desglose del resultado por impuesto sociedades entre corriente y diferido es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Resultado por impuesto corriente — — Resultado por impuesto diferido 1.622 — 1.622 — (d)Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2021, el Grupo tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios fiscales. A parte de los procedimientos descritos en las Notas 10a y 20a anteriores, con fecha 11 de diciembre de 2019, en la sociedad Lar España Real Estate Socimi, S.A., fueron iniciadas actuaciones inspectoras de comprobación e inspección de carácter parcial respecto a los siguientes conceptos y periodos: Concepto Periodos Impuesto sobre Sociedades 2015 a 2018 Impuesto sobre el Valor Añadido 2015 a 2018 Retención/Ingreso a Cta. Rtos. Trabajo/Profesional 09/2015 a 12/2018 Retención/Ingreso a Cta. Capital Mobiliario 09/2015 a 12/2018 Retenciones a Cta. Impuesto No Residentes 09/2015 a 12/2018 En la comunicación de inicio, la Inspección comunicó que el alcance del procedimiento se circunscribiría a la comprobación de la correcta declaración de los porcentajes de tributación Estado-Haciendas Forales por los anteriormente mencionados conceptos. No obstante, mediante comunicación, de fecha 16 de julio de 2021, se ampliaron las actuaciones inspectoras a la comprobación, en relación con el IVA de los períodos abarcados en los ejercicios 2015 y 2016, de las transmisiones inmobiliarias realizadas por cualquier título. Con fecha 7 de febrero de 2022, y tras la finalización de las actuaciones de comprobación e investigación, fueron firmadas cinco actas en conformidad derivándose una cuota a pagar de cero euros por todos los impuestos y períodos. No obstante, se firma una sexta acta, ésta en disconformidad, relativa a la comprobación del IVA correspondiente a los períodos abarcados en los ejercicios 2015 y 2016. En virtud del contenido de esta última acta, se propuso la liquidación de un importe total de 41.683 miles de euros, 34.313 miles de euros correspondiente a la cuota del impuesto y 7.370 miles de euros correspondiente a intereses de demora. En este sentido, si finalmente la propuesta de regularización fuese confirmada LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 84 por la administración tributaria y por los tribunales, tanto la cuota del IVA como los intereses de demora a abonar no serían recuperables. La referida propuesta de regularización derivó, según el entendimiento de la Inspección, de no haber procedido, conforme a los establecido en el artículo 110 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, a la regularización de las cuotas del impuesto soportadas en el ejercicio 2014 con motivo de la adquisición de diversos bienes de inversión que fueron transmitidos por la Sociedad Dominante en los ejercicios 2015 y 2016 a las siguientes filiales: •Edificio de oficinas sito en C/ Arturo Soria nº 366 de Madrid, aportado a la sociedad, LE Offices Arturo Soria, S.L., con motivo de la constitución de esta última el día 21 de septiembre de 2015. •Edificio comercial Parque de Medianas de Villaverde, aportado a la sociedad, LE Retail Villaverde, S.L.U., con motivo de la constitución de esta última el día 21 de septiembre de 2015. •Fincas y participaciones indivisas situadas en el Centro Comercial Albacenter, sito en Albacete, aportado a la sociedad, LE Retail Albacenter, S.L., con motivo de su constitución el 29 de abril de 2016. •Edificio destinado a oficinas y aparcamiento en calle Cardenal Marcelo Spínola 42 de Madrid, aportados a la sociedad, LE Offices Marcelo Spínola 42. S.L.U., con motivo de su constitución el 29 de abril de 2016. •Edificio comercial denominado L´Anec Blau Centro Comercial y Ocio sito en Castelldefels, Barcelona, aportado a la sociedad, LE Retail Anec Blau, S.L., con motivo de su constitución el 29 de abril de 2016. •Locales comerciales situados en el Centro Comercial Huertas sitos en Avenida Madrid de Palencia, aportados a la sociedad, LE Retail las Huertas, S.L., con motivo de su constitución el 29 de abril de 2016. •Locales comerciales situados en Parque Comercial de Txingudi, situados en Irún, aportados a la sociedad, LE Retail Txingudi, S.L.U, con motivo de su constitución el 29 de abril de 2016. Los Administradores de la Sociedad Dominante, apoyándose en los asesores fiscales del Grupo, estiman que la referida propuesta de regularización no es conforme a derecho. Por ello, está prevista la formulación de alegaciones al acta firmada en disconformidad y, en su caso, la impugnación de la liquidación definitiva, si la misma no fuese favorable a los intereses de la Sociedad. Los Administradores estiman, apoyándose en la opinión de los asesores fiscales del Grupo, que sus pretensiones serán estimadas favorablemente, ya sea en vía administrativa o judicial, no resultando importe a alguno a liquidar, razón por la que no han registrado provisión alguna en las presentes cuentas anuales consolidadas. Con fecha 11 de diciembre de 2019, en la sociedad Lar España Real Estate Socimi, S.A., se iniciaron actuaciones inspectoras de comprobación e inspección de carácter parcial respecto al Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre el Valor Añadido, Retenciones sobre rendimientos del trabajo y profesionales, Retenciones sobre el capital mobiliario y Retenciones a cuenta sobre el Impuesto de No Residentes, correspondientes a los ejercicios 2015 a 2019. El alcance de este procedimiento se limita únicamente a la correcta comprobación de los porcentajes de tributación Estado-Haciendas Forales. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 85 Adicionalmente, en la sociedad del Grupo LE Retail Gran Vía de Vigo, S.L.U., se iniciaron actuaciones inspectoras de comprobación e inspección respecto al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados del ejercicio 2014, en relación con el inmueble del que es propietaria la sociedad, habiendo sido reclamada una cuota adicional de 824 miles de euros. En este sentido, se ha interpuesto una reclamación económico-administrativa alegando la improcedencia de dicha liquidación, estimando los Administradores que la misma será atendida no poniéndose de manifiesto importes adicionales a liquidar. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a los estados financieros consolidados. (e)Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012 Las exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, se detallan en las cuentas anuales individuales de cada una de las sociedades del Grupo. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 86 (21)POLÍTICA Y GESTIÓN DE RIESGOS (a)Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. La gestión del riesgo está controlada por la Alta Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. La Alta Dirección identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como, riesgo de mercado, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez e inversión del excedente de liquidez. (i)Riesgo de mercado La aparición del Coronavirus COVID-19 en China en enero de 2020 y su expansión global a un gran número de países motivó que el brote vírico fuera clasificado como una pandemia por la Organización Mundial de la Salud desde el pasado 11 de marzo de 2020. En particular, esto ha causado que los activos inmobiliarios del Grupo hayan sufrido cierres totales o parciales de acuerdo con lo expuesto a la Nota 2g, generando incertidumbre sobre los flujos de caja de los mismos, así como una ausencia en el mercado de operaciones inmobiliarias. Atendiendo a esta situación actual del sector inmobiliario, y con el fin de minimizar el impacto que ésta puede provocar, el Grupo ha establecido una serie de medidas de control para minimizar dicho impacto en su situación financiera. Atendiendo a la situación actual del sector inmobiliario, y con el fin de minimizar el impacto que ésta puede provocar, el Grupo tiene establecidas medidas concretas que tiene previsto adoptar para minimizar dicho impacto en su situación financiera. La aplicación de estas medidas está subordinada a los resultados de los análisis de sensibilidad que el Grupo realiza de forma recurrente. Estos análisis tienen en cuenta: –Entorno económico en el que desarrolla su actividad: diseño de diferentes escenarios económicos modificando las variables clave que pueden afectar al Grupo (tipos de interés, precio de las acciones, ocupación de las inversiones inmobiliarias, aumento de la morosidad, incremento en las bonificaciones concedidas, contracción del mercado de crédito, etc.). –Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación. –Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: se tendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 87 (ii)Riesgo de crédito Se define como el riesgo de pérdida financiera al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte no cumple con sus obligaciones contractuales. El Grupo cuenta con procedimientos formales para la detección del deterioro de créditos comerciales. Mediante estos procedimientos y el análisis individual por áreas de negocio, se identifican retrasos en los pagos y se establecen los métodos a seguir para estimar la pérdida por deterioro. El Grupo históricamente no contaba con concentraciones significativas de riesgo de crédito, ya que no se considera que las cuentas por cobrar de alquileres cuenten con un elevado riesgo, al ser estas cobradas a principio de mes y estando garantizadas por las fianzas, depósitos y avales contemplados en el contrato de arrendamiento. Sin embargo, debido a la aparición del COVID-19 y al cierre total o parcial de los activos inmobiliarios, el Grupo inició un proceso de negociación con la práctica totalidad de los arrendatarios para alcanzar acuerdos de bonificación de rentas que aliviaran a los inquilinos más afectados por esta circunstancia (Nota 2g). Esto ha causado que a 31 de diciembre de 2021 existan saldos facturados a clientes pendientes de cobro por 17.237 miles de euros (17.741 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). En este sentido, a 31 de diciembre de 2021, el Grupo ha realizado un estudio individualizado de cada deudor, siendo el deterioro registrado de las cuentas por cobrar del Grupo de 4.820 miles de euros en el ejercicio 2021, correspondientes a las cuentas por cobrar a aquellos inquilinos cuya deuda es considerada como de difícil recuperabilidad por parte de la gestión del grupo, una vez descontado el importe de las fianzas, depósitos y avales. La exposición máxima al riesgo de crédito para los créditos y otras partidas a cobrar a la fecha de estado de situación financiera consolidado es como sigue: Miles de euros Nota 2021 2020 Activos financieros no corrientes 10 14.422 13.618 Otros activos financieros corrientes 10 3.944 369 Otros activos corrientes 10 3.752 3.038 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 37.038 46.459 Efectivo y equivalentes de efectivo 12 313.199 134.028 372.355 197.512 La política del Grupo en relación con el deterioro de deudores comerciales establece que aquel deudor con deuda superior a 90 días debe ser provisionado al 100% de su deuda total pendiente menos las garantías y fianzas que se tengan de ese deudor. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 88 Miles de euros 2021 No vencidos Menos de 3 meses Más de 3 meses y menos de 6 meses Más de 6 meses y menos de 1 año Total Clientes por arrendamiento operativo (Nota 11) 864 5.008 36 11.329 17.237 Total activos 864 5.008 36 11.329 17.237 Miles de euros 2020 No vencidos Menos de 3 meses Más de 3 meses y menos de 6 meses Más de 6 meses y menos de 1 año Total Clientes por arrendamiento operativo 962 1.516 13.834 1.429 17.741 Total activos 962 1.516 13.834 1.429 17.741 A 31 de diciembre de 2021, el Grupo ha registrado una provisión por deterioro de la mayoría de las cuentas por cobrar identificadas como de dudosa recuperabilidad (Nota 8). Asimismo, el Grupo cuenta con procedimientos formales para la detección del deterioro de créditos comerciales. Mediante estos procedimientos y el análisis individual por áreas de negocio, se identifican retrasos en los pagos y se establecen los métodos a seguir para estimar la pérdida por deterioro. 2021 2020 Comunidad Valenciana 1.511 1.742 País Vasco 62 243 Galicia 831 354 Castilla – La Mancha 27 45 Cataluña 296 217 Castilla y León 115 284 Andalucía 1.978 2.057 Comunidad de Madrid — 56 4.820 4.998 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 89 Efectivo y equivalentes de efectivo A 31 de diciembre de 2021 el Grupo mantiene efectivo por importe de 313.199 miles de euros (134.028 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) que representan su máxima exposición al riesgo por estos activos. Dentro de este saldo se incluyen 209.598 miles de euros correspondientes a importes invertidos en Fondos de Inversión, de disponibilidad inmediata, contratados y gestionados por Banco Santander y BBVA, en los que la Sociedad Dominante ha invertido el remanente de tesorería con el que cuenta el Grupo para cubrir sus compromisos de pago a corto plazo. El efectivo es mantenido con bancos e instituciones financieras de alto nivel crediticio. (iii)Riesgo de liquidez Se define como el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Grupo. Dada la incertidumbre inicial causada por la pandemia y la situación general de los mercados ha provocado un aumento general de las tensiones de liquidez en la economía, así como una contracción del mercado de crédito. En este sentido, la Sociedad Dominante ha realizado una restructuración de la deuda del Grupo mediante la emisión de unos bonos verdes no garantizados por importe de 400 millones de euros durante el mes de julio de 2021 y una emisión de bonos verdes no garantizados por importe de 300 millones de euros en el mes de octubre (Notas 2.e y 16). En consecuencia, el Grupo no considera que tales circunstancias generen un riesgo de liquidez en el corto plazo. A continuación, se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 90 2021 Miles de euros Menos de 1 mes De 1 a 3 meses De 3 meses a 1 año Más de 1 año Indefinido Total Pasivos financieros por emisión de bonos — 129.702 — 693.647 — 823.349 Pasivos financieros con entidades de crédito — — 185 69.921 — 70.106 Otros pasivos no corrientes — — — — 20.716 20.716 Pasivos por impuesto diferido — — — — 15.578 15.578 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 5.633 5.542 1.371 — — 12.546 Total 5.633 135.244 1.556 763.568 36.294 942.295 2020 Miles de euros Menos de 1 mes De 1 a 3 meses De 3 meses a 1 año Más de 1 año Indefinido Total Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta — 651 925 — — 1.576 Pasivos financieros por emisión de bonos — 3.482 — 139.685 — 143.167 Pasivos financieros con entidades de crédito — — 40.593 570.608 — 611.201 Derivados — — 3.137 4.685 — 7.822 Otros pasivos no corrientes — — — — 19.993 19.993 Pasivos por impuesto diferido — — — — 17.201 17.201 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 4.272 10.932 3.017 — — 18.221 Total 4.272 15.065 47.672 714.978 37.194 819.181 Con fecha 17 de febrero de 2022 ha sido pagado el importe restante de la emisión de bonos simples, junto con los intereses correspondientes, que se encontraba clasificado en el tramo de 1 a 3 meses del ejercicio 2021. En este contexto, los administradores y la Dirección de la Sociedad Dominante tomaron la decisión de llevar a cabo dos emisiones de bonos verdes no garantizados por importe de 400 millones de euros y 300 millones de euros, para reforzar su posición de liquidez y cancelar anticipadamente gran parte de deuda financiera del grupo. Dichas emisiones de bonos verdes han sido satisfactoriamente completadas durante el mes de julio y octubre de 2021 y han permitido al Grupo hacer frente a la cancelación de la mayor parte de deuda financiera, con excepción de un importe de los bonos simples garantizados LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 91 vigentes que asciende a 122,7 millones de euros, los cuales serán amortizados a su fecha de vencimiento, es decir, durante el mes de febrero de 2022. Adicionalmente el Grupo tiene avales entregados por importe de 5.083 miles de euros (1.997 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), relacionados en su mayoría con el importe de un aval depositado durante el mes de febrero de 2021 por la Sociedad LE Retail Vistahermosa, S.L.U. por importe de 3.957 miles de euros aportado a la Agencia Tributaria Valenciana por un procedimiento tributario en curso, sobre el que, en opinión de los administradores y asesores fiscales del Grupo, es probable que se obtenga una resolución favorable. En su mejor estimación los Administradores del Grupo no esperan que se materialice ninguna obligación por ellos. (iv)Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable A 31 de diciembre de 2021 el Grupo mantiene activos financieros a corto plazo a interés fijo (Depósitos) para rentabilizar el excedente de efectivo no invertido en inversiones inmobiliarias. Los activos financieros a interés fijo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. Durante el ejercicio 2021 se han contratado fondos de inversión por importe de 210.000 miles de euros con el objetivo de reducir el impacto de los costes financieros por el mantenimiento de las cuentas bancarias. Con fecha 17 de febrero de 2022, el Grupo ha amortizado los pasivos financieros por emisión de bonos con vencimiento en 2022 por importe de 126 millones de euros (Nota 30). A cierre de ejercicio, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. (v)Riesgo fiscal Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad Dominante y una parte de sus sociedades dependientes están acogidas al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Entre las obligaciones que la Sociedad Dominante debe cumplir se identifican algunas en las que predomina una naturaleza más formalista tales como la incorporación del término SOCIMI a la denominación social, la inclusión de determinada información en la memoria de las cuentas anuales individuales, la cotización en un mercado bursátil, etc., y otras que adicionalmente requieren la realización de estimaciones y la aplicación de juicio por parte de la Dirección (determinación de la renta fiscal, test de rentas, test de activos, etc.) que pudieran llegar a tener cierta complejidad, sobre todo considerando que el Régimen SOCIMI es relativamente reciente y su desarrollo se ha llevado a cabo, fundamentalmente, a través de la respuesta por parte de la Dirección General de Tributos a las consultas planteadas por distintas empresas. En este sentido, la Dirección del Grupo, apoyada en sus asesores fiscales, ha llevado a cabo una evaluación del cumplimiento de los requisitos del régimen, concluyendo que a 31 de diciembre de 2021 se cumplen todos los requisitos. Por lo tanto, el Grupo mantendrá su acogimiento al Régimen SOCIMI, situación que ha sido considerada en la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 92 En el caso de que el Grupo no cumpliera con los requisitos establecidos en el Régimen o la Junta de Accionistas de dichas Sociedades no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs (Nota 1). (vi)Gestión del capital El Grupo se financia, fundamentalmente, con fondos propios y deuda financiera. En el ejercicio 2021 el Grupo ha realizado dos emisiones de bonos verdes no garantizados por 400 millones de euros y 300 millones de euros. Adicionalmente, en el ejercicio 2015 el Grupo realizó una emisión de bonos. Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital. Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas (siempre dentro de los límites establecidos por el régimen SOCIMI), puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento. Consistentemente con otros grupos en el sector, el Grupo controla la estructura de capital en base al ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula como el endeudamiento neto dividido entre la suma de dicho endeudamiento neto y el capital total. El endeudamiento neto se determina por la suma de las deudas financieras, (bonos, deudas hipotecarias y derivados), menos efectivo y otros medios líquidos equivalentes. El capital total se calcula por la suma del capital social más la prima de emisión. Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Total endeudamiento financiero (Nota 15 y 16) 893.455 762.190 Menos- Efectivo y otros medios equivalentes (Nota 12) (313.199) (134.028) Endeudamiento neto 580.256 628.162 Capital total (capital + prima) 633.562 650.397 Total 1.213.818 1.278.559 Ratio de apalancamiento 47,80 % 49,13 % (vii)Medio ambiente Lar España es consciente de que la integración de la sostenibilidad en el modelo de negocio es esencial para crear valor tanto para el stakeholder como para el shareholder, es por ello que durante los últimos años se han realizado medidas acordes y apoyadas por diferentes estándares referentes internacionalmente. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 93 Dentro del análisis de riesgos que es realizado con carácter anual, se lleva a cabo el estudio de los principales riesgos climáticos que pueden afectar a la continuidad de negocio de la compañía, así como de los diferentes controles que son implantados para su mitigación. Desde enero de 2016, tras la aprobación de su Política de Sostenibilidad, Lar España ha llevado a cabo la redacción de un Plan Director de Acción ESG, alineado con los ODS de Naciones Unidas y el Acuerdo de París (COP21) con el principal objetivo de disponer de una hoja de ruta clara y definida a nivel compañía. Tras la redacción de dicho Plan a nivel general, la compañía procedió a trabajar sobre otros más específicos y enfocados a aspectos más concretos, entre otros: •A nivel de cambio climático ha elaborado un completo Plan de Reducción de Huella de Carbono con la finalidad de establecer un objetivo claro de neutralidad de emisiones. Dentro de dicho plan se han diseñado medidas adaptadas a cada uno de los activos que serán implementadas durante los próximos ejercicios de acuerdo a los planes de inversión planteados y al avance de las distintas tecnologías en este campo. •A nivel medioambiental ha desarrollado, junto con una compañía especializada, un Plan de Eficiencia Energética que está siendo implementado activo a activo tras la realización de Auditorías Energéticas y apoyado en una plataforma de datos automatizada de obtención de datos relativos a consumos y emisiones de los activos, que permite una monitorización en tiempo real y que fue diseñada e implementada específicamente para Lar España. Adicionalmente, la compañía está llevando a cabo el estudio de la implantación de Paneles fotovoltaicos en la mayoría de los activos del portfolio, tras contar con contratos energéticos con garantía de origen en todos los activos del portfolio. •A nivel de contribución a los principios de Economía Circular, como una un paso más en la lucha contra el cambio climático, Lar España procedió a desarrollar un Plan de Gestión de Residuos con la finalidad de tener un mayor conocimiento sobre la tipología de residuos generados en los activos, así como llevar a cabo la centralización de la gestión de los residuos a nivel compañía. Durante el año 2021 se han llevado a cabo numerosas acciones en los centros como instalación de puntos de reciclado específicos, identificación y categorización de una mayor proporción de los residuos generados y estudio de diferentes alternativas de tratamiento. El objetivo de la compañía es seguir trabajando en este aspecto con la intención de tener un mayor control de los residuos generados por su actividad y las rutas de disposición de los mismos, algo que impactará positivamente en la Huella de Carbono de la organización. Adicionalmente, tras la inscripción de la Huella de Carbono de la Compañía relativa a los años 2018 y 2019 en el Ministerio de Transición Ecológica y Reto Demográfico (MITERD), dentro de la estrategia nacional enmarcada en la de la Unión Europea, Lar España procedió a registrar los datos de su actividad correspondientes al año 2020. Una vez queden registrados los datos correspondientes al año 2021 durante los próximos meses, la Compañía completará los cuatros años consecutivos de inscripción de la Huella de Carbono en el MITERD, pudiendo optar a la obtención del sello “Reduzco”. Dentro del proceso de registro, la Compañía ha presentado al Ministerio su Plan de Reducción de Emisiones como un paso más hacia el objetivo neutralidad en carbono y LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 94 una afirmación más del compromiso que la Compañía quiere mostrar hacia la actividad empresarial responsable y sostenible. Adicionalmente, durante el año 2021 Lar España ha trabajado en un plan de acción a largo plazo con el objetivo de definir la estrategia a seguir para lograr avances en la reducción de emisiones. Entre las acciones propuestas se encuentran las siguientes actuaciones: 1.Continuación con la política de obtención de energía eléctrica con garantía de origen renovable en todos sus activos estratégicos. 2. Avances en la implantación de sistemas alimentados con energía renovable. 3. Aplicación de los estudios técnico-económicos para la implantación de energía solar fotovoltaica en los activos estratégicos, promoviendo instalaciones de generación de energía renovable para autoconsumo. 4. Culminación y puesta en marcha de un sistema propio de automatización del control del consumo energético mediante medición telemática. 5. Implementación de programas de mantenimiento predictivo y proactividad en los protocolos de inspección de equipos de aire acondicionado para evitar fugas de líquidos refrigerantes. 6. Programa de renovación progresiva de los equipos con máquinas más eficientes y con menor impacto en las emisiones de GEI. Movilidad Sostenible La movilidad sostenible, es un concepto nacido para contrarrestar los problemas medioambientales y sociales asociados a la movilidad urbana de los ciudadanos, algo sobre lo que Lar España está centrando sus esfuerzos al considerarlo un factor de valor añadido para los activos del portfolio. De este modo, se están estudiando las diferentes alternativas en cada uno de los activos con el objetivo de implementar diferentes soluciones de movilidad sostenible. Los principales proyectos que se están llevando a cabo son: • Puntos de recarga de coches eléctricos. • Transporte compartido. • Pasarelas, mejora del acceso peatonal a los Centros Comerciales y en las proximidades. • Campaña de fomento del uso del transporte público, paradas de bus y taxis. • Aparcamiento y vías de acceso para bicicletas, scooters y motocicletas, así como estacionamientos designados para familias y vehículos de emergencia cerca de las entradas principales y dispositivos de estacionamiento guiado. Actualmente de los 14 activos del portfolio de Lar España, 13 cuentan con puntos de recarga de vehículos eléctricos, es decir, más del 90% del portfolio de Lar España dispone de unidades de recarga eléctrica a 31 de diciembre de 2021. De este modo, un total de 155 puntos de recarga de vehículos eléctricos se encuentran instalados en los activos de Lar España, encontrándose 75 pendientes de instalación, haciendo un total de 230 puntos de recarga. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 95 Certificaciones La Compañía ha continuado con su compromiso de participar en esquemas de evaluación y certificación para garantizar que todas las propiedades operan de la manera más sostenible posible. Durante el año 2021 se ha continuado con el Plan de Renovación de las certificaciones habiendo renovado 8 certificaciones, 7 de ellas con una calificación superior a la previamente obtenida. Adicionalmente, Lar España ha continuado con el plan de certificación para los parques de medianas, con el objetivo de contar con el 100% del portfolio certificado en BREEAM durante los primeros meses de 2022. En esta línea durante 2021 se obtuvo un nuevo certificado en Parque Abadía con calificación “Muy Bueno” en las dos categorías. Por cuarto año consecutivo, Lar España ha participado en la evaluación GRESB (Global Sustainability Real Estate Benchmark) que se ha convertido en el estándar para evaluar el compromiso con el medio ambiente, social y de buen gobierno (ESG) en el sector inmobiliario. La calificación obtenida supone un incremento del 25% respecto a la obtenida el año anterior, un porcentaje que se eleva al 50% si la puntuación es comparada con la obtenida en el año 2019 y cerca de un +90% si se compara con el primer año que Lar España participo en este índice, 2018. Todo ello pone de manifiesto los numerosos avances realizados por la compañía en materia medioambiental. (22)INGRESOS ORDINARIOS El detalle de ingresos ordinarios se ha presentado en la Nota 6, conjuntamente con la información por segmentos. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 96 (23)OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN El detalle de otros gastos es como sigue: Miles de euros 2021 2020 Servicios de profesionales independientes 17.116 16.575 Primas de seguros 355 366 Gastos bancarios 308 37 Publicidad y propaganda 803 1.135 Gastos de comunidad 4.264 471 Tributos 2.547 2.850 Pérdidas por deterioro de valor e incobrabilidad de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11a) 137 4.242 Retribución al Consejo de Administración (Nota 27b) () 590 560 Otros gastos 1.768 479 27.888 26.715 () Incluye la retribución al Secretario no consejero. El epígrafe “Servicios de profesionales independientes” se corresponde principalmente con el gasto correspondiente al devengo del “Base Fee” vinculado al contrato mantenido con el gestor, Grupo LAR, por un importe de 8.609 miles de euros (8.496 miles de euros durante el ejercicio 2020), habiéndose devengado un honorario variable de 134 miles de euros en el ejercicio 2021 en concepto de "Performance Fee" (no se devengó ningún honorario variable de dicho contrato en el ejercicio 2020) (Nota 27a). La facturación a los arrendatarios incluye refacturaciones por gastos comunes (comunidad, servicios relacionados con la gestión de la propiedad, tributos, etc.), por importe de 29.748 miles de euros (28.562 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), las cuales se encuentran minorando el importe registrado en el epígrafe "Gastos de comunidad" del Resultado Global Consolidado. Asimismo, en la partida “Pérdidas por deterioro de valor e incobrabilidad de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” se recoge la pérdida de los anticipos entregados del centro comercial Córdoba Sur al no producirse la operación de compraventa asociada al activo por importe de 1.621 miles de euros, y el movimiento de la provisión por deterioro de las cuentas por cobrar del periodo. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 97 (24)RESULTADO FINANCIERO El detalle del resultado financiero a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Ingresos financieros Ingresos financieros por depósitos 7 40 Gastos financieros Gastos financieros por deudas con entidades de crédito (Nota 16b) (16.021) (12.283) Gastos financieros por bonos (Nota 16a) (8.738) (4.364) Gastos financieros por derivados (Nota 16c) (1.662) (2.623) Gastos financieros deuda con empresa del grupo y asociadas (Nota 27a) — (76) Otros gastos financieros (270) (750) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (402) Variación del valor razonable en instrumentos financieros (Nota 16c) 1.465 (2.914) (25.621) (22.970) (25)GASTOS POR RETRIBUCIONES A LOS EMPLEADOS El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es como sigue: Miles de euros 2021 2020 Sueldos, salarios y asimilados 541 412 Otras cargas sociales e impuestos 51 62 592 474 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 98 (26)RESULTADO DEL EJERCICIO La aportación de cada una de las sociedades al resultado neto consolidado ha sido: Miles de euros 2021 2020 Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (22.120) (17.686) LE Logistic Alovera I y II, S.A.U. (20) (11) LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U. (349) (176) LE Retail Alisal, S.A.U. (6) 5 LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U. (3) 118 LE Retail As Termas, S.L.U. 3.456 655 LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. 12.800 (4.388) LE Offices Joan Miró 21, S.L.U. (34) 58 LE Logístic Alovera III y IV, S.L.U. (3) (13) LE Logistic Almussafes, S.L.U. (160) (7) LE Retail Vidanova Parc, S.L.U. 1.677 (5.937) LE Retail El Rosal, S.L.U. 1.996 (256) LE Retail Galaria, S.L.U. (3) (9) LE Retail Lagoh, S.L.U. 11.046 (16.176) LE Retail Vistahermosa, S.L.U. 3.865 (603) LE Retail Sagunto II, S.L.U. 52 (492) Lar España Inversión Logística IV, S.L.U. (2) 5 LE Retail Villaverde, S.L.U. (7) (10) LE Retail Anec Blau, S.L.U. 4.754 (8.853) LE Retail Albacenter, S.L.U. 2.755 270 LE Retail Txingudi, S.L.U. 934 (1.728) LE Retail Las Huertas, S.L.U. 236 (311) LE Offices Marcelo Spínola 42, S.L.U. (49) (18) LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. (660) (8.786) LE Retail Abadía, S.L.U. 5.090 2.350 Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. 395 257 LE Retail Hipermercados I, S.L.U. (258) 2.747 LE Retail Hipermercados II, S.L.U. (424) 3.224 LE Retail Hipermercados III, S.L.U. (419) 2.553 LE Retail Rivas, S.L.U. 1.244 (444) LE Retail Cordoba Sur, S.L.U. (1.623) (6) Resultado antes de impuestos 24.160 (53.668) Impuesto sobre Beneficios 1.622 — Beneficio después de impuestos 25.782 (53.668) LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 99 (27)SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS (a)Transacciones y saldos con partes vinculadas Contrato de gestión con Grupo Lar Con fecha 19 de febrero de 2018 la Sociedad Dominante suscribió un acuerdo con su sociedad gestora, Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (la "Sociedad Gestora"), con el objeto de novar los términos del contrato de gestión de inversiones o Investment Manager Agreement. Conforme a la referida novación, el IMA tendrá una efectividad de 4 años a contar desde el 1 de enero de 2018. Adicionalmente, la estructura de las comisiones correspondientes a la Sociedad Gestora (comisión fija o base fee y comisión variable o performance fee) fue modificada. El “base fee” a abonar a la Sociedad Gestora se calculará sobre la base de un importe anual equivalente al que resulte más elevado entre (i) 2 millones de euros, o (ii) la suma de (a) el 1.00% del valor del EPRA NAV (EPRA net asset value) (excluyendo efectivo neto) a 31 de diciembre del ejercicio anterior hasta un importe inferior o igual a 1.000 millones de euros, y (b) el 0,75% del valor del EPRA NAV (excluyendo efectivo neto) a 31 de diciembre del ejercicio anterior en relación con el importe que supere los 1.000 millones de euros. En relación con el “base fee” devengado por el gestor, éste ha ascendido a 8.609 miles de euros en 2021 (8.496 miles de euros en 2020), registrado en el epígrafe de “Otros gastos de explotación” del Estado de Resultado Global Consolidado. A 31 de diciembre de 2021 se encuentra provisionado y pendiente de pago por importe de 715 miles de euros (a 31 de diciembre de 2020 se encontraba provisionado y pendiente de pago un importe de 1.811 miles de euros). De la misma forma, el “performance fee” a abonar a la Sociedad Gestora se calculará aplicando un 16% al incremento del EPRA NAV del Grupo por encima del 10% y un 4% al incremento de la capitalización bursátil de la Sociedad Dominante por encima del 10%, ajustando en ambos casos determinadas circunstancias contempladas en el IMA, y se encontrará sujeto a un límite total equivalente al 3% del EPRA NAV del Grupo a 31 de diciembre del ejercicio precedente. Conforme a la cláusula 7.2.2 del contrato de gestión, Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. deberá utilizar el importe devengado en concepto de “Performance fee” (una vez deducido el importe correspondiente al impuesto sobre sociedades que le aplique) para suscribir acciones que emita la Sociedad Dominante o, a opción de la Sociedad Dominante, adquirir acciones propias de ésta. En relación con dicho importe variable, a 31 de diciembre de 2021, se ha registrado un importe de 134 miles de euros, que se encuentran pendientes de pago a 31 de diciembre de 2021. A 31 de diciembre de 2020 no se registró importe alguno por este concepto en tanto en cuanto los Administradores de la Sociedad Dominante estimaron que la evolución del EPRA NAV y de la capitalización bursátil a cierre del ejercicio no había alcanzado en ninguno de los dos casos los umbrales mínimos establecidos en el IMA para su devengo. Con fecha 29 de diciembre de 2021 la Sociedad Dominante aprobó un nuevo acuerdo con el gestor, Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (la "Sociedad Gestora"), con el objeto de novar los términos del contrato de gestión de inversiones o Investment Manager Agreement. Conforme a la referida novación, el IMA tendrá una efectividad de 5 años a contar desde el 1 de enero de 2022. Adicionalmente, la estructura de las comisiones correspondientes a la Sociedad Gestora (comisión fija o base fee y comisión variable o performance fee) fue modificada. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 100 Con fecha 29 de diciembre de 2021 la Sociedad aprobó un nuevo acuerdo con el gestor, con el objeto de novar los términos del contrato de gestión de inversiones o Investment Manager Agreement. Conforme a la referida novación, el IMA tendrá una efectividad de 5 años a contar desde el 1 de enero de 2022. Adicionalmente, la estructura de las comisiones correspondientes a la Sociedad Gestora (comisión fija o base fee y comisión variable o performance fee) fue modificada. Otros contratos con partes vinculadas De la misma forma, el Grupo tiene formalizado un contrato con la sociedad vinculada Gentalia 2006, S.L. (participada al 100% por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.) para la prestación de servicios relacionados con la administración de los activos inmobiliarios. A 31 de diciembre de 2021 el gasto incurrido por este concepto asciende a 2.387 miles de euros (2.027 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), de los cuales 342 miles de euros se encontraban pendientes de pago a 31 de diciembre de 2021 (414 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). (b)Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal de alta dirección del Grupo Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2021 y 2020 por los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección del Grupo, clasificadas por conceptos, han sido los siguientes: Miles de euros 2021 2020 Sueldos Dietas Primas de seguro Sueldos Dietas Primas de seguro Consejo de Administración - 590 148 - 560 96 Alta Dirección 541 - - 412 - - El importe correspondiente a las primas de seguros de responsabilidad civil por daños ocasionados por actos u omisiones corresponde al Consejo de Administración y a la Alta Dirección de la empresa. Las dietas al Consejo de Administración incluyen 85 miles de euros de dietas del Secretario no consejero del Consejo de Administración (81 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene 7 Consejeros, 5 de ellos hombres y 2 mujeres (a 31 de diciembre de 2020 la compañía tenía 7 Consejeros, 5 de ellos hombres y 2 mujeres). A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones, seguros de vida, stock options o indemnizaciones por cese respecto a los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, no existen anticipos ni créditos concedidos a miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 101 (c)Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores Aparte de las transacciones con partes vinculadas desglosadas anteriormente, durante el ejercicio 2021, los Administradores no han realizado con éstas ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado. (d)Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades Los Administradores de la Sociedad Dominante y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC. (28)INFORMACIÓN SOBRE EMPLEADOS El número medio de empleados del Grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 desglosado por categorías ha sido el siguiente: 2021 2020 Categoría profesional Alta Dirección 3 3 Total 3 3 Asimismo, la distribución por sexos del Grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Número 2021 2020 Mujeres Hombres Mujeres Hombres Alta Dirección 1 3 1 2 Total 1 3 1 2 En el ejercicio 2021 y 2020 el Grupo no ha tenido empleados con discapacidad mayor o igual al 33%. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 102 (29)HONORARIOS DE AUDITORÍA Durante el ejercicio 2021 y 2020, los importes por honorarios cargados relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Deloitte, S.L., y por empresas pertenecientes a la red Deloitte, así como los honorarios por servicios cargados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros): Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Servicios de auditoría y relacionados Servicios de auditoría 365 319 Otros servicios de verificación 151 64 Servicios Profesionales Otros servicios - - Total 516 383 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 103 (30)HECHOS POSTERIORES A parte de los hechos ya descritos en la memoria consolidada: Con fecha 28 de enero de 2022 el accionista LVS II Lux XII S.a.r.l. ha vendido la totalidad de su participación en el capital de la Sociedad a Castellana Properties SOCIMI, S.A. Con fecha 28 de enero de 2021 D. Laurent Luccioni, consejero dominical de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A, designado en representación de LVS II Lux XII S.a.r.l., ha presentado su dimisión como consecuencia de la venta de las participaciones comentada en el párrafo anterior. En relación con la emisión por Lar España de bonos simples (senior) garantizados por importe total de 140 millones de euros, con vencimiento el 21 de febrero de 2022 y admitidos a negociación en el mercado regulado Euronext Dublín de la Bolsa de Valores, Lar España comunica que, con fecha 17 de febrero, se ha procedido a la amortización y cancelación total y ordinaria de los importes que no fueron objeto de la Recompra previamente emitida en julio de 2021, habiéndose procedido a la devolución del importe restante por valor nominal de 122,7 millones de euros. Como consecuencia, Lar España ha procedido a cancelar y extinguir todas las garantías otorgadas en el marco de la emisión con fecha 22 de febrero de 2022, que incluyen diversas hipotecas inmobiliarias constituidas por las filiales de la Sociedad LE Retail As Termas, S.L.U., LE Retail Albacenter, S.L.U., LE Retail Txingudi, S.L.U., LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U., y LE Retail Anec Blau, S.L.U., sobre inmuebles de su propiedad. Asimismo, se han cancelado diversos derechos reales de prenda sobre acciones y participaciones (según proceda) sobre las referidas filiales, que fueron otorgados en el contexto de la emisión. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre 2021 104 a)Sociedades Dependientes LE Logistic Alovera I y II, S.A.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 60 (20) (18) — 3.545 3.587 LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 60 (94) (96) — 15.000 14.964 LE Retail Alisal, S.A.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 60 (5) (1) — 2.279 2.338 LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 60 (3) (3) — 343 400 LE Retail As Termas, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 677 605 (383) 34.131 34.357 LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 (3) (2) — 634 636 LE Logistic Almussafes, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 (160) (154) — 2.962 2.812 LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 4.587 1.174 (934) 141.550 141.794 LE Offices Joan Miró 21, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 (34) (33) — 798 769 LE Retail Vidanova Parc, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 1.339 153 — 29.605 29.762 LE Retail El Rosal, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 2.053 553 (330) 25.046 25.272 LE Retail Galaria, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 (3) (3) — 410 411 LE Retail Lagoh, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 4.640 1.395 (447) 118.153 119.104 LE Retail Sagunto II, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 10 10 — 1.085 1.098 LE Retail Vistahermosa, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 1.404 913 (657) 22.734 22.993 Lar España Inversión Logística IV, S.L.U. Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento Filial 100 100 3 (2) 2 — 1.943 1.948 LE Retail Villaverde, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 (6) (3) — 1.748 1.748 LE Retail Anec Blau, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 (1.208) (1.224) — 90.551 89.330 LE Retail Albacenter, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 649 657 (536) 36.229 36.353 LE Retail Txingudi, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 (351) (343) — 34.658 34.318 LE Retail Las Huertas, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 (222) (245) — 13.217 12.975 % de participación Miles de euros Nombre Actividad Tipología Directa Total Capital Social Resultado de explotación Resultado Dividendos a cuenta Resto de Patrimonio Total Patrimonio Neto LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre 2021 105 LE Offices Marcelo Spínola, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 (49) (36) — 6.541 6.508 LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 502 2.029 (204) — 31.003 31.301 LE Retail Abadía, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 7.204 2.433 1.372 (905) 18.832 26.503 LE Retail Rivas, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 1.837 402 — 28.571 28.976 LE Retail Cordoba Sur, S.L.U. Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento Filial 100 100 4 (1.623) (1.623) — 958 (661) 8.014 17.875 3.248 (4.192) 662.526 669.596 % de participación Miles de euros Nombre Actividad Tipología Directa Total Capital Social Resultado de explotación Resultado Dividendos a cuenta Resto de Patrimonio Total Patrimonio Neto Sociedad auditada por Deloitte, S.L. Todas las sociedades se encuentran domiciliadas en la calle María de Molina 39, Madrid. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre 2021 106 b)Negocio conjunto % de participación Miles de euros Nombre Dirección Actividad Auditor Tipología Directa Total Capital Social Resultado de explotación Resultado Dividendos Resto de Patrimonio Total patrimonio neto Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. María de Molina 39, Madrid Desarrollo y promoción inmobiliaria - Asociada 50 50 1.483 232 230 — 1.241 2.954 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre 2021 107 a)Sociedades Dependientes % de participación Miles de euros Nombre Actividad Tipología Directa Total Capital Social Resultado de explotación Resultado Dividendos Resto de Patrimonio Total Patrimonio Neto LE Logistic Alovera I y II, S.A.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 60 (13) (11) — 3.556 3.605 LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 60 469 469 (463) 14.503 14.569 LE Retail Alisal, S.A.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 60 — 5 (4) 2.279 2.340 LE Offices Eloy Gonzalo 27, S.A.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 60 115 118 (96) 343 425 LE Retail As Termas, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 2.952 2.416 (2.352) 33.323 33.391 LE Logistic Alovera III y IV, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 (14) (13) — 646 637 LE Logistic Almussafes, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 (13) (7) — 2.969 2.966 LE Retail Hiper Ondara, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 8.503 3.855 (3.655) 138.891 139.095 LE Offices Joan Miró 21, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 56 58 (57) 798 803 LE Retail Vidanova Parc, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 1.907 1.147 (389) 28.620 29.382 LE Retail El Rosal, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 1.944 926 (344) 24.188 24.773 LE Retail Galaria, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 4 (9) (9) — 420 415 LE Retail Lagoh, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 6.949 735 — 118.190 118.928 LE Retail Sagunto II, S.L.U. Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento Filial 100 100 3 (10) (441) — 1.522 1.084 LE Retail Vistahermosa, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 1.472 929 (575) 22.089 22.446 Lar España Inversión Logística IV, S.L.U. Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento Filial 100 100 3 4 5 — 1.943 1.951 LE Retail Villaverde, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 (13) (10) — 1.758 1.751 LE Retail Anec Blau, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 189 180 — 87.717 87.900 LE Retail Albacenter, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 1.064 1.064 (1.051) 35.034 35.050 LE Retail Txingudi, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 1.429 1.429 (1.148) 33.666 33.950 LE Retail Las Huertas, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 480 51 — 12.937 12.991 LE Offices Marcelo Spínola, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 (28) (18) — 6.559 6.544 Anexo I LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2020 108 LE Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 502 5.912 3.695 (3.321) 28.902 29.778 LE Retail Abadía, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 7.204 3.378 2.418 (2.294) 17.909 25.237 LE Retail Rivas, S.L.U. Arrendamiento de bienes inmobiliarios Filial 100 100 3 2.418 1.720 (1.580) 28.056 28.199 LE Retail Cordoba Sur, S.L.U. Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento Filial 100 100 4 (6) (6) — 963 961 8.014 39.135 20.705 (17.329) 647.781 659.171 Sociedad auditada por Deloitte, S.L. Todas las sociedades se encuentran domiciliadas en la calle María de Molina 39, Madrid. b)Negocio conjunto . % de participación Miles de euros Nombre Dirección Actividad Auditor Tipología Directa Total Capital Social Resultado de explotación Resultado Dividendos Resto de Patrimonio Total patrimonio neto Inmobiliaria Juan Bravo 3, S.L. María de Molina 39, Madrid Desarrollo y promoción inmobiliaria Deloitte Asociada 50 50 1.483 2.004 558 — 123 2.164 Anexo I LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2020 109 1 Situación del Grupo 1.1 Estructura organizativa y funcionamiento El Grupo es un grupo de sociedades creado a partir de 2014 con una estructura de gestión externalizada. Ha designado a Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. como gestor exclusivo, compañía que cuenta con cincuenta años de experiencia en el mercado inmobiliario y una larga trayectoria de generación de valor a través de distintos ciclos inmobiliarios en las últimas décadas, y de alianzas con algunos de los más reconocidos inversores internacionales. Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración del Grupo se encuentra la gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos y control corporativo, así como la contabilidad y los informes financieros. El Grupo ha desarrollado su actividad en los siguientes tipos de activos: –Centros y parques comerciales: negocio de alquiler de locales y medianas comerciales. El Grupo centra su estrategia en la búsqueda de centros y parques comerciales con fuerte potencial de crecimiento y con oportunidad de mejora en la gestión de activos, principalmente en aquellos en los que existe oportunidad de reposición o ampliación. –Residencial. El Grupo invirtió de forma excepcional en el mercado residencial de lujo en Madrid, mediante el desarrollo conjunto del proyecto Lagasca99, con PIMCO al 50%. La promoción, que ha sido totalmente entregada, no responde a una línea estratégica que se contemple en los planes de Negocio futuros. La política de inversiones del Grupo se centra principalmente: –En los activos considerados como estratégicos, siendo estos fundamentalmente centros y parques comerciales. –Oportunidades de inversión en activos del sector retail dominantes en su área de influencia, que ofrezcan grandes posibilidades de gestión, evitando aquellos segmentos donde la competencia puede ser mayor. –Diversificación del riesgo, expandiéndose en España principalmente en la inversión de superficies comerciales. 2 Evolución y resultado de los negocios 2.1 Introducción Al cierre del ejercicio 2021, los ingresos ordinarios del Grupo han ascendido a 76.271 miles de euros, correspondientes al negocio al que se dedica el Grupo, el negocio de alquiler. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 110 Durante el año 2021 el Grupo ha incurrido en “Otros gastos” por importe de 27.888 miles de euros, que corresponden fundamentalmente a los honorarios de gestión prestados por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. al Grupo por importe de 8.743 miles de euros y determinados servicios recurrentes y directamente ligados a la gestión diaria de los activos por importe de 11.513 miles de euros. El resultado de las operaciones antes de revalorizaciones, provisiones e intereses (EBITDA, se calcula como el resultado de explotación, menos la variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias, menos gastos por amortización) es de 50.691 miles de euros. La valoración durante el ejercicio de las inversiones inmobiliarias que posee el Grupo a 31 de diciembre de 2021, de conformidad con la tasación independiente llevada a cabo por Cushman & Wakefield y Jones Lang Lasalle en el ejercicio, ha supuesto un efecto negativo en el resultado consolidado de 1.305 miles de euros. El resultado financiero ha sido negativo por importe de 25.621 miles de euros, incluyendo el deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros. La resultado del ejercicio del Grupo asciende a 25.782 miles de euros. Por área de actividad cabe destacar: –Un porcentaje significativo de los ingresos del Grupo derivan de las rentas de los centros comerciales, representando un 65% sobre el total de ingresos frente al 34% de parque y 1% de otros retail. –Alrededor de un 44,4% de los ingresos de rentas por centros comerciales derivan de los centros comerciales Lagoh, Megapark y Gran Vía de Vigo. A 31 de diciembre de 2021, el Grupo ocupa en el conjunto de su negocio el 96,1% de la superficie bruta alquilable (SBA), siendo la tasa de ocupación en los centros comerciales del 95,2% y la de los parques comerciales del 97,3%. A 31 de diciembre de 2021, el Grupo cuenta con una cartera de proyectos de inmuebles para alquiler que engloba centros comerciales (310.862 m2) y parques comerciales (240.464 m2). En total suman 551.326 m² de superficie bruta alquilable. 2.2 Otros Indicadores financieros A 31 de diciembre de 2021, el Grupo presenta los siguientes indicadores financieros: –Fondo de maniobra (se calcula como la diferencia entre los activos corrientes y los pasivos corrientes) 203.914 miles de euros (205.644 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). –Ratio de liquidez (se calcula como el cociente entre los activos corrientes y los pasivos corrientes) 2,4 (4,1 a 31 de diciembre de 2020). –Ratio de solvencia (se calcula como el cociente de, en el numerador, la suma del patrimonio neto y los pasivos no corrientes, y en el denominador, el activo no corriente) 1,1 (1,1 a 31 de diciembre de 2020). Estos ratios alcanzan valores considerablemente elevados y tienen por objeto mostrar el nivel de liquidez del Grupo, los cuales denotan que el Grupo dispone del nivel de liquidez suficiente y un elevado margen de seguridad para hacer frente a sus pagos. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 111 El ROE (“Return on Equity”), que mide la rentabilidad obtenida por el Grupo sobre sus fondos propios, asciende al 3,03% (-5,92% a 31 de diciembre de 2020); y se calcula como el cociente entre el resultado de los últimos 12 meses y el patrimonio neto medio de los últimos cuatro trimestres del Grupo. El ROA (“Return on Assets”), que mide la eficiencia de los activos totales del Grupo con independencia de las fuentes de financiación empleadas, es decir, la capacidad de los activos de una empresa para generar renta es de 1,51% (-3,14% a 31 de diciembre de 2020); y se calcula como el cociente entre el resultado de los últimos 12 meses y el activo total medio de los últimos cuatro trimestres del Grupo. De acuerdo con las recomendaciones emitidas por la European Securities and Markets Authority (ESMA) en relación con el cálculo y determinación de las Medidas Alternativas de Rendimiento (Alternative Performance Measure) utilizadas por la Dirección de la Sociedad en su toma de decisiones financieras y operativas, se incluye en los apartados 5 y 8 del documento “Informe de Resultados FY 2021” publicado el mismo día que los presentes estados financieros y notas explicativas, el cálculo y la definición de las magnitudes EPRA (European Public Real Estate Association). 2.3 Cuestiones relativas al medioambiente y personal Medio ambiente El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente. No obstante, la actividad del Grupo, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo. Personal A 31 de diciembre de 2021 el Grupo tiene 4 empleados (3 hombres y 1 mujer). Dichos empleados están categorizados como Alta Dirección. Durante el ejercicio la Sociedad no ha tenido empleados con discapacidad mayor o igual 33%. 3 Liquidez y recursos de capital 3.1 Liquidez y recursos de capital A 31 de diciembre de 2021, la deuda financiera del Grupo asciende a 893.455 miles de euros. El nivel de endeudamiento está relacionado principalmente con las dos emisiones de bonos emitidos en julio y en octubre de 2021, respectivamente. De la misma forma se incluye un préstamo corporativo con el Banco Europeo de Inversiones. A 31 de diciembre de 2021 la deuda financiera a corto plazo del Grupo asciende a 129.887 miles de euros, correspondiente principalmente al importe pendiente de amortización de la primera emisión de bonos realizada por la Sociedad Dominante en febrero de 2015. A fecha de publicación de los presentes estados financieros, la compañía ha llevado a cabo la devolución íntegra de dicho importe (ver hechos posteriores). Con fecha 19 de mayo de 2021, la Sociedad Dominante renovó la línea de crédito que había formalizado con Bankinter durante los dos últimos ejercicios por importe de 30.000 miles de euros, ampliando su vencimiento hasta el 16 de mayo de 2022. El devengo de intereses es trimestral y el tipo de interés es EURIBOR a 12 meses más un diferencial de 1,60%. Los gastos financieros LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 112 devengados a 31 de diciembre de 2021 en función de la citada línea de crédito han ascendido a 216 miles de euros. Con fecha 15 de julio de 2021, Lar España completó con éxito el proceso de colocación de una emisión de bonos verdes senior no garantizados con vencimiento en julio de 2026. El importe máximo prefijado fue de 400 millones, el cual fue sobresuscrito en más de cuatro veces. La agencia de calificación Fitch asignó un investment grade rating o calificación BBB tanto a Lar España como a su emisión de bonos verdes. El cupón anual fue fijado en el 1,75% a tipo fijo, frente al 2,9% de interés del bono emitido en 2015. La agencia de calificación Fitch ha asignado un investment grade rating o calificación BBB tanto a Lar España como a su emisión de bonos verdes. Con fecha 20 de julio de 2021, tras el anuncio de la oferta pública de recompra en efectivo de los bonos simples senior garantizados emitidos por la compañía en febrero de 2015, por un importe total de 140 millones con vencimiento en febrero de 2022, Lar España aceptó la compra en efectivo de bonos por un importe nominal agregado de 17.300 miles de euros. Tras la liquidación de dicho importe el 23 de julio de 2021, quedaron pendientes de amortización bonos por un importe agregado de 122.700 miles de euros, que a fecha de presentación de los presentes estados financieros han sido totalmente amortizados. Tras la emisión de dichos bonos, con fecha 28 de julio de 2021 el Grupo canceló de manera anticipada los préstamos hipotecarios de las sociedades del Grupo Le Retail Gran Vía de Vigo, S.A.U. por importe de 82,4 millones de euros y Le Retail Vistahermosa, S.L.U. por importe de 21,5 millones de euros, y con fecha 4 de agosto de 2021 los préstamos hipotecarios vinculados a la sociedad del Grupo Le Retail Hiper Ondara, S.L.U. por importe de 163,1 millones de euros. En el mes de noviembre de 2021 Lar España realizó exitosamente la colocación de una nueva emisión de bonos verdes senior no garantizados con vencimiento a 7 años. El importe máximo prefijado fue de 300 millones, recibiendo peticiones de suscripción por más de 4 veces la cantidad ofertada. El importe nominal agregado se encontraba en línea con el saldo vivo de la deuda garantizada de Lar España, que ha sido refinanciada en su totalidad, marcando el final de la transición de la Sociedad de una estrategia de financiación garantizada a una no garantizada, culminando así el proceso de refinanciación de la deuda de la Compañía. La operación se cerró con un cupón anual fijo de 1,843% desde su emisión calculado por referencia a su importe nominal. Esta emisión, junto con la llevada a cabo en julio de este mismo año, han logrado reducir el coste medio de la deuda desde el 2,2% hasta el 1,8%. La agencia de calificación Fitch ratificó el rating BBB para esta nueva emisión. Tras la segunda emisión de bonos verdes, con fecha 18 noviembre de 2021 se procedió a la amortización total del préstamo que la sociedad LE Retail Lagoh, S.L.U. mantenía con la entidad Santander por un importe total de 96.481 miles de euros y a la amortización total del préstamo que la sociedad LE Retail Vidanova Parc, S.L.U. mantenía con la entidad BBVA por un importe total de 28.000 miles de euros. Así mismo, también con fecha 18 de noviembre de 2021 se procedió a la amortización total del préstamo que la sociedad LE Retail El Rosal S.L.U. mantenía con la entidad Caixabank por un importe total de 49.280 miles de euros; a la amortización total del préstamo que la sociedad LE Retail Rivas, S.L.U. mantenía con la entidad BBVA por un importe total de 34.500 miles de euros y a la amortización total del préstamo que la sociedad LE Retail Abadía, S.L.U. mantenía con la entidad Santander por un importe total de 42.060 miles de euros. 3.2 Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance El Grupo tiene obligaciones contractuales por compromisos de inversión referentes a las inversiones inmobiliarias que ascienden a 8.150 miles de euros a 31 de diciembre de 2021, adicionalmente a los comentados en el punto 3.1. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 113 A 31 de diciembre de 2021, el Grupo no presenta operaciones fuera de balance que hayan tenido, o previsiblemente vayan a tener, un efecto en la situación financiera del Grupo, en la estructura de ingresos y gastos, resultado de las operaciones, liquidez, gastos de capital o en los recursos propios que sean significativamente importantes. 4 Principales riesgos e incertidumbres El Grupo está expuesto a una diversidad de factores de riesgos, derivados de la propia naturaleza de su actividad. El Consejo de Administración del Grupo es el responsable de aprobar la política de control y gestión de riesgos, asume la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos del Grupo y la supervisión de los sistemas de control interno, siendo informado a través de la Comisión de Auditoría y Control. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo identifica, agrupa, gestiona y controla los riesgos que potencialmente pueden afectar al Grupo en los siguientes ámbitos que constituyen el mapa de riesgos corporativo del Grupo, del cual se informa adecuadamente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Adicionalmente a estos riesgos e impactos producidos, son de gran importancia los que se detallan en el apartado 7 del presente informe de gestión. 5 Medio ambiente Lar España es consciente de que la integración de la sostenibilidad en el modelo de negocio es esencial para crear valor tanto para el stakeholder como para el shareholder, es por ello que durante los últimos años se han realizado medidas acordes y apoyadas por diferentes estándares referentes internacionalmente. Dentro del análisis de riesgos que es realizado con carácter anual, se lleva a cabo el estudio de los principales riesgos climáticos que pueden afectar a la continuidad de negocio de la compañía, así como de los diferentes controles que son implantados para su mitigación. Desde enero de 2016, tras la aprobación de su Política de Sostenibilidad, Lar España ha llevado a cabo la redacción de un Plan Director de Acción ESG, alineado con los ODS de Naciones Unidas y el Acuerdo de París (COP21) con el principal objetivo de disponer de una hoja de ruta clara y definida a nivel compañía. Tras la redacción de dicho Plan a nivel general, la compañía procedió a trabajar sobre otros más específicos y enfocados a aspectos más concretos, entre otros: •A nivel de cambio climático ha elaborado un completo Plan de Reducción de Huella de Carbono con la finalidad de establecer un objetivo claro de neutralidad de emisiones. Dentro de dicho plan se han diseñado medidas adaptadas a cada uno de los activos que serán implementadas durante los próximos ejercicios de acuerdo a los planes de inversión planteados y al avance de las distintas tecnologías en este campo. •A nivel medioambiental ha desarrollado, junto con una compañía especializada, un Plan de Eficiencia Energética que está siendo implementado activo a activo tras la realización de Auditorías Energéticas y apoyado en una plataforma de datos automatizada de obtención de datos relativos a consumos y emisiones de los activos, que permite una monitorización en tiempo real y que fue diseñada e implementada específicamente para Lar España. Adicionalmente, la compañía está llevando a cabo el estudio de la implantación de Paneles fotovoltaicos en la mayoría de los activos del portfolio, tras contar con contratos energéticos con garantía de origen en todos los activos del portfolio. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 114 •A nivel de contribución a los principios de Economía Circular, como una un paso más en la lucha contra el cambio climático, Lar España procedió a desarrollar un Plan de Gestión de Residuos con la finalidad de tener un mayor conocimiento sobre la tipología de residuos generados en los activos, así como llevar a cabo la centralización de la gestión de los residuos a nivel compañía. Durante el año 2021 se han llevado a cabo numerosas acciones en los centros como instalación de puntos de reciclado específicos, identificación y categorización de una mayor proporción de los residuos generados y estudio de diferentes alternativas de tratamiento. El objetivo de la compañía es seguir trabajando en este aspecto con la intención de tener un mayor control de los residuos generados por su actividad y las rutas de disposición de los mismos, algo que impactará positivamente en la Huella de Carbono de la organización. Adicionalmente, tras la inscripción de la Huella de Carbono de la Compañía relativa a los años 2018 y 2019 en el Ministerio de Transición Ecológica y Reto Demográfico (MITERD), dentro de la estrategia nacional enmarcada en la de la Unión Europea, Lar España procedió a registrar los datos de su actividad correspondientes al año 2020. Una vez queden registrados los datos correspondientes al año 2021 durante los próximos meses, la Compañía completará los cuatros años consecutivos de inscripción de la Huella de Carbono en el MITERD, pudiendo optar a la obtención del sello “Reduzco”. Dentro del proceso de registro, la Compañía ha presentado al Ministerio su Plan de Reducción de Emisiones como un paso más hacia el objetivo neutralidad en carbono y una afirmación más del compromiso que la Compañía quiere mostrar hacia la actividad empresarial responsable y sostenible. Adicionalmente, durante el año 2021 Lar España ha trabajado en un plan de acción a largo plazo con el objetivo de definir la estrategia a seguir para lograr avances en la reducción de emisiones. Entre las acciones propuestas se encuentran las siguientes actuaciones: 1.Continuación con la política de obtención de energía eléctrica con garantía de origen renovable en todos sus activos estratégicos. 2. Avances en la implantación de sistemas alimentados con energía renovable. 3. Aplicación de los estudios técnico-económicos para la implantación de energía solar fotovoltaica en los activos estratégicos, promoviendo instalaciones de generación de energía renovable para autoconsumo. 4. Culminación y puesta en marcha de un sistema propio de automatización del control del consumo energético mediante medición telemática. 5. Implementación de programas de mantenimiento predictivo y proactividad en los protocolos de inspección de equipos de aire acondicionado para evitar fugas de líquidos refrigerantes. 6. Programa de renovación progresiva de los equipos con máquinas más eficientes y con menor impacto en las emisiones de GEI. Movilidad Sostenible La movilidad sostenible, es un concepto nacido para contrarrestar los problemas medioambientales y sociales asociados a la movilidad urbana de los ciudadanos, algo sobre lo que Lar España está centrando sus esfuerzos al considerarlo un factor de valor añadido para los activos del portfolio. De LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 115 este modo, se están estudiando las diferentes alternativas en cada uno de los activos con el objetivo de implementar diferentes soluciones de movilidad sostenible. Los principales proyectos que se están llevando a cabo son: • Puntos de recarga de coches eléctricos. • Transporte compartido. • Pasarelas, mejora del acceso peatonal a los Centros Comerciales y en las proximidades. • Campaña de fomento del uso del transporte público, paradas de bus y taxis. • Aparcamiento y vías de acceso para bicicletas, scooters y motocicletas, así como estacionamientos designados para familias y vehículos de emergencia cerca de las entradas principales y dispositivos de estacionamiento guiado. Actualmente de los 14 activos del portfolio de Lar España, 13 cuentan con puntos de recarga de vehículos eléctricos, es decir, más del 90% del portfolio de Lar España dispone de unidades de recarga eléctrica a 31 de diciembre de 2021. De este modo, un total de 155 puntos de recarga de vehículos eléctricos se encuentran instalados en los activos de Lar España, encontrándose 75 pendientes de instalación, haciendo un total de 230 puntos de recarga. Certificaciones La Compañía ha continuado con su compromiso de participar en esquemas de evaluación y certificación para garantizar que todas las propiedades operan de la manera más sostenible posible. Durante el año 2021 se ha continuado con el Plan de Renovación de las certificaciones habiendo renovado 8 certificaciones, 7 de ellas con una calificación superior a la previamente obtenida. Adicionalmente, Lar España ha continuado con el plan de certificación para los parques de medianas, con el objetivo de contar con el 100% del portfolio certificado en BREEAM durante los primeros meses de 2022. En esta línea durante 2021 se obtuvo un nuevo certificado en Parque Abadía con calificación “Muy Bueno” en las dos categorías. Por cuarto año consecutivo, Lar España ha participado en la evaluación GRESB (Global Sustainability Real Estate Benchmark) que se ha convertido en el estándar para evaluar el compromiso con el medio ambiente, social y de buen gobierno (ESG) en el sector inmobiliario. La calificación obtenida supone un incremento del 25% respecto a la obtenida el año anterior, un porcentaje que se eleva al 50% si la puntuación es comparada con la obtenida en el año 2019 y cerca de un +90% si se compara con el primer año que Lar España participo en este índice, 2018. Todo ello pone de manifiesto los numerosos avances realizados por la compañía en materia medioambiental. 6 Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio No ha habido ninguna circunstancia importante tras el cierre del ejercicio, distinta de los propios hechos posteriores. 7 Información sobre la evolución previsible del Grupo Tras el volumen de inversión llevado a cabo desde marzo 2014, la capacidad de gestión activa de los inmuebles será clave en los próximos años. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 116 Esta estrategia de gestión activa supondrá un incremento de las rentas actuales y de la rentabilidad respecto del precio de compra. Todo ello tendrá su reflejo en un mayor valor de los activos de nuestra cartera. No obstante, el Grupo seguirá analizando las oportunidades de inversión que puedan ser atractivas y así seguir generando valor para sus accionistas. Con las reservas propias de la coyuntura actual, confiamos en que el Grupo debe estar en disposición de continuar progresando positivamente en los ejercicios 2022 y siguientes. 8 COVID-19 8.1 Situación actual El año 2021 ha supuesto para Lar España la recuperación tanto en su nivel de actividad como en muchos de sus indicadores claves de negocio a niveles cercanos a los anteriores de la crisis sanitaria provocada por la COVID-19. La Sociedad ha continuado con su objetivo de crear valor para sus accionistas, manteniendo un diálogo activo con los inquilinos y apostando por una oferta de retail totalmente innovadora. A cierre del año, todos los centros y parques comerciales de la Compañía se encontraban abiertos y en funcionamiento, cumpliendo en todo momento con las medidas y restricciones sanitarias requeridas. Adicionalmente la Compañía continúa contando con una base de inquilinos sólida, muy consolidada y de contrastada calidad, que explica en cierta medida la recuperación positiva registrada en los niveles de ventas y visitas durante el año. Tras el contacto contínuo mantenido con cada uno de los inquilinos, se han fortalecido las relaciones comerciales y se ha reforzado la duración y estabilidad de los contratos en todos los centros y parques comerciales. 8.2 Experiencia de gestión La Sociedad cuenta a su favor con un modelo de negocio diferente y único en el panorama inmobiliario español siendo pionera en la especialización en el sector retail en España. Además, cuenta con un gestor especializado con más de 50 años de trayectoria en la gestión de activos inmobiliarios, habiéndose enfrentado con éxito contrastado a pasadas situaciones de crisis, con un equipo directivo altamente experto y reconocido en todos los niveles de decisión y gestión. Fruto de la experiencia y profesionalización en la gestión de activos retail, Lar España cuenta con equipos especializados en el sector en nuestro país. La Sociedad ha priorizado desde su inicio la rentabilidad en la gestión y la mejora constante de los activos, con una apuesta clara por el avance tecnológico y una sólida cartera de clientes como fórmulas para aportar un valor diferencial a su portfolio. La SOCIMI Lar España Real Estate ha alcanzado, desde la declaración del estado de alarma y hasta el 31 de diciembre de 2021, acuerdos individualizados de alquileres sobre prácticamente la totalidad de la superficie bruta en alquiler de sus centros. La Sociedad ha gestionado directamente y sin intermediarios cada situación, lo que le ha permitido alcanzar acuerdos rápidos y adaptados a la necesidad concreta de cada inquilino y actividad. Los acuerdos se han alcanzado mayoritariamente en condiciones que suponen un gran compromiso por ambas partes, fortaleciendo las relaciones con los comerciantes y reforzando la duración y estabilidad de los contratos, así como la de todos los centros y parques comerciales. 8.3 Modelo de negocio y situación operativa LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 117 Por ubicación y dominio en sus respectivas zonas de influencia, los activos marcan la diferencia en cada uno de sus emplazamientos. Una oferta de activos premium y una propuesta de alto valor añadido, que se ha visto reflejada en una rentabilidad recurrente para sus accionistas. Sus centros cuentan con una ocupación de más del 96%, casi equivalente a la plena ocupación técnica. Además, Lar España es propietaria en la inmensa mayoría de los casos, del 100% de sus activos, teniendo un control total en la toma de decisiones de cada uno de ellos, lo que permite impulsar medidas y estrategias de una manera ágil y ajustada a las necesidades del mercado y de los clientes en cada momento. Lar España cuenta con una base de arrendatarios sólida, diversificada y de gran calidad. La Sociedad mantiene una fuerte relación de colaboración habitual con todos ellos, más si cabe en esta situación. El peso de los 10 primeros arrendatarios en términos de rentas se sitúa en el 35,36% y más del 70% del total de los contratos con operadores tiene un vencimiento más allá del año 2024. Sus activos son claramente dominantes en sus áreas de influencia, estando localizados generalmente en áreas geográficas con mayor renta per cápita que la media española y alcanzando 551.326 metros cuadrados de superficie comercial. 8.4 Compromiso con los retailers La Sociedad se encuentra en un diálogo continuo y fluido con todos los inquilinos de los diferentes activos. Todas las estrategias tienen el objetivo claro de garantizar la seguridad de los clientes y empleados con la finalidad de que todos los comercios del portfolio puedan continuar con su actividad dentro de la nueva normalidad. 8.5 Posición financiera consolidada En este sentido, queremos destacar que la liquidez y autonomía de la Sociedad son de gran fortaleza, con una relevante capacidad de resiliencia financiera. La Sociedad puede perfectamente asumir este tipo de escenarios, con planes de estrés aplicables al modelo de negocio anual y con la garantía de obtener un resultado satisfactorio. Con un coste medio del 1,9%, siendo el 100% del mismo a tipo fijo, y sin vencimientos relevantes en los próximos 5 años, a excepción de la amortización de la cantidad remanente correspondiente a la primera emisión de bonos llevada a cabo por la compañía en febrero de 2015, la cual asciende a 122.700 miles de euros, y que ha sido repagada el 17 de febrero de 2022 (ver hechos posteriores). La fortaleza de caja de la que dispone Lar España permitiría perfectamente afrontar todos los gastos de la Sociedad. 8.6 Prudencia financiera e inversión El Grupo ha aplicado el principio de austeridad a sus actividades en curso, y ha adecuado los gastos a la nueva situación. Las decisiones sobre proyectos en curso se tomarán en función del momento en que la actividad tienda a normalizarse teniendo siempre el objetivo claro de la rentabilidad en la gestión y la creación de valor de los activos. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 118 9 Actividades de I+D+i A consecuencia de las propias características de las compañías que forman el Grupo, así como sus actividades y su estructura, habitualmente en el Grupo no se realizan actuaciones de investigación, desarrollo e innovación. No obstante, Lar España continúa su apuesta por convertirse en el líder de la transformación del sector retail, creando nuevas formas de interactuar, de forma más eficiente y digital, tanto con clientes externos como internos (Customer Journey Experience). 10 Adquisición y enajenación de acciones propias Con fecha 14 de enero de 2020 se procedió a formalizar un nuevo programa de recompra de acciones entre Lar España y su proveedor de liquidez, dirigido a un máximo de 4.500.000 acciones, representativas del 5% del capital social, que podían ser adquiridas a un precio no superior de (a) el precio de la última operación independiente o (b) la oferta independiente más alta de ese momento en el centro de negociación donde se efectúe la compra. La duración máxima de este programa fue fijada inicialmente hasta el 14 de octubre de 2020, habiendo sido posteriormente ampliado hasta el 14 de octubre de 2021, fecha en la cual concluyó la vigencia del programa de recompra. Al amparo de dicho programa la Sociedad Dominante adquirió un total de 3.940.761 acciones propias, representativas del 4,50% del capital social. Posteriormente, con fecha 15 de diciembre de 2021, la compañía llevó a cabo la inscripción en el Registro Mercantil de Madrid de la escritura pública relativa a la reducción de capital de la Sociedad por un importe nominal de 7.881.522 euros, mediante la amortización de dichas acciones. En consecuencia, el capital social de la sociedad quedó fijado en 167.385.938 euros, representados mediante 83.692.969 acciones nominativas de dos euros de valor nominal cada una, quedando modificado en este sentido el artículo 5 de los estatutos sociales de la Sociedad, relativo al capital y las acciones de Lar España. Tras la finalización del mencionado programa de recompra de acciones, la compañía informó de la reactivación del contrato de liquidez para la gestión de la autocartera, suscrito con fecha 5 de julio de 2017 y comunicado al mercado con fecha 10 de julio de 2017. Las adquisiciones se llevaron a cabo en el marco de un contrato de gestión discrecional de autocartera que fue comunicado a la CNMV en cumplimiento de las recomendaciones publicadas por dicho organismo con fecha 18 de julio de 2013. A 31 de diciembre de 2021, el precio de la acción se sitúa en 5,12 euros. A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad Dominante mantiene un total de 130.970 acciones, que representan un 0,16% del total de acciones emitidas. 11 Otra información relevante 11.1 Información bursátil El precio de la acción a principios de año era de 4,69 euros, y su valor nominal al cierre del ejercicio ha sido de 5,12 euros. Durante 2020, la cotización media por acción ha sido de 5,17 euros. Dentro del contexto de las emisiones de bonos verdes realizadas por la compañía en el año 2021, la agencia de calificación Fitch asignó un investment grade rating o calificación BBB tanto a Lar España como a su emisión de bonos verdes. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 119 11.2 Política de dividendos Con fecha 22 de abril de 2021, la Junta General de Accionistas aprobó el reparto de un dividendo de 18.546 miles de euros, a razón de 0,212 euros por acción (considerando la totalidad de las acciones emitidas) con cargo a resultado del ejercicio 2020 y 8.954 miles de euros, a razón de 0,102 euros por acción (considerando la totalidad de las acciones emitidas) con cargo a prima de emisión. El importe repartido de dividendos con cargo a resultado del ejercicio 2020 ascendió a 17.503 miles de euros (una vez deducido el importe correspondiente a la autocartera, que no sale del patrimonio neto de la Sociedad Dominante, y que ascendía a 1.043 miles de euros), y 8.954 miles de euros con cargo a prima de emisión considerando el importe por acción aprobado y las acciones en circulación en el momento de la aprobación por parte de la Junta de Accionistas el 22 de abril de 2021. El importe del dividendo distribuido fue pagado en su totalidad el 21 de mayo de 2021. 11.3 Periodo medio de pago a proveedores El periodo medio de pago a proveedores es de 22 días, cumpliendo por lo tanto con el plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2021, según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medida de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio. 12 Informe anual de Gobierno Corporativo A los efectos del artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) junto con los Sistemas de Control Interno de Información Financiera (SCIIF) y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros (IARC) correspondientes al ejercicio 2021, forman parte del Informe de Gestión. Ambos Informes se encuentran disponibles y pueden consultarse en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). 13 Hechos posteriores Con fecha 28 de enero de 2022 el accionista LVS II Lux XII S.a.r.l. ha vendido la totalidad de su participación en el capital de la Sociedad a Castellana Properties SOCIMI, S.A. Con fecha 28 de enero de 2021 D. Laurent Luccioni, consejero dominical de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A, designado en representación de LVS II Lux XII S.a.r.l., ha presentado su dimisión como consecuencia de la venta de las participaciones comentada en el párrafo anterior. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 120 En relación con la emisión por Lar España de bonos simples (senior) garantizados por importe total de 140 millones de euros, con vencimiento el 21 de febrero de 2022 y admitidos a negociación en el mercado regulado Euronext Dublín de la Bolsa de Valores, Lar España comunica que, con fecha 17 de febrero, se ha procedido a la amortización y cancelación total y ordinaria de los importes que no fueron objeto de la Recompra previamente emitida en julio de 2021, habiéndose procedido a la devolución del importe restante por valor nominal de 122,7 millones de euros. Como consecuencia, Lar España ha procedido a cancelar y extinguir todas las garantías otorgadas en el marco de la emisión con fecha 22 de febrero de 2022, que incluyen diversas hipotecas inmobiliarias constituidas por las filiales de la Sociedad LE Retail As Termas, S.L.U., LE Retail Albacenter, S.L.U., LE Retail Txingudi, S.L.U., LE Retail Hiper Albacenter, S.A.U., y LE Retail Anec Blau, S.L.U., sobre inmuebles de su propiedad. Asimismo, se han cancelado diversos derechos reales de prenda sobre acciones y participaciones (según proceda) sobre las referidas filiales, que fueron otorgados en el contexto de la emisión. LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2021 121 LAR ESPAÑA REAL ESTATE, SOCIMI, S.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES 2021 Los miembros del Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE, SOCIMI, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de LAR ESPAÑA REAL ESTATE, SOCIMI, S.A., así como las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 24 de febrero de 2022 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación y en formato único electrónico, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de LAR ESPAÑA REAL ESTATE, SOCIMI, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas (junto con la documentación anexa y/o complementaria a los mismos) incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de LAR ESPAÑA REAL ESTATE, SOCIMI, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Firmantes: D. José Luis del Valle Doblado (Presidente) D. José Luis del Valle Doblado (en representación de D. Alec Emmott) D. Roger Maxwell Cooke D. José Luis del Valle Doblado (en representación de Dª. Leticia Iglesias Herraiz) D. Miguel Pereda Espeso Dª. Isabel Aguilera Navarro *El Sr. Consejero D. Alec Emmott y la Sra. Consejera Dª Leticia Iglesias Herraiz han asistido a la reunión por videoconferencia, habiendo manifestado expresamente su conformidad con las cuentas y han procedido a su formulación, autorizando expresamente a D. José Luis del Valle Doblado a firmar las cuentas en su nombre. Madrid, a 24 de febrero de 2022 LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES