Management Reports • Mar 1, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Chorzów, 01 marca 2017 roku
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
| I. | List zarządu5 |
|---|---|
| II. | Oświadczenie zarządu 6 |
| III. | Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania sprawozdania finansowego 6 |
| IV. | Informacje określone w przepisach o rachunkowości7 |
| Opis działalności gospodarczej spółki 8 | |
| Istotne wydarzenia w roku bilansowym 8 | |
| Istotne wydarzenia po roku bilansowym 2016 37 | |
| V. | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 41 |
| VI. | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 43 |
| VII. | Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. 48 |
| VIII. | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: 49 |
| IX. | Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w roku obrotowym 49 |
| X. | Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy(firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub w zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 54 |
| XI. | Informajce o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 54 |
| XII. | Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. 56 |
| XIII. | Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych trasakcji – obowiązek uznaje się sa spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym 57 |
| XIV. | Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokiści stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. 57 |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
| XXIX. | Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) 64 |
|---|---|
| XXX. | Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastapić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 64 |
| XXXI. | Informacja o sysytemie kontroli programów akcji pracowniczych 68 |
| XXXII. | Informacje o wyborze biegłego rewidenta 68 |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Mam przyjemność przedstawić Państwu Sprawozdanie Zarządu, podsumowujące działalność Spółki ELKOP S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku. Dokument ten prezentuje podsumowanie wyników finansowych oraz najważniejszych osiągnięć i wydarzeń biznesowych.
Rok 2016był dla naszej Spółki kolejnym rokiem konsekwentnej realizacji strategii obranej przez Emitenta. Pracowaliśmy ciężko i konsekwentnie, aby umacniać pozycję lokalnego lidera w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych. Nasz wspólny wysiłek został poparty sukcesem, którym jest osiągnięcie wynajmu własnych nieruchomości komercyjnych na poziomie 97 %. Spółka oprócz siedziby w Chorzowie posiada oddziały w Płocku i Elblągu, oferując do wynajęcia łącznie powierzchnię ponad 26.000m2. Posiadamy zawartych ponad 90 umów najmu z Klientami. Nasi Klienci prowadzą własną działalność gospodarczą w różnych dziedzinach gospodarki, co pozwala nam na dywersyfikację portfela oraz zabezpiecza przed utratą kontrahentów związaną z niestabilną sytuacją na rynku jednej branży. W minionym roku efektywnie podnosiliśmy standard posiadanych nieruchomości komercyjnych poprzez stałe unowocześnianie kompleksów, biurowo-przemysłowych, usługowo-produkcyjnych i magazynowych. Nasi kontrahenci otrzymują najwyższy standard obsługi, co wymiernie przekłada się na sukces.
W 2017roku Spółka ELKOP S.A. będzie kontynuowała dotychczasową skuteczną strategię działalności, umacniając swoją pozycję w branży nieruchomości tym samym umacniając silną markę dla odpowiadania na potrzeby rynku oraz dla dobra i zysku Akcjonariuszy.
Pozycja lidera na lokalnym rynku zobowiązuje aby nadal budować przewagę konkurencyjną poprzez podnoszenie poziomu atrakcyjności oferowanych powierzchni komercyjnych oraz poprzez zrozumienie i wyprzedzanie potrzeb rynku. Uważamy, iż dalszy rozwój oraz obrana strategia inwestycyjna w segmencie nieruchomości własnych jest bezpiecznymi zyskownym kierunkiem dla ELKOP S.A. Nie wykluczamy rozszerzenia oferty Emitenta o nowe nieruchomości przeznaczone pod wynajem.
Zapraszam Państwa do zapoznania się z treścią niniejszego Sprawozdania. Jednocześnie dziękuję wszystkim Akcjonariuszom, Członkom Rady Nadzorczej i Pracownikom za zaufanie i owocną współpracę.
Z wyrazami szacunku, Prezes Zarządu /-/ Jacek Koralewski
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Zarząd ELKOP Spółka Akcyjna oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ELKOP S.A. oraz jej wynik finansowy oraz to, że sprawozdanie roczne Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ELKOP S.A.
Zarząd ELKOP S.A. pragnie zwrócić uwagę, iż wszystkie istotne zdarzenia, które wystąpiły w 2016 roku, a odgrywały z różnych względów istotne dla Spółki znaczenie, publikowane były za pośrednictwem Raportów Bieżących i Okresowych przekazywanych Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdzie Papierów Wartościowych oraz agencji informacyjnej wskazanej przez KNF – jest to Polska Agencja Prasowa S.A.
W świetle powyższego Zarząd ELKOP S.A. przedstawia poniżej z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności ELKOP S.A. za 2016 rok.
Prezes Zarządu /-/Jacek Koralewski
Zarząd ELKOP S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania finansowego, spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Prezes Zarządu /-/Jacek Koralewski
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym.
Nazwa Emitenta: ELKOP S.A. Siedziba: Chorzów Adres: 41-506 Chorzów, ul. Józefa Maronia 44 Tel. 32 246 24 71 ELKOP S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: KRS 0000176582. NIP 627-001-16-20 Regon 272549956 Wysokość kapitału zakładowego wynosi 42.000.000 zł
Liczba akcji wszystkich emisji na dzień 31.12.2016 roku, wynosi 12.000.000 sztuk. Liczba akcji wszystkich emisji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 60.000.000 sztuk.
Wartość nominalna 1 akcji na dzień 31.12.2016 roku, wynosi 3,50 zł Wartość nominalna 1 akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 0,70 zł
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD 68.20.Z, Spółka posiada oddziały: w Płocku przy ul. Padlewskiego 18 C w Elblągu przy ul. Grunwaldzkiej 2i
Przedmiotem działalności Spółki, według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, jest sektor działalności budowlanej, wytwórczej, handlowousługowej.
ELKOP S.A. jest zarządzana od dnia 01.01.2013 r. jednoosobowo - przez Prezesa Zarządu Pana Jacka Koralewskiego, który pełni tą funkcję od dnia 01.11.2010 r.
Rada Nadzorcza ELKOP S.A. jest pięcioosobowa. W jej skład wchodzą:
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
| Siedziba w Chorzowie ul. J. Maronia 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26 |
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29 |
|---|---|---|
| www.elkop.pl | e-mail: [email protected] | |
Spółka ELKOP S.A. działa na polskim rynku od 67 lat. Historia Spółki sięga roku 1950, kiedy w sektorze Budownictwa Węglowego wyodrębniony został Zespół Robót Elektrycznych, który stał się w 1963 roku zalążkiem Przedsiębiorstwa Elektromontażowego Przemysłu Węglowego ELMONT w Chorzowie. Po 19 latach firma zmieniła nazwę na Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego ELKOP.W latach 90 w firmie zrobiono wiele, by dostosować się do warunków gospodarki rynkowej. W 1995 roku ELKOP stała się spółką akcyjną w ramach Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i w dniu7 marca 2001 roku zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Ważnym etapem w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w roku 2007 działalności w sektorze budownictwa mieszkaniowego. Pomogło to zdywersyfikować źródła przychodów. W drugą dekadę XXI wieku Spółka weszła jako podmiot zrestrukturyzowany i stabilny, odważnie podejmujący się realizacji ambitnych planów i z optymizmem patrzący w nową przyszłość.
Spółka ELKOP S.A. to prężnie rozwijający się podmiot, który działa w kilku obszarach. Pozycja ta poparta jest długoletnim doświadczeniem. Spółka jest otwarta na wykorzystywanie ciekawych szans rynkowych i dlatego rozszerza swoją działalność o obszary z dużym potencjałem wzrostu. Kilka lat temu Spółka zaangażowała się w działalność deweloperską, co zaowocowało realizacją z sukcesem osiedla domów jednorodzinnych w katowickiej dzielnicy Zarzecze.
ELKOP S.A. jest w posiadaniu nieruchomości o łącznej wartości ok.41.500.000 złotych. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal produkcyjnych i magazynowych, o łącznej powierzchni 26.272 m² jest najważniejszym elementem działalności Spółki.
Istotne raporty przekazywane przez Emitenta na rynek Główny GPW:
Dnia 04 stycznia 2016 roku raportem bieżącym nr 1/2016 Emitent poinformował o wyborze podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 oraz przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2016 roku.
Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 04.01.2016 r., wybrała podmiot MARCIN GRZYWACZ AUDYT DORADZTWO SZKOLENIA, z siedzibą przy ul. Brukselskiej 44 lok. 9, 03-973 Warszawa, zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej, NIP 7962397464, REGON 146897770 do przeprowadzenia badania Spółki. MARCIN GRZYWACZ AUDYT DORADZTWO SZKOLENIA jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę biegłych rewidentów prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3872. Rada Nadzorcza Emitenta postanowiła, że MARCIN GRZYWACZ AUDYT DORADZTWO SZKOLENIA będzie podmiotem do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ELKOP S.A. za rok obrotowy 2015 oraz do dokonania przeglądu jednostkowego raportu śródrocznego Spółki ELKOP S.A. za okres półroczny kończący się dnia 30.06.2016 roku.
Dnia 17 lutego 2016 roku raportem bieżącym nr 3/2016 Emitent poinformował o zawarciu umowy pożyczki pieniężnej ze spółką DAMF Invest S.A. w Płocku KRS 0000392143 jako Pożyczkobiorcą.
Na mocy umowy z dnia 17.02.2016 r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 3.050.000,00 złotych na okres do dnia 30.09.2016 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7% naliczane w stosunku rocznym. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wrazz odsetkami oraz innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto troje członków Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta. Pożyczkobiorca jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym 72,78 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 72,78 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Dnia 07 marca 2016 roku raportem bieżącym nr 4/2016 Emitent poinformował o podjęciu przez Zarząd decyzji o zwiększeniu odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych Emitenta.
Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie poinformował, iż w związku z prowadzonymi przez Emitenta pracami nad raportem rocznym oraz w związku z otrzymaniem sprawozdania finansowego spółki IFEA Sp. z o.o. za rok 2015, Zarząd Emitenta w dniu 07.03.2016 r. podjął decyzję o zwiększeniu na dzień 31.12.2015 r. odpisu aktualizującego z tytułu spadku wartości posiadanych przez Emitenta aktywów – udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku. Emitent poinformował, iż podjął decyzję o dokonaniu zwiększenia odpisu aktualizującego w aktywach finansowych Emitenta z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę 861 tys. zł do kwoty 2.743 tys. zł na dzień 31.12.2015 r. Emitent wyjaśnił, iż na dzień publikacji ostatniego sprawozdania finansowego za III kwartał 2015 r. odpis aktualizujący z tytułu spadku wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. wynosił 1.881 tys. zł. W konsekwencji opisanego powyżej odpisu, kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta za rok
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
2015 zostanie obciążony łącznie kwotą odpisu w wysokości 2.743 tys. zł. Dotychczas prezentowana wartość udziałów IFEA Sp. z o. o. w księgach Emitenta to kwota 6.968 tys. zł, natomiast wartość udziałów IFEA Sp. z o. o. po dokonaniu ww. odpisu aktualizacyjnego wyniesie 6.107 tys. zł. Emitent informuje, że na dzień 31.12.2015 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 1.770 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. która to liczba stanowi 6,12 % udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 1.770 głosów stanowiących 6,12 % ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Podstawą dokonania odpisów było przeprowadzenie przez Zarząd Emitenta analiz finansowych w oparciu o pozyskane dane finansowe ze spółki IFEA Sp. z o.o., która jest podmiotem niepublicznym.
Dnia 30 marca 2016 roku raportem bieżącym nr 5/2016 Emitent poinformował o podziale Emitenta.
W dniu 30.03.2016 r. Zarząd Emitenta powziął informację, że w dniu 22.03.2016 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz Podziału stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r. przyjętego przez Emitenta oraz pozostałe podmioty uczestniczące w procedurze podziału (dalej: Podział).
Podział został dokonany pomiędzy Emitentem oraz spółkami:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
jako Spółkami Dzielonymi,
oraz spółką IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku, przy ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000552042 jako Spółką Przejmującą.
Podział został dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółek Dzielonych w tym majątku Emitenta na Spółkę Przejmującą – IFERIA S.A. w Płocku (podział przez wydzielenie) z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych, wskazanych w załącznikach od nr 6 do nr 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r.
Datą wpisu Podziału do Krajowego Rejestru Sądowego jest data 22.03.2016 r., w związku z czym Emitent poinformował, że z dniem 22.03.2016 r. dokonany został Podział stosownie do treści art. 530 § 2 k.s.h. Dzień 22.03.2016 r. jest również stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r. Dniem Wydzielenia.
Wobec powyższego Emitent poinformował, że na własność Spółki Przejmującej – spółki IFERIA S.A. w Płocku z Dniem Wydzielenia doszło do przejścia majątków Spółek Dzielonych z wyłączeniem składników enumeratywnie wymienionych w Załącznikach od 6 do 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r.
Emitent poinformował, że z Dniem Wydzielania doszło do przejścia majątku Emitenta na własność spółki IFERIA S.A. jako Spółki Przejmującej z wyłączeniem składników majątkowych Emitenta wymienionych w załączniku nr 7 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r. W szczególności na majątek Emitenta przeniesiony na Spółkę Przejmującą składają się składniki majątkowe opisane w punkcie 2.3.2 Planu Podziału w tym w szczególności składniki majątku Emitenta wskazane w treści punktu 2.3.2 a) Planu Podziału, tj.:
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze cywilnoprawnym;
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze cywilnoprawnym;
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;
prawa i obowiązki oraz zobowiązania i należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu listów intencyjnych, umów przedwstępnych, umów dotyczących pierwokupu bądź pierwszeństwa, umów doradczych, ugód, kaucji, gwarancji, poręczeń, zastawów, kar umownych, odszkodowań, rękojmi, weksli;
zobowiązania oraz należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych, grzywien i kar pieniężnych nakładanych przez organy sądowe, podatkowe i administracyjne, w tym m.in. przez Urząd Skarbowy, Państwową Inspekcję Pracy czy Komisję Nadzoru Finansowego, będące wynikiem zdarzeń prawnych i faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;
zobowiązania, chociażby niewymagalne lub nieujawnione , w tym kary umowne oraz roszczenia o odszkodowanie z tytułu zdarzeń prawnych jak i faktycznych wynikające ze zdarzeń prawnych oraz faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;
nieruchomości, papiery wartościowe, należności, zobowiązania do zwrotu papierów wartościowych oraz roszczenia o zwrot papierów wartościowych, roszczenia o naprawienie szkody oraz należne kary umowne będące własnością Spółek dzielonych w dniu wydzielenia składników majątkowych;
prawa i obowiązki wynikające ze wszelkich stosunków cywilnoprawnych, w tym w szczególności z umów najmu i z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych zawartych przed Dniem Wydzielenia;
wszelkie aktywa trwałe i obrotowe, w tym rzeczy ruchome i nieruchomości zarówno zamortyzowane pod kątem księgowym jak i będące w trakcie amortyzacji albo niepodlegające amortyzacji będące własnością Spółek dzielonych włącznie;
zobowiązania i należności dotyczące wszelkich stanów faktycznych oraz prawnych powstałych do Dnia Wydzielenia włącznie, a także wynikające ze stosunków prawnych albo faktycznych nawiązanych przed Dniem Wydzielenia;
wszelkie prawa, obowiązki i uprawnienia o charakterze cywilnoprawnym bądź administracyjnoprawnym, majątkowe bądź niemajątkowe, wynikające z pełnomocnictw
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
udzielonych przed Dniem Wydzielenia przez Spółki dzielone przechodzą na Spółkę Przejmującą. Wszelkie udzielone pełnomocnictwa przechodzą na Spółkę Przejmującą.
Wydzielenie zostanie uwzględnione w wysokości kapitałów własnych Emitenta innych niż kapitał zakładowy poprzez ich obniżenie o kwotę 240.000,00 zł. (dwieście czterdzieści tysięcy złotych 00/100).
Wobec dokonanego Podziału akcjonariuszom Emitenta będzie przypadało 24.000.000 akcji serii B spółki IFERIA S.A. o wartości nominalnej 0,01 zł każda o łącznej wartości nominalnej 240.000,00 zł.
Akcje spółki IFERIA S.A. będą przypadały akcjonariuszom Emitenta w stosunku 1:2 co oznacza, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Emitenta, akcjonariusz Spółki otrzyma 2 akcje serii B IFERIA S.A, zachowując dotychczasowy stan posiadania akcji Emitenta. Akcje serii B IFERIA S.A. zostaną przydzielone akcjonariuszom Emitenta za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., według stanu posiadania akcji Emitenta w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny. Dzień Referencyjny zostanie określony przez Zarząd spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz podany z odpowiednim wyprzedzeniem do publicznej wiadomości przez Emitenta w drodze raportu bieżącego.
IFERIA S.A. w Płocku jest podmiotem stosunkowo młodym - powstałym w kwietniu 2015 r., o nie ugruntowanej pozycji rynkowej oraz nie rozwiniętych produktach. Faktyczna działalność przez IFERIA S.A. w Płocku podjęta zostanie po realizacji postanowień Planu Podziału, kiedy to podmiot ten zostanie wyposażony w środki finansowe na prowadzenie działalności. Spółka IFERIA S.A. planuje prowadzenie działalności inwestycyjnej.
Spółki Dzielone w tym Emitent będą kontynuowały działalność w dotychczasowym zakresie.
Emitent poinformował, że:
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm. ).
W związku z rejestracją w dniu 22.03.2016 r. przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz Podziału stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r. przyjętego przez Emitenta oraz pozostałe podmioty uczestniczące w procedurze podziału Przekazujący i Przejmujący dokonują protokolarnego przekazania składników majątkowych zgodnie z Planem Podziału.
Podział Emitenta został dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmująca (Podział przez wydzielenie) z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych wskazanych w załączniku nr 7 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r.
W skład przenoszonych aktywów i w ramach Podziału na spółkę IFERIA S.A. przechodzi całość aktywów i pasywów stanowiących majątek ELKOP S.A. z wyłączeniem składników majątku (aktywów i pasywów ) dokładnie i enumeratywnie określonych poniżej według załącznika nr 7 do Planu Podziału wg. stanu na koniec 08.05.2016 r.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Wyposażenie biur w nieruchomościach ELKOP S.A.
Urządzenia biurowe, komputerowe, telekomunikacyjne, internetowe:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
| Umowa Najmu | Kaucja |
|---|---|
| Biuro Rachunkowe Prakseda Misztal | 2 000,00 zł |
| Międzyzakładowa Spółdzielnia Mieszk. Monolit | 3 000,00 zł |
| SAMPEX Stolorz Marek | 2 500,00 zł |
| Warsztat Samochodowy REKUS Czesław | 1 100,00 zł |
| PHPU SIL-STAL Janusz Sobczak | 1 700,00 zł |
| PROFTECH Spółka Jawna | 1 803,00 zł |
| TSI Spółka z o.o. | 900,00 zł |
| HOSCH TECHNIKI TRANSPORTOWE POLSKA | |
| Sp. z o.o. | 600,00 zł |
| METALOSKRAW Zbigniew DUBAS | 5 400,00 zł |
| ZŁOMHUT Spółka Z O.O. | 1 000,00 zł |
| BWM SPÓŁKA Z O.O. | 2 100,00 zł |
| BISTER SPÓŁKA Z O.O. | 1 000,00 zł |
| FUH DAWREM DAWID SZEPELAK | 2 000,00 zł |
| ECO STAR Spółka z o.o. | 1 000,00 zł |
| APONTE Spółka z o.o. | 1 000,00 zł |
| Tech- Trading Spółka z o.o. |
25 000,00 zł |
| SUNDOOR Spółka z o.o. Spółka Komandytowa | 15 000,00 zł |
| Marcin Liszkowski | 1 000,00 zł |
| PPUH DPS-TEL.com Grzegorz Dewalski | 4 000,00 zł |
| AERO 2 Spółka z o.o. | 2 684,00 zł |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
| www.elkop.pl |
|---|
| -------------- |
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
| Walther Flender Spółka z o.o. | 2 480,00 zł |
|---|---|
| EINŻYNIERIA Spółka z o.o. | 2 214,00 zł |
| DAMEN MARINE COMPONENTS GDAŃSK | |
| SP. Z O.O | 98 800,00 zł |
| AUTO-KRAM Spółka Jawna | 20 000,00 zł |
| DARTOM Spółka z o.o. | 4 000,00 zł |
| GREENHOUSE DARIA SKOCZEŃ | 1 350,00 zł |
| P.P.T. PKS Gdańsk Oliwa S.A. | 2 700,00 zł |
| NORPAK FHU KAMIL ROKITA | 1 600,00 zł |
| LANG TRANSPORT LANG ADRIAN | 2 660,00 zł |
| SANITAS Spółka z o.o. | 1 700,00 zł |
| Kancelaria Brokerska TASK Spółka z o.o. | 2 700,00 zł |
| GIR EUROPA Spółka z o.o. | 2 700,00 zł |
| KAAN Artur Ściebura | 2 600,00 zł |
| SKRZYNIE.eu Spółka z o.o. | 1 350,00 zł |
| OK SYSTEM POLSKA S.A. | 2 700,00 zł |
| KAINER Spółka Cywilna | 3 800,00 zł |
| Tri-Pion Krzysztof Kupka | 3 800,00 zł |
| CORPORACJA INVESTOR Spółka z o.o. | 2 000,00 zł |
| Szkolenia i Doradztwo Paweł Kurasz | 5 000,00 zł |
| Nobo Design Aleksandra Huras | 1 350,00 zł |
| STRABAG Spółka z o.o. | 2 600,00 zł |
| IT-TECH Spółka z o.o. | 12 000,00 zł |
| P.B.U. A-M inż Andrzej Słotwiński | 1 000,00 zł |
| VAC-SERVICE Roman Trzonski | 21 500,00 zł |
| MTL Spółka Jawna | 29 100,00 zł |
| TEKNO Spółka z o.o. | 4 250,00 zł |
| S.N. BOND RECORDS Kowalski Paweł | 2 568,24 zł |
| OFFICE OUTSOURCING KAROLINA PODGÓRSKA | 5 350,00 zł |
| ENVESCO Spółka z o.o. | 3 900,00 zł |
| NEW DEAL Spółka z o.o. | 10 000,00 zł |
| Kancelaria Radcy Prawnego Katarzyna Goncerz | 1 350,00 zł |
| Scan Ball Spółka z o.o. | 1 200,00 zł |
| VIP LINE Spółka z o.o. | 16 900,00 zł |
| MD TRADE Mariusz Dobies | 2 700,00 zł |
ELKOP Spółka Akcyjna
Kapitał zakładowy: 42.000.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
| ZGiP Krzysztof Pach | 1 250,00 zł |
|---|---|
| MASTER- BUD Krzysztof Pawlik |
2 500,00 zł |
| STEF ROLL Karol Czapiewski | 1 968,00 zł |
| Razem | 360 427,24 zł |
Umowy związane z obsługą działalności operacyjnej Spółki:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
| l.p. | Kontrahent | Nr faktury | Kwota brutto do zapłaty |
|---|---|---|---|
| 1. | P4 Play | FV nr F/10520221/05/15 | 782,00 zł |
| 2. | Poczta Polska | 09050/G0400/05/SFAKA/P/04/15 | 300,25 zł |
| 3. | Poczta Polska | 09049/G0400/05/SFAKA/P/04/15 | 282,90 zł |
| 4. | HETMAN | FV nr 340/2015 | 7 960,44 zł |
| 5. | Wezting Remo Sp. z o.o. | FV nr 15-FVS/0049 | 33 572,80 zł |
| 6. | Faktoria Piotr Machulec | FV nr 1/05/2015 | 17 220,00 zł |
| 7. | Wezting Remo Sp. z o.o. | FV nr 15-FVS/0050 | 10 086,00 zł |
| 8. | Petrotel | FV nr 078477/T/15 | 340,63 zł |
| 9. | Gmina Miasto Płock | FV NR WSB/DG/00785/2015 | 1 149,82 zł |
| 10. | Nestle Waters | FV nr 261549/2015 | 128,10 zł |
| 11. | Wspólnota Lokalowa | FV nr 38/SP/2015 | 186,89 zł |
| 12. | Hydro Bud Serwis | FV nr F 0031/2015 | 185,50 zł |
| 13. | PGNiG | FV nr 4710004889 | 1 912,11 zł |
| 14. | PGNiG | FV nr 4690027195 | 2 576,72 zł |
| 15. | Tauron | FV nr R3/6231/0515S/P | 5 724,95 zł |
| 16. | KDPW | FV nr DOOE/5058327/2015 | 2 000,00 zł |
| 17. | BEMIX | FV nr 147/04/F/2015 | 615,00 zł |
| 19. | Atlantis SA | FV nr 7/04/2015 | 25,50 zł |
| 20. | Energa Obrót S.A. | 710002332/00001/0034/D/15 | 783,20 zł |
| 21. | M.B. Serwis Płock | FV nr FV/35/2015/04 | 86,10 zł |
| Razem | 85 918,91 zł |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Urząd Miasta Chorzów - zawiadomienie o Pomocy DE MINIMIS z dnia 10.02.2014 r. sygn. GN-II.7351.6.2013.J.M- zobowiązanie w kwocie 690 700,80 zł
Umowa pożyczki pieniężnej z dnia 07.05.2015 r. zawarta ze spółką Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku w kwocie 14.000,00 zł.
w łącznej kwocie 3 656 225,80 zł
Udzielone dla ELKOP S.A. poręczenia, zabezpieczenia oraz gwarancje umów i zobowiązań:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Faktoria Piotr Machulec umowa o roboty z dnia 10.04.2015 r.
Systemo umowa na roboty z dnia 07.05.2015 r.
| Kontrahent | Należność z tytułu faktury |
Kwota brutto |
|---|---|---|
| PAT-G Spółka z o.o. | Nota ods. 1/2015 | 3 529,98 zł |
| Skrzynie.eu Spółka z o.o. | 180/CHO/2015 | 664,20 zł |
| VIP LINE Spółka z o.o. | 232/CHO/2015 | 6 157,87 zł |
| FUH DAWREM D. Szepelak | 196/CHO/2015 | 1 077,73 zł |
| IT TECH Spółka z o.o. | 219/CHO/2015 | 9 233,04 zł |
| Alstom Power Spółka z o.o. | 049/ELB/2015 | 2 460,00 zł |
| FHU Norpak K. Rokita | 050/ELB/2015 | 1 608,42 zł |
| market-Detal Spółka z o.o. | 070/PLO/2015 | 499,68 zł |
| P4 Spółka z o.o. | 048/ELB/2015 | 2 479,02 zł |
| Damen Marine Components | 047/ELB/2015 | 1 912,11 zł |
| Damen Marine Components | 054/ELB/2015 | 72 570,00 zł |
| Damen Marine Components | 055/ELB/2015 | 30 750,00 zł |
| Investment Friends S.A. | 071/PLO/2015 | 172,20 zł |
| Urlopy.pl | 073/PLO/2015 | 6 241,91 zł |
| DAMF-INVEST S.A. | 079/PLO/2015 | 205,93 zł |
| IFEA Spółka z o.o. | 081/PLO/2015 | 172,20 zł |
| IFERIA S.A. | 084/PLO/2015 | 172,20 zł |
| Skrzynie.eu Spółka z o.o. | 235/CHO/2015 | 664,20 zł |
| bwm Spółka z o.o. | 237/CHO/2015 | 2 626,01 zł |
| Strabag Spółka z o.o. | 244/CHO/2015 | 1 284,12 zł |
| OK. System Polska S.A. | 248/CHO/2015 | 1 451,40 zł |
| PBU A-M A. Słotwiński | 250/CHO/2015 | 1 121,76 zł |
| PPT PKS Gdańsk-Oliwa | 252/CHO/2015 | 1 512,90 zł |
| Proftech Spółka Jawna | 255/CHO/2015 | 2 473,16 zł |
| PHPU Sil-Stal J. Sobczak | 256/CHO/2015 | 1 035,46 zł |
| ECO-STAR Spółka z o.o. | 258/CHO/2015 | 531,36 zł |
| Tri-Pion K. Kupka | 260/CHO/2015 | 1 972,00 zł |
| Lang Transport A. Lang | 266/CHO/2015 | 1 451,40 zł |
| Sanitas Spółka z o.o. | 268/CHO/2015 | 1 172,19 zł |
ELKOP Spółka Akcyjna
Kapitał zakładowy: 42.000.000 zł w całości opłacony Sąd Rej. Katowice-Wschód w Katowicach Wydz. VIII Gospodarczy KRS 0000176582
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
| Corporacja Investor Sp. Z o.o. | 272/CHO/2015 | 787,20 zł |
|---|---|---|
| VAC-SERVICE R. Trzonski | 276/CHO/2015 | 4 932,30 zł |
| VAC-SERVICE R. Trzonski | 277/CHO/2015 | 553,50 zł |
| VAC-SERVICE R. Trzonski | 278/CHO/2015 | 6 600,02 zł |
| SN BOND RECORDS | 280/CHO/2015 | 1 284,12 zł |
| MTL Spółka Jawna | 282/CHO/2015 | 31 115,64 zł |
| VIP LINE Spółka z o.o. | 288/CHO/2015 | 13 772,30 zł |
| Master-Bud K. Pawlik | 289/CHO/2015 | 2 460,00 zł |
| Damen Marine Components | 058/ELB/2015 | 453,23 zł |
| KARIK Spółka z o.o. | 057/ELB/2015 | 984,00 zł |
| market-Detal Spółka z o.o. | 072/PLO/2015 | 37 585,25 zł |
| Strabag Spółka z o.o. | 245/CHO/2015 | 3 433,45 zł |
| FUH DAWREM D. Szepelak | 253/CHO/2015 | 969,16 zł |
| IT TECH Spółka z o.o. | 275/CHO/2015 | 9 244,66 zł |
| FPH STEF ROLL | 056/ELB/2015 | 1 968,00 zł |
| T-Mobile Polska S.A. | 051/ELB/2015 | 5 785,24 zł |
| AERO 2 Spółka z o.o. | 243/CHO/2015 | 4 724,29 zł |
| RAZEM | 283 854,81 zł | |
| Wykaz majątku | Wartość w tys. zł |
|---|---|
| Pakiet udziałów w IFEA Sp. z o.o. wg ceny nominalnej – 80 szt. |
336 |
| Rozrachunki z odbiorcami – należności |
24 |
| Rozrachunki z odbiorcami – zobowiązania |
-120 |
| RAZEM | 240 |
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Dnia 05 kwietnia 2016 roku raportem bieżącym nr 8/2016 Emitent poinformował o złożeniu Wniosku przez Akcjonariusza DAMF Invest S.A. oraz uzupełnieniu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29.04.2016 r.
Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie poinformował, że w dniu 05.04.2016r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza DAMF Invest S.A. w Płocku w trybie art. 401 § 1 k.s.h. o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29.04.2016 r.
Akcjonariusz zwrócił się o uzupełnienie porządku obrad poprzez wprowadzenie następujących nowych punktów do porządku obrad w sprawach:
Jednocześnie Zarząd poinformował, że akcjonariusz wraz z wnioskiem, przekazał projekty uchwał, o których umieszczenie w porządku obrad zawnioskował.
Akcjonariusz, uzasadniając złożony wniosek wskazał, że: "DAMF Invest S.A. w Płocku, niniejszy wniosek uzasadnia tym, że w interesie Spółki leży danie Zarządowi Spółki możliwości przeprowadzenia sprawnej emisji akcji, w celu ewentualnego pozyskania strategicznych inwestorów czy kapitału niezbędnego Spółce dla poprawy jej kondycji finansowej. Upoważnienie Zarządu w ramach kapitału docelowego, pozwoli również Spółce dynamiczniej reagować na zachodzące zmiany w gospodarce, co niewątpliwie może przełożyć się na poprawę jej wyników finansowych."
Dnia 14 kwietnia 2016 roku raportem bieżącym nr 10/2016 Emitent poinformował o ujawnieniu wzmianki o podziale Emitenta
Zarząd Emitenta poinformował, że w dniu 14.04.2016 r. do siedziby Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach z dnia 04.04.2016 r. na mocy, którego Sąd dokonał ujawnienia w rejestrze Spółki wzmianki o uchwałach o podziale Emitenta.
Istotne podjęte uchwały:
Uchwała numer 5 - ZWZ zatwierdziło Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015. Uchwała numer 6 – ZWZ zatwierdziło Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2015 to jest za
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło Sprawozdanie Finansowe Spółki ELKOP Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r., na które składają się:
Uchwała numer 7 – ZWZ zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015.
Uchwała numer 8 – ZWZ zatwierdziło Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2015 oraz sprawozdania finansowego za rok 2015.
Uchwała numer 9 – ZWZ ustaliło przeznaczenie zysku netto za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. Zysk netto spółki za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. w wysokości 1 401 527,07 złotych (jeden milion czterysta jeden tysięcy pięćset dwadzieścia siedem 07/100) został przeznaczony na kapitał zapasowy.
Uchwała numer 10 – ZWZ udzieliło Panu Jackowi Koralewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie w roku obrotowym 2015, tj. w okresie od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r.
Uchwała numer 11 – ZWZ udzieliło Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie - Panu Mariuszowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015, tj. od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 roku.
Uchwała numer 12 – ZWZ udzieliło Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie - Panu Wojciechowi Hetkowskiemu- absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015, tj. od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 roku.
Uchwała numer 13 – ZWZ udzieliło Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie - Pani Małgorzacie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015, tj. od dnia 01.01.2015 r. do 31.12.2015 roku.
Uchwała numer 14 - ZWZ udzieliło Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie - Pani Mariannie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015, tj. od dnia 01.01.2015 r. do 31.12.2015 roku.
Uchwała numer 15 – ZWZ udzieliło Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie - Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015, tj. od dnia 01.01.2015 r. do 31.12.2015 roku.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Uchwała numer 16 – ZWZ powołało Członka Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji. ZWZ powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Mariusza Patrowicz.
Uchwała numer 17 – ZWZ powołało Członka Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji. ZWZ powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Hetkowskiego.
Uchwała numer 18 – ZWZ powołało Członka Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji. ZWZ powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Mariannę Patrowicz.
Uchwała numer 19 – ZWZ powołało Członka Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji. ZWZ powołało do składu Rady Nadzorczej Panią Małgorzatę Patrowicz.
Uchwała numer 20 – ZWZ powołało Członka Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji. ZWZ powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Damiana Patrowicz.
Uchwała numer 21 – ZWZ udzieliło Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych
1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 31.500.000 (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy) złotych poprzez emisje nie więcej niż 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja (kapitał docelowy) serii B.
2. Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne.
5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego
7. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."
Uchwała numer 22 – ZWZ upoważniło Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
Dnia 29 kwietnia 2016 roku raportem bieżącym nr 15/2016 Emitent poinformował o powołaniu Rady Nadzorczej i Zarządu w dotychczasowym składzie na nową kadencję Kolejna kadencja, upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta za rok obrotowy 2018.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Dnia 29 kwietnia 2016 roku, raportem bieżącym nr 16/2016 Emitent poinformował o ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta postanowiła powierzyć funkcję: Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Panu Mariuszowi Patrowicz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Panu Wojciechowi Hetkowskiemu Sekretarza Rady Nadzorczej - Pani Małgorzacie Patrowicz Członka Rady Nadzorczej - Pani Mariannie Patrowicz
Członka Rady Nadzorczej - Panu Damianowi Patrowicz
Dnia 29 kwietnia 2016 roku, raportem bieżącym nr 17/2016 Emitent poinformował o rejestracji zmian Statutu Spółki
Aktualny tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany zarejestrowane przez Sąd w dniu 15.06.2016 r. dostępny jest na stronie internetowej Emitenta.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
r. Emitent zawarł z Pożyczkobiorcą spółką DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143) Aneks do Umowy pożyczki z dnia 17.02.2016 r.
Emitent poinformował, że na mocy umowy z dnia 17.02.2016 r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 3.050.000,00 złotych na okres do dnia 30.09.2016 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7% naliczane w stosunku rocznym. Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń Emitenta, jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy, poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pożyczkobiorcy przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki. W dniu 19.04.2016 r. Pożyczkobiorca dokonał częściowej spłaty pożyczki w kwocie 550.000,00 zł, o czym Emitent poinformował raportem nr 11/2016 z dnia 19.04.2016 r., iż na mocy zawartego dnia 30.09.2016 r, Aneksu do Umowy pożyczki z dnia 17.02.2016 r., strony postanowiły o przedłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 30.12.2016 r. Pozostałe zapisy Umowy pożyczki pozostały bez zmian. Emitent ponadto poinformował, że pomiędzy Emitentem a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto troje członków Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy pełnią funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta. Pożyczkobiorca jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym 72,78 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 72,78% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Dnia 13 października 2016 roku raportem bieżącym nr 20/2016 Emitent poinformował o zawarciu umowy pożyczki pieniężnej. Zarząd ELKOP S.A. w Chorzowie w dniu 13.10.2016 r. zwarł jako pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką DAMF INVEST S.A. w Płocku (KRS 0000392143) jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 13.10.2016 r. była pożyczka pieniężna w kwocie 1.000.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 30.12.2016 r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 10,00 % w skali roku. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Wypłata kwoty pożyczki nastąpiła w jednej transzy w dniu zawarcia Umowy pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Emitenta. Umowa nie została zawarta
z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Na dzień publikacji niniejszego raportu łączna suma udzielonych przez Emitenta na rzecz DAMF Invest S.A. pożyczek, włącznie z pożyczką z dnia 13.10.2016 r. wynosi 3.500.000,00 zł.
Emitent ponadto poinformował, że pomiędzy Emitentem a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto troje członków Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta. Pożyczkobiorca jest znaczącym akcjonariuszem
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Emitenta posiadającym 72,78 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 72,78 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Istotne podjęte uchwały:
Uchwała nr 5 NWZ w sprawie: obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym, proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda.
Uchwała nr 6 NWZ w sprawie: zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia
do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.
Uchwała nr 7 NWZ w sprawie Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Dnia 28 grudnia 2016 roku raportem bieżącym nr 26/2016 Emitent poinformował o zawarciu aneksów do umowy pożyczek. Zarząd ELKOP S.A. w Chorzowie poinformował, że w dniu 28.12.2016 r. Emitent zawarł Aneksy do dwóch Umów pożyczek zawartych ze spółką DAMF INVEST S.A. w Płocku (KRS 0000392143).Emitent poinformował, że w dniu 28.12.2016 r. zawarł z Pożyczkobiorcą spółką DAMF INVEST S.A. w Płocku Aneks nr 2 do Umowy pożyczki z dnia 17.02.2016 r. a na mocy Aneksu nr 2 z dnia 28.12.2016 r. Strony postanowiły dokonać zmiany terminu spłaty pożyczki, ustalając nowy termin spłaty pożyczki na dzień 29.12.2017 r. Strony również postanowiły, że Pożyczkobiorca do dnia 31.12.2016 r. dokona spłaty naliczonych odsetek umownych na rzecz Emitenta z tytułu udzielonej pożyczki, liczonych od kwoty pożyczki za okres od dnia udzielenia pożyczki tj. od dnia 17.02.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. włącznie w kwocie 159.484,92 zł. Natomiast naliczone odsetki umowne od kwoty udzielonej pożyczki za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 29.12.2017 r. zostaną spłacone wraz ze zwrotem kwoty kapitału do dnia 29.12.2017 r. O zawarciu Umowy pożyczki z dnia 17.02.2016r. Emitent informował raportem nr 3/2016 z dnia 17.02.2016 r., o zawarciu Aneksu nr 1 z dnia 30.09.2016 r. do Umowy pożyczki z dnia 17.02.2016 r. Emitent informował raportem bieżącym nr 19/2016 z dnia 30.09.2016 r.
Emitent jedocześnie w dniu 28.12.2016 r. zawarł z Pożyczkobiorcą spółką DAMF INVEST S.A. w Płocku Aneks nr 1 do Umowy pożyczki z dnia 13.10.2016 r. na mocy Aneksu nr 1 z dnia 28.12.2016 r. Strony postanowiły dokonać zmiany terminu spłaty pożyczki, ustalając nowy termin spłaty pożyczki na dzień 29.12.2017 r. Strony również postanowiły, że Pożyczkobiorca do dnia 31.12.2016 r. dokona spłaty naliczonych odsetek umownych na rzecz Emitenta z tytułu udzielonej pożyczki, liczonych od kwoty pożyczki za okres od dnia udzielenia pożyczki tj. od dnia 13.10.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. włącznie w kwocie 21.917,80 zł. Natomiast naliczone odsetki umowne od kwoty udzielonej pożyczki za okres od
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
dnia 01.01.2017 r. do dnia 29.12.2017 r. zostaną spłacone wraz ze zwrotem kwoty kapitału do dnia 29.12.2017 r. O zawarciu Umowy pożyczki z dnia 13.10.2016 r. Emitent informował raportem nr 20/2016 z dnia 13.10.2016 r. Na dzień publikacji niniejszego raportu łączna suma udzielonych przez Emitenta na rzecz DAMF INVEST S.A. pożyczek wynosi 3.500.000,00 zł. Emitent ponadto poinformował, że pomiędzy Emitentem a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto troje członków Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta. Pożyczkobiorca jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym 72,78 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 72,78 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Dnia 03 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 1/2017 Emitent poinformował o zawiadomieniu w trybie art. 69 o zbyciu akcji Emitenta. Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 03.01.2016 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Mariusza Patrowicz w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) o pośrednim zbyciu akcji Emitenta. Pan Mariusz Patrowicz poinformował, że na skutek utraty w dniu 30.12.2016 r. statusu podmiotu dominującego wobec spółki DAMF Invest S.A. w Płocku w dniu 30.12.2016 r. pośrednio zbył wszystkie posiadane: 8.797.338 akcji Spółki ELKOP S.A. w Chorzowie, która to ilość stanowiła łącznie 73,31 % udziału w kapitale zakładowym ELKOP S.A. i uprawniała pośrednio do oddania 8.797.338 głosów, stanowiących 73,31 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki ELKOP S.A.
Pan Mariusz Patrowicz poinformował, że aktualnie bezpośrednio i pośrednio nie posiada akcji ELKOP S.A. a ponadto, że żadne podmioty od niego zależne nie posiadają akcji ELKOP S.A. oraz, że nie zawierał żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem było by przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
Dnia 12 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 2/2017 Emitent poinformował o zmianie rodzaju zabezpieczenia zobowiązań akcjonariusza w ramach programu skupu akcji własnych na podstawie uchwały nr 5 NWZ z dnia 30.10.2014 r.
Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 12.01.2017 r. do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza spółki DAMF INVEST S.A. z siedzibą w Płocku (KRS 0000392143) w trybie § 3 ust. 17 lit. c Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 30.10.2014 r. o zmianę sposobu zabezpieczenia zapłaty przez akcjonariusza kary umownej określonej w § 3 ust. 17 lit. B, wyżej wskazanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.10.2014 r. Emitent poinformował, że akcjonariusz zawnioskował o zmianę dotychczasowego sposobu zabezpieczenia zapłaty kary umownej
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
w § 3 ust. 17 lit. b, Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 30.10.2014 r. do zapłaty której akcjonariusz zobowiązał się w formie pisemnej w dniu 10.11.2014 r., w postaci:
na udzielenie poręczenia zapłaty kary umownej w miejsce DAMF INVEST S.A. przez podmiot PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000657016).
W dniu 12.01.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały wyraziła zgodę na zmianę udzielonego przez akcjonariusza DAMF INVEST S.A. zabezpieczenia.
W związku z powyższym Emitent poinformował, że w dniu 12.01.2017 r. Emitent dokonał zwolnienia zabezpieczeń zapłaty kary umownej przez spółkę DAMF INVEST S.A. opisanych powyżej oraz zawarta została w ich miejsce ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. umowa poręczenia.
3) Na mocy umowy poręczenia z dnia 12.01.2017 r. spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. zobowiązała się na wypadek braku zapłaty przez DAMF INVEST S.A. kary umownej wynikającej z udziału DAMF INVEST S.A. w programie skupu akcji własnych uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30.10.2014 r. uchwałą nr 5, do zapłaty równowartości należnej Emitentowi kary umownej, opisanej szczegółowo w § 3 ust. 17 lit. b wymienionej wyżej uchwały NWZ z dnia 30.10.2014 r. Poręczenie przez PATRO INVEST Sp. z o.o. zostało udzielone do maksymalnej kwoty 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów 00/100) złotych.
Emitent poinformował, że pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu spółki PATRO INVEST Sp. z o.o. Emitent poinformował, że spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od spółki DAMF INVEST S.A. Ponadto Emitent poinformował, że spółka DAMF INVEST S.A. jest akcjonariuszem większościowym Emitenta oraz, że pomiędzy Emitentem, a spółką DAMF INVEST S.A. zachodzą następujące powiązania osobowe: Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki DAMF INVEST S.A. Ponadto Członkowie Rady
| Siedziba w | Oddział w Płocku | Oddział w Elblągu |
|---|---|---|
| Chorzowie | ul. Padlewskiego 18c | ul. Grunwaldzka 2i |
| ul. J. Maronia 44 | 09-402 Płock | 82-300 Elbląg |
| 41-506 Chorzów | tel.: 24 366 06 26 | tel.: 55 233 59 29 |
| tel.: 32 246 24 71 | fax: 24 366 06 26 | fax: 55 233 59 29 |
| www.elkop.pl | e-mail: [email protected] |
Nadzorczej Emitenta Pani Marianna Patrowicz oraz Pan Damian Patrowicz oraz Pan Mariusz Patrowicz pełnią, jednocześnie funkcje w Radzie Nadzorczej spółki DAMF INVEST S.A.
Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.10.2014 r. Emitent podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 67/2014 z dnia 30.10.2014 r. (korygowany w dniu 31.10.2014 r.) O przystąpieniu oraz ustanowieniu zabezpieczeń w ramach programu skupu akcji własnych przez spółkę DAMF INVEST S.A. Emitent informował raportem bieżącym nr 76/2014 z dnia 10.11.2014 r.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji, Sąd zgodnie z wnioskiem Emitenta dokonał również zmiany treści Artykułu 8a ust. 1 Statutu Spółki, zawierającego upoważnienie dla Zarządu Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, dostosowując jego treść do nowej wartości nominalnej akcji Spółki. W związku z czym Emitent poinformował, że aktualnie kapitał zakładowy, który nie uległ zmianie wynosi 42.000.000 zł i dzieli się na 60.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,70 zł każda.
Emitent poniżej podaje treść zmienionych na mocy uchwał nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.12.2016 r art. 8 oraz 8a ust. 1 Statutu Spółki:
"Artykuł 8.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 42.000.000,00 zł czterdzieści dwa miliony złotych_ i dzieli się na 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 00000001 do 60000000 o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda akcja. Artykuł 8a.
Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 31.500.000 (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy) złotych poprzez emisje nie więcej niż 45.000.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 zł (słownie: siedemdziesiąt groszy) każda akcja (kapitał docelowy) serii B."
Dnia 08 lutego 2017 roku raportem bieżącym nr 9/2017 Emitent poinformował, że Zarząd KDPW podjął uchwałę w przedmiocie zmiany wartości nominalnej akcji Emitenta. Zarząd ELKOP S.A. poinformował, że w dniu 08.02.2017 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie podjął uchwałę w przedmiocie zmiany wartości nominalnej akcji Emitenta. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na wniosek Emitenta postanowił określić dzień 15 lutego 2017 r. jako dzień podziału 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy), oznaczonych kodem PLELKOP00013, na 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie stwierdza, że z dniem 15 lutego 2017 r. kodem PLELKOP00013 oznaczonych jest 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
zawiadamiająca poinformowała o przekroczeniu progu 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce ELKOP S.A. w Chorzowie wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000176582 (dalej: Spółka).
Zawiadamiająca poinformowała, iż na podstawie transakcji zbycia i nabycia akcji na Rynku Głównym zawartych w dniu 10.02.2017 roku zwiększyła zaangażowanie o 137.915 akcji Spółki ELKOP S.A. co stanowiło 1,15 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 137.915 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 1,15 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zawiadamiająca poinformowała, iż po transakcjach opisanych powyżej tj. na dzień 10.02.2017 roku posiadała 737.144 (po splicie 3.685.720) akcji Spółki co stanowiło 6,14 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 737.144 (po splicie 3.685.720) głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowiło 6,14 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Zawiadamiająca poinformowała, że przed zdarzeniami opisanymi powyżej tj. na dzień 09.02.2017 posiadała 599.229 (po splicie 2.996.145) akcji Spółki co stanowi 4,99 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 599.229 (po splicie 2.996.145) głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowiło 4,99 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Zawiadamiająca poinformowała, iż pośrednio nie posiada akcji Spółki oraz nie posiadała ich przed zdarzeniami o którymi mowa powyżej.
Za okres, którym objęte jest sprawozdanie roczne, Emitent uzyskał:
Podstawowym czynnikiem w działalności Emitenta, mającym znaczny wpływ na osiągnięte przychody oraz zysk była systematyczna i konsekwentna polityka podnoszenia jakości świadczonych usług poprzez podnoszenie standardu nieruchomości, rozwijaniu wachlarza dostępnych usług dla najemców oraz szeroko prowadzona kampania marketingowa mająca na celu doprowadzenie do rozpoznawalności marki ELKOP S.A. a tym samym doprowadzenie do całkowitej zajętości powierzchni komercyjnych przez Najemców. Przychody netto w segmencie
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
wynajmu własnych nieruchomości w 2016 r. wyniosły 4.334 tys. zł jest to wzrost w stosunku do poprzedniego 2015r. o 38 tys. zł.
Strategia rozwoju Spółki ELKOP S.A. opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży nieruchomości. Realizacja tych zamierzeń jest możliwa do urzeczywistnienia poprzez politykę systematycznego wzrostu rozwoju. Spółka będzie także dążyć do generacji wzrostu wartości rynkowych, inwestycyjnych nieruchomości Emitenta poprzez zakup kolejnych nieruchomości komercyjnych, produkcyjnych w atrakcyjnych regionach Polski, dalszą modernizację własnych nieruchomości podnosząc z jednej strony ich wartość rynkową, inwestycyjną natomiast z drugiej strony to sprostanie wciąż rosnącym wymaganiom Klientów w segmencie wynajmu nieruchomości.
Główne cele strategiczne:
Główne kierunki rozwoju:
Rozwój Spółki uwzględniający stabilny fundament ELKOP S.A. poprzez:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych, magazynowych, lokali. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.
Kontrakty realizowane przez Spółkę ELKOP S.A. wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ELKOP S.A.
Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.
Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Ze względu na fakt, że działalność w sektorze nieruchomości jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, ceny nieruchomości, stosunek podaży i popytu, warunki atmosferyczne), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent działa. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.
Spółka spotyka się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. W branży rynku nieruchomości komercyjnych istnieje bardzo perspektywiczny i stale utrzymujący się, dynamiczny trend wzrostowy. Stały wzrost konkurencji może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów, a co za tym idzie rentowności tej branży. Wzmocnienie konkurentów lub pojawienie się nowych podmiotów, o silnej pozycji, posiadających nowocześniejsze nieruchomości, potencjalnie, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. Jednakże Emitent korzystnie plasuje się na rynku, zajmując pozycję jednego z lokalnych liderów. Spółka zbudowała wiarygodną i rozpoznawalną markę. Konsekwentnie podąża za wymaganiami klientów.
Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.
(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.
Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne):
Powiązania osobowe Zarząd:
Jacek Koralewski – Prezes Zarządu ELKOP S.A, Członek Rady Nadzorczej: Atlantis S.A., FON S.A. RESBUD S.A., Investment Friends S.A., Investment Friends Capital S.A., Damf Inwestycje S.A.
Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu).
Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencje do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto Emitent podlega regulacjom rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR"). Rozporządzenie to nakłada na Emitenta szereg obowiązków miedzy innymi związanych z informacjami poufnymi. Kary przewidziane regulacjami rozporządzenia MAR oraz aktów wykonawczych są bardzo wysokie. Emitent ogranicza ryzyko w tym zakresie w pełni dostosowując się do regulacji obowiązującego prawa.
W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.
Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. Działania i efekty siły wyższej mogą mieć również charakter lokalny i dotyczyć poszczególnych projektów Emitenta przez co jednocześnie nie mieć wpływu na globalną czy lokalną koniunkturę ekonomiczną. W przypadku wystąpienia zdarzeń o charakterze siły wyższej zagrożeniu podlegać mogą poszczególne projekty i składniki majątku Emitenta co w przypadku ich wystąpienia może rzutować na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.
Emitent dokonuje inwestycji w spółki, które są spółkami notowanymi na rynku GPW oraz NewConnect charakteryzującym się wysoką zmiennością notowań cen akcji oraz niską płynnością. Istnieje ryzyko związane z wysokimi wahaniami kursu, zawieszeniem notowań spółek oraz ryzyko związane ze spadkiem kursu oraz możliwość wykluczenia instrumentów finansowych – co może skutkować znacznymi stratami dla Emitenta. Emitent podejmuje
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
inwestycje w papiery wartościowe obciążone tym ryzykiem z jego uwzględnieniem oraz dążąc do możliwej jego minimalizacji poprzez stosowny dobór inwestycji.
Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki, krótkoterminowe papiery dłużne. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta. Emitent wskazuje, że podejmuje szereg czynności mających zapobiegać temu ryzku w szczególności poprzez należytą weryfikację podmiotów i prowadzonej przez nie działalności.
W 2016 roku Emitent stosował z pewnymi ograniczeniami, zasady zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DPSN). W dniu 13 października 2015 r. Rada Giełdy przyjęła nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych
| Siedziba w | Oddział w Płocku | Oddział w Elblągu |
|---|---|---|
| Chorzowie | ul. Padlewskiego 18c | ul. Grunwaldzka 2i |
| ul. J. Maronia 44 | 09-402 Płock | 82-300 Elbląg |
| 41-506 Chorzów | tel.: 24 366 06 26 | tel.: 55 233 59 29 |
| tel.: 32 246 24 71 | fax: 24 366 06 26 | fax: 55 233 59 29 |
| www.elkop.pl | e-mail: [email protected] |
na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie od dnia 1 stycznia 2016 r. W nowym dokumencie doprecyzowano treść wielu dotychczasowych zasad i zwiększono wymogi w zakresie wybranych zagadnień, kluczowych z punktu widzenia corporate governance.
Oświadczenie i zakres dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego stanowi Załącznik do niniejszego sprawozdania.
VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE:
W okresie sprawozdawczym Emitent nie był stroną postępowania lub postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednorazowa bądź łączna stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych ELKOP S.A.
IX. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICHOKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
ELKOP S.A. działa w obszarze branży nieruchomości komercyjnych. ELKOP S.A. zajmuje się wynajmem własnych powierzchni biurowych, produkcyjnych, magazynowych i handlowych. Jest właścicielem nieruchomości komercyjnych w Chorzowie, Płocku i Elblągu. Główne przychody Emitenta pochodzą z działalności podstawowej tj. z wynajmu własnych powierzchni handlowych, magazynowo - usługowo – produkcyjnych oraz biurowych.
Na dzień publikacji raportu Spółka posiada 97% obłożenia posiadanych nieruchomości, jednakże w dalszym ciągu prowadzi intensywną kampanię reklamowo – promocyjną związaną z oferowaniem nieruchomości do wynajmu:
Dodatkowo Spółka współpracuje z biurami pośrednictwa nieruchomości w celu wykorzystania różnych kanałów dystrybucji dla posiadanej oferty.
Poniżej przedstawiono procentowy udział powierzchni biurowych, magazynowych i handlowych do powierzchni ogółem z podziałem na oddziały Spółki.
Chorzów: 17.050 m2 Płock: 1.626 m2 Elbląg: 7.596 m2 Łącznie: 26.272 m2
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Powierzchnia biurowa: 6.050 m2 Powierzchnia produkcyjna: 11.000 m2 Łącznie: 17.050 m2
Nieruchomość w Chorzowie położona jest na granicy dwóch miast Chorzowa i Katowic. Bardzo ważnym atutem tej nieruchomości jest lokalizacja w ścisłym centrum aglomeracji Śląskiej pomiędzy autostradą A4, a Drogową Trasą Średnicową czyli obwodnicą Śląska. Powierzchnia gruntu wynosi 44.874 m². Na gruncie posadowione są hale produkcyjno-magazynowe o powierzchni 11.000 m² oraz siedmiokondygnacyjny budynek biurowy o powierzchni 6.050 m². Teren posiada nowoczesne parkingi wyłożone kostką brukową, z których korzystać mogą najemcy oraz ich klienci, teren jest monitorowany i chroniony. Wynajem powierzchni biurowych oraz hal wynosi 97 %. Nieruchomości są konsekwentnie modernizowane i unowocześniane. Budynek biurowy posiada nowoczesny parking dla wszystkich najemców ELKOP S.A.W 2014 roku, prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności, co pozwala Spółce na szersze możliwości inwestycyjne i bezpieczeństwo decyzyjne.
Powierzchnia biurowa: 468 m2 Powierzchnia handlowa: 1.158m2 Łącznie: 1.626 m2
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Budynek o powierzchni użytkowej łącznie 2.798 m² usytuowany na działce o powierzchni 1.390m². Nieruchomość usytuowana w ścisłym centrum miasta Płocka co jest bezspornie największym walorem nieruchomości. Położenie w ścisłym centrum miasta powoduje, że dla działalności usługowej i biurowej jest to prestiżowe miejsce. Budynek posiada trzy kondygnacje. Teren wokół budynku wyłożony jest kostką brukową. Przed budynkiem znajduje się parking dla klientów. Wynajem nieruchomości wynosi 100 %. Najemcami są w większości spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Natomiast na parterze budynku ulokowany został sieciowy market spożywczy, co czyni nieruchomość dodatkowo rozpoznawalną dla całego lokalnego społeczeństwa.
ELKOP S.A. jest właścicielem 3 nieruchomość gruntowych niezabudowanych zlokalizowanych w ścisłym centrum Płocka o łącznej powierzchni 2.669 m²,
Wszystkie trzy działki są dla Spółki inwestycją. Plan zagospodarowania przestrzennego pozwala na budowę w tej lokalizacji również budynków komercyjnych. Nie wyklucza się, że w przyszłości Spółka rozpocznie inwestycję budowlaną przeznaczoną pod wynajem.
Powierzchnia biurowa: 2.448m2 Powierzchnia produkcyjna: 5.148m2 Łącznie: 7.596m2
Nieruchomość zlokalizowana w centralnej strefie miasta, położona przy kompleksie zabudowy o charakterze przemysłowo–handlowym.
Nieruchomość produkcyjna w Elblągu to jedna z niewielu tego typu obiektów w kraju. Ze względu na lokalizację jak i specyfikę nieruchomości tzn. wysokość hali oraz udźwigu suwnic,
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
nieruchomość wynajmowana jest między innymi przez podmioty gospodarcze związane z żeglugą morską z przeznaczeniem na działalność produkcyjną komponentów do statków morskich. W 2013 roku prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności, co znacząco podniosło wartość całej nieruchomości. Nieruchomość wynajęta jest w 100 %. Głównymi najemcami są międzynarodowe firmy związane z przemysłem morskim. Budynek hali produkcyjnej, to obiekt wielobryłowy o funkcji produkcyjnej jako podstawowej oraz funkcjach dodatkowych tj. pomocniczych technicznych i socjalno-biurowych. Obiekt powstał z połączenia trzynawowej hali produkcyjnej, równolegle do osi podłużnej hali produkcyjnej z budynkiem biurowo-socjalnym oraz budynkiem o funkcji technicznej. Dodatkowym atutem wynajmowanej powierzchni produkcyjnej są Suwnica Q50/12,5 T, Suwnica Q20/5T , Suwnica Q100/20T, oraz komory śrutownicza i lakiernicza.
Spółka ELKOP S.A. do kwietnia 2016 roku była właścicielem nieruchomość gruntowych rolnych, niezabudowanych zlokalizowanych w powiecie krośnieńskim w gminie Dukla i gminie Rymanów o łącznej powierzchni ok 85.000 m². Nieruchomości te zostały w całości sprzedane w 2016 r. Gmina Dukla jest gminą miejsko-wiejską, położoną nad granicą ze Słowacją. Istotnie na klimat wpływa Przełęcz Dukielska, przez którą z równin węgierskich wieją bardzo silne wiatry południowe i południowo-zachodnie. W 2004 roku Rada Miejska w Dukli przyjęła uchwałę w sprawie uchwalenia "Programu Ochrony Środowiska wraz z Planem Gospodarki Odpadami dla Gminy Dukla". Znalazły się w nim m.in. zapisy o sprzyjających warunkach do zakładania elektrowni wiatrowych na terenie gminy. Gmina Rymanów jest gminą miejsko-wiejską. Słynie w kraju z uzdrowiska i farm wiatrowych.
Zarząd i Rada Nadzorcza Emitenta podjęli decyzję o sprzedaży ww. nieruchomości gruntowych, uzasadniając sprzedaż zmianami legislacyjnymi dotyczącą obrotu ziemią rolną oraz zbliżającym się uchwaleniem nowej ustawy o OZE w tym ustawy odległościowej. W maju 2016 r. Sejm uchwalił ustawę odległościową przewidującą wprowadzenie minimalnej odległości elektrowni wiatrowych od zabudowy mieszkalnej oraz niektórych form ochrony przyrody w postaci dziesięciokrotności wysokości elektrowni wiatrowej. W tej sytuacji budowa elektrowni wiatrowych nigdy już nie będzie możliwa na gruntach posiadanych przez Spółkę w tej okolicy. W dniu 23 lutego 2016 r. został przyjęty przez Radę Ministrów, bardzo kontrowersyjny projekt ustawy o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw zmierza do wzmocnienia ochrony ziemi rolniczej w Polsce przed jej spekulacyjnym nabywaniem przez osoby, które nie gwarantują zgodnego z interesem społecznym wykorzystania nabytej ziemi na cele rolnicze. Daleko posunięte restrykcje dotyczące obrotu gruntem rolnym doprowadziły do sytuacji, w której grunty posiadane przez Spółkę w województwie podkarpackim nie będą sprzedawalne na wolnym rynku, po godziwej, dyktowanej przez rynek cenie. W świetle nowych przepisów od dnia 01.05.2016 r. jedynym możliwym nabywcą gruntów Spółki byłaby Agencja Nieruchomości Rolnych, po cenie ustalonej przez siebie.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Emitent prowadzi działalność tylko na obszarze Polski. Spółka nie napotyka na przeszkody w zaopatrywaniu się w potrzebne materiały. Głównymi dostawcami Spółki w zakresie materiałów są polskie firmy handlowe oraz polscy producenci. Struktura zaopatrzenia materiałowego jest zmienna i uzależniona od realizowanych projektów.
Od dnia 21.01.2017 r. na okres 1 roku Emitent zawarł umowy ubezpieczenia chroniące majątek Spółki od wszelkich ryzyk oraz umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej.
Polisa ubezpieczeniowa obejmuje ubezpieczenie majątku Spółki od ryzyk takich jak kradzież z włamaniem, pożar, klęski żywiołowe. Przedmiotem ubezpieczenia objęte zostało całe mienie Spółki ELKOP S.A. w tym w szczególności nieruchomości w trzech lokalizacjach w których prowadzona jest działalność Emitenta tj. Chorzów, Płock oraz Elbląg.
Umowa ubezpieczenia zawarta została z renomowanym przedsiębiorcą Ubezpieczeniowym na warunkach rynkowych. Umowa ubezpieczenia nie zawiera klauzul dotyczących kar umownych, ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Suma ubezpieczenia majątku Spółki wynosi 31.959.900,00 zł. Suma gwarancyjna odpowiedzialności cywilnej wynosi 5 mln zł.
Umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami)
W dniu 12.01.2017 r. do spółki wpłynął wniosek akcjonariusza spółki DAMF INVEST S.A. z siedzibą w Płocku (KRS 0000392143) w trybie § 3 ust. 17 lit. c Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 30.10.2014 r. o zmianę sposobu zabezpieczenia zapłaty przez akcjonariusza kary umownej określonej w § 3 ust. 17 lit. B, wyżej wskazanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30.10.2014 r. Akcjonariusz
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
zawnioskował o zmianę dotychczasowego sposobu zabezpieczenia zapłaty kary umownej w § 3 ust. 17 lit. b, Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP S.A. z dnia 30.10.2014 r. do zapłaty której akcjonariusz zobowiązał się w formie pisemnej w dniu 10.11.2014 r., w postaci:
na udzielenie poręczenia zapłaty kary umownej w miejsce DAMF INVEST S.A. przez podmiot PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku (KRS 0000657016).
W dniu 12.01.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały wyraziła zgodę na zmianę udzielonego przez akcjonariusza DAMF INVEST S.A. zabezpieczenia.
W związku z powyższym, że w dniu 12.01.2017 r. Emitent dokonał zwolnienia zabezpieczeń zapłaty kary umownej przez spółkę DAMF INVEST S.A. opisanych powyżej oraz zawarta została w ich miejsce ze spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. umowa poręczenia.
Na mocy umowy poręczenia z dnia 12.01.2017 r. spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. zobowiązała się na wypadek braku zapłaty przez DAMF INVEST S.A. kary umownej wynikającej z udziału DAMF INVEST S.A. w programie skupu akcji własnych uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30.10.2014 r. uchwałą nr 5, do zapłaty równowartości należnej Emitentowi kary umownej, opisanej szczegółowo w § 3 ust. 17 lit. b_ wymienionej wyżej uchwały NWZ z dnia 30.10.2014 r. Poręczenie przez PATRO INVEST Sp. z o.o. zostało udzielone do maksymalnej kwoty 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów 00/100) złotych.
Pomiędzy Emitentem a spółką PATRO INVEST Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe. Członek Rady Nadzorczej Emitenta Pani Małgorzata Patrowicz pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu spółki PATRO INVEST Sp. z o. o. Spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od spółki DAMF INVEST S.A.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Emitent na dzień bilansowy posiada 1.690 udziałów w spółce IFEA Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 5.000,00 zł każdy. Posiadane przez Emitenta 1.690 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. stanowi 5,84 % działu w kapitale zakładowym IFEA Sp. z o.o. oraz uprawnia Emitenta do oddania 1.690 głosów na Zgromadzeniu Wspólników IFEA Sp. z o.o., która to liczba głosów stanowi 5,84 % w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników IFEA Sp. z o.o. W księgach Emitenta na dzień bilansowy tj. 31.12.2016 r. wartość posiadanych przez Emitenta 1.690 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. wynosi 5.011,2 tys. zł.
Akcje IFERIA S.A.
Emitent na dzień bilansowy posiada 3.065.135 akcji w spółce IFERIA S.A. w Płocku o wartości nominalnej 0,01 zł. Posiadanie przez Emitenta 3.065.135 akcje spółki IFERIA S.A. stanowi 30,65 % udziału w kapitale zakładowym IFERIA S.A. oraz uprawnia do oddania 3.065.135 głosów na walnym zgromadzeniu IFERIA S.A., co stanowi 30,65 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu IFERIA S.A. Wartość nominalna posiadanych przez Emitenta akcji spółki IFERIA S.A. wynosi 30.651,35 zł, natomiast wartość bilansowa 3.065.135 akcji IFERIA S.A. w księgach Emitenta wynosi 30 tys. zł.
Udziały CARPRI Sp. z o.o. (dawniej: "NOWY COTEX" Sp. z o.o.)
Do dnia 06.12.2016 r. Emitent posiadał 3.125 udziałów Spółki CARPRI Sp. z o.o. w Płocku o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. Posiadane przez Emitenta 3.125 udziałów spółki Nowy Cotex Sp. z o.o. w Płocku stanowiło 38,11% udziału w kapitale zakładowym spółki CARPRI Sp. z o.o. (Nowy Cotex Sp. z o.o.) oraz uprawniało Emitenta do oddania 3125 głosów na Zgromadzeniu Wspólników CARPRI Sp. z o.o. (Nowy Cotex Sp. z o.o.), która to liczba głosów stanowiła 38,11% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników CARPRI Sp. z o.o.
Wartość bilansowa posiadanych przez Emitenta udziałów spółki CARPRI Sp. z o.o. w księgach Emitenta wynosiła 200.000,00 zł.
Udziały Spółki CARPRI Sp. z o.o. w Płocku, na nocy umowy kupna-sprzedaży zostały sprzedane Spółce REFUS Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, za łączną kwotę 1.000,00zł (jeden tysiąc złotych). Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, Emitent nie posiada udziałów Spółki CARPRI Sp. z o.o. Sp. z o.o. w Płocku.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
XIII. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRASAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Emitent nie zawierał umów na warunkach innych niż rynkowe.
W 2016 roku Emitent nie zaciągał pożyczek oraz kredytów.
W 2016 roku Emitent udzielił sześciu pożyczek gotówkowych. Wszystkie pożyczki zostały udzielone w złotych polskich oraz spłacone zostały zgodnie z warunkami zawartymi w poszczególnych umowach.
W dniu 17.02.2016 r. Emitent zawarł jako pożyczkodawca umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Damf Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143) jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy pożyczki z dnia 17.02.2016 r. była pożyczka pieniężna w kwocie 3.050.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 30.09.2016 r. Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało przez strony na poziomie 7% w skali roku i płatne będzie wraz ze zwrotem kwoty pożyczki tj. w dniu 30.09.2016 r. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Damf Invest S.A. poprzez wystawienie weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową na rzecz Emitenta. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Dnia 19.04.2016 r. pożyczkobiorca dokonał wcześniejszej spłaty części pożyczki, w kwocie 550.000,00 zł.
Dnia 30.09.2016 r. strony zawarły Aneks nr 1 do Umowy, na mocy którego datę spłaty pożyczki ustalona na dzień 30.12.2016 r. Pozostałe zapisy umowy pozostały bez zmian.
| Siedziba w Chorzowie ul. J. Maronia 44 41-506 Chorzów tel.: 32 246 24 71 |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26 |
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29 |
|---|---|---|
| www.elkop.pl | e-mail: [email protected] | |
Dnia 28.12.2016 r. strony zawarły Aneks nr 2 do Umowy, na mocy którego datę spłaty pożyczki ustalona na dzień 29.12.2017 r. Pozostałe zapisy umowy pozostały bez zmian.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
którego datę spłaty pożyczki ustalono na dzień 28.02.2017 r. Pożyczkobiorca spłacił całkowicie pożyczkę przed terminem tj. dnia 29.08.2016 r.
Dnia 13.10.2016 r. Emitent udzielił pożyczki gotówkowej Spółce Damf Invest S.A. z siedzibą w Płocku (KRS 0000392143) w wysokości 1.000.000,00 złotych. Strony ustaliły oprocentowanie w wysokości 10% naliczane w stosunku rocznym. Zwrot kwoty pożyczki wraz z oprocentowaniem został ustalony do dnia 30.12.2016 r. Prawne zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowi: Weksel własny "in blanco" wraz z deklaracją wekslową".
Dnia 28.12.2016 r. strony zawarły Aneks nr 1 do Umowy, na mocy którego datę spłaty pożyczki ustalona na dzień 29.12.2017 r. Pozostałe zapisy umowy pozostały bez zmian.
Pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto troje członków Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta.
Dnia 06.12.2016 r. Emitent udzielił pożyczki gotówkowej Spółce Office Center Sp. z o.o. z siedziba w Płocku (KRS 0000524480) w wysokości 100.000,00 zł. Strony ustaliły oprocentowanie w wysokości 7 %naliczone w stosunku rocznym, od kwoty kapitału. Zwrot kwoty pożyczki wraz z oprocentowaniem został ustalony do dnia 30.12.2016 r. Prawne zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowi: Weksel własny "in blanco" wraz z deklaracją wekslową".
Dnia 22.12.2016 r. strony zawarły Aneks nr 1 do umowy pożyczki z dnia 06.12.2016 r., w którym to uzgodniły wypłatę dodatkowej kwoty w wysokości 250.000,00 zł na warunkach jak w Umowie. Strony ustaliły datę spłaty całej pożyczki na dzień 31.01.2017 r.Dnia 31.01.2017 r. strony zawarły Aneks nr 2 do Umowy, na mocy którego datę spłaty pożyczki ustalono na dzień 30.04.2017 r. Pozostałe zapisy Umowy pozostały bez zmian.
W 2016 roku, Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji.
W 2016 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
W 2016 roku Emitent nie nabywał akcji własnych.
Spółka ELKOP S.A. nie publikowała prognozy finansowej na 2016 rok, ani też na którykolwiek z jego kwartałów.
Emitent na dzień sporządzenia sprawozdania nie widzi żadnych zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.
Emitent wszystkie możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych zawarł we wcześniejszych elementach sprawozdania.
Zarząd ELKOP S.A. wskazuje, że w ramach podziału w oparciu o postanowienia Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r. z majątku Spółki wyodrębnione zostały składniki nie związane bezpośrednio
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
z zakresem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej natomiast w jej majątku pozostały wszystkie aktywa niezbędne do kontynuowania działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie. Planowana procedura nie będzie miała wpływu na zakres i strategię rozwoju gospodarczego Emitenta. Zarząd ELKOP S.A. wskazuje, że w jego ocenie ekonomiczne skutki przeprowadzonego Podziału będą korzystne dla Spółki. W szczególności Zarząd wskazuje, że w ramach procedury podziału oczekuje, że w szczególności dojdzie do: reorganizacji struktury wewnętrznej Spółki, usprawnienia działalności, koncentracji procesów Spółki na głównym przedmiocie jej działalności oraz ograniczenia ponoszonych przez Spółkę kosztów. Wobec powyższego w długoterminowej perspektywie podział Spółki w ocenie Zarządu może mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że przeprowadzenie procedury podziału wiąże się z obniżeniem kapitałów własnych ELKOP S.A. o kwotę około 240.000,00 zł (dwieście czterdzieści tysięcy złotych 00/100), który to czynnik w perspektywie krótkoterminowej będzie mógł mieć negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe w szczególności w zakresie pierwszych okresów sprawozdawczych następujących bezpośrednio po przeprowadzeniu procedury podziału.
W dniu 22.03.2016 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz Podziału stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r. przyjętego przez Emitenta oraz pozostałe podmioty uczestniczące w procedurze podziału.
Emitent nie prowadzi tego typu działań.
XXIV. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONEW RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ
Czynniki zewnętrzne pozytywne:
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Czynniki zewnętrzne negatywne:
Czynniki pozytywne wewnętrzne:
Czynniki negatywne, wewnętrzne:
Strategia rozwoju Spółki ELKOP S.A. opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży nieruchomości. Realizacja tych zamierzeń jest możliwa do urzeczywistnienia poprzez politykę systematycznego rozwoju. Spółka będzie także dążyć do wzrostu wartości przedsiębiorstwa poprzez modernizację wynajmowanych powierzchni biurowych, usługowo-produkcyjnych i magazynowych.
W 2016roku zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem nie wystąpiły.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
XXVI. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Umowy takie w Spółce nie występują.
XXVII. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTAW PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA LUB ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Za 2016 rok Zarządowi ELKOP S.A. wypłacono wynagrodzenie:
| Prezes Zarządu | Wynagrodzenie z tytułu | Wynagrodzenie z tytułu |
|---|---|---|
| umowy o pracę w wysokości | pełnienia funkcji w | |
| brutto | wysokości brutto | |
| Jacek Koralewski | 24.000,00 zł | 164.400,00 zł |
Za 2015 rok Zarządowi ELKOP S.A. wypłacono wynagrodzenie:
| Prezes Zarządu | Wynagrodzenie z tytułu | Wynagrodzenie z tytułu |
|---|---|---|
| umowy o pracę w wysokości | pełnienia funkcji | |
| brutto | w wysokości brutto | |
| Jacek Koralewski | 24.000,00 zł | 153.900,00 zł |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
| Rada Nadzorcza | Wynagrodzenie z tytułu | Wynagrodzenie z tytułu | |
|---|---|---|---|
| umowy o pracę w wysokości | pełnienia funkcji | ||
| brutto | w wysokości brutto | ||
| Mariusz Patrowicz | - | 26.000,00zł | |
| Wojciech Hetkowski | - | 11.200,00 zł | |
| Małgorzata Patrowicz | - | 8.000,00 zł | |
| Damian Patrowicz | - | 2.400,00zł | |
| Marianna Patrowicz | - | 2.400,00zł |
| Rada Nadzorcza | Wynagrodzenie z tytułu | Wynagrodzenie z tytułu | |
|---|---|---|---|
| umowy o pracę w wysokości | pełnienia funkcji | ||
| brutto | w wysokości brutto | ||
| Mariusz Patrowicz | - | 26.000,00zł | |
| Wojciech Hetkowski | - | 11.200,00 zł | |
| Małgorzata Patrowicz | - | 8.000,00 zł | |
| Damian Patrowicz | - | 2.400,00zł | |
| Marianna Patrowicz | - | 2.400,00zł |
Ponadto, ELKOP S.A. nie posiada jednostek podporządkowanych.
XXVIII. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZAŃ ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KĄZDEJ KATEGORII ORGANU
Zobowiązania takie nie występują.
Jacek Koralewski - Prezes Zarządu ELKOP S.A.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Prezes Zarządu na dzień przekazania raportu nie posiadał akcji Emitenta oraz akcji spółek powiązanych.
Na dzień przekazania sprawozdania wedle wiedzy Zarządu Członkowie Rady Nadzorczej ELKOP S.A. nie posiadają akcji Emitenta.
Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku są również pośrednio posiadane przez DAMF Invest S.A. w Płocku, tzn., że są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz podmiotami dominującymi wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539z późn. zm.)
W dniu 03.01.2017 r. do spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Mariusza Patrowicz w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) o pośrednim zbyciu akcji Emitenta. Pan Mariusz Patrowicz poinformował, że na skutek utraty w dniu 30.12.2016 r. statusu podmiotu dominującego wobec spółki DAMF Invest S.A. w Płocku w dniu 30.12.2016 r. pośrednio zbył wszystkie posiadane: 8.797.338 akcji Spółki ELKOP S.A. w Chorzowie, która to ilość stanowiła łącznie 73,31 % udziału w kapitale zakładowym ELKOP S.A. i uprawniała pośrednio do oddania 8.797.338 głosów, stanowiących 73,31 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki ELKOP S.A. Pan Mariusz Patrowicz poinformował, że aktualnie bezpośrednio i pośrednio nie posiada akcji ELKOP S.A. a ponadto, że żadne podmioty od niego zależne nie posiadają akcji ELKOP S.A. oraz, że nie zawierał żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem było by przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
| Siedziba w | Oddział w Płocku | Oddział w Elblągu |
|---|---|---|
| Chorzowie | ul. Padlewskiego 18c | ul. Grunwaldzka 2i |
| ul. J. Maronia 44 | 09-402 Płock | 82-300 Elbląg |
| 41-506 Chorzów | tel.: 24 366 06 26 | tel.: 55 233 59 29 |
| tel.: 32 246 24 71 | fax: 24 366 06 26 | fax: 55 233 59 29 |
| www.elkop.pl | e-mail: [email protected] |
Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana.
Od dnia publikacji raportu okresowego za III kwartał 2016 r., tj. od dnia 08 listopada 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, struktura akcjonariatu Spółki ELKOP S.A. przedstawiała się następująco:
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | DAMF INVEST S.A. | 8 734 070 |
72,78 | 8 734 070 |
72,78 |
| 2 | Pozostali | 3 265 930 |
27,22 | 3 265 930 |
27,22 |
| Razem | 12 000 000 |
100% | 12 000 000 |
100% |
| Lp. | AKCJONARIUSZ | LICZBA AKCJI |
% AKCJI | LICZBA GŁOSÓW |
% GŁOSÓW |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | DAMF INVEST S.A. | 8 797 338 |
73,31 | 8 797 338 |
73,31 |
| 2 | Pozostali | 3 202 662 |
26,69 | 3 202 662 |
26,69 |
| 3 | Razem | 12 000 000 |
100% | 12 000 000 |
100% |
NIP: 627-001-16-20 REGON: 272549956
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę DAMF Invest S.A. w Płocku wskazane w punkcie 1 powyższej tabeli były również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Mariusza Patrowicz oraz Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Mariusza Patrowicz oraz Pana Damiana Patrowicz podmiotami dominującymi wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).
W dniu 30.12.2016 r. Pan Mariusz Patrowicz o utracił statusu podmiotu dominującego wobec spółki DAMF Invest S.A. w Płocku. Tym samym w dniu 30.12.2016 r. pośrednio zbył wszystkie posiadane: 8.797.338 akcji Spółki ELKOP S.A. w Chorzowie, która to ilość stanowiła łącznie 73,31 % udziału w kapitale zakładowym ELKOP S.A. i uprawniała pośrednio do oddania 8.797.338 głosów, stanowiących 73,31 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki ELKOP S.A. Pan Mariusz Patrowicz poinformował, że aktualnie bezpośrednio i pośrednio nie posiada akcji ELKOP S.A. a ponadto, że żadne podmioty od niego zależne nie posiadają akcji ELKOP S.A. oraz, że nie zawierał żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem było by przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
| Lp. | AKCJONARIUSZ | LICZBA AKCJI * |
% AKCJI | LICZBA GŁOSÓW | % GŁOSÓW |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | PATRO INVEST Sp. z o.o. | 43 986690 |
73,31 | 43 986 690 |
73,31 |
| 2 | Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. | 3 685 720 |
6,14 | 3 685 720 |
6,14 |
| 3 | Pozostali | 12 327 590 |
20,55 | 12 327 590 |
20,55 |
| 4 | Razem | 60 000 000 |
100% | 60 000 000 |
100% |
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na wniosek Emitenta określił dzień 15 lutego 2017 r. jako dzień podziału 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy), oznaczonych kodem PLELKOP00013, na 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda. Z dniem 15 lutego 2017 r. kodem PLELKOP00013 oznaczonych jest 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji spółki ELKOP S.A. o wartości nominalnej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) każda.
Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane bezpośrednio przez spółkę PATRO INVEST Sp. z o.o. w Płocku wskazane w punkcie 1 powyższej tabeli są również posiadane pośrednio przez DAMF Invest S.A. w Płocku. DAMF INVEST S.A. w Płocku jest jedynym właścicielem spółki PATRO INVEST Sp. z o.o.
Emitent informuje ponadto, że akcje spółki ELKOP S.A. posiadane pośrednio przez spółkę DAMF Invest S.A. w Płocku wskazane w punkcie 1 powyższej tabeli są również jednocześnie pośrednio posiadane przez Pana Damiana Patrowicz. Pośrednie posiadanie akcji o których mowa powyżej wynika z faktu pozostawania przez Pana Damiana Patrowicz podmiotami dominującymi wobec spółki DAMF Invest S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)
Powyższe w Spółce nie wystąpiło.
W Spółce nie wdrożono systemu kontroli akcji pracowniczych.
Oddział w Płocku ul. Padlewskiego 18c 09-402 Płock tel.: 24 366 06 26 fax: 24 366 06 26
Oddział w Elblągu ul. Grunwaldzka 2i 82-300 Elbląg tel.: 55 233 59 29 fax: 55 233 59 29
www.elkop.pl e-mail: [email protected]
Rada Nadzorcza ELKOP S.A. dokonała wyboru podmiotu, który przeprowadzi badanie i oceni jednostkowe sprawozdanie finansowe ELKOP S.A. za 2016 rok oraz dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego raportu śródrocznego za okres półroczny kończący się dnia 30.06.2017 r. spółki ELKOP S.A.
W dniu 08.11.2016 r. Spółka podpisała umową z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą: Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 35/89 9, NIP 7962397464, REGON 146897770. Nr 3872 na liście biegłych rewidentów prowadzonej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów.
Strony uzgodniły wynagrodzenie:
Rada Nadzorcza ELKOP S.A. dokonała wyboru podmiotu, który przeprowadzi badanie i oceni jednostkowe sprawozdanie finansowe ELKOP S.A. za 2015 rok oraz dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego raportu śródrocznego za okres półroczny kończący się dnia 30.06.2016 r. spółki ELKOP S.A.
W dniu 18.01.2016 r. Spółka podpisała umową z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą: Marcin Grzywacz Audyt Doradztwo Szkolenia, z siedzibą w Warszawie przy ul. Brukselskiej 33 lok. 9, NIP 7962397464, REGON 146897770. Nr 3872 na liście biegłych rewidentów prowadzonej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów.
Strony uzgodniły wynagrodzenie:
___________________________
Chorzów, dnia 01 marca 2017 roku
Prezes Zarządu Jacek Koralewski
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.