CI Games S.A.

Remuneration Information • Mar 1, 2017

REGULAMIN

PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SKIEROWANEGO DO KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW ORAZ WSPÓŁPRACOWNIKÓW, W TYM CZŁONKÓW ZARZĄDU CI GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(TEKST JEDNOLITY)

1. DEFINICJE

Poniższe definicje pisane w niniejszym Regulaminie wielką literą posiadają na jego gruncie znaczenie przypisane w niniejszym postanowieniu:

• AKCJE Oznacza (łącznie) akcje zwykłe na okaziciela serii F w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w łącznej ilości nie większej niż ilość Warrantów Subskrypcyjnych.
• CENA EMISYJNA Oznacza cenę, po jakiej Uczestnicy będą nabywać Akcje, ustaloną na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia na poziomie 0,70 zł (słownie: siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję.
• DATA PREMIERY Oznacza pierwszy, najwcześniejszy termin oficjalnego udostępnienia do sprzedaży detalicznej każdej kolejnej gry (wyłączając pre-order) spośród wskazanych w pkt. 3.2. poniżej, w odniesieniu do co najmniej jednego z dwóch kluczowych docelowych geograficznych rynków sprzedażowych rozmieszczonych w następujących państwach: Francja, Niemcy, Wielka Brytania (rozumianych łącznie jako jeden rynek sprzedażowy) lub Stany Zjednoczone Ameryki (USA), bez względu na liczbę lub rodzaj platform, na których została wydana każda z gier, o których mowa w pkt 3.2. poniżej.
• ETAPY Oznacza (łącznie) okresy, o których mowa w pkt. 3.2. poniżej, związane z premierami kolejnych gier Spółki, w ramach których realizowany będzie Program Motywacyjny.
• POWIERNIK Oznacza spółkę pod firmą Bank Zachodni WBK S.A. Dom Maklerski BZ WBK z siedzibą we Wrocławiu.
• PRACOWNIK Oznacza każdego pracownika lub współpracownika Spółki, wykonującego na rzecz Spółki określone czynności na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o współpracy, umowy o dzieło lub innego pokrewnego stosunku prawnego.

PROGRAM	Oznacza program motywacyjny dla kluczowych Pracowników,
MOTYWACYJNY	w tym Członków Zarządu, realizowany na warunkach określonych w niniejszym Regulaminie.
RADA	Oznacza Radę Nadzorczą Spółki.
NADZORCZA
REGULAMIN	Oznacza regulamin Programu Motywacyjnego przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 25 maja 2015 r. w sprawie określenia osób uprawnionych do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii B, wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki, w tym Członków Zarządu Spółki, a także przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej nr 11 z dnia 23 marca 2016 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 1 marca 2017 r., na mocy której ustalono jego tekst jednolity.
SPÓŁKA	Oznacza spółkę CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie.
UCHWAŁA	Oznacza uchwałę nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
WALNEGO	Spółki z dnia 28 kwietnia 2015 r. w sprawie programu
ZGROMADZENIA	motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych,
	warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki, zmienioną uchwałą nr 5/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games S.A. w sprawie zmiany uchwały Nr 17/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2015 roku.
UCHWAŁY WYKONAWCZE	Oznacza (łącznie) uchwały Rady Nadzorczej podejmowane zgodnie z pkt. 4.2. poniżej.
UCZESTNIK/	Oznacza uczestnika/ów Programu Motywacyjnego,
UCZESTNICY	spełniającego/ych warunki określone w pkt. 4.1. poniżej, wskazanego/ych ostatecznie w treści Uchwał Wykonawczych lub uchwał Rady Nadzorczej podjętych na podstawie pkt. 4.2. i 4.5. poniżej.
UMOWA	Oznacza umowę cywilnoprawną łączącą Uczestnika ze Spółką,
	zawartą w związku z realizacją Programu Motywacyjnego, określającą w szczególności liczbę nabywanych przez

wspomnianego Uczestnika Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego.

WARRANTY	Oznacza (łącznie) warranty subskrypcyjne emitowane przez
SUBSKRYPCYJNE	Spółkę na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia (ze zm.).
ZARZĄD	Oznacza Zarząd Spółki.

2. PROGRAM MOTYWACYJNY

• 2.1. Program Motywacyjny jest realizowany w oparciu o:
• 2.1.1. Uchwałę Walnego Zgromadzenia;
• 2.1.2. niniejszy Regulamin;
• 2.1.3. Uchwały Wykonawcze;
• 2.1.4. Umowy.
• 2.2. Celem Programu Motywacyjnego jest budowanie wśród kluczowych Pracowników, w tym Członków Zarządu, poczucia większej odpowiedzialności za efekty realizacji wytyczonej dla Spółki strategii produktowej, a także stworzenia mechanizmu partycypowania przez te osoby w zysku akcjonariuszy Spółki osiąganym na skutek długoterminowego budowania wartości Spółki. Przyjęty Program Motywacyjny powinien być odczytywany jako mechanizm wpływający na silniejsze związanie i identyfikację Uczestników ze Spółką.
• 2.3. Niniejszy Regulamin określa zasady oraz warunki realizacji Programu Motywacyjnego, w tym precyzuje grono Uczestników tego programu oraz czas jego realizacji.
• 2.4. Z uwagi na potrzebę dostosowania ostatecznych warunków Programu Motywacyjnego do okoliczności związanych ściśle z konkretnym Etapem, które nie są znane w chwili przyjmowania Regulaminu, bezpośrednią podstawą udziału w Programie Motywacyjnym przez poszczególnych jego Uczestników będą właściwe Uchwały Wykonawcze.

3. OKRES OBOWIĄZYWANIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 3.1. Program Motywacyjny wchodzi w życie w dniu 25 maja 2015 r.
• 3.2. Program Motywacyjny realizowany będzie w ramach trzech następujących etapów:
• 3.2.1. ETAP I – zostanie zrealizowany w związku z premierą gry pt.: "Sniper Ghost Warrior 3";
• 3.2.2. ETAP II – zostanie zrealizowany w związku z premierą gry pt.: "Lords of the Fallen 2";

• 3.2.3. ETAP III – zostanie zrealizowany w związku z premierą gry, której tytuł zostanie wskazany przez Radę Nadzorczą w osobnej uchwale.

• 3.3. W ramach każdego z Etapów, Uczestnicy otrzymają od Powiernika ofertę nieodpłatnego nabycia imiennych Warrantów Subskrypcyjnych, przy czym ilość Warrantów Subskrypcyjnych należnych każdemu Uczestnikowi zostanie ustalona w odpowiedniej Uchwale Wykonawczej.

• 3.4. Data zakończenia programu motywacyjnego to dzień przypadający nie później niż 31 grudnia 2019 r.

4. WARUNKI UDZIAŁU W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

• 4.1. Uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są:
• 4.1.1. Członkowie Zarządu;
• 4.1.2. Pracownicy piastujący stanowiska kierownicze;

biorący udział w przygotowaniu lub produkcji gier, o których mowa w pkt 3.2. powyżej, wskazani przez Radę Nadzorczą w drodze Uchwały Wykonawczej.

• 4.2. Rada Nadzorcza, w odniesieniu do każdego z Etapów, przyjmie w drodze odpowiedniej uchwały precyzyjne oraz ostateczne warunki realizacji Programu Motywacyjnego, określając w szczególności:
• 4.2.1. krąg uczestników Programu Motywacyjnego spośród osób spełniających warunki określone w pkt 4.1. powyżej,
• 4.2.2. warunki uzyskiwania i utrzymania uczestnictwa w Programie Motywacyjnym,
• 4.2.3. liczbę warrantów należnych każdemu Uczestnikowi Programu Motywacyjnego w ramach konkretnego Etapu Programu Motywacyjnego,
• 4.2.4. termin właściwy do zawarcia umowy nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, o którym mowa w pkt 3.3. powyżej, z zastrzeżeniem, że co do zasady termin ten powinien być jednolity dla wszystkich Uczestników biorących udział w konkretnym Etapie Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem, że Rada Nadzorcza spółki CI Games S.A., kierując się potrzebą zabezpieczenia interesów Spółki związanych z premierą danej Gry oraz biorąc pod uwagę bieżącą sytuację i potrzeby Spółki oraz zakres i charakter odpowiedzialności danego Uczestnika za efekty realizacji wytyczonej dla Spółki strategii produktowej, uprawniona jest w drodze uchwały wskazującej osobę uprawnioną do udziału w danym Etapie Programu Motywacyjnego przyjąć dla tej osoby indywidulane terminy właściwe do zawarcia umowy nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, o którym mowa w pkt 3.3. niniejszego Regulaminu
• 4.2.5. szczegółowy tryb realizacji uprawnień przysługujących uczestnikom Programu Motywacyjnego w związku z posiadaniem Warrantów Subskrypcyjnych.
• 4.3. Gdy będzie możliwe ostateczne określenie osób wykonujących czynności związane bezpośrednio z przygotowaniem oraz produkcją gry opracowywanej w związku

z każdym Etapem – mając na uwadze stopień zaawansowania prac związanych z przedmiotową grą oraz konieczność właściwej motywacji Pracowników do osiągnięcia zamierzonych celów Spółki – Zarząd skieruje do Rady Nadzorczej wniosek o podjęcie Uchwały Wykonawczej w odniesieniu do określonego Etapu. W treści wniosku, o którym mowa w zdaniu pierwszym powyżej, Zarząd może zawrzeć propozycję objęcia Programem Motywacyjnym określonych Pracowników spośród osób spełniających warunki określone w pkt 4.1.2. powyżej. Uchwała Wykonawcza powinna zostać podjęta w terminie 2 tygodni od dnia skierowania do Rady Nadzorczej przez Zarząd odpowiedniego wniosku, o którym mowa w pkt 4.3. powyżej. W przypadku, gdy Zarząd nie skieruje do Rady Nadzorczej wspomnianego wniosku najpóźniej na 4 tygodni przed planowaną Datą Premiery każdej z gier, z którą związana jest realizacja poszczególnych Etapów Programu Motywacyjnego, Rada Nadzorcza może powziąć Uchwałę Wykonawczą z własnej inicjatywy.

• 4.4. W ciągu 10 dni roboczych od dnia powzięcia Uchwały Wykonawczej Spółka powinna zawrzeć z Uczestnikami Umowy dotyczące udziału w danym Etapie. W odniesieniu do Uczestników będących Członkami Zarządu, Spółka będzie reprezentowana przez Radę Nadzorczą, natomiast w odniesieniu do pozostałych Uczestników Spółka będzie reprezentowana przez Zarząd. Wzór Umowy stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu.
• 4.5. Po powzięciu Uchwały Wykonawczej, Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy w odniesieniu do Członków Zarządu oraz na wniosek Zarządu w odniesieniu do pozostałych osób spełniających warunki określone w pkt 4.1.2. powyżej, może w drodze uchwały zmieniającej pierwotną Uchwałę Wykonawczą poszerzyć krąg Uczestników, nie później jednak niż do dnia przypadającego na 4 tygodni przed planowaną Datą Premiery każdej z gier, z którą związana jest realizacja Etapów Programu Motywacyjnego. Do treści uchwały Rady Nadzorczej określonej w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio postanowienia pkt 4.2.2. – 4.2.4. powyżej.
• 4.6. Postanowienie zawarte w pkt. 4.4. powyżej stosuje się odpowiednio w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w pkt 4.5. niniejszego Regulaminu.
• 4.7. Liczba Uczestników Programu Motywacyjnego (w ramach wszystkich Etapów) nie może przekroczyć 149 osób.

5. WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

• 5.1. Emisja wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi jednocześnie, w terminie przypadającym nie później niż jeden miesiąc po dniu dokonania rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki wynikającej z Uchwały Walnego Zgromadzenia.

• 5.2. Wszystkie Warranty Subskrypcyjne zostaną objęte nieodpłatnie przez Powiernika. Powiernikowi nie będzie przysługiwało prawo objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych.

• 5.3. Warranty Subskrypcyjne będą miały formę zapisu elektronicznego; w razie wyrażenia przez uprawnionego uczestnika Programu Motywacyjnego takiego życzenia Spółka wystawi je w formie dokumentu. Zarząd będzie prowadzić rejestr Warrantów Subskrypcyjnych, służący do ewidencjonowania wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych oraz osób uprawnionych z tych Warrantów.

• 5.4. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Powiernika na rzecz Uczestników w kilku transzach, na warunkach oraz w terminach określonych w Uchwałach Wykonawczych.
• 5.5. Nabycie przez Uczestnika Warrantów Subskrypcyjnych od Powiernika w liczbie mniejszej niż liczba Warrantów Subskrypcyjnych, która przysługiwała Uczestnikowi zgodnie z właściwą Uchwałą Wykonawczą, będzie równoznaczne ze zrzeczeniem się przez Uczestnika prawa do nabycia pozostałych zaoferowanych mu Warrantów Subskrypcyjnych. Uczestnik traci prawo do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przysługujących mu na podstawie konkretnej Uchwały Wykonawczej, jeśli nie nabędzie ich od Powiernika w terminie przewidzianym w tej Uchwale Wykonawczej.
• 5.6. Warranty Subskrypcyjne nienabyte przez Uczestnika, zgodnie z pkt 5.5. powyżej, w ramach danego Etapu, mogą zostać przydzielone na podstawie Uchwały Wykonawczej dotyczącej kolejnego Etapu. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych nieobjętych w ramach ostatniego Etapu, o którym mowa w pkt 3.2.3. powyżej, wygasają.
• 5.7. Oferta nieopłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Uczestników złożona przez Powiernika nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 5.8. Zastrzega się, że nie wszystkie wyemitowane Warranty Subskrypcyjne muszą ostatecznie zostać przydzielone Uczestnikom w ramach Programu Motywacyjnego.
• 5.9. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji.
• 5.10. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.

6. OBJĘCIE AKCJI

• 6.1. Uczestnicy będą uprawnieni do objęcia Akcji w ilości wynikającej z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych w zamian za Cenę Emisyjną.
• 6.2. Uczestnicy będą uprawnieni do składania oświadczeń o objęciu Akcji w okresie trwającym przez 1 (słownie: jeden) tydzień przypadającym co 1 (słownie: jeden) miesiąc z zastrzeżeniem, że pierwszy 1 (słownie: jedno) -tygodniowy okres właściwy do wykonania uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w związku z konkretnym Etapem rozpoczyna się w 28 dniu poprzedzającym Datę Premiery każdej z gier, z którą związana jest realizacja Etapów Programu Motywacyjnego, chyba że z danej Uchwały Wykonawczej wynika co innego.
• 6.3. Prawo do objęcia Akcji w wykonaniu uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych w ramach poszczególnych Etapów Programu Motywacyjnego będzie mogło zostać

zrealizowane maksymalnie w ramach 3 (słownie: trzech) okresów, o których mowa w pkt 6.2. powyżej. W przypadku niewykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w terminie określonym w zdaniu pierwszym, przedmiotowe prawa z Warrantów Subskrypcyjnych wygasają.

• 6.4. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przedłużenia każdego z okresów właściwych do wykonania uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych, o których mowa w pkt 6.3. powyżej, z zastrzeżeniem jednak postanowienia pkt 6.5. poniżej niniejszego Regulaminu.
• 6.5. Prawo do objęcia Akcji w wykonaniu uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych może zostać zrealizowane maksymalnie do dnia 31 grudnia 2019 r. W przypadku niewykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w terminie określonym w zdaniu pierwszym, przedmiotowe prawa z Warrantów Subskrypcyjnych wygasają.
• 6.6. Spółka przeprowadzi wszelkie czynności konieczne do objęcia i wydania Akcji Uczestnikom, z zastrzeżeniem, że Akcje zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej oraz nie zostaną wydane w formie dokumentów.
• 6.7. Wszystkie Akcje zostaną objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne wniesione najpóźniej z chwilą objęcia Akcji.
• 6.8. Akcje będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 6.9. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie według następujących zasad:
• 6.9.1. w przypadku wydania Akcji w okresie pomiędzy początkiem roku obrotowego a dniem dywidendy, o którym mowa w przepisie art 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, włącznie – uczestniczą one w zysku osiągniętym od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym je wydano,
• 6.9.2. w przypadku wydania Akcji w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego – uczestniczą one w zysku osiągniętym począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane,

przy czym, w związku z postanowieniem pkt. 6.6. powyżej, pod pojęciem "wydanie akcji" rozumie się zapisanie Akcji na odpowiednich rachunkach papierów wartościowych Uczestników.

6.10. Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia, Zarząd zobowiązany jest do podjęcia wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych zmierzających do dematerializacji Akcji i ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 7.1. Koszty związane z opracowaniem oraz wdrożeniem Programu Motywacyjnego ponosi Spółka. W szczególności Spółka ponosi koszty związane z czynnościami podejmowanymi przez Powiernika w związku z realizacją Programu Motywacyjnego.
• 7.2. Zobowiązania publicznoprawne związane z nabyciem przez Uczestników Warrantów Subskrypcyjnych od Powiernika oraz objęciem przez Uczestników Akcji, a także koszty związane z wkładem na Akcje, obciążają Uczestników.
• 7.3. W razie uznania któregokolwiek z postanowień niniejszego Regulaminu za nieważne lub nieskuteczne, zostanie ono zastąpione innym, ważnym i skutecznym postanowieniem. Rada Nadzorcza Spółki jest uprawiona do wprowadzania zmian w niniejszym Regulaminie w przypadku wystąpienia istotnych okoliczności zmieniających potrzeby i sytuację Spółki oraz w celu możliwie najpełniejszego zabezpieczenia interesów Spółki w okresie przed i po premierze Gier wydanych przez Spółkę w poszczególnych Etapach Programu Motywacyjnego.
• 7.4. Do Programu Motywacyjnego zastosowanie ma prawo polskie.