Ailleron S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 1, 2017

Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej Ailleron SA za IV kwartał 2016 zawierający dane jednostkowe Ailleron SA

SPIS TREŚCI

I.			WYBRANE DANE FINANSOWE 4
II.			SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ 2016 ROKU ZAKOŃCZONY 31/12/2016 7
	1. 2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ7 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW9
	3. 4. 5.		SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM 13 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15
			Informacje ogólne 15
		5.1.	Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania 15
		5.2.	Oświadczenia Zarządu 16
		5.3.	Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 16
		5.4.	Stosowane zasady rachunkowości 16
		5.5.	Przychody oraz informacje geograficzne 19
		5.6.	Segmenty operacyjne 20
		5.7.	Działalność w okresie śródrocznym 22
		5.8.	Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej 23
		5.9.	Rzeczowe aktywa trwałe 27
		5.10.	Wartość firmy 29
		5.11.	Zapasy 30
		5.12.	Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności 30
		5.13.	Umowy długoterminowe 32
		5.14.	Kapitał akcyjny 32
		5.15.	Zyski zatrzymane i dywidendy 33
		5.16.	Pozostałe zobowiązania finansowe 34
		5.17.	Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu 35
		5.18.	Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów 35
		5.19.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 36
		5.20.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe 36
		5.21.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 37
		5.22.	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 42
		5.23.	Zdarzenia po dniu bilansowym 42
		5.24.	Zatwierdzenie sprawozdania 42
III.			POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 43
	1.		STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 43
	2.		WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 50
	3.		WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH 54
	4. 5.		AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 55 AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 59
	6.		INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 60

	7.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH
		ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 61
	8.	CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
		W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 63
	9.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI
		SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE 64
	10.	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I
		KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 64
	11.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY 64
	12.	ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A
		MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. 65
	13.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW
		WARUNKOWYCH 65
	14.	INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O
		KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU
		ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH
		AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW 65
	15.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA
		PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 65
	16.	INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
		WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
		ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 65
	17.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH
		INNYCH NIŻ RYNKOWE 66
	18.	UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIE GWARANCJI . 66
	19.	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ
		WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE
		WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ 66
	20.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
		FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ
		ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ 66
IV.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ
		2016 ROKU ZAKOŃCZONY 31/12/2016 68
	1.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 68
	2.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z
		POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 70
	3.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 72

1. JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM .............. 74

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (nie badane)

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015
Przychody ze sprzedaży	89 045	68 157	20 350	16 287
Koszt własny sprzedaży	59 495	37 509	13 597	8 963
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	29 550	30 648	6 753	7 324
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 119	9 090	1 855	2 172
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 072	8 037	1 845	1 921
Zysk (strata) netto	7 621	6 573	1 742	1 571
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	7 621	6 573	1 742	1 571
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,62	0,53	0,14	0,13
Suma całkowitych dochodów	7 621	6 573	1 742	1 571
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 861	14 311	1 339	3 420
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 995	- 7 736	- 227	- 1 849
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 4 791	1 661	- 1 095	397
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	14 990	14 915	3 426	3 564
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Aktywa trwałe	62 497	64 502	14 127	15 136
Aktywa obrotowe	66 292	51 805	14 985	12 157
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 990	14 915	3 388	3 500
Aktywa razem	128 789	116 307	29 111	27 293
Kapitał własny	74 756	67 135	16 898	15 754
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	838	870
Zobowiązania długoterminowe	25 867	29 799	5 847	6 993
Zobowiązania krótkoterminowe	28 166	19 373	6 367	4 546
Pasywa razem	128 789	116 307	29 111	27 293

AILLERON SA – WYBRANE DANE (nie badane)

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015
Przychody ze sprzedaży	61 949	17 608	14 158	4 208
Koszt własny sprzedaży	41 739	6 530	9 539	1 560
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	20 210	11 078	4 619	2 647
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 167	2 357	1 409	563
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 175	2 269	1 411	542
Zysk (strata) netto	6 579	2 005	1 504	479
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w	6 579	2 005	1 504	479
gr/zł/EUR)	0,53	0,16	0,12	0,04
Suma całkowitych dochodów	6 579	2 005	1 504	479
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 615	7 225	3 112	1 726
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 464	- 5 060	- 106	- 1 209
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 4 660	3 870	- 1 065	925
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	14 964	6 473	3 420	1 547
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Aktywa trwałe	53 178	73 755	12 020	17 307
Aktywa obrotowe	65 326	21 415	14 766	5 025
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 964	6 473	3 382	1 519
Aktywa razem	118 504	95 170	26 787	22 333
Kapitał własny	65 119	58 540	14 719	13 737
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	838	870
Zobowiązania długoterminowe	25 845	27 514	5 842	6 456
Zobowiązania krótkoterminowe	27 540	9 116	6 225	2 139
Pasywa razem	118 504	95 170	26 787	22 333

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

• o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
• o 4,3757 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2016,
• o 4,1848 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2015.
• o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
• o 4,4240 kurs NBP z dnia 30.12.2016 r. Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2016),
• o 4,2615 kurs NBP z dnia 31.12.2015 r. Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2015).

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ 2016 ROKU ZAKOŃCZONY 31/12/2016

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na	Stan na
		31/12/2016	30/09/2016	31/12/2015
AKTYWA TRWAŁE		62 497	61 540	64 502
Rzeczowe aktywa trwałe	9	15 403	16 031	17 357
Nieruchomości inwestycyjne		-	-	-
Wartość firmy	10	36 747	36 747	36 726
Pozostałe aktywa niematerialne		8 648	7 859	9 384
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8	1 699	903	1 035
Pozostałe aktywa finansowe		-	-	-
Pozostałe aktywa		-	-	-
AKTYWA OBROTOWE		66 292	48 479	51 805
Zapasy	11	6 690	8 710	7 359
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	12	33 556	17 652	23 988
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	13	10 094	9 974	5 097
Pozostałe aktywa finansowe		-	-	-
Bieżące aktywa podatkowe	5	962	777	-
Pozostałe aktywa		-	-	446
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		14 990	11 366	14 915
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-	-	-
AKTYWA RAZEM		128 789	110 019	116 307

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – [C.D.]

			tys. PLN
PASYWA	Nota	Stan na 31/12/2016	Stan na 30/09/2016	Stan na 31/12/2015
KAPITAŁ WŁASNY		74 756	70 393	67 135
Kapitał akcyjny	14	3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	15	32 637	28 274	25 016
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-	-
Kapitały przypadające na jednostki zależne dające współkontrolę nad spółką		-	-	-
ZOBOWIĄZANIA		54 033	39 626	49 172
Zobowiązania długoterminowe		25 867	26 500	29 799
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	17	1 333	834	16 371
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. kredytów	18	10 959	11 734	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	20	9 728	10 481	10 643
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		812	794	794
Rezerwy z tyt. napraw gwarancyjnych		1	1	-
Rezerwa z tytułu opcji na akcje		-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	3 034	2 656	1 991
Pozostałe rezerwy długoterminowe		-	-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		28 166	13 126	19 373
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	19	9 923	4 911	7 946
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	13	2 950	459	324
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	18	3 449	3 427	-
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	17	952	764	1 727
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	16	1 747	22	1 495
Bieżące zobowiązania podatkowe		3 737	778	3 131
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe		-	-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-	-
Pozostałe zobowiązania		5 408	2 765	4 750
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
PASYWA RAZEM		128 789	110 019	116 307

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		tys. PLN
	12 miesięcy	12 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	89 045	68 157	34 732	26 443
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	82 524	57 903	30 750	19 844
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	6 521	10 254	3 982	6 599
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	59 495	37 509	23 422	15 004
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług	53 941	29 564	20 174	9 857
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	5 554	7 945	3 248	5 147
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	29 550	30 648	11 310	11 439
Koszty sprzedaży	12 920	14 090	5 341	5 224
Koszty ogólnego zarządu	8 434	7 436	2 117	2 568
Pozostałe przychody operacyjne	65	552	14	4
Pozostałe koszty operacyjne	142	584	- 14	330
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	8 119	9 090	3 880	3 321
Przychody finansowe	249	100	152	46
Koszty finansowe	296	1 153	31	434
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	8 072	8 037	4 001	2 933
Podatek dochodowy	451	1 464	- 364	1 397
Część bieżąca	71	964	55	887
Część odroczona	380	500	- 419	510
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	7 621	6 573	4 365	1 536
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO	7 621	6 573	4 365	1 536

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – [C.D.]

		tys. PLN
	12 miesięcy	12 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	31/12/2016 7 621	31/12/2015 6 573	31/12/2016 4 365	31/12/2015 1 536
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	7 621	6 573	4 365	1 536
Akcjonariuszom mniejszościowym	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	0,62	0,53	0,35	0,12
- rozwodniony	0,62	0,53	0,35	0,12
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	0,62	0,53	0,35	0,12
- rozwodniony	0,62	0,53	0,35	0,12
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	7 621	6 573	4 365	1 536

3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		tys. PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015	3 miesiące zakończone 31/12/2016	3 miesiące zakończone 31/12/2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	7 621	6 573	4 365	1 536
Korekty:
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	451	1 463	- 364	1 398
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	109	129	28	70
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 66	- 74	- 21	2
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	103	224	3	8
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik	126	-	126	-
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	-	33	-	-
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	-	-	-	-
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych	-	6	-	50
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	-	225	-	225
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	637	124	444	124
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 174	- 57	- 116	- 6
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	6 582	2 899	1 724	979
Utrata wartości aktywów trwałych	-	-	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	- 174	- 570	11	- 189
Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką przejętą w Q3 2016	- 3	-	-	-
	15 212	10 975	6 200	4 197
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	- 8 214	1 863	- 16 426	- 10 467
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 4 745	- 2 428	- 120	1 125
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 695	- 2 525	655	1 310
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 886	762	- 1 331	- 585
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	- 37	3 516	8 340	8 416
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	2 626	126	2 490	179
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	1 731	832	932	1 390
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	-	- 134	-	-
Zwiększenie/(zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	1 606	1 914	4 221	5 984
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	6 598	14 901	4 961	11 549
Zapłacone odsetki	65	493	- 38	170
Zapłacony podatek dochodowy	- 802	- 1 083	-	95
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	5 861	14 311	4 923	11 814

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – [C.D.]

		tys. PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015	3 miesiące zakończone 31/12/2016	3 miesiące zakończone 31/12/2015
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	-	-	-
Otrzymane odsetki od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	-	-	-
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym	-	-	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 1 323	- 1 477	- 161	- 190
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	604	77	560	-
Płatności za aktywa niematerialne	- 276	- 6 336	- 14	- 3 811
Wydatki netto z tyt. przejęcia jednostek zależnych	-	-	-	-
Wpływy netto z tyt. przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 995	- 7 736	385	- 4 001
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	5 850	-	5 850
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	- 595	-	- 595
Spłata rat kredytowych	- 1 500	-	- 750	-
Spłata odsetek od kredytu	- 330	-	- 149	-
Płatności z tytułu wykupu obligacji	- 15 000	-	-
Spłata odsetek od obligacji	- 653	- 1 152	-	- 285
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych	-	-	-	-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	15 000	-	-	-
Wpływy z pożyczek	-	-	-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	61	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 2 308	- 2 503	- 785	- 2 342
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYDANE/WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ FINANSOWĄ	- 4 791	1 661	- 1 684	2 628
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	75	8 236	3 624	10 441
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	14 915	6 679	11 366	4 474
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-	-	-
Zmiana stanu innych środków pieniężnych	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	14 990	14 915	14 990	14 915

4. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

							tys. PLN
	wy wo Kapitał podsta	sprzedaży akcji wyżka ze Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. in	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	wy na wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	sprzedaży opcji na mienne wyżka ze obligacje za Nad	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało m kontroli niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2015 roku
(z poprzedniego sprawozdania)	3 482	33 383	-	-	-	-	-	-	-	18 443	18 443	-	55 308
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2015 roku
(po przekształceniach)	3 482	33 383	-	-	-	-	-	-	-	18 443	18 443	-	55 308
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6 573	6 573	-	6 573
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6 573	6 573	-	6 573
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2015 roku	3 482	33 383	-	-	-	-	-	-	-	25 016	25 016	-	61 881
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	225	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	225
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu
świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych
bez prawa do głosu Emisja obligacji zamiennych	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Koszty emisji akcji	-	-596	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-596
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	5 625	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 625
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7 048	7 048	-	7 048
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-7 048	-7 048	-	-7 048
Podatek dochodowy związany z	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
transakcjami z właścicielami
Stan na 31 grudnia 2015 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 016	25 016	-	67 135

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM – [C.D.]

							tys. PLN
	wy wo Kapitał podsta	sprzedaży akcji wyżka ze Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. Rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. In	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	wy na wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	sprzedaży opcji na mienne wyżka ze obligacje za Nad	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało kontroli m niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 016	25 016	-	67 135
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 016	25 016	-	67 135
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7 621	7 621	-	7 621
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7 621	7 621	-	7 621
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	32 637	32 637	-	74 756
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu
świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych
bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6 573	6 573	-	6 573
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-6 573	-6 573	-	-6 573
Podatek dochodowy związany z
transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	32 637	32 637	-	74 756

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Informacje ogólne

Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za IV kwartał 2015 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej.

Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.2. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.4. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku).

5.4.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2015

(i) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2011-2013)"

dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 lub po tej dacie),

(ii) Interpretacja KIMSF 21 "Opłaty"

zatwierdzona w UE w dniu 13 czerwca 2014 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 roku lub po tej dacie),

Ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki.

5.4.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie w roku 2015

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie w roku 2015:

(i) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)"

– dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),

(ii) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze"

Programy określonych świadczeń:

składki pracownicze - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie).

(iii) Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne"

Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" –

Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo"

Rolnictwo: uprawy roślinne (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(vi) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(vii) Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe"

Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(viii) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)"

dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Jednostka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych standardów, zmian do standardów i interpretacji. Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

5.4.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30 września 2016 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

(i) MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ii) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iii) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" –

Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" –

"Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do MSR 7 ,,Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" – inicjatywa dot. ujawniania informacji,

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

(vi) Zmiany do MSR 12 ,,Podatek odroczony" – rozpoznawanie aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

(vii) MSSF 16 ,,Leasing"

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(viii) Zmiany do MSSF 2 "Płatności oparte na akcjach" – klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach,

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ix) Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 ,,Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 ,,Umowy ubezpieczeniowe",

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

5.5. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, w szczególności w zakresie BU LIVEBANK i BU APPS, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W 2016 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 29,5% przychodów o charakterze eksportowym.

	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/12/2015
Kraj	56 366	39 694
Eksport	26 158	18 209
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	82 524	57 903
Kraj	6 449	10 254
Eksport	72	-
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	6 521	10 254
Razem	89 045	68 157

5.6. Segmenty operacyjne

5.6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Informacje dla osób decydujących w Grupie kapitałowej sporządzane o podziale na segmenty, koncentrują się na podstawowych grupach dostarczanych usług: ""ME"" - mobilna rozrywka (entertainment), ""MI"" - mobilna infrastruktura i ""MM"" - mobilny marketing, ""BU FINANSE - usługi dla banków"", BU TELCO - usługi świadczone dla telekomów, BU –LiveBank - wideobankowość, BU –iLumio – technologie dla hospitality, BU APPS - Application Services – outsourcing informatyczny.

ME	mobilny entertainment
MI	mobilna infrastruktura
MM	mobilny marketing
BU APPS	application services – outsourcing informatyczny
BU FINANSE	usługi dla banków
BU ILUMIO	rozwiązania dedykowane dla hoteli (in-room entertainment)
BU LIVEBANK	wideobankowość, wirtualny oddział
BU TELCO	usługi świadczone dla telekomów

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.6.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW
	Przychody w segmencie		Zysk w segmencie
	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/12/2015
ME	5 267	5 570	991	977
MI	7 146	7 158	634	1 264
MM	167	216	- 100	- 134
BU APPS	16 872	15 407	3 835	3 694
BU FINANSE	21 474	16 250	1 576	1 174
BU ILUMIO	6 681	5 606	- 816	- 144
BU LIVEBANK	9 430	4 523	1 753	282
BU TELCO	19 940	12 670	313	2 009
nieprzypisane	2 068	757	10	-
Razem z działalności kontynuowanej	89 045	68 157	8 196	9 122

Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	65	552
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 142	- 584
Przychody finansowe	-	-	249	100
Koszty finansowe	-	-	- 296	- 1 153
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	8 072	8 037

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Przychody nieprzypisane w 2016 i 2015 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniającym wyniki finansowe segmentu.

5.6.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/12/2015
Przychody danego okresu z tytułu umowy	10 094	9 355
Poniesione koszty i ujęte zyski
(pomniejszone o ujęte straty)	3 160	4 032

	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/12/2015
Otrzymane zaliczki	-	-
Sumy zatrzymane	-	-
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	2 950	324

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.6.4. Informacje o wiodących klientach

Istotny wzrost w segmencie LiveBank spowodowany jest realizacją kontraktów podpisanych w roku 2016 - przede wszystkim projektu realizowanego dla Standard Chartered Bank. W przypadku BU TELCO wzrost przychodów wynika głównie z kontraktu realizowanego na rzecz Wipro IT Services Poland, tj. rozwoju i utrzymania 40 systemów IT dla T-Mobile Polska. W przychodach z tytułu sprzedaży w działalności ME (mobilna rozrywka) oraz MI (mobilna infrastruktura) w wysokości odpowiednio 5,3 mln i 7,1 mln PLN uwzględniono przychody z tytułu sprzedaży do dwóch największych klientów Spółki dominującej – operatorów telefonii komórkowej. W przypadku BU APPS przychody generowane są przez 2 głównych klientów a źródłem wzrostu przychodów w relacji do 2015 była większa wartość kontraktów z dotychczasowymi klientami oraz aprecjacja waluty rozliczeniowej. W przypadku BU Finanse zwiększenie przychodów było związane z realizacją trzech dużych projektów dla Banku Pocztowego, EFL oraz Santander Consumer Banku. Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży zarówno w 2015 i 2016 roku.

5.7. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2015 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 31.12.2016 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka Ailleron SA w dniu 01.08.2016 roku połączyła się ze Spółką Software Mind SA. Ailleron S.A. przejął spółkę Software Mind S.A. w ten sposób, że w wyniku przedmiotowego połączenia wszelkie prawa i obowiązki, których podmiotem była dotychczas spółka Software Mind S.A. oraz cały majątek Software Mind S.A. przeszły na spółkę Ailleron S.A. (spółka przejmująca) z mocy prawa, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek dodatkowych czynności, w tym zawierania aneksów do obowiązujących umów jakich stroną była dotychczas spółka Software Mind S.A. W szczególności, w wyniku połączenia, z mocy prawa, spółka Ailleron S.A. stała się w miejsce Software Mind S.A. stroną wszystkich umów zawartych przez Software Mind S.A., a spółka Software Mind S.A. przestała istnieć.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 5.21.

5.8. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.8.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Stan na	Stan na
	31/12/2016	31/12/2015
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	71	964
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
	71	964
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	380	500
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek
podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	380	500
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	451	1 464

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	8 072	8 037
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	- 5 629	- 2 589
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	13 235	5 817
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych	- 7 134	- 4 756
Pozostałe	2 864	- 300
	11 408	6 209

Skonsolidowany Raport Grupy kapitałowej Ailleron SA za IV kwartał 2016 r.

w tym dochód strefowy	13 172	1 134
ulga do wykorzystania	1 997	247
odliczenia od dochodu - dotacje	2 018	-
zysk/strata Spółki dominującej/zależnej	- 2 298	-
strata Spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services z lat ubiegłych do rozliczenia	- 160	-
dochód do opodatkowania	374	5 075
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	71	964

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2016 i 2015 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

5.8.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.8.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.8.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Należny zwrot podatku CIT	-	-
Należny zwrot podatku VAT	45	-
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	917	-
Bieżące aktywa podatkowe	962	-
Podatek dochodowy do zapłaty	60	928
Podatek dochodowy od osób fizycznych	140	165
ZUS	506	593
VAT	3 012	1 415
Inne	19	30
Bieżące zobowiązania podatkowe	3 737	3 131

5.8.5. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 699	1 035
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	3 034	1 991
	- 1 335	- 956

							Zobowiązania związane z aktywami
	Stan na		Ujęte w	Ujęte	Przeniesione		sklasyfikowanymi	Stan na
	początek		pozostałych	bezpośrednio	z kapitału		jako przeznaczone	koniec
Okres zakończony 31/12/2016	okresu 1.1.2016	Ujęte w wynik	całkowitych dochodach	w kapitale własnym	własnego na wynik	Przyjęcia / zbycia	do zbycia (nota 12)	okresu 31.12.2016
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 156	10	-	-	-	-	-	- 146
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 717	- 253		-	-	-	-	- 970
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 016	- 902	-	-	-	-	-	- 1 918
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	93	593	-	-	-	-	-	686
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	840	- 150	-	-	-	-	-	690
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	323	-	-	-	-	-	323
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	- 956	- 379	-	-	-	-	-	- 1 335
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 956	- 379	-	-	-	-	-	- 1 335

Okres zakończony 31/12/2015	Stan na początek okresu 1.1.2015	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałyc h całkowitych dochodach	Ujęte bezpośredni o w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia / zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31.12.2015
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 192	36	-	-	-	-	-	- 156
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 542	- 175	-	-	-	-	-	- 717
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 554	- 462	-	-	-	-	-	- 1 016
Obligacje zamienne	-		-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	131	- 38	-	-	-	-	-	93
Należności wątpliwe	-		-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	701	139	-	-	-	-	-	840
Pozostałe zobowiązania finansowe	-		-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-		-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	- 456	- 500	-	-	-	-	-	- 956
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 456	-500	-	-	-	-	-	- 956

5.9. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Grunty własne	-	-
Budynki	10 575	13 189
Maszyny i urządzenia	2 357	2 512
Środki transportu w leasingu finansowym	2 012	1 251
Inne środki trwałe	419	405
Środki trwałe w budowie	40	-
Razem	15 403	17 357

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Środki transportu w leasingu finansowym	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2014 roku	-	504	5 369	-	-	1 557	179	113	7 722
Nabycia / Umowy leasingu	-	13 254	949	-	-	990	422	-	15 615
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 37	-	-	- 301	- 38	-	- 376
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 358	- 80	-	-	-	- 61	-	- 499
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutek sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-9	-	-	-9
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	- 113	- 113
Stan na 31 grudnia 2015 roku	-	13 401	6 201	-	-	2 237	502	-	22 341

Skonsolidowany Raport Grupy kapitałowej Ailleron SA za IV kwartał 2016 r.

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Środki transportu w leasingu finansowym	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2014 roku	-	143	2 999	-	-	1 010	149	-	4 301
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 35	-	-	- 301	- 61	-	- 397
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	- 151	- 77	-	-	-	- 34	-	- 262
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	220	802	-	-	277	43	-	1 342
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2015 roku	-	212	3 689	-	-	986	97	-	4 984

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Środki transportu w leasingu finansowym	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2015
roku	-	13 401	6 201	-	-	2 237	502	-	22 341
Nabycia / Umowy leasingu	-	4	964	-	-	1 760	122	40	2 890
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 4	-	-	- 821	- 15	-	- 840
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 119	- 89	-	-	-	-	-	- 208
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutek sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	13 286	7 072	-	-	3 176	609	40	24 183

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Środki transportu w leasingu finansowym	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2015 roku	-	212	3 689	-	-	986	97	-	4 984
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 4	-	-	- 282	- 15	-	- 301
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	- 21	- 81	-	-	-	-	-	- 102
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	2 520	1 111			460	108		4 199
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	2 711	4 715	-	-	1 164	190	-	8 780

5.10. Wartość firmy

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Według kosztu	36 747	36 726
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	42	42
Software Mind S.A.	36 684	36 684
Software Mind Sp. z o.o.	21	-
Skumulowana utrata wartości	-	-
Razem	36 747	36 726
Według kosztu
	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Stan na początek okresu sprawozdawczego	36 726	36 684
Kwoty ujęte z tytułu połączeń jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	21	42
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	36 747	36 726

Wartość firmy w wysokości 36.684 powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast 42 powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS który nie był ujmowany w poprzednich sprawozdaniach finansowych ze względu na niską istotność jego danych finansowych. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł.

5.11. Zapasy

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Surowce	145	156
Produkcja w toku	2 341	2 523
Towary	646	463
Wyroby gotowe	3 558	4 217
Razem	6 690	7 359

Grupa nie stwierdziła trwałej utraty wartości w zakresie tej pozycji, wymagającej objęcia jej wartości odpisem aktualizującym w roku 2016 i 2015. W związku z tym odpisy aktualizujące wartość zapasów na dzień 31.12.2016 oraz 31.12.2015 nie występują.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.12. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Należności z tytułu dostaw i usług	32 367	22 113
Rezerwa na należności zagrożone	807	342
Inne należności Należne wpłaty na kapitał podstawowy	382 -	1 533 -
Razem	33 556	23 988

5.12.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
0-90 dni	3 653	517
91-180 dni	32	249
181-360	22	59
powyżej 360 dni	626	616
Razem	4 333	1 441

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	17	14

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Stan na początek okresu sprawozdawczego	342	276
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	638	123
Kwoty odpisane jako nieściągalne	- 79	-
Kwoty odzyskane w ciągu roku	- 94	- 57
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	-	-
Odwrócenie dyskonta	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	807	342

5.13. Umowy długoterminowe

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi, realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego	3 160	4 032
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych	324	198
	3 484	4 230
Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne:	7 144	4 773
Od klientów w ramach umów długoterminowych	10 094	5 097
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych	2 950	324
	13 044	5 421

5.14. Kapitał akcyjny

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3 981 830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2 569 480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700 935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40 000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

	Liczba akcji	Kapitał podstawowy
Stan na 31 grudnia 2015 r.	12 356	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 r.	12 356	3 707

5.14.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale (liczba akcji w tys.)

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.14.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy.

5.14.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy.

5.14.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

W sprawozdawanym okresie, tj. 01/01/2016-31/12/2016 nie zostały przydzielone opcje na akcje. Według stanu na dzień 31/12/2016 w Spółce nie występują opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

5.15. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Zyski zatrzymane	32 637	25 016
	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Stan na początek okresu sprawozdawczego	25 016	18 443
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	7 621	6 573
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	32 637	25 016

W 2016 roku i 2015 roku spółki z Grupy nie wypłaciły dywidend.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.16.	Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Weksle	-	-
Pożyczki	-	-
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia (i)	1 747	1 495
	1 747	1 495
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	-	-
Transfer należności	-	-
	-	-
	1 747	1 495
Zobowiązania krótkoterminowe	1 747	1 495
Zobowiązania długoterminowe	-	-
	1 747	1 495

5.16.1. Podsumowanie umów

(i) W latach 2015 i 2016 roku Grupa zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Grupy Kapitałowej Ailleron SA., bazujące na realizacji EBITDA odpowiednio za rok 2015 oraz 2016. Wynik na działalności operacyjnej za 2015 został obciążony pełną wartością umów zawartych w roku 2015. Umowy te zostały całkowicie rozliczone w roku 2016. Wynik na działalności operacyjnej za 2016 został obciążony pełną wartością umów zawartych w roku 2016. Na dzień 31.12.2016 saldo nierozliczonych instrumentów finansowych wyniosło 1 747 tys. zł. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych zawartych w 2015 i 2016 ma charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.

5.16.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.17. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Umowy gwarancji finansowych	-	-
	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej	-	-
	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW:
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 285	1 354
Wyemitowane obligacje	-	16 744
	2 285	18 098
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
SUMA	2 285	18 098

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Zobowiązania krótkoterminowe	952	1 727
Zobowiązania długoterminowe	1 333	16 371
	2 285	18 098

5.18. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Zabezpieczone – wycenione wg. skorygowanej ceny nabycia:
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	14 408	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	-	-
Transfer należności	-	-
	14 408	-
Zobowiązania krótkoterminowe	3 449	-
Zobowiązania długoterminowe	10 959	-
Razem	14 408	-

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 31.12.2016 po stronie zobowiązań ujęto wycenę zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 14 408 tys. zł. Wycena bazuje na skorygowanej cenie nabycia, powiększonej dodatkowo o rezerwę odzwierciedlającą ryzyko zmiany stóp procentowych i opłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50%.

5.19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9 923	7 946
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	-	-
Inne	-	-
	9 923	7 946

5.20. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Pozostałe zobowiązania długoterminowe - razem	9 728	10 643
w tym:
Część umowy najmu nieruchomości wykazana jako leasing operacyjny w postaci zobowiązania długoterminowego	8 972	10 643
Dotacja do projektu unijnego SETA do rozliczenia w kolejnych latach	756	-

5.20.1. Warunki umowy najmu nieruchomości

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedzib Grupy oraz jej biur. Spółka nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu.

Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku. Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe".

Łączna wartość umowy wynosi 11.013 tys. zł, z czego 2 041 tys. zł wykazano w pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe.

5.21. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.21.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2016	31/12/2015
1. Software Mind S.A.	6 158	5 201
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	5 636	-
3. Software Mind Sp. z o.o.	580	-
	12 374	5 201

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH I WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH

Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2016	31/12/2015
1. Software Mind Sp. z o.o	6	263
	6	263

ZAKUP USŁUG

Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2016	31/12/2015
1. Software Mind S.A.	1 013	638
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	186	183
	1 199	821

ZAKUP ŚRODKÓW TRWAŁYCH

Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2016	31/12/2015
1. Software Mind S.A.	-	109
	-	109

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2016	31/12/2015
1. Software Mind S.A.	-	1 457
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	4 208	-
3. Software Mind Sp. z o.o.	499	-
	4 707	1 457

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2016	31/12/2015
1. Software Mind S.A.	-	43
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	77	18
3. Software Mind Sp. z o.o.	-
	77	61

5.21.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2016	31/12/2015
Pożyczki dla Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	-	50
Odsetki od pożyczki dla Software Mind Outsourcing Services
Sp. z o.o.	4	-
Pożyczki dla Software Mind Sp. z o.o. (Upside Systems Sp. z
o.o.)	22	-
	26	50

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.21.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH - JEDNOSTKI ZALEŻNE
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2016	31/12/2015
Pożyczki od Software Mind S.A.	-	2 000
Odsetki od pożyczki od Software Mind S.A.	-	51
	-	2 051

Spółka otrzymała pożyczkę o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.21.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2016	31/12/2015
Zarząd Spółki	1 716	938
Rada Nadzorcza	15	11

5.21.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin.

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe).

Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

• o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Upside Systems Sp. z o.o. (obecnie Software Mind Sp. z o.o.) do dnia 23.08.2016.
• o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, od 4 marca 2014 r. Wiceprezes Zarządu Spółki, wiceprezes zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS,
• o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS,
• o Radosław Stachowiak, Wiceprezes Zarządu Spółki od 22 lutego 2016 r., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. (poprzednio Upside Systems Sp. z o.o.) od 23.08.2016; właściciel "Poziomka" Radosław Stachowiak,
• o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,
• o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
• o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
• o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
• o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,
• o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

• o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

• o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

• o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016, tj. wykreślenia spółki z KRS, spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji,
• o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
• o Toba Consulting Sp. z o.o. spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,
• o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. spółka, której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasz Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasz Kisera, będącej także jedną z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.
• o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA,
• o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,
• o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,
• o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, żoną Rafała Stycznia,
• o Software Mind Sp. z o.o. (wcześniej Upside Systems Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

W okresie sprawozdawczym jednostki należące do Grupy zawarły następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ według stanu na dzień 31/12/2016:

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki		Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/12/2015
IIF S.A.		7	6
Meble. PL S.A.		-	1
IGROW Sp. z o.o. Sp. k.	(do 2015-10-07)	-	3
		7	10

Skonsolidowany Raport Grupy kapitałowej Ailleron SA za IV kwartał 2016 r.

ZAKUP USŁUG I RZECZY
Nazwa Spółki		Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/12/2015
B&B Ventures Sp. z o.o. Sp. komandytowa	(do 2015-03-10)	-	8
Toba Consulting Sp. z o.o.		-	85
IIF S.A.		-	61
Skalczyński Nagrodzki sc	(do 2015-04-28)	-	108
Dazi Management Sp. z o.o.	(do 2015-03-10)	-	13
Addventure Sp. z o.o.		-	163
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński		9	15
Jan Wójcik TIX	(do 2015-10-15)	-	94
Meble. PL S.A.		29	465
IGROW Sp. z o.o. Sp. k.	(do 2015-10-07)	-	2 067
		38	3 079

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2016 Okres zakończony 31/12/2015 Dazi Management Sp. (do 2015-03-10) - 4 - 4

5.21.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

• 5.21.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym – nie dotyczy
• 5.21.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/12/2015
Software Mind Sp. z o.o. (dawniej Upside Systems Sp. z o. o.)	-	22
	-	22

5.21.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.22. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015
Zobowiązania warunkowe ogółem:	5 404	3 007
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	5 404	3 007
- kary umowne z tyt. realizacji umowy	200	200
- gwarancja prawidłowego wykonania umowy	4 322	1 991
- gwarancja z tytułu umów najmu	882	816

5.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

5.24. Zatwierdzenie sprawozdania

Sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 01.03.2017 r.

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Sporządzający sprawozdanie:

Daria Ślęzak

Główny Księgowy

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa kapitałowa Ailleron SA (zwana dalej "Grupą kapitałową", "Grupą"), w której Spółką dominującą jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku. (Akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 31 grudnia 2016 roku wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o.o. ( dawniej Upside Systems Sp. z o.o.) spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2016R.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZAISTNIAŁE W 2016 ROKU

Połączenie Software Mind SA z Ailleron SA

W dniu 1 sierpnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji połączenia spółki:

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20, 31- 864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276, NIP: 9452091626, REGON: 120532280 ("Spółka Przejmująca"),

ze spółką :

Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000300409, NIP: 9452012822, REGON: 356810329 ("Spółka Przejmowana")

Połączenie Ailleron z Software Mind nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Software Mind na Ailleron bez podwyższania kapitału zakładowego Ailleron oraz bez wymiany akcji Software Mind na akcje Ailleron.

W dniu 20 maja 2016 roku Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana uzgodniły i przyjęły Plan Połączenia.

Walne Zgromadzenie Ailleron SA podjęło uchwałę o połączeniu w dniu 27 czerwca 2016 r.

Połączenie stanowi naturalną konsekwencję akwizycji Software Mind zrealizowanej przez Ailleron w roku 2014 (o czym Spółka informowała raportem bieżącym EBI nr 19/2014 w dniu 23.04.2014r.) i jest formalnym usankcjonowaniem jednolitej polityki w zakresie zarządzania i rozwoju strategicznego obu spółek.

W wyniku Połączenia spółka Software Mind została rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji i w dniu wykreślenia z rejestru sądowego tj. 12 sierpnia 2016 r. przestała istnieć, a to na podstawie art. 493 § 1 k.s.h.

Zakup udziałów w Upside Systems Sp. z o.o. (obecnie Software Mind Sp. z o.o.)

W dniu 12 sierpnia 2016 r. Ailleron SA nabyła 2 244 sztuki udziałów w Upside Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, KRS: 0000411748, stanowiące 100% kapitału zakładowego przejętego podmiotu.

Udziały zakupiono od czterech udziałowców, z tego trzech udziałowców stanowi podmioty powiązane: IIF SA z siedzibą w Krakowie oraz RMS Ventures LLC z siedzibą Dover – podmioty powiązane z Rafałem Styczniem – Prezesem Zarządu oraz Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej. Cena jednostkowa nabycia udziałów jest równa dla wszystkich zawartych transakcji i wynosi 1 zł za 1 udział. Łączna cena za wszystkie 2 244 udziały wyniosła 2 244 zł.

Celem transakcji jest zoptymalizowanie struktury Grupy Ailleron z punktu widzenia prowadzenia i rozwoju działalności outsourcingowej IT dla klientów zagranicznych, w szczególności z rynków USA i Europy Zachodniej.

Na podstawie Uchwały Zgromadzenia Wspólników Upside Systems Sp. z o.o. z dnia 23.08.2016 roku zmieniona została nazwa Upside Systems na Software Mind i od dnia wpisu do KRS tj. 13.09.2016 roku nowa nazwa firmy brzmi Software Mind Sp. z o.o.

W dniu 23.08.2016 dokonano również zmiany w zarządzie tej spółki zależnej – funkcję Prezesa zarządu Software Mind Sp. z o.o., którą do tej pory pełnił Rafał Styczeń powierzono Radosławowi Stachowiakowi. Radosław Stachowiak pełni również funkcje zarządcze w Ailleron SA na stanowisku Wiceprezesa Zarządu.

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński Dariusz Korzycki Artur Olender Jan Styczeń Jarosław Czarnik	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services (dawniej Open Ringback - z dniem 13 maja 2015r. nastąpiła zmiana nazwy na Software Mind Outsourcing Services)
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Karina Porębska - Prezes Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND SP. Z O.O ( DAWNIEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.) NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Firma	Software Mind Sp. z o.o. ( dawniej Upside Systems Sp. z o.o.)
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	112 200,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Radosław Stachowiak - Prezes Zarządu

ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON NA 31.12.2016 R.

ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON NA 31.12.2016 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)
Wyszczególnienie	Grupa Kapitałowa	Ailleron SA	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	Software Mind Sp. Z o.o.
Liczba pracowników	199,35	198,6	0,75	0

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje:

• o dane finansowe jednostki dominującej Ailleron SA,
• o 100% danych finansowych jednostki zależnej–Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.,
• o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind Spółka z o.o.,
• o 100% danych finansowych Software Mind S.A. do dnia połączenia.

W dniu 1 sierpnia nastąpiło połączenie spółki zależnej Software Mind SA ze spółką Ailleron S.A co nie wpłynęło na sprawowanie kontroli nad dotychczasowymi aktywami oraz zyskami w/w spółki a w związku z czym prezentacja dotychczasowej wartości firmy oraz pozostałych pozycji pozostaje bez zmian. Spółka konsoliduje te dane do dnia 1 sierpnia 2016 roku

W odniesieniu do podmiotu zależnego Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Spółka konsoliduje ten podmiot od Q4/2015, w związku z zawarciem przez niego istotnej umowy na rzecz BU Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, wyłączała je z procesu konsolidacji.

W odniesieniu do podmiotu zależnego Software Mind Sp. z o.o. Spółka konsoliduje ten podmiot od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nim kontroli w postaci zakupu 100% udziałów. Spółka uznaje, iż wpływ wyników tej spółki na wynik skonsolidowany w przyszłości będzie znaczący ze względu na zawarte przez ten podmiot umowy zagraniczne na rzecz BU APPS.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu

(1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Tomasz Kiser (Wiceprezes Zarządu, General Manager BU Telco) Od 2008 roku odpowiada za sektor telekomunikacyjny, w zakres którego wchodzi zarządzanie usługami mobilnymi, infrastruktura telekomunikacyjna, outsourcing oraz mobilna reklama. Autor relaunchingu usługi Halo Granie w Orange (rozwój platformy z 70 tysięcy do ponad 1 miliona użytkowników w półtora roku), wzrostu o 40% przychodów w Wind Mobile w latach 2009-2010 oraz opracowanie i wdrożenia rozwiązania One Ringback. Od 1997 roku związany z

marketingiem i usługami dla biznesu, a od 2001 roku także branżą telekomunikacyjną. W latach 1998-2002 kierował sprzedażą w Business Consulting, a od 2003 roku odpowiadał za marketing Wind Telecom SA, by następnie przejąć stery spółki Eurokom Sp. z o.o., specjalizującej się w zarządzaniu usługami mobilnymi i głosowymi.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategiczne Inicjatywy) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi

przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych.

Radosław Stachowiak (Wiceprezes Zarządu, General Manager) W latach 2005-2016 pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego BU Application Services. Odpowiadał za sprzedaż usług IT, outsourcing i professional services na rynki międzynarodowe, w tym USA i Europę Zachodnią. W styczniu 2016 roku objął rolę General Managera Ailleron.. W latach 2007 - 2013 odpowiadał za sprzedaż w sektorze telekomunikacyjnym, który z sukcesem zbudował do poziomu 40% przychodów spółki. Swoje doświadczenie zawodowe buduje od połowy

lat 90-tych, koncentrując się na tworzeniu oprogramowania korporacyjnego dla sektora telekomunikacyjnego i finansowego. Specjalizuje się w informatycznych systemach zabezpieczeń, kryptografii oraz efektywnym wykorzystaniu rozwiązań open-source w zastosowaniach komercyjnych. W 2000 roku ukończył z wyróżnieniem Informatykę na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. ,

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Ailleron SA jest czteroosobowy.

Dnia 22 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) w zw. z §20[1] ust. 10 Statutu Spółki, w wykonaniu wniosku akcjonariusza IIF SA z siedzibą w Krakowie, powołała w skład Zarządu Spółki Pana Radosława Stachowiaka, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 22 lutego 2016r .

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 7 czerwca 2016 r. w Krakowie.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

RADA NADZORCZA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów

finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku

pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej firm: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz

największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE i CYFROWY POLSAT. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL oraz PROKOM. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House.

Jarosław Czarnik (Członek Rady Nadzorczej) jest przedsiębiorcą z kilkunastoletnim doświadczeniem. Jest inicjatorem i pomysłodawcą profesjonalnego portalu i serwisu internetowego dla branży meblarskiej - meble.pl. Od 2009 roku jest Prezesem firmy Meble.pl SA, której jednym z akcjonariuszy jest IIF SA. Odpowiedzialny za stworzenie i rozwój platformy handlowej sprzedaży mebli, materiałów i akcesoriów meblowych. Dzięki jego zaangażowaniu meble.pl osiągnęły pozycję lidera w branży. Obecnie meble.pl to największe internetowe centrum

informacji, handlu i produkcji sektora meblowego e-commerce w branży meblarskiej w Polsce. Miesięczna liczba klientów osiąga ponad pół miliona, pasaż handlowy grupuje 150 sklepów e-commerce oraz 70.000 produktów. Grupa generuje sprzedaż 45 mln zł z potencjałem wzrostu 50% rocznie. Oprócz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Meble.pl SA Pan Jarosław Czarnik zasiada w organach zarządczych spółek Czarnik Sp. z o.o. i MC Sp. z o.o. Posiada wykształcenie ekonomiczne, jest absolwentem Wyższej Szkoły Zarządzania w Rzeszowie.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 15 kwietnia 2014 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2015 r. powierzyło Radzie Nadzorczej zadania komitetu audytu.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Rady Nadzorczej oraz Ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• o monitorowanie działalności finansowej Spółki i Grupy;
• o monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• o monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• o monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,
• o monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

o SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

ZARZĄD SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

Karina Porębska - Prezes Zarządu

Karina Porębska (Prezes Zarządu, General Manager BU Finance w Ailleron SA) - Autorka strategii rozwoju BU Finance. Realizuje projekty dla banków, firm ubezpieczeniowych oraz leasingowych. Współpracę w Ailleron, wówczas Software Mind, rozpoczęła w roku 2007, biorąc odpowiedzialność za stworzenie struktury sprzedażowej dla sektora bankowego. W kolejnych latach tworzyła ofertę produktową w zakresie rozwiązań dla bankowości oraz koordynowała działania biznesowe i współpracę z klientami sektora finansowego. Od ponad

20 lat związana z rynkiem finansowym. Zarządzała Departamentem Rozliczeń Domu Maklerskiego Polania NET (obecnie Noble Securities). W latach 1998 – 2006 pracowała w Comarch w Sektorze Finansów, Bankowości i Ubezpieczeń, gdzie stworzyła od podstaw rozwiązania IT do obsługi rozliczeń transakcji rynku kapitałowego. Z sukcesem przeprowadziła wiele wdrożeń systemów w największych bankach w Polsce. Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie.

Organem nadzorującym w Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

o SOFTWARE MIND SP. Z O.O. ( DAWNIEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.)

ZARZĄD SOFTWARE MIND SP. Z O.O. ( DAWNIEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.)

Radosław Stachowiak - Prezes Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

Na podstawie Uchwały Zgromadzenia Wspólników Upside Systems Sp. z o.o. z dnia 23.08.2016 roku zmieniona została nazwa Upside Systems na Software Mind i od dnia wpisu do KRS tj. 13.09.2016 roku nowa nazwa firmy brzmi Software Mind Sp. z o.o.

W dniu 23.08.2016 r. dokonano również zmiany w zarządzie tej spółki zależnej – funkcję Prezesa zarządu Software Mind Sp. z o.o., którą do tej pory pełnił Rafał Styczeń powierzono Radosławowi Stachowiakowi. Radosław Stachowiak pełni również funkcje zarządcze w Ailleron SA na stanowisku Wiceprezesa Zarządu.

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień 31.12.2016r. kapitał zakładowy Ailleron S.A. wynosi 3.706.651,20 zł i dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Kapitał zakładowy Ailleron S.A. nie zmienił się w porównaniu do stanu na dzień publikacji Raportu okresowego za Q3/2016, tj. 14 listopada 2016 r.

	STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2016
Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron. Grzegorz Młynarczyk pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron, posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski jest Prezesem Zarządu Wawel SA. od 2001 roku. Swoją współpracę z Wawel SA rozpoczął w 1999 roku jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 roku w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 roku. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Podmioty powiązane z Dariuszem Orłowskim, posiadające akcje Spółki to: DIO Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie; Orłowski Investment SKA, z siedzibą w Krakowie, Izabela Orłowska.

JANUSZ HOMA (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Janusz Homa to współzałożyciel Software Mind SA. W latach 2006-2013 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Software Mind. Poprzednio był współzałożycielem i akcjonariuszem IIF SA jednego z pierwszych funduszy venture capital w Polsce, gdzie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. W latach 2002-2005 uczestniczył w realizacji sztandarowego projektu funduszu IIF alternatywnej sieci płatności Moje Rachunki, pełniąc funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki Billbird SA - operatora sieci. W latach 1994-1999 akcjonariusz i dyrektor zarządzający w departamencie telekomunikacji Comarch SA.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów przedstawiał się następująco:

Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale Akcjonariusz (szt.) (szt.) zakładowym (%) na WZA (%) IIF SA 2 840 672 5 274 492 22,99% 32,28% IIF Ventures BV 1 027 591 1 027 591 8,32% 6,29% IIF SA Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% z podmiotami RMS Ventures powiązanymi 165 694 165 694 1,34% 1,01% LLC Razem 4 120 481 6 554 301 33,35% 40,12% Middlefield Ventures, Inc. 2 238 927 3 786 937 18,12% 23,18% (Intel Capital) Grzegorz Młynarczyk 700 687 700 687 5,67% 4,29% (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)* DIO Finanse 841 000 841 000 6,81% 5,15% Sp. z o.o Dariusz Orłowski
				Udział w głosach
	( z podmiotami powiązanymi)
131 064 131 064 1,06% 0,80% podmioty		Pozostałe
Razem 972 064 972 064 7,87% 5,95%
Janusz Homa 592 699 592 699 4,80% 3,63%
H&H Investment 247 025 247 025 2,00% 1,51% z podmiotami Sp z o o powiązanymi	Janusz Homa
Razem 839 724 839 724 6,80% 5,14%
Pozostali Akcjonariusze 3 483 621 3 483 621 28,19% 21,32%
Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 %

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Spółce funkcje zarządcze

Na dzień publikacji niniejszego raportu stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5,0% głosów na WZA nie uległ zmianie.

5. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 3Q 2016 tj. 14.11.2016	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 4Q 2016 tj. 01.03.2017	Zmiana stanu posiadania – liczba akcji (szt.)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	4 120 481	4 120 481	-	40,12%
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-	4,29%
Tomasz Kiser	Wiceprezes Zarządu	134 769	134 769	-	0,82%
Radosław Stachowiak	Wiceprezes Zarządu	10 132	10 132	-	0,06%
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-	0,07%
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Jarosław Czarnik	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
		4 977 769	4 977 769	-	45,36%

6. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE PRODUKTY GRUPY

LIVEBANK Wirtualny oddział umożliwia interaktywny kontakt wideo z doradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce oraz jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej rozwiniętych rynków bankowości on-line. Wdrożony w trzech z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered), Dubaj (Emirates NBD). Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.

• RINGBACK TONES MOBILE ENTERTAINMENT MOBILE MARKETING Cyfrowa muzyka, przekaz reklamowy (reklaMÓWKA) lub inne informacje w formie halodzwonków, czyli w miejscu sygnału oczekiwania na połączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Halo Granie w Orange oraz sprzedaje halodzwonki w modelu One Ringback, umożliwiającym jednolite ustawienie muzyki w telefonie abonentom sieci T-Mobile, Orange, Plus i Play. W roku 2016 Spółka uruchomiła Ringback tones dla bułgarskiego MTel, należącego do Telekom Austria Group.
• ILUMIO Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, umożliwia dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest przez 80% nowo budowanych hoteli i zostało wdrożone w takich hotelach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, Arłamów czy sieć VALAMAR w Chorwacji. System iLumio wprowadzany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.

PROJEKTY

• FINANCE & BANKING Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricole, Bank Pocztowy
• TELECOMMUNICATION MOBILE INFRASTRUCTURE Rozwiązania dla operatorów komórkowych, z którymi codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci lub o przekroczeniu granicy czy Platformy RBT umożliwiające odgrywanie komunikatów zamiast sygnału oczekiwania. Wdrażamy najnowsze rozwiązania w architekturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich usługi.

OUTSOURCING

PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA

Rozwiązania informatyczne dla branży telekomunikacyjnej oraz finansowej dla klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi stabilne i wysokomarżowe źródło przychodów spółki, uzupełniające szybko rosnący segment produktów własnych.

7. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Wraz z czwartym kwartałem 2016 Ailleron zakończył najlepszy rok w historii Spółki. EBITDA wzrosła o 23% w stosunku do roku poprzedniego i osiągnęła rekordowy poziom 15 mln zł. Źródłem tak dobrych wyników jest przede wszystkim ekspansja międzynarodowa LiveBanku, postępująca specjalizacja i tworzenie nowych linii produktowych w sektorze finansowym i telekomunikacyjnym oraz znaczący wzrost eksportu.

LiveBank siedmiokrotnie poprawił wynik w stosunku do roku 2015, osiągając EBITDA na poziomie 2,1 mln zł. Rok 2016 był pierwszym okresem, w którym tak wyraźnie widoczny był efekt skali tej linii produktowej wynikający z powtarzalności i malejącego kosztu kolejnych wdrożeń. Wideobankowość stanowi dzisiaj dla Spółki killer application w procesie zdobywania kolejnych banków w różnych regionach świata. W ciągu zaledwie roku Ailleron potroił liczbę obsługiwanych instytucji finansowych, ale jeszcze bardziej istotna jest skala i obszar działalności nowych klientów. Zdobycie silnej pozycji w Azji i Europie poprzez takie referencyjne wdrożenia jak Standard Chartered (9 krajów azjatyckich), Emirates NBD (Bliski Wschód) czy Commerzbank, nie tylko napędza sprzedaż LiveBank w tych regionach, ale też otwiera sprzedaż do nowych klientów dla pozostałych produktów sektora finansowego, np. nowej linii produktowej Wealth.

Pełne wykorzystanie potencjału nowych banków pozyskanych przez LiveBank nie byłoby możliwe bez postępującej specjalizacji i uproduktywnienia pozostałej oferty Spółki dla sektora finansowego. Ailleron skoncentrował się na kilku najbardziej rentownych i sprzedawanych seryjnie rozwiązaniach: Internet & Mobile Banking, Leasing Front Office, eBOK Leasing czy obecnie wprowadzanej linii produktowej Wealth. Tak konsekwentnie realizowana od 2014 roku strategia przyniosła wymierne rezultaty finansowe w tym segmencie – prawie czterokrotny wzrost EBITDA do poziomu 2,3 mln PLN.

Strategię specjalizacji produktowej Spółka realizuje również w segmencie telekomunikacyjnym, koncentrując się na technologiach lub wręcz kompletnych rozwiązaniach biznesowych zwiększających przychody operatorów komórkowych w dwóch obszarach: VAS, czyli produktach generujących dodatkową sprzedaż poza tradycyjnymi połączeniami, np. Ringback tones, oraz MTR, czyli przychodach uzyskiwanych z rozliczeń międzyoperatorskich, np. Voicemail 3Gen czy pakiet rozwiązań Call Completion. Wybrane wdrożenia z roku 2016 objęły m.in. uruchomienie Ringback tones w modelu revenue share dla MTel (Telekom Austria Group) w Bułgarii, Voicemail 3Gen w modelu revenue share dla Plusa czy Steering of Roaming dla islandzkiej NOVA.

Tak jak w latach poprzednich, tak również w roku 2016, sprzedaż była napędzana eksportem. W latach 2014-2016 eksport Ailleron wzrósł o 120% z poziomu 11,9 do 26,2 mln zł, podczas gdy sprzedaż krajowa podniosła się o niespełna 50%. Oprócz LiveBanku głównym źródłem sprzedaży zagranicznej pozostaje specjalizowany outsourcing usług IT. W roku 2016 Spółka pozyskała nowe perspektywiczne kontrakty, m.in. Procountor z Finlandii, zwiększając sprzedaż do poziomu blisko 17 mln zł przy wysokiej rentowności EBITDA na poziomie 30%. Co istotne, oprócz solidnego źródła gotówki, segment ten stanowi również silne zaplecze produkcyjne Ailleron, co ma kluczowe znaczenie przy realizacji strategicznych kontraktów w innych segmentach.

Rok 2016 Ailleron zamknął przychodami na poziomie 89 mln zł, generując przy tym EBITDA 14,7 mln zł (rentowność 16,5%) oraz zysk netto 7,6 mln zł, co oznacza wzrost w relacji do 2015 o 16%. Również czwarty kwartał był najlepszy w historii Spółki. Sprzedaż osiągnęła poziom 34,7 mln zł, co odpowiada prawie 40% sprzedaży zrealizowanej w całym roku 2016. Rentowność IV kwartału to odpowiednio 5,6 mln zł na poziomie EBITDA i 4,4 mln zł na zysku netto.

ISTOTNE WYDARZENIA W IV KWARTALE 2016 R. I DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU

Nawiązanie współpracy z greckim leaderem bankowości Piraeus Bank

Piraeus Bank to grecki bank, do którego należy 30% rynku w tym kraju. Zakres współpracy z Ailleron obejmuje rozszerzenie oferty Banku przy pomocy flagowej technologii krakowskiej spółki – LiveBank. Efektem współpracy jest uruchomienie samoobsługowych kiosków VTS (Video Teller System), które pozwalają m. in. na kontakt wideo z doradcą, przesyłanie dokumentów, a także wpłatę i wypłatę gotówki. Do tej pory w regionie Attyki zostały uruchomione pilotażowo trzy innowacyjne w skali kraju placówki bankowe - pierwsza z nich działa w Atenach od 7 grudnia 2016 roku i jest obecnie w stanie zastąpić klasyczny oddział banku w co najmniej 90%. Rozwiązanie VTS powstało we współpracy z Printec - grecką grupą technologiczną, która jest partnerem Ailleron SA w Europie Środkowej i Południowo-Wschodniej. Partnerstwo opiera się na dostarczeniu przez Printec urządzeń umożliwiających stworzenie innowacyjnego oddziału bankowego. Rola Ailleron SA polega na opracowaniu i rozwijaniu oprogramowania dedykowanego urządzeniom, których domeną jest intuicyjność i bezpieczeństwo.

Podpisanie umów z Assa Abloy i SALTO

Ailleron podpisał umowy z największymi dostawcami zamków do drzwi hotelowych, kontrolującymi większość światowego rynku. Dzięki tym partnerstwom Ailleron rozszerzy ofertę systemu iLumio i będzie mogła oferować aplikację mobilną, która pozwoli na otwieranie większości hotelowych drzwi na świecie za pomocą telefonu komórkowego. Dzięki przemyślanemu rozwojowi, pozyskiwanym partnerstwom oraz szerokim możliwościom integracji, iLumio staje się jednym z najbardziej zaawansowanych systemów hotelowych.

Assa Abloy to międzynarodowa grupa z rocznym obrotem na poziomie 6 miliardów EUR, która obecnie zatrudnia ponad 46 000 pracowników. Firma działa w ponad 70 krajach i posiada wiodącą pozycję na rynku w segmencie zabezpieczeń elektromechanicznych, takich jak kontrola dostępu, technologie identyfikacji, automatyka drzwiowa oraz zabezpieczenia hotelowe. Rozmowy Ailleron SA z Assa Abloy były prowadzone w II połowie 2016 r. i zakończyły się podpisaniem umowy dotyczącej współpracy obu firm. Na mocy porozumienia Ailleron jako jedyna polska firma posiada obecnie certyfikat Assa Abloy Certified Partner.

Ailleron podjął również analogiczną współpracę z hiszpańską firmą SALTO, której rozwiązania są obecnie stosowane w ponad 2 milionach drzwi na całym świecie. Firma specjalizuje się w tworzeniu innowacyjnych, bezprzewodowych systemów dostępu, dających możliwość kontrolowania wszelkich zabezpieczeń drzwi bez komplikacji i ponoszenia dużych kosztów związanych np. z okablowaniem.

Funkcja mobilnego klucza w telefonie jest ciekawą i bardzo innowacyjną alternatywą dla tradycyjnych kart hotelowych czy kluczy. Przede wszystkim mobilny klucz jest dużo wygodniejszy w zastosowaniu i co ważne bezpieczny. System generuje zaszyfrowany klucz cyfrowy, który dostarczany jest gościom w postaci aplikacji do smartphone'a. Aplikacja jest odpowiednio zabezpieczona i wysyła klucz za pomocą bezpiecznego kanału komunikacji, dzięki czemu tylko autoryzowani użytkownicy otrzymują do niego dostęp.

Podpisanie umowy z liderem chorwackiego rynku hotelarskiego - Valamar Riviera

Właściciel 30 Resortów i 12 Kampingów podpisał umowę na wdrożenie systemu iLumio w wersji mobilnej. Od najbliższego sezonu wakacyjnego goście hoteli sieci Valamar będą mogli skorzystać z najnowocześniejszych rozwiązań do cyfrowej obsługi gościa. Aplikacja mobilna Valamar pozwoli m.in. na szybki check-in online, otwieranie hotelowych drzwi własnym smartfonem czy zarezerwowanie jednej z kilkuset ciekawych ofert na spędzanie czasu podczas wakacji. Goście hoteli Valamar jako pierwsi na świecie skorzystają z usługi Video Concierge, dzięki której każde życzenie związane z pobytem zostanie obsłużone w wygodny i nowoczesny sposób.

LiveBank w China Standard Chartered Bank

Standard Chartered Bank, dysponujący ponad 1200 placówkami, w przeszło 70 krajach, uruchomił w swoich chińskich oddziałach wirtualny system bankowy - LiveBank.. Bank już wcześniej pilotażowo wdrożył to rozwiązanie w Malezji i Singapurze, a szybka adopcja LiveBank w regionie otworzyła drzwi do kolejnych uruchomień platformy m.in. w Chinach, Tajwanie i Hongkongu. W dniu 11 stycznia 2017 r. China Standard Chartered Bank ogłosił uruchomienie usługi typu virtual banking, która pozwoli podnieść jakość i sprzedaż oferowanych usług oraz sprostać wymaganiom dzisiejszego klienta. Efektem wdrożenia jest uruchomienie wirtualnej komunikacji z doradcami Banku. Podobny launch nowej formy obsługi klientów odbył się w Tajwanie, w dniu 13 grudnia 2016.

Steering of Roaming oraz migracja do nowej Platformy RBT dla islandzkiej NOVA

W segmencie telekomunikacyjnym Ailleron zrealizował m.in. dwa wdrożenia dla islandzkiego operatora telekomunikacyjnego NOVA. Implementacja objęła platformę Steering of Roaming (SOR) oraz migrację produktu Ringback tones do nowej generacji platformy RBT. Autorskie rozwiązanie SOR służy do optymalizacji kosztów połączeń roamingowych abonentów dla operatora. Technologia bezpośrednio przekłada się zatem na wzrost rentowności operatora z połączeń roamingowych. Z kolei nowa generacja platformy RBT daje znacznie więcej możliwości funkcjonalnych związanych z zarządzaniem usługą, m.in. integrację z aplikacjami mobilnymi czy mediami społecznościowymi.

8. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Czwarty kwartał w Ailleron to okres kończących się wdrożeń lub kolejnych etapów projektowych dla kontraktów podpisanych w okresach wcześniejszych. Najistotniejsze znaczenie dla wyników Spółki w kolejnych okresach będą miały wdrożenia, które Spółka zakończyła lub realizowała w IV kw. 2016, a które stanowią istotne referencje w pozyskiwaniu kolejnych klientów w tych samych liniach produktowych:

• projekty LiveBank dla Standard Chartered zakończone instalacje w Chinach, Tajwanie, Hongkongu, wdrożenia dla Emirates NBD oraz greckiego Piraeus Bank;
• projekty Bankowości Internetowej dla Santander Consumer Banku oraz Banku Pocztowego;
• projekt Leasing Front Office dla Europejskiego Funduszu Leasingowego;
• projekty Streering of Roaming oraz Ringback Tones dla islandzkiego operatora NOVA;
• outsourcing usług programistycznych dla Procountor z Finlandii;
• instalacje aplikacji mobilnej iLumio dla Valamar Riviera lidera chorwackiego rynku hotelarskiego.

9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała zwykle w czwartym kwartale roku, co jest dość powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Podobna tendencja wystąpiła również w roku 2016, gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom 34,7 mln zł, co odpowiada prawie 40% sprzedaży zrealizowanej w całym roku 2016.

Wyniki kwartałów

10. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym od 01/10/2016 – 31/12/2016 nie miały miejsca takie zdarzenia.

11. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

W omawianym okresie Spółka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

12. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE.

Nie wystąpiły zdarzenia po okresie sprawozdawczym, które mogłyby mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

13. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W okresie sprawozdawczym od 01/10/2016 – 31/12/2016 nie wystąpiły zmiany aktywów warunkowych.

14. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W okresie sprawozdawczym od 01/10/2016 – 31/12/2016 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia i realizacji w roku 2017. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 10.094 tys. PLN. Równocześnie, ponieważ Spółka wycenia niezakończone prace informatyczne według stopnia ich zaawansowania, dokonano oszacowania niezafakturowanych kosztów na kwotę 2.950 tys. PLN. Dokonano odpowiedniego naliczenia podatku odroczonego do w/w pozycji, gdzie rezerwy z tytułu podatku wynoszą w tym zakresie 1.918 tys. PLN, a aktywa 560 tys. PLN.

15. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych na rok 2016.

16. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Nie toczą się postepowania sądowe, których stroną byłyby spółki Grupy.

17. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym od 01/10/2016 – 31/12/2016 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

18. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIE GWARANCJI

W okresie sprawozdawczym od 01/10/2016 – 31/12/2016 Spółka nie udzielała poręczenia kredytu lub pożyczki.

Stan gwarancji na dzień 31.12.2016 przedstawia poniższa tabela:

Udzielający	Rodzaj	Limit	Beneficjent	Kwota / waluta	Data	Termin
gwarancji	gwarancji	na gwarancje			wystawienia	ważności
Ailleron S.A.	Najmu:	Limit	Software	740.000,00 PLN	07.05.2015	22.09.2017
	wszelkich	Wierzytelności	Park Kraków
	zobowiązań
Ailleron SA	Najmu	Limit	Oxygen	33.000,00 EUR	14.11.2014	22.09.2017
	wszelkich	wierzytelności	Project sp z
	zobowiązań		o.o.
Ailleron SA	Dobrego	Limit	Bank	4 322 277,50 PLN	30.08.2016	29.12.2017
	Wykonania	Odnawialny	Pocztowy
	kontraktu		SA

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2016

19. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym od 01/10/2016 – 31/12/2016 nie wystąpiły pozycje nietypowe.

20. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ 2016 ROKU ZAKOŃCZONY 31/12/2016

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	Stan na 31/12/2016	Stan na 30/09/2016	Stan na 31/12/2015
AKTYWA TRWAŁE	53 178	52 226	73 755
Rzeczowe aktywa trwałe	15 403	16 031	15 412
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Wartość firmy	27 433	27 433	-
Pozostałe aktywa niematerialne	8 640	7 857	7 363
Inwestycje w jednostkach zależnych	3	3	50 875
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 699	902	105
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-
Pozostałe aktywa	-	-	-
AKTYWA OBROTOWE	65 326	47 246	21 415
Zapasy	6 690	8 710	4 721
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	32 762	16 658	7 608
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	10 094	9 974	2 117
Pozostałe aktywa finansowe	-	50	50
Bieżące aktywa podatkowe	816	777	-
Pozostałe aktywa	-	-	446
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 964	11 077	6 473
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-	-
AKTYWA RAZEM	118 504	99 472	95 170

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – [C.D.]

	tys. PLN
PASYWA	Stan na 31/12/2016	Stan na 30/09/2016	Stan na 31/12/2015
KAPITAŁ WŁASNY	65 119	61 001	58 540
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	23 000	18 882	16 421
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny	-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA	53 385	38 471	36 630
Zobowiązania długoterminowe	25 845	26 500	27 514
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	1 333	834	15 819
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. kredytów	10 937	11 734	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	9 727	10 481	10 643
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	813	794	63
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych	1	1	-
Rezerwy z tytułu opcji na akcje	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 034	2 656	989
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	27 540	11 971	9 116
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	9 398	3 785	2 233
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	2 950	459	-
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	3 449	3 427	-
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	952	764	1 535
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	1 747	-	2 052
Bieżące zobowiązania podatkowe	3 636	771	603
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	5 408	2 765	2 693
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
PASYWA RAZEM	118 504	99 472	95 170

2. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	tys. PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015	3 miesiące zakończone 31/12/2016	3 miesiące zakończone 31/12/2015
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	61 949	17 608	33 898	7 085
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	57 908	16 301	29 916	5 778
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 041	1 307	3 982	1 307
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	41 739	6 530	22 924	2 999
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług	38 450	6 036	19 676	2 505
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	3 289	494	3 248	494
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	20 210	11 078	10 974	4 086
Koszty sprzedaży	8 818	6 710	5 341	2 294
Koszty ogólnego zarządu	5 124	2 261	2 060	624
Pozostałe przychody operacyjne	17	546	13	5
Pozostałe koszty operacyjne	118	296	- 15	200
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	6 167	2 357	3 601	973
Przychody finansowe	210	33	148	18
Koszty finansowe	202	121	29	101
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	6 175	2 269	3 720	890
Podatek dochodowy	- 404	264	- 398	322
Część bieżąca	20	36	20	- 40
Część odroczona	- 424	228	- 418	362
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	6 579	2 005	4 118	568
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO	6 579	2 005	4 118	568

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – [C.D.]

		tys. PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015	3 miesiące zakończone 31/12/2016	3 miesiące zakończone 31/12/2015
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	6 579	2 005	4 118	568
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	6 579	2 005	4 118	568
Akcjonariuszom mniejszościowym	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	0,53	0,16	0,33	0,05
- rozwodniony	0,53	0,16	0,33	0,05
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	0,53	0,16	0,33	0,05
- rozwodniony	0,53	0,16	0,33	0,05
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	6 579	2 005	4 118	568

3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		tys. PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015	3 miesiące zakończone 31/12/2016	3 miesiące zakończone 31/12/2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	6 579	2 005	4 118	568
Korekty:Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	- 404	264	- 398	322
Koszty finansowe ujęte w wyniku	76	63	32	57
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 42	-	- 21	-
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	93	-	3	-
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	-	33	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik	126	-	126	-
(Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	-	22	-	22
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	545	-	444	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 116	-	- 116	-
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	5 610	1 733	1 723	658
Utrata wartości aktywów trwałych	-	-	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	- 119	- 35	11	- 23
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi	-	-	-	-
Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych	-	-	-	-
Amortyzacja kontraktów gwarancji finansowych	-	-	-	-
Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką zależną środków pieniężnych	4 154	-	-	-
Zysk z efektywnego rozliczenia roszczeń wobec spółki	-	-	-	-
	16 502	4 085	5 922	1 604
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	- 11 533	2 036	- 16 477	- 1 707
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu
kontraktów budowlanych (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 3 391 183	- 1 024 - 1 079	- 119 655	365 783
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 885	708	- 1 331	171
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych	5 618	1 175	8 875	898
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	2 641	- 52	2 491	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	926	238	932	387
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	-	-	-	-
Zwiększenie/(zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	3 223	1 601	4 221	2 603
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	13 284	7 688	5 169	5 104
Zapłacone odsetki	44	23	- 42	17
Zapłacony podatek dochodowy	287	- 486	-	96
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	13 615	7 225	5 127	5 217

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – [C.D.]

		tys. PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2015	3 miesiące zakończone 31/12/2016	3 miesiące zakończone 31/12/2015
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	- 3	-	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	- 50	-	-
Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane	-	-	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 931	- 486	- 161	- 37
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	581	231	560	-
Płatności za nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-
Płatności za aktywa niematerialne	- 111	- 4 755	- 8	- 2 230
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	-	-	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 464	- 5 060	391	- 2 267
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	5 850	-	5 850
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	- 595	-	- 595
Spłata rat kredytowych	- 1 500	-	- 750	-
Spłata odsetek od kredytu	- 330	-	- 149	-
Płatności z tytułu wykupu obligacji	- 15 000	-	-	-
Spłata odsetek od obligacji	- 653	- 1 152	-	- 285
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych	- 51	-	-	-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	15 000	-	-	-
Wpływy z emisji weksli długoterminowych	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek od jedn. pow. SMOS	54	-	54	-
Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	-	2 000	-	400
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	60	-	- 1
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 2 180	- 2 293	- 786	- 2 250
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 4 660	3 870	- 1 631	3 119
Zwiększenie/zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	8 491	6 035	3 887	6 069
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	6 473	438	11 077	404
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	14 964	6 473	14 964	6 473

4. JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

	TYS.PLN
	wy wo Kapitał podsta	sprzedaży akcji wyżka ze Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. Rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. In	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	wy na wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	sprzedaży opcji na mienne wyżka ze obligacje za Nad	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało m kontroli niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2015 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 482	33 383	-	-	-	-	-	-	-	14 416	14 416	-	51 281
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2015 roku
(po przekształceniach)	3 482	33 383	-	-	-	-	-	-	-	14 416	14 416	-	51 281
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 005	2 005	-	2 005
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 005	2 005	-	2 005
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu
pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2015 roku	3 482	33 383	-	-	-	-	-	-	-	16 421	16 421	-	53 286
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	225	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	225
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych
usług doradczych Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-596	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-596
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	5 625	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 625
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 020	3 020	-	3 020
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-3 020	-3 020	-	-3 020
Podatek dochodowy związany
z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	74 -
Stan na 31 grudnia 2015 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	16 421	16 421	-	58 540

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM – [C.D.]

	TYS.PLN
	wy wo Kapitał podsta	sprzedaży akcji wyżka ze Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. Rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. In	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	wy na wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	sprzedaży opcji na mienne wyżka ze obligacje za Nad	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało m kontroli niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(z poprzedniego sprawozdania) Przekształcenia	3 707 -	38 412 -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	16 421 -	16 421 -	- -	58 540 -
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	16 421	16 421	-	58 540
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6 579	6 579	-	6 579
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	6 579 -	6 579 -	- -	6 579 -
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	23 000	23 000	-	65 119
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
pracowniczych opcji na akcje Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez
prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych Koszty odkupu akcji zwykłych	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 005	2 005	-	2 005
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-2 005	-2 005	-	-2 005
Podatek dochodowy związany
z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	23 000	23 000	-	65 119