Annual Report • Mar 3, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Mysłowice | 1 marca 2017 r.
| 1. | List Prezesa Zarządu Stalexport Autostrady 8 |
|---|---|
| 2. | Podstawowe informacje o Stalexport Autostrady 11 |
| 2.1. Podstawowe dane korporacyjne oraz historia Stalexport Autostrady 11 2.2. Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady 12 |
|
| 3. | Analiza finansowa Stalexport Autostrady 16 |
| 3.1. Omówienie wyników finansowych 16 3.1.1. Wysokość i struktura przychodów operacyjnych17 |
|
| 3.1.2. Wysokość i struktura kosztów operacyjnych18 |
|
| 3.1.3. Działalność finansowa 19 |
|
| 3.2. Sytuacja majątkowa i finansowa19 3.2.1. Aktywa20 |
|
| 3.2.2. Pasywa21 |
|
| 4. | Analiza podstawowego rynku działalności Spółki 23 |
| 5. | Pozostałe informacje o Stalexport Autostrady 26 |
| 5.1. Informacje o zawartych umowach, znaczących dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji26 |
|
| 5.2. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami 28 |
|
| 5.3. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi oraz informacje o transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 29 5.4. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym umowach dotyczących kredytów |
|
| i pożyczek 33 | |
| 5.5. Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem |
|
| pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym 34 5.6. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym34 |
|
| 5.7. Informacja o emisji papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji34 |
|
| 5.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok34 |
|
| 5.9. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie Stalexport Autostrady podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom35 |
|
| 5.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 35 | |
| 5.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności w okresie sprawozdawczym, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 35 |
|
| 5.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej 35 |
|
| 5.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki oraz informacje istotne dla | |
| oceny sytuacji kadrowej Stalexport Autostrady 36 5.14. Informacja o umowach zawartych pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie37 |
|
| 5.15. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Stalexport Autostrady 37 5.16. Akcje Spółki oraz akcje lub udziały w podmiotach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Stalexport Autostrady 40 |
| 5.17. Informacja o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 40 |
|
|---|---|
| 5.18. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 41 5.19. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanego sprawozdania owego, okres, na jaki została zawarta, jak również łączna wysokość |
|
| wynagrodzenia za badanie jednostkowe i skonsolidowane w danym roku obrotowym 41 5.20. Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 42 |
|
| 6. | Perspektywy rozwoju oraz opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych oraz wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Stalexport Autostrady 44 |
| 6.1. Perspektywy rozwoju44 6.2. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Stalexport Autostrady oraz sposobów przeciwdziałania tym ryzykom45 |
|
| 7. | Oświadczenie Zarządu Stalexport Autostrady o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego 48 |
| 7.1. Wprowadzenie48 7.2. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 48 |
|
| 7.3. Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia49 |
|
| 7.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych50 |
|
| 7.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 51 |
|
| 7.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, |
|
| wraz z opisem tych uprawnień 52 7.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów |
|
| wartościowych52 7.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 52 |
|
| 7.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji52 |
|
| 7.10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki53 | |
| 7.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa53 |
|
| 7.12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów55 |
|
| 8. | Podsumowanie 60 |
| 9. | Oświadczenia 61 |
| 9.1. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk 61 |
|
9.2. Oświadczenie Zarządu stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa
___________________________________________________________________________________________________ 3
wraz z informacją, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi........................................62
| TABELA 1 | Podstawowe dane finansowe wybranych podmiotów z Grupy Kapitałowej [dane w tys. PLN] 13 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| TABELA 2 | Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Stalexport Autostrady w 2016 i 2015 roku (dane jednostkowe) 16 |
|||||
| TABELA 3 Syntetyczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Stalexport Autostrady na dzień 31 grudnia 2016 i 31 grudnia 2015 roku – dane jednostkowe 20 |
||||||
| TABELA 4 Wynagrodzenie wypłacone w 2016 roku osobom zarządzającym Spółką [dane w tys. PLN] 38 | ||||||
| TABELA 5 Wynagrodzenie wypłacone w 2016 roku członkom Rady Nadzorczej Spółki [dane w tys. PLN] 39 | ||||||
| TABELA 6 Liczba i wartość nominalna akcji Stalexport Autostrady oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę (stan na 31 grudnia 2016 oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania) 40 |
||||||
| TABELA 7 Zasady, | od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia 49 |
|||||
| TABELA 8 Wykaz akcjonariuszy Stalexport Autostrady posiadających znaczne pakiety akcji Spółki (stan na 31.12.2016 oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania) 51 |
| RYSUNEK 1 Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku 12 |
|
|---|---|
| RYSUNEK 2 Struktura wykorzystania powierzchni biurowej nieruchomości w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29 17 | |
| RYSUNEK 3 Struktura kosztów rodzajowych działalności operacyjnej Spółki 18 | |
| RYSUNEK 4 Struktura organizacyjna Stalexport Autostrady S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku 36 |
Poniżej zamieszczono definicje skrótów użytych w treści niniejszego Sprawozdania.
| ADT | Średni Dobowy Ruch Pojazdów | ||
|---|---|---|---|
| ASPI | Autostrade per l'Italia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy) | ||
| Atlantia | Atlantia S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy) | ||
| Banki Finansujące | Portigon AG (Oddział w Londynie), Raiffeisen Bank Polska S.A., FMS Wertmanagement, KfW IPEX-Bank GmbH i PEKAO S.A. |
||
| Biuro Centrum | Biuro Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach | ||
| Deloitte | Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (dawniej Deloitte Audyt Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II nr 22, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 73 |
||
| GDDKiA | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad | ||
| GPW | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | ||
| Grupa Kapitałowa, Grupa Stalexport Autostrady, Grupa |
Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady S.A. w Mysłowicach | ||
| Ksh, Kodeks spółek handlowych |
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) |
||
| Niezależny Inżynier | JPL Project Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie | ||
| PPP | Partnerstwo Publiczno-Prywatne |
| Rozporządzenie ws. informacji bieżących i okresowych |
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 j.t.) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| SAM, Koncesjonariusz | Stalexport Autostrada Małopolska S.A. z siedzibą w Mysłowicach | ||||
| Sprawozdanie | Sprawozdanie Zarządu z działalności Stalexport Autostrady S.A. w roku 2016 |
||||
| Stalexport Autoroute | Stalexport Autoroute S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu | ||||
| Stalexport Autostrady, Spółka, Emitent |
Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach | ||||
| Umowa Koncesyjna | Umowa Koncesyjna z dnia 19 września 1997 roku na budowę przez przystosowanie autostrady A4 na odcinku: Katowice (węzeł Murckowska, km 340,2) – Kraków (węzeł Balice, km 401,1) do wymogów płatnej autostrady oraz eksploatację autostrady na tym odcinku, wraz ze zmianami wprowadzonymi na podstawie kolejnych aneksów, z której prawa i obowiązki w dniu 28 lipca 2004 roku zostały w całości przeniesione ze Stalexport Autostrady na SAM |
||||
| Umowa Kredytowa | Umowa zawarta w dniu 28 grudnia 2005 roku pomiędzy SAM a bankami, tj. WESTLB BANK POLSKA S.A. Warszawa, WESTLB AG (London Branch), DEPFA BANK PLC, Dublin, Ireland, KfW Frankfurt, Germany i BANK BPH SPÓŁKA AKCYJNA, Warszawa. Przedmiotem umowy było udzielenie kredytu w wysokości do 380 mln PLN, na finansowanie projektu autostrady płatnej A4 na odcinku Katowice-Kraków (tj. roboty budowlane Etapu II a, oraz refinansowanie Robót Budowlanych Etapu I) |
||||
| Ustawa o ofercie | Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych |
___________________________________________________________________________________________________ 6
| VIA4 | VIA4 Spółka Akcyjna z siedzibą w Mysłowicach |
|---|---|
| WZ | Walne Zgromadzenie |
Rok 2016 był dla Stalexport Autostrady S.A. wyjątkowy pod wieloma względami. Przede wszystkim w związku z wypłatą dywidend zaliczkowych ze spółek zależnych w łącznej kwocie 177,7 mln PLN odnotowano znaczący wzrost przychodów finansowych i zysku netto, który wyniósł ponad 180 mln PLN. Zastrzec jednak muszę, że o jego podziale zadecyduje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. w roku 2017. Zysk ten, po spełnieniu wymogów kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, może być przeznaczony w całości lub w części między innymi na realizację przez Stalexport Autostrady S.A. przyszłych projektów lub wypłatę dywidendy.
W sprawozdaniach za poprzednie lata informowałem Państwa o naszych przedsięwzięciach związanych ze zwiększeniem przepustowości placów poboru opłat na zarządzanym przez spółkę Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. – Stalexport Autostrada Małopolska S.A. – odcinku autostrady A4 Katowice-Kraków, wobec stale zwiększającego się natężenia ruchu na tym odcinku.
Najpierw poszerzono place poboru, a po wymianie urządzeń poboru opłat wprowadzono nowe metody wnoszenia opłat za przejazd – w 2015 roku kartami flotowymi i paliwowymi, a w styczniu 2016 roku kartami zbliżeniowymi – kartA4. Następnie po ok. 6 miesiącach, po okresie bardzo intensywnych prac, zaoferowano użytkownikom autostrady najszybszą i najwygodniejszą metodę wnoszenia opłat za przejazd autostradą, jaką jest elektroniczny pobór opłat przy pomocy urządzeń pokładowych A4Go. W ubiegłym roku wydano klientom blisko 7.000 takich urządzeń. Liczba transakcji z wykorzystaniem A4Go systematycznie rośnie i obecnie w godzinach porannych przekracza 10% ogółu wszystkich przejazdów na placach poboru. Świadczy to o pozytywnym przyjęciu tej metody przez naszych użytkowników.
Wspomniałem wcześniej o wzroście natężenia ruchu. W 2016 roku autostradą A4 Katowice-Kraków przejechało średnio ponad 40.000 pojazdów na dobę, co stanowi ponad 10% wzrost w stosunku do roku 2015.
Warto wspomnieć o innych ważnych przedsięwzięciach realizowanych na A4 Katowice-Kraków. W ubiegłym roku zakończono przebudowę węzła Mysłowice, prowadzono przebudowę węzła Rudno oraz kontynuowano modernizację odwodnienia autostrady, która będzie realizowana także w roku 2017, i wymianę nawierzchni jezdni, która również będzie przeprowadzana w roku 2017.
W planach na ten rok mamy jeszcze m.in. budowę ekranów akustycznych, modernizację obiektów mostowych, wymianę nawierzchni na dwóch węzłach autostradowych oraz realizację inwestycji związanej z systemem zarządzania ruchem.
Jeśli chodzi o drugi obszar naszej działalności, czyli zarządzanie budynkiem biurowym położonym w centrum Katowic, to w 2016 roku zakończyła się tam modernizacja instalacji wentylacyjno – klimatyzacyjnych.
Więcej informacji o Spółce i jej działalności w roku 2016 znajdziecie Państwo w dalszej części niniejszego sprawozdania. Mam nadzieję, że będzie ono dla Państwa interesujące i pozwoli na lepsze poznanie naszej specyfiki.
Dziękuję naszym Akcjonariuszom i Radzie Nadzorczej za dobrą współpracę i wsparcie w ubiegłym roku. Bardzo dziękuję wszystkim pracownikom Grupy Kapitałowej za profesjonalizm, zaangażowanie i bardzo dobrą atmosferę pracy.
Życzę Państwu miłej lektury.
Z poważaniem,
Prezes Zarządu Dyrektor Generalny
Emil Wąsacz
Emil Wąsacz – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy
KRS: 0000016854 NIP: 634-013-42-11 REGON: 271936361
Kapitał zakładowy: 185.446.517,25 PLN (wpłacony w całości)
Strona www: stalexport-autostrady.pl Stalexport Autostrady S.A. pełni nadrzędną rolę w Grupie Kapitałowej koncentrującej swoją działalność na modernizacji i rozbudowie infrastruktury autostradowej. Spółka, jako pierwsza w kraju, otrzymała koncesję na realizację pionierskiego projektu eksploatacji, przebudowy oraz przystosowania odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków do wymogów płatnej autostrady.
W 2004 roku koncesję przeniesiono do podmiotu specjalnie powołanego do realizacji postanowień Umowy Koncesyjnej, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A.
Od połowy 2006 roku Spółka wchodzi w skład włoskiej grupy kapitałowej Atlantia. Grupa ta zarządza obecnie siecią ok. 5.000 km autostrad płatnych we Włoszech, Brazylii, Chile, Indiach i w Polsce oraz jest liderem w zakresie systemów elektronicznego poboru opłat na autostradach. Więcej informacji o grupie kapitałowej Atlantia znajduje się na stronie internetowej www.atlantia.it
Spółka, poza działalnością związaną z budową i eksploatacją autostrad płatnych, zajmuje się także wynajmem powierzchni biurowych w biurowcu w Katowicach, którego jest współwłaścicielem.
W chwili obecnej działalność Spółki i podmiotów wchodzących w skład jej Grupy Kapitałowej koncentruje się przede wszystkim na działalności autostradowej. Obejmuje ona eksploatację i utrzymanie odcinka autostrady A4 Katowice-Kraków. Działania te realizowane są poprzez spółki SAM oraz VIA4 za pośrednictwem holdingowego podmiotu specjalnego przeznaczenia Stalexport Autoroute.
Ponadto, w związku z faktem współposiadania biurowca w centrum Katowic, Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady prowadzi działalność związaną ze świadczeniem usług wynajmu powierzchni biurowych i miejsc parkingowych. Są to działania realizowane przez samą Spółkę, jako współwłaściciela nieruchomości, oraz podmiot stowarzyszony Biuro Centrum Sp. z o.o., jako zarządcę nieruchomości.
Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady, w podziale na: (i) podstawowy obszar działalności, czyli segment autostradowy oraz (ii) działalność pozostałą.
Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku
Źródło: Opracowanie własne Spółki
Tabela nr 1 zawiera podstawowe dane skonsolidowane Grupy Stalexport Autostrady oraz jednostkowe dane dotyczące trzech największych podmiotów wchodzących w jej skład, tj. Stalexport Autostrady, SAM oraz VIA4. Obok wyników osiągniętych przez te spółki w 2016 roku, dla porównania, zamieszczono również wyniki zrealizowane przez nie w analogicznym okresie roku ubiegłego, zaś dla danych bilansowych przedstawiono wielkości na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku.
| Grupa Kapitałowa | Stalexport Autostrady | SAM | VIA4 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| dane bilansowe | 31.12.16 | 31.12.15 | 31.12.16 | 31.12.15 | 31.12.16 | 31.12.15 | 31.12.16 | 31.12.15 |
| Aktywa trwałe | 1 059 736 | 1 170 249 | 78 950 | 76 516 | 1 041 300 | 1 155 278 | 8 945 | 9 287 |
| Aktywa obrotowe |
386 910 | 205 048 | 310 721 | 134 574 | 69 023 | 63 221 | 14 308 | 13 929 |
| Kapitał własny razem |
586 828 | 423 095 | 387 585 | 206 836 | 253 520 | 271 170 | 11 110 | 11 051 |
| Zobowiązania długo terminowe |
682 793 | 766 960 | 1 109 | 69 | 680 619 | 765 956 | 4 971 | 5 682 |
| Zobowiązania krótko terminowe |
177 025 | 185 242 | 977 | 4 185 | 176 184 | 181 373 | 7 172 | 6 483 |
| Zadłużenie netto*** |
-315 362 | -134 382 | -300 032 | -119 132 | -9 454 | -7 213 | 5 573 | 5 455 |
| dane wynikowe | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Przychody ze sprzedaży |
292 853 | 262 508 | 3 774 | 3 752 | 288 394 | 258 042 | 42 351 | 40 736 |
___________________________________________________________________________________________________ 13
| Wynik brutto na sprzedaży |
251 999 | 196 924 | -261 | -165 | 230 286 | 175 220 | 20 671 | 20 634 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wynik EBITDA* | 245 367 | 216 518 | -2 928 | -3 246 | 230 845 | 202 213 | 17 618 | 17 731 |
| EBIT | 222 761 | 169 712 | -3 474 | -3 781 | 210 362 | 157 414 | 16 049 | 16 278 |
| Wynik na działalności finansowej |
-21 158 | -21 696 | 181 331 | 8 854 | -24 500 | -24 482 | -266 | -297 |
| Wynik netto | 165 294 | 119 410 | 180 747 | 5 114 | 149 230 | 107 191 | 12 736 | 12 912 |
| Marża EBIT** | 76% | 65% | -92% | -101% | 73% | 61% | 38% | 40% |
| ROE | 28% | 28% | 47% | 2% | 59% | 40% | 115% | 117% |
*EBITDA = EBIT + amortyzacja + rezerwa na wymianę nawierzchni **Marża EBIT = EBIT / przychody ze sprzedaży
***Zadłużenie netto = zobowiązania ogółem – rezerwa na wydatki inwestycyjne – zobowiązanie z tytułu instrumentów pochodnych (z uwzględnieniem podatku odroczonego) – lokaty długoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalent
Źródło: Opracowanie własne Spółki
W poniższej tabeli przedstawione zostały podstawowe wyniki finansowe Spółki, osiągnięte w 2016 roku wraz z danymi porównawczymi za rok poprzedni (2015).
Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Stalexport Autostrady w 2016 i 2015 roku (dane jednostkowe)
| tys. PLN | 2016 | 2015 | Zmiana [%] |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 3 774 | 3 752 | 1% |
| Koszt własny sprzedaży | -4 035 | -3 917 | 3% |
| Strata brutto na sprzedaży | -261 | -165 | 58% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 46 | 155 | -70% |
| Koszty ogólnego zarządu | -3 226 | -3 718 | -13% |
| Pozostałe koszty operacyjne | -33 | -53 | -38% |
| Strata na działalności operacyjnej (EBIT) | -3 474 | -3 781 | -8% |
| Przychody finansowe | 181 424 | 9 007 | 1 914% |
| Koszty finansowe | -93 | -153 | -39% |
| Saldo działalności finansowej | 181 331 | 8 854 | 1 948% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 177 857 | 5 073 | 3 406% |
| Podatek dochodowy | 2 890 | 41 | 6 949% |
| Zysk netto | 180 747 | 5 114 | 3 434% |
Źródło: Opracowanie własne na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki
Wielkość osiągniętego zysku netto w 2016 roku wypracowana została głównie poprzez dodatnią działalność finansową, opisaną szerzej w punkcie 3.1.3 niniejszego Sprawozdania.
Działalność autostradową Stalexport Autostrady prowadzi poprzez swoje podmioty zależne. Z tego względu jednostkowe przychody ze sprzedaży Spółki obejmują przede wszystkim usługi wynajmu powierzchni budynku biurowego w Katowicach przy ulicy Mickiewicza 29 oraz miejsc parkingowych znajdujących się przy tym biurowcu. Z tego tytułu w 2016 roku Stalexport Autostrady osiągnął łączne przychody w wysokości 3.304 tys. PLN w porównaniu do 3.303 tys. PLN rok wcześniej.
Struktura wykorzystania powierzchni biurowej nieruchomości w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29
Stalexport Autostrady jest współwłaścicielem budynku biurowego w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29. W ramach wspomnianej współwłasności Spółka samodzielnie dysponuje 4.735 m2 powierzchni biurowej (oraz dodatkowo 212m2 pomieszczeń konferencyjnych), z czego 178m2 na koniec 2016 roku zajmowane było na własne potrzeby Stalexport Autostrady (analogicznie jak na koniec roku 2015).
W chwili obecnej ilość nie wynajętej powierzchni biurowej oscyluje na poziomie zbliżonym do technicznie minimalnego, który wynika z naturalnej rotacji najemców i przygotowywania (remontowania lub odświeżania) pomieszczeń w celu ponownego ich przekazania w najem podmiotom zewnętrznym.
W bieżącym roku planuje się kontynuowanie działań zmierzających do utrzymania obłożenia powierzchni biurowej na obecnym poziomie przy zachowaniu optymalnego poziomu Źródło: Opracowanie własne Spółki
___________________________________________________________________________________________________ 17
stawki za jej wynajem.
Pozostałe przychody ze sprzedaży, w kwocie 470 tys. PLN, Spółka uzyskała, świadcząc na rzecz podmiotów powiązanych usługi, które obejmowały przede wszystkim prace związane z usługami informatycznymi, oraz otrzymując opłatę od VIA4 z tytułu udzielonej temu podmiotowi gwarancji dobrego wykonania. W 2016 roku przychody te wzrosły o 21 tys. PLN w stosunku do roku poprzedniego. Wymienione powyżej źródła stanowią stałe elementy przychodów operacyjnych Stalexport Autostrady i ich wartość w kolejnych okresach powinna kształtować się na poziomie porównywalnym do roku 2016.
W 2016 roku wartość poniesionych przez Stalexport Autostrady kosztów – obejmujących koszt własny sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu – zmniejszyła się o blisko 5%.
Struktura kosztów rodzajowych działalności operacyjnej Spółki
Największą pozycję kosztów rodzajowych Stalexport Autostrady stanowią koszty usług obcych (obejmujące m.in. usługi administrowania nieruchomościami, usługi remontowe, porządkowe i czystości, usługi ochrony mienia, usługi najmu i dzierżawy oraz usługi doradztwa). Koszty te w 2016 roku nieznacznie spadły w porównaniu do roku 2015 (o ok. 1,5%).
Drugą pozycję w strukturze kosztów rodzajowych Spółki stanowią koszty świadczeń pracowniczych, w tym wynagrodzenia, których wartość w 2016 roku również spadła w porównaniu do roku 2015 (o ponad 16%).
W 2016 zużycie materiałów i energii wzrosło o ok. 5% w stosunku do roku ubiegłego. Amortyzacja, podatki i opłaty oraz inne koszty rodzajowe w 2016 roku były nieznacznie wyższe w porównaniu do roku 2015.
Źródło: Opracowanie własne Spółki (tys. PLN)
W 2016 roku wartość pozostałych kosztów operacyjnych wyniosła 33 tys. PLN.
Prowadzona przez Spółkę działalność finansowa w istotny sposób wpływa na realizowany przez Stalexport Autostrady wynik netto. Stanowi to z jednej strony konsekwencję charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności (zarządzanie Grupą Kapitałową), a z drugiej strony – wysokości środków mogących służyć realizacji przyszłych projektów autostradowych.
Na wynik z tego obszaru działalności największy wpływ mają przychody finansowe, które w 2016 roku obejmowały głównie:
W 2016 roku łączne przychody finansowe wyniosły 181.424 tys. PLN i głównie w wyniku dywidendy od podmiotu zależnego Stalexport Autoroute, były o 172.417 tys. PLN wyższe niż rok wcześniej.
Z kolei na wysokość kosztów finansowych w roku 2016 wpływ miały odpisy aktualizujące, związane z utratą wartości akcji IDEON S.A. i Domu Maklerskiego BDM S.A. w łącznej wysokości 93 tys. PLN, które były niższe niż w 2015 roku (153 tys. PLN).
Sytuację majątkową i finansową Stalexport Autostrady zaprezentowano bazując na przedstawionym w poniższej tabeli syntetycznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, które uwzględnia strukturę aktywów i pasywów Spółki oraz dynamikę poszczególnych pozycji w ujęciu rok do roku.
Syntetyczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Stalexport Autostrady na dzień 31 grudnia 2016 i 31 grudnia 2015 roku – dane jednostkowe
| Dynamika | Struktura | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| dane w tys. PLN | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 2016/2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Aktywa trwałe | 78 950 | 76 516 | 3% | 20% | 36% |
| Aktywa obrotowe | 310 721 | 134 574 | 131% | 80% | 64% |
| Kapitał własny razem | 387 585 | 206 836 | 87% | 99% | 98% |
| Zobowiązania długoterminowe |
1 109 | 69 | 1507% | 0% | 0% |
| Zobowiązania krótkoterminowe |
977 | 4 185 | -77% | 0% | 2% |
| Suma bilansowa | 389 671 | 211 090 | 85% | 100% | 100% |
Źródło: Opracowanie własne na podstawie sprawozdań finansowych Spółki
W strukturze aktywów trwałych największą pozycję stanowią akcje podmiotu zależnego prowadzącego działalność autostradową, tj. Stalexport Autoroute (67.086 tys. PLN). Odnotowany w analizowanym okresie wzrost wartości aktywów trwałych wynika głównie ze wzrostu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 2.891 tys. PLN (w 2015 roku wzrost o 77 tys. PLN) oraz wzrostu rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości inwestycyjnych, odpowiednio o 183 tys. PLN i 225 tys. PLN. Z drugiej strony na wielkość aktywów trwałych miał też wpływ spadek należności z tytułu leasingu finansowego o 865 tys. PLN (w 2015 roku spadek o 576 tys. PLN).
O wysokości aktywów obrotowych decydują środki pieniężne i ich ekwiwalenty, mogące służyć realizacji przyszłych projektów autostradowych. Środki te znacząco się powiększyły z 123.386 tys. PLN w roku 2015 do 302.118 tys. PLN w roku 2016, głównie w wyniku otrzymanych dywidend. Stalexport Autostrady lokował wspomniane środki na rynku pieniężnym w formie bankowych lokat krótkoterminowych.
Spośród innych istotnych pozycji aktywów obrotowych Stalexport Autostrady można wyróżnić akcje przeznaczone do sprzedaży w kwocie 1.488 tys. PLN, krótkoterminowe należności z tytułu leasingu finansowego w kwocie 1.867 tys. PLN, a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w kwocie 5.248 tys. PLN, w tym przeterminowane należności netto na kwotę 5.266 tys. PLN.
W 2016 roku, w strukturze kapitałów własnych, silnie wzrosły zyski zatrzymane, które na koniec roku wyniosły 180.753 tys. PLN (wzrost w porównaniu do 2015 roku o 175.635 tys. PLN). Równocześnie całość zysku netto z roku 2015 przeniesiono na pozostałe kapitały zapasowe (5.114 tys. PLN).
Na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązania ogółem Spółki wyniosły 2.086 tys. PLN i spadły o 2.168 tys. PLN w porównaniu do 31 grudnia 2015 roku, co stanowiło przede wszystkim efekt spadku zobowiązania z tytułu innych świadczeń pracowniczych o 1.984 tys. PLN.
Biorąc pod uwagę obecny stan infrastruktury drogowej oraz potrzeby rozwojowe Ministerstwo Infrastruktury opracowało "Program Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023 (z perspektywą do 2025 r.)", zwany dalej Programem. W dniu 8 września 2015 roku Program został zatwierdzony uchwałą Rady Ministrów.
Dokument ten określa cele i priorytety, zarówno inwestycyjne, jak i w zakresie utrzymania sieci dróg. Program wskazuje na zakres rzeczowy, jaki planuje się zrealizować w perspektywie 2014-2023 w zakresie nowych inwestycji drogowych. Szacowany poziom przepływów finansowych na ich realizację, w ramach Krajowego Funduszu Drogowego, określono na poziomie 107 mld PLN. W ramach tej kwoty przewiduje się realizację zadań inwestycyjnych, polegających na budowie autostrad, dróg ekspresowych oraz obwodnic niektórych miejscowości.
Oprócz finansowania w ramach Krajowego Funduszu Drogowego Program przewiduje realizację odcinków autostrad w systemie pozabudżetowym (komercyjnym), ale nadal pozostającym pod kontrolą strony publicznej, głównie przez drogową spółkę specjalnego przeznaczenia. Miałoby to potencjalnie dotyczyć realizacji pewnych odcinków autostrad A1, A2 oraz A18, przy czym zakłada się pierwszeństwo inwestycji polegającej na budowie autostrady A1 na odcinku Tuszyn-Częstochowa. Nie ma natomiast w Programie mowy o finansowaniu infrastruktury drogowej w klasycznym systemie partnerstwa publiczno-prywatnego.
Obecnie w Ministerstwie Infrastruktury i Budownictwa trwają prace nad aktualizacją wyżej opisanego programu. Z zapowiedzi ministerstwa wynika, iż projekt zmian zostanie przedstawiony w 2017 roku i być może będzie uwzględniał budowę niektórych odcinków dróg w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego, dlatego Spółka zamierza na bieżąco śledzić sytuację w tym zakresie.
W przypadku ogłoszenia nowych przetargów publicznych leżących w obszarze zainteresowania Stalexport Autostrady, Spółka będzie je analizować, a w przypadku pozytywnej oceny i zbieżności z celami strategicznymi Grupy Kapitałowej, podejmie decyzje o udziale w tych przetargach.
Spółka nie wyklucza również możliwości wejścia kapitałowego w niektóre z istniejących projektów koncesyjnych w Polsce, jeśli któryś z pozostałych uczestników projektów byłby zainteresowany wyjściem z tychże projektów lub któreś z konsorcjów szukałoby dodatkowych partnerów kapitałowych.
Ponadto, mając na uwadze wysoki poziom długu publicznego jak i deficytu budżetowego, nie należy zapominać o możliwości prywatyzacji infrastruktury, w tym autostrad zarządzanych obecnie przez stronę publiczną. Doświadczenia Włoch i Francji w tym zakresie jednoznacznie
wskazują, że jest to instrument pozwalający na szybkie zredukowanie części długu publicznego, a także na przyspieszenie procesu rozbudowy infrastruktury z zachowaniem standardów bezpieczeństwa i jakości. Temat ten w chwili obecnej nie występuje w dyskusji publicznej.
___________________________________________________________________________________________________ 25
5.1. Informacje o zawartych umowach, znaczących dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W dniu 5 lutego 2016 roku SAM (dalej zwana "Zamawiającym") podpisała znaczącą umowę z konsorcjum firm w składzie: Pavimental Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-013), ul. Królewska 16 oraz Pavimental S.p.A. z siedzibą we Włoszech, Via Giuseppe Donati 174, Rzym 00159 (dalej zwanym "Wykonawcą").
Przedmiotem umowy jest realizacja Kontraktu nr HM-3-2016 "Wymiana nawierzchni 2016-2017". Kontrakt Ryczałtowy o Ustalonej Cenie o wartości 40.227 tys. PLN netto (dalej zwanego "Kontraktem").
Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu są "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego" Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielsko-polskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.
Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:
Zarząd Spółki informuje ponadto, że w związku ze znacznym zakresem prac związanych z realizacją wyżej opisanego Kontraktu, mają zastosowanie "Zasady postępowania w przypadku prowadzenia prac budowlanych remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady", przyjęte do stosowania przez Stalexport Autostrada
Małopolska S.A., których treść została opublikowana na stronie internetowej SAM (www.autostrada-a4.pl).
W dniu 1 kwietnia 2016 roku SAM (dalej zwana "Zamawiającym") podpisała znaczącą umowę z konsorcjum firm w składzie: Pavimental Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-013), ul. Królewska 16 oraz Pavimental S.p.A. z siedzibą we Włoszech, Via Giuseppe Donati 174, Rzym 00159 (dalej zwanym "Wykonawcą").
Przedmiotem umowy jest realizacja Kontraktu nr F2b-6-2014 "Przebudowa odwodnienia autostrady A4 na odcinku województwa śląskiego - część II". Kontrakt Ryczałtowy o Ustalonej Cenie o wartości 23.420 tys. PLN netto (dalej zwanego "Kontraktem").
Warunkami Ogólnymi dla prowadzenia przedmiotowego Kontraktu będą "Warunki Kontraktu dla Budowy dla Robót Inżynieryjno-Budowlanych projektowanych przez Zamawiającego" Wydanie pierwsze z 1999 roku, opracowane przez Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils (FIDIC), egzemplarz w języku polskim (czwarte wydanie angielsko-polskie niezmienione 2008). Uzupełnieniem Warunków Ogólnych Kontraktu są Warunki Szczególne Kontraktu. Warunki Ogólne Kontraktu pozostają wiążące, o ile Warunki Szczególne Kontraktu nie stanowią inaczej. Warunki Ogólne Kontraktu i Warunki Szczególne Kontraktu łącznie stanowią Warunki Kontraktu.
Umowa przewiduje następujące kary umowne dla Wykonawcy:
W dniu 22 lipca 2016 roku do SAM wpłynął dokument o nazwie "Transfer Certificate", informujący o zmianie jednego z kredytodawców będącego stroną Umowy Kredytowej, tj. FM Bank PBP S.A. z siedzibą w Warszawie (Dotychczasowy kredytodawca) na Raiffeisen Bank Polska S.A. (Wstępujący kredytodawca). Zmiana podmiotowa weszła w życie 30 września 2016 roku.
Ponadto w związku z wyżej opisaną zmianą podmiotu kredytodawcy, w tym samym dniu SAM:
otrzymał od Wstępującego kredytodawcy oświadczenie (Accession Agreement) o przystąpieniu do umowy (Intercreditor Deed) zawartej 22 marca 2006 roku pomiędzy SAM S.A., Stalexport Autoroute S.a.r.l., Stalexport Transroute Autostrada S.A. (obecnie VIA4 S.A.), Stalexport SA (obecnie Stalexport Autostrady S.A.), a Bankami Finansującymi (obecnie Portigon AG London Branch, FM Bank PBP S.A., FMS Wertmanagement, KfW Ipex-Bank GmbH, Bank Pekao S.A.), WestLB Bank London Branch (obecnie FM Bank PBP S.A. po przeniesieniu roli Agenta na inny podmiot) jako Agent, WestLB Bank London Branch (obecnie FM Bank PBP S.A. po przeniesieniu roli Agenta ds. Zabezpieczeń na inny podmiot) jako Agent ds. Zabezpieczeń, oraz tzw. podmiotami udzielającymi hedgingu stóp procentowych (ang. "Hedging Providers") (obecnie FM Bank PBP S.A., FMS
Wertmanagement, Bank Pekao SA). Intercreditor Deed jest to umowa, która reguluje kwestie techniczne oraz formalno-prawne związane z zabezpieczeniami udzielonymi w związku z zawarciem przez SAM S.A. Umowy kredytowej;
zawarł umowę przewidującą zastąpienie Dotychczasowego kredytodawcy przez Wstępującego kredytodawcę w umowie dotyczącej hedgingu stóp procentowych zawartej 22 marca 2006 roku.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania nie zostały zawarte inne umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej.
W dniu 22 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała od Atlantia S.p.A. zawiadomienie, w trybie Art. 69 ust.1 pkt.1 Ustawy o ofercie, w którym Atlantia poinformowała, że zakupiła od Autostrade per l'Italia S.p.A., (spółki w pełni zależnej od Atlantia), znaczny pakiet akcji Stalexport Autostrady. W wyniku transakcji Atlantia przestała być pośrednim akcjonariuszem Stalexport Autostrady i stała się bezpośrednio większościowym akcjonariuszem Spółki, po nabyciu w dniu 21 grudnia 2016 roku następujących akcji:
W dniu 13 lutego 2017 roku Stalexport Autostrady nabyła 10 udziałów w CATTERICK INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000636804 (dalej: CATTERICK INVESTMENTS), o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt polskich złotych) każdy udział, stanowiących łącznie 10% kapitału zakładowego CATTERICK INVESTMENTS, wraz z wszelkimi prawami wynikającymi z ww. udziałów. Sprzedającym ww. udziały była VISTRA SHELF COMPANIES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Łączna cena nabycia 10 udziałów CATTERICK INVESTMENTS wyniosła 1.113,10 PLN (słownie: jeden tysiąc sto trzynaście złotych i dziesięć groszy).
W dniu 20 lutego 2017 roku CATTERICK INVESTMENTS Sp. z o.o. złożyła w Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad wniosek o dopuszczenie do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego nr DPR.DPR-2.2413.6.2016.DZR.34 na KRAJOWY SYSTEM POBORU OPŁAT WRAZ Z CZYNNOŚCIAMI ZWIĄZANYMI Z POBOREM OPŁATY ELEKTRONICZNEJ ORAZ Z
CZYNNOŚCIAMI ZWIĄZANYMI Z POBOREM OPŁATY ZA PRZEJAZD, ogłoszonym 14 grudnia 2016 roku przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad, prowadzonym w trybie dialogu konkurencyjnego.
Inne tego typu zmiany nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
W przypadku Spółki w ciągu roku obrotowego miały miejsce cztery transakcje spełniające powyższe kryterium:
Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na zasadach rynkowych. Zarząd Spółki pragnie jednak zwrócić
uwagę na sześć istotnych umów zawartych przez jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi:
Pierwszą tego typu umową jest Umowa Utrzymania i Eksploatacji, która pierwotnie została zawarta w roku 1998 pomiędzy Stalexport Autostrady a VIA4. Aktualna umowa została podpisana pomiędzy SAM i VIA4 w dniu 22 marca 2006 roku.
Umowa Utrzymania i Eksploatacji została zawarta na okres obowiązywania Umowy Koncesyjnej (do roku 2027), a jej przedmiot stanowią ściśle określone prace związane z koncesyjnym projektem A4, w tym m.in. usługi poboru opłat oraz bieżącego utrzymania i eksploatacji autostrady (w tym zimowego utrzymania). Ustalony umownie poziom wynagrodzenia operatora na czas trwania umowy separuje w długim okresie ryzyko wpływu częstych zmian cen rynkowych na koszty utrzymania i eksploatacji oraz zapewnia ciągłość trwania usług i eksploatacji w trakcie wieloletniego okresu realizacji projektu inwestycyjnego. Wartość transakcji pomiędzy SAM a VIA4, wynikająca z wyżej wymienionej Umowy w 2016 roku wyniosła 41.115 tys. PLN .
Ze względu na specyfikę i zakres opisanej powyżej umowy, a także bardzo ograniczony rynek na tego typu usługi, istnieje trudność w odniesieniu zapisów zawartych w Umowie Utrzymania i Eksploatacji do warunków możliwych do uzyskania na tak zwanym wolnym rynku.
W opinii Zarządu Spółki wspomniana umowa została jednak zawarta na warunkach rynkowych, a zamieszczone w niej zapisy nie odbiegają od możliwych do uzyskania w przypadku jej podpisania z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej.
Drugą umową jest kontrakt pomiędzy SAM a firmą Autostrade-Tech S.p.A. (podmiot ten należy do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 100% akcji Autostrade-Tech S.p.A.) na Wymianę Urządzeń Poboru Opłat (WUPO).
Wykonawcę dla tego kontraktu wybrano w oparciu o ustalone procedury prowadzenia przetargu. W dniu 31 maja 2012 roku SAM wystosował do wybranych firm zaproszenia do złożenia ofert. W wyznaczonym terminie (tj. do 10 lipca 2012 roku) wpłynęły oferty dwóch firm: (i) Autostrade-Tech S.p.A. oraz (ii) Egis Project S.A. W wyniku prac komisji przetargowej z udziałem Niezależnego Inżyniera, najwyżej oceniono ofertę spółki Autostrade Tech S.p.A., z którą zawarto umowę w dniu 14 września 2012 roku, po uprzednim uzyskaniu zgody Banków Finansujących.
Kontrakt przewiduje wymianę urządzeń poboru opłat na PPO Balice i PPO Brzęczkowice oraz wyposażenie w urządzenia poboru opłat czterech nowych pasów ruchu na każdym PPO, dobudowanych w ramach odrębnych kontaktów. Kontrakt jest prowadzony w oparciu o formułę "Projektuj i buduj".
Odcinek I został ukończony. W chwili obecnej trwa realizacja Odcinka II. Wartość kontraktu na koniec 2016 roku, bez polecenia zmiany podlegającego dalszej wycenie, wynosi ok. 25.342 tys. PLN.
W opinii Zarządu Spółki wspomniana umowa została zawarta na warunkach rynkowych, a zamieszczone w niej warunki nie odbiegają od możliwych do uzyskania w przypadku jej podpisania z podmiotem spoza Grupy Kapitałowej.
Trzecią umową jest kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca spółki Pavimental Polska Sp. z o.o.) na przebudowę odwodnienia autostrady A4 dla 11 zlewni w województwie śląskim.
Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową, której warunki zostały uzgodnione z GDDKiA (zgodnie z postanowieniami Umowy Koncesyjnej, Koncesjonariusz dokonuje wyboru każdego wykonawcy w drodze przetargu, a GDDKiA przysługuje prawo weryfikacji kryteriów i warunków przetargowych przed ogłoszeniem każdego z przetargów) oraz Bankami Finansującymi. Ogłoszenie o przetargu ukazało się w dniu 22 kwietnia 2013 roku. Materiały przetargowe zostały wydane 5 potencjalnym oferentom. W wyznaczonym terminie do 5 czerwca 2013 roku wpłynęła tylko jedna oferta, którą złożyło konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. Komisja przetargowa po otwarciu oferty i jej weryfikacji stwierdziła, że jest ona ważna i kompletna. Stwierdzono również, że oferowana kwota za wykonanie kontraktu jest wyższa niż wartość wynikająca z kosztorysu inwestorskiego. W wyniku analizy składników ceny ofertowej dokonanej przez członków komisji przetargowej i negocjacji cenowych przeprowadzonych z konsorcjum, ostatecznie obniżono i zaakceptowano wartość kontraktu w kwocie 19.803 tys. PLN. Kontrakt został zawarty 26 lipca 2013 roku. Polecenie rozpoczęcia robót wydano w dniu 3 września 2013 roku, a na wykonanie prac przewidzianych kontraktem to 450 dni od tej daty.
W konsekwencji poleceń zmian nr 1 (18 luty 2014 roku) oraz nr 2 (26 marca 2015 roku) zakres prac został powiększony o dodatkowa zlewnię oraz niezbędne roboty udrażniające rowy, a okres realizacji prac ostatecznie wydłużony do 31 grudnia 2015. Podstawowe oraz dodatkowe roboty zostały zakończone w ww. terminie. Z uwagi na defekt jednego ze zbiorników retencyjnych, w wyniku wady projektowej, w dniu 27 czerwca 2016 roku wystawiono polecenie zmiany nr 3 związane z pracami naprawczymi tego zbiornika. Po uwzględnieniu wszystkich poleceń zmian wartość kontraktu wyniosła 20.369 tys. PLN. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi 20.369 tys. PLN (tj. 100% % wartości kontraktu), z czego 625 tys. PLN w 2016 roku.
Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.
Czwartą umową jest kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca spółki Pavimental Polska Sp. z o.o.) na rozbudowę węzła Mysłowice oraz budowę Węzła Rudno.
W dniu 4 marca 2015 roku ukazało się ogłoszenie o przetargu i od 9 marca 2015 roku wydawane były materiały przetargowe. Termin składania ofert wyznaczono na 20 kwietnia 2015 roku. W wyznaczonym terminie wpłynęła tylko jedna oferta, którą złożyło konsorcjum firm w składzie Pavimental S.p.A. oraz Pavimental Polska Sp. z o.o. Konsorcjum firm zaoferowało wykonanie pełnego zakresu Robót za cenę 22.046 tys. PLN netto. W wyniku przeprowadzonego postępowania przetargowego wykonawcą robót zostało konsorcjum firm Pavimental i w dniu 15 czerwca 2015 roku została zawarta umowa o wykonawstwo robót budowlanych.
Prace rozpoczęły się 1 lipca 2015 roku, a spodziewany okres realizacji kontraktu od tej daty to 300 dni dla węzła Mysłowice oraz 600 dni dla węzła Rudno. W 2015 roku zakończono mobilizację, a podstawowe prace budowlane rozpoczęły się w roku 2016. W 2016 roku wydano polecenia zmiany nr 1 obejmujące dodatkowe koszty związane z przedłużeniem czasu na ukończenie prac. Obecna wartość kontraktu wynosi 22.114 tys. PLN. Do końca 2016 roku ukończono prace związane z przebudową węzła Mysłowice, uzyskano pozwolenie na użytkowanie i oddano ww. węzeł do ruchu, podczas gdy prace związane z przebudową węzła Rudno nadal trwają. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi 20.233 tys. PLN (tj. 91,49 % wartości kontraktu), z czego 17.062 tys. PLN w 2016 roku.
Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.
Piątą umową jest kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca spółki Pavimental Polska Sp. z o.o.) na wymiana nawierzchni na odcinkach autostrady o łącznej długości 59,88 km w latach 2016-2017.
Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową. W wyznaczonym terminie wpłynęły oferty trzech podmiotów: (i) konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (ii) DROGOMEX Sp. z o.o. oraz (iii) EUROVIA Polska S.A. W wyniku prac komisji przetargowej z udziałem Niezależnego Inżyniera, najwyżej oceniono ofertę konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. Kontrakt został zawarty na kwotę 40.227 tys. PLN w dniu 5 lutego 2016 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosił 620 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. 19 lutego 2016 roku. Po okresie mobilizacji rozpoczęto w dniu 4 maja 2016 roku wykonywanie robót podstawowych. W dniu 5 maja 2016 roku wydano polecenie zmiany nr 1 wyłączające roboty nawierzchniowe i towarzyszące na obiekcie mostowym M48 a w dniu 15 czerwca 2016 roku wystawione zostało polecenie zmiany nr 2, obejmujące zakresem roboty polegające na uzupełnieniu tablic informujących o utrudnieniach na czas robót o panele zawierające dodatkowe informacje. W dniu 15 listopada 2016 roku wydano polecenie zmiany nr 3. W wyniku wszystkich poleceń zmian łączna wartość kontraktu zmniejszyła się do kwoty 40.070 tys. PLN. Łączna wartość robót netto
zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi łącznie 16.261 tys. PLN (tj. 40,58 % obecnej wartości kontraktu) z czego wszystko w 2016 roku.
Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.
Szóstą umową jest kontrakt pomiędzy SAM a konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. (podmioty te należą do grupy kapitałowej Atlantia, która posiada 99,6% akcji Pavimental S.p.A., tj. jedynego udziałowca spółki Pavimental Polska Sp. z o.o.) na przebudowę odwodnienia autostrady A4 na odcinku województwa śląskiego - część II.
Wyłonienie wykonawcy tego kontraktu przebiegło w oparciu o procedurę przetargową, której warunki zostały uzgodnione z GDDKiA (zgodnie z postanowieniami Umowy Koncesyjnej, Koncesjonariusz dokonuje wyboru każdego wykonawcy w drodze przetargu, a GDDKiA przysługuje prawo weryfikacji kryteriów i warunków przetargowych przed ogłoszeniem każdego z przetargów) oraz Bankami Finansującymi. Po ogłoszeniu przetargu wydano materiały przetargowe potencjalnym oferentom. W wyznaczonym terminie wpłynęła tylko jedna oferta, którą złożyło konsorcjum Pavimental S.p.A. i Pavimental Polska Sp. z o.o. Komisja przetargowa po otwarciu oferty i jej weryfikacji stwierdziła, że jest ona ważna i kompletna. Kontrakt obejmujący przebudowę odwodnienia dla 8 zlewni w województwie śląskim został zawarty na kwotę 23.420 tys. PLN w dniu 1 kwietnia 2016 roku, a czas na wykonanie prac przewidzianych kontraktem wynosił do 580 dni od daty jego rozpoczęcia, tj. 4 maja 2016 roku. Po zakończeniu okresu mobilizacji w III kwartale 2016 roku rozpoczęto prace budowlane. Łączna wartość robót netto zafakturowanych przez konsorcjum z tytułu tego kontraktu wynosi łącznie 7.448 tys. PLN (tj. 31,80 % wartości kontraktu) z czego wszystko 2016 roku.
Mając na uwadze zastosowaną procedurę wyboru podmiotu do realizacji tego kontraktu, w opinii Zarządu Spółki jego warunki należy uznać za rynkowe.
W ciągu 2016 roku Spółka nie zaciągała kredytów i pożyczek. Żadna umowa dotycząca kredytu lub pożyczek nie została również w tym okresie wypowiedziana.
W 2016 roku Spółka nie udzieliła pożyczek podmiotom powiązanym oraz podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.
W 2016 roku Spółka nie udzielała ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji. Na koniec 2016 roku Spółka posiada zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonej gwarancji dobrego wykonania wobec spółki VIA4 w kwocie 21.540 tys. PLN. Z tego tytułu Spółka otrzymuje wynagrodzenie.
W 2016 roku Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
Spółka nie publikowała prognoz wyniku finansowego na rok 2016.
5.9. Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań jakie Stalexport Autostrady podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
W obecnej sytuacji nie występują zagrożenia związane z ryzykiem braku płynności. Posiadane przez Stalexport Autostrady wolne środki pieniężne w pełni pokrywają pozostałe do spłaty zobowiązania oraz mogą posłużyć do sfinansowania nowych projektów autostradowych. Obecnie wolne środki pieniężne są utrzymywane na krótkoterminowych lokatach bankowych, co generuje dodatkowe przychody finansowe.
W 2016 roku Spółka przeznaczyła kwotę 954 tys. PLN na inwestycje w środki trwałe, z czego 743 tys. PLN związane było z wymianą urządzeń systemu wentylacyjno-klimatyzacyjnego w budynku biurowym w Katowicach, a 211 tys. PLN z zakupem środków transportu. Na rok 2017 nakłady inwestycyjne zakładają 200 tys. PLN na wykonanie niezbędnych prac związanych z remontami biurowca przy ulicy Mickiewicza 29 w Katowicach. Źródło ich finansowania stanowić będą środki własne Stalexport Autostrady.
W 2016 roku Spółka nie odnotowała żadnych czynników lub nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności.
Szczegółowe informacje na ten temat zamieszczone zostały w:
rozdziale 6 Sprawozdania (Perspektywy rozwoju oraz opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Stalexport Autostrady).
W 2016 roku struktura organizacyjna Spółki nie uległa zmianie. Schemat organizacyjny Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawia poniższy rysunek.
Ponadto, według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku odnotowano wzrost zatrudnienia do poziomu 24 osób (6⅝ etatu) w stosunku do 31 grudnia 2015 roku, kiedy zatrudnienie wynosiło odpowiednio 22 osoby (6 ⅛ etatu).
Źródło: Opracowanie własne Spółki
5.14. Informacja o umowach zawartych pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie
Umowy zawarte z członkami Zarządu, pełniącymi te funkcje w 2016 roku, przewidują:
Zgodnie ze Statutem Stalexport Autostrady, zasady wynagradzania członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Łączne wynagrodzenie wypłacone osobom zarządzającym Spółką, tj. członkom Zarządu, wyniosło w 2016 roku 3.226,73 tys. PLN. Natomiast łączne wynagrodzenie osób zarządzających Spółką otrzymane z tytułu zasiadania w organach podmiotów podporządkowanych, wyniosło w tym samym okresie 1.062,21 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat wysokości wynagrodzenia osób zarządzających Spółką w roku 2016 zawiera poniższa tabela.
| Wynagrodzenie wypłacone w 2016 roku osobom zarządzającym Spółką [dane w tys. PLN] | |
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------- | -- |
| Lp. | Imię i Nazwisko |
Funkcja w Spółce | Wartość wynagrodzeń nagród lub korzyści wypłaconych w Spółce |
Wartość wynagrodzeń otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji w organach jednostek podporządkowanych |
RAZEM |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Emil Wąsacz | Prezes Zarządu Dyrektor Generalny |
2 735,91 | 579,86 | 3 315,77 |
| 2. | Mariusz Serwa | Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy |
490,82 | 482,35 | 973,17 |
| × | RAZEM | 3 226,73 | 1 062,21 | 4 288,94 |
Przedstawione w powyższej tabeli kwoty wynagrodzeń uwzględniają wypłatę 179,78 tys. PLN tytułem rocznej premii wypłaconej w 2016 roku, a dotyczącej roku 2015, która była objęta rezerwą utworzoną w ciężar roku 2015 oraz wypłatę 2.386,07 tys. PLN trzyletniego planu motywacyjnego, który był objęty rezerwą utworzoną w ciężar okresu od 2013 roku do 2015 roku .
Natomiast w ciężar 2016 roku zarachowano rezerwę na premie roczną dla Zarządu za 2016 rok w wysokości 199 tys. PLN oraz dodatkowo rezerwę na wypłatę trzyletniego planu motywacyjnego (dotyczącego okresu od stycznia 2016 roku do grudnia 2018 roku) w wysokości 1.025,4 tys. PLN.
Zgodnie ze Statutem Stalexport Autostrady zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki określa WZ.
W 2016 roku łączne wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki wyniosło 67,41 tys. PLN. Szczegółowe informacje na temat wysokości wynagrodzenia wypłaconego poszczególnym osobom pełniącym w tym okresie funkcję członka Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady przedstawione zostały w poniższej tabeli.
| Lp. | Imię i Nazwisko | Funkcja w Radzie Nadzorczej Stalexport Autostrady |
Kwota wynagrodzenia |
|---|---|---|---|
| 1. | Roberto Mengucci | Przewodniczący | nie pobierał wynagrodzenia |
| 2. | Aleksander Galos | Zastępca Przewodniczącego | 36,15 |
| 3. | Michelangelo Damasco | Sekretarz | nie pobierał wynagrodzenia |
| 4. | Stefano Rossi | Sekretarz | nie pobierał wynagrodzenia |
| 5. | Nicolo Caffo | Członek | nie pobierał wynagrodzenia |
| 6. | Costantino Ivoi | Członek | nie pobierał wynagrodzenia |
| 7. | Marco Pace | Członek | nie pobierał wynagrodzenia |
| 8. | Massimo Sonego | Członek | nie pobierał wynagrodzenia |
| 9. | Tadeusz Włudyka | Członek | 31,26 |
| 10. | Pietro La Barbera | Członek | nie pobierał wynagrodzenia |
| Razem | 67,41 |
Źródło: Opracowanie własne Spółki
W Spółce nie występują programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Spółki, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacone, należne lub potencjalnie należne osobom zarządzającym i nadzorującym Spółkę.
Liczbę i wartość nominalną akcji Stalexport Autostrady oraz podmiotów powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, przedstawiono w oparciu o złożone oświadczenia. Sytuację na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania obrazuje poniższa tabela.
Liczba i wartość nominalna akcji Stalexport Autostrady oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę (stan na 31 grudnia 2016 oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania)
| Lp. | Imię i Nazwisko | Nazwa podmiotu | Liczba akcji [sztuk] |
Wartość nominalna | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Emil Wąsacz | Stalexport Autostrady | 59 000 | 44 250 PLN | |
| 2. | Roberto Mengucci | Atlantia | 12 199 | 12 199 EUR |
Źródło: Opracowanie własne na podstawie oświadczeń złożonych przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę
5.17. Informacja o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Spółce nie są znane informacje o innych zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W Stalexport Autostrady nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
5.19. Data zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanego sprawozdania owego, okres, na jaki została zawarta, jak również łączna wysokość wynagrodzenia za badanie jednostkowe i skonsolidowane w danym roku obrotowym
Badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok 2016, zgodnie z kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, zostało powierzone przez Radę Nadzorczą firmie Deloitte. Firma Deloitte jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73.
W dniu 29 maja 2014 roku Spółka podpisała z Deloitte umowę na badanie i przegląd sprawozdań finansowych w latach 2014-2016.
Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie i przegląd sprawozdań finansowych za 2016 rok określono na 73,5 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:
Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%.
Łączne wynagrodzenie Deloitte za badanie i przegląd sprawozdań finansowych za 2015 rok wyniosło 73,5 tys. PLN netto, w tym za prace związane z:
___________________________________________________________________________________________________ 41
Limit kosztów dodatkowych objętych zwrotem ustalono na poziomie 5%, a rzeczywiste koszty dodatkowe wyniosły 3,7 tys. PLN.
Spółka nie jest stroną jakichkolwiek postępowań przed sądem powszechnym, arbitrażowym, a także organami administracji publicznej w sprawach, w których wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę stanowiącą co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Dotyczy to zarówno jakiejkolwiek pojedynczej sprawy, jak i wszystkich spraw prowadzonych przez Spółkę i przeciwko Spółce.
___________________________________________________________________________________________________ 43
6. Perspektywy rozwoju oraz opis podstawowych ryzyk i zagrożeń, charakterystyka zewnętrznych oraz wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Stalexport Autostrady
Perspektywy zewnętrznego rozwoju Stalexport Autostrady wynikają z ewentualnej realizacji potencjalnych projektów związanych z infrastrukturą drogową. Program Budowy Dróg kreuje potencjalny rynek dla Spółki, a także dla podmiotów należących do Grupy Kapitałowej. Należy w tym miejscu podkreślić, iż obszar infrastruktury drogowej jest sektorem silnie uzależnionym od państwowego regulatora. W efekcie liczba przetargów stanowiących interesujące dla Spółki projekty, a także możliwość ich wykonania w ramach formuły PPP stanowi konsekwencję polityki strony publicznej w zakresie drogownictwa oraz kondycji budżetu państwa. Tutaj należy nadmienić, iż Spółka analizując na bieżąco politykę strony publicznej jest również zainteresowana innymi projektami w szeroko rozumianej infrastrukturze drogowej.
Przykładem takiego projektu jest postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego nr DPR.DPR-2.2413.6.2016.DZR.34 na KRAJOWY SYSTEM POBORU OPŁAT WRAZ Z CZYNNOŚCIAMI ZWIĄZANYMI Z POBOREM OPŁATY ELEKTRONICZNEJ ORAZ Z CZYNNOŚCIAMI ZWIĄZANYMI Z POBOREM OPŁATY ZA PRZEJAZD, ogłoszone 14 grudnia 2016 roku przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad.
20 lutego 2017 roku CATTERICK INVESTMENTS Sp. z o.o., w której 10 % udziałów nabył Stalexport Autostrady, złożyła wniosek o dopuszczenie do udziału w ww. postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, co zostało opisane w pkt. 5.2 Sprawozdania.
Natomiast w ramach wewnętrznego rozwoju Grupa Kapitałowa podejmuje i będzie dalej podejmować działania mające na celu podniesienie jakości obsługi użytkowników autostrady poprzez doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiającego klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady, w tym wprowadzonego w 2016 roku elektronicznego poboru opłat. Działania te zmierzają do zwiększenia przepustowości placów poboru opłat m.in. poprzez skrócenia czasu transakcji.
___________________________________________________________________________________________________ 44
Podstawowe ryzyka i zagrożenia oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Stalexport Autostrady można podzielić na trzy zasadnicze obszary, związane z:
W tym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.
Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez realizowaną obecnie wymianę urządzeń poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form płatności za korzystanie z autostrady.
W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza efektywność projektu A4 Katowice-Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną, harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.
Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych. Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych, aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków projektu A4 Katowice-Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, iż Umowa Koncesyjna zawiera zapisy pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice-Kraków.
Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej "UOKiK") z 2008 roku, w której m.in. uznano za ograniczającą konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na "narzucaniu nieuczciwych cen za przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego
odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów" i nakazano zaniechanie jej stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów, Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek opłat za przejazd. Spółka ograniczyła to ryzyko przez wprowadzenie do stosowania następujących dokumentów: Regulaminu prowadzenia prac na autostradzie powodujących utrudnienia w ruchu pojazdów, oraz Zasad stosowania upustów do stawek za przejazd autostradą w przypadku prowadzenia prac budowlanych/remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem standardu autostrady.
W tym obszarze wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.
Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość niewynajętej powierzchni oraz poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych najemców.
Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone są ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów, na jakie lokowane są zgromadzone środki.
Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy tylko realizacji projektu A4 Katowice-Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej.
Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.
W wykonaniu obowiązku wynikającego z §91 ust.5 pkt. 4 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 j.t.), Zarząd Stalexport Autostrady przekazuje do publicznej wiadomości niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego ze zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej zwane DPSN 2016) w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku. DPSN 2016 zostały przyjęte uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW podjętą w dniu 13 października 2015 roku i weszły w życie 1 stycznia 2016 roku.
W dniu 8 stycznia 2016 roku Stalexport Autostrady przekazała raport bieżący, dotyczący zakresu stosowania DPSN 2016. W tym samym dniu, stosownie do zasady I.Z.1.13 DPSN 2016, została przekazana do publicznej wiadomości informacja na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", która została opublikowana na stronie internetowej Spółki i stanowi załącznik nr 6 do Sprawozdania.
W związku ze zmianą stanu faktycznego w dniu 7 czerwca 2016 roku Spółka przekazała kolejny raport bieżący dotyczący zakresu stosowania DPSN 2016, oraz w tym samym dniu przekazała do publicznej wiadomości informację na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", która została opublikowana na stronie internetowej Spółki i stanowi załącznik nr 7 do Sprawozdania. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia Sprawozdania.
Zarząd Stalexport Autostrady oświadcza, że zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała Spółka w roku 2016, jest publicznie dostępny na stronach internetowych:
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Stalexport Autostrady przekazał w dniu 8 stycznia 2016 roku raport nr 1/2016 za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
Zgodnie z ww. raportem Stalexport Autostrady Spółka nie stosowała 3 rekomendacji: VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. oraz 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.9., II.Z.8., III.Z.3., VI.Z.1., z tym, że rekomendacja VI.R.3 oraz zasada II.Z.8 są przestrzegane od 20 maja 2016 roku.
Przyczyny odstąpienia od stosowania powyższych 4 zasad przez Spółkę przedstawia poniższa tabela.
| Nr zasady |
Treść zasady | Przyczyny odstąpienia przez Spółkę od stosowania danej zasady |
|---|---|---|
| I.Z.1.9 | informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, |
W okresie ostatnich 5 lat obrotowych Stalexport Autostrady S.A. nie wypłacała dywidendy. Odnośnie planowanej dywidendy Spółka nie zamierza stosować tej zasady z uwagi na fakt, że zaplanowanie przez Stalexport Autostrady dywidend o istotnej wartości uzależnione jest od uzyskania przez jej spółkę zależną, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A. zgód banków finansujących działalność tej spółki (na zasadzie project finance) na wypłatę dywidend przez SAM. |
| II.Z.8. | Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. (zasada przestrzegana od dnia 20 maja 2016 roku) |
Przewodniczący Komitetu Audytu, Pan Costantino Ivoi (który pełnił tę funkcje do dnia 14 kwietnia 2016 roku), nie spełniał tych kryteriów. Zamiarem Zarządu Spółki było przestrzeganie tej zasady w przyszłości. Przestrzeganie tej zasady uzależnione |
Zasady, od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia
| było jednak od podjęcia stosownych uchwał przez Radę Nadzorczą, co nastąpiło w dniu 20 maja 2016 roku kiedy uchwałą Rady Nadzorczej na Przewodniczącego Komitetu Audytu powołano Pana Aleksandra Galosa. |
||
|---|---|---|
| III.Z.3. | W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. |
Zasada nie jest stosowana za wyjątkiem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer). |
| VI.Z.1. | Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. |
Spółka posiada odpowiednie programy motywacyjne (długoterminowe) dla członków Zarządu. Spółka nie wprowadziła natomiast analogicznego programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów nie będących członkami Zarządu. |
Źródło: Opracowanie własne Spółki
7.4. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport Autostrady. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Stalexport Autostrady procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego IMPULS, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Spółki, a następnie weryfikowane przez Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora
Finansowego we współdziałaniu z Dyrektorem ds. Zarządzania Finansami, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w formie uchwały.
Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 18 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.
Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.
7.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy, którzy – zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki – posiadali co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ Stalexport Autostrady według stanu na 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania.
Wykaz akcjonariuszy Stalexport Autostrady posiadających znaczne pakiety akcji Spółki (stan na 31.12.2016 oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania)
| Nazwa podmiotu | Liczba posiadanych akcji zwykłych na okaziciela [sztuk] |
Udział w kapitale zakładowym [%] |
Liczba głosów na WZ [sztuk] |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ [%] |
|---|---|---|---|---|
| Atlantia | 151.323.463 | 61,20% | 151.323.463 | 61,20% |
Źródło: Opracowanie własne na podstawie zawiadomień otrzymywanych przez Spółkę od akcjonariuszy na podstawie art. 69 i 69a w związku z art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Żadne akcje Stalexport Autostrady nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.
7.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Akcje Stalexport Autostrady nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje.
Akcje Stalexport Autostrady nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.
7.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z §10 Statutu Stalexport Autostrady, Zarząd Spółki składa się z 1 do 3. osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza – na wniosek Prezesa Zarządu.
Uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki i wydany na jego podstawie Regulamin Zarządu oraz Ksh i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Statut Stalexport Autostrady oraz Regulamin Zarządu Spółki stanowią załączniki do niniejszego Sprawozdania (załącznik nr 2 i nr 3),
a ponadto są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).
Zmiana Statutu Spółki opiera się na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Statut Stalexport Autostrady nie zawiera innych, odmiennych postanowień dotyczących jego zmiany, za wyjątkiem §5 ust. 2 dotyczącego istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W tym przypadku Statut nie przewiduje konieczności wykupu tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
7.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne zgromadzenia Stalexport Autostrady odbywają się na zasadach opisanych w Ksh, Statucie i Regulaminie WZ i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW. W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, a także goście, w tym eksperci zaproszeni przez organ zwołujący WZ. W walnych zgromadzeniach, których przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki, uczestniczy i udziela stosownych wyjaśnień przedstawiciel biegłego rewidenta Spółki.
WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest publikowane na stronie internetowej Stalexport Autostrady (pod adresem: www.stalexport-autostrady.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ponadto zgodnie z §38 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych Spółka przekazuje w formie raportu bieżącego wszystkie informacje związane ze zwołaniem WZ, wymagane tym przepisem.
Uprawnieni do uczestnictwa w WZ są akcjonariusze posiadający akcje Stalexport Autostrady w 16. dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego akcjonariusza na wykazie udostępnianym Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nie później, niż na tydzień przed datą WZ.
Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub Katowicach, a szczegółowe zasady ich przebiegu określa uchwalony w dniu 27 listopada 2002 roku Regulamin WZ Stalexport
Autostrady. Aktualnie obowiązujący tekst Regulaminu WZ uwzględnia zmiany dokonane w latach 2004, 2005, 2006 oraz 2010 i stanowi załącznik nr 5 do niniejszego Sprawozdania, a ponadto jest dostępny na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady. Zmiany wprowadzone w 2010 roku uwzględniają nowe zasady dotyczące organizacji walnych zgromadzeń publicznej spółki akcyjnej, wprowadzone z dniem 3 sierpnia 2009 roku poprzez nowelizację Ksh z dnia 5 grudnia 2008 roku (Dz.U. z 2009 r. nr 2, poz.28).
Powyższy Regulamin określa w szczególności zakres uprawnień akcjonariuszy (w związku z realizowanym przez nich najważniejszym uprawnieniem, tj. uczestniczeniem w WZ) oraz sposób ich wykonywania, zasady wyboru Przewodniczącego walnego zgromadzenia, zadania Przewodniczącego WZ oraz jego obowiązki, zasady wyboru komisji skrutacyjnej oraz jej obowiązki. W praktyce Spółki każdorazową decyzją WZ komisja skrutacyjna nie jest powoływana, gdyż głosowania odbywają się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, a wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący WZ, zgodnie z §10a Regulaminu WZ.
Zgodnie z §24 Statutu Spółki, uchwały WZ wymagają w szczególności:
7.12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów
Zgodnie z §10 Statutu Spółki, Zarząd składa się z 1 do 3 osób. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza powołuje na wniosek Prezesa Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy kolejne lata, a ich mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
W okresie sprawozdawczym (i do dnia sporządzenia Sprawozdania) skład Zarządu Spółki nie ulegał zmianie i przedstawia się następująco:
W dniu 2 marca 2016 roku decyzją Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. powołano na kolejną kadencję Zarząd Spółki w dotychczasowym składzie:
Emil Wąsacz – Prezes Zarządu Mariusz Serwa – Wiceprezes Zarządu
Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 kwietnia 2013 roku (uchwałą nr 21) postanowiło, że Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady VIII kadencji (2013-2015) liczyć będzie siedmiu członków.
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 14 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza działała w następującym, siedmioosobowym składzie:
W dniu 5 lipca 2013 roku, działając na podstawie §23 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady oraz zgodnie z obowiązującymi wówczas Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, w tym w szczególności z dobrymi praktykami stosowanymi przez członków rad nadzorczych, Rada powołała ze swojego składu Komitet Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń w następującym składzie:
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 14 kwietnia 2016 roku ww. komitety Rady Nadzorczej funkcjonowały w niezmienionym składach.
W dniu 14 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. postanowiło, że Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady IX kadencji (2016-2018) liczyć będzie siedmiu członków oraz powołało Radę Nadzorczą na kolejną kadencję w następującym składzie:
W dniu 20 maja 2016 roku zgodnie z § 14 ust. 4 oraz § 15 ust.1 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej wybrali:
W tym samym dniu, działając na podstawie §23 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada powołała ze swojego składu Komitet Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń w następującym składzie:
Do dnia sporządzenia Sprawozdania ww. komitety Rady Nadzorczej funkcjonowały w niezmienionym składach.
Pan Aleksander Galos oraz Pan Tadeusz Włudyka spełniają kryteria niezależności od Stalexport Autostrady i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących od 1 stycznia 2016 roku.
Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Ksh i Statut uchwalony przez WZ. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb postępowania. Jego treść stanowi załącznik nr 4 do Sprawozdania, a ponadto jest dostępna na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexportautostrady.pl).
Z kolei komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy, stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).
Zgodnie z Art. 371 §4 Ksh prokurentów powołuje Zarząd Spółki. W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała prokurentów.
Kończąc prezentację Sprawozdania, pragniemy podkreślić, że Stalexport Autostrady, działająca w branży autostradowej, posiada solidne podstawy finansowe, które gwarantują stabilność prowadzonej działalności, jak również stwarzają możliwości realizacji przyszłych projektów związanych z budowaniem i zarządzaniem autostradami.
Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu
……………………………………… ……………………………………… Mariusz Serwa Emil Wąsacz
Dyrektor Finansowy Dyrektor Generalny
Mysłowice, 1 marca 2017 roku
9.1. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2016 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Stalexport Autostrady.
Równocześnie oświadczamy, że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Stalexport Autostrady S.A. w 2016 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu
Mariusz Serwa Emil Wąsacz
Dyrektor Finansowy Dyrektor Generalny
……………………………………… ………………………………………
Mysłowice, 1 marca 2017 roku
___________________________________________________________________________________________________ 61
9.2. Oświadczenie Zarządu stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa wraz z informacją, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi
Niniejszym oświadczamy, że firma Deloitte, uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego za 2016 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa, to jest w szczególności zgodnie z §18 ust.3 pkt. 8 Statutu Stalexport Autostrady.
Równocześnie informujemy, że ww. podmiot oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu
……………………………………… ………………………………………
Mariusz Serwa Emil Wąsacz
Dyrektor Finansowy Dyrektor Generalny
Mysłowice, 1 marca 2017 roku
Treść Statutu oraz ww. regulaminów dostępna jest również na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).
___________________________________________________________________________________________________ 64
Wybrane dane finansowe Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Przychody | 3 774 | 3 752 | 862 | 897 |
| Strata z działalności operacyjnej | (3 474) | (3 781) | (794) | (904) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 177 857 | 5 073 | 40 647 | 1 212 |
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 180 747 | 5 114 | 41 307 | 1 222 |
| Średnia ważona liczba akcji na koniec okresu (w tys. szt.) | 247 262 | 247 262 | 247 262 | 247 262 |
| Zysk przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) | 0,73 | 0,02 | 0,17 | 0,00 |
| Rozwodniony zysk przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) |
0,73 | 0,02 | 0,17 | 0,00 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | (2 873) | (118) | (657) | (28) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 181 605 | 6 488 | 41 503 | 1 550 |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | - | - | - | - |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | 178 732 | 6 370 | 40 846 | 1 522 |
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Aktywa razem | 389 671 | 211 090 | 88 081 | 49 534 |
| Aktywa trwałe | 78 950 | 76 516 | 17 846 | 17 955 |
| Aktywa obrotowe | 310 721 | 134 574 | 70 235 | 31 579 |
| Zobowiązania razem | 2 086 | 4 254 | 472 | 998 |
| Zobowiązania długoterminowe | 1 109 | 69 | 251 | 16 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 977 | 4 185 | 221 | 982 |
| Kapitał własny razem | 387 585 | 206 836 | 87 610 | 48 536 |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał zakładowy | 185 447 | 185 447 | 41 918 | 43 517 |
Źródło: Opracowanie własne Spółki
Wybrane dane finansowe przeliczono na walutę Euro wg następujących zasad:
Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna
1 Tekst jednolity uwzgledniający zmiany uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. w dniu 14 kwietnia 2016 roku, zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach z dnia 29 czerwca 2016 roku
Siedzibą Spółki jest miasto Mysłowice.
§2
§3 (skreślony)
§4
Spółka prowadzi działalność na podstawie niniejszego Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.
§5
| 25.11.Z | Produkcja konstrukcji metalowych i ich części | |
|---|---|---|
| 26.30.Z | Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego | |
| 32.99.Z | Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana | |
| 33.11.Z | Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych | |
| 33.20.Z | Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia | |
| 38.31.Z | Demontaż wyrobów zużytych | |
| 41.10.Z | Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków | |
| 41.20.Z | Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych | |
| 42.11.Z | Roboty związane z budową dróg i autostrad | |
| 42.12.Z | Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej | |
| 42.13.Z | Roboty związane z budową mostów i tuneli | |
| 42.21.Z | Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych | |
| 42.22.Z | Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych | |
| 42.91.Z | Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej | |
| 42.99.Z | Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane |
|
| 43.21.Z | Wykonywanie instalacji elektrycznych | |
| 43.29.Z | Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych | |
| 43.32.Z | Zakładanie stolarki budowlanej | |
| 43.91.Z | Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych | |
| 43.99.Z | Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane | |
| 45.11.Z | Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek | |
| 45.19.Z | Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli | |
| 46.13.Z | Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych | |
| 46.44.Z | Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących | |
| 46.51.Z | Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania | |
| 46.69.Z | Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń | |
| 46.73.Z | Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego | |
| 46.74.Z | Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego |
|
| 46.75.Z | Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych | |
| 46.76.Z | Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów | |
| 46.77.Z | Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu | |
| 46.90.Z | Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana | |
| 47.41.Z | Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzonego w wyspecjalizowanych sklepach |
| 47.42.Z | Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach | ||
|---|---|---|---|
| 49.41.Z | Transport drogowy towarów | ||
| 52.10.A | Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych | ||
| 52.10.B | Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów | ||
| 52.21.Z | Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy | ||
| 52.24.C | Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych | ||
| 52.29.C | Działalność pozostałych agencji transportowych | ||
| 59.20.Z | Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych | ||
| 61.30.Z | Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej | ||
| 61.90.Z | Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji | ||
| 62.01.Z | Działalność związana z oprogramowaniem | ||
| 62.02.Z | Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki | ||
| 62.03.Z | Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi | ||
| 62.09.Z | Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych | ||
| 63.11.Z | Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność | ||
| 63.12.Z | Działalność portali internetowych | ||
| 63.99.Z | Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana | ||
| 64.20.Z | Działalność holdingów finansowych | ||
| 64.30.Z | Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych | ||
| 64.91.Z | Leasing finansowy | ||
| 64.92.Z | Pozostałe formy udzielania kredytów | ||
| 64.99.Z | Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych |
||
| 66.19.Z | Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych |
||
| 68.10.Z | Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek | ||
| 68.20.Z | Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi | ||
| 68.32.Z | Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie | ||
| 69.20.Z | Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe | ||
| 70.10.Z | Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych | ||
| 70.21.Z | Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja | ||
| 70.22.Z | Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania | ||
| 71.11.Z | Działalność w zakresie architektury | ||
| 71.12.Z | Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne | ||
| 71.20.B | Pozostałe badania i analizy techniczne | ||
| 73.11.Z | Działalność agencji reklamowych | ||
| 73.12.A | Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji | ||
| 73.12.B | Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych | ||
| 73.12.C | Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) |
||
| 73.12.D | Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach | ||
| 74.10.Z | Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania | ||
| 74.90.Z | Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana | ||
| 77.12.Z | Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli | ||
| 77.32.Z | Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych | ||
| 77.39.Z | Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane |
||
| 77.40.Z | Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych |
| prawem autorskim | |
|---|---|
| 78.10.Z | Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników |
| 78.20.Z | Działalność agencji pracy tymczasowej |
| 78.30.Z | Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników |
| 81.10.Z | Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach |
| 82.11.Z | Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura |
| 82.19.Z | Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura |
| 82.91.Z | Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe |
| 82.99.Z | Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana |
| 85.60.Z | Działalność wspomagająca edukację |
| 95.11.Z | Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych |
| 95.12.Z | Naprawa i konserwacja sprzętu telekomunikacyjnego |
§6
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 185.446.517,25 zł (sto osiemdziesiąt pięć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemnaście złotych 25/100).
§7
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 247.262.023 (dwieście czterdzieści siedem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,75 zł (siedemdziesiąt pięć groszy) każda, w tym 8.341.030 (osiem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści) akcji serii A o numerach: od A 000.000.001 do A 008.341.030, 492.796 (czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii B o numerach: od B 008.341.031 do B 008.833.826, 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii D o numerach: od D 008.833.827 do D 012.833.826, 94.928.197 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii E o numerach: od E 12.833.827 do E 107.762.023, 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji serii F, o numerach od F 107.762.024 do F 157.762.023 oraz 89.500.000 (osiemdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach: od G 157.762.024 do G 247.262.023. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
§8
Władzami Spółki są:
§10
Na Prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki, a prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Zarząd podejmuje swoje decyzje w formie uchwał lub bez podejmowania uchwał. Forma uchwały wymagana jest dla decyzji podejmowanych w następujących sprawach:
1) nabywania i zbywania nieruchomości bądź jej części, a także użytkowania wieczystego bądź udziału w nim, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy wartość transakcji przekracza pięć milionów złotych wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej,
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:
| samodzielnie | - prezes Zarządu, | |
|---|---|---|
| -------------- | -- | ------------------- |
Wynagrodzenie oraz inne warunki zatrudnienia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, zawierając z nimi odpowiednie umowy, a także reprezentuje Spółkę w ewentualnych sporach z członkami Zarządu.
§15
Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcę oraz sekretarza, a na kolejnym posiedzeniu, w razie zaistniałej potrzeby dokonuje wyborów uzupełniających.
§16
__________________________________________________________________________________________________ 73
§19
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach.
§25
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
§26
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§27
§28
§29
1 Regulamin niniejszy został uchwalony – na podstawie §11 ust.5 Statut przez Zarząd Spółki w dniu 13 marca 2003 r. (uchwała nr 32/2003) i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 26.03.2003 r. (uchwała nr 2/2003).
2Paragraf 10 został zmieniony przez Zarząd w dniu 15.04.2004 r. (uchwała nr 26/2004). Zmianę zatwierdziła Rada Nadzorcza w dniu 26.04.2004 r. (uchwała nr 3/2004).
3 Ust.2 §7 został skreślony przez Zarząd w dniu 02.02.2010 r. (uchwała nr 10/2010). Zmianę zatwierdziła Rada Nadzorcza w dniu 02.03.2010 r. (uchwała nr 2/2010).
Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd Stalexport Autostrady S.A.
§2 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, a do jego kompetencji należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do ustawowych bądź statutowych kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Zarząd wspólnie prowadzi sprawy Spółki, a uchwały i decyzje Zarządu stanowią podstawę prawną do realizowania postanowień tych aktów prawa wewnętrznego dla wszystkich jednostek organizacyjnych i pracowników Spółki.
Uchwały podpisują podejmujący je Członkowie Zarządu; uchwały powinny być oznaczone datą, numerem według kolejności ich podejmowania oraz zwięzłym określeniem przedmiotu.
Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady S.A. (zwana dalej Radą Nadzorcza lub Radą) działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.
§2
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczegółowy zakres uprawnień określa § 18 Statutu Spółki.
§3
Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i uprawnienia na posiedzeniach oraz w sposób przewidziany w § 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, a także przez czynności o charakterze nadzorczym i kontrolnym we wszystkich dziedzinach działania Spółki.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych w sposób określony w Statucie Spółki, a swoje prawa i obowiązki członkowie Rady Nadzorczej wykonują osobiście.
Jeżeli w okresie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady składa na najbliższym Walnym Zgromadzeniu wniosek o uzupełnienie jej składu.
Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcę oraz Sekretarza, a na kolejnym posiedzeniu, w razie zaistniałej potrzeby dokonuje wyborów uzupełniających.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na żądanie Zarządu lub członka Rady zawierające proponowany porządek obrad w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków Rady o treści projektu uchwały (tryb obiegowy).
Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół posiedzenia powinien stwierdzać datę i porządek posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu członków Rady oraz osób zaproszonych; stwierdzenie czy Rada jest zdolna do podejmowania uchwał i czy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu; ilość głosów oddanych przy głosowaniu nad poszczególnymi postanowieniami wraz z ich treścią oraz zdania odrębne.
Protokół posiedzenia podpisują wszyscy obecni członkowie Rady Nadzorczej. Podpisanie może nastąpić na kolejnym posiedzeniu Rady. Odmowa podpisania powinna zostać umotywowana na piśmie.
Prezes Zarządu może zwrócić się z wnioskiem o zaproszenie innych członków Zarządu, prokurentów lub pełnomocników na poszczególne punkty porządku obrad. Decyzję w tej sprawie podejmuje Przewodniczący Rady lub jego Zastępca.
Rada Nadzorcza uprawniona jest - za pośrednictwem Zarządu, który zobowiązany jest do zawarcia odpowiednich umów do zlecenia wykonywania dla swoich potrzeb, na koszt Spółki ekspertyz, analiz i innych opracowań niezbędnych do realizowania swoich statutowych celów.
Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu.
Przewodniczący Rady - realizując ustalenia Rady Nadzorczej - może wnioskować zwołanie posiedzenia Zarządu Spółki ze wskazaniem poszczególnych spraw będących przedmiotem porządku obrad posiedzenia Zarządu.
Informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej, przy pełnieniu obowiązków, stanowią tajemnice służbową.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
§27
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie.
Regulamin wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian statutu Spółki uchwalonych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Stalexport Autostrady S.A. zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015.
Komitet ds. Wynagrodzeń (zwany dalej Komitetem) jest organem doradczym, podlegającym Radzie Nadzorczej.
§2
§5.
d) sporządzanie dla Rady Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu.
§1
Komitet Audytu uprawniony jest w szczególności:
§ 4
/Tekst jednolity/14
1 Ustalony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 25/2010 z dnia 15.04.2010 roku.
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem władzy Stalexport Autostrady S.A. Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Stalexport Autostrady SA.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd; następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2 Regulamin niniejszy został uchwalony przez NWZA STALEXPORT S.A. w dniu 27.11.2002 r. (uchwała nr 6).
3 Pkt 4 w §23 został dodany przez NWZA w dniu 15.01.2004 r. (uchwała nr 9).
4Pkt 2 w §11 został dodany przez XII ZWZA w dniu 24.06.2005 r. (uchwała nr 23).
5 Pkt 1 w §6, pkt 2 w §10, pkt 2 w §22 zostały zmienione przez NWZA w dniu 20.10.2006 r. (uchwała nr 6).
6 Zmieniony przez ZWZ Stalexport Autostrady S.A. w dniu 30.03.2010 r. (uchwała nr 21). Zmiana dotyczy: §1, §2, §3 ust.4, §4 ust.1 i 2 (skreślony), §6 ust.1, §14 ust.1 oraz §23 ust. 4.
§9
Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o nie powoływaniu Komisji Skrutacyjnej. W takim przypadku wydruk z głosowania podpisuje Przewodniczący WZ.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparty przez co najmniej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom, a w szczególności przedstawicielowi biegłego rewidenta.
Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących:
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
§26 Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w art. 422 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
Regulamin a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po zgromadzeniu na którym uchwalono regulamin bądź jego zmiany.
Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 z dnia 08 stycznia 2016
Warszawa, 2016-01-08
Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 4 zasad szczegółowych: I.Z.1.9., II.Z.8., III.Z.3., VI.Z.1.
Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.
I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.
I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,
I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki: W okresie ostatnich 5 lat obrotowych Stalexport Autostrady S.A. (STXA) nie wypłacała dywidendy. Odnośnie planowanej dywidendy Spółka nie zamierza stosować tej zasady z uwagi na fakt, że zaplanowanie przez STXA
dywidend o istotnej wartości uzależnione jest od uzyskania przez jej spółkę zależną, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (SAM) zgód banków finansujących działalność tej spółki (na zasadzie project finance) na wypłatę dywidend przez SAM. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki: Do tej pory Spółka nie publikowała prognoz i nie planuje ich publikować.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,
I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,
I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Na stronie internetowej Spółki zostało umieszczone wyjaśnienie takiej decyzji.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Zasada jest stosowana.
Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. Rekomendacje
II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.
II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.
II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki: Obecny Przewodniczący Komitetu Audytu nie spełnia tych kryteriów. Zamiarem Zarządu Spółki jest przestrzeganie tej zasady w przyszłości. Przestrzeganie tej zasady uzależnione jest jednak od podjęcia stosownych uchwał przez Radę Nadzorczą.
II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.
Zasada jest stosowana.
II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.1. Ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
Zasada jest stosowana.
II.Z.10.3. Ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
II.Z.10.4. Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Zasada jest stosowana.
II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
Rekomendacje
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
Zasada jest stosowana.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Stalexport Autostrady S.A. i niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce nie wyodrębniono w strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, o których mowa w rekomendacji nr III.R.1., z wyłączeniem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer). Compliance Officer podlega bezpośredni Prezesowi Zarządu i ma możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. W pozostałym zakresie, tj. kontroli i audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, poszczególne funkcje i zadania realizowane są przez Członków Zarządu Stalexport Autostrady S.A. zgodnie z podziałem kompetencji.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana za wyjątkiem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer).
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Zasada jest stosowana.
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.
IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
Komentarz spółki: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi. W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Stalexport Autostrady S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi. W szczególności rodzi
realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Stalexport Autostrady S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Zasada jest stosowana.
IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Zasada jest stosowana.
Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.
V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Zasada jest stosowana.
Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.
Rekomendacje
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Komentarz spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, natomiast wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy. Okoliczność ta powoduje, iż zasady wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków niezastosowania tej reguły.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Komentarz spółki: Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte w Spółce zasady wynagradzania dla członków Zarządu i kadry menedżerskiej odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Komentarz spółki: W czteroosobowym komitecie do spraw wynagrodzeń jest dwóch członków niezależnych, a zgodnie z Załącznikiem nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), przynajmniej większość jego członków powinna być niezależna.
VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.
Zasady szczegółowe
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Spółka posiada odpowiednie programy motywacyjne (długoterminowe) dla członków Zarządu. Spółka nie wprowadziła natomiast analogicznego programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów nie będących członkami Zarządu.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz spółki: Funkcjonujące w Spółce systemy motywacyjne dla członków Zarządu i kluczowych menedżerów nie przewidują przyznawania opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki.
VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Zasada jest stosowana.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Zasada jest stosowana.
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 z dnia 07 czerwca 2016
Warszawa, 2016-06-07
Stalexport Autostrady Spółka Akcyjna
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 rekomendacji: VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.9., III.Z.3., VI.Z.1.
Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.
I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.
I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Zasada jest stosowana.
I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,
I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki: W okresie ostatnich 5 lat obrotowych Stalexport Autostrady S.A. (STXA) nie wypłacała dywidendy. Odnośnie planowanej dywidendy Spółka nie zamierza stosować tej zasady z uwagi na fakt, że zaplanowanie przez STXA dywidend o istotnej wartości uzależnione jest od uzyskania przez jej spółkę zależną, tj. Stalexport Autostrada Małopolska S.A. (SAM) zgód banków finansujących działalność tej spółki (na zasadzie project finance) na wypłatę dywidend przez SAM. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane
w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Komentarz spółki: Do tej pory Spółka nie publikowała prognoz i nie planuje ich publikować.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,
I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,
I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Na stronie internetowej Spółki zostało umieszczone wyjaśnienie takiej decyzji.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną
i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
Zasada jest stosowana.
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.
II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.
II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Zasada jest stosowana.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Zasada jest stosowana.
II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.
Zasada jest stosowana.
Zasada jest stosowana.
II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
składu rady i jej komitetów,
spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
Zasada jest stosowana.
II.Z.10.3. Ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Zasada jest stosowana.
II.Z.10.4. Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Zasada jest stosowana.
II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
Rekomendacje
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Zasada jest stosowana.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczoną skalę działalności Stalexport Autostrady S.A. i niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce nie wyodrębniono w strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady S.A. jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, o których mowa w rekomendacji nr III.R.1., z wyłączeniem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer). Compliance Officer podlega bezpośredni Prezesowi Zarządu i ma możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. W pozostałym zakresie, tj. kontroli i audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, poszczególne funkcje i zadania realizowane są przez Członków Zarządu Stalexport Autostrady S.A. zgodnie z podziałem kompetencji.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana za wyjątkiem funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dla realizacji której powołano w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer).
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Zasada jest stosowana.
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.
IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.
Komentarz spółki: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi. W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Stalexport Autostrady S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi. W szczególności rodzi realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Stalexport Autostrady S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Stalexport Autostrady SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
Zasada jest stosowana.
IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Zasada jest stosowana.
Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.
Rekomendacje
V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
Zasada jest stosowana.
V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
Zasada jest stosowana.
V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.
Zasada jest stosowana.
V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.
Zasada jest stosowana.
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Zasada jest stosowana.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Zasada jest stosowana.
Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Komentarz spółki: Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, natomiast wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Ponadto Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy. Okoliczność ta powoduje, iż zasady wynagrodzenia w Spółce są transparentne i tym samym nie niesie to ryzyka lub negatywnych skutków niezastosowania tej reguły.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Komentarz spółki: Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte w Spółce zasady wynagradzania dla członków Zarządu i kadry menedżerskiej odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Komentarz spółki: W czteroosobowym komitecie do spraw wynagrodzeń jest dwóch członków niezależnych, a zgodnie z Załącznikiem nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), przynajmniej większość jego członków powinna być niezależna.
VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Spółka posiada odpowiednie programy motywacyjne (długoterminowe) dla członków Zarządu. Spółka nie wprowadziła natomiast analogicznego programu motywacyjnego dla kluczowych menedżerów nie będących członkami Zarządu.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz spółki: Funkcjonujące w Spółce systemy motywacyjne dla członków Zarządu i kluczowych menedżerów nie przewidują przyznawania opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki.
VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Zasada jest stosowana.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.