Feerum S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 3, 2017

I. Prezes Zarządu Spółki Daniel Janusz poinformował, że na dzień 03 marca 2017 roku na godzinę 9:00 została wyznaczona dalsza część ( po ogłoszonej przerwie od dnia 06 lutego 2017 roku do dnia 03 marca 2017 roku do godz. 9:00) Walnego Zgromadzenia zwołanego na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: "FEERUM" Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie, adres Spółki: 59-225 Chojnów ul. Okrzei numer 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189.------------------ Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki i zostało zwołane z następującym porządkiem obrad:------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;-----------------------
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;---
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej; --------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;-----------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;----------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Wolne wnioski;----------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------

przy czym porządek obrad określony punktami od 1 do 5 zostały zrealizowane w pierwszej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. w dniu 06 lutego 2017 roku.-----------------------------------------------

II. Prezes Zarządu "FEERUM" S.A. zaproponował zmianę Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybranego Uchwałą nr I z dnia 06.02.2017r. w związku z brakiem możliwości dalszego prowadzenia obrad.

Prezes Zarządu zaproponował podjęcie Uchwały: -----------------------------------------

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie z dnia 03 marca 2017 r.

w sprawie odwołania i wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1. Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Pana Macieja Kowalskiego z funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Na podstawie art. 409 § 1. Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Pana Piotra Wielesik na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.-----------------------------------------------------------------------------

W tajnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za" 8.367.288 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. zarządził sporządzenia listy obecnych na wznowionym w dniu 03 marca 2017 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.-----------------------------

Na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze posiadający 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale Spółki, tym samym Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał wynikających z porządku obrad.---------------

III. W tym miejscu Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poinformował, że w dniu 2 marca 2017 r. Zarząd Spółki otrzymał od akcjonariusza DANMAG SP Z O. O., reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, działającego na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zgłoszenie: (I) projektu uchwały dotyczącej punktu 6 oraz (II) projektu uchwały dotyczącej punktu 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 6 lutego 2017 r. zgodnie z raportem bieżącym nr 2/2017 z dnia 10 stycznia 2017 r. oraz w stosunku do którego do dnia 3 marca 2017 r. zarządzona została przerwa w obradach, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 6 lutego 2017 r.-------

Zaproponowany przez akcjonariusza projekt uchwały, dotyczącej punktu 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w stosunku do pierwotnego brzmienia uchwały zaproponowanego przez Zarząd Spółki, zawiera w szczególności dodatkowy ustęp, dotyczący przyznania prawa pierwszeństwa objęcia akcji akcjonariuszom Spółki będącym jednocześnie klientami profesjonalnymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj., Dz. U. z 2016 r., poz. 1636, ze zm.) (§ 1 ust. 7 proponowanego przez akcjonariusza projektu uchwały). Ponadto, zgłoszone przez akcjonariusza projekty uchwał dotyczących punktu 6 i 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawierają w stosunku do pierwotnego ich brzmienia zaproponowanego przez Zarząd Spółki zmienione daty, do których nastąpić powinno przyjęcie ofert objęcia nowoemitowanych akcji i podpisanie umów o ich objęciu, a także korekty techniczne.--------------------

Zgłoszone przez akcjonariusza projekty uchwał dotyczących punktów 6 i 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowią załącznik do wyżej wymienionego raportu.-----------------------------------------------------------------------

IV. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaproponował podjęcie uchwały w sprawie zmian w projektach uchwał objętych porządkiem obrad w punktach 6 i 7 porządku obrad.-------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Feerum Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie z dnia 03 marca 2017 r. w sprawie zmian w projektach uchwał objętych porządkiem obrad w punktach 6 i 7 porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Feerum Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie przyjmuje wniosek o zmianę punktu 7 projektu uchwały objętej punktem 6 porządku obrad w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że :---

zapis : "7. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić nie później niż do dnia 30 kwietnia 2017 r." -------------------------------------------------------------------------------

zamienia się zapisem : ------------------------------------------------------------------------

"7. Uprawnionym Inwestorom którzy: (I) będą klientami profesjonalnymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami

finansowymi (tj., Dz. U. z 2016 r., poz. 1636, ze zm.), (II) będą akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Dzień Pierwszeństwa"), (III) przedstawią zaświadczenie, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza, o liczbie przysługujących mu akcji Spółki na koniec Dnia Pierwszeństwa albo inny dowód potwierdzający, że podmiot ten był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa i (IV) przyjmą ofertę objęcia Akcji Serii F po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii F ustalona przez Zarząd Spółki, będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F w liczbie odpowiadającej iloczynowi:------------------------------------------------------------------

• a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na Dzień Pierwszeństwa do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa, oraz--------------------------------------
• b) sumy liczby oferowanych Akcji Serii F oraz akcji serii G emitowanych na podstawie uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, objętej pkt 7 jego porządku obrad, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.---------------------------------------------------------------

W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadająca danemu Uprawnionemu Inwestorowi z tytułu wykonania prawa objęcia akcji zgodnie z niniejszym ustępem, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do zaoferowania nieobjętych w wykonaniu prawa pierwszeństwa Akcji Serii F według własnego uznania pozostałym Uprawnionym Inwestorom, po cenie nie niższej niż płacona przez Uprawnionych Inwestorów korzystających z prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F. -------------------------------------------

§ 2.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Feerum Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie przyjmuje wniosek o zmianę punktu 7 projektu uchwały objętej punktem 6 porządku obrad dotyczących punktu 6 i 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawierające w stosunku do pierwotnego ich brzmienia zaproponowanego przez Zarząd Spółki zmienione daty, do których nastąpić powinno przyjęcie ofert objęcia nowoemitowanych akcji i podpisanie umów o ich objęciu, a także korekty techniczne.------------------------------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za" 8.367.288 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.------------------------------------------------------------------------------------

Ad 6. Porządku obrad:------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę: ---------------------------------------

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Feerum Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie z dnia 03 marca 2017 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 oraz § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2, 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit. e) i f) Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 33.382.706,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset sześć złotych) do kwoty 36.720.974,50 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 50/100 złotych), to jest o kwotę 3.338.268,50 zł (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem i 50/100 złotych), w drodze emisji 953.791 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy i 50/100 złotych) każda ("Akcje Serii F"). --------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. -----------

3. 1. Akcje Serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela. -----------------------------------
4. 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, tj. od dnia 1 stycznia 2016 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje Serii F zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2016 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii F będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017, tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku. -------------------------------------------------
5. 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F oraz wskazującą zasady ustalenia ceny emisyjnej ww. akcji, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz wskazująca zasady ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F stanowi załącznik do niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------
6. 1. Emisja Akcji Serii F nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanej do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) wybranych podmiotów, wskazanych przez Zarząd ("Uprawnieni Inwestorzy").---------------------------
7. 1. Uprawnionym Inwestorom którzy: (i) będą klientami profesjonalnymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj., Dz. U. z 2016 r., poz. 1636, ze zm.), (ii) będą akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Dzień Pierwszeństwa"), (iii) przedstawią zaświadczenie, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza, o liczbie przysługujących mu akcji Spółki na koniec Dnia Pierwszeństwa albo inny dowód potwierdzający, że podmiot ten był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa i (iv) przyjmą ofertę objęcia Akcji Serii F po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii F ustalona przez Zarząd Spółki, będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F w liczbie odpowiadającej iloczynowi:-------------------------------------------------------------
8. a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na Dzień Pierwszeństwa do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa, oraz ---------------------------------------
9. b) sumy liczby oferowanych Akcji Serii F oraz akcji serii G emitowanych na podstawie uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, objętej pkt 7 jego porządku obrad, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.---------------------------------------------------------------

W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadająca danemu Uprawnionemu Inwestorowi z tytułu wykonania prawa objęcia akcji zgodnie z niniejszym ustępem, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do zaoferowania nieobjętych w wykonaniu prawa pierwszeństwa Akcji Serii F według własnego uznania pozostałym Uprawnionym Inwestorom, po cenie nie niższej niż płacona przez Uprawnionych Inwestorów korzystających z prawa pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F.-------------------------------------------

• 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2017 r. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezastrzeżonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki lub niniejszą uchwałą do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, niezbędnych do przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Serii F, dematerializacji Akcji Serii F oraz uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym GPW, a w szczególności do: --------------------------------------------------------------------------------------------
• a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii F będzie równa cenie sprzedaży istniejących akcji Spółki, które niektórzy akcjonariusze Spółki w drodze przyspieszonego budowania księgi popytu zaoferują w ramach oferty prywatnej wybranym inwestorom; -------------------------------------------------------------
• b) określenia podmiotów, do których zostanie skierowana oferta objęcia Akcji Serii F,-----------------------------------------------------------------------------
• c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii F, ------------------------------------------------------------------------------------------
• d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii F.------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji Serii F w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j., Dz. U. z 2016 r., poz. 1636, ze zm.). -----------------

§ 4.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------

2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 36.720.974,50 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 50/100 złotych) i dzieli się na 10.491.707 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedem) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym: -----------------------------------------------------------------------------------------------
3. a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr A-1 do A-1.000.000, --------------------------------------------------------------------------------
4. b) 335.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr B-1 do B-335.000, -------------------------------------------
5. c) 3.060.301 (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy trzysta jeden) akcji imiennych serii C od nr C-1 do C-3.060.301, -----------------------------------------
6. d) 2.942.615 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset piętnaście) akcji imiennych serii D od nr D-1do D-2.942.615, -------
7. e) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E-1 do E-2.200.000, ----------------------------
8. f) 953.791 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F-1 do F-953.791." ------------------------------------------------------------------------
9. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za" 8.367.288 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad 7. Porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę:----------------------------------------

Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Feerum Spółka Akcyjna z siedzibą w Chojnowie z dnia 03 marca 2017 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 oraz § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2, 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 1 lit. e) i f) Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje:

Pod warunkiem, iż Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, do dnia 30 kwietnia 2018 r. dokona rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 03 marca 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki: -------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 36.720.974,50 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery i 50/100 złotych) do kwoty nie mniejszej niż 36.720.978,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych) i nie większej niż 38.285.478 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niż 3,50 zł (słownie: trzy i 50/100 złotych) i nie większą niż 1.564.503,50 zł (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset trzy i 50/100 złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 447.001 (słownie: czterysta czterdzieści siedem tysięcy jeden) akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy i 50/100 złotych) każda ("Akcje Serii G").
• 1. Akcje Serii G mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii G są akcjami zwykłymi imiennymi. --------------------------------------
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, tj. od dnia 1 stycznia 2016 r., na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak podwyższenie kapitału zakładowego wynikające z emisji Akcji Serii G nastąpi po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2016 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii G będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017, tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku. -----------------------------------------------
• 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii G oraz wskazującą zasady ustalenia ceny emisyjnej ww. akcji, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz wskazująca zasady ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G stanowi załącznik do niniejszej uchwały.-----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Emisja Akcji Serii G nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanej do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) wybranych podmiotów, wskazanych przez Zarząd.--------------------------------------------------------------
• 1. Pisemne przyjęcie oferty objęcia akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej winny nastąpić nie później niż do dnia 31 lipca 2018 r.--------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz emisją i ofertą prywatną Akcji Serii G, w szczególności do: ----------------------
• (a) ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii G, z zastrzeżeniem, że ostateczna cena emisyjna Akcji Serii G będzie równa cenie emisyjnej akcji serii F emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 03 marca 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, ------------------------------------------------------------
• (b) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, ---------------------------------------------------------------
• (c) określenia podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia Akcji Serii G,------------------------------------------------------------------------
• (d) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna tego podwyższenia, określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------

§ 2.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------

2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 36.720.978,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych) i nie więcej niż 38.285.478 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie mniej niż 10.491.708 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiem) i nie więcej niż 10.938.708 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiem) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym: --------------
3. (a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr A-1 do A-1.000.000, ------------------------------------------------------------------------------
4. (b) 335.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr B-1 do B-335.000, -----------------------------------------
5. (c) 3.060.301 (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy trzysta jeden) akcji imiennych serii C od nr C-1 do C-3.060.301, ---------------------------------------
6. (d) 2.942.615 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset piętnaście) akcji imiennych serii D od nr D-1do D-2.942.615, ------
7. (e) 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E-1 do E-2.200.000, --------------------------
8. (f) 953.791 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od F-1 do F-953.791, --------------------------------------------------------------------
9. (g) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 447.001 (słownie: czterysta czterdzieści siedem tysięcy jeden) akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od G-1 do G-447.001." -----------------------------------------
10. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w § 2 ust. 1 niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 1 ust. 7 lit. (b) niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 03 marca 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, a w zakresie zmian statutu Spółki wynikającej z niniejszej uchwały, w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.--------------------------------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu nad powyższą Uchwałą, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących 8.367.288 akcji i tyle samo głosów, oddano ważne głosy z 8.367.288 akcji, co stanowi 87,73% akcji w kapitale zakładowym; łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 8.367.288 w tym "za" 8.367.288 "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów oraz nie zgłoszono sprzeciwów.-------------

Ad.8 Porządku obrad.

Wolnych wniosków nie zgłoszono. ------------------------------------------------------------

Ad.9 Porządku obrad.

Wobec wyczerpania porządku obrad przewidzianego na wznowiona część Walnego Zgromadzenia Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "FEERUM" S.A. z siedzibą w Chojnowie.----------------

IV. Koszty tego aktu ponosi Spółka.------------------------------------------------------------

V. 1. Pobrano :-------------------------------------------------------------------------------------

a) podatek od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 7 ust.1 pkt 9 w związku z art.6 ust.1 pkt.8 lit.a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.):--------------

- od kwoty 3.338.268,50 zł	w kwocie………………………………………… 16.691,00zł
- od kwoty 1.564.503,50	zł w kwocie …………………………………………	7.823,00zł

b) Do zapłaty przelewem:-----------------------------------------------------------------------

- na mocy § 9 ust. 1 pkt 1 i §16 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28
czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148,
poz.1564 ze zm.) kwotę (750+50)……………………………………………………………… 800,00	zł
- 23% podatku VAT na mocy ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i
usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) ………………………………………………………… 184,00	zł
RAZEM………………………………………………………………………………………25.498,00zł
(dwadzieścia pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych)

Wynagrodzenie za wypisy tego aktu będzie pobrane odrębnie za każdy wypis.-----

PROTOKÓŁ TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.