Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • Mar 7, 2017

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią _________________.

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej z dnia 3 kwietnia 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje komisję skrutacyjną w składzie:

• 1) ______________;
• 2) ______________;
• 3) ______________;

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
• 1) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016;
  • 2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016;
• 3) wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2016;
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• 1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016;
• 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016;
• 3) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2016.
• 4) pokrycia straty uzyskanej w roku obrotowym 2016;
• 5) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016;
• 6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania Członków Rady Nadzorczej III kadencji;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016 § 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, na które składają się m.in.:

• 1) bilans sprawozdany na dzień 31 grudnia 2016 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę [***] zł,
• 2) rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r., wykazujący stratę netto w wysokości [***] zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę [***] zł;
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę [***] zł,
• 5) dodatkowe informacje, noty i objaśnienia.

§ 2

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2016

§1

Działając na podstawie art. 395 § 5 i art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2016, postanawia przyjąć sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2016.

§ 2

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie pokrycia straty Spółki uzyskanej w roku obrotowym 2016

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki uzyskanej w roku obrotowym 2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna postanawia pokryć stratę Spółki w kwocie [***] zł z zysków lat przyszłych.

§ 2

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Marcinowi Halickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Henrykowi Jaremkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Konradowi Kowalczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

§ 2

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Tomaszowi Binkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Grzegorzowi Pielakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Pani Joannie Piaseckiej – Szczepańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Radosławowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Krzysztofowi Rudnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

§ 2

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Radosławowi Rejmanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej III kadencji

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać _____ na Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. III wspólnej Kadencji.

§ 2

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach, działając na podstawie art. 431, 432 i 433 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych), tj. z kwoty 616.857,40 zł (sześćset szesnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i czterdzieści groszy) do kwoty nie niższej niż 616.857,50 zł (sześćset szesnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 916.857,40 zł (dziewięćset szesnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i czterdzieści groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów zwykłych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ["Akcje Serii I"]
• 1. Objęcie Akcji Serii I nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie").
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii I. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd do zwrócenia się z ofertą objęcia Akcji Serii I w pierwszej kolejności do akcjonariuszy obecnych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Obecni Akcjonariusze"). Zarząd zaoferuje Akcje Serii I każdemu z Obecnych Akcjonariuszy co najmniej w liczbie proporcjonalnej do dotychczasowego udziału danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki. Dotychczasowy udział danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki liczony będzie na podstawie

BRASTER S.A.

wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie przekazanemu spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW") przed niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Oferta, z którą Zarząd zwróci się do Akcjonariuszy, w tym Obecnych Akcjonariuszy, obejmować będzie cenę emisyjną określoną na podstawie księgi budowania popytu na Akcje Serii I, z zastrzeżeniem postanowień §5. Zarząd zwróci się do Obecnych Akcjonariuszy z propozycją objęcia Akcji Serii I jedynie pod warunkiem, że dany Obecny Akcjonariusz wziął udział w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii I. Jednocześnie Zarząd Spółki zobowiązany będzie umożliwić każdemu z Obecnych Akcjonariuszy wzięcie udziału w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii I.

§ 3

Akcje Serii I mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 4

Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, na następujących warunkach:

• a) Akcje Serii I wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

• b) Akcje Serii I wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii I, w tym do:
• a) określenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii I zgodnie z Ustawą o Ofercie;

• b) określenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych, ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii I, przy czym tak określona suma nie może być niższa od minimalnej sumy podwyższenia ani wyższa od maksymalnej sumy podwyższenia wskazanej w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały.

• c) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ceny emisyjnej Akcji Serii I, a także ustalenia przedziału cenowego na potrzeby procesu budowania księgi popytu oraz ceny maksymalnej;

• d) określenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, terminu lub terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii I;

e) określenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii I;

• 1. f) zawarcia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, umów w celu zabezpieczenia powodzenia subskrypcji Akcji Serii I, zarówno na zasadzie odpłatnej jak i nieodpłatnej; Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby zaoferowania Akcji Serii I w drodze oferty publicznej, w tym do wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie stosownego prospektu emisyjnego.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej albo o zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie, z tym że od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii I w ramach oferty publicznej podjęcie decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej albo o zawieszeniu jej przeprowadzenia może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej, Zarząd może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz podany do wiadomości publicznej w przyszłości.
• 1. Upoważnia się Zarząd do złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowy oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii I oraz dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A bądź inny zagraniczny podmiot upoważniony do prowadzenia rynku regulowanego na mocy stosownych przepisów danego państwa
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi podmiotów prowadzących – na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami - giełdy papierów wartościowych oraz systemy rejestracji

zdematerializowanych papierów wartościowych, a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:

• a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii I do polskiego bądź zagranicznego – zgodnie z decyzją Zarządu - obrotu giełdowego, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
• b) dematerializacją Akcji Serii I dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez upoważniony na mocy ustawodawstwa danego państwa podmiot;
• c) przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii I

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

1) § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 616.857,50 zł (sześćset szesnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 916.857,40 zł (dziewięćset szesnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na:
• 1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 60.549 (sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 505.734 (pięćset pięć tysięcy siedemset trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) zwykłych akcji na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) został pokryty w całości majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C, E, F, H i I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie Artykułu 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

1) po § 7b Statutu Spółki dodaje się § 7c w następującym brzmieniu:

"§ 7c

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 marca 2020 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 462.643,10 zł (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści trzy złote i dziesięć groszy) poprzez emisję nie więcej niż 4.626.431(czterech milionów sześciuset dwudziestu sześciu tysięcy czterystu trzydziestu jeden) akcji na okaziciela kolejnych serii na zasadach określonych poniżej (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 2. Uchwała zarządu ustalająca cenę emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga j zgody Rady Nadzorczej.
• 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały Rady Nadzorczej.
• 5. Zarząd zobowiązany jest do zwrócenia się z ofertą objęcia wyemitowanych w ramach kapitału docelowego przewidzianego niniejszym paragrafem w pierwszej kolejności do akcjonariuszy obecnych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki poprzedzającym uchwałę Zarząd w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ("Obecni Akcjonariusze"). Zarząd zaoferuje akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego każdemu z Obecnych Akcjonariuszy co najmniej w liczbie proporcjonalnej do dotychczasowego udziału danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki. Dotychczasowy udział danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki liczony

będzie na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu poprzedzającym podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o emisji akcji w ramach kapitału docelowego."

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A bądź inny zagraniczny podmiot upoważniony do prowadzenia rynku regulowanego na mocy stosownych przepisów danego państwa oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi podmiotów prowadzących – na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami giełdy papierów wartościowych oraz systemy rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych, a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:

• a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w §1 powyżej do polskiego bądź zagranicznego – zgodnie z decyzją Zarządu - obrotu giełdowego, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
• b) dematerializacją akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w §1 powyżej, dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez upoważniony na mocy ustawodawstwa danego państwa podmiot;
• c) przeprowadzenia jeśli taka będzie wola Zarządu oferty publicznej akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w §1 powyżej.

§ 3

Zarząd, zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr ___ /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane uchwałami nr __ i nr __ powyżej.

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

PREAMBUŁA

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego za numerem KRS 0000311746 - w spółkę akcyjną.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Spółka będzie prowadzona pod firmą: Braster Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy: Braster S.A.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miejscowość Szeligi, gmina Ożarów Mazowiecki.

§ 3

Spółka działa na terytorium Polski oraz za granicą. Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady produkcyjne, przedstawicielstwa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może uczestniczyć poprzez nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach, a także uczestniczyć w organizacjach gospodarczych oraz we wszelkich dopuszczalnych przez prawo formach grupowania się podmiotów gospodarczych w Polsce lub za granicą. -

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
• 2. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z),
• 3. Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających (PKD 20.30.Z),
• 4. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
• 5. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z),
• 6. Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z),
• 7. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),
• 8. Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z),
• 9. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
• 10. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
• 11. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),
• 12. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
• 13. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
• 14. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
• 15. Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z),
• 16. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),
• 17. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z),
• 18. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),
• 19. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),
• 20. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
• 21. Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),

• 22. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),

• 23. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),

• 24. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
• 25. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
• 26. Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
• 27. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
• 28. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 29. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 30. Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 31. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
• 32. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 33. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 34. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
• 35. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),
• 36. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
• 37. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD 72.20.Z),
• 38. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
• 39. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
• 40. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
• 41. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
• 42. Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),
• 43. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 44. Szkoły wyższe (PKD 85.42.B),

45. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),

46. Opieka zdrowotna (PKD 86).

2. Wszelka działalność wymagająca koncesji, zezwolenia lub pozwolenia wymaganego właściwymi przepisami prawa zostanie podjęta po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub pozwolenia.

§ 6

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 Kodeksu spółek handlowych.

II. KAPITAŁ I AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 616.857,50 zł (sześćset szesnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 916.857,40 zł (dziewięćset szesnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na:
• 1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 60.549 (sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 505.734 (pięćset pięć tysięcy siedemset trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) zwykłych akcji na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) został pokryty w całości majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C, E, F, H i I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 14.833,70 zł (słownie: czternaście tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 148 337 (słownie: sto czterdzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C oraz D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane nie później niż w terminie 10 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.

§ 7b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 24.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 240.000 (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.

§ 7c

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 marca 2020 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 462.643,10 zł (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści trzy złote i dziesięć groszy) poprzez emisję nie więcej niż 4.626.431(czterech milionów sześciuset dwudziestu sześciu tysięcy czterystu trzydziestu jeden) akcji na okaziciela kolejnych serii na zasadach określonych poniżej (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 2. Uchwała zarządu ustalająca cenę emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
• 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały Rady Nadzorczej.
• 5. Zarząd zobowiązany jest do zwrócenia się z ofertą objęcia wyemitowanych w ramach kapitału docelowego przewidzianego niniejszym paragrafem w pierwszej kolejności do akcjonariuszy obecnych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki poprzedzającym uchwałę Zarząd w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ("Obecni Akcjonariusze"). Zarząd zaoferuje akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego każdemu z Obecnych Akcjonariuszy co najmniej w liczbie

proporcjonalnej do dotychczasowego udziału danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki. Dotychczasowy udział danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki liczony będzie na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu poprzedzającym podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o emisji akcji w ramach kapitału docelowego."

§ 8

1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 9

1. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształcanej spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• (i.) Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie,
• (ii.) Jacek Bernard Stępień,
• (iii.) Henryk Jaremek,
• (iv.) Grzegorz Franciszek Pielak,
• (v.) Fundacja Centrum Innowacji FIRE z siedzibą w Warszawie,
• (vi.) Spółka Medi-Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach,
• (vii.) Dariusz Śladowski,
• (viii.) Dariusz Karolak,
• (ix.) Krzysztof Kulawik,
• (x.) Paweł Jerzy Łukasiewicz.

§ 10

1. Akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych.

2. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 11

1. Organami Spółki są:

(i.) Zarząd,

(ii.) Rada Nadzorcza,

(iii.) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 12

1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przed Radę Nadzorczą z ważnych powodów, w szczególności z powodu niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, w tym z powodu niedyspozycji zdrowotnej i przebywania na zwolnieniu lekarskim, w sposób ciągły przez okres 2 (dwóch) miesięcy.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

4. Wynagrodzenie członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

5. Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych. Przez interesy konkurencyjne i podmioty konkurencyjne rozumie się w szczególności interesy lub podmioty związane z opracowaniem i produkcją jakichkolwiek testów lub urządzeń do diagnostyki piersi u kobiet. Zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi obowiązuje przez dwa lata od wygaśnięcia mandatu członka Zarządu.

§ 13

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. -

§ 14

1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.

3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. -

4. Zarząd Spółki jest obowiązany:

(i.) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,

(ii.) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,

(iii.) przedstawić Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt (i.) – (ii.), do oceny w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,

(iv.) przedstawić Radzie Nadzorczej wnioski odnośnie podziału zysku albo pokrycia straty,

(v.) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt (i.) –(ii.) wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 3 pkt (i) niniejszego Statutu, w terminie do końca szóstego miesiąca od dnia bilansowego,

(vi.) przedstawiać do akceptacji Radzie Nadzorczej strategie rozwoju oraz plany finansowe Spółki.

§ 15

1. Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.--

2. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza.

§ 16

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, lub członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo.-

RADA NADZORCZA

§ 17

1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 (trzy) lata.

2. Walne zgromadzenie uchwala regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 18

1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat

członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 19

1. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.

2. Przepis ust. 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi.

§ 20

W razie złożenia rezygnacji przez członka lub członków Rady Nadzorczej - Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka lub nowych członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Powołany członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 21

1. Rada Nadzorcza będzie zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym. Wraz ze zwołaniem Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek dołączyć proponowany porządek obrad. W sprawach, które nie były podane w zawiadomieniu, uchwała może być podjęta tylko wówczas, gdy nie sprzeciwi się temu żaden z członków Rady Nadzorczej. Członkom nieobecnym należy w takim wypadku zapewnić możliwość złożenia sprzeciwu wobec przyjętej uchwały w stosownym terminie nie krótszym niż 7 (siedem) dni, określonym przez Przewodniczącego. Uchwała jest skuteczna, jeżeli żaden z członków nieobecnych nie złoży w wyznaczonym terminie sprzeciwu.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki (zawierający proponowany porządek obrad) w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.

3. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 22

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków, z uwzględnieniem § 21 ust. 4 i 5 niniejszego Statutu. Zaproszenia dokonuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

3. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte również w trybie obiegowym. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Rady przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 23

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy.

3. Do spraw zastrzeżonych do uprawnień Rady Nadzorczej należą w szczególności:

(i.) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

(ii.) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

(iii.) oddelegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

(iv.) ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z członkami Zarządu,

(v.) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,

(vi.) udzielanie zgody na zawieranie umów z:

a) podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,

b) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki,

c) jednostką podporządkowaną wobec Spółki,

d) osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,

(vii.) akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki,

(viii.) wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty 500.000,- (pięćset tysięcy) złotych w jednym roku kalendarzowym z jednym podmiotem, w jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcjach,

(ix.) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

(x.) wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowych lub dłużnych, zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy bez względy na wartość zobowiązania, w tym także w przypadku jeżeli wartość tego zobowiązania jest niższa niż wymieniona w pkt. (viii) niniejszego paragrafu,

(xi.) wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej, krajowej lub zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej,

(xii.) wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy umów zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział,

(xiii.) jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności prawnej przez Zarząd, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę w przedmiocie udzielenia Zarządowi zgody na jej dokonanie. -

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

5. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie.

6. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

7. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz niewykorzystywania do działań konkurencyjnych wobec Spółki.

8. W przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej wchodzić będzie członek niezależny, uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w § 23 ust. 3 lit. (v) i (vi) Statutu, wymagają dla swej ważności głosowania za ich przyjęciem przez niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile umowy, o których mowa w § 23 ust. 3 pkt (vi) odbiegają od standardów rynkowych, w szczególności w zakresie spraw finansowych.

§ 24

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie. Decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie decyduje także o formie i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§ 25

1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne.

2. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 26

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. -

§ 27

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.1.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania żądania.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Porządek obrad Walnych Zgromadzeń ustala Zarząd Spółki.

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Żądanie zgłasza się Zarządowi nie później niż w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie lub w postaci elektronicznej.

5. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

6. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 29

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 30

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 31

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

2. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 32

1. Walne Zgromadzenie jest otwierane na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych.

2. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 33

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zarządu i Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca.

§ 34

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

§ 35

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 36

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał o:

(i.) rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

• (ii.) podziale zysków albo o pokryciu strat,
• (iii.) udzieleniu członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• (iv.) zmianie Statutu Spółki,
• (v.) połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
• (vi.) rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
• (vii.) emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,

(viii.) zbyciu, wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nim bądź jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego, -

(ix.) wszelkich postanowieniach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

(x.) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

(xi.) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

(xii.) ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej.

2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone, aby czas przypadający między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 37

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 38

1. Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 39

• 1. Spółka tworzy między innymi kapitały:
• (i.) kapitał zakładowy,
• (ii.) kapitał zapasowy.

2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 40

1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie na:-

• (i.) kapitał zapasowy,
• (ii.) inwestycje,
• (iii.) dywidendę dla akcjonariuszy,

(iv.) inne cele.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki.

§ 42

Każdy akcjonariusz może udzielać Spółce pożyczki.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 43

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.

§ 44

1. Rozwiązanie Spółki powodują:

(i.) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,

(ii.) ogłoszenie upadłości Spółki,

(iii.) inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 45

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.