Astro Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Mar 7, 2017

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO AKCJI SPÓŁKI SERII I

Zgodnie z art. 433 §2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Zarząd Spółki wydał niniejszą opinię.

W związku z koniecznością pozyskania środków w szacowanej kwocie 60-70 milionów złotych na (i) zwiększenie kapitału obrotowego Spółki, (ii) przyspieszenie ekspansji na rynkach zagranicznych, min. w USA, UE, Azji, Ameryce Południowej, oraz (iii) rozszerzenia portfolio produktowego w obszarze telemedycyny oraz usług i urządzeń medycznych, w tym poprzez akwizycje krajowych i zagranicznych podmiotów, Zarząd nie rekomenduje zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenia skierowane do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru. Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii I i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji publicznej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Po pierwsze istotne znaczenie ma ograniczenie w czasie całego procesu. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do zwiększenia dynamiki rozwoju, a w szczególności do szybkiej realizacji planów eksportowych Spółki. Po drugie przedmiotowy tryb postępowania jest zgodny z praktyką Spółki, która w ramach dotychczas przeprowadzanych prywatnych i publicznej oferty akcji Spółki wyłączała prawo poboru akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd rekomenduje, aby cena emisyjna nowo emitowanych akcji serii I została ustalona przy uwzględnieniu wyników procesu budowania księgi popytu i w porozumieniu z domem maklerskim, który będzie odpowiedzialny za przeprowadzenie oferty akcji serii I. Ostateczna cena emisyjna winna być ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w przedmiocie wyłączenia prawa poboru.