Annual Report • Mar 9, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
| LIST ZARZĄDU | 3 |
|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY BENEFIT SYSTEMS | 4 |
| ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE | 5 |
| 1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS | 6 |
| 1.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy 1.2. Sprawozdanie z wyniku 1.3. Perspektywy |
6 9 10 |
| 2. WYNIKI FINANSOWE ZA 2016 ROK WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS |
10 |
| 2.1. Wprowadzenie 2.2. Informacje o segmentach operacyjnych 2.3. Pozostałe dane finansowe 2.4. Wybrane wskaźniki finansowe |
10 11 18 21 |
| 3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE | 22 |
| 4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2016 ROKU |
44 |
| ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI | 53 |
| OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO | 54 |
Szanowni Akcjonariusze,
Z przyjemnością prezentujemy wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2016 rok. Jesteśmy bardzo zadowoleni z osiągniętych wyników, w szczególności z utrzymującej się dynamiki sprzedaży kart sportowych w Polsce oraz za granicą. W ubiegłym roku z kart MultiSport korzystało łącznie ponad 804,8 tysiąca pracowników w Polsce, Czechach, na Słowacji i w Bułgarii. Cieszy zarówno zadowolenie naszych Użytkowników z Programu MultiSport, jak i rosnące oraz umacniające się zaufanie blisko 3 tysięcy Partnerów oraz ponad 11 tysięcy Klientów. Sukces ten nie byłby możliwy bez zaangażowania naszego zespołu. Dbamy o wysoki poziom satysfakcji naszych pracowników, co w naszym odczuciu, przekłada się również na jakość relacji z naszymi Partnerami i Klientami.
W 2016 roku liczba kart sportowych zwiększyła się o ponad 130 tysięcy sztuk na rynku polskim oraz o blisko 40 tysięcy sztuk na rynkach zagranicznych. Nasz flagowy produkt cieszy się niesłabnącą popularnością w Polsce. Rośnie również jego renoma w Czechach, na Słowacji i w Bułgarii. Na wzmacnianie się jego pozycji na rynku wpływ ma coraz popularniejszy trend aktywnego i zdrowego stylu życia. Rosnącej grupie Użytkowników kart sportowych atrakcyjną infrastrukturę sportowo-rekreacyjną zapewnia blisko 4 tysiące obiektów sportowo-rekreacyjnych w Polsce oraz coraz liczniejsza grupa Partnerów na rynkach zagranicznych. W ramach naszej działalności, w celu zapewnienia Użytkownikom odpowiedniej infrastruktury, inwestujemy w kluby fitness, prowadzone przez naszych Partnerów inwestycyjnych, czyli Calypso Fitness, Fabryka Formy, Fitness Academy, Zdrofit, S4, Tiger. Dobre wyniki odnotowaliśmy również w segmencie Kafeterie, z których korzystało w 2016 roku ponad 235 tysięcy użytkowników.
Dziękujemy naszym Pracownikom, Współpracownikom i Partnerom za zaangażowanie oraz dobre relacje. Dziękujemy również serdecznie naszym Inwestorom za zainteresowanie oraz zaufanie, którym obdarzają nas każdego dnia.
Zarząd Benefit Systems S.A.
Tabela 1: Wybrane dane finansowe za 2016 rok
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 741 972 | 581 456 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) |
118 784 | 70 770 |
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez Programu Motywacyjnego |
128 770 | 77 188 |
| Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) | 95 347 | 54 900 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 101 279 | 62 924 |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 82 766 | 49 092 |
| Zysk netto przypadający podmiotom niekontrolującym | (4 926) | (433) |
| Zysk netto | 77 840 | 48 659 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 117 372 | 71 557 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (66 622) | (42 927) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (9 807) | (11 477) |
| Przepływy pieniężne netto razem | 40 943 | 17 152 |
| Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
32,22 | 19,22 |
| w tys. PLN | 31 grudnia 2016 | 31 grudnia 2015 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 373 660 | 284 613 |
| Aktywa obrotowe | 195 780 | 104 130 |
| Aktywa razem | 569 440 | 388 743 |
| Zobowiązania długoterminowe | 159 861 | 88 054 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 167 382 | 109 427 |
| Kapitał własny | 242 197 | 191 262 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
224 946 | 185 558 |
| Kapitał podstawowy | 2 600 | 2 555 |
| Liczba akcji (w szt.) | 2 599 642 | 2 554 842 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
86,53 | 72,63 |
Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2016 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2015 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.
Perspektywy rozwoju Grupy Benefit Systems wynikają z szeregu uwarunkowań zewnętrznych oraz wewnętrznych, które jednoznacznie wskazują na potencjał Grupy do kontynuacji działań oraz dalszych wzrostów w kolejnych latach. Grupa skupia się na sprzedaży kart sportowych, inwestycjach w obiekty sportowe, zapewniających odpowiednią infrastrukturę rosnącej grupie użytkowników Programu MultiSport, a także na rozwoju platform kafeteryjnych oraz ekspansji na rynkach zagranicznych. Rosnącą popularność aktywności fizycznej oraz zwiększająca się świadomość społeczeństwa w zakresie zdrowego trybu życia, rozwój branży sportowej, zmiany na rynku pracy oraz poprawiająca się sytuacja ekonomiczna Polaków będą miały pozytywny wpływ na działalność Grupy i jej wyniki.
Od kilku lat rośnie świadomość społeczeństwa w zakresie zdrowego i aktywnego stylu życia. Nie jest to już wyłącznie moda, która przemija, lecz silna zmiana w jakości życia - a zmiana ta popierana jest coraz częściej konkretnymi działaniami. W Polsce zdrowie, jak podaje CBOS w badaniu "Zdrowie i prozdrowotne zachowania Polaków", jest jednym z podstawowych dóbr cenionych w społeczeństwie – na zachowanie dobrego zdrowia jako jedną z najważniejszych wartości codziennego życia wskazuje niemal trzy piąte badanych (57%). Dodatkowo prawie dwie trzecie dorosłych Polaków (64%) uważa, że w Polsce popularny jest tzw. zdrowy styl życia. Zmiany społeczne dostrzegają również pracodawcy, którzy motywują do ćwiczeń swoich pracowników. Również spadek stopy bezrobocia w Polsce mobilizuje pracodawców do skuteczniejszych działań w kierunku pozyskania, ale i utrzymania dobrych pracowników.
Coraz bardziej wymagające pokolenie Y oraz mnogość ofert pracy zamieszczanych na portalach internetowych potwierdza, że rok 2016 był rynkiem pracownika. Odpowiednio dobrana oferta pozapłacowych świadczeń staje się niezbędnym elementem w tworzeniu skutecznej strategii wizerunku pracodawcy na rynku. Budowanie zaangażowania poprzez sport to obecnie najważniejszy obszar dla pracodawców. Potwierdza to raport Sedlak & Sedlak ''Świadczenia dodatkowe w oczach pracowników w 2016 roku'', gdzie karnety na siłownie i fitness zajmują pierwsze miejsce pod względem popularności otrzymuje je 46,1% zatrudnionych (wśród pracowników otrzymujących benefity). Pracodawcy mają świadomość faktu, że aby zadbać o dobrą kondycję psychofizyczną pracowników konieczne jest zachęcanie ich do aktywności fizycznej. Umożliwia to im Program MultiSport, oferujący dostęp do blisko 4 tys. obiektów sportowo-rekreacyjnych w 650 miastach na terenie całego kraju. Spółka realizując długofalową strategię rozwoju, traktuje zapewnienie rosnącej grupie użytkowników kart sportowych, odpowiedniej infrastruktury jako jeden z istotnych elementów działań – stale powiększa się liczba współpracujących z Grupą obiektów sportowo-rekreacyjnych, których jakość obsługi oraz oferta rośnie z roku na rok.
Atrakcyjność flagowego produktu Grupy Kapitałowej, tj. kart sportowych, korzystne trendy na rynkach pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wyraźnie wskazują, że Grupa ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach.
W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzi Spółka Benefit Systems S.A. (Spółka dominująca), odpowiedzialna za sprzedaż kart MultiSport, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz w branży sportowej. Obecnie do grona klientów Grupy należy ponad 11 tysięcy firm i instytucji zatrudniających ponad 2,5 mln pracowników.
Od kwietnia 2011 roku Spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy jest program MultiSport, który zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Grupa posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. karty FitProfit czy FitSport. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy korzysta ponad 744,1 tysięcy użytkowników w Polsce oraz 60,7 tysięcy zagranicą. MultiSport to jeden z najpopularniejszych programów aktywizujących pracowników w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego i zdrowego trybu życia, dzięki dostępowi do blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski.
Jednym z celów strategicznych Grupy jest inwestowanie w rynek fitness, które ma na celu umocnienie oraz zwiększenie atrakcyjności flagowego produktu, czyli programu MultiSport. Dzięki inwestycjom kapitałowym w kluby fitness Grupa gwarantuje rosnącej grupie użytkowników kart sportowych stabilną i atrakcyjną infrastrukturę sportowo-rekreacyjną.
Grupa Benefit Systems posiada w swojej ofercie również platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które zapewniają pracownikom wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Systemy kafeteryjne oferują produkty własne Grupy, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.
Koncepcja programu MultiSport jest wykorzystywana także w ekspansji zagranicznej. Od 2011 roku Grupa Kapitałowa działa na rynku czeskim, a od 2015 roku również na Słowacji i w Bułgarii, gdzie z powodzeniem rozwija swoją ofertę.
Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, od 2011 roku notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje małym i średnim przedsiębiorstwom karty sportowe, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty pozycjonowane, co do zasady, jako tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Dla uzupełnienia podstawowej oferty VanityStyle
Sp. z o.o. od 2012 roku w ofercie znajduje się również karta w wersji Prestige, która zapewnia dostęp do najbardziej prestiżowych placówek oraz obiektów sportowych o najwyższym standardzie. Ponadto Spółka wzbogaciła ofertę kart sportowych o program dostępu do sieci kin występujący pod nazwą Bilet CinemaProfit.
Fit Invest Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w spółki z segmentu Fitness. Spółka posiada akcje Fabryki Formy S.A. i Calypso Fitness S.A. oraz udziały w Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Benefit Partners Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Zdrofit Sport Sp. z o.o., Baltic Fitness Center Sp. z o.o., Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o., Get Fit Katowice II Sp. z o.o. oraz Tiger Sp. z o.o.
Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA prowadzi sieć dwunastu klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach i Krakowie. Komplementariuszem spółki jest Fitness Academy Sp. z o.o. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.
Fabryka Formy S.A. prowadzi sieć dwudziestu jeden klubów fitness, w tym pięciu w Poznaniu i okolicach. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz czeskiej Form Factory S.R.O.
Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi sieć trzynastu klubów fitness w Warszawie.
Benefit Partners Sp. z o.o. realizuje program wspierania partnerów Grupy poprzez inwestycje w rozwój infrastruktury w obiektach partnerskich – w szczególności program dzierżawy sprzętu fitness.
MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie Spółka posiada w swoim portfolio m.in.: system kafeteryjny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.
MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą Multi-Kafeterię, MultiBilet, MultiTeatr oraz BenefitLunch.
Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o.o. jest właścicielem udziałów Grupy w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria).
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Kapitałowej Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych
| Segment | Siedziba spółki | Udział Grupy w kapitale | |||
|---|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki zależnej | zależnej | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Jasna 24 00-054 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| SEGMENT | FitSport Polska Sp. z o.o.* | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| KART SPORTOWYCH |
Benefit IP Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| Fit Invest Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| Benefit Partners Sp. z o.o. | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| Fabryka Formy S.A. | ul. B. Krzywoustego 72, 61-144 Poznań |
66,06% | 66,06% | ||
| Fitness Academy Plac Europejski 2 Sp. z o.o. 00-844 Warszawa Fitness Academy Spółka ul. Powstańców z ograniczoną Śląskich 95 odpowiedzialnością SKA 53-332 Wrocław |
100,00% | 100,00% | |||
| SEGMENT | 100,00% | 100,00% | |||
| FITNESS | AM Classic Sp. z o.o. | Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław |
100,00% | 100,00% | |
| Jupiter Sport Sp. z o.o. | ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław |
100,00% | 100,00% | ||
| Fitness za Rogiem Sp. z o.o. |
ul. Skrajna 1 62-080 Sierosław |
66,06% | 66,06% | ||
| Form Factory S.R.O. | Jablunkovská 406 Staré Město, 739 61 Třinec |
66,06% | 66,06% | ||
| Zdrofit Sp. z o.o.** | ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa |
55,03% | 28,38% | ||
| SEGMENT | MyBenefit Sp. z o.o. | ul. Powstańców Ślą skich 28/30, 53-333 Wrocław |
100,00% | 100,00% | |
| KAFETERIE | MultiBenefit Sp. z o.o.*** | Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit Systems International Sp. z o.o. |
Plac Europejski 2 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | ||
| SEGMENT | MultiSport Benefit S.R.O. | Zeleny Pruh 95/97 14000 Praha 4 |
74,00% | 74,00% | |
| ZAGRANICA | Benefit Systems Slovakia S.R.O. |
Karadzicova 8/A 821 08 Bratislava |
93,00% | 100,00% | |
| Benefit Systems Bulgaria EOOD |
58 Bulgaria Blvd, So fia 1680 |
100,00% | 100,00% |
*Spółka FitSport Polska Sp. z o.o powstała z połączenia spółek FitSport Polska S.A. oraz Benefit Development Sp. z o.o. **Spółka Zdrofit Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Zdrofit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ***Spółka MultiBenefit Sp. z o.o. powstała z połączenia spółek MultiBenefit Sp. z o.o., MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Nowe Benefity Sp. z o.o.
| Segment | Nazwa jednostki | Siedziba jednostki | Udział Grupy w kapitale | |
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | stowarzyszonej | stowarzyszonej | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Baltic Fitness Center Sp. z o.o. | ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
49,95% | 49,95% | |
| Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
33,33% | 33,33% | |
| SEGMENT | Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice |
20,00% | 20,00% |
| FITNESS | Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427 02-801 Warszawa |
48,10% | 48,10% |
| Tiger Sp. z o.o. | Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk |
30,00% | - | |
| ul. Mangalia 4 Zdrofit Sport Sp. z o.o.* 02-758 Warszawa |
26,69% | 26,69% | ||
| X-code Sp. z o.o. | ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa |
46,15% | 46,15% | |
| POZOSTAŁE | LangMedia Sp. z o.o. | ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław |
37,00% | 24,50% |
| SPÓŁKI | Notatek.pl Sp. z o.o. | ul. Kielecka 28/2 31-532 Kraków |
27,00% | 12,00% |
| Eventlabs Sp. z o.o. | ul. Żurawia 6/12 00-503 Warszawa |
23,07% | - |
Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych
*Spółka Zdrofit Sport Sp. z o.o. powstała z przekształcenia Spółki Zdrofit Sp. z o.o.
Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2016 rok
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 741 972 | 581 456 | 27,6% |
| Przychody ze sprzedaży usług | 732 587 | 574 119 | 27,6% |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 9 385 | 7 337 | 27,9% |
| Koszt własny sprzedaży | (536 590) | (431 291) | 24,4% |
| Koszt sprzedanych produktów | 0 | (83) | - |
| Koszt sprzedanych usług | (529 266) | (424 862) | 24,6% |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (7 324) | (6 347) | 15,4% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 205 382 | 150 165 | 36,8% |
| Koszty sprzedaży | (42 065) | (35 269) | 19,3% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (65 673) | (51 261) | 28,1% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 8 875 | 2 863 | 210,0% |
| Pozostałe koszty operacyjne | (11 172) | (11 598) | (3,7%) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 95 347 | 54 900 | 73,7% |
| Przychody finansowe | 3 001 | 3 726 | (19,5%) |
| Koszty finansowe | (6 605) | (4 034) | 63,7% |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
9 536 | 8 332 | 14,5% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 101 279 | 62 924 | 61,0% |
| Podatek dochodowy | (23 439) | (14 265) | 64,3% |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 77 840 | 48 659 | 60,0% |
| Marża brutto ze sprzedaży (%) | 27,7% | 25,8% | 1,9 p.p. |
Grupa Benefit Systems nie publikuje budżetu rocznego ani krótkoterminowych prognoz finansowych. Bieżące wyniki Grupy pozwalają na realizację zamierzeń inwestycyjnych w oparciu o posiadane środki finansowe oraz finansowanie dostępne zewnętrznie.
Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników jedynie z segmentów Kart Sportowych oraz Fitness (minimum 10% przychodów Grupy). Jednakże Grupa zdecydowała się na prezentację wszystkich zdefiniowanych segmentów w związku ze zbliżaniem się wyników tych segmentów do progów zdefiniowanych w MSSF 8 i możliwością ich przekroczenia w najbliższych okresach sprawozdawczych. Prezentacja wszystkich segmentów operacyjnych ma także na celu zwiększenie przejrzystości danych oraz poprawy jakości informacji.
Od 2015 roku Grupa Kapitałowa Benefit Systems swoją działalność operacyjną dzieli na segmenty operacyjne:
Pozostała działalność i uzgodnienia obejmuje działalność związaną z zarządzaniem i administracją, a także działalnością strategiczną w Grupie. Zawiera pozycje, które nie są alokowane do segmentów operacyjnych oraz wyłączenia transakcji wewnątrzgrupowych.
Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu.
Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do danego segmentu.
Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.
| w tys. PLN | Karty Sportowe |
Fitness | Kafeterie | Zagranica | Uzgodnienia | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 620 692 | 76 510 | 39 903 | 40 788 | (35 921) | 741 972 |
| Koszt własny sprzedaży | (453 800) | (64 433) | (26 883) | (29 360) | 37 886 | (536 590) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 166 892 | 12 077 | 13 020 | 11 428 | 1 965 | 205 382 |
| Koszty sprzedaży | (24 848) | (10 918) | (3 656) | (2 625) | (20) | (42 065) |
| Koszty ogólnoadministracyjne |
(25 965) | (10 283) | (5 972) | (10 457) | (3 010) | (55 687) |
| w tym Program Motywacyjny |
(9 986) | (9 986) | ||||
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne |
(508) | (2 079) | (333) | 16 | 607 | (2 297) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej |
115 571 | (11 203) | 3 059 | (1 638) | (10 442) | 95 347 |
| Przychody i koszty finansowe |
0 | (4 374) | (128) | (145) | 1 043 | (3 604) |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW |
0 | 8 956 | 145 | 0 | 435 | 9 536 |
| Zysk (strata) brutto | 115 571 | (6 621) | 3 076 | (1 783) | (8 964) | 101 279 |
| EBITDA | 121 847 | 4 270 | 4 002 | (1 462) | (9 873) | 118 784 |
Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 12 miesięcy 2016 roku
Segment Karty Sportowe odpowiada za sprzedaż kart sportowych na polskim rynku, które dystrybuują spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:
MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty w blisko 4 000 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;
MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 000 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;
MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 1 700 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;
MultiSport Kids - karta zapewniająca dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne czy wejścia na basen, do groty solnej lub na lodowisko;
MultiSport Dziecko – karta umożliwia wejścia na wybrane baseny honorujące ten typ karty MultiSport;
FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w ramach określonego limitu wejść - 8, 10, 12 wejść w miesiącu;
FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle, czyli z ponad 3 300 placówek w 530 miastach Polski.
Karty Sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który pomaga pracownikom oraz ich rodzinom dbać o kondycję fizyczną oraz zdrowie. Użytkownicy kart mogą korzystać z blisko 4 tysięcy obiektów sportowo-rekreacyjnych na terenie całej Polski. Imienna karta sportowa to świetny sposób na poprawę kondycji fizycznej oraz wzmocnienie zdrowia, co ma wpływ na obniżenie absencji chorobowej, jak również zwiększenie efektywności pracy.
W 2016 roku Grupa odnotowała wzrost liczby kart sportowych do poziomu 744,1 tys. sztuk, czyli wzrost o 130,6 tys. sztuk rok do roku (21,3%). Na wynik ten wpływ miały działania związane z efektywnym wykorzystywaniem przez Grupę potencjału rynkowego oraz sfinalizowany w pierwszym kwartale 2016 roku proces optymalizacji prac poszczególnych zespołów w Dziale Relacji z Klientami. W połowie 2016 roku segment Kart Sportowych zakończył z sukcesem realizację działań związanych z pozyskiwaniem zgód na przetwarzanie danych osobowych od użytkowników kart sportowych. Projekt ten prowadzony był w związku z decyzją Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych, który nałożył na Grupę obowiązek zebrania zgód od użytkowników kart MultiSport na przetwarzanie danych osobowych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (11.09.2015 roku, DIS/DEC-749/15/83430).
W drugim i trzecim kwartale 2016 roku przeprowadzona została akcja "Endorfiny na lato", w ramach której użytkownicy kart MultiSport mogli przez całe wakacje korzystać z oferty parków linowych, basenów odkrytych, zajęć na świeżym powietrzu, audiobooków, a od czerwca 2016 roku również z rowerów miejskich. Działania te miały na celu zachęcenie użytkowników do aktywności fizycznej również w okresie letnim i pozwoliły zredukować współczynnik odejść wakacyjnych o 3 punkty procentowe.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 620 692 | 507 354 | 22,3% |
| Koszt własny sprzedaży | (453 800) | (373 065) | 21,6% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 166 892 | 134 289 | 24,3% |
| Koszty sprzedaży | (24 848) | (22 612) | 9,9% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (25 965) | (27 064) | (4,1%) |
| Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne |
(508) | (1 143) | (55,6%) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 115 571 | 83 470 | 38,5% |
| EBITDA | 121 847 | 87 460 | 39,3% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 26,9% | 26,5% | 0,4 p.p. |
| Liczba kart sportowych | 744 112 | 613 508 | 21,3% |
Tabela 6: Wybrane dane finansowe segmentu Karty Sportowe
Przychody segmentu Kart Sportowych wzrosły o 22,3% r/r, co jest wynikiem przede wszystkim zwiększonej sprzedaży kart sportowych, jako rezultatu reorganizacji zespołów handlowych z końca 2015. Marża brutto w porównaniu do roku 2015 wzrosła proporcjonalnie do przychodów o 32,6 mln zł. Wzrost o 0,4 punktu procentowego spowodowany jest głównie większym udziałem kart limitowanych.
Reorganizacja zespołów sprzedażowych, zwiększenie zatrudnienia oraz wprowadzenie programu motywacyjnego dla handlowców jest odzwierciedlone we wzroście kosztów sprzedaży o 2,2 mln zł.
Bezwzględny spadek kosztów ogólnoadministracyjnych segmentu operacyjnego Kart Sportowych spowodowany był zakończeniem projektu zbierania zgód na przetwarzanie danych osobowych użytkowników w pierwszej połowie 2016 roku oraz zdecydowanie mniejszymi kosztami bezwzględnymi tego projektu w 2016 roku w porównaniu do roku 2015.
Na wyniki segmentu Karty Sportowe wpływ ma sezonowa aktywność użytkowników kart takich jak MultiSport Plus oraz FitSport. W trzecim kwartale roku kalendarzowego (trzeci kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność użytkowników jest najmniejsza w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego, co znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych (zwłaszcza w sezonie letnim) czy układu dni wolnych w danym roku.
Segment Fitness tworzą spółki zależne – Fit Invest Sp. z o.o. (zarządzanie inwestycjami), Benefit Partners Sp. z o.o. (dzierżawa sprzętu fitness), Fitness Academy (Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, AM Classic Sp. z o.o., Jupiter Sport Sp. z o.o.), Fabryka Formy (Fabryka Formy S.A., Fitness za Rogiem Sp. z o.o., Form Factory S.R.O.), Zdrofit Sp. z o.o. oraz spółki stowarzyszone – Calypso Fitness (Calypso Fitness S.A. IRF Sp. z o.o., Fitness MCG Sp. z o.o., Baltic Fitness Center Sp. z o.o.), Tiger Sp. z o.o., Get Fit Katowice II Sp. z o.o.
Segment Fitness jest w pełni komplementarny z segmentem Kart Sportowych i poprzez nowo otwierane kluby gwarantuje przyrost powierzchni a przez to zwiększenie atrakcyjności i różnorodności oferty dla obecnych i przyszłych użytkowników kart sportowych. Rozwój poprzez akwizycję gwarantuje dostęp użytkowników kart do klubów w najatrakcyjniejszych lokalizacjach a także ich odpowiedni standard.
| Liczba klubów fitness | ||||
|---|---|---|---|---|
| Spółka / Grupa | Udział Grupy w kapitale | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Zmiana |
| Calypso Fitness | 33,33% | 39 | 32 | 7 |
| Fitness Academy | 100,00% | 12 | 10 | 2 |
| Fabryka Formy | 66,06% | 21 | 13 | 8 |
| Zdrofit | 55,03% | 13 | 11 | 2 |
| Get Fit II Katowice | 20,00% | 1 | 1 | 0 |
| Tiger | 30,00% | 7 | - | 7 |
| Fitness Club S4* | 0,00% | 17 | - | 17 |
| Fit Fabric* | 0,00% | 7 | - | 7 |
| Razem | - | 117 | 67 | 50 |
* umowy warunkowe, które na 31.12.2016 nie weszły w życie
Na koniec 2016 roku inwestycyjne sieci fitness prowadziły łącznie 117 klubów o powierzchni ponad 151,7 tysięcy m2. W porównaniu z 2015 rokiem baza inwestycyjnych klubów fitness powiększyła się o 50 obiektów, w tym 17 klubów nowootwartych oraz 33 kluby istniejące, pozyskane w wykonaniu umów inwestycyjnych.
W 2016 roku Grupa zawarła szereg umów nabycia udziałów w spółkach z branży fitness, m.in. spółka zarządzająca Fit Invest Sp. z o.o. zawarła umowy nabycia 30% udziałów w Tiger Sp. z o.o. oraz umowę warunkową nabycia 30% udziałów Fitness Club S4 Sp. z o.o., a także umowę zwiększenia zaangażowania w Zdrofit Sp. z o.o. z 28,38% do 55,03%. Dodatkowo zawarto umowę dotyczącą nabycia przez Fabrykę Formy S.A. 30% udziałów w sieci klubów Fit Fabric, która później została przeniesiona na Fit Invest Sp. z o.o. i weszła w życie w styczniu 2017 roku. Ponadto, w dniu 5 października 2016 roku Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły warunkową umowę dotyczącą zwiększenia zaangażowania w Calypso Fitness S.A. z 33,3% do 83,4% pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Realizowane działania inwestycyjne w segmencie Fitness wspierają ofertę Programu MultiSport w zakresie obiektów sportowych – ze względu na rosnącą liczbę użytkowników Programu MultiSport niezbędna jest odpowiednia infrastruktura sportowo-rekreacyjną. Atrakcyjna i stabilna oferta klubów sportowych ma znaczący wpływ na budowanie i podtrzymywanie lojalności użytkowników Programu MultiSport. W 2016 roku po raz pierwszy nastapiła alokacja przychodów z segmentu Kart Sportowych do segmentu Fitness na podstawie synergii tych segmentów w kwocie 5,5 mln zł.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 76 510 | 43 684 | 75,1% |
| Koszt własny sprzedaży | (64 633) | (33 552) | 92,0% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 12 077 | 10 132 | 19,2% |
| Koszty sprzedaży | (10 918) | (8 213) | 32,9% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (10 283) | (4 870) | 111,1% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (2 079) | (2 283) | (8,9%) |
| Strata z działalności operacyjnej | (11 203) | (5 234) | 114,0% |
| Przychody i koszty finansowe | (4 374) | (2 413) | 81,3% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 8 956 | 7 290 | 22,9% |
| Strata przed opodatkowaniem | (6 621) | (357) | 1 754,5% |
| EBITDA | 4 270 | 3 259 | 31,0% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 15,8% | 23,2% | (7,4 p.p.) |
| Liczba klubów | 117 | 67 | 50 |
Tabela 8: Wybrane dane finansowe segmentu Fitness
W omawianym okresie znacząco wzrosły przychody ze sprzedaży segmentu Fitness w porównaniu do analogicznego okresu 2015 roku. To przede wszystkim efekt zwiększenia łącznej liczby klubów o 12 w spółkach zależnych (Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA – 2 obiekty, Fabryka Formy S.A. łącznie z Fitness za Rogiem Sp. z o.o. – 8 nowych obiektów oraz Zdrofit Sp. z o.o. – 2 nowe obiekty). Szybsza dynamika wzrostu kosztów niż przychodów i w rezultacie pogłębienie straty z działalności operacyjnej wynika z faktu, że nowe kluby od poczatku działalności generują koszty stałe, natomiast przychody w pierwszym etapie są niskie i generują się w miarę rozwoju i rozpowszechnienia klubu. Dodatkowo w pozycji udział w wyniku jednostek wycenianych MPW ujęty został jednorazowy zysk na przejęciu kontroli nad Zdrofit Sp. z o.o. w wysokości 6,9 mln zł. Pomimo wysokiego udziału nowootwartych klubów (wyższe koszty) spółki segmentu Fitness łącznie prezentują pozytywne wyniki, zarówno na poziomie EBITDA, jak i marży brutto. Ich wpływ na skonsolidowany wynik za rok 2016 zależy bezpośrednio od aktualnego udziału w kapitale danej spółki. Proces zwiększania zaangażowania Grupy oraz jednoczesnej restrukturyzacji tych spółek trwa i w ocenie Grupy przyniesie pozytywne efekty również w segmencie Kart Sportowych.
Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wachlarz produktów i usług, w tym produkty własne Grupy z obszaru kultury i rozrywki.
Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom wybór dowolnych świadczeń pozapłacowych w ramach określonego przez pracodawcę budżetu, a także zakresu tych świadczeń. Świadczenia można wybierać za pomocą platformy internetowej, do której mają dostęp tylko uprawnieni pracownicy. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce. Obecnie w ofercie turystycznej MyBenefit dostępnych jest ponad 1 200 hoteli i miejsc pobytowych w całym kraju oraz oferty wycieczek zagranicznych od wielu touroperatorów.
Program Kinowy to główny filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino).
MultiTeatr to wyselekcjonowana oferta voucherów na kilkaset spektakli teatralnych, które grane są w popularnych teatrach w największych miastach Polski.
BenefitLunch zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 600 lokalach gastronomicznych w kilkudziesięciu miastach Polski.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 39 903 | 34 263 | 16,5% |
| Koszt własny sprzedaży | (26 883) | (33 305) | (19,3%) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 13 020 | 958 | 1 259,1% |
| Koszty sprzedaży | (3 656) | (3 255) | 12,3% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (5 972) | (5 660) | 5,5% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (333) | (2 932) | (88,6%) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 3 059 | (10 889) | - |
| Przychody i koszty finansowe | (128) | (29) | 343,0% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 145 | 283 | (48,9%) |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 3 076 | (10 635) | - |
| EBITDA | 4 002 | (8 280) | - |
| Marża brutto ze sprzedaży | 32,6% | 2,8% | 29,8 p.p. |
| Obroty* | 195,6 | 148,5 | 31,7% |
| Liczba użytkowników | 235,3 | 178,6 | 56,7 |
Tabela 9: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie
* Na podstawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit. Obroty platformy MyBenefit za 2015 rok obejmują okres 1-12.2015 (konsolidacja 4-9.2015).
W 2016 roku z platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria korzystało 235,3 tysięcy użytkowników – oznacza to wzrost o 56,7 tysiąca użytkowników w porównaniu do analogicznego okresu w 2015 roku. Obroty na platformach kafeteryjnych w 2016 roku wyniosły 195,6 mln zł. Przychody segmentu wzrosły o 16,5% w porównaniu do analogicznego okresu w 2015 roku i wyniosły 39,9 mln zł. Wzrost przychodów jest ściśle powiązany z rozwojem platform kafeteryjnych, jak również jest efektem rozpoznania przychodów spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz Nowe Benefity Sp. z o.o., których konsolidację metodą pełną rozpoczęto odpowiednio w kwietniu oraz grudniu 2015 roku. Stabilny rozwój platform kafeteryjnych przyczynił sie do osiągnięcia wyniku brutto na poziomie 3,1 mln zł. Wzrost zysku przed opodatkownianiem w porównaniu do roku ubiegłego jest rownież wynikiem likwidacji pod koniec 2015 roku platformy MultiBenefit.
Za działania Grupy Kapitałowej realizowane poza polskim rynkiem odpowiada spółka Benefit Systems International Sp. z o.o., która nadzoruje rozwój programu MultiSport w Czechach, na Słowacji i w Bułgarii. W 2016 roku na rynkach zagranicznych aktywnych było łącznie 60,7 tysiąca kart MultiSport – oznacza to wzrost o 35,9 tys. sztuk, czyli o 144,8% w porównaniu z końcem 2015 roku. Na dobry wynik sprzedaży w segmencie Zagranica wpływ miały podejmowane przez cały rok działania sprzedażowe, w tym powiększenie zespołu sprzedażowego, rosnąca rozpoznawalność marki MultiSport oraz stale powiększana oferta obiektów partnerskich.
W omawianym okresie utrzymana była wysoka dynamika sprzedaży na rynkach czeskim oraz bułgarskim. W Czechach na koniec 2016 roku aktywnych było 40,4 tysiące kart sportowych. Na wynik ten, oprócz efektywnych działań sprzedażowych, wpływ miały również działania promocyjne anagażujące klientów oraz wydarzenia sportowe, które propagują wśród pracowników zdrowy i aktywny styl życia.
Spółki Benefit Systems Slovakia S.R.O. i Benefit Systems Bulgaria EOOD w drugim roku swojej działalności kontynuowały rozwój sieci partnerów poza Bratysławą i Sofią, aby umożliwić użytkownikom korzystanie z programu MultiSport na terenie każdego z krajów. Jednocześnie spółki te prowadziły intensywną sprzedaż kart do klientów – na koniec roku na rynkach słowackim i bułgarskim z kart korzystało ponad 20 tysięcy użytkowników (odpowiednio 2,1 tysiąca i 18,3 tysięcy).
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 40 788 | 14 309 | 185,1% |
| Koszt własny sprzedaży | (29 360) | (9 594) | 206,0% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 11 428 | 4 715 | 142,4% |
| Koszty sprzedaży | (2 625) | (1 190) | 120,6% |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (10 457) | (3 633) | 187,8% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 16 | (182) | - |
| Strata z działalności operacyjnej | (1 638) | (290) | 464,8% |
| Przychody i koszty finansowe | (145) | (57) | 154,4% |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 0 | 755 | - |
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem | (1 783) | 408 | - |
| EBITDA | (1 462) | (279) | 424,0% |
| Marża brutto ze sprzedaży | 28,0% | 33,0% | (5,0 p.p.) |
| Liczba kart sportowych | 60,7 | 24,8 | 35,9 |
Tabela 10: Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica
Na wyniki Segmentu Zagranica wpłynęło niewątpliwie podwojenie liczby kart r/r, na wszystkich rynkach łącznie. W omawianym okresie udział przychodów rynku bułgarskiego i słowackiego stanowił 15% przychodów wygenerowanych przez cały segment. Zmiana kosztów własnych sprzedaży jest efektem ponad dwukrotnego zwiększenia liczby aktywnych kart w segmencie Zagranica w stosunku do 2015 roku. Między porównywanymi okresami nowe kraje (Bułgaria i Słowacja) dynamicznie rozwijały swoje struktury (w 2015 były to głównie Czechy), co wpływa na znaczny wzrost kosztów sprzedaży oraz ogólnoadministracyjnych. We wzroście kosztów mają odzwierciedlenie również wypłacone prowizje od sprzedaży w związku z wyższą liczbą sprzedanych kart.
Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody inne niż pochodzące ze sprzedaży produktów motywacji pozapłacowej oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (35 921) | (18 153) | 97,9% |
| Koszt własny sprzedaży | 37 886 | 18 224 | 107,9% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 1 965 | 71 | - |
| Koszty sprzedaży | (20) | 0 | - |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (3 010) | (3 615) | (16,7%) |
| koszt Programu Motywacyjnego | (9 986) | (6 418) | 55,6% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 607 | (2 193) | - |
| Strata z działalności operacyjnej | (10 442) | (12 155) | (14,1%) |
| Przychody i koszty finansowe | 1 043 | 2 192 | (52,4%) |
| Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW | 435 | 41 | 962,1% |
| Strata przed opodatkowaniem | (8 964) | (9 922) | (9,6%) |
| EBITDA | (9 875) | (11 715) | (15,7%) |
Tabela 11: Pozycje uzgodnieniowe
Zmiana na pozycjach przychody ze sprzedaży oraz koszt własny sprzedaży wynika ze wzrostu wartości transakcji wewnątrzgrupowych pomiędzy segmentami operacyjnymi. Zysk brutto ze sprzedaży odzwierciedla przychody z działalności marketingowej Grupy, a także pozostałe przychody nie przypisane do segmentów operacyjnych. Wzrost kosztów dotyczył przede wszystkim wzrostu kosztów Programu Motywacyjnego. Pozostała część kosztów ogólnoadministracyjnych segmentu Uzgodnień odnotowała spadek o 16,7%.
Spadek wartości pozostałych kosztów operacyjnych w stosunku do roku 2015 to efekt pełnego ich przypisania do segmentów operacyjnych od drugiej połowy 2015 roku. Wykazane pozostałe przychody operacyjne to marża Spółki dominującej Grupy na opłatach administracyjno – zarządczych od spółek zależnych.
Niższy o 1 mln zł wynik na działalności finansowej segmentu to efekt objęcia pełną konsolidacją nowych spółek w 2015 roku i idących za tym wyłączeń wewnątrzgrupowych.
Wzrost udziału w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności to efekt lepszych wyników spółek X-Code sp. z o.o. oraz Langmedia Sp. z o.o.
Tabela 12: Przychody i koszty finansowe
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody finansowe | 3 001 | 3 726 | (19,5%) |
| Koszty finansowe | (6 605) | (4 034) | 63,7% |
| Udział w zysku/(stracie) jednostek wycenianych MPW | 9 536 | 8 332 | 14,5% |
Na wynik działalności finansowej Grupy w 2016 roku istotny wpływ miały koszty związane z wyemitowanymi dwiema seriami obligacji (w tym koszty odsetek), zwiększeniem linii kredytowej oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego (leasingu zwrotnego na sprzęt fitness). Istotne, choć o prawie 20% niższe niż w porównywalnym okresie, były także przychody z pożyczek udzielonych stowarzyszonym oraz strategicznym partnerom Grupy.
Na dzień sprawozdania Spółka dominująca Benefit Systems S.A. udzieliła pożyczek na łączną sumę bilansową 206,7 mln zł (31 grudnia 2015 roku: 146,1 mln zł), z czego do spółek zależnych w sumie 126,8 mln zł. Wsparcie kapitałowe w opisywanej postaci ukierunkowane jest w głównej mierze na inwestycje w podmioty działające w branży fitness (92%), w tym w ramach nowego programu pożyczek dla Partnerów (4,4%), a także w mniejszym stopniu (6,6%) na zapewnienie bieżącej płynności w spółkach zależnych spoza segmentu fitness. Prawie 79% tej puli stanowią pożyczki długoterminowe.
Wszystkie umowy pożyczek zostały zawarte na warunkach, które nie odbiegają od warunków rynkowych, z oprocentowaniem zmienną stopą procentową zależną od WIBOR 3M lub WIBOR 1M. Ogranicza to ryzyko pożyczkodawcy w przypadku niekorzystnej zmiany stóp procentowych.
Spadek przychodów finansowych w porównaniu z 2015 rokiem, pomimo przychodów odsetkowych związanych z programem pożyczek dla Partnerów, związany jest z wyłączeniem przychodów odsetkowych od pożyczek udzielonych sieciom fitness (0,52 mln zł) oraz innych spółek (0,41 mln zł), które nie zostały objęte konsolidacją w całym porównywalnym okresie, a konsolidowanych metodą pełną w 2016 roku.
Na dzień sprawozdania Spółka dominująca posiadała zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji 3-letnich w kwocie 120,54 mln zł wraz z odsetkami, pożyczek od podmiotów powiązanych 23,7 mln zł oraz 26,2 mln zł z tytułu leasingu finansowego. Wzrost kosztów finansowych to przede wszystkim odsetki od obligacji w kwocie 1,9 mln zł, koszty leasingu finansowego sprzętu fitness w kwocie 0,5 mln zł oraz wycena pożyczek według skorygowanej ceny nabycia w wysokości 0,9 mln zł, a także spadek kosztów odsetek bankowych o 0,5 mln zł.
Po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych, tj. efektu przejęcia pełnej kontroli nad: MultiSport Benefit S.R.O. (0,8 mln zł), Fabryka Formy S.A. (2,8 mln zł), Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (0,5 mln zł), na łączną kwotę 4,1 mln zł w 2015 roku oraz przejęcia Zdrofit Sp. z o.o. w 2016 roku (6,9 mln zł), wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności spadł z 4,2 mln zł do 2,7 mln zł. Największy wpływ na spadek miał niższy wynik Calypso Fitness S.A. (-1,1 mln zł), zmiany metody konsolidowania Zdrofit Sp. z o.o. (-0,3 mln zł) oraz pełnej konsolidacji MyBenefit Sp. z o.o. (udział w zysku za 2015 w kwocie 0,1 mln zł).
Tabela 13: Sprawozdanie z sytuacji finansowej
| w tys. PLN | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 373 660 | 284 613 | 31,3% |
| udział w sumie bilansowej | 65,6% | 73,2% | (7,6 p.p.) |
| Aktywa obrotowe | 195 780 | 104 130 | 88,0% |
| udział w sumie bilansowej | 34,4% | 26,8% | 7,6 p.p. |
| Aktywa razem | 569 440 | 388 743 | 46,5% |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej |
224 946 | 185 558 | 21,2% |
| udział w sumie bilansowej | 39,5% | 47,7% | (8,2 p.p.) |
| udziały niekontrolujące | 17 251 | 5 703 | 202,5% |
| udział w sumie bilansowej | 3,0% | 1,5% | 1,5 p.p. |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe | 159 861 | 88 054 | 81,5% |
| udział w sumie bilansowej | 28,1% | 22,7% | 5,4 p.p. |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
167 382 | 109 427 | 53,0% |
| udział w sumie bilansowej | 29,4% | 28,1% | 1,3 p.p. |
| Pasywa razem | 569 440 | 388 743 | 46,5% |
Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły w stosunku do okresu porównawczego, co spowodowane było między innymi pełną konsolidacją nowych spółek zależnych z segmentu Fitness, tj. Zdrofit Sp. z o.o. oraz Fitness za Rogiem Sp. z o.o. W wyniku objęcia pełnej kontroli nad ww. spółkami rozpoznano wartość firmy w kwocie 31,8 mln zł. Wzrost wartości niematerialnych i prawnych wiąże się głównie z rozbudową systemów informatycznych w spółkach Benefit Systems S.A. oraz My Benefit Sp. z o.o. Zwiększenie wartości rzeczowych aktywów trwałych w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2015 o 34,5 mln zł jest w głównej mierze efektem zakupu sprzętu fitness (leasing oraz zakup własny) przez Benefit Systems S.A w kwocie 21,2 mln zł. Zwiększenie tej pozycji wynika również z inwestycji w obce środki trwałe dokonane przez Fabrykę Formy S.A w kwocie 4,1 mln zł. Rzeczowe aktywa trwałe pochodzące ze spółek Zdrofit Sp. z o.o. oraz Fitness za Rogiem Sp. z o.o. stanowią 6,4 mln zł. Wzrost dotyczy również inwestycji w jednostkach stowarzyszonych (Tiger Sp. z o.o.). Długoterminowe należności z tytułu udzielonych pożyczek wzrosły o kwotę 9,2 mln zł.
Aktywa obrotowe ogółem zanotowały wzrost o 91,7 mln zł, głównie z powodu wzrostu poziomu środków pieniężnych w Grupie o 40,9 mln zł, co związane było z dodatnimi przepływami z działalności operacyjnej oraz z emisji obligacji. Zwiększeniu uległy również należności z tytułu dostaw i usług o 35,0 mln zł. Wartość bilansowa udzielonych pożyczek wzrosła o 6,7 mln zł, głównie w wyniku programu pożyczek dla partnerów programu Multisport.
Zobowiązania wzrosły w porównywanych okresach głównie z tytułu emisji obligacji w kwocie 70 mln zł oraz zawarcia umowy leasingu zwrotnego na sprzęt sportowy przez Spółkę dominującą. Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu finansowego wyniósł 10,8 mln zł.
Wzrost zobowiązań krótkoterminowych za 2016 rok o 58,0 mln zł związany jest głównie ze wzrostem zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 32,0 mln zł, krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 18,6 mln zł oraz zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku o 11,0 mln zł. Krótkoterminowe zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek spadło o 7,1 mln zł do kwoty 2,5 mln zł.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 117 372 | 71 557 | 64,0% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (66 622) | (42 927) | 55,2% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (9 807) | (11 477) | (14,5%) |
| Razem przepływy pieniężne netto | 40 943 | 17 152 | 138,7% |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 64 920 | 23 977 | 170,8% |
Tabela 14: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych
Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 64,9 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunku Spółki dominującej Benefit Systems S.A. (32,5 mln zł) oraz spółek zależnych MyBenefit Sp. z o.o. (14,7 mln zł), VanityStyle Sp. z o.o. (2,8 mln zł) oraz czeskiej spółki MultiSport Benefit S.R.O (1,6 mln zł). Grupa Benefit Systems nie jest i nie była w 2016 roku zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2016 roku wyniosły 117,4 mln zł i były o 45,8 mln zł wyższe w porównaniu do 2015 roku, na co wpływ miały m.in.: wyższy wynik netto oraz dodatnie korekty 27,7 mln zł, z czego 23,4 mln zł stanowi amortyzacja).
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -66,6 mln zł. Składały się na nie m.in.: wydatki na zakup aktywów trwałych, głównie nabycie sprzętu fitness (-27,0 mln zł), wydatki na nabycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych Tiger Sp. z o.o. (-6,1 mln zł) oraz LangMedia Sp. z o.o. (-1,3 mln zł), zapłata kolejnej raty za udziały w spółce MyBenefit Sp. z o.o. nabyte w 2016 roku (-2,4 mln zł) oraz nabycie udziałów w spółce zależnej Fabryka Formy S.A. (-2,9 mln zł). W 2016 roku Grupa udzieliła pożyczek na kwotę 19,8 mln zł vs. 8,2 mln zł w 2015 roku.
Wpływy z działalności inwestycyjnej dotyczyły głównie sprzedaży sprzętu fitness w ramach leasingu zwrotnego (8,0 mln zł).
Na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej największy wpływ miały emisja obligacji na kwotę 70 mln zł oraz wpływ netto z tytułu emisji akcji na kwotę 7,6 mln zł po stronie wpływów, a nabycie akcji własnych w ramach programu dywidendowego na kwotę 27,5 mln zł wraz ze skupem akcji własnych na kwotę 30,1 mln zł, spłata kredytów i pożyczek na kwotę 12,2 mln zł, spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego na kwotę 11,7 mln zł i zapłacone odsetki w kwocie 6,0 mln zł po stronie wydatków.
| Tabela 15: Wskaźniki finansowe | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -------------------------------- |
| Wskaźniki rentowności | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 27,7% | 25,8% | 1,9 p.p. |
| Rentowność EBITDA | 16,0% | 10,3% | 5,7 p.p. |
| Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) | 12,9% | 9,4% | 3,4 p.p. |
| Rentowność brutto | 13,4% | 11,5% | 1,9 p.p. |
| Rentowność netto | 10,3% | 8,3% | 2,0 p.p. |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | 32,1% | 25,4% | 6,7 p.p. |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | 13,7% | 12,5% | 1,2 p.p. |
| Wskaźniki płynności | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Płynność bieżąca | 1,17 | 0,95 | 21,8 p.p. |
| Płynność szybka | 1,05 | 0,92 | 12,8 p.p. |
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT) / przychody ze sprzedaży,
rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa odnotowała wzrost zatrudnienia z 664 do 690 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o 3,9% rok do roku. Wzrost zatrudnienia wynika głównie z powiększającej się skali działalności Grupy, w tym działań na nowych rynkach, a także z potrzeby specjalizacji funkcji wspierających te działania. Z uwagi na specyfikę działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do stałego podnoszenia kwalifikacji pracowników, a ponad 80% z nich posiada wyższe wykształcenie.
W ocenie Grupy realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz.
10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzony zostanie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa i potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych, jak również zapotrzebowanie spółek na płynne środki pieniężne.
Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.
W dniu 14 września 2016 roku Spółka dominująca w ramach programu dywidendowego nabyła łącznie 39.730 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 1,537% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 39.730 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej (na dzień 16 września 2016 roku), co stanowi 1,537% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena zakupu wynosiła 690,00 zł za jedną Akcję Nabytą oraz 27.413.700,00 zł łącznie za wszystkie Akcje Nabyte.
Celem zakupu Akcji Nabytych jest ich wykorzystanie do finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku. Zakup Akcji Nabytych nastąpił poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A., w następstwie rozliczenia oferty zakupu nie więcej niż 39.730 akcji Benefit Systems S.A. ogłoszonej przez Spółkę w dniu 1 września 2016 roku. Spółka informowała o ogłoszeniu Oferty raportem bieżącym nr 29/2016 z dnia 1 września 2016 roku.
Łączna liczba akcji zgłoszonych przez Akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty wyniosła 1.921.174 akcje. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez Akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć w ramach Oferty (tj. 39.730 akcji), liczba akcji nabytych od poszczególnych Akcjonariuszy została obliczona przy zastosowaniu zasad redukcji – średnia stopa redukcji wyniosła 97,93%. Przed rozliczeniem Oferty Spółka nie posiadała żadnych akcji własnych. Po rozliczeniu Oferty Spółka dominująca posiada 39.730 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.
Spółka Benefit Systems S.A., zgodnie z ogłoszoną przez Zarząd Spółki w dniu 23 września 2016 roku ofertą zakupu akcji Spółki, przeprowadziła skup akcji własnych w związku z ofertą nabycia 45.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 1,73% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 45.000 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,73% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena zakupu wynosiła 668,00 zł za jedną Akcję Nabytą oraz 30.060.000,00 zł łącznie za wszystkie Akcje Nabyte.
Celem zakupu Akcji Nabytych jest ich wykorzystanie do finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku. Nabycie Akcji Nabytych nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Millennium Domu Maklerskiego S.A. Rozliczenie wszystkich transakcji nastąpiło w dniu 30 września 2016 roku.
W związku z realizacją postanowień uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 maja 2012 roku w sprawie ustanowienia w Spółce dominującej Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 oraz uchwały nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 maja 2012 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki dominującej oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D, Zarząd Spółki Benefit Systems na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał w dniu 20 lipca 2016 roku przydziału 40.000 warrantów serii E osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki dominującej.
Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniają do objęcia w okresie od dnia 1 września 2016 roku do dnia 30 września 2016 roku oraz odpowiednio od dnia 1 września 2017 roku do dnia 30 września 2017 roku, akcji serii D Spółki dominującej po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/25.06.2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2014 roku.
Objęcie akcji serii D Spółki dominującej w zamian za warranty subskrypcyjne serii D
W dniu 1 września 2016 roku osoby uprawnione do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii D (łącznie Spółka dominująca wyemitowała 40.000 warrantów serii D) na akcje Spółki dominującej serii D, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółki dominującej związanego z Programem Motywacyjnym na lata 2014-2016 ("Program"), dokonały zapisu na 30.100 akcji serii D Spółki dominującej. W związku z w/w zapisami Osoby Uprawnione dokonały wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D na rachunek Spółki dominującej. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki dominującej uległ podwyższeniu z kwoty 2.554.842,00 zł do kwoty 2.584.942,00 zł:
stanowiących łącznie (po zapisie akcji serii D na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych) 2.584.942 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.
W związku z objęciem akcji serii D, w/w warranty subskrypcyjne serii D posiadane przez osoby obejmujące akcje serii D, straciły ważność. Prawa z akcji serii D powstały z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych.
Objęcie akcji serii D Spółki dominującej w zamian za warranty subskrypcyjne serii E
W dniu 1 września 2016 roku, zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, 30 100 warrantów subskrybcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, natomiast w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D.
Rejestracja przez Sąd Rejestrowy zmiany w Statucie Spółki
W dniu 19 września 2016 roku do Spółki Benefit Systems S.A. wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji przez Sąd zmiany następujących postanowień Statutu Spółki dominującej:
treść § 6 ust. 3 do 5 Statutu Spółki dominującej po zmianie:
"3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi nie więcej niż 385.000,00 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:
1) nie więcej niż 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
2) nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
3) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę dominującą na podstawie uchwały Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę dominującą,
2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę dominującą na podstawie uchwały Nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F wyemitowanych przez Spółkę dominującą,
3) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę dominującą na podstawie uchwały Nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę dominującą.
Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu 30.100 akcji serii D na GPW S.A.
27 września 2016 roku Spółka dominująca otrzymała uchwałę nr 969/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. z dnia 22 września 2016 roku, zgodnie z którą Zarząd GPW S.A. postanowił dopuścić i wprowadzić z dniem 27 września 2016 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym 30.100 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki dominującej, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLBNFTS00018", pod warunkiem dokonania ich rejestracji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 27 września 2016 roku.
10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego, który od kilku lat Spółka dominująca realizuje dla kluczowych pracowników. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale Spółki dominującej), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w czterech równych transzach. Założenia Programu Motywacyjnego zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za rok 2015 w dniu 15 czerwca 2016 roku.
10 czerwca 2016 roku Spółka dominująca podała informację o zwiększeniu wartości emisji obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji Benefit Systems S.A. maksymalnie o 70,0 mln zł. W dniu 28 czerwca 2016 roku podjęta została uchwała Zarządu Spółki dominującej w sprawie emisji obligacji serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda i o łącznej maksymalnej wartości nominalnej do 70,0 mln zł, w ramach ustanowionego przez Spółkę dominującą Programu Emisji Obligacji. Obligacje wyemitowane zostaną jako papiery wartościowe niezabezpieczone, na okaziciela, nie posiadające formy dokumentu, podlegające wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu Catalyst.
W dniu 29 września 2016 roku Zarząd GPW S.A. podjął uchwałę nr 1007/2016 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 70.000 obligacji serii B Spółki dominującej, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda.
W dniu 3 października 2016 roku Zarząd BondSpot S.A. podjął uchwałę nr 214/16 w sprawie wyznaczenia dnia 5 października 2016 roku jako dnia pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 70.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki dominującej, o łącznej wartości nominalnej 70.000.000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem PLBNFTS00042 ("Obligacje"). Jednocześnie dla Obligacji zostały określone: dzień ostatniego notowania – 18 czerwca 2019 roku, jednostka obrotu – 1 szt., oraz jednostka obligatoryjna – 100 szt., symbol – BFT061.
23 lutego 2016 roku Spółka dominująca otrzymała podpisany przez Bank Zachodni WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową. Przedmiotem aneksu jest zmiana dnia spłaty kredytu wobec Banku i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2016 roku, z zastrzeżeniem, iż okres obowiązywania udzielanych gwarancji nie może przekraczać 30 października 2017 roku.
W dniu 27 kwietnia 2016 roku Benefit Systems S.A. otrzymał aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową. Przedmiotem aneksu jest zmiana dnia spłaty kredytu i wydłużenie go do dnia 30 kwietnia 2017 roku oraz zobowiązanie Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycji Spółki dominującej do kwoty 6,0 mln zł (w ramach udzielonej linii kredytowej do kwoty 32,0 mln zł) w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2017 roku, następujących rodzajów: płatności czynszu, płatności handlowych, należytego wykonania umów handlowych; wygasających najpóźniej do 18 miesięcy od dnia powstania zobowiązania Banku. W związku z w/w aneksem Spółka dominująca jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82,5 mln zł (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 października 2023 roku.
Benefit Systems S.A. otrzymał w dniu 20 lipca 2016 roku aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (linia kredytowa do kwoty 35,0 mln zł). Przedmiotem aneksu jest zmiana dnia spłaty salda debetowego rachunku bieżącego i wydłużenie go do dnia 28 lipca 2017 roku. W pozostałym zakresie aneks zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.
W dniu 27 kwietnia 2016 roku Benefit Systems S.A. otrzymał aneks do umowy o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest zmiana kwoty zobowiązania Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia /dyspozycji Spółki dominującej, z kwoty 10,0 mln zł do kwoty 20,0 mln zł w okresie dostępności do dnia 1 kwietnia 2017 roku, następujących rodzajów: gwarancje zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu oraz gwarancje dobrego wykonania umów najmu. W związku z w/w aneksem Spółka dominująca jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82,5 mln zł (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 października 2023 roku.
Benefit Systems S.A. zawarł umowę z Pocztą Polską S.A., której przedmiotem jest zapewnienie nielimitowanego dostępu do usług sportowo-rekreacyjnych dla pracowników Poczty Polskiej S.A. i ich rodzin w ramach programu MultiSport. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego i jest ważna do 31 marca 2017 roku.
Spółka Benefit Systems S.A. zawarła umowę z TAURON Polska Energia S.A., w ramach której pracownicy spółek Grupy Tauron, a także ich rodziny, będą mieli zapewniony nielimitowany dostęp do usług sportowo-rekreacyjnych w ramach programu MultiSport. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu o udzielenie zamówienia publicznego i jest ważna do 14 marca 2018 roku.
10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej powołała w skład Zarządu Spółki Pana Grzegorza Mędzę, powierzając mu funkcję Członka Zarządu Spółki dominującej odpowiedzialnego za strategię, komunikację i sprawy pracownicze (rezygnacja z funkcji 24 listopada 2016 roku ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2016 roku).
1 kwietnia 2016 roku Pan Paweł Markowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki dominującej Benefit Systems S.A. ze skutkiem na dzień 11 maja 2016 roku.
W dniu 9 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej powołała w skład Zarządu Spółki dominującej Pana Arkadiusza Hanszke, powierzając mu funkcję Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za obszar IT, zarządzanie projektami oraz administrację.
1 kwietnia 2016 roku nastąpiło połączenie dwóch należących do Grupy Kapitałowej spółek: Benefit Development Sp. z o.o. oraz spółki FitSport Polska S.A. Na podstawie art. 494 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka Benefit Development Sp. z o.o. przejęła wszystkie prawa i obowiązki spółki FitSport Polska S.A., zmieniając jednocześnie nazwę na FitSport Polska Sp. z o.o. Natomiast 11 kwietnia 2016 roku połączone zostały spółki: Nowe Benefity Sp. z o.o., MultiBenefit Sp. z o.o. oraz MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Spółka Nowe Benefity Sp. z o.o. przejęła wszystkie prawa i obowiązki spółek MultiBenefit Sp. z o.o. oraz MultiBenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., zmieniając jednocześnie nazwę na MultiBenefit Sp. z o.o. Wprowadzone zmiany w strukturze organizacyjnej wynikają z potrzeby jej uporządkowania i uproszczenia, a także z dalszych planów rozwoju Grupy Kapitałowej Benefit Systems.
11 maja 2016 roku został podpisany aneks między Benefit Systems S.A. a Panem Ireneuszem Sęk, akcjonariuszem spółki Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Poznaniu, dotyczący umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2012 roku. Zgodnie z zawartym aneksem, zakres wsparcia inwestycyjnego związanego z dalszym rozwojem sieci Fabryka Formy został rozszerzony o pożyczki o łącznej wartości nie wyższej niż 41,5 mln zł (wcześniejszy limit: 16,5 mln zł), poręczeń o wartości nie wyższej niż 15,0 mln zł (wcześniej 12,0 mln zł), wydzierżawienie sprzętu fitness (wartość nie wyższa niż 21,5 mln zł, wcześniej limit wynosił 11,5 mln zł).
Benefit Systems S.A. zawarł 3 umowy dotyczące nabycia udziałów w sieciach klubów fitness – Zdrofit, Fitness Club S4 oraz Tiger. Sieci te mają łącznie 35 obiektów sportowo-rekreacyjnych w całym kraju. Zawarte w dniu 22 czerwca 2016 roku umowy dotyczą nabycia w pierwszym etapie transakcji 30% udziałów w spółkach Fitness Club S4 i Tiger oraz zwiększenia udziału w spółce Zdrofit z 28% do poziomu 55%. Łączna wartość tych inwestycji wyniesie 22,4 mln zł. Ponadto, zgodnie z zawartymi umowami, Benefit Systems S.A. uzyskał prawo do zwiększenia swoich udziałów we wszystkich tych podmiotach do poziomu 100% w okresie najbliższych 4 lat.
Dodatkowo Spółka dominująca podpisała list intencyjny z siecią Calypso Fittnes S.A, na podstawie którego podejmie negocjacje dotyczące zwiększenia ilości udziałów w Calypso Fitness S.A. o 50,1% do poziomu 83,4%. Wartość tej inwestycji wyniesie 81,3 mln zł, z czego 27,5 mln zł będzie płatne gotówką, a pozostała część akcjami Benefit Systems S.A.
W dniu 30 czerwca 2016 roku zawarta została przez Fabrykę Formy S.A. umowa inwestycyjna z Fit Fabric S.C., w ramach której w pierwszym etapie zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie Fabryka Formy S.A. nabędzie 30% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric S.C. za cenę 3,6 mln zł. W ramach drugiego etapu, realizowanego od 2020 roku, Fabryka Formy S.A. będzie uprawniona do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric S.C. za cenę, która według szacunków Emitenta wyniesie około 18,0 mln zł, przy czym ostateczna wysokość ceny zostanie ustalona w oparciu o wyniki finansowe Fit Fabric S.C.. Sieć klubów fitness Fit Fabric S.C. działa od roku 2013 i obecnie prowadzi 6 klubów fitness o łącznej powierzchni około 12 tys. m2.
Zawarcie umowy warunkowej zobowiązującej do nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A.
W dniu 5 października 2016 roku Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły warunkową umowę dotyczącą nabycia pakietu 50,1% akcji spółki Calypso Fitness S.A. Do zawarcia umowy niezbędna jest zgoda na koncentrację wydana przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
W dniu 17 listopada 2016 roku spółka Fit Invest Sp. o.o. zawarła umowę nabycia udziałów w kapitale zakładowym spółki Zdrofit Sp. z o.o., w ramach której Fit Invest Sp. z o.o. nabędzie łącznie 800 udziałów stanowiących 26,67% kapitału zakładowego Zdrofit Sp. z o.o. za łączną cenę 8.533.333,34 zł. Po tej transakcji Fit Invest Sp. o.o. posiada 55,03% udziałów w kapitale zakładowym Zdrofit Sp. z o.o.
W dniu 8 grudnia 2016 roku Fit Invest Sp. z o.o. zawarła list intencyjny z Panem Ireneuszem Sęk, na podstawie którego Fit Invest Sp. z o.o. zawrze warunkową umowę sprzedaży akcji stanowiących 33,94% w kapitale zakładowym Fabryki Formy S.A. oraz uprawniające do 33,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Fabryki Formy S.A., za cenę 25 mln zł, płatnej w gotówce oraz w akcjach Emitenta.
W dniu 17 sierpnia 2016 roku Spółka Benefit Systems S.A. otrzymała od ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (ALTUS TFI S.A.) zawiadomienie dotyczące zmiany łącznego udziału głosów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI S.A. w ogólnej liczbie głosów w Spółce dominującej. Fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 128.067 akcji Spółki dominującej, co stanowi 5,01% kapitału zakładowego Spółki dominującej, uprawniających do wykonywania 128.067 głosów w Spółce dominującej, co stanowi 5,01% w ogólnej liczbie głosów w Spółce dominującej. W dniu 13 września 2016 roku Spółka dominująca otrzymała od ALTUS TFI S.A. zawiadomienie o zmianie w łącznej liczbie głosów - aktualnie fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 101.894 akcji Spółki dominującej, co stanowi 3,94% kapitału zakładowego Spółki dominującej.
Rada Nadzorcza Spółki dominującej dokonała wyboru spółki Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. do wykonania usług badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2016 oraz przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. Spółka ta zastąpi spółkę Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Zmiana jest podyktowana zmianami reorganizacyjnymi w strukturze spółek sieci Grant Thornton.
W dniu 9 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2017 oraz 2018 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów.
W dniu 11 stycznia 2017 roku zawarte zostały umowy pożyczki między Emitentem oraz Fit Invest Sp. z o.o. na kwotę 3,6 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 22,6 mln zł. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.
W dniu 2 stycznia 2017 roku zawarta została umowa pożyczki między Emitentem oraz Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA na kwotę 3,0 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 10,8 mln zł (łącznie 58,6 mln zł). Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.
W dniu 12 stycznia 2017 roku spółki zależne Emitenta: Fabryka Formy S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły z Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim oraz Grzegorzem Zgierskim aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 30 czerwca 2016 roku dotyczącej inwestycji w spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. Na podstawie Aneksu Fabryka Formy S.A. przeniosła przysługujący jej ogół praw i obowiązków wynikających z Umowy na Fit Invest Sp. z o.o., w konsekwencji czego w dniu 12 stycznia 2017 roku pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o. a Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską oraz Tomaszem Nowińskim zostały zawarte umowy sprzedaży udziałów w Fit Fabric Sp. z o.o. na warunkach wskazanych w raporcie bieżącym nr 23/2016. Dodatkowo od 2020 roku Fit Invest Sp. z o.o. będzie uprawniona do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric Sp. z o.o., na warunkach, o których mowa w raporcie bieżącym Emitenta nr 23/2016.
W dniu 9 lutego 2017 roku w siedzibie Emitenta odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B, które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B polegającej na przyjęciu nowego brzmienia zawartej w warunkach emisji definicji Zadłużenia Finansowego oraz w zakresie niezbędnym do przyznania obligatariuszom wynagrodzenia dodatkowego. Emitent, działając stosownie do art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 roku poz. 238), wyraził zgodę na zmianę Warunków Emisji.
W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia mające istotny wpływ na uzyskane przez Spółkę dominującą wyniki finansowe.
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego.
Grupa w 2016 roku realizowała swoją działalność i uzyskiwała przychody przede wszystkim na rynku krajowym. Odbiorcami Spółki dominującej są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Grupy, nie jest on uzależniony od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Grupy należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów.
W 2016 roku Grupa dokonała odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości udziałów w spółce Notatek.pl w związku ze zmianą ich wyceny przez wartość godziwą (patrz 3.14).
W 2016 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Grupy.
Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień powstania sprawozdania żadna ze spółek Grupy Benefit Systems nie naruszała istotnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki.
W 2016 roku Spółka dominująca podpisała z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. umowy leasingowe. Opiewały one na łączną kwotę 18 236 tys. zł i dotyczyły leasingu sprzętu fitness. Pełny okres leasingu wynosi 60 miesięcy. Sprzedany sprzęt został oddany do użytku Spółek na podstawie zawartych z EFL S.A. porozumień. Ze wspomnianym Leasingodawcą zawarto 17 odrębnych umów.
Dodatkowo w 2016 roku Spółka dominująca zawarła umowę leasingu zwrotnego z PEKAO Leasing Sp. z o.o., której przedmiotem leasingu był sprzęt sportowy. Wartość umowy opiewała na kwotę 4 475 tys. zł. Ponadto, w dniu 28 stycznia 2016 roku Spółka dominująca zawarła umowę z mLeasing Sp. z o.o. dotyczącą wyposażenia siedziby Spółki dominującej. Umowa opiewała na kwotę 1 951 tys. zł, a okres jej trwania to 35 miesięcy.
W celu stałej poprawy jakości oferowanych usług, Spółka dominująca ponosi nakłady na ulepszanie oraz zakup nowej infrastruktury informatycznej. Pod koniec listopada 2016 roku Spółka dominująca sfinalizowała zakup nowej infrastruktury IT wraz z oprogramowaniem na łączną kwotę 1 786 tys. zł.
W 2016 roku Grupa dokonała zakupu rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 141 tys. zł.
W 2016 roku Grupa nie dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów.
Na koniec 2016 roku Grupa Kapitałowa dokonała przekwalifikowania udziałów w spółce Notatek.pl Sp. z o.o. z inwestycji w spółkach stowarzyszonych na aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Nastąpiła w związku z tym zmiana wyceny tych aktywów pomiędzy ceną nabycia a wartością godziwą.
Grupa w 2016 roku nie dokonała zmiany wyceny instrumentów finansowych.
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny, który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki dominującej.
W programie motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazanni pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej (z zastrzeżeniem, że w programie motywacyjnym nie będzie uczestniczył Pan James Van Bergh), jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia programu motywacyjnego w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu EBITDA skorygowanego o koszt księgowy programu przypadający na dany rok obrotowy.
Z dniem 31 maja 2012 roku przyjęto program motywacyjny na lata 2014–2016, w którym uczestniczy łącznie 99 pracowników i w ramach którego zaplanowano emisję 120 000 akcji nowej emisji serii D. W dniu 12 lipca 2015 roku Zarząd Spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii D za rok 2014, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. W dniu 20 lipca 2016 roku Zarząd na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii E za rok 2015, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.
W dniu 1 września 2016 roku, zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, 30 100 warrantów subskrybcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, natomiast w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D.
W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale spółki), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach.
Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku. Progi realizacji przedstawia tabela poniżej:
| Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok |
Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||
| Progi realizacji w mln zł | 100% | 25 000 | 90 | 105,0 | 120 | 140 |
| skorygowany zysk brutto | 75% | 18 750 | 85 | 97,5 | 110 | 130 |
| (bez kosztów PM) | 50% | 12 500 | 80 | 91,0 | 106 | 121 |
W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku. W dniu 15 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2015 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 54,08 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2016 roku zgodnie z polityką dywidendową spółka Benefit Systems S.A. wydała 27,5 mln zł za nabycie łącznie 39 730 akcji własnych. Dodatkowo w dniu 28 września 2016 roku Spółka nabyła łącznie 45 000 akcji własnych za łączną kwotę 30,1mln zł.
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała takich transakcji. Transakcje z podmiotami powiązanymi szczegółowo zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, (nota 23).
Umowa na badanie sprawozdań finansowych została zawarta 12 lipca 2016 roku ze spółką Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Umowa dotyczy badania badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2016 rok.
W dniu 9 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2017 oraz 2018.
W dniu 27 kwietnia 2016 roku został podpisany aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z dnia 18 lipca 2012 wraz z późniejszymi zmianami, który zmienił okres dostępności linii do dnia 30 kwietnia 2017 oraz określił dzień spłaty zobowiązania wynikającego z tej umowy najpóźniej do 18 miesięcy od dnia powstania zobowiązania banku. Kwota linii to 32 mln zł, podwyższona aneksem z dnia 20 maja 2014 roku z 25 mln zł. Zabezpieczeniem kredytu jest zobowiązanie Spółki dominującej do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do 82,5 mln zł do dnia 30 października 2023 roku.
W dniu 27 kwietnia 2016 roku Benefit Systems S.A. otrzymał aneks do umowy o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest zmiana kwoty zobowiązania banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia /dyspozycji Spółki dominującej, z kwoty 10,0 mln zł do kwoty 20,0 mln zł w okresie dostępności do dnia 1 kwietnia 2017 roku, następujących rodzajów: gwarancje zapłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umów najmu oraz gwarancje dobrego wykonania umów najmu. W związku z w/w aneksem Spółka dominująca jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82,5 mln zł (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 października 2023 roku.
W dniu 20 lipca 2016 roku Benefit Systems S.A. zawarł umowę kredytową o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln złotych z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty linii kredytowej to 28 lipca 2017 roku.
| Zobowiązania warunkowe w tys. PLN |
Stan na dzień przekazania raportu za 2016 rok |
Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok |
Zmiana stanu |
|---|---|---|---|
| Poręczenia i gwarancje | 18 568 | 25 991 | (7 423) |
Tabela 16: Zobowiązania warunkowe
Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów Spółki dominującej i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. Szczegółowe zestawienie udzielonych pożyczek przedstawia nota w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2016.
W 2016 roku Spółka dominująca przeprowadzała emisję akcji w ramach realizacji programu płatności akcjami (patrz pkt 3.3). W dniu 1 września 2016 roku zgodnie z zasadami obowiązującego Programu
Motywacyjnego na lata 2014-2016 30 100 warrantów subskrybcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, natomiast w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D, przy czym proces rejestracji 14 700 akcji serii D nie został jeszcze zakończony). Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda.
W opisywanym okresie Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie dokonywała korekt błędów poprzednich okresów.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie przedstawiła prognozy wyników na 2016 roku.
Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów.
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D oraz E przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.
| Stan na dzień przekazania raportu za 2016 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2016 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji* | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Liczba akcji | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Zmiana |
| James Van Bergh | 605 396 | 24,07% | 605 396 | 24,07% | - |
| Benefit Invest Ltd. | 581 504 | 23,12% | 581 504 | 23,12% | - |
| MetLife DFE | 293 951 | 11,69% | 293 951 | 11,69% | - |
| Marek Kamola | 262 830 | 10,45% | 262 830 | 10,45% | - |
| Nationale Nederlanden |
245 000 | 9,74% | 245 000 | 9,74% | - |
| Pozostali | 610 961 | 20,92% | 610 961 | 20,92% | - |
| w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) |
84 730 | - | 84 730 | - | - |
| RAZEM | 2 599 642 | 100,00% | 2 599 642 | 100,00% | - |
Tabela 17: Struktura Akcjonariatu
* wraz z uwzględnieniem emisji akcji serii D (14 700 akcji) w zamian za warranty serii E zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, co do których proces rejestracji (KDPW, GPW, KRS) nie został zakończony na dzień sprawozdania.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 599 642 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 599 642 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B,150 000 akcji serii C oraz 44 800 akcji serii D (w tym 14 700 akcji, co do których proces rejestracji nie został zakończony)– akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 599 642 – akcje dają udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:
| Stan na dzień przekazania raportu za 2016 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2016 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| Arkadiusz Hanszke | - | - | - | - | - |
| Adam Kędzierski | 2 069 | 0,08% | 2 069 | 0,08% | - |
| Grzegorz Mędza | - | - | - | - | - |
| Izabela Walczewska Schneyder |
1 105 | 0,05% | 1 105 | 0,05% | - |
| Razem | 3 174 | 0,13% | 3 174 | 0,13% | - |
Tabela 18: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
Tabela 19: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
| Stan na dzień przekazania raportu za 2016 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2016 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rada Nadzorcza | Liczba akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| James van Bergh* | 605 396 | 24,07% | 605 396 | 24,07% | - |
| Przemysław Gacek | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Marcin Marczuk | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Artur Osuchowski | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Michael Sanderson | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Razem | 605 396 | 24,07% | 605 396 | 24,07% | - |
* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 581 504, stanowiące 23,12% udziału w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 2016 roku).
Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy.
Wartość korzyści wynikających również z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Benefit Systems S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących w jednostce dominującej.
Tabela 20: Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku w spółce Benefit Systems S.A. (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)
| Członek Zarządu | Wynagrodzenie | Inne świadczenia | Razem |
|---|---|---|---|
| Arkadiusz Hanszke | 86 | - | 86 |
| Adam Kędzierski | 480 | - | 480 |
| Paweł Markowski | 456 | - | 456 |
| Grzegorz Mędza | 420 | - | 420 |
| Izabela Walczewska-Schneyder | 420 | - | 420 |
| Razem | 1 862 | - | 1 862 |
Tabela 21: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii D, E i F według stanu posiadania na koniec 2016 roku
| Członek Zarządu | Warranty serii D objęte w 2015 za rok 2014 |
Warranty serii E objęte w 2016 za rok 2015 |
Liczba warunkowo przyznanych warrantów serii F za rok 2016 |
Razem | Wartość* |
|---|---|---|---|---|---|
| Arkadiusz Hanszke | 2 350 | 2 350 | 581 | ||
| Adam Kędzierski | 5 500 | 5 500 | 7 000 | 18 000 | 3 331 |
| Paweł Markowski (Członek Zarządu do 11.05.2016 roku) |
700 | 1 250 | 1 950 | 422 | |
| Grzegorz Mędza (Członek Zarządu do 31.12.2016 roku) |
2 500 | 2 500 | 619 | ||
| Izabela Walczewska Schneyder |
3 500 | 4 000 | 5 000 | 12 500 | 2 335 |
| Razem | 9 000 | 10 200 | 18 100 | 37 300 | 7 288 |
* Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantów serii D została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2014 roku (130,29 PLN), wycena warrantów serii E została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2015 roku (160,45 PLN), natomiast wycena warrantów serii F została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2016 roku (247,44 PLN)
Tabela 22: Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)
| Rada Nadzorcza | Wynagrodzenie | Inne świadczenia | Razem |
|---|---|---|---|
| James van Bergh | 120 | - | 120 |
| Przemysław Gacek | 42 | - | 42 |
| Marcin Marczuk | 24 | - | 24 |
| Artur Osuchowski | 24 | - | 24 |
| Michael Sanderson | 24 | - | 24 |
| Razem | 234 | - | 234 |
Opisano w punkcie 3.16. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2016 roku.
W dniu 5 października 2016 roku Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o. o. zawarły ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) oraz Panem Mikołajem Nawackim warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. Umowa dotyczy nabycia pakietu 79 471 akcji, stanowiących 50,1% w kapitale zakładowym spółki Calypso Fitness S.A. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania bezwarunkowej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na koncentrację.
W minionym roku nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
W styczniu 2017 roku w spółce Benefit Systems S.A. miały miejsce czynności kontrolne Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w ramach prowadzonego przez Urząd postępowania wyjaśniającego, które obejmuje szeroko rozumianą branżę fitness, w tym podmioty oferujące karty do obiektów sportoworekreacyjnych. W ramach czynności, przedstawiciele Urzędu dokonali przeszukania wybranych pomieszczeń Spółki i zebrali wyjaśnienia od jej reprezentantów. Działania Urzędu miały charakter standardowy. Zarząd Spółki deklaruje pełną współpracę w toku prowadzonych przez Urząd działań wyjaśniających.
W 2016 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Benefit Systems istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.
3.33. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ LUB SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNEJ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH
W 2016 roku Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems nie przewiduje znaczących zmian w swoim funkcjonowaniu w kolejnym okresie.
Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki, jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, w tym tych na świadczenia pracownicze. Czynniki te wpływają na popyt na produkty oferowane przez Grupę i mogą oddziaływać na jej sytuację finansową. Nie jest wykluczone, że w przyszłości wpływ okresów spowolnienia gospodarczego może w istotny sposób zmienić wyniki finansowe osiągane przez Grupę. W długim okresie na działalność Grupy może mieć też wpływ zmiana struktury demograficznej Polski, w szczególności starzenie się społeczeństwa. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Grupy mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Grupy Benefit Systems wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.
Niekorzystnym dla działalności Grupy Benefit Systems czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Grupy konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało ponadto sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Grupę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, zarówno pod względem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoju.
Grupa Benefit Systems szacuje, że mniej niż 45% pozyskiwanych przez nią przychodów ze sprzedaży karty MultiSport Plus i większość przychodów ze sprzedaży programów kafeteryjnych i podobnych produktów Grupy finansowanych jest przez klientów z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, którego tworzenie uregulowane jest w ustawie z 4 marca 1994 roku o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców mogłyby potencjalnie wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Grupy. Grupa obserwuje umiarkowane zmniejszanie się tendencji do finansowania zakupu kart MultiSport Plus ze środków pochodzących z ZFŚS, co wynika m.in. z coraz częstszego współfinansowania zakupu kart MultiSport przez samych użytkowników końcowych, a także z oferowania programu firmom, które nie są zobligowane przez przepisy prawa do tworzenia funduszu socjalnego.
Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko pojawienia się nowych konkurentów w obszarze działania Spółki dominującej i spółek stowarzyszonych. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych sieci fitness przez powstanie podmiotu działającego na wzór Spółki dominującej Grupy Benefit Systems lub przez wejście na rynek oferowania usług fitness klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych dotychczas nieobecnych w tym obszarze. Podobne ryzyko Grupa upatruje w odniesieniu do innych produktów z portfolio, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Spółka reagując na to ryzyko podejmuje odpowiednie działania zapewniające przewagi konkurencyjne – platformy dystrybucyjne oraz inwestycje w kluby.
Grupa dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku fitness. Duża sieć klubów fitness, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Grupy przez oferowanie klientom korporacyjnym własnych karnetów, zapewniających stosunkowo dużą dostępność do obiektów fitness, mogłoby wywołać presję na spadek cen usług Grupy bądź skutkować przejęciem części przychodów.
Grupa Benefit Systems przy ustalaniu ceny karty MultiSport kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Grupy są płatności partnerom za wizyty użytkowników karty MultiSport. Grupa jest narażona na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów. Wpływ wspomnianego ryzyka jest ograniczany przez fakt podpisywania przez Grupę umów z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia (około 98% wszystkich podpisanych porozumień) oraz proces renegocjacji nierentownego kontraktu, a w ostateczności decyzję o jego rozwiązaniu.
Grupa Benefit Systems zauważa stopniowo rosnącą aktywność fizyczną Polaków, potwierdzoną przez niezależne badania GUS, co w bezpośredni sposób wpływa na obserwowane zwiększenie aktywności posiadaczy kart sportowych typu MultiSport. Może ono stwarzać ryzyko przejściowego zmniejszenia marży uzyskiwanej na tym produkcie. Grupa dysponuje możliwościami zmiany lub rozwiązania nierentownego kontraktu.
W ramach strategii rozszerzania skali działalności nie tylko produktowo, ale i geograficznie Grupa w 2010 roku rozpoczęła działalność w Republice Czeskiej (MultiSport Benefit S.R.O.), a od 2015 roku prowadzi działalność również na rynku słowackim i bułgarskim. Na rynku czeskim Grupa osiągnęła punkt rentowności oraz dynamicznie się rozwija, na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się dobrze na nowych rynkach, na których różnice w prawie dotyczącym pozapłacowych świadczeń pracowniczych, różnice kulturowe, różnice w poziomie aktywności sportowej lub tradycyjnych sposobach motywacji pozapłacowej mogą w istotny sposób wpływać na rozwój biznesu. Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Benefit Systems. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału
wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju, co zmniejsza rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.
Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy Benefit Systems są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Zarząd Spółki Benefit Systems S.A. jest zdania, że tempo rozwoju Grupy Benefit Systems w przyszłości będzie uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników, a utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy. Grupa z sukcesem pozyskuje odpowiednią kadrę, czemu sprzyja pozycja cenionego pracodawcy oraz atmosfera pracy panująca w organizacji. Grupa przyjęła strategię dodatkowego motywowania najcenniejszych kadr za pomocą programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa Benefit Systems zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac.
Grupa uważa, że wpływ na jej wyniki finansowe mogą mieć również potencjalne straty związane z realizowanymi procesami, technologią, infrastrukturą, zasobami ludzkimi (szczegółowo opisane w punkcie ryzyko związane z zasobami ludzkimi) oraz czynnikami zewnętrznymi, które wynikają z prowadzonych przez Grupę działań. Grupa dokłada starań, aby utrzymać efektywność operacyjną na odpowiednim poziomie jednocześnie minimalizując potencjalne straty finansowe w tym zakresie. Kwestie związane z ryzykiem operacyjnym nadzorują w Grupie kierownicy i dyrektorzy odpowiedzialni za poszczególne obszary działań Grupy. Grupa wspiera te działania poprzez stały rozwój ogólnych standardów zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym przestrzeganie wymogów prawa i innych regulacji, wprowadzanie i optymalizację odpowiednich procesów, szkolenia, jak również przez edukację i utrzymywanie odpowiednich standardów etycznych oraz biznesowych.
| 12 miesięcy 2016 w tys. PLN |
12 miesięcy 2015 w tys. PLN |
12 miesięcy 2016 w tys. EUR |
12 miesięcy 2015 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 741 972 | 581 456 | 169 566 | 138 945 |
| Zysk z działalności operacyjnej powięk szony o amortyzację (EBITDA) |
118 784 | 70 770 | 27 146 | 16 911 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 95 347 | 54 900 | 21 790 | 13 119 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 101 279 | 62 924 | 23 146 | 15 036 |
| Zysk netto | 77 840 | 48 659 | 17 789 | 11 628 |
| Zysk netto przypadający na akcjonariu szy jednostki dominującej |
82 766 | 49 092 | 18 915 | 11 731 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
117 372 | 71 557 | 26 824 | 17 099 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(66 622) | (42 927) | (15 225) | (10 258) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej |
(9 807) | (11 477) | (2 241) | (2 743) |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów |
40 943 | 17 152 | 9 357 | 4 099 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 568 609 | 2 554 842 | 2 568 609 | 2 554 842 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych |
2 627 406 | 2 629 374 | 2 627 406 | 2 629 374 |
| Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) |
32,22 | 19,22 | 7,36 | 4,59 |
| Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) |
31,50 | 18,67 | 7,20 | 4,46 |
Tabela 23: Wybrane dane finansowe
| 31.12.2016 w tys. PLN |
31.12.2015 w tys. PLN |
31.12.2016 w tys. EUR |
31.12.2015 w tys. EUR |
|
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 373 660 | 284 613 | 84 462 | 66 787 |
| Aktywa obrotowe | 195 780 | 104 130 | 44 254 | 24 435 |
| Aktywa razem | 569 440 | 388 743 | 128 716 | 91 222 |
| Zobowiązania długoterminowe | 159 861 | 88 054 | 36 135 | 20 663 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 167 382 | 109 427 | 37 835 | 25 678 |
| Kapitał własny | 242 197 | 191 262 | 54 746 | 44 881 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
224 946 | 185 558 | 50 847 | 43 543 |
| Kapitał podstawowy | 2 600 | 2 555 | 588 | 600 |
| Liczba akcji zwykłych (szt.) | 2 599 642 | 2 554 842 | 2 599 642 | 2 554 842 |
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję) |
86,53 | 72,63 | 19,56 | 17,04 |
W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:
31.12.2016 4,4240 PLN/EUR,
31.12.2015 4,2615 PLN/EUR,
01.01 - 31.12.2016 4,3757 PLN/EUR,
01.01 - 31.12.2015 4,1848 PLN/EUR.
Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 - 31.12.2016 4,4405 PLN/EUR,
01.01 - 31.12.2015 4,2652 PLN/EUR.
Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:
01.01 - 31.12.2016 4,2684 PLN/EUR,
01.01 - 31.12.2015 4,0337 PLN/EUR.
| Tabela 24: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku | ||
|---|---|---|
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 741 972 | 581 456 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 732 587 | 574 119 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 9 385 | 7 337 |
| Koszt własny sprzedaży | (536 590) | (431 291) |
| Koszt sprzedanych produktów | 0 | (83) |
| Koszt sprzedanych usług | (529 266) | (424 862) |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (7 324) | (6 347) |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 205 382 | 150 165 |
| Koszty sprzedaży | (42 065) | (35 269) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (65 673) | (51 261) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 8 875 | 2 863 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (11 172) | (11 598) |
| Zysk z działalności operacyjnej | 95 347 | 54 900 |
| Przychody finansowe | 3 001 | 3 726 |
| Koszty finansowe | (6 605) | (4 034) |
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
9 536 | 8 332 |
| Zysk przed opodatkowaniem | 101 279 | 62 924 |
| Podatek dochodowy | (23 439) | (14 265) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 77 840 | 48 659 |
| Zysk netto | 77 840 | 48 659 |
| Zysk netto przypadający: | ||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 82 766 | 49 092 |
| - podmiotom niekontrolującym | (4 926) | (433) |
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| z działalności kontynuowanej | ||
| - podstawowy | 32,22 | 19,22 |
| - rozwodniony | 31,50 | 18,67 |
| z działalności kontynuowanej i zaniechanej | ||
| - podstawowy | 32,22 | 19,22 |
| - rozwodniony | 31,50 | 18,67 |
Tabela 26: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 |
|---|---|---|
| Zysk netto | 77 840 | 48 659 |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: | ||
| - zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych |
0 | 79 |
| Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego |
0 | -15 |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu | 0 | 64 |
| Całkowite dochody | 77 840 | 48 723 |
| Całkowite dochody przypadające: | ||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 82 766 | 49 156 |
| - podmiotom niekontrolującym | (4 926) | (433) |
Tabela 27: Aktywa
| w tys. PLN | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | ||
| Wartość firmy | 131 320 | 99 569 |
| Wartości niematerialne | 17 874 | 10 191 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 135 251 | 100 714 |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 33 731 | 27 122 |
| Należności i pożyczki | 45 602 | 36 023 |
| Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 97 | 110 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 702 | 945 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 9 083 | 9 939 |
| Aktywa trwałe | 373 660 | 284 613 |
| Aktywa obrotowe | ||
| Zapasy | 12 850 | 5 065 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 93 918 | 58 921 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 206 | 24 |
| Pożyczki | 15 431 | 8 776 |
| Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 242 | 0 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 7 463 | 7 366 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 64 920 | 23 977 |
| Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 750 | 0 |
| Aktywa obrotowe | 195 780 | 104 130 |
| Aktywa razem | 569 440 | 388 743 |
Tabela 28: Pasywa
| w tys. PLN | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny | |||||||
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: | |||||||
| Kapitał podstawowy | 2 600 | 2 555 | |||||
| Akcje własne | (57 594) | 0 | |||||
| Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji | (131) | (38) | |||||
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 51 444 | 41 458 | |||||
| Kapitał rezerwowy | 9 906 | 30 500 | |||||
| Pozostałe kapitały | 131 347 | 48 956 | |||||
| Zyski zatrzymane: | 87 374 | 62 128 | |||||
| - zysk z lat ubiegłych | 4 608 | 13 035 | |||||
| - zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 82 766 | 49 092 | |||||
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 224 946 | 185 558 | |||||
| Udziały niedające kontroli | 17 251 | 5 703 | |||||
| Kapitał własny | 242 197 | 191 262 | |||||
| Zobowiązania długoterminowe | |||||||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 121 445 | 57 847 | |||||
| Leasing finansowy | 27 355 | 16 515 | |||||
| Pozostałe zobowiązania | 4 255 | 8 093 | |||||
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 5 907 | 5 161 | |||||
| Pozostałe rezerwy długoterminowe | 0 | 438 | |||||
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 899 | 0 | |||||
| Zobowiązania długoterminowe razem | 159 861 | 88 054 | |||||
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 67 513 | 35 413 | |||||
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 14 220 | 3 214 | |||||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 2 505 | 9 608 | |||||
| Leasing finansowy | 10 397 | 8 725 | |||||
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 11 619 | 9 676 | |||||
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 2 621 | 2 874 | |||||
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 58 507 | 39 917 | |||||
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 167 382 | 109 427 | |||||
| Zobowiązania razem | 327 243 | 197 481 | |||||
| Pasywa razem | 569 440 | 388 743 |
| w tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2016 roku | 2 555 | 0 | (38) | 41 458 | 30 500 | 48 956 | 62 128 | 185 558 | 5 703 | 191 262 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2016 roku | ||||||||||
| Emisja akcji | 45 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45 | 0 | 45 |
| Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 698 | 0 | 6 698 | 0 | 6 698 |
| Skup akcji własnych | 0 | (57 594) | 0 | 0 | (57 594) | 57 594 | 0 | (57 594) | 0 | (57 594) |
| Wycena opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 0 | 9 986 | 0 | 0 | 0 | 9 986 | 0 | 9 986 |
| Zmiana struktury Grupy Kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 421) | (2 421) | 16 474 | 14 053 |
| Róznice kursowe z konsolidacji | 0 | 0 | (93) | 0 | 0 | 0 | 0 | (93) | 0 | (93) |
| Przekazanie z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy |
0 | 0 | 0 | 0 | 37 000 | (37 000) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55 099 | (55 099) | 0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 45 | (57 594) | (93) | 9 986 | (20 594) | 82 391 | (57 520) | (43 379) | 16 474 | (26 905) |
| Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2016 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 82 766 | 82 766 | (4 926) | 77 840 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 82 766 | 82 766 | (4 926) | 77 840 |
| Saldo na dzień 31.12.2016 roku |
2 600 | (57 594) |
(131) | 51 444 | 9 906 | 131 347 | 87 374 | 224 946 | 17 251 | 242 197 |
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU 50 Tabela 30: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
| tys. PLN | Kapitał podstawowy |
Akcje własne |
Kapitał z tyt. różnic kursowych w konsolidacji |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe kapitały |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2015 roku |
2 555 | 0 | 0 | 35 040 | 0 | 68 746 | 46 658 | 152 999 | 0 | 152 999 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2015 roku | ||||||||||
| Wycena opcji (program płatności akcjami) |
0 | 0 | 0 | 6 418 | 0 | 0 | 0 | 6 418 |
0 | 6 418 |
| Zmiana struktury Grupy Kapitałowej (transakcje z podmiotami niekon trolującymi) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 | 17 | 6 136 | 6 153 |
| Przeksięgowanie z kapitału zapasowego na rezerwowy |
0 | 0 | 0 | 0 | 30 500 | (30 500) |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Dywidendy | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (22 994) |
(22 994) |
0 | (22 994) |
| Róznice kursowe z konsolidacji | 0 | 0 | (38) | 0 | 0 | 0 | 0 | (38) | 0 | (38) |
| Przekazanie wyniku finansowego na kapitał |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 646 | (10 646) |
0 | 0 | 0 |
| Razem transakcje z właścicielami | 0 | 0 | (38) | 6 418 | 30 500 | (19 854) |
(33 623) |
(16 597) |
6 136 | (10 461) |
| Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2015 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 49 092 | 49 092 |
(433) | 48 659 |
| Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres 01.01- 31.12.2015 roku |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 64 | 0 | 64 | 0 | 64 |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 64 | 49 092 | 49 156 | (433) | 48 723 |
| Saldo na dzień 31.12.2015 roku |
2 555 | 0 | (38) | 41 458 | 30 500 | 48 956 | 62 128 | 185 558 | 5 703 | 191 262 |
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU 51
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2016 | 12 miesięcy 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||||||
| Zysk przed opodatkowaniem | 101 279 | 62 924 | |||||
| Korekty razem | 27 677 | 13 067 | |||||
| Zmiany w kapitale obrotowym | 258 | 4 261 | |||||
| Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej | 0 | (6) | |||||
| Zapłacony podatek dochodowy | (11 842) | (8 689) | |||||
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 117 372 | 71 557 | |||||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||||||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (10 091) | (6 397) | |||||
| Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych | 88 | 0 | |||||
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (26 961) | (27 651) | |||||
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 8 004 | 13 595 | |||||
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (13 961) | (16 708) | |||||
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 2 792 | 3 258 | |||||
| Pożyczki udzielone | (19 838) | (8 210) | |||||
| Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych | (8 124) | (2 202) | |||||
| Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych | 294 | 243 | |||||
| Otrzymane odsetki | 698 | 640 | |||||
| Otrzymane dywidendy | 477 | 504 | |||||
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (66 622) | (42 927) | |||||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||||||
| Wpływy netto z tytułu emisji akcji | 7 615 | 1 200 | |||||
| Nabycie akcji własnych | (57 594) | 0 | |||||
| Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 70 000 | 50 000 | |||||
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 213 | 1 741 | |||||
| Spłaty kredytów i pożyczek | (12 239) | (31 507) | |||||
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego | (11 740) | (7 536) | |||||
| Odsetki zapłacone | (6 062) | (2 381) | |||||
| Dywidendy wypłacone | 0 | (22 994) | |||||
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (9 807) | (11 477) | |||||
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | 40 943 | 17 152 | |||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 23 977 | 6 825 | |||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 64 920 | 23 977 |
Tabela 31: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU 52
Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2016 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu
| Imię | |
|---|---|
| Członek Zarządu | |
| Członek Zarządu | |
| Adam Kędzierski Członek Zarządu |
ZAŁĄCZNIK NR 1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2016 ROKU, STANOWIĄCE ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA 2016 ROK
Spółka od momentu pierwszego notowania akcji Spółki na rynku równoległym GPW, tj. od dnia 21 kwietnia 2011 roku, podlega zasadom ładu korporacyjnego wynikającego z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" określonym w Załączniku do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z 4 lipca 2007 roku z późniejszymi zmianami. Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, którym w 2016 roku podlegała Spółka, jest publicznie dostępny na stronie: https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.
Począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonym Uchwałą Nr 26/413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Tekst tego dokumentu jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/.
W zakresie stosowania powyższego dokumentu Spółka w dniu 12 stycznia 2016 roku nadała raport 01/2016 (EBI).
W zakresie zasad szczegółowych zawartych w Rozdziale I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami – Spółka nie stosuje następujących zasad:
I.Z.1.10. – Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finasowych.
I.Z.1.15. – Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności, jednakże w bieżącej działalności stosuje kryteria różnorodności takie jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe. Spółka planuje przyjąć politykę różnorodności w 2017 roku.
I.Z.1.16. – Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia.
I.Z.1.20. – Spółka nie publikuje zapisu z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.
I.Z.2. – Z uwagi na strukturę Akcjonariatu, charakter i zakres prowadzonej działalności oraz fakt, że akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim w ograniczonym zakresie.
W zakresie zasad szczegółowych zawartych w Rozdziale II – Zarząd i Rada Nadzorcza – Spółka nie stosuje następujących zasad:
II.Z.8. – Zasada nie dotyczy Spółki, gdyż w Radzie Nadzorczej nie został wyodrębniony Komitet Audytu. Jego funkcje pełni cała Rada Nadzorcza.
W zakresie zasad szczegółowych zawartych w Rozdziale III – Systemy i funkcje wewnętrzne – Spółka nie stosuje następujących zasad:
III.Z.3. – Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego i w związku z tym, nie stosuje tej zasady.
III.Z.4. – Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności, Spółka nie ustanowiła funkcji niezależnego audytora wewnętrznego i w związku z tym, nie stosuje tej zasady.
W zakresie rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w Rozdziale IV – Walne Zgromadzenia i relacje z Akcjonariuszami – Spółka nie stosuje następująch rekomendacji i zasad:
IV.R.2. – Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji Walnego Zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom Akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.
IV.R.3. – Akcje Spółki nie są przedmiotem obrotu na rynkach zagranicznych.
IV.Z.2. – Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji Walnego Zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom Akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.
W zakresie rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w rozdziale V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi – Spółka stosuje wszystkie rekomendacji i zasady szczegółowe.
W zakresie rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w Rozdziale VI – Wynagrodzenia – Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad:
VI.R.3. – W Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń. Jego funkcje pełni cała Rada Nadzorcza.
VI.Z.2. – Obowiązujący w Spółce program motywacyjny na lata 2014 – 2016 przewidywał, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym objętym programem motywacyjnym a możliwością objęcia przez te osoby akcji Spółki wynosi co najmniej 8 miesięcy. Program motywacyjny na lata 2017 – 2020 także przewiduje okres co najmniej 8 miesięcy.
VI.Z.4. – W sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu. Obecnie jednak Spółka nie przedstawia raportu dotyczącego stosowanej polityki wynagrodzeń w zakresie określonym zasadą. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości powyższa zasada będzie w pełni stosowana.
W zakresie zaleceń zawartych w punkcie I - Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu I. 5.
Uzasadnienie: Przyjęte w Spółce rozwiązania w zakresie wynagradzania dyrektorów wykonawczych uwzględniają znaczną część zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2009 roku w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/913/WE).
W pozostałym zakresie Zarząd Spółki podjął decyzję o niestosowaniu zasady, ze względu na ochronę tajemnicy w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz obowiązującego w Spółce systemu premiowania dyrektorów wykonawczych.
W zakresie zaleceń zawartych w Rozdziale I - Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu 12.
Uzasadnienie: Zarząd Spółki umożliwia Akcjonariuszom lub pełnomocnikom wykonywania prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej.
Ze względu na stosunkowo nieliczny Akcjonariat Spółki – wprowadzanie rozwiązań umożliwiających wykonywanie prawa głosu osobiście lub poprzez pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby zbyt kosztowne i skomplikowane dla Spółki w stosunku do rzeczywistego korzystania z takich rozwiązań przez Akcjonariuszy Spółki.
W zakresie zaleceń zawartych w punkcie II - Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu II.1 podpunkt. 9a.
Uzasadnienie: Zarząd Spółki nie będzie publikował przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikować natomiast będzie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewni dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.
W zakresie zaleceń zawartych w punkcie II - Dobre praktyki realizowane przez Zarządy spółek giełdowych - Spółka trwale nie będzie stosować zaleceń wynikających z punktu II.1 w związku z punktem II 2.
Uzasadnienie: Biorąc pod uwagę nieduży udział "free float" w kapitale zakładowym Spółki oraz fakt, że oferta Spółki została skierowana do inwestorów krajowych oraz wysokie koszty tłumaczeń dokumentów korporacyjnych, Spółka podjęła decyzję o czasowym niepublikowaniu w języku angielskim dokumentów korporacyjnych.
W zakresie zaleceń zawartych w punkcie III - Dobre praktyki stosowane przez Członków Rad Nadzorczych - Spółka trwale nie będzie stosować zalecenia wynikającego z punktu III.8,
III.8 - Uzasadnienie: W ramach Rady Nadzorczej aktualnie nie funkcjonują żadne komitety. Jeżeli Rada Nadzorcza powoła komitety Spółka dołoży starań, aby funkcjonowały one zgodnie z Załącznikiem I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...).
W zakresie rekomendacji zawartych w punkcie IV - Dobre praktyki stosowane przez Akcjonariuszy – Spółka nie będzie stosować zaleceń zawartych w punkcie IV.1.
IV.1 - Uzasadnienie: Z informacji, które posiada Spółka, Akcjonariusze nie życzą sobie obecności mediów podczas Walnych Zgromadzeń.
W zakresie rekomendacji zawartych w punkcie IV - Dobre praktyki stosowane przez Akcjonariuszy – Spółka nie będzie stosować zaleceń zawartych w punkcie IV.10.
Uzasadnienie: Zarząd Spółki nie transmituje przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikuje natomiast uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.
Ze względu na stosunkowo nieliczny Akcjonariat Spółki, wprowadzanie rozwiązań umożliwiających dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby zbyt kosztowne i skomplikowane dla Spółki w stosunku do rzeczywistego korzystania z takich rozwiązań przez Akcjonariuszy Spółki.
Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawowana przez Zarząd Spółki, Dyrektora Finansowego oraz Głównego Księgowego.
Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany i oparty na systemie IT - Symfonia. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Specjalnej kontroli podlegają korekty manualne.
Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez Departament Finansów i Księgowości stanowiący wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę podlegającą bezpośrednio odpowiedniemu Członkowi Zarządu. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem sporządzenia sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy wraz z Głównym Księgowym. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest weryfikowane i akceptowane przez Zarząd.
Osoby zaangażowane w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje oraz uczestniczą w okresowych szkoleniach umożliwiających przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości.
Na bieżąco śledzone są zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszące się do wymogów sprawozdawczych. Dzięki temu Spółka jest w stanie przygotowywać się do wprowadzenia ewentualnych zmian przepisów ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Znajduje to również odzwierciedlenie w zasadach rachunkowości, na podstawie których sprawozdania finansowe są przygotowywane.
W stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego Grupy, Spółka sprawuje funkcje kontrolne za pośrednictwem przedstawicieli w Radach Nadzorczych tych spółek.
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego.
Akcje Benefit Systems S.A. posiadane przez znaczących Akcjonariuszy według wiedzy Spółki na dzień przekazania raportu za 2016 roku przedstawiał się następująco:
| Stan na dzień przekazania raportu za 2016 rok |
Stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2016 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Liczba akcji |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Zmiana |
| James Van Bergh | 605 396 | 24,07% | 605 396 | 24,07% | - |
| Benefit Invest Ltd. | 581 504 | 23,12% | 581 504 | 23,12% | - |
| MetLife DFE | 293 951 | 11,69% | 293 951 | 11,69% | - |
| Marek Kamola | 262 830 | 10,45% | 262 830 | 10,45% | - |
| Nationale-Nederlanden | 245 000 | 9,74% | 245 000 | 9,74% | - |
| Pozostali | 610 961 | 20,92% | 610 961 | 20,92% | - |
| w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) |
84 730 | 84 730 | - | ||
| RAZEM | 2 599 642 | 100,00% | 2 599 642 | 100,00% | - |
* wraz z uwzględnieniem emisji akcji serii D (14 700 akcji) w zamian za warranty serii E zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, co do których proces rejestracji (KDPW, GPW) nie został zakończony na dzień sprawozdania.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 599 642 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 599 642 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B,150 000 akcji serii C oraz 44 800 akcji serii D (w tym 14 700 akcji co do których proces rejestracji nie został zakończony) – akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 599 642 (łącznie z 84 730 akcjami własnymi Benefit Systems S.A. z których Spółka nie ma prawa wykonywać prawa głosu) – akcje dają udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.
W 2016 roku w następstwie przeprowadzonego przez Spółkę skupu akcji nabyła ona 84 730 akcji własnych, z których to, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, nie może być wykonywane prawo glosu.
Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że w 2016 roku osoby uprawnione z warrantów serii E objęły 14 700 akcji serii D, w stosunku do których obowiązuje sześciomiesięczny zakaz przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Zarząd Spółki oraz każdy z Członków Zarządu powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływany jest na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Obecny Zarząd Spółki został powołany 11 czerwca 2013 roku na czteroletnia kadencję.
Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki bezwzględną większością głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do Sądu Rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.
Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie.
Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie:
1) Statutu Spółki,
2) Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki – uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2010 roku, który określa zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu oraz tryb zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia, jego otwarcia i przebiegu obrad, a także sposobu przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, zwoływane jest przez Zarząd Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, jednak powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli Zarząd nie zwoła go w ww. czasie, a w przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Rada Nadzorcza zwołanie uzna za wskazane.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z Członków Rady Nadzorczej oraz w przypadkach określonych w Statucie i bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.
Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji na okaziciela mających formę dokumentu mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może zostać złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad Walnego Zgromadzenia, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Główny Księgowy Spółki.
W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
Oprócz spraw wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa, mocodawca przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub prawa jazdy pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu Akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem, których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.
Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
Zasady dotyczące identyfikacji Akcjonariusza oraz pełnomocnika stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania procedury opisanej powyżej nie wywołuje skutków prawnych względem Spółki.
Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, iż ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.
Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie głosu przez pełnomocnika.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.
Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z zastrzeżeniem następujących kwestii:
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone.
Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji, nie oznacza to jednak możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewidzianej w art. 4065 Kodeksu Spółek Handlowych.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego osoby.
Uchwały w sprawie wyboru do organów lub komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z Akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów.
W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane.
Z zastrzeżeniem §8 ust. 2 Regulaminu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta bądź, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów. Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały.
Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.
W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał oraz powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza w księdze protokołów.
Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów.
Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.
Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie złożone na piśmie.
Zarząd Spółki na dzień 31.12.2016 roku składał się z następujących osób:
Członek Zarządu,
Adam Kędzierski – Członek Zarządu,
) Grzegorz Mędza – Członek Zarządu w dniu 24 listopada 2016 roku złożona rezygnacja z funkcji Członka Zarządu z
– Członek Zarządu
W skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2016 wchodziły następujące osoby:
– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Przemysław Gacek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
– Członek
– Członek Rady Nadzorczej,
– Członek Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Re-
W Radzie Nadzorczej w roku 2016 roku nie działał żaden komitet.
Funkcje Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.
| Imię i | |
|---|---|
| Członek Zarządu | |
| Członek Zarządu | |
| Adam Kędzierski Członek Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.