Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Major Shareholding Notification • Mar 13, 2017

JÓZEF SIWIEC

MARIAN DARŁAK

ROBERT DUSZKIEWICZ

ROBERT SIWIEC

LESZEK PICZAK

KRZYSZTOF MIĄSO

ROMAN WENC

ZBIGNIEW CZAPKA

• I. KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Pl. Powstańców Warszawa 1 00-950 Warszawa
• II. ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A. z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ul. Postepu 15c 02-676 Warszawa

ZAWIADOMIENIE

dotyczące zawarcia porozumienia akcjonariuszy spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

My, niżej podpisani, Józef SIWIEC, MARIAN DARŁAK, ROBERT DUSZKIEWICZ, ROBERT SIWIEC, LESZEK PICZAK, KRZYSZTOF MIĄSO, ROMAN WENC, Oraz ZBIGNIEW CZAPKA (zwani dalej łącznie: "STRONAMI POROZUMIENIA", zaś każdy z nas osobno: "STRONĄ POROZUMIENIA"), w związku z posiadaniem przez Strony Porozumienia akcji spółki pod firmą ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie (02-676) przy ul. Postępu 15c, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000036048, REGON: 690026060, NIP: 8180002127, o kapitale zakładowym w wysokości 17.531.585,00 zł, w całości opłaconym (dalej jako: "RopczycE" lub "Spółka") - na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz 6) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa") niniejszym zawiadamiamy o:

• zawarciu w dniu 8 marca 2017 r. pisemnego porozumienia dotyczącego zgodnego $1)$ głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Ropczyc (dalej jako: "POROZUMIENIE");
• przekroczeniu, na skutek zawarcia Porozumienia, łącznie przez Strony Porozumienia $2)$ progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Strony Porozumienia zawierając w dniu 8 marca 2017 r. Porozumienie ustaliły, iż podstawowym celem ich wspólnej polityki wobec Spółki jest zrównoważone budowanie długoterminowej wartości Ropczyc opartej na działalności prowadzonej przez nią dotychczas, a także w ramach długookresowej strategii przygotowywanej oraz wprowadzanej przez Zarząd Spółki w składzie aktualnym na dzień zawarcia Porozumienia. Ponadto Strony Porozumienia zgodnie stwierdziły, że jednym ze środków prowadzących do osiagniecia zamierzenia określonego w zdaniu pierwszym jest kontynuowanie procesu rozszerzania działalności produkcyjnej Ropczyc w zakresie ceramiki ogniotrwałej o szeroko rozumiana działalność usługową związaną z projektowaniem, instalacją i serwisem oferowanych wyrobów. Z tej przyczyny Strony Porozumienia uznały za zasadne podejmowanie przez Ropczyce czynności zmierzających do konsolidacji działalności wykonywanej przez spółkę pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach.

Ponadto Strony Porozumienia postanowiły, iż będą podejmowały w sposób uprzednio uzgodniony wszelkie dopuszczalne działania prawne oraz faktyczne zmierzające do osiagniecia ww. celu Porozumienia. W szczególności Strony Porozumienia będą konsultowały przed każdym Walnym Zgromadzeniem Ropczyc sposób wykonywania przysługującego im prawa głosu z akcji Spółki, zaś w sprawach najistotniejszych z punktu widzenia określonego celu Porozumienia, Strony Porozumienia zamierzają dążyć do wypracowania każdorazowo jednolitego stanowiska. Dodatkowo w treści Porozumienia zwrócono uwagę na to, by Strony Porozumienia realizowały przysługujące im uprawnienia korporacyjne związane z faktem posiadania akcji Spółki w sposób zbieżny z najlepiej rozumianym interesem Spółki.

Zdarzeniem powodującym przekroczenie łącznie przez Strony Porozumienia progu 25% ogólnej liczby głosów w Ropczycach było zawarcie Porozumienia.

Przed zawarciem Porozumienia każda Strona Porozumienia posiadała następującą liczbę akcii Spółki:

Józef Siwiec posiadał 1.240.608 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy $1)$ sześćset osiem) akcji Spółki, reprezentujących 17,69% kapitału zakładowego Ropczyc, uprawniających do 1.240.608 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy sześćset osiem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 17,69% ogólnej liczby głosów w Ropczycach;

• Marian Darłak posiadał 469.953 (słownie: czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy $2)$ dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcji Spółki, reprezentujących 6,70% kapitału zakładowego Ropczyc, uprawniających do 469.953 (słownie: czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 6,70% ogólnej liczby głosów w Ropczycach;
• Robert Duszkiewicz posiadał 15.406 (słownie: piętnaście tysięcy czterysta sześć) akcji $3)$ Spółki, reprezentujących 0,22% kapitału zakładowego Ropczyc, uprawniających do 15.406 (słownie: piętnaście tysięcy czterysta sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,22% ogólnej liczby głosów w Ropczycach;
• Robert Siwiec posiadał 85.003 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy trzy) akcje Spółki, $4)$ reprezentujących 1,21% kapitału zakładowego Ropczyc, uprawniających do 85.003 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 1,21% ogólnej liczby głosów w Ropczycach;
• Leszek Piczak posiadał 40.950 (słownie: czterdzieści tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) $5)$ akcji Spółki, reprezentujących 0,58% kapitału zakładowego Ropczyc, uprawniających do 40.950 (słownie: czterdzieści tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,58% ogólnej liczby głosów w Ropczycach;
• Krzysztof Miaso posiadał 10.920 (słownie: dziesięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) $6)$ akcji Spółki, reprezentujących 0,16% kapitału zakładowego Ropczyc, uprawniających do 10.920 (słownie: dziesięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,16% ogólnej liczby głosów w Ropczycach;
• 7) Roman Wenc posiadał 59.165 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki, reprezentujących 0,84% kapitału zakładowego Ropczyc, uprawniających do 59.165 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,84% ogólnej liczby głosów w Ropczycach;
• Zbigniew Czapka posiadał 69.276 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście 8) siedemdziesiąt sześć) akcji Spółki, reprezentujących 0,99% kapitału zakładowego Ropczyc, uprawniających do 69.276 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,99% ogólnej liczby głosów w Ropczycach.

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez poszczególne Strony Porozumienia.

Po zawarciu Porozumienia, wszystkie Strony porozumienia posiadają łącznie 1.991.281 (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 28,40% kapitału zakładowego Ropczyc, uprawniających łącznie do 1.991.281 (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 28,40% ogólnej liczby głosów w Ropczycach.

Ponadto oświadczamy, iż:

• brak jest podmiotów zależnych od Stron Porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 15) $1)$ Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki;
• wobec Stron Porozumienia nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 $2)$ pkt 3) lit. c) Ustawy, a także
• Strony Porozumienia nie są uprawnione do głosów z akcji Ropczyc, o których mowa w $3)$ art. 69 ust. 4 pkt $7$ ) – 8) Ustawy.

Jednocześnie wskazujemy, iż działając w oparciu o art. 87 ust. 3 Ustawy, Strony Porozumienia upoważniły pana Leszka Piczaka do dokonywania w imieniu wszystkich Stron Porozumienia wszelkich zawiadomień związanych z zawarciem Porozumienia, których konieczność dokonania powstanie po dniu zawarcia Porozumienia i wynika z art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz 6) w zw. z art. 69 Ustawy.

Ropczyce, dnia 13 marca 2017 r.

Podpisy:

JÓZEF SIWIEC

Manan

MARIAN DARŁAK

ROBERT DUSZKIEWICZ

ROBERT SIWIEC

Tincele fene

KRZYSZTOF MIASO

ROMAN WEND

Veue Zbignieu Czopka