SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A. ZA 2016 ROK

ROPCZYCE, 13 marzec 2017 roku

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 3
1.1. JEDNOSTKA DOMINUJĄCA 3
1.2. JEDNOSTKI ZALEŻNE5
2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A. ORAZ ZMIAN W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
GRUPĄ KAPITAŁOWĄ7
2.1. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A. 7
2.2. ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A8
2.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ8
3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU9
4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW 12
5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH14
5.1. ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH WRAZ Z OMÓWIENIEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I OSIĄGNIĘTE PRZEZ
NIĄ WYNIKI FINANSOWE 14 5.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
"ROPCZYCE" S.A. ORAZ OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 15
5.3. WSKAŹNIKI FINANSOWE17
5.4. WSKAŹNIKI RYNKU KAPITAŁOWEGO, DYWIDENDA18
5.5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ "ROPCZYCE" S.A18
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ19
7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA21
8. KREDYTY BANKOWE 21
9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH22
10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .23
11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 23
11.1. INWESTYCJE RZECZOWE 23
11.2. INWESTYCJE KAPITAŁOWE23
12. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA
ORAZ PERSPEKTYW I KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ25
13. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 28
14. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE29
14.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM EMITENTA29
14.2. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI30
14.3. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE PODMIOTOWI UPRAWNIONEMU DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA30
14.4. AKCJE I UDZIAŁY W ZMR S.A. ORAZ W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH30
14.5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA PRZYZNANE SPÓŁKOM Z GK "ROPCZYCE" W ROKU 2016 31
14.6. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA PROWADZONA PRZEZ EMITENTA 31
14.7. INNE WYBRANE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 32
15. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO42
16. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA53

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Kapitałowej (dalej "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE") na dzień 31.12.2016 r. wchodziły następujące podmioty:

1.1. Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (dalej "ZMR S.A.", "Spółka", "Emitent")

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 e-mail: www.ropczyce.com.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2016 r. – 31.12.2016 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Członek Rady Nadzorczej
Kostiantyn Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

Skład Zarządu Spółki jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2016 r. – 31.12.2016 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Józef Siwiec Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Marian Darłak Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju Robert Duszkiewicz Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2016 - 31.05.2016 r. prokurentami ZMR S.A. byli: Pan Kazimierz Sondej – Pełnomocnik ds. Zarządzania Projektami Inwestycyjnymi oraz Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy. Z dniem 1 czerwca 2016 roku Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. odwołał prokurę łączną

Panu Kazimierzowi Sondejowi. Od dnia 1 czerwca 2016 roku prokurentem Spółki pozostaje Pani Maria Oboz-Lew.

Audytor

W dniu 30.05.2016 r. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zawarły z BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2016 do 30.06.2016 oraz badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2016.

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzonej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów. Nr KRS – 0000293339. Emitent korzystał już wcześniej z usług BDO Sp. z o.o. przy przeglądzie półrocznych oraz badaniu rocznych

jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w latach 1998 – 2001, 2003 – 2008 oraz w 2014 i 2015 roku.

Informacja o parametrach zawartej z ww. audytorem umowy, została ujęta w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego - Nota 47.

1.2. Jednostki Zależne

ZM "Service" Sp. z o.o.

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 691534396 NIP: 818-15-36-954 e-mail: www.zmservice.eu

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest produkcja maszyn do aplikacji wyrobów ogniotrwałych przez ich użytkowników (torkretnice i tynkownice), a także produkcja maszyn i urządzeń mechanicznych, linii technologicznych oraz części eksploatacyjnych maszyn i urządzeń na potrzeby przemysłu wyrobów ogniotrwałych, hutnictwa i cementowni. Spółka świadczy ponadto usługi w zakresie bieżącego utrzymania ruchu w ZMR S.A. (urządzenia mechaniczne i energetyczne, wykonawstwo form do formowania wyrobów ogniotrwałych), a także usługi o podobnym charakterze na rzecz innych podmiotów zewnętrznych.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

Do dnia 31.03.2016 roku Radę Nadzorczą spółki ZM "Service" Sp. z o.o. stanowili:

Robert Duszkiewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Miąso	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Koźlecki	Członek Rady Nadzorczej

Pan Jacek Koźleckizłożył rezygnację z dniem 31 marca 2016 r.z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ZM "Service" Sp. z o.o. w Ropczycach z dnia 1 kwietnia 2016 r. w skład Rady Nadzorczej spółki z dniem 1 kwietnia 2016 r. został powołany Pan Janusz Lipski.

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ZM "Service" Sp. z o.o. w Ropczycach z dnia 1 czerwca 2016 r. został odwołany ze składu Rady Nadzorczej spółki Pan Krzysztof Miąso, natomiast w jego miejsce powołany została Pan Leszek Piczak.

Zgodnie z powyższym skład Rady Nadzorczej spółki ZM "Service" Sp. z o.o. na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Robert Duszkiewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Leszek Piczak	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

Do dnia 31.05.2016r. funkcję Prezesa Zarządu spółki ZM "Service" Sp. z o.o. pełnił Pan Kazimierz Sondej. Złożył on rezygnację z dniem 31 maja 2016 r. z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

Uchwałą Rady Nadzorczej ZM Service Sp. z o.o. w Ropczycach z dnia 1 czerwca 2016r. na stanowisko Prezesa Zarządu został powołany Pan Krzysztof Miąso. Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Pan Krzysztof Miąso pełnił funkcję Prezesa Zarządu.

Prokurenci

Prokurentem spółki w 2016 roku była Pani Marzena Wyka–Zelik – Główny Księgowy.

Ropczyce Haicheng Refractories Co. Ltd. (WFOE)

Siedziba: Haicheng, Chiny Adres: 234 Xinghai Street, Room 601

Spółka WFOE znajduje się w fazie organizacji, nie prowadzi działalności gospodarczej i nie jest objęta konsolidacją. Funkcję Prezesa spółki pełni Pani Tang Yuan.

Przedmiotem działalności spółki zależnej Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. będzie wsparcie aktywności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na rynku chińskim w zakresie kontraktacji wyrobów ogniotrwałych przeznaczonych na eksport, produkowanych pod nadzorem i wg technologii ZMR S.A., zaopatrzenie w surowce do produkcji wyrobów ogniotrwałych oraz funkcja operatora w zakresie kontaktów z chińskimi partnerami handlowymi oraz administracją państwową w Chinach.

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

Zarząd spółki jest jednoosobowy, funkcję Prezesa pełni Pan Robert Rąpała.

2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A. ORAZ ZMIAN W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

2.1. Struktura Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A.

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31.12.2016 roku przedstawiała się następująco:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego oprócz sprawozdań jednostki dominującej wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Service Sp. z o.o. oraz ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym Sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.I-III Skonsolidowanego Raportu Rocznego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
ZM Service Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2001
Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE)*	100,00	100,00	Wyłączona z konsolidacji	2015
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016

*Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE) na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego znajduje się w fazie organizacji, nie prowadzi działalności gospodarczej i dlatego nie jest objęta konsolidacją.

2.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A.

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała zakupu 100% udziałów w spółce ZMR Nieruchomości Sp. z o.o. W dniu 29 listopada 2016 roku nastąpiło zbycie tej spółki. Zgodnie z pierwotnym zamiarem spółka ta miała zarządzać nieruchomościami i przygotować je do sprzedaży. Ze względów organizacyjnych zadania te przydzielono ostatecznie spółce ZM Nieruchomości Sp. z o.o., którą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nabyły w dniu 31 października 2016 roku poprzez nabycie 100% udziałów w spółce QILIN Advisory Sp. z o.o., która następnie zmieniła nazwę na ZM Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W spółce tej dokonano następnie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportem nieruchomości ZMR S.A. położonych w Gliwicach, Żmigrodzie oraz w Chrzanowie o łącznej wartości 60 633 817 zł (raport bieżący nr 51/2016).

Przedmiotem działalności spółki ZM Nieruchomości Sp. z o.o. jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31.12.2016 roku wyniosło 546 osób, w podziale na poszczególne spółki było ono następujące:

	31.12.2016
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.	439 osób
ZM SERVICE Sp. z o.o.	105 osób
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	1 osoba
Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd.	1 osoba

2.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ZM "ROPCZYCE" S.A.

3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

wyrobów formowanych wypalanych,
wyrobów formowanych niewypalanych,
wyrobów nieformowanych,
wyrobów złożonych,
usług przemysłowych,
pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w 2016 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej "ROPCZYCE" miała spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (99,4%). Spółka zależna ZM Service Sp. z o.o. koncentrowała swoją działalność głównie na realizowaniu usług w obszarze utrzymania ruchu, tj. bieżące potrzeby wynikające z realizacji planu produkcji, jak również obsługę oprzyrządowania niezbędnego do utrzymania dyspozycyjności linii produkcyjnych Spółki ZMR S.A. Spółka ZM Nieruchomości rozpoczęła działalność w IV kwartale 2016 roku, jej przychody stanowią nieznaczny udział w przychodach Grupy Kapitałowej.

Ze względu na udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej informacja na temat podstawowych produktów i rynków zbytu dotyczyć będzie głównie tej spółki.

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zakończyły rok 2016 przychodami ze sprzedaży ogółem na poziomie 243 mln zł, zwiększając ich poziom w stosunku do roku poprzedniego o ponad 5%. Rok 2016 był zatem kolejnym okresem, w którym Spółka zrealizowała wzrostową tendencję sprzedaży. Stało się tak pomimo faktu, iż rok 2016 – podobnie jak lata wcześniejsze, nie był okresem łatwym dla producentów materiałów ogniotrwałych. Kontynuując podstawową działalność w obszarze produkcji wysokojakościowych wyłożeń ogniotrwałych dla urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, Spółka nadal funkcjonowała w niestabilnym otoczeniu. W kontekście makroekonomicznym, pomimo zauważalnego ożywienia, podstawowego dla Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. sektora Hutnictwa Żelaza i Stali, niestabilnie kształtowała się sytuacja w innych istotnych dla portfela sprzedaży Spółki obszarach. Tendencje te zauważalne były zwłaszcza w Przemyśle Cementowo – Wapienniczym czy Hutnictwie Metali Nieżelaznych. Liczne fluktuacje popytu na finalne produkty odbiorców Spółki oraz ich niestabilne ceny powodowały konieczność jeszcze większej intensyfikacji działań, a w kontekście konkurencyjności, dalszego doskonalenia i wzrostu jakości pakietów oferowanych finalnym odbiorcom. Z punktu widzenia zakresu oferty produktowej, jej podział i zakres w 2016 roku pozostawał niezmieniony w stosunku do okresów poprzednich i obejmował wyroby formowane wypalane i niewypalane, wyroby nieformowane oraz stanowiącą coraz istotniejszą rolę w działalności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. grupę wysoko przetworzonych wyrobów złożonych.

Sam rynek producentów materiałów ogniotrwałych ewoluował, kontynuując trendy z lat ubiegłych. O ile fakt permanentnego wzrostu presji dostawców azjatyckich na rynkach międzynarodowych nie był niczym nowym, kluczową z punktu widzenia perspektyw i kierunków rozwoju branży w przyszłości zdaje się być informacja o połączeniu austriackiego RHI AG oraz brazylijskiej Magnesita Refratarios SA. Te dwa wiodące w branży koncerny dokonując połączenia, będą tworzyły bezprecedensowy z punktu widzenia skali i potencjału produkcyjnego podmiot wytwarzający materiały ogniotrwałe. Finalna realizacja tego procesu w ocenie Spółki istotnie wpłynie na warunki funkcjonowania całej branży. W kontekście

obiektywnego zagrożenia w postaci budowy podmiotu o niespotykanej dotychczas skali działalności, sytuacja ta stwarza szereg możliwości i szans dla konkurencji, w tym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Pierwsze symptomy zmian w postaci otwarcia dla konkurencji historycznie zdominowanych przez oba w/w podmioty obszarów rynkowych zauważalne były już w 2016 roku.

W kontekście opisanych powyżej zmian Spółka wykorzystywała i nadal wykorzystuje swoje atuty w postaci ugruntowanej na rynkach międzynarodowych reputacji producenta wysokojakościowych rozwiązań materiałowych, doświadczonego w obsłudze branż i odbiorców o indywidualnych profilach procesów produkcyjnych, zlokalizowanych na całym świecie. Wysoki stopień elastyczności w podejściu do rynku i klienta w aktualnej sytuacji jest niezmiennie istotnym czynnikiem sukcesu rynkowego. Nakładając na to dalszy rozwój i doskonalenie oferty materiałowej, oparte na własnym know-how kreowanym przez stale doinwestowywane Centrum Badawczo – Rozwojowe, Spółka wykreowała efekt finalny w postaci kolejnego roku wzrostu sprzedaży oraz pozytywnych perspektyw dla kontynuacji tego trendu w przyszłości.

W obszarze dystrybucji, logistyki oraz kompleksowości oferty w 2016 roku kontynuowano rozbudowę i optymalizację przedstawicielstw handlowych i technicznych na całym świecie. W ramach realizowanej strategii istotny nacisk nałożono na zacieśnianie współpracy z wyspecjalizowanymi w poszczególnych branżach czy też obszarach geograficznych firmami inżynieringowymi. W 2016 roku nawiązano w ten sposób współpracę z kolejnymi renomowanymi podmiotami, działającymi na rynkach międzynarodowych. Poprzez takie działania Spółka podnosi swoją konkurencyjność, oferując odbiorcom kompleksowe rozwiązania, oparte na nowoczesnym i innowacyjnym zapleczu osobowym i maszynowym. Poniżej przedstawiono krótką charakterystykę sprzedaży i działań zrealizowanych w 2016 roku w podstawowych dla Spółki obszarach działania.

Hutnictwo Żelaza i Stali z udziałem na poziomie 53,3% w skali sprzedaży podstawowej Spółki pozostaje wiodącą branżą konsumentów jej produktów i usług. W roku 2016 zarówno w eksporcie, jak i na rynku krajowym zanotowano wzrosty, generując sumarycznie sprzedaż na poziomie o 4,2% wyższym od zrealizowanej w roku 2015. Uzyskany wynik jest efektem systematycznej pracy opartej na kooperacji z coraz szerszą liczbą podmiotów, zlokalizowanych na rynkach międzynarodowych. Analizując szczegółowe wyniki sprzedaży Spółki za ubiegły rok w przedmiotowym obszarze, na szczególną uwagę zasługuje fakt utrzymania lub wzrostu sprzedaży dla większości kluczowych odbiorców sektora. Dowodzi to zarówno jakości i konkurencyjności oferowanych rozwiązań jak i ugruntowaniu pozycji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w portfelu dostawców krajowych i międzynarodowych hut stali. Pojedyncze spadki sprzedaży były kompensowane z naddatkiem wzrostami na innych rynkach. Na szczególną uwagę zasługuje fakt dynamicznego wejścia Spółki na rynek Białorusi czy opartego na sprzedaży rentownej ceramiki specjalnej prawie czterokrotnego zwiększenia sprzedaży w Indiach. Na stabilnych poziomach kształtowała się sprzedaż na historycznie kluczowych dla Spółki rynkach Rosji, Niemiec czy Republiki Czeskiej. Ponadto systematycznie wzrastała kompleksowość projektów w ramach oferowanych rozwiązań, a także udział ceramiki wysoko przetworzonej w portfelu sprzedaży dla tego sektora.

Jedyną z wiodących branż odbiorców, w której Spółka nie zanotowała wzrostu sprzedaży był Przemysł Cementowo – Wapienniczy. W ujęciu rok do roku zarówno w kraju, jak i na rynkach eksportowych zrealizowano sprzedaż niższą od planowanej, generując 10,6% spadek sprzedaży. Należy zauważyć, iż rok 2015 był okresem bardzo dynamicznego wzrostu sprzedaży, generowanego w dużej mierze przez istotnej skali projekty wyłożeń ogniotrwałych pieców stacjonarnych. Tej dynamiki nie udało się utrzymać w roku 2016. Wśród przyczyn spadków niezwykle istotnym czynnikiem była z jednej strony cykliczność remontów, która z uwagi na wydłużające się kampanie podyktowane rosnącą jakością aplikowanych materiałów ogniotrwałych generuje coraz częściej dostawy wyrobów w cyklach dwuletnich. Drugim, niezwykle istotnym czynnikiem spadku był kryzys na rynkach wschodnich, szczególnie w Rosji, gdzie

utrzymujący się niski kurs Rubla praktycznie zablokował dostawy wyłożeń dla cementowych pieców obrotowych z eksportu. Powyższe zjawiska wygenerowały skalę redukcji sprzedaży dla sektora, której Spółce nie udało się pokryć sukcesami na nowo rozwijanych rynkach. W 2016 roku zrealizowano pierwszą dużej skali dostawę do Algierii, rozpoczęto współpracę z producentami cementu i wapna na Białorusi, pozyskano partnerów z rynków Nowej Zelandii czy Iraku. Równolegle intensyfikowano działania w Europie, koncentrując aktywności na rynkach m.in. Niemiec, Słowacji, Austrii, Szwecji czy Francji. Na rynku Stanów Zjednoczonych zrealizowano sprzedaż niższą od ubiegłorocznej, uzyskując jednak poziom sprzedaży zaplanowany dla sektora na tym rynku w kontekście nie najlepszej kondycji miejscowej branży cementowo – wapienniczej. Rok 2016 był okresem rozpoczęcia współpracy z kilkoma nowymi firmami inżynieringowymi, w ramach której prowadzone są zaawansowane rozmowy w zakresie kompleksowych projektów inwestycyjnych i remontowych planowanych do realizacji w latach 2017 – 2018.

W obszarze Hutnictwa Metali Nieżelaznych rok 2016 był okresem dalszego rozwoju sprzedaży i aktywności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. W tym okresie Spółka wygenerowała sprzedaż na poziomie o 14% wyższym od realizacji roku 2015. Najistotniejszym czynnikiem wzrostu w kraju była realizacja dostaw w ramach największego od lat tej skali projektu inwestycyjnego u wiodącego producenta miedzi. W połączeniu z utrzymaniem pozycji podstawowego dostawcy rozwiązań materiałowych dla Sektora Hutnictwa Metali Nieżelaznych na rynku krajowym zwiększono sprzedaż o 19,5% w stosunku do roku poprzedniego.

Intensywne działania prowadzono równolegle na rynkach eksportowych. Wraz z renomowanymi partnerami zagranicznymi prowadzono dalszą ekspansję na rynkach międzynarodowych, kontynuując prace zarówno w zakresie indywidualnych dedykowanych dla poszczególnych urządzeń dostaw, jak i szerszej skali projektów inwestycyjnych oraz optymalizacji całościowego pakietu wyłożeń ogniotrwałych dla wybranych podmiotów. W ten sposób kontynuowano i rozwijano dostawy m.in. do Hiszpanii, Rumunii, Niemiec czy Belgii. Istotnymi z punktu widzenia dalszego rozwoju sprzedaży dla sektora są uzgadniane obecnie w/w projekty optymalizacji całościowej obszaru aplikacji materiałów ogniotrwałych. Łącząc dostawy wysokiej jakości materiałów ogniotrwałych z optymalizacją logistyczną oraz nowoczesnym inżynieringiem Spółka oferuje korzystne dla odbiorców rozwiązania pakietowe dające istotną perspektywę stabilnego wzrostu sprzedaży w przyszłości.

Z pozostałych obszarów funkcjonowania Spółki na szczególną uwagę zasługuje dynamiczny wzrost sprzedaży na odbudowującym się powoli rynku Odlewniczym. W relacji rok do roku sprzedaż w tym obszarze była 2,5 krotnie wyższa. Szczególnie istotnie wzrosła ona na rynkach eksportowych, głównie za sprawą wzrostu sprzedaży na bardzo trudnym z uwagi na konflikt w Donbasie, rynku ukraińskim. Dbając o bezpieczeństwo finansowe prowadzonych projektów Spółka istotnie zwiększyła sprzedaż na tym rynku, z perspektywą ostrożnej kontynuacji tego trendu w kolejnych kwartałach. Ponadto prowadzono aktywne działania na innych rynkach Wschodnich, generując wzrosty sprzedaży m.in. w Rosji i Bułgarii. Odlewnie krajowe nadal dotykają problemu efektywności prowadzonej działalności. Pomimo tego Spółce udało się w 2016 roku również na rynku krajowym podnieść sprzedaż, pomimo nie najlepszej kondycji sektora.

W roku 2017 Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. kontynuować będą strategię ostatnich lat. Intensyfikacji podlegać będą badania i analityka w kontekście zmieniających się zewnętrznych uwarunkowań rynkowych. Nacisk kładziony będzie na zakres innowacyjności oferowanych rozwiązań oraz kompleksowości oferty, opartej w istotnej mierze na współpracy z siecią wyspecjalizowanych firm inżynieringowych z całego świata.

W roku 2016 struktura sprzedaży podstawowej stanowiącej element kompleksowej obsługi ceramicznej w podziale kraj – eksport potwierdziła umocnienie sprzedaży na rynki zagraniczne: 51,5% sprzedaży kierowana jest na rynki zagraniczne, 48,5% - na rynek krajowy.

W poniższych tabelach przedstawiono poziom sprzedaży wg branż oraz według głównych grup wyrobów w latach 2015-2016. Sprzedaż ta obejmuje wyroby, towary, usługi produkcyjne oraz usługi nadzoru. Spółka w poniższych zestawieniach nie prezentuje pozostałej sprzedaży, która nie ma wpływu na ocenę jej sytuacji rynkowej.

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł] Wyszczególnienie 2015 rok 2016 rok 1 2 3 Hutnictwo żelaza i stali 122 597 127 731 Hutnictwo metali nieżelaznych 45 952 52 405 Przemysł cementowo - wapienniczy 49 274 44 030 Odlewnie 4 901 12 180 Pozostali odbiorcy 5 225 3 181 Razem 227 948 239 527

Spółka zależna ZM Service Sp. z o.o. w 2016 roku realizowała sprzedaż do odbiorców spoza Grupy Kapitałowej, której wartość stanowiła 12% przychody spółki. Odbiorcami tymi byli głównie kontrahenci z przemysłu hutniczego oraz cementowego lub firm współpracujących z kontrahentami z tych branż.

Podstawowym przedmiotem działalności tej spółki jest projektowanie, wykonawstwo oraz remont oprzyrządowania pras hydraulicznych – form do produkcji wyrobów, a także form do wibracyjnego i ręcznego formowania wyrobów. Spółka realizuje również specjalistyczne usługi w zakresie bieżącego utrzymania, remontów i modernizacji maszyn i urządzeń linii technologicznych.

Spółka zależna ZM Nieruchomości Sp. z o.o., jak wspomniano powyżej, rozpoczęła działalność w IV kwartale 2016 roku. Głównym źródłem jej przychodów w tym okresie była sprzedaż usług dzierżawy nieruchomości będących w posiadaniu tej spółki.

4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

Odbiorcą Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2016 roku, którego udział sprzedaży do Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem za dany rok obrotowy był ZM Invest S.A. oraz Grupa KGHM Polska Miedź S.A. Oddział Legnica, Głogów, Cedynia. Spółka ZM Invest S.A. realizuje dla rynku hutniczego kompleksowe usługi ceramiczne związane z doradztwem, projektowaniem, zabudową, logistyką oraz serwisem instalacyjnym. Łączny udział sprzedaży do tego odbiorcy wyniósł 21,6%.

Zależności kapitałowe występujące pomiędzy ZM Invest S.A. a Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. są zaprezentowane w rozdziale 11 i 15 niniejszego sprawozdania.

Łączny udział sprzedaży do spółek z grupy KGHM Polska Miedź S.A. wyniósł w 2016 roku 11,7%.

Kryterium ponad 10% udziału dostaw w przychodach ze sprzedaży ogółem spełnia dostawca surowców strategicznych INTERMINEX Handelsgesellschaft z siedzibą w Wiedniu. Łączny udział dostaw od tego

kontrahenta w 2016 roku wyniósł 12,9%. Zależności kapitałowe występujące pomiędzy spółką INTERMINEX a Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. są zaprezentowane w rozdziale 15 niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo między ZMR S.A. a INTERMINEX Handelsgesellschaft występuje powiązanie osobowe z faktu sprawowania przez Pana Grzegorza Ubysza funkcji dyrektora Zarządzającego Spółki INTERMINEX Handelsgesellschaft w Wiedniu i jednocześnie Członka Rady Nadzorczej ZMR S.A.

Strategią Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w zakresie zakupów, w szczególności wysoce specyficznych surowców strategicznych, jest dywersyfikacja geograficzna i produktowa oraz zabezpieczenie finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych. Z uwagi na sytuację na rynku odbiorców, tj. konieczność wysokiej elastyczności w realizacji zamówień, oraz optymalizację kosztów transportu towarów masowych negocjowane są możliwie najdłuższe okresy składowania na składzie celnym lub konsygnacyjnym. Obecnie w zależności od dostawcy okres ten wynosi od 3-12 miesięcy.

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. biorąc pod uwagę konieczność posiadania bezpiecznego stanu zapasów surowców strategicznych, zapewniającego elastyczne reagowanie na potrzeby rynku odbiorców jak również uwzględniając kierunki dostaw (w tym szczególnie Azja, Afryka, Ameryka Południowa) prowadzą zróżnicowany łańcuch dostaw. Znaczna część zapasu surowców strategicznych jest do dyspozycji Spółki w składach konsygnacyjnych dostawców lub składzie celnym znajdujących się na terenie Spółki, skąd w miarę potrzeb, surowce są transferowane na magazyny Spółki w ilości umożliwiającej zachowanie płynności procesu produkcyjnego.

Dostawy surowców są na bieżąco monitorowane przez służby kontroli jakości, przy czym w przypadku nowych źródeł surowców realizuje się tzw. "trial deliveries" (dostawy referencyjne).

Sukcesywnie prowadzona jest dywersyfikacja tak rynku jak i podmiotów dostarczających surowce.

5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH

5.1. Analiza wyników finansowych wraz z omówieniem czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią wyniki finansowe

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2016 rok obejmuje sprawozdania finansowe jednostki dominującej Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., spółki zależnej ZM Service Sp. z o.o. oraz ZM Nieruchomości Sp. z o.o. Dane finansowe w zestawieniach prezentowane są w tys. zł.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł	2015 r.	2016 r.	Zmiana	Dynamika
1	2	3	3-2	(3-2)/2
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i mat.	234 299	244 106	9 807	4,2%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	184 327	193 408	9 081	4,9%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	49 972	50 698	726	1,5%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	21,3%	20,8%
Pozostałe przychody	6 476	7 605	1 129	17,4%
Koszty sprzedaży	17 057	17 347	290	1,7%
Koszty ogólnego zarządu	15 288	15 757	469	3,1%
Koszty projektów badawczych	444	19	-425	-95,7%
Pozostałe koszty	6 358	5 135	-1 223	-19,2%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBIT	17 301	20 045	2 744	15,9%
RENTOWNOŚĆ EBIT	7,4%	8,2%
Amortyzacja	12 259	12 756	497	4,1%
EBITDA	29 560	32 801	3 241	11,0%
RENTOWNOŚĆ EBITDA	12,6%	13,4%
Przychody finansowe	2 029	1 340	-689	-34,0%
Koszty finansowe	3 024	3 208	184	6,1%
Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem)	16 306	18 177	1 871	11,5%
Podatek dochodowy	3 155	-6 852	-10 007	-317,2%
Zysk (strata) netto	13 151	25 029	11 878	90,3%
RENTOWNOŚĆ NETTO	5,6%	10,3%

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" S.A. w 2016 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 244 mln zł, wyższym w porównaniu do sprzedaży za 2015 rok o 9,8 mln zł. Marża brutto ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 50,7 mln zł, natomiast rentowność brutto na sprzedaży przekroczyła w tym okresie 20%.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządy ukształtowały się na poziomie nieznacznie wyższym r/r. Istotniejsze odchylenia wystąpiły w pozycjach pozostałych przychodów oraz pozostałych kosztów. Wynikały one przede wszystkim z salda różnic kursowych dotyczących należności i zobowiązań Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. – w roku 2016 Spółka wygenerowała zyski z tego tytułu, które powiększyły pozostałe przychody, natomiast w roku 2015 w tym obszarze zrealizowano straty wpływające na poziom pozostałych kosztów. Łączne saldo różnic kursowych liczone z obu obszarów rachunku wyników (działalności operacyjnej i finansowej) w 2016 roku było dodatnie i korzystniejsze niż przed rokiem.

Zysk na działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej wyniósł w analizowanym okresie 20 mln zł, był wyższy o 15,9% r/r. EBITDA za cały 2016 rok wyniósł 32,8 mln zł z marżą 13,4%.

Zysk brutto przed opodatkowaniem również ukształtował się korzystnie, jego poziom w porównaniu do roku 2015 był wyższy o 11,5%.

Największą dodatnią dynamikę r/r Grupa Kapitałowa uzyskała na poziomie zysku netto. Wzrost zysku netto do poziomu 25 mln zł w 2016 roku wynikał z korekty konsolidacyjnej podatku dochodowego o wartość rezerwy na odroczony podatek dochodowy, utworzonej w związku z transakcją wniesienia aportu nieruchomości do spółki zależnej ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

5.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" S.A. oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi

WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł	31.12.2015	31.12.2016	Zmiana	Dynamika	Struktura
1	2	3	(3-2)	(3-2)/2	2	3
SUMA BILANSOWA	397 852	443 870	46 018	11,6%	100%	100%
Aktywa trwałe długoterminowe	260 049	298 295	38 246	14,7%	65%	67%
Aktywa obrotowe krótkoterminowe	137 803	145 575	7 772	5,6%	35%	33%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	227 225	297 874	70 649	31,1%	57%	67%
Zobowiązania długoterminowe	88 543	87 207	-1 336	-1,5%	22%	20%
Zobowiązania krótkoterminowe	82 084	58 789	-23 295	-28,4%	21%	13%

Wg stanu na dzień 31.12.2016 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu ze stanem z końca 2015 roku o 46 mln zł. Zmiana ta wynikała przede wszystkim ze zwiększenia stanu aktywów trwałych długoterminowych w pozycji długoterminowe aktywa finansowe. W pozycji tej ujęte zostały nabyte przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w listopadzie 2016 roku akcje spółki ZM Invest S.A. o łącznej wartości 41 mln zł.

Wzrost w grupie aktywów obrotowych krótkoterminowych dotyczył przede wszystkim należności z tytułu podatku dochodowego. W pozycji tej w 2016 roku ujęte zostały należności z tytułu zapłaconego podatku dochodowego od osób prawnych (wraz z należnymi odsetkami) za lata 2011-2014 w wysokości 6 647 tys. zł oraz należność z tytułu zapłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za rok bieżący w kwocie 3 032 tys. zł.

W pasywach bilansu Grupy Kapitałowej istotne zmiany w porównaniu ze stanem z dnia 31.12.2015 roku wystąpiły w pozycji 'Kapitał własny z udziałami mniejszości' oraz w grupie zobowiązań krótkoterminowych. Kapitał własny wzrósł o 70,6 mln zł, głównie z tytułu wyemitowanych przez spółkę ZMR S.A. akcji serii D i E. Spółka dokonała podwyższenia kapitału zakładowego łącznie o kwotę 6 016 635 zł poprzez emisję 460 137 akcji na okaziciela serii D oraz 1 946 517 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,5 zł każda akcja. Różnica pomiędzy ceną emisyjną 21,07 zł a wartością nominalną 2,50 zł, akcji serii D i E ujęta została w kapitale zapasowym Spółki.

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2016 roku ukształtowały się na poziomie zbliżonym do stanu z dnia 31.12.2015r.

Na szczególną uwagę zasługuje fakt istotnego zmniejszenia zobowiązań krótkoterminowych Grupy Kapitałowej, głównie kredytów bankowych – zmniejszenie zadłużenia z tego tytułu wyniosło 18,9 mln zł w stosunku do stanu z 31.12.2015r. Należy podkreślić, że Grupa Kapitałowa systematycznie obniża poziom wskaźnika długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne i ekwiwalenty) w relacji do EBITDA (za 12 ostatnich miesięcy). Na koniec 2016 roku, kształtował się on na poziomie 2,0 wobec 2,8 na koniec 2015 roku, co przekłada się na zwiększenie bezpieczeństwa finansowego Grupy Kapitałowej, a także na lepszą ocenę jej kondycji finansowej przez instytucje finansowe. Uzyskana wartość wskaźnika mieści się w bezpiecznym przedziale (poniżej 4,0), co świadczy o pełnej zdolności Grupy do obsługi swojego zadłużenia. Obecna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej nie wykazuje istotnych zagrożeń w zarządzaniu zasobami finansowymi. Spółka jak wskazują powyższe wskaźniki – kontroluje swoje zadłużenie, a także racjonalnie dysponuje swoimi zasobami finansowymi.

Ryzyko kredytowe i związane z płynnością zostało przedstawione w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego: Nota 18a., 19a., 26, 27, 28, 29, 36 oraz w Rozdziale 6 niniejszego sprawozdania.

5.3. Wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno – finansowej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej charakteryzującej efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań:

WYSZCZEGÓLNIENIE	j.m.	TREŚĆ EKONOMICZNA	2015	2016	ZMIANA (2016-2015)
		WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYSTANIA ZASOBÓW
Szybkość obrotu należnościami	dni	średnioroczny stan ogółu należności z tytułu dostaw i usług do 12 m-cy x 360/ przychody netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	96	96	0
Szybkość obrotu zapasów	dni	średnioroczny stan zapasów x 360 / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	110	105	-5
Szybkość spłaty zobowiązań	dni	średnioroczny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług do 12 m-cy x 360 dni/ koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	55	49	-6
		WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
Rentowność majątku ROA	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan aktywów	3,3%	5,9%	+2,6%
Rentowność kapitału własnego ROE	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan kapitału własnego bez udziału mniejszości	5,9%	9,5%	+3,6%
Rentowność brutto sprzedaży ROS	%	wynik brutto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	21,3%	20,8%	-0,6%
Rentowność EBIT		Wynik operacyjny EBIT / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	7,4%	8,2%	+0,8%
Rentowność EBITDA	%	Wynik operacyjny EBIT + Amortyzacja)/ przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	12,6%	13,4%	+0,8%
Rentowność netto sprzedaży	%	wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	5,6%	10,3%	+4,6%
		WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I		aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania bieżące bez rezerw	1,85	2,86	+1,01
Wskaźnik płynności II		(aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania bieżące bez rezerw	1,07	1,79	+0,72
Wskaźnik płynności III		środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania bieżące bez rezerw	0,07	0,11	+0,04
		WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,43	0,33	-0,10
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterm.		(kapitał własny bez udziałów mniejszości + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe ogółem	1,21	1,29	+0,08

5.4. Wskaźniki rynku kapitałowego, dywidenda

Zestawienie podstawowych wskaźników istotnych dla akcjonariuszy za rok 2015 oraz 2016 zaprezentowano w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	Treść miernika	2015	2016
Średnioważona liczba akcji (z wyłączeniem akcji własnych)		4 580 834	4 745 619
Wskaźnik zysku na 1 akcję	zysk netto Grupy / średnioważona liczba akcji*	2,87	5,27
Wartość księgowa aktywów netto na 1 akcję	kapitał własny Grupy / średnioważona liczba akcji*	49,60	62,77

* do wyliczenia wskaźnika zastosowana została średnioważona liczba akcji ze względu na emisję akcji zrealizowaną w trakcie 2016 roku

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. systematycznie od 2013 roku dzielą się z akcjonariuszami częścią wypracowanego zysku netto.

W dniu 12 kwietnia 2016 roku, zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Dywidendy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2015 rok:

kwota wypłaty dywidendy wyniosła 4 123 tys. zł
wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 0,90 zł
dywidendą objętych było 4 580 834 sztuk akcji
dniem ustalenia prawa do dywidendy był 22 kwietnia 2016 roku
dniem wypłaty dywidendy był 20 maja 2016 roku.

W 2016 roku Spółka dokonała aktualizacji przyjętej polityki dywidendy. Zwiększono poziom zysku z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy, jaki Zarząd zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu w dłuższej perspektywie z 50% do 60% zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Ponadto uwzględniając korzystne kształtowanie się sytuacji finansowej Spółki, Zarząd postanowił obniżyć poziomy granicznych kryteriów dla rekomendacji wypłaty dywidendy, tj. poziom wskaźnika ogólnego zadłużenia z 0,45 do 0,40 oraz poziom wskaźnika zadłużenia do wartości EBITDA z 3,5 do 3,0.

5.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" S.A.

W rozdziale 5.1-5.4 przedstawiono uwarunkowania, które wpłynęły na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. w 2016 roku.

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W ZMR S.A.
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE". Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą Grupę relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez jednostkę dominującą rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Sprzedaż eksportowa stanowi ponad 51% przychodów ze sprzedaży. Głównym zagranicznym rynkiem zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej, Południowej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (spółka realizuje również sprzedaż krajową indeksowaną do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (69%) i w mniejszym stopniu USD (19%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych Spółka częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR-ponad 80% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. Spółka cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony Spółka w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.
Ryzyko związane z sytuacją w branży	Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Spółce, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru. Spółka w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym udział sprzedaży do segmentów spoza hutnictwa żelaza i stali na przestrzeni ostatnich lat zwiększył się. Spółka również stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną.
Ryzyko płynności i kredytowe	Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (jeśli chodzi o ilość i poziomy zaangażowania instytucji finansowych).

RODZAI RYZYKA

RODZAJ RYZYKA OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W ZMR S.A.

Dla zachowania płynności finansowej ZMR S.A. korzystają z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Spółka wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, limity ubezpieczeniowe, factoring itp. Obserwuje ona zachowania podmiotów na rynku płatniczym i podejmuje niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.

Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych

ZMR S.A. z tytułu realizacji projektów:

Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji króćców urządzenia RH POIG Działanie 4.4. (zakończone w 2014 r.);
Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w materiałach ogniotrwałych POIG Działanie 1.4 (zakończone w I półroczu 2015 r.);
Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego POIG Działanie 4.5 (zakończone w I półroczu 2015 r.)
Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ogniotrwałych (zakończone w I półroczu 2016 r.);

zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka dla dużych przedsiębiorstw. Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. Nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich trwałości, natomiast audyty przeprowadzone po zakończeniu projektów przez instytucje nadzorujące nie wykazały uchybień w zakresie wydawanych środków.

Ponadto Spółka realizowała trzy projekty INNOTECH ścieżka programowa In-Tech, w których ZMR S.A. były Partnerem – Członkiem Konsorcjum.

Ryzyko procesu produkcyjnego

W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia:

zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Spółki, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń)
wzrost cen nośników energii, w tym głównie cen gazu, opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych,
zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen.

ZMR S.A. ograniczają ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie Spółki oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie.

Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy – właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów – ograniczają ich zakupy. Pomimo to Spółka nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów ZMR szukają w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W ZMR S.A.
Ryzyko związane ze	Ryzyko wynikające z trwającego sporu korporacyjnego z ZM Invest S.A., znajdującego wyraz w
sporem	toczących się postępowania sądowych opisanych szerzej w pkt. 15.6 niniejszego sprawozdania.
korporacyjnym z	Powiązania operacyjne i kapitałowe ZMI Invest S.A. oraz Emitenta wskazują na istotny poziom
ZM Invest S.A.	ich wzajemnego uzależnienia, który obok korzyści operacyjnych może też być postrzegany jako
	czynnik ryzyka. W tym kontekście Zarząd Emitenta wskazuje jednak, iż trwający konflikt
	korporacyjny nie ma jak do tej pory negatywnego wpływu na zakres i skalę współpracy
	operacyjnej pomiędzy Emitentem a ZM Invest S.A., która przebiega płynnie i efektywnie. W
	opinii Emitenta jest to potwierdzeniem świadomości Zarządów obu spółek, że współpraca ta leży
	w interesie obu podmiotów i należy racjonalnie oczekiwać jej kontynuacji.

7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Wszystkie istotne umowy i wydarzenia z roku 2016 zostały omówione w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania.

8. KREDYTY BANKOWE

Informacja o zaciągniętych i rozwiązanych w roku 2016 umowach dotyczących kredytów i pożyczek:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

Poniższa tabela zawiera informacja nt. kredytów odnowionych/aneksowanych przez Spółkę w roku 2016. Spółka nie zawierała nowych, ani nie rozwiązała istniejących umów kredytowych.

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys. PLN]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty [w tys. PLN]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE
Bank Gospodarstwa Krajowego	4 230	kredyt w rachunku bieżącym	259	WIBOR 3M + marża wynegocjowana z bankiem	15.10.2017
PKO Bank Polski S.A.	4 000	Kredyt w rachunku bieżącym (w ramach LKW)	768	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	27.11.2017 (uruchamiany dyspozycją w tym dniu na nowy roczny okres – aż do dnia 15.09.2019)
PKO Bank Polski S.A.	8 550	Kredyt obrotowy nieodnawialny (w ramach LKW)	6 339	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	15.09.2019
PKO Bank Polski S.A.	15 450	Kredyt obrotowy odnawialny (w ramach LKW)	15 299	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	15.09.2019
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	5 000	kredyt w rachunku bieżącym	22	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	17.03.2017
ING Bank Śląski	16 000	Kredyt w rachunku bieżącym (umowa wieloproduktowa)	4 664	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem, EURIBOR/LIBOR 1 M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2019

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys. PLN]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty [w tys. PLN]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
ING Bank Śląski	1 250 EUR	Kredyt obrotowy (umowa wieloproduktowa)	0	EURIBOR/1 M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2019
ING Bank Śląski	4 000	Faktoring odwrócony (umowa Wieloproduktowa	0	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem, EURIBOR/LIBOR 1 M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2019
ING Bank Śląski	10 000	Kredyt w rachunku kredytowym (umowa wieloproduktowa)	8 407	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem, EURIBOR/LIBOR 1 M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2019
ING Commercial Finance Polska S.A.	10 000	factoring	0	Stopa depozytów zależna od okresu finansowania + marża wynegocjowana z bankiem	07.03.2017

ZM Service Sp. z o.o.

Poniższa tabela zawiera informacja nt. kredytów odnowionych/aneksowanych przez spółkę w roku 2016. Spółka nie zawierała nowych, ani nie rozwiązała istniejących umów kredytowych.

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys. PLN]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty na dzień [w tys. PLN]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	700	kredyt rewolwingowy	0	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	11.03.2017
PKO Bank Polski S.A.	2 500	kredyt wielocelowy	2 044	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	05.2017

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2016 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., jak i jednostki od nich zależne nie udzielały pożyczek innym podmiotom. W analizowanym okresie Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. aneksowały natomiast umowę pożyczki udzielonej podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej w latach wcześniejszych. Poniższa tabela zawiera informacja nt. aneksowanej przez Spółkę pożyczki.

Kwota pożyczki pozostała do spłaty [w tys. PLN]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
5 354	WIBOR 6M + 1,5%	30.11.2025

10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2016 r. zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których wartość wynosiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta.

Informacje nt. pozycji pozabilansowych zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego – Nota 31. Dominującą pozycję w zobowiązaniach warunkowych wg stanu na 31.12.2016 r. stanowiły zobowiązania wobec dostawców z tytułu zakupu surowców na skład celny.

11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

11.1. Inwestycje rzeczowe

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w 2015 roku zakończyły wieloletni, duży program inwestycyjny, dlatego też w roku 2016 realizowano inwestycje na stosunkowo niskim poziomie. Nakłady na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe wyniosły w 2016 roku 4 051 tys. zł, natomiast na wartości niematerialne 116 tys. zł. W sumie wartość poniesionych nakładów w 2016 roku wyniosła 4 167 tys. zł.

Nakłady te dotyczyły przede wszystkim realizacji inwestycji odtworzeniowych i modernizacyjnych. Inwestycje te finansowane były ze środków własnych Spółki.

W 2017 roku Spółka planuje zrealizować inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w wysokości ok. 8 mln zł. Nakłady te dotyczyć będą m.in. realizacji inwestycji odtworzeniowych i modernizacyjnych. Inwestycje te finansowane będą ze środków własnych Spółki.

ZM "SERVICE" Sp. z o.o. w 2016 roku poniosła nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 54 tys. zł oraz na wartości niematerialne w wysokości 11 tys. zł. Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe finansowane zostały rozliczone kompensatami oraz środkami własnymi.

11.2. Inwestycje kapitałowe

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Emitent dokonał zakupu 100% udziałów w spółce ZMR Nieruchomości Sp. z o.o. W dniu 29 listopada 2016 roku nastąpiło zbycie tej spółki. Zgodnie z pierwotnym zamiarem spółka ta miała zarządzać nieruchomościami i przygotować je do sprzedaży. Ze względów organizacyjnych zadania te przydzielono ostatecznie spółce ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

W dniu 31 października 2016 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. dokonały nabycia 100% udziałów w spółce QILIN Advisory Sp. z o.o., która następnie zmieniła nazwę na ZM Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W spółce tej dokonano następnie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportem nieruchomości ZMR S.A. położonych w Gliwicach, Żmigrodzie oraz w Chrzanowie o łącznej wartości 60 633 817 zł (raport bieżący nr 51/2016).

W dniach 24 oraz 28 listopada 2016 r. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zawarły łącznie z 16 akcjonariuszami spółki ZM Invest S.A. umowy objęcia akcji ZMR S.A. na okaziciela serii E w zamian za wkłady niepieniężne w postaci określonych akcji ZM Invest S.A. Ponadto w dniach 24 oraz 28 listopada 2016 r. ZMR S.A. zawarły ze wspomnianymi osobami umowy przeniesienia na rzecz Spółki akcji ZM Invest S.A.stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego na pokrycie nowych akcji Spółki na okaziciela serii E, na podstawie których ZMR S.A. nabyły łącznie 2 139 akcji ZM Invest S.A. o łącznej wartości godziwej 41 013 186,00 zł. Nabyte przez Spółkę akcje ZM Invest S.A. reprezentują łącznie 48,11% kapitału zakładowego ZM Invest S.A., uprawniają do wykonywania 2 139 głosów na Walnych Zgromadzeniach ZM Invest S.A., stanowiących 48,11% ogólnej liczby głosów w ZM Invest S.A.(raport bieżący nr 55/2016).

12. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ PERSPEKTYW I KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podobnie jak w przypadku innych przedsiębiorstw przemysłowych w Polsce, działających na rynkach eksportowych, tak również w przypadku Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na działalność gospodarczą Spółki oddziałują przede wszystkim czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w kraju oraz koniunktura w gospodarce globalnej. Czynniki te wywierają stały wpływ na funkcjonowanie Spółki i na warunki panujące na rynku. Również w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej będą kształtować się pod ich wpływem.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych zaliczyć można przede wszystkim:

sytuację makroekonomiczną w Polsce: istotne jest przede wszystkim tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, a także inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje infrastrukturalne i inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, poziom inflacji, polityka fiskalna i monetarna państwa oraz kursy walutowe, stopa bezrobocia; według różnych prognoz w 2017 roku przewiduje się utrzymanie stóp procentowych na niskim poziomie; w budżecie na 2017 rok przyjęto, że tempo wzrostu gospodarczego wyniesie 3,6%, zaś według niektórych prognoz może wynieść 2,7 – 2,9%; przewiduje się również stabilizację kursu euro i dolara na względnie wysokich poziomach w stosunku do złotówki;
koniunkturę gospodarczą na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; po spowolnieniu w II połowie 2016 r., przewiduje się, że w 2017 roku następował będzie stopniowy wzrost nakładów inwestycyjnych dla których czynnikiem wspierającym będą środki europejskie przeznaczone na finansowanie projektów infrastrukturalnych w ramach perspektywy finansowej 2014 - 2020;
sytuację geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; lokalne konflikty zbrojne;
koniunkturę w gospodarce światowej wpływającą zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Spółkę na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania Spółki ze względu na ok. 50% udział eksportu w strukturze sprzedaży; dywersyfikacja geograficzna eksportu stabilizuje ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych;
sytuację na rynkach finansowych zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego Spółki; prognozuje się stabilizację kursu złotówki na stosunkowo niskim poziomie względem dolara i euro;
ewentualne dalsze działania antydumpingowe Komisji Europejskiej (np. wprowadzenie tymczasowych ceł lub wszczęcie kolejnych postępowań) w zakresie produktów stalowych oraz skutki podjętych w roku 2016 decyzji Komisji w tym zakresie - wprowadzenie na pięć lat ostatecznych ceł antydumpingowych na płaskie wyroby ze stali walcowane na zimno pochodzące z Chin i Rosji,
skutki rynkowe powstania w wyniku fuzji największego na rynku światowym podmiotu działającego w branży materiałów ogniotrwałych – RHI Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową na rynku, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo – rozwojowego).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Emitenta w kolejnych okresach sprawozdawczych zaliczyć można przede wszystkim:

dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; Spółka kładzie nacisk na rozwój sprzedaży w segmentach, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo - wapienniczy i odlewnictwo); zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali; systematyczne budowanie pozycji Spółki na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; strategia dywersyfikacji umożliwiła Spółce zmniejszenie ryzyka związanego z wahaniami koniunktury gospodarczej i sytuacją geopolityczną w różnych rejonach świata;
innowacyjność oraz R&B:
wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu Spółki zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiające wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych;
systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej;
centrum badawczo – rozwojowe dzięki zakończeniu inwestycji w tym obszarze Spółka dysponuje obecnie w swej strukturze wyspecjalizowaną jednostką badawczo – rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu Spółka może obecnie intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno - materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, wzmacnia się pozycja konkurencyjna Spółki;
innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Spółki i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje (obecnie Spółka udzieliła 5 licencji na swoje produkty, m. in. na rynku rosyjskim);
kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne we wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
dalszy rozwój współpracy biznesowej z renomowanymi krajowymi i zagranicznymi dostawcami usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą; służy temu nabycie przez Spółkę pakietu 48,11% akcji spółki ZM Invest S.A., realizacja dalszych działań zmierzających w kierunku integracji kapitałowej i pełnej konsolidacji z ZM Invest S.A. pozwoli na systematyczne zwiększanie konkurencyjności Spółki na arenie międzynarodowej;
systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Spółki w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości Spółki nie wykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej nieruchomości inwestycyjnych w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy P-4; na podstawie zgody udzielonej w dniu 14.10.2016

roku przez NWZ (raport bieżący 49/2016), nieruchomości te zostały wniesione aportem do spółki ZM Nieruchomości Sp. z o.o.; istotnym elementem wpływającym na rozwój Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań spółki celowej ZM Nieruchomości Sp. z o.o. w zakresie sprzedaży nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej;

strategia rozwoju kontynuacja prac w kierunku aktualizacji i modyfikacji strategii rozwojowej Spółki, uwzględniając aktualną pozycję rynkową Spółki i posiadany potencjał rozwojowy;
realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii ZMR S.A.; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty Spółki umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; kontynuowane będą również działania na rynku chińskim w kierunku rozpoczęcia działalności przez spółkę WFOE oraz rozwijania współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym;
kontynuacja prac w kierunku połączenia ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o. (raport bieżący 23/2016); planowane połączenie zamierza się realizować zgodnie z art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (ZM Service Sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (ZMR S.A.); celem jest dalsza restrukturyzacja i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej; połączenie pozwoli na ściślejsze dostosowanie zakresu realizacji usług związanych z utrzymaniem ruchu urządzeń produkcyjnych ZMR S.A., świadczonych przez spółkę ZM Service Sp. z o.o., do planowanego zwiększania skali działalności; ponadto zcentralizowanie realizowanych procesów i funkcji w sferze zabezpieczenia produkcji wpłynie na usprawnienie zarządzania, optymalizację kosztów i podniesienie efektywności gospodarowania.

13. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

A. Zakres Prac Badawczo-Rozwojowych realizowanych w roku 2016 w ramach europejskich i krajowych funduszy strukturalnych:

Realizacja części wdrożeniowej pracy badawczo-rozwojowej: "Innowacyjne odmiany wyrobów zasadowych z cyrkonianem wapnia" w ramach programu INNOTECH ścieżka programowa In-Tech.

B. Rozwój produktowy oraz zaplecze badawczo-rozwojowe:

Rozwój systemów wylewowych dla procesu ciągłego odlewania stali,
Opracowanie nowych gatunków wyrobów magnezjowo- węglowych dla przemysłu stalowego,
Opracowanie i wdrożenie nowych typów betonów niezasadowych z uwzględnieniem technik ich instalacji,
Rozwój materiałów magnezjowo-chromitowych opracowanie materiałów specjalnych dla przemysłu stalowego oraz przemysłu metali nieżelaznych,
Opracowanie nowych złożonych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych dla procesu pozapiecowej obróbki stali,
Wdrożenie nowych gatunków oraz linii produktowych dla przemysłu cementowego i wapienniczego,
Zakup wyposażenia dla potrzeb Centrum Badawczo-Rozwojowego Materiałów Ceramicznych oraz wdrożenie nowych technik zarządzania jakością i procesami produkcyjnymi.

C. Techniczne przygotowanie produkcji

Modernizacja linii do produkcji wyrobów nieformowanych w oparciu o sterowniki mikroprocesorowe nowej generacji,
Modernizacja systemu transportu surowców i mlew,
Modernizacja systemu naważania mlew,
Modernizacja stanowiska do montażu króćców dla urządzenia próżniowego RH,
Modernizacja pieca tunelowego w zakresie poprawy efektywności procesu wypalania,
Instalacja nowych urządzeń produkcyjnych w celu dalszego zwiększenia oferty produktowej.

D. Aspekty środowiskowe:

Rozwój technologii proekologicznych poprzez zastosowanie spoiw o obniżonej zawartości WWA,
Działania w zakresie ograniczenia wibracji oraz zmniejszenia zużycia energii transportu mlew w procesie produkcyjnym,
Kontynuacja działań w zakresie systematycznego obniżenia jednostkowego zużycia gazu oraz jednostkowej emisji CO² i NO^x w procesie wypalania wyrobów.

14. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE

14.1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta

Wynagrodzenia brutto Rady Nadzorczej i Zarządu w ZMR S.A.

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2016 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie
1.	Litwinow Konstanty	93,6
2.	Ubysz Grzegorz	93,6
3.	Wenc Roman	114,4
4.	Wojtas Lesław	93,6
5.	Wypychowska Małgorzata	93,6
	Suma	488,8

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programu opcji menadżerskich wypłaconych Członkom Zarządu Spółki w 2016 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie, nagrody i inne korzyści*
1.	Siwiec Józef	1 273,2
2.	Darłak Marian	776,0
3.	Duszkiewicz Robert	788,1
	Suma	2 837,3

*wartości zawierają również wynagrodzenia, nagrody i korzyści, które przysługiwały członkom Zarządu za 2015 rok a zostały wypłacone w roku 2016

Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu premii i programu opcji menadżerskich należnych za 2016 rok, a nie wypłaconych Członkom Zarządu Spółki, w wysokości utworzonych na ten cel rezerw w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Rezerwa na premię i opcje
1.	Siwiec Józef	281,1
2.	Darłak Marian	168,6
3.	Duszkiewicz Robert	168,6
	Suma	618,3

Należne premie i wynagrodzenia z tytułu opcji menadżerskich zostaną wypłacone po pozytywnej ocenie wyników finansowych Spółki za 2016 rok przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A. w spółkach zależnych

Przewodniczący Rady Nadzorczej ZM SERVICE Sp. z o.o. będący jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. – Pan Robert Duszkiewicz, otrzymał w 2016 roku wynagrodzenie w wysokości 38 tys. zł z tytułu pełnienia swej funkcji w Radzie Nadzorczej.

14.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Spółka na dzień 31 grudnia 2016 roku nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze na rzecz byłych osób zarządzających i nadzorujących.

14.3. Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych Emitenta

Informacje o wynagrodzeniach dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. za 2016 rok zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego - Nota 47.

14.4. Akcje i udziały w ZMR S.A. oraz w jednostkach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 13 marca 2017 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

ZARZĄD:

Józef Siwiec 1 240 608 sztuk (28 listopada 2016 roku objęcie 1 209 408 akcji Spółki serii E)
Marian Darłak 469 953 sztuk (28 listopada 2016 roku objęcie 454 097 akcji Spółki serii E)
Robert Duszkiewicz 15 406 sztuk (28 listopada 2016 roku objęcie 2 730 akcji Spółki serii E)

RADA NADZORCZA:

Kostiantyn Litwinow nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
Grzegorz Ubysz nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
Roman Wenc 59 150 sztuk (28 listopada 2016 roku objęcie 59 150 akcji Spółki serii E)
Lesław Wojtas nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
Małgorzata Wypychowska nie posiada (ilość nie uległa zmianie)

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,50 zł.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółce zależnej ZM Service Sp. z o.o.

14.5. Nagrody i wyróżnienia przyznane spółkom z GK "ROPCZYCE" w roku 2016

W 2016 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zostały uhonorowane następującymi nagrodami i wyróżnieniami dla firmy:

Tytuł i Medal Stowarzyszenia Eksporterów Polskich "Wybitny Eksporter Roku 2016",
Tytuł: "Perła Polskiej Gospodarki" w kategorii Perły Duże,
Tytuł Efektywna Firma 2015,
Tytuł Światowa Firma Worldwide Company 2015,
Tytuł "Lider Polskiego Eksportu 2016",
Wyróżnienie w konkursie Orły Eksportu województwa podkarpackiego,
Certyfikat "Wiarygodna Firma Województwa Podkarpackiego",
XI krotny Lider Województwa Podkarpackiego w latach 2003-2016,
Lider Regionu w kategorii Przemysł za Innowacyjne rozwiązania konstrukcyjno-materiałowe w procesach wysokotemperaturowych,
DRUGI DIAMENT do Złotej Statuetki Lidera Polskiego Biznesu 2015,

a także wyróżnieniami dla produktów:

Medal Europejski za "Monolityczne sklepienie elektrycznego pieca łukowego".

14.6. Działalność sponsoringowa i charytatywna prowadzona przez Emitenta

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w pełni utożsamiają się z ideą społecznej odpowiedzialności biznesu. Są zainteresowane kształtowaniem korzystnych relacji zarówno z bliższym, jak i z dalszym otoczeniem społecznym i gospodarczym. Spółka bierze aktywny udział w inicjatywach służących rozwojowi gospodarczemu i społecznemu regionu, z którym jest związana z racji lokalizacji działalności. ZMR S.A. prowadzi działalność sponsoringową poprzez wspieranie lokalnych inicjatyw (w tym w zakresie kultu religijnego, wspierania ochotniczych i państwowych jednostek straży pożarnej, lokalnych stowarzyszeń związanych z działalnością ogólnospołeczną, wydarzeń kulturalnych oraz działań promujących sport, również amatorski).

Spółka aktywnie wspiera instytucje prowadzące działania charytatywne. Należy m.in. do grona darczyńców Fundacji Szpitala im. Św. O. Pio w Sędziszowie Małopolskim, która gromadzi środki finansowe na realizację programów profilaktycznych, leczenie specjalistyczne i szpitalne. Regularnie przekazuje środki na zakup sprzętu medycznego.

W Zakładach Magnezowych "ROPCZYCE" S.A. aktywnie działa klub honorowych dawców krwi, którego patronem jest Prezes Zarządu. Jest to jedyny przyzakładowy klub w regionie. Corocznie organizowane są uroczyste spotkania z krwiodawcami (pracownikami spółek grupy kapitałowej), które są wyrazem wdzięczności za niezwykłą ofiarność i służą upowszechnianiu idei honorowego krwiodawstwa. W 2017 roku klub obchodzi 40-lecie swojej działalności.

Poprzez aktywne wspieranie nauki spółka umożliwia odbywanie praktyk programowych, realizację prac dyplomowych i staży zawodowych. Odpowiadając na potrzeby lokalnych placówek edukacyjnych

przekazuje środki na finansowanie pomocy dydaktycznych, wzbogacanie programów kształcenia, a także na wykonanie niezbędnych prac remontowych.

ZMR S.A. niemal od początku swej działalności współpracuje ponadto z organizacjami branżowymi i biznesowymi, co jest formą wymiany doświadczeń oraz podejmowania wspólnych inicjatyw i przedsięwzięć.

14.7. Inne wybrane informacje dotyczące emitenta

Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2016 roku Spółka nie dokonywała nabycia akcji własnych.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Brak umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak umów zawartych między Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a Członkami Zarządu Spółki przewidujących rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

Informacje o różnicach pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowania, w których Spółka jest stroną

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok

W dniu 28 stycznia 2016 roku ZMR S.A. otrzymały informację o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi złożonej przez Spółkę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w

Rzeszowie z dnia 16 września 2015 roku, dotyczącej wysokości straty podatkowej za 2008 rok, rozliczonej w latach 2011-2014. W związku z powyższym Spółka w dniu 3 lutego 2016 roku skorygowała swoje zeznania podatkowe za lata 2011-2014, a tym samym skorygowała swoje zobowiązanie podatkowe za lata 2011- 2014, co skutkowało jego zwiększeniem o 5.365 tys. zł oraz zapłatą odsetek zwłoki w wysokości 1.282 tys. zł. Kwotę zobowiązania podatkowego wynikłego ze skorygowanych deklaracji wraz z odsetkami Spółka uregulowała w dniu 04.02.2016 roku.

W dniu 09.02.2016 roku Spółka złożyła wnioski o stwierdzenie nadpłat w podatku dochodowym za lata 2011-2014 i złożyła korekty zeznań podatkowych do wartości pierwotnych.

Zdaniem Spółki takie ujęcie rozliczenia za lata 2011-2014 rok jest prawidłowe i zgodne z jej najlepszą, dokonaną w dobrej wierze, interpretacją przepisów prawa podatkowego.

Ponadto, nadal w ocenie Zarządu Spółki pierwotne zeznanie podatkowe za 2008 rok było prawidłowe, natomiast tak orzeczenie WSA w Rzeszowie z dnia 28 stycznia 2016 r., akceptujące stratę za 2008 r. w niższej wysokości niż wynikająca z pierwotnej deklaracji, jak i poprzedzające je decyzje organów podatkowych są niezgodne z prawem.

Zarząd w dalszym ciągu nie zgadza się z dotychczasowymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądu administracyjnego, w związku z tym w dniu 18 marca 2016 roku złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego termin rozprawy nie został jeszcze przez Sąd wyznaczony.

Zarząd Spółki posiłkując się stanowiskiem Kancelarii prawnej reprezentującej Spółkę przed NSA w zakresie oceny szans procesowych, podjął decyzję o nie tworzeniu odpisu na należność podatkową w wysokości 6 647 tys. zł, ponieważ wg oceny pełnomocnika procesowego Spółki szanse pozytywnego rozstrzygnięcia w sprawie określane są na poziomie powyżej 50%. Ponadto w okresie pomiędzy złożeniem skargi kasacyjnej w dniu 18.03.2016 roku, sporządzeniem sprawozdania za I półrocze 2016 roku jak i za rok 2016 nie wystąpiły żadne okoliczności faktyczne i prawne, które mogłyby tą ocenę zmienić.

W dniu 25.01.2017 roku Spółka otrzymała od Pełnomocnika procesowego Pismo zawierające pozytywną odpowiedź Prezesa Izby Finansowej NSA na wniosek o przyspieszenie wyznaczenia terminu rozprawy, w której określono, iż termin rozprawy zostanie wyznaczony w II kwartale 2017 roku.

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2009 i 2010 rok w jednostce dominującej

Po wydaniu przez Ministra Finansów w dniu 3 grudnia 2015 roku interpretacji ogólnej dot. tzw. "toksycznych" opcji walutowych, które to instrumenty były przedmiotem kwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych jednostki dominującej za lata 2009-2010, w dniu 4 marca 2016 roku Dyrektor Izby Skarbowej w Rzeszowie uchylił w całości wcześniejsze decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Rzeszowie i umorzył w całości postępowanie w tym zakresie.

Postępowanie kontrolne w zakresie podatku od nieruchomości za 2009 i 2010 rok

Od 2010 r. w Spółce było prowadzone przez Urząd Gminy Ropczyce postępowanie kontrolne w zakresie podatku od nieruchomości za lata 2009-2010.

Po rozpoczęciu kontroli Spółka z własnej inicjatywy przeprowadziła dodatkową weryfikację rozliczeń podatkowych za okres 6-u lat (2006 – 2011) – w celu m.in. zidentyfikowania ewentualnych ryzyk i zoptymalizowania wysokości łącznych zobowiązań podatkowych. Po przeprowadzeniu weryfikacji stwierdzono obszary istotnych oszczędności podatkowych i w związku z tym złożono do Urzędu Gminy Ropczyce stosowne wnioski o stwierdzenie nadpłat za ten okres.

W grudniu 2014 roku Spółka otrzymała decyzje wydane przez Burmistrza określające wysokość zobowiązań podatkowych w podatku od nieruchomości za lata 2006-2011.

Spółka wniosła odwołania od tych decyzji do Samorządowego Kolegium Odwoławczego (SKO) w Rzeszowie. W związku z powyższym w grudniu 2015 roku Spółka otrzymała decyzje SKO w Rzeszowie, które uchyliło decyzje wydane przez Burmistrza Gminy w 2014 r. W przypadku decyzji za lata 2006-2009 doszło do umorzenia postępowań jako bezprzedmiotowych, co oznacza że decyzje Burmistrza zostały przez SKO uchylone a postępowania umorzone – z uwagi na przedawnienie.

Za rok 2010 Urząd Gminy wydał w dniu 28 grudnia 2016 roku decyzję stwierdzającą nadpłatę w wys. 88 tys. zł i tym samym zakończył postępowanie kontrolne.

Za lata, które uległy przedawnieniu Spółka w dalszym ciągu dochodzi kwot nadpłat podatku. Za lata 2006- 2008 i 2011 w związku z przedawnieniem Spółka oczekuje już tylko na wydanie decyzji stwierdzających nadpłatę w podatku od nieruchomości. Łączna kwota wnioskowanych nadpłat za w/w lata stanowi kwotę 447 tys. zł.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej wskazane wyżej postępowania ws. stwierdzenia nadpłaty nie generują żadnego ryzyka wystąpienia dodatkowych zobowiązań podatkowych, z uwagi min. na fakt przedawnienia oraz na bardzo istotne przesłanki dające podstawy do przypuszczenia o pozytywnym rozstrzygnięciu spraw dla Spółki, z analogicznym skutkiem jak za 2010 rok.

Kontrola w trybie art. 78 ust 2 Wspólnotowego Kodeksu Celnego w zakresie stosowania procedury dopuszczenia do obrotu, w szczególności wartości celnej i klasyfikacji towarów.

W dniu 28 kwietnia 2015 roku na podstawie Upoważnienia Naczelnika Urzędu Celnego w Rzeszowie, Zespół Kontrolny rozpoczął w Spółce kontrolę w zakresie stosowania procedury dopuszczenia do obrotu, w szczególności wartości celnej i klasyfikacji towarów za okres od 01.01.2013 do dnia 31.12.2013 r.

Kontrola została zakończona w dniu 08.06.2015 protokołem z kontroli, do którego Spółka wniosła swoje zastrzeżenia i wyjaśnienia.

W dalszym postępowaniu Zespół Kontrolny nie uznał argumentacji Spółki w zakresie klasyfikacji celnej i zakwestionował zastosowane kody taryfy celnej dla wybranych surowców podlegających weryfikacji w toku kontroli.

W efekcie końcowym, w III kwartale 2016 r. spółka uzyskała pozytywne rozstrzygnięcia klasyfikacji taryfowej dla dwóch podstawowych surowców objętych kontrolą, poprzez zaklasyfikowanie ich pod kodem objętym zawieszeniem celnym, co jednoznacznie wyeliminowało ryzyko dopłaty należności celnych za okres objęty kontrolą i okresy kolejne. W przypadku trzeciego surowca z tej grupy na zobowiązania za lata okres 01.01.2014 - 30.09.2016 r. wynikające z różnicy pomiędzy stawką stosowaną a stawką wskazaną przez zespół kontrolny spółka w 2016 utworzyła rezerwę w wysokości 284 tys. zł .

Inne przesłanki do tworzenia dodatkowych rezerw w tym zakresie nie wystąpiły, ponieważ postępowanie kontrolne zostało zakończone.

Postępowanie z wniosku ZM Invest S.A. o udzielenie zabezpieczenia roszczeń dotyczących uchwał zarządu spółki z 26 sierpnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, złożonego do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy

W dniu 26 września 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o oddaleniu wniosku ZM Invest S.A. o zabezpieczenie przed wszczęciem postępowania, roszczeń o: (i) stwierdzenie nieważności na podstawie art. 189 KPC w zw. z art. 58 § 1 i 2 KC, oraz (ii) uchylenie na podstawie art. 422 § 1 KSH, następujących uchwał Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 roku:

1. Uchwały nr 1 w sprawie wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) nowych akcji Spółki na okaziciela serii D oraz akcji Spółki na okaziciela serii E, a także wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki;
1. Uchwały nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja oferowanej w ramach subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki;
1. Uchwały nr 3 w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej;
1. Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

W uzasadnieniu ww. postanowienia Sąd Okręgowy stwierdził, iż Zarząd Spółki, przyjmując w dniu 26 sierpnia 2016 roku skarżone uchwały, działał jak najbardziej w ramach swoich kompetencji.

W dniu 18 stycznia 2017 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie, I Wydział Cywilny wydał postanowienie o oddaleniu zażalenia ZM Invest S.A. na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy z dnia 26 września 2016 roku. W uzasadnieniu ww. postanowienia Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu Okręgowego oraz argumentację prawną przytoczoną w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia w odniesieniu do przesłanek zabezpieczenia. Sąd Apelacyjny podzielił też stanowisko Sądu Okręgowego, iż Zarząd Spółki, przyjmując dnia 26 sierpnia 2016 roku ww. uchwały, działał jak najbardziej w ramach swoich kompetencji. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne.

Postępowanie z wniosku ZM Invest S.A. o udzielenie zabezpieczenia roszczeń dotyczących Uchwał Zarządu z 26 sierpnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, złożonego do Sądu Okręgowego w Warszawie, III Wydział Cywilny

Niezależenie od wniosku o zabezpieczenie opisanego powyżej, ZM Invest S.A. złożył analogiczny wniosek o udzielenie zabezpieczenia do Sądu Okręgowego w Warszawie, ale do III Wydziału Cywilnego. Wniosek ten, zgodnie z właściwością rzeczową, został przekazany do XVI Wydziału Gospodarczego.

W dniu 9 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o oddaleniu wniosku ZM Invest S.A. o zabezpieczenie, przed wszczęciem postępowania, roszczeń opisanych powyżej.

W uzasadnieniu ww. postanowienia Sąd Okręgowy stwierdził, iż Zarząd Spółki przyjmując dnia 26 sierpnia 2016 roku skarżone uchwały, działał jak najbardziej w ramach kompetencji.

Postanowienie nie jest prawomocne.

Postępowanie z pozwu ZM Invest S.A. o stwierdzenie nieważności Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 14 października 2016 roku

W dniu 4 listopada 2016 roku ZM Invest S.A. wniósł przeciwko Spółce do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2016 roku:

1) uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2) uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad;

3) uchwały nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
4) uchwały nr 4 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
5) uchwały nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
6) uchwały nr 6 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
7) uchwały nr 7 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości.

Wartość przedmiotu sporu została określona na kwotę: 11.514.950,00 zł.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie w którym udzielił zabezpieczenia ZM Invest S.A. poprzez wstrzymanie wykonania uchwał nr 3-7 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości. Postanowienie to zostało przez spółkę zaskarżone zażaleniem jak również została złożona odpowiedź na pozew.

W dniu 9 lutego 2017 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie, w którym oddalił wniosek ZM Invest S.A. o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia. We wniosku ZM Invest S.A. domagała się udzielenia dodatkowego zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego toczącego się przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy dotyczącego spółki ZM Nieruchomości sp. z o. o. w Warszawie (poprzednia nazwa Qilin Advisory Sp. z o.o.).

Termin rozprawy został wyznaczony na 15 marca 2017 roku.

Postępowanie o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego przez ZM Invest S.A. na dzień 18.08.2016 roku (kontynuowanego po przerwie w dniu 26.08.2016 roku)

W dniu 21 września 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia akcjonariuszy Spółki przeciwko Spółce o ustalenie nieistnienia, względnie stwierdzenie nieważności uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2016 roku, kontynuowanym po przerwie w dniu 26 sierpnia 2016 roku. Rzekome Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (nieformalne spotkanie akcjonariuszy) zostało zorganizowane i przeprowadzone przez ZM Invest S.A. z naruszeniem obowiązujących w tym zakresie procedur i bez spełniania jakichkolwiek wymogów formalnych. Przedmiotem zaskarżonych uchwał było m.in. odwołanie i powołanie nowych członków Rady Nadzorczej Spółki oraz uchylenie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2013 roku dotyczącej udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Na mocy tego postanowienia wstrzymana została skuteczność lub wykonalność wszystkich uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podstawą wydania postanowienia było nie zamieszczenie na stronie internetowej Spółki będącej spółką publiczną, informacji o zwołaniu na dzień 18 sierpnia 2016 roku NWZ Spółki, co skutkowało naruszeniem art. 402¹ § 1 KSH oraz przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Postanowienie jest prawomocne.

W ślad za ww. wnioskiem o zabezpieczenie, w dniu 10 października 2016 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, wpłynął pozew akcjonariuszy przeciwko Spółce, o ustalenie nieistnienia ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2016 roku, kontynuowanego po przerwie w dniu 26 sierpnia 2016 roku. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Spółce nie doręczono jeszcze odpisu pozwu, wobec tego nie jest możliwe wskazanie wartości przedmiotu sporu.

Postępowanie z wniosku akcjonariusza spółki o udzielenie zabezpieczenia roszczeń dotyczących uchwał zarządu spółki z dnia 26 sierpnia 2016 roku w sprawie emisji akcji.

W dniu 26 września 2016 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, wpłynął wniosek akcjonariusza Spółki o udzielenia zabezpieczenia roszczenia przed wszczęciem postępowania o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie, następujących uchwał Zarządu Emitenta:

1) Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 roku w sprawie wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) nowych akcji Spółki na okaziciela serii D oraz akcji Spółki na okaziciela serii E, a także wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki;
2) Uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja oferowanej w ramach subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki;
3) Uchwały nr 3 Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 roku w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej;
4) Uchwały nr 4 Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, poprzez wstrzymanie wykonalności i skuteczności, a także poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii D (wyemitowanych w ramach kapitału docelowego).

Spółka informuje, że ww. wniosek na mocy zarządzenia z dnia 24 października 2016 roku został zwrócony, z uwagi na braki formalne. Zarządzenie o zwrocie wniosku jest prawomocne. Postępowanie rejestrowe, którego zawieszenia domagał się akcjonariusz zostało natomiast zakończone w dniu 30 września 2016 roku wpisem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D do Krajowego Rejestru Sądowego.

Pozew ZM Invest S.A. przeciwko Emitentowi o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał w sprawie emisji akcji

W dniu 7 grudnia 2016 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, odpis wniesionego przez akcjonariusza Spółki – spółkę pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach pozwu o (i) uchylenie na podstawie art. 422 § 1 k.s.h., ewentualnie (ii) stwierdzenie nieważności na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., następujących uchwał Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r.:

Uchwały nr 1 w sprawie wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) nowych akcji Spółki na okaziciela serii D oraz akcji Spółki na okaziciela serii E, a także wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki;
1. Uchwały nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja oferowanej w ramach subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki;
1. Uchwały nr 3 w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej;
1. Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

Wartość przedmiotu sporu została określona na kwotę: 11.514.950,00 zł.

Spółka nie zgadza się z zarzutami oraz argumentami przedstawionymi w pozwie, uznając je za oczywiście bezzasadne. W efekcie Spółka zamierza podjąć wszelkie kroki prawne w celu ochrony jej interesów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości.

Termin rozprawy nie został wyznaczony.

Postępowanie dotyczące rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego o akcje Serii D

W dniu 26 sierpnia 2016 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii D. Sąd rejestrowy postanowieniami z dnia 30 września 2016 roku oraz 24 listopada 2016 roku dokonał wpisu tego podwyższenia do rejestru.

W dniu 11 października 2016 roku do Sądu wpłynęły dwie skargi na postanowienia, złożone przez akcjonariuszy Spółki, tj. ZM Invest S.A. oraz jedną osobę fizyczną. Po rozpoznaniu przedmiotowych skarg, postanowieniami z dnia 28 października 2016 roku sąd rejestrowy odmówił dopuszczenia ww. akcjonariuszy do udziału w sprawie oraz odrzucił złożone przez nich skargi. Postanowienia z dnia 28 października 2016 roku zostały następnie zaskarżone zażaleniami wniesionymi do Sądu Okręgowego w Warszawie. Zażalenia nie zostały jeszcze przekazane do sądu odwoławczego. Spółka złożyła odpowiedzi na ww. zażalenia, w których wniosła o ich oddalenie w całości.

Postępowanie dotyczące rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego o akcje Serii E

W dniu 2 grudnia 2016 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii E. W dniu 22 grudnia 2016 roku sąd rejestrowy wydał postanowienie o wpisie podwyższenia.

W dniu 29 grudnia 2016 roku akcjonariusz ZM Invest S.A. zaskarżył ww. postanowienie Po rozpoznaniu przedmiotowej skargi, postanowieniem z dnia 13 stycznia 2017 roku sąd rejestrowy odmówił dopuszczenia ww. akcjonariusza do udziału w sprawie oraz odrzucił złożoną przez niego skargę. Postanowienie z dnia 13 stycznia 2017 roku zostało przez ZM Invest S.A. zaskarżone zażaleniem. Spółka złożyła odpowiedź na ww. zażalenie, w której wniosła o jego oddalenie w całości. Zażalenie nie zostało jeszcze przekazane do sądu odwoławczego.

Postępowania wszczęte przez Spółkę

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez Spółkę na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu Spółka otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego Spółka wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie Spółka otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez Spółkę została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II. półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę Spółki. Postępowanie jest w toku. Strony oczekują na wyznaczenie terminu pierwszej rozprawy.

Pozew o ustalenie, że ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z 2.406.586 akcji zwykłych na okaziciela emitenta, oraz że jeden z akcjonariuszy Spółki ZMR S.A. nie może wykonywać prawa głosu z 4.284 akcji zwykłych na okaziciela spółki

W dniu 13 października 2016 roku Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew o ustalenie, że ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki oraz o ustalenie, że jeden z pozostałych akcjonariuszy ZMR S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki. Z uwagi na niemajątkowy charakter roszczenia nie jest wymagane podawanie wartości przedmiotu sporu.

Akcjonariuszem posiadającym ponad 50% akcji Spółki była od kilku lat spółka ZM Invest S.A. W wyniku uzyskania dominacji nad ZM Invest S.A. – i pośrednio nad Spółką - w odniesieniu do podmiotu uzyskującego taką dominację powstały obowiązki wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej. Obowiązki te polegały na zawiadomieniu Spółki oraz Komisji Nadzoru Finansowego o uzyskaniu dominacji oraz ogłoszeniu wezwania na zapisywanie się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki. Obowiązki te nie zostały jednak wykonane do dnia złożenia pozwu i nie będą mogły już zostać wykonane.

Podmiotami, które uzyskały dominację nad ZM Invest S.A. i pośrednio nad Spółką, było trzech akcjonariuszy ZM Invest S.A., reprezentujących powyżej 50% głosów na walnym zgromadzeniu ZM Invest S.A. (tj. dwie osoby fizyczne i jedna spółka jawna), którzy zawarli ze sobą w marcu 2016 roku tajne porozumienie ("Porozumienie"), dotyczące wykonywania prawa głosu. Osoby te, realizując Porozumienie m.in. w kwietniu 2016 roku dokonały zmian w składzie Rady Nadzorczej ZM Invest S.A., a także współpracowały ze sobą m.in. podczas prób niezgodnego z prawem powołania organów Spółki. Pomimo zawarcia oraz wykonywania Porozumienia, jego strony do dziś nie zawiadomiły o tym fakcie ani ZM Invest S.A., ani Spółki. Tymczasem, obowiązek zawiadomienia ZM Invest S.A. o zawarciu porozumienia wynika z art. 6 § 1 KSH (z uwagi na to, że jedną ze stron Porozumienia była spółka prawa handlowego), natomiast obowiązek zawiadomienia Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego o zawarciu porozumienia wynika z art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie Publicznej.

W ocenie Spółki, fakty wynikające z dokumentów załączonych do pozwu wskazują, że sankcja ta ma zastosowanie do ZM Invest S.A. oraz do jednego z akcjonariuszy Spółki. Przez to, zgodnie z art. 89 ust. 3

Ustawy o Ofercie Publicznej, należące do ww. podmiotów akcje Spółki nie powinny być brane pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowań mających miejsce podczas walnych zgromadzeń Spółki. W dniu 25 października 2016 roku Spółka sprostowała żądanie pozwu w ten sposób, że wniosła o ustalenie, że ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z 2.406.586 akcji zwykłych na okaziciela Spółki W dniu 5 stycznia 2017 roku Spółce doręczono odpowiedź na pozew, w której to odpowiedzi pozwani kwestionują stanowisko Spółki w sprawie. Termin rozprawy nie został wyznaczony.

Postępowanie prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych i wezwaniowych

W związku z wystąpieniem okoliczności opisanych powyżej, w tym wobec powzięcia przez Spółkę informacji o zawarciu Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd Spółki zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia Spółki z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, Spółka uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o Ofercie Publicznej i prowadzi czynności sprawdzające.

Postępowania dotyczące podmiotów zależnych Spółki

Postępowania wieczystoksięgowe o wpis ZM Nieruchomości Sp. z o.o. jako użytkownika wieczystego i właściciela budynków posadowionych na gruntach będących w użytkowaniu wieczystym

W dniu 31 października 2016 roku Spółka zawarła z QILIN Advisory Sp. z o.o. (należącą w 100% do Spółki obecna nazwa spółki: ZM Nieruchomości Sp. z o.o.), umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego wraz z prawem własności budynków posadowionych na gruntach będących w użytkowaniu wieczystym znajdujących się w Gliwicach, Żmigrodzie oraz w Chrzanowie. Przeniesienie prawa użytkowania wieczystego wraz z prawem własności budynków stanowiło świadczenie w postaci wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału udziałów w spółce QILIN Advisory Sp. z o.o. (obecna nazwa spółki: ZM Nieruchomości Sp. z o.o.).

Na dzień publikacji sprawozdania wszystkie postępowania wieczystoksięgowe o wpis ZM Nieruchomości Sp. z o.o. jako użytkownika wieczystego i właściciela budynków posadowionych na gruntach będących w użytkowaniu wieczystym zakończyły się wpisem.

Postępowanie dotyczące rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego ZM Nieruchomości Sp. z o. o.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Qilin Advisory sp. z o. o ., w której 100% udziałów posiada ZMR złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniosek m.in. o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmianę firmy na ZM Nieruchomości Sp. z o. o. W dniu 16 grudnia 2016 roku dokonano wpisu do KRS.

W dniu 22 grudnia 2016 roku do Sądu wpłynął wniosek ZM Invest S.A. o zawieszenie ww. postępowania rejestrowego. W dniu 27 grudnia 2016 roku do Sądu wpłynęła skarga na postanowienie o wpisie z dnia 15 grudnia 2016 r. złożona przez ZM Invest S.A. ZM Nieruchomości sp. z o. o. w dniu 5 stycznia 2017 roku złożyła odpowiedź na ww. wniosek i skargę, wnosząc o odmowę dopuszczenia ZM Invest S.A. do udziału w sprawie i odrzucenie ww. wniosku i skargi, względnie – na wypadek dopuszczenia ZM Invest S.A. do udziału w sprawie - o oddalenie ww. wniosku oraz utrzymanie w mocy wpisu dokonanego na podstawie postanowienia z dnia 15 grudnia 2016 roku. Po rozpoznaniu skargi, postanowieniem z dnia 27 stycznia 2017

roku, sąd rejestrowy odmówił ZM Invest S.A dopuszczenia do udziału w sprawie i odrzucił ww. skargę. Spółka nie posiada informacji, aby postanowienie z dnia 27 stycznia 2017 roku zostało zaskarżone zażaleniem.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Spółka i jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2016 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. dokonały emisji akcji serii D i E. W sierpniu 2016 roku Zarząd Spółki podwyższył kapitał zakładowy o kwotę 1 150 342,50 zł poprzez emisję 460 137 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja. Cena emisyjna 1 akcji serii D wynosiła 21,07 zł. Akcje nowej emisji, w celu zwiększenia bezpieczeństwa dostaw, zostały zaoferowane do objęcia i objęte przez firmę INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H.z siedzibą w Austrii – wieloletniego partnera handlowego Spółki. Wpływy z emisji akcji serii D wykorzystane zostały do finansowania bieżącej działalności Spółki.

Akcje na okaziciela serii E w dniach 24 oraz 28 listopada 2016 roku zostały objęte przez 16 akcjonariuszy spółki ZM Invest S.A. w zamian za wkłady niepieniężne w postaci określonych akcji ZM Invest S.A. Ponadto w dniach 24 oraz 28 listopada 2016 roku ZMR S.A. zawarły ze wspomnianymi osobami umowy przeniesienia na rzecz Spółki akcji ZM Invest S.A. stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego na pokrycie nowych akcji Spółki na okaziciela serii E, na podstawie których ZMR S.A. nabyły łącznie 2 139 akcji ZM Invest S.A. o łącznej wartości godziwej 41 013 186,00 zł. Nabyte przez Spółkę akcje ZM Invest S.A. reprezentują łącznie 48,11% kapitału zakładowego ZM Invest S.A., uprawniają do wykonywania 2 139 głosów na Walnych Zgromadzeniach ZM Invest S.A., stanowiących 48,11% ogólnej liczby głosów w ZM Invest S.A. (raport bieżący nr 55/2016).

15. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zarząd oświadcza, że w roku 2016 zasady ładu korporacyjnego wyznaczane były przyjętymi przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. normami zawartymi w dokumencie – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" zwanym dalej "Dobrymi Praktykami" i są dostępne na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/Uch\_RG\_DB2016.pdf

Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia

Zasada I.Z .1.10 "Prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" Spółki ta zasada nie dotyczy. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

Zasada I.Z.1.16. – "Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka nie stosuje tej zasady. Zarząd Spółki wyraża przekonanie, iż z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Emitenta brak jest uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady. Koszty te wiązałyby się między innymi z zakupem kosztownego systemu, sprzętu nagrywającego, zmodernizowaniem łączy internetowych oraz zaangażowaniem dodatkowych osób do obsługi walnych zgromadzeń Spółki. Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Emitenta, można stwierdzić, że transmisja obrad służyłoby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy, a w związku z tym, planowane efekty byłyby niewspółmierne do nakładów finansowych.

Zasada II.Z.3. – "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4."

Spółka częściowo nie stosuje tej zasady. W obecnym składzie Rady Nadzorczej tylko jedna osoba – Lesław Wojtas (będący jednocześnie Przewodniczącym Komitetu Audytu) spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Zarząd Spółki deklaruje, iż podejmie dopuszczalne prawem działania zmierzające do stosowania tej zasady w stosunku do dwóch członków Rady Nadzorczej, począwszy od powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Spółka wskazuje jednak, że ponieważ członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, to Zarząd nie posiada wpływu na wybór osób zasiadających w tym organie.

Zasada II.Z.6. "Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2."

Spółka nie stosuje tej zasady. W Spółce członek Rady Nadzorczej przekazuje oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. pozostałym członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi Spółki. Zarząd Spółki deklaruje, iż podejmie dopuszczalne prawem działania zmierzające do stosowania tej zasady, począwszy od powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Spółka wskazuje jednak, że ponieważ członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wybierani są przez Walne

Zgromadzenie Spółki, to Zarząd nie posiada wpływu na wybór osób zasiadających w tym organie.

Zasada II.Z.7. "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio."

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka wskazuje, że Komitet Audytu powołany został w Spółce 28.11.2016 r. Spółka jest na etapie wdrażania odpowiednich procedur działania Komitetu Audytu. Zarząd Spółki deklaruje, iż podejmie dopuszczalne prawem działania zmierzające do stosowania tej zasady, począwszy od powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Spółka wskazuje jednak, że ponieważ członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, to Zarząd nie posiada wpływu na wybór osób zasiadających w tym organie.

Zasada IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka nie widzi uzasadnienia stosowania w/w zasady, gdyż transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym służyłaby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy. Co istotne, zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej wiązałoby się z poniesieniem znacznych nakładów finansowych dla Spółki.

Rekomendacja VI.R.3 "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

Spółki ta zasada nie dotyczy. W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o dopracowane i obowiązujące w Grupie Kapitałowej procedury sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz agregacji wielkości finansowo-ekonomicznych i sporządzania sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed ostatecznym sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi przy badaniu sprawozdań finansowych.

Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe w oparciu o zasady przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Politykę Rachunkowości oraz Plan Kont zgodny z MSSF. W Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. księgi rachunkowe prowadzone są w systemie informatycznym IMPULS w. 20140530m. Należy nadmienić, iż dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla ściśle określonej grupy pracowników.

Sprawozdanie finansowe sporządzane przez służby finansowo – księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego podlega weryfikacji przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki.

Istotnym, z punktu widzenia odbiorców sprawozdania finansowego elementem kontroli w procesie jego sporządzania jest weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półroczny sprawozdania finansowego, badanie wstępne i badanie końcowe roczne sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług i wymaganą niezależność.

W końcowym etapie, po uzyskaniu opinii Biegłego Rewidenta ostatecznej oceny Sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Sprawozdanie finansowe do czasu jego upublicznienia udostępniane jest wyłącznie osobom zaangażowanym w proces przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia sprawozdania.

Dodatkowo, należy nadmienić, iż zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz Standardami Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego (IIA) - Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków i do dnia 28.11.2016 z definicji w całości stanowiła Komitet Audytu Spółki. W dniu 28.11.2016 roku w Spółce został powołany Komitet Audytu. Spółka jest na etapie wdrażania odpowiednich procedur jego działania. Komitet Audytu Spółki jest trzyosobowy. Jego przewodniczącym jest Pan Lesław Wojtas, który spełnia jednocześnie kryteria niezależności, określone w zasadzie II.Z.4. Kodeksu Dobrych Praktyk. Pozostałymi dwoma członkami Komitetu Audytu Spółki są Pan Roman Wenc oraz Pan Grzegorz Ubysz. Zarząd Spółki deklaruje, iż podejmie dopuszczalne prawem działania zmierzające do powołania drugiego niezależnego członka Rady Nadzorczej, począwszy od powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Spółka wskazuje jednak, że ponieważ członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, to Zarząd nie posiada wpływu na wybór osób zasiadających w tym organie.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 17 532 tys. zł i dzielił się na 7 012 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania doszło do zmian w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy znaczących.

W IV kwartale 2016 roku Spółka zrealizowała emisję akcji na okaziciela serii E w ilości 1 946 517 sztuk. Akcje te zostały objęte przez 16 akcjonariuszy spółki ZM Invest S.A. w zamian za wkłady niepieniężne w postaci określonych akcji ZM Invest.

Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania, akcjonariat Spółki przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów na WZ	Udział w liczbie głosów na WZA	Ogólna liczba głosów w Spółce a)
ZM Invest S.A.	2 406 586	34,32%	b)0	0,00%	34,32%
Józef Siwiec	1 240 608	17,69%	1 240 608	27,11%	17,69%
INTERMINEX Handelsgesellschaft	640 385	9,13%	640 385	13,99%	9,13%
Marian Darłak m.b.H	469 953	6,70%	469 953	10,27%	6,70%
ZMR S.A. (akcje własne)	25 146	0,36%	0	0,00%	0,36%
Pozostali	2 229 956	31,80%	b)2 225 672	48,63%	31,80%
Razem	7 012 634	100,00%	4 576 618	100,00%	100,00%

a) Ogólna liczna głosów w Spółce oznacza – stosownie do definicji przewidzianej w Ustawie o Ofercie Publicznej – sumę głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki. Bez znaczenia pozostaje przy tym to, czy głosy te mogą być faktycznie wykonywane, czy też istnieją jakiekolwiek ograniczenia w zakresie ich wykonywania.

b) Z uwagi na naruszenie obowiązków związanych ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz Spółki – ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach – utracił możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki; powyższą okoliczność Zarząd Spółki ustalił w oparciu o opinię prawną sporządzoną przez uznanych ekspertów z zakresu prawa rynku kapitałowego; dodatkowo, o ocenie Spółki również jedna z osób fizycznych będąca akcjonariuszem Spółki – z analogicznych powodów – utraciła możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki (akcje posiadane przez tego akcjonariusza zostały uwzględnione w rubryce "Pozostali"). W dniu 13 października 2016 roku Emitent wystąpił do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, z powództwem o ustalenie, że dwóch akcjonariuszy Spółki, w tym m. in. ZM Invest nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki.

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

W dniu 13 grudnia 2016 roku Spółka złożyła do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie jej prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 460.137 akcji serii D i 1.946.517 akcji serii E Spółki (raport bieżący 62/2016).

Podjęte zostały uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych – Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 10 kwietnia 2015 roku oraz uchwała uzupełniająca z dnia 12 kwietnia 2016 roku. Umorzenie dotyczyć będzie 25 146 sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej po 2,50 zł każda, tj. akcji o łącznej wartości nominalnej 62 865 zł. Ujemna różnica pomiędzy wartością nominalną akcji własnych a ceną ich nabycia w kwocie 743 087,84 zł zostanie ujęta jako zmniejszenie kapitału zapasowego Spółki. Uchwała skutki prawne wywoła z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd Rejonowy Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.

Obecnie ze względu fakt, że z dniem 12.10.2016 roku upłynął 6-miesięczny termin zgłoszenia Uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego do KRS, kwestia umorzenia tych akcji musi być ponownie podjęta przez Walne Zgromadzenie w formie stosownej uchwały.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie są w żadnym zakresie uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zakaz wynikający z Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczący wykonywania prawa głosu z akcji własnych, będących w posiadaniu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Z uwagi na naruszenie obowiązków związanych ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz Spółki – ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach – utracił możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki. Powyższą okoliczność Zarząd Spółki ustalił w oparciu o opinię prawną sporządzoną przez uznanych ekspertów z zakresu prawa rynku kapitałowego. Dodatkowo, w ocenie Spółki również jedna z osób fizycznych będąca akcjonariuszem Spółki – z analogicznych powodów – utraciła możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki. W dniu 13 października 2016 roku Spółka wystąpiła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, z powództwem o ustalenie, że dwóch akcjonariuszy Spółki, w tym m. in. ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z zapisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi a także z Kodeksu Spółek Handlowych.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd na trzyletnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. ( Art. 13 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu ( Art. 16 Statutu Spółki).

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Wszelkie decyzje w sprawie emisji lub wykupie akcji podejmowane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd spółki w oparciu o postanowienia WZA, koordynuje wykonywanie uchwał.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki ( Art.14 Statutu Spółki). Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki ( Art. 15 Statutu Spółki).

Zarządowi podlegają pracownicy Spółki, zgodnie z regulaminem organizacyjnym przedsiębiorstwa w imieniu Zarządu, Prezes Zarządu zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących przepisach ( zgodnie z Art. 16 Statutu Spółki).

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) lub 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza powołana zostaje według następujących zasad:

1) Akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 26% akcji, ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego, tzn.:

a) w pięcioosobowej Radzie dwóch członków, w tym Przewodniczącego,
b) w siedmioosobowej Radzie trzech członków, w tym Przewodniczącego.

2) W przypadku, gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających każdy z osobna, co najmniej 26% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 26% akcji Spółki;

3) Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych, w głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1;

4) W przypadku, kiedy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1 nie skorzysta z prawa określonego w pkt. 1 wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych (Art. 17 Statutu Spółki).

Zgodnie z Art. 22 Statutu Spółki Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki i do zakresu jej kompetencji, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu Spółki, a także określonych w KSH, należy: 1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

2) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy lub sposobu pokrycia strat, 3) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych,

4) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki sporządzanych przez Zarząd oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 1 i 2,

6) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami obejmującymi zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie mienia, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 10 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać,

9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Nadmienić przy tym należy, iż uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych.

WZA jest najwyższym organem Spółki i może obradować jako Zwyczajne bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Rade Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. W razie zgłoszenia powyższego wniosku Zarząd zwołuje Nadzwyczajne WZA w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość powyższemu żądaniu akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać

zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa.

Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZA. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (dalej: dzień rejestracji) 16 dzień przed datą Walnego Zgromadzenia stosownie do treści art. 406 (1) KSH.

Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZA oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZA i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres mailowy: [email protected].

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e‐mail, a także numer telefonu i adres e‐ mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę WZA, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną‐ kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna‐ kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem WZA w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na WZA dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na WZA tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na WZA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na WZA jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZA. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZA może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZA w siedzibie Spółki w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki – www.ropczyce.com.pl

Zarząd zabezpiecza obsługę prawną walnych zgromadzeń począwszy od przygotowania całości materiałów wymaganych dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, w czasie obrad, aż do jego zakończenia.

W obradach walnego zgromadzenia uczestniczą wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

WZA otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia

WZA może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa. Uchwały WZA podejmowane są zwykłą większością głosów, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeżeli Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZA wymaga, poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
1. podział zysku albo pokrycie straty,
1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
1. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
1. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
1. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

Ponadto Statut Spółki przewiduje, że w następujących sprawach uchwały WZA podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych:

1. zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
1. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
1. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
1. rozwiązanie Spółki,
1. umorzenie akcji,
1. połączenie Spółki z inną spółką handlową,
1. podział Spółki,
1. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 powyżej akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego

Uchwały zaś w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Członek Rady Nadzorczej
Kostiantyn Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Poniżej przedstawiony został opis działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo, lub statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd posiada upoważnienie do emisji akcji w ramach kapitału docelowego udzielone uchwałą nr 2 NWZA Spółki z dnia 20 grudnia 2013 roku. Okres obowiązywania upoważnienia upływa z dniem 19 marca 2017 roku.

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

W dniu 28.11.2016 roku, Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu. Aktualnie Spółka jest na etapie wdrażania odpowiednich procedur działania Komitetu Audytu. Zarząd Spółki deklaruje, iż podejmie dopuszczalne prawem działania zmierzające do stosowania tej zasady, począwszy od powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Spółka wskazuje jednak, że ponieważ członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, to Zarząd nie posiada wpływu na wybór osób zasiadających w tym organie.

16. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec
	….……………………………

ROPCZYCE, 13 marzec 2017 roku

AI Terminal

Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

5870_rns_2017-03-13_7f6204cc-eab5-431b-b56a-95f084d7baa7.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A. ZA 2016 ROK

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1. Jednostka Dominująca

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

WŁADZE SPÓŁKI

Rada Nadzorcza

Zarząd

Prokurenci

Audytor

1.2. Jednostki Zależne

ZM "Service" Sp. z o.o.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

WŁADZE SPÓŁKI

Rada Nadzorcza

Zarząd

Prokurenci

Ropczyce Haicheng Refractories Co. Ltd. (WFOE)

Siedziba: Haicheng, Chiny Adres: 234 Xinghai Street, Room 601

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A. ORAZ ZMIAN W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

2.1. Struktura Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A.

2.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A.

2.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU

4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH

5.1. Analiza wyników finansowych wraz z omówieniem czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią wyniki finansowe

5.3. Wskaźniki finansowe

5.4. Wskaźniki rynku kapitałowego, dywidenda

5.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" S.A.

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

RODZAJ RYZYKA OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W ZMR S.A.

Ryzyko procesu produkcyjnego

7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

8. KREDYTY BANKOWE

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

ZM Service Sp. z o.o.

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

11.1. Inwestycje rzeczowe

11.2. Inwestycje kapitałowe

12. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ PERSPEKTYW I KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

13. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

A. Zakres Prac Badawczo-Rozwojowych realizowanych w roku 2016 w ramach europejskich i krajowych funduszy strukturalnych:

B. Rozwój produktowy oraz zaplecze badawczo-rozwojowe:

C. Techniczne przygotowanie produkcji

D. Aspekty środowiskowe:

14. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE

14.1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta

Wynagrodzenia brutto Rady Nadzorczej i Zarządu w ZMR S.A.

Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A. w spółkach zależnych

14.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

14.3. Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych Emitenta

14.4. Akcje i udziały w ZMR S.A. oraz w jednostkach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

ZARZĄD:

RADA NADZORCZA:

14.5. Nagrody i wyróżnienia przyznane spółkom z GK "ROPCZYCE" w roku 2016

14.6. Działalność sponsoringowa i charytatywna prowadzona przez Emitenta

14.7. Inne wybrane informacje dotyczące emitenta

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Informacje o różnicach pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami

Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2009 i 2010 rok w jednostce dominującej

Postępowanie kontrolne w zakresie podatku od nieruchomości za 2009 i 2010 rok

Kontrola w trybie art. 78 ust 2 Wspólnotowego Kodeksu Celnego w zakresie stosowania procedury dopuszczenia do obrotu, w szczególności wartości celnej i klasyfikacji towarów.

Postępowanie z wniosku ZM Invest S.A. o udzielenie zabezpieczenia roszczeń dotyczących uchwał zarządu spółki z 26 sierpnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, złożonego do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy

Postępowanie z wniosku ZM Invest S.A. o udzielenie zabezpieczenia roszczeń dotyczących Uchwał Zarządu z 26 sierpnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, złożonego do Sądu Okręgowego w Warszawie, III Wydział Cywilny

Postępowanie z pozwu ZM Invest S.A. o stwierdzenie nieważności Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 14 października 2016 roku

Postępowanie o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego przez ZM Invest S.A. na dzień 18.08.2016 roku (kontynuowanego po przerwie w dniu 26.08.2016 roku)

Postępowanie z wniosku akcjonariusza spółki o udzielenie zabezpieczenia roszczeń dotyczących uchwał zarządu spółki z dnia 26 sierpnia 2016 roku w sprawie emisji akcji.

Pozew ZM Invest S.A. przeciwko Emitentowi o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał w sprawie emisji akcji

Postępowanie dotyczące rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego o akcje Serii D

Postępowanie dotyczące rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego o akcje Serii E