Quarterly Report • Mar 14, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016
| (w tys. zł) | Nota | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 4 | 7 163 | 5 257 |
| Amortyzacja | (14) | (9) | |
| Zużycie materiałów i energii | (8) | - | |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 15 | (1 660) | (955) |
| Pozostałe usługi obce | (1 483) | (5 184) | |
| Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń | (7 047) | (4 944) | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 5 | (248) | (113) |
| Pozostałe przychody/zyski operacyjne | - | 7 | |
| Dywidendy otrzymane | 360 | 633 | |
| Zysk/strata ze zbycia pozostałych aktywów finansowych | - | 2 | |
| Strata na działalności operacyjnej | (2 937) | (5 306) | |
| Przychody finansowe | 6 | 12 177 | 11 720 |
| Koszty finansowe | 7 | (2 399) | (1 032) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 6 841 | 5 382 | |
| Podatek dochodowy | 8 | (2 232) | (1 006) |
| Zysk netto | 4 609 | 4 376 | |
| Pozostałe całkowite dochody | - | - | |
| Dochody całkowite | 4 609 | 4 376 | |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy Spółki na jedną akcję (w złotych) |
|||
| Podstawowy | 9 | 0,16 | 0,16 |
| Rozwodniony | 9 | 0,16 | 0,16 |
| (w tys. zł) | Nota | Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Aktywa niematerialne | 10 | 46 | 59 |
| Inwestycje w spółki zależne | 11 | 203 230 | 203 123 |
| Udzielone pożyczki | 11 | 280 935 | 263 124 |
| 484 211 | 466 306 | ||
| Aktywa obrotowe | |||
| Należności handlowe i pozostałe aktywa | 12 | 811 | 1 524 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 273 | 18 144 | |
| 2 084 | 19 668 | ||
| AKTYWA RAZEM | 486 295 | 485 974 | |
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 13 | 1 434 | 1 413 |
| Kapitał zapasowy | 315 830 | 310 454 | |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 5 113 | 3 347 | |
| Zyski zatrzymane | 158 568 | 153 959 | |
| 480 945 | 469 173 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 17 | - | 9 373 |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 15 | 3 449 | 2 625 |
| 3 449 | 11 998 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | 17 | 1 493 | 4 665 |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 17 | 17 | |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 391 | 121 | |
| 1 901 | 4 803 | ||
| PASYWA RAZEM | 486 295 | 485 974 |
| Kapitał własny | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy | Kapitał zapasowy | Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku | 1 413 | 310 454 | 3 347 | 153 959 | 469 173 | |
| Zysk netto | - | - | - | 4 609 | 4 609 | |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 4 609 | 4 609 | |
| Podwyższenie kapitału podstawowego | 13 | 21 | 5 377 | - | - | 5 398 |
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
14 | - | - | 1 766 | - | 1 766 |
| Podział zysku netto | - | - | - | - | - | |
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016 roku | 1 434 | 315 830 | 5 113 | 158 568 | 480 945 |
| Kapitał własny | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy | Kapitał zapasowy | Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2015 roku | 1 231 | 206 664 | 1 954 | 149 583 | 359 432 | |
| Zysk netto | - | - | - | 4 376 | 4 376 | |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 4 376 | 4 376 | |
| Podwyższenie kapitału z tytułu pierwszej oferty publicznej | 13 | 167 | 106 705 | - | - | 106 872 |
| Koszt emisji akcji | 13 | - | (4 916) | - | - | (4 916) |
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
14 | 15 | 2 001 | 1 393 | - | 3 409 |
| Podział zysku netto | - | - | - | - | - | |
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2015 roku | 1 413 | 310 454 | 3 347 | 153 959 | 469 173 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitał w wysokości 158.568 tys. zł może zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy.
| (w tys. zł) | Nota | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | 6 841 | 5 382 | |
| Korekty: | (8 464) | (10 365) | |
| Amortyzacja | 14 | 9 | |
| Przychody i koszty finansowe | (9 778) | (10 688) | |
| Koszt programu opcji pracowniczych | 1 660 | 955 | |
| Dywidendy otrzymane | (360) | (633) | |
| Pozostałe korekty | - | (8) | |
| Zmiana kapitału obrotowego | 1 269 | (4 382) | |
| Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych | 21 | 713 | 1 180 |
| Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych | 21 | 556 | (663) |
| Zmiana stanu rezerw | - | 17 | |
| Spłacone koszty IPO odniesione w kapitał | - | (4 916) | |
| Podatek dochodowy zapłacony | (1 139) | - | |
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | (1 493) | (9 365) | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | (1) | (68) | |
| Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych oraz spółek zależnych | - | 2 | |
| Dywidendy otrzymane | 360 | 633 | |
| Spłata należności z tytułu udzielonej gwarancji | 1 289 | 2 030 | |
| Udzielenie pożyczek | (18 109) | (76 855) | |
| Spłata pożyczek udzielonych | 4 500 | 6 725 | |
| Spłata odsetek od pożyczek udzielonych | 6 591 | 6 000 | |
| Nabycie udziałów w jednostce zależnej | 21 | - | (20 910) |
| Spłata zobowiązania z tytułu wynagrodzenia warunkowego | (15 500) | - | |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (20 870) | (82 443) | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału | 5 398 | 108 887 | |
| Odsetki otrzymane od środków na rachunkach bankowych | 94 | 551 | |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 5 492 | 109 438 | |
| Przepływy pieniężne netto razem | (16 871) | 17 630 | |
| Środki pieniężne na początek okresu | 18 144 | 514 | |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 1 273 | 18 144 |
Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137 A.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego oraz świadczenie usług zarządzania.
Główne zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych latach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i obowiązywały na dzień 31 grudnia 2016 roku.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.
W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki jako Jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej niniejsze sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku, opublikowanym dnia 13 marca 2017 roku.
Standardy, zmiany i interpretacje nieobowiązujące i nie zastosowane przez Spółkę wcześniej przed ich datą wejścia w życie w niniejszym sprawozdaniu finansowym
W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie następujących opublikowanych standardów przed ich data wejścia w życie:
MSSF 9 zastępuje MSR 39. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.
Standard wprowadza jeden model przewidujący tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartości godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów. MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących – model oczekiwanych strat kredytowych. Większość wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczową zmianą jest nałożony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy. W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem.
Spółka planuje zastosowanie MSSF 9 od 1 stycznia 2018. Zarząd jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.
Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczyć będą wszystkich umów skutkujących przychodami. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.
Spółka planuje zastosowanie MSSF 15 od 1 stycznia 2018. Zarząd jest w trakcie analizowania wpływu zmian na sprawozdanie finansowe, jednakże nie zidentyfikowano ryzyka, że zmieniony standard będzie miał istotny wpływ na wartość i sposób ujmowania przychodów Spółki.
MSSF 16 "Leasing" został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 13 stycznia 2016 r. i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.
Nowy standard ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca będzie zobowiązany ująć: (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z wyniku finansowego.
MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.
Spółka zastosuje MSSF 16 po jego zatwierdzeniu przez Unię Europejską. Zarząd wyznaczył zespół projektowy, którego celem będzie przeprowadzenie szczegółowej analizy umów spółki pod kątem ich ujmowania zgodnego z nowym standardem i oszacowanie wpływu tej zmiany na sprawozdanie finansowe Spółki.
Niewymienione powyżej wydane i nieobowiązujące zmiany standardów i interpretacji nie będą miały wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.
Segmenty operacyjne Spółki są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jedynym segmentem operacyjnym Spółki jest działalność zarządzania holdingiem.
Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), które są walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w wyniku finansowym.
Rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszone o dotychczasowe umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt historyczny uwzględnia wydatki bezpośrednio związane z nabyciem danych aktywów.
Amortyzację rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową w celu rozłożenia ich wartości początkowej pomniejszonej o wartość końcową. Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku Spółka nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych.
Szacunki dotyczące okresu użytkowania oraz metoda amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego roku obrotowego.
Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania ceny sprzedaży z ich wartością bilansową i ujmuje w wyniku finansowym, odpowiednio w pozycji "pozostałe przychody/zyski operacyjne" lub "pozostałe koszty operacyjne".
Nabyte majątkowe prawa autorskie dotyczące zawartości prowadzonych przez Grupę serwisów internetowych ujmowane są w wartości odpowiadającej nakładom poniesionym na nabycie. Koszty te są amortyzowane przez szacowane okresy używania wynoszące 5 lat.
Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego roku obrotowego.
Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej.
Utrata wartości występuje gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartość godziwą, pomniejszoną o koszty zbycia, lub wartość użytkową.
Spółka posiada aktywa finansowe należące do następujących kategorii: aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności (patrz nota 2.10 oraz 2.11).
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz pożyczki są prezentowane w pozycji "inwestycje w spółki zależne" oraz "udzielone pożyczki".
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ujmuje się początkowo w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu, są one wyceniane w wartości godziwej z ujęciem skutków wyceny w pozostałych całkowitych dochodach. Jeżeli wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które stanowią udziały w nienotowanej spółce, nie da się wiarygodnie ustalić, wówczas wyceny dokonuje się według kosztu pomniejszonego o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Aktywa trwałe są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Ujmowane są one w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.
Należności handlowe stanowią kwoty należne od klientów głównie za usługi wykonane w toku zwykłej działalności gospodarczej. Należności o terminie spłaty w ciągu jednego roku (lub w zwykłym cyklu działalności gospodarczej, jeżeli jest dłuższy), klasyfikuje się jako aktywa obrotowe. W przeciwnym wypadku, wykazuje się jako aktywa trwałe. Należności z tytułu dostaw i usług, są początkowo ujmowane w wartości godziwej. Po początkowym ujęciu należności są wyceniane według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem ewentualnych odpisów z tytułu utraty wartości. Wycena wg zamortyzowanego kosztu odpowiada kwocie wymagającej zapłaty w przypadku należności krótkoterminowych.
Odpis na należności wątpliwe szacowany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności, zgodnie z pierwotnymi warunkami, przestało być prawdopodobne. Koszty utworzenia odpisu aktualizującego na należności odnoszone są w sprawozdaniu w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.
Do pożyczek zalicza się aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie środków pieniężnych, o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży w krótkim terminie. Spółka zalicza do tej kategorii wyłącznie pożyczki udzielone jednostkom zależnym. Pożyczki udzielone są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, po pomniejszeniu o odpisy z tytułu utraty wartości. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka ocenia czy istnieją obiektywne dowody świadczące o utracie wartości przez składnik aktywów finansowych. Kwotę odpisu aktualizującego stanowi różnica między wartością bilansową składnika aktywów finansowych a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Zmiany odpisu z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat. Odsetki naliczone ujmowane są w przychodach finansowych w okresie, którego dotyczą. Spółka tworzy odpisy aktualizujące wartość naliczonych wątpliwych odsetek w momencie ich naliczenia.
Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych.
Ekwiwalenty środków pieniężnych są krótkoterminowymi inwestycjami o dużej płynności łatwo wymienialnymi na określone kwoty środków pieniężnych oraz narażonymi na nieznaczne ryzyko zmiany wartości, o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy.
Kapitał podstawowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.
Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy Spółki ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy Spółki.
Kredyty i pożyczki ujmuje się początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Kredyty i pożyczki są następnie wykazywane według zamortyzowanego kosztu. Wszelkie różnice pomiędzy otrzymaną kwotą (pomniejszoną o koszty transakcyjne) a wartością wykupu ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej w sprawozdaniu z wyniku finansowego przez okres obowiązywania odnośnych umów.
Opłaty zapłacone z tytułu udostępnienia kredytu ujmuje się jako koszty transakcyjne kredytu w takim zakresie, w jakim jest prawdopodobne, że kredyt zostanie wykorzystany w całości lub w części. W tym przypadku opłaty odracza się do czasu wykorzystania kredytu. W takim zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne wykorzystanie całości lub części kredytu, opłata jest kapitalizowana jako zaliczka na poczet usług w zakresie płynności i amortyzowana w okresie kredytowania, do którego się odnosi.
Zobowiązania handlowe stanowią zobowiązania do zapłaty za towary i usługi nabyte w toku zwykłej działalności gospodarczej. Zobowiązania handlowe klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli termin zapłaty przypada w ciągu jednego roku (lub w zwykłym cyklu działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, jeżeli jest dłuższy). W przeciwnym wypadku zobowiązania wykazuje się jako długoterminowe.
Zobowiązania handlowe ujmuje się początkowo w wartości godziwej zaś po początkowym ujęciu wycenia się je według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Wycena w zamortyzowanym koszcie odpowiada kwocie wymagającej zapłaty w przypadku zobowiązań krótkoterminowych.
Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego i obowiązującej stawki podatkowej, na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych.
Zobowiązanie i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się od różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową. Jeżeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach transakcji innej niż połączenie przedsięwzięć, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód podatkowy (stratę podatkową), nie wykazuje się go.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych lub strat podatkowych.
Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy stawek i przepisów podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub rozliczenia zobowiązania z tego tytułu.
Podatek odroczony jest ujmowany w wyniku finansowym, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. Wówczas podatek odroczony jest również ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym.
Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegają kompensacie, jeżeli występuje możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów z tytułu bieżącego podatku dochodowego ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz jeżeli aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatków dochodowych naliczonych przez te same władze podatkowe na tą samą jednostkę.
W sytuacji, gdy występuje ujemna różnica przejściowa pomiędzy wartością księgową i podatkową inwestycji w jednostkę zależną, co do której Spółka nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży, w sprawozdaniu finansowym nie ujmuje się aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej.
Spółka prowadzi program świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w instrumentach kapitałowych oraz w środkach pieniężnych.
Spółka otrzymuje usługi w zamian za instrumenty kapitałowe (opcje) Spółki. Wartość godziwa usług otrzymanych w zamian za przyznanie opcji wykazywana jest jako koszt. Całkowita kwota podlegająca ujęciu w kosztach zostaje określona przez odniesienie do wartości godziwej przyznanych opcji:
Warunki nierynkowe ujęto w założeniach dotyczących oczekiwanej liczby opcji, do których nabyte będą uprawnienia. Całkowity koszt wykazuje się w całym okresie nabywania uprawnień, będącym okresem, w ciągu którego wszystkie wskazane warunki nabywania uprawnień mają zostać spełnione.
Dodatkowo, w pewnych okolicznościach usługi mogą być wyświadczone przed datą przyznania im opcji na akcje. W takim wypadku wartość godziwa z dnia przyznania opcji na akcje jest szacowana w celu ujęcia kosztów w okresie od rozpoczęcia świadczenia usług do daty faktycznego przyznania opcji. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego jednostka dokonuje rewizji poczynionych szacunków oczekiwanej liczby opcji, do których uprawnienia zostaną nabyte w następstwie spełnienia warunków nabywania uprawnień mających charakter nierynkowy. Jednostka prezentuje wpływ ewentualnej rewizji pierwotnych szacunków w sprawozdaniu z wyniku finansowego, wraz z odpowiednią korektą kapitału własnego. Z chwilą wykonania opcji, jednostka emituje nowe akcje. Środki uzyskane po potrąceniu wszelkich kosztów możliwych do bezpośredniego przypisania do transakcji zwiększają kapitał akcyjny (wartość nominalna) i nadwyżkę ceny emisyjnej akcji ponad ich wartość nominalną z chwilą wykonania opcji.
Składki na ubezpieczenie społeczne płatne w związku z przyznaniem opcji na akcje uznaje się za integralną część samego przyznanego świadczenia, a koszty traktuje się jak transakcję rozliczaną w formie pieniężnej.
W transakcjach płatności opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych jednostka wycenia nabyte usługi i zaciągnięte zobowiązanie w wartości godziwej zobowiązania. Do czasu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane, jednostka na każdy dzień sprawozdawczy, a także na dzień rozliczenia wycenia zobowiązanie w wartości godziwej i rozliczenia przez okres nabywania praw. Koszt programu ujmuje się w zysku lub stracie danego okresu.
Koszty programu dotyczące Spółki ujmowane są w kosztach okresu, natomiast koszty przypadające na spółki zależne zwiększają wartość inwestycji w te spółki.
Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Kwoty rezerw wykazuje się w bieżącej wartości nakładów, które – jak się oczekuje – będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.
Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży usług w zwykłym toku działalności Spółki. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty. Spółka ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne. Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane w momencie wykonania usługi.
Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
W wyniku przejścia na MSSF wartość posiadanych udziałów w spółce Grupa Wirtualna Polska Sp. z o.o. uległa zmniejszeniu o 148.155 tys. zł poprzez wycenę tych udziałów do wartości godziwej na dzień 31.12.2012 r. Spowodowało to powstanie ujemnej różnicy przejściowej na tej inwestycji w kwocie 148.155 tys. zł. W związku z faktem, iż Spółka nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych udziałów, zgodnie z MSR 12 par. 44 w sprawozdaniu finansowym nie ujęto aktywa z tytułu odroczony podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej w kwocie 28.155 tys. zł.
Dodatkowo, w dniu 25 listopada 2016 roku Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego rozliczenia kwot earn-out wynikających z umowy nabycia udziałów w spółce NextWeb Media Sp. z o.o. Kwota wypłacona z tego tytułu wyniosła 15,5 miliona złotych i była o 3.431 tys. złotych wyższa niż pierwotnie ujęta w księgowej cenie nabycia udziałów zdyskontowana wartość tego zobowiązania. Kwota wypłacona w całości została uznana za podatkową cenę nabycia udziałów w NextWeb Media Sp. z o.o. (a po połączeniu – udziałów w Grupa Wirtualna Polska Sp. z o.o. ). W związku z takim ujęciem podatkowym powstała różnica przejściowa w wartości udziałów, na którą Spółka nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych jest ujmowany w momencie, kiedy istnieją obiektywne przesłanki, że zaistniały zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na wartość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpisy aktualizujące dokonuje się w ciężar rachunku zysków i strat.
Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwanej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości.
Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia.
Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.
Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów.
| (w tys. zł) | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Usługi zarządzania | 7 163 | 5 257 |
| Razem | 7 163 | 5 257 |
| (w tys. zł) | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
| Sprzedaż krajowa | 7 163 | 5 257 |
| Razem | 7 163 | 5 257 |
Całość przychodów Spółki wynika z usług wykonanych na rzecz spółek zależnych.
| (w tys. zł) | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe | 110 | 93 |
| Podatki i opłaty | 135 | 9 |
| Różnice kursowe ujęte w działalności operacyjnej | 1 | 2 |
| Pozostałe | 2 | 9 |
| Razem | 248 | 113 |
| (w tys. zł) | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych | 10 794 | 9 931 |
| Przychody z tytułu odsetek od środków na rachunkach bankowych | 94 | 551 |
| Przychody z tytułu gwarancji | 1 289 | 1 238 |
| Razem | 12 177 | 11 720 |
| (w tys. zł) | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Odwrócenie dyskonta i przeszacowanie zobowiązań warunkowych z tytułu nabycia jednostki zależnej |
2 399 | 1 032 |
| Razem | 2 399 | 1 032 |
| (w tys. zł) | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | (1 409) | (121) |
| Dotyczący roku obrotowego | (1 409) | (121) |
| Odroczony podatek dochodowy (nota 15) | (823) | (885) |
| Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych | (823) | (885) |
| Podatek dochodowy razem | (2 232) | (1 006) |
Teoretyczna kwota podatku dochodowego od zysku przed opodatkowaniem Spółki różni się w następujący sposób od kwoty podatku dochodowego w wyniku finansowym:
| (w tys. zł) | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 6 841 | 5 382 |
| Podatek według ustawowej stawki 19% | 1 300 | 1 023 |
| Efekty podatkowe następujących pozycji: | ||
| Przychody niepodlegające opodatkowaniu | - | (95) |
| Dywidendy otrzymane | (68) | (120) |
| Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów | 348 | 193 |
| Nieutworzone aktywo na różnicy przejściowej w wartości akcji | 652 | - |
| Pozostałe | - | 5 |
| Podatek dochodowy razem | 2 232 | 1 006 |
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 14). Program opcyjny miał wpływ rozwadniający w roku 2016 i 2015.
| (w tys. zł) | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 4 609 | 4 376 |
| Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. |
28 339 622 | 27 085 948 |
| Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych | 251 121 | 483 342 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. |
28 590 743 | 27 569 290 |
| Podstawowy (w złotych) | 0,16 | 0,16 |
| Rozwodniony (w złotych) | 0,16 | 0,16 |
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Spółka nie nabywała rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień 31 grudnia 2016 i 2015 roku spółka nie posiada rzeczowych aktywów trwałych.
Zmiany posiadanych aktywów niematerialnych przedstawiają się następująco:
| (w tys. zł) | Pozostałe aktywa niematerialne |
|---|---|
| Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2016 roku | 68 |
| Zwiększenia, z tytułu: | 1 |
| - nabycia | 1 |
| Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2016 roku | 69 |
| Umorzenie na dzień 1 stycznia 2016 roku | 9 |
| Zwiększenia, z tytułu: | 14 |
| - amortyzacji | 14 |
| Umorzenie na dzień 31 grudnia 2016 | 23 |
| Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2016 roku | 46 |
| (w tys. zł) | Pozostałe aktywa niematerialne |
|---|---|
| Wartość bilansowa brutto na dzień 1 stycznia 2015 roku | - |
| Zwiększenia, z tytułu: | 68 |
| - nabycia | 68 |
| Wartość bilansowa brutto na dzień 31 grudnia 2015 roku | 68 |
| Umorzenie na dzień 1 stycznia 2015 roku | - |
| Zwiększenia, z tytułu: | 9 |
| - amortyzacji | 9 |
| Umorzenie na dzień 31 grudnia 2015 | 9 |
| Wartość bilansowa netto na dzień 31 grudnia 2015 roku | 59 |
Na dzień 31 grudnia 2016 oraz 31 grudnia 2015 Spółka nie posiadała zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
Spółka nie korzysta z umów zakwalifikowanych jako leasing finansowy.
Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości inwestycji długoterminowych w trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2016.
| (w tys. zł) | Udziały i akcje | Udzielone pożyczki | Razem długoterminowe aktywa finansowe |
|
|---|---|---|---|---|
| Stan na dzień 1 stycznia 2016 | 203 123 | 263 124 | 466 247 | |
| Zwiększenia | 107 | 28 902 | 29 009 | |
| Udzielenie pożyczek | - | 18 109 | 18 109 | |
| Koszty programu opcyjnego w spółce zależnej | 107 | - | 107 | |
| Odsetki naliczone wg efektywnej stopy procentowej | - | 10 793 | 10 793 | |
| Zmniejszenia | - | (11 091) | (11 091) | |
| Spłata pożyczek udzielonych | - | (11 091) | (11 091) | |
| Odpisy z tytułu utraty wartości | - | - | - | |
| Stan na dzień 31 grudnia 2016 | 203 230 | 280 935 | 484 165 |
Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości inwestycji długoterminowych w trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2015.
| (w tys. zł) | Udziały i akcje | Udzielone pożyczki | Razem długoterminowe aktywa finansowe |
|---|---|---|---|
| Stan na dzień 1 stycznia 2015 | 169 700 | 189 063 | 358 763 |
| Zwiększenia | 33 423 | 86 786 | 120 209 |
| Zakup udziałów i akcji | 32 985 | - | 32 985 |
| Udzielenie pożyczek | - | 76 855 | 76 855 |
| Koszty programu opcyjnego w spółce zależnej | 438 | - | 438 |
| Odsetki naliczone wg efektywnej stopy procentowej | - | 9 931 | 9 931 |
| Zmniejszenia | - | (12 725) | (12 725) |
| Sprzedaż akcji | - | - | - |
| Spłata pożyczek udzielonych | - | (12 725) | (12 725) |
| Odpisy z tytułu utraty wartości | - | - | - |
| Stan na dzień 31 grudnia 2015 | 203 123 | 263 124 | 466 247 |
W dniu 10 lutego 2014 roku Spółka podpisała ze swoją spółką zależną o2 Sp. z o.o. (obecnie Grupa Wirtualna Polska S.A.) umowę pożyczki w wysokości 200 000 tys. zł. Na 31 grudnia 2016 roku limit pożyczki wynosi 250 000 tys. złotych. Pożyczka może zostać wypłacona w jednej lub kilku transzach.
W 2014 roku spółka zależna wykorzystała 178 500 tys. zł z dostępnej kwoty na zakup akcji Wirtualna Polska S.A ., następnie w trakcie roku 2015 wykorzystała kolejne transze pożyczki w łącznej wysokości 65 936 tys. zł, które zostały przeznaczone na działalność akwizycyjną oraz częściową spłatę kredytu bankowego. Jednocześnie w tym samym roku Grupa Wirtualna Polska spłaciła 6 725 tys. zł części kapitałowej pożyczki i 6 000 tys. zł odsetek.
W trakcie 2016 roku Grupa Wirtualna Polska S.A. wykorzystała kolejną transzę pożyczki w wysokości 9 959 tys. złotych, którą przeznaczyła na działalność akwizycyjną (nabycie udziałów w Totalmoney Sp. z o.o.) oraz dokonała spłaty 4 500 tys. złotych części kapitałowej oraz 6 000 tys. złotych odsetek.
Pożyczka oprocentowana jest według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w umowie marżę. Spłata pożyczki może nastąpić w dowolnym terminie nie później jednak niż 31 grudnia 2019 roku.
W dniu 16 września 2015 roku Spółka udzieliła swojej spółce zależnej Money.pl Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 10 869 tys. zł, z której środki zostały wykorzystane na nabycie udziałów w spółkach Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. oraz WebBroker Sp. z o.o. W 2016 roku jednostka zależna dokonała spłaty części odsetkowej pożyczki w wysokości 591 tys. złotych.
Pożyczka oprocentowana jest według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w umowie marżę. Spłata pożyczki może nastąpić w dowolnym momencie, nie później jednak niż 31 grudnia 2018 roku.
W dniu 20 listopada 2015 roku Spółka udzieliła swojej spółce zależnej WP1 Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 50 tys. zł. W 2016 roku Spółka podpisała aneksy do umowy pożyczki zawartej z jednostką zależną WP1 Sp. z o.o. zwiększające dostępny limit pożyczki do kwoty 20 mln złotych. W trakcie 2016 roku spółka WP1 Sp. z o.o. wykorzystała kolejne transze pożyczki w łącznej wysokości 8 150 tys. złotych.
Pożyczka oprocentowana jest według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w umowie marżę. Spłata pożyczki może nastąpić w dowolnym momencie, nie później jednak niż 31 grudnia 2018 roku.
W ocenie Zarządu nie występują przesłanki utraty wartości pożyczek udzielonych jednostkom zależnym, które nie zostały objęte odpisem aktualizującym na dzień 31 grudnia 2016 roku.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku struktura posiadanych przez spółkę udziałów i akcji przedstawiała się następująco:
| Nazwa spółki | Wartość udziałów wg ceny nabycia |
Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji |
Wartość bilansowa udziałów |
Procent posiadanych udziałów |
Procent posiadanych głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Wirtualna Polska S.A. | 196 487 | - | 196 487 | 100% | 100% |
| Http Sp. z o.o. | 41 | - | 41 | 100% | 100% |
| Dobreprogramy Sp. z o.o. | 6 697 | - | 6 697 | 51% | 51% |
| WP1 Sp. z o.o. | 5 | - | 5 | 100% | 100% |
| Stan na dzień 31 grudnia 2016 | 203 230 | - | 203 230 |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku struktura posiadanych przez spółkę udziałów i akcji przedstawiała się następująco:
| Nazwa spółki | Wartość udziałów wg ceny nabycia |
Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji |
Wartość bilansowa udziałów |
Procent posiadanych udziałów |
Procent posiadanych głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Wirtualna Polska S.A. | 196 397 | - | 196 397 | 100% | 100% |
| Http Sp. z o.o. | 24 | - | 24 | 100% | 100% |
| Dobreprogramy Sp. z o.o. | 6 697 | - | 6 697 | 51% | 51% |
| WP1 Sp. z o.o. | 5 | - | 5 | 100% | 100% |
| Stan na dzień 31 grudnia 2015 | 203 123 | - | 203 123 |
W 2016 roku wartość akcji Grupa Wirtualna Polska S.A. oraz udziałów Http Sp. z o.o. została podwyższona o odpowiednio 90 tys. zł oraz 17 tys. zł z tytułu nabytych w trakcie roku uprawnień do opcji przez beneficjentów programu opcyjnego świadczących usługi spółce zależnej (nota 14).
W ocenie Zarządu nie występują przesłanki utraty wartości udziałów i akcji, które nie zostały objęte odpisem aktualizującym na dzień 31 grudnia 2016 roku.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku na udziałach o łącznej wartości 203 230 tys. zł był ustanowiony zastaw finansowy będący zabezpieczeniem spłaty kredytu zaciągniętego przez spółkę zależną.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Należności od jednostek powiązanych | 800 | 716 |
| Należności publicznoprawne | - | 798 |
| Rozliczenia międzyokresowe czynne | 10 | 9 |
| Pozostałe aktywa | 1 | 1 |
| Razem | 811 | 1 524 |
Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 30-dniowy termin płatności.
Na 31 grudnia 2016 roku należności publicznoprawne w kwocie 27 tys. zł (31 grudnia 2015 roku: 27 tys. zł) zostały uznane indywidualnie za nieodzyskiwalne i w związku z tym objęte odpisem aktualizacyjnym.
Zmiany odpisu aktualizującego należności handlowe i pozostałe były następujące:
| (w tys. zł) | Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych i pozostałych i na początek okresu |
27 | 69 |
| Zmniejszenia w tym: | - | (42) |
| - wykorzystanie odpisów | - | (42) |
| Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych i pozostałych na koniec okresu |
27 | 27 |
Na dzień 31 grudnia 2016 i 31 grudnia 2015 roku Spółka nie posiada należności przeterminowanych.
Na 31 grudnia 2016 roku kapitał podstawowy dzielił się na 28.676.521 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 17.386.812 akcji zwykłych. Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| European Media Holding SARL | 3 400 000 | 11,86% | 2 062 676 | 5,16% |
| Orfe S.A. | 2 629 903 | 9,17% | 6 838 914 | 17,11% |
| 10x S.A. | 2 629 903 | 9,17% | 6 838 914 | 17,11% |
| Albemuth Inwestycje S.A. | 2 629 903 | 9,17% | 6 838 914 | 17,11% |
| Pozostali | 17 386 812 | 60,63% | 17 386 812 | 43,51% |
| Razem | 28 676 521 | 100,00% | 39 966 230 | 100,00% |
Na 31 grudnia 2015 roku kapitał podstawowy dzielił się na 28.252.782 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym 12.389.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 15.863.073 akcji zwykłych, a jego struktura przedstawiała się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| European Media Holding SARL | 10 869 177 | 38,47% | 10 631 853 | 26,16% |
| Orfe S.A. | 2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| 10x S.A. | 2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| Albemuth Inwestycje S.A. | 2 629 903 | 9,31% | 6 838 914 | 16,83% |
| Pozostali | 9 493 896 | 33,60% | 9 493 896 | 23,36% |
| Razem | 28 252 782 | 100,00% | 40 642 491 | 100,00% |
Kapitał podstawowy Spółki był w całości opłacony na dzień 31 grudnia 2016 i 2015 roku.
W 2016 oraz 2015 roku Spółka nie wypłacała ani nie uchwalała dywidendy.
W związku z realizacją obowiązujących w Spółce programów opcyjnych, w 2016 roku miały miejsce dwa podwyższenia kapitały podstawowego:
W dniu 14 października 2016 roku miało także miejsce dokonanie zamiany 1.100.000 akcji imiennych spółki Wirtualna Polska Holding S.A. uprzywilejowanych co do głosu posiadanych przez European Media Holding S.À R.L na akcje zwykłe na okaziciela. W związku z tą zamianą oraz z wcześniejszą emisją 388.078 akcji zwykłych na okaziciela serii D, w dniu 18 października 2016 roku Spółka otrzymała od European Media Holding S.à r.l. zawiadomienie o zmianie udziału tego akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Udział European Media Holding S.à r.l. zmniejszył się o 0,52 p.p. w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz o 2,29 p.p. w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
W dniu 21 listopada 2016 roku wszystkie opisane powyżej zamienione akcje zwykłe na okaziciela posiadane przez European Media Holding S.à r.l. zostały przyjęte do depozytu papierów wartościowych.
W dniu 5 grudnia 2016 roku Spółka otrzymała od akcjonariusza – European Media Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu zawiadomienie o zmianie udziału akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w związku z dokonaniem rozliczenia zawartych w dniu 1 grudnia 2016 r. transakcji pakietowych w trybie procesu przyspieszonego budowania księgi popytu, w wyniku którego akcjonariusz zbył 7.469.177 akcji Spółki. Transakcje zostały rozliczone w dniu 5 grudnia 2016 r.
W wyniku transakcji udział akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki zmniejszył się o 26,04 % oraz udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zmniejszył się o 18,69%. Po rozliczeniu transakcji w bezpośrednim posiadaniu akcjonariusza znajdują się 3.400.000 akcje Spółki, stanowiące 11,86% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz dające prawo do 2.062.676 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,16% ogólnej liczby głosów.
Liczba głosów, do których wykonywania European Media Holding S.à r.l. jest uprawniona jest mniejsza niż liczba posiadanych akcji w wyniku zawarcia w dniu 6 listopada 2015 r. trzech umów zastawu rejestrowego pomiędzy akcjonariuszem jako zastawcą oraz Michałem Brańskim, Krzysztofem Sierotą i Jackiem Świderskim, jako zastawnikami.
W dniu 4 stycznia 2017 r. European Media Holding S.à r.l. wniosło 3.400.000 akcji imiennych Spółki, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcje przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, jako wkłady niepieniężne na pokrycie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym swoich spółek zależnych - Palaja sp. z o.o., Silveira sp. z o. o., Liceia sp. z o.o. oraz Innova Noble S.à r.l.
W wyniku przeprowadzenia transakcji:
W wyniku opisanej transakcji European Media Holding S.à r.l. posiadało akcje za pośrednictwem następujących podmiotów zależnych:
W dniu 9 lutego 2017 roku Spółka otrzymała od European Media Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu zawiadomienie o zmianie udziału akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku:
• zbycia w dniu 8 lutego 2017 r. przez Akcjonariusza wszystkich udziałów w spółkach zależnych Palaja sp. z o.o., Silveira sp. z o. o. oraz Liceia sp. z o.o., które łącznie posiadały 1.704.000 akcji imiennych spółki Wirtualna Polska
Holding S.A. uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcje przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz
• wniesienia przez spółkę zależną akcjonariusza - Innova Noble S.à r.l. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga - 1.696.000 akcji imiennych Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcje przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, jako wkładów niepieniężnych na pokrycie nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółekOrfe S.A. , Albemuth Inwestycje S.A. oraz 10X S.A.,
w wyniku czego European Media Holding S.à r.l. pośrednio zbyła 3.400.000 akcji Spółki.
Ponadto, w dniu 9 lutego 2017 roku Spółka otrzymała od akcjonariuszy Spółki – spółek 10x S.A., Albemuth Inwestycje S.A. oraz Orfe S.A., ,a także od Michała Brańskiego, Krzysztofa Sieroty i Jacka Świderskiego (łącznie "Założyciele"), , zawiadomienie o zmianie udziału Akcjonariuszy i Założycieli w ogólnej liczbie głosów w wyniku dokonania następujących czynności:
Po przeprowadzeniu Transakcji, Założyciele oraz Akcjonariusze są uprawnieni do wykonywania prawa głosu w następujący sposób:
W dniu 24 lutego 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.433.826,05 zł do kwoty 1.434.931,20 zł tj. o 1.105,15 zł. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 22.103 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich.
Po uwzględnieniu powyższych zmian struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego przedstawia się jak w kolejnej tabeli.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| Jacek Świderski poprzez podmioty zależne: | 3 763 237 | 13,11% | 7 526 474 | 18,82% |
| Orfe S.A. | 3 195 237 | 11,13% | 6 390 474 | 15,98% |
| Liceia Sp. z o.o. | 568 000 | 1,98% | 1 136 000 | 2,84% |
| Michał Brański poprzez podmioty zależne: | 3 763 236 | 13,11% | 7 526 472 | 18,82% |
| 10X S.A. | 3 195 236 | 11,13% | 6 390 472 | 15,98% |
| Palaja Sp. z o.o. | 568 000 | 1,98% | 1 136 000 | 2,84% |
| Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne: | 3 763 236 | 13,11% | 7 526 472 | 18,82% |
| Albemuth Inwestycje S.A. | 3 195 236 | 11,13% | 6 390 472 | 15,98% |
| Silveira Sp. z o.o. | 568 000 | 1,98% | 1 136 000 | 2,84% |
| Łącznie Założyciele * | 11 289 709 | 39,34% | 22 579 418 | 56,47% |
| Pozostali | 17 408 915 | 60,66% | 17 408 915 | 43,53% |
| Razem | 28 698 624 | 100,00% | 39 988 333 | 100,00% |
* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe S.A., 10X S.A. i Albemuth Inwestycje S.A.) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.
W latach 2015 i 2016 Spółka Dominująca Grupy nie wypłacała dywidendy. W dniu 20 grudnia 2016r. Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. uchwalił Politykę Dywidendową. Polityka ta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.
Zarząd WPH S.A. rekomendując wypłatę dywidendy przez WPH S.A. każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy, jej plany inwestycyjne oraz potencjalne cele akwizycyjne, a także przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH S.A. w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.
Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.
W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze Spółki podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.
W związku z ww. uzgodnieniami, obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 r. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki. Prawo do objęcia akcji Spółki przysługuje również podmiotom, na które Menedżerowie, zgodnie z postanowieniami umowy opcji menedżerskich, przenieśli prawa i obowiązki z umowy opcji menedżerskich za zgodą Spółki .
Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
W dniu 20 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki.
Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu mają prawo objąć przysługujące im warranty
subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.
Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 zł na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw.
Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 1.949 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 grudnia 2016 roku z tytułu tego programu wyniosła 1.367 tys. złotych, natomiast koszt rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 2.767 tys. złotych. Kwota 107 tys. zł zwiększyła w roku 2016 wartość akcji spółek zależnych Grupa Wirtualna Polska S.A. oraz http Sp. z o.o. z tytułu uczestnictwa w programie osób świadczących usługi na rzecz tych spółek.
W dniu 26 września 2016 roku została podjęta uchwała NWZA Spółki nr 3 w sprawie uzupełnienia oraz zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 roku, uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2015 roku oraz uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 marca 2015 roku na mocy której warranty subskrypcyjne emitowane po dniu podjęcia powyższej uchwały są niezbywalne, emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych a akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych.
| Opcje na akcje (w szt.) | |
|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2016 roku | 793 888 |
| Przyznane | 49 224 |
| Nie zrealizowane | (78 472) |
| Zrealizowane | (411 571) |
| Stan na 31 grudnia 2016 roku | 353 069 |
| W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy | 90 715 |
Cena wykonania opcji występujących na 31 grudnia 2016 roku wynosi 12,17 złotych, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od 2,5 do 6 lat.
W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.
Cena emisyjna akcji serii F została ustalona przez Zarząd na poziomie 32 złotych, czyli ceny po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące im prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostało zawieszone i nastąpiło kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.
Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu drzewa dwumianowego, wyniosła 15,23 zł na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 18,6%-19,4%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, oczekiwane daty wykonania oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,68%- 3,18%. Łączna wartość opcji w tym programie oszacowana została na poziomie 9.039 tys. złotych. Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 8.746 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 grudnia 2016 roku z tytułu tego programu wyniosła 293 tys. złotych.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
| Opcje na akcje (w szt.) | |
|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2016 roku | - |
| Przyznane | 143 000 |
| Zrealizowane | (12 168) |
| Stan na 31 grudnia 2016 roku | 130 832 |
| W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy | 7 056 |
Cena wykonania opcji występujących na 31 grudnia 2016 roku wynosi 32 złote, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od 4,5 do 6 lat.
Odroczony podatek dochodowy w związku z występowaniem strat podatkowych możliwych do rozliczenia w kolejnych latach obrotowych ujmuje się w aktywach, jeżeli realizacja odnośnych korzyści podatkowych jest prawdopodobna, dzięki pomniejszeniu o te straty przyszłego dochodu do opodatkowania. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka wykorzystała wszystkie straty podatkowe. Na dzień 31 grudnia 2016 i 2015 roku nie występowały straty podatkowe, od których nie utworzono aktywa z tytułu podatku odroczonego.
| (w tys. zł) | Stan na 1 stycznia 2016 roku |
Obciążenia /Uznanie wyniku finansowego |
Stan na 31 grudnia 2016 roku |
|---|---|---|---|
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego: | |||
| Niewykorzystane straty podatkowe | 253 | (253) | - |
| Różnica na wartości podatkowej i księgowej zobowiązań | 320 | 228 | 548 |
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego | 573 | (25) | 548 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego: | |||
| Różnica na wartości podatkowej i księgowej udzielonych kredytów i pożyczek |
3 198 | 799 | 3 997 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego | 3 198 | 799 | 3 997 |
| Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego | (2 625) | (824) | (3 449) |
Oczekuje się, że zobowiązanie w wysokości 3.997 tys. zł zostanie zrealizowane po upływie 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2016 roku.
Spółka jest jednym z gwarantów umowy kredytowej zawartej przez Grupa Wirtualna Polska S.A. w dniu 24 marca 2015 r. z mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. Wartość godziwa kredytów zawartych przez Grupa Wirtualna Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 216 599 tys. zł.
W ramach umowy z dnia 24 marca 2015 r. zawartej z mBank S.A. oraz ING Bank Śląski Spółka zobowiązała się do przystąpienia do umowy w charakterze dodatkowego gwaranta oraz ustanowienia zabezpieczenia kredytu poprzez ustanowienie, między innymi:
zastawu finansowego i rejestrowego na posiadanych udziałach i akcjach jakie przysługują Spółce w kapitałach zakładowych Istotnych Spółek Zależnych;
zastawu rejestrowego oraz finansowego na rachunku bankowym;
zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw majątkowych;
-umowy przelewu na zabezpieczenie praw z tytułu ubezpieczeń i innych umów.
Zdaniem Spółki nie ma przesłanek do rozpoznania zobowiązania z tytułu gwarancji.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Długoterminowe: | ||
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzenia warunkowego | - | 9 373 |
| - | 9 373 | |
| (w tys. zł) | Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
| Krótkoterminowe: | ||
| Zobowiązania handlowe gotówkowe, rozliczenia międzyokresowe oraz rezerwy operacyjne |
284 | 256 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzenia warunkowego | - | 3 728 |
| Zobowiązania publicznoprawne | 277 | 131 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 932 | 550 |
| 1 493 | 4 665 |
W dniu 25 listopada 2016 roku Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego rozliczenia kwot earn-out wynikających z umowy nabycia udziałów w spółce NextWeb Media Sp. z o.o. Kwota wypłacona z tego tytułu wyniosła 15,5 miliona złotych.
Spółka narażona jest na ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Zarówno na dzień 31 grudnia 2016 i 2015 roku, działalność Spółki nie podlegała istotnemu ryzyku walutowemu ze względu na nieznaczny udział transakcji walutowych w transakcjach ogółem Spółki. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki.
Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Spółki, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Spółki identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Spółkę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala na piśmie ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.
Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Spółka wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych:
• Należności handlowe
Spółka zawiera transakcje wyłącznie ze spółkami powiązanymi, w związku z czym, w ocenie Zarządu ryzyko kredytowe jest nieistotne.
• Środki pieniężne na rachunkach bankowych
Spółka przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Banki o wysokim ratingu | 1 273 | 18 144 |
| Środki pieniężne w bankach razem | 1 273 | 18 144 |
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powyższych aktywów finansowych.
Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, długoterminowych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku wg daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.
| (w tys. zł) | do 3 miesięcy | Od 3 do 12 miesięcy | Od 1 do 5 lat |
|---|---|---|---|
| na dzień 31 grudnia 2016 roku | |||
| Zobowiązania handlowe, rozliczenia międzyokresowe, rezerwy operacyjne oraz pozostałe zobowiązania |
1 493 | - | - |
| na dzień 31 grudnia 2015 roku | |||
| Zobowiązania handlowe, rozliczenia międzyokresowe, rezerwy operacyjne oraz pozostałe zobowiązania |
939 | 4 000 | 12 635 |
Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.
Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.
Bieżąca działalność finansowana jest z kapitału własnego.
Następujące transakcje były zawierane z podmiotami powiązanymi:
| (w tys. zł) | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Zakupy | ||
| Jednostki zależne | 803 | 1 040 |
| Razem | 803 | 1 040 |
| Sprzedaż usług | ||
| Jednostki zależne | 7 175 | 5 264 |
| Razem | 7 175 | 5 264 |
| Przychody z tytułu odsetek, gwarancji oraz dywidendy | ||
| Jednostki zależne | 12 443 | 11 802 |
| Razem | 12 443 | 11 802 |
Salda rozrachunków na dzień bilansowy, będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług:
| (w tys. zł) | Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Należności: | ||
| Jednostki zależne | 800 | 716 |
| Razem | 800 | 716 |
| Udzielone pożyczki: | ||
| Jednostki zależne | 280 935 | 263 124 |
| Razem | 280 935 | 263 124 |
| Zobowiązania: | ||
| Jednostki zależne | 6 | - |
| Razem | 6 | - |
| (w tys. zł) | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) | 6 254 | 4 908 |
| Usługi obce | - | 350 |
| Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach (nota 14) | 1 092 | 955 |
| Razem | 7 346 | 6 213 |
| (w tys. zł) | Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Zmiana stanu należności wynika z następujących pozycji: | 713 | 1 180 |
| Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych | 713 | 1 972 |
| Udzielone gwarancje | - | (792) |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: |
556 | (663) |
| Bilansowa zmiana stanu zobowiązań handlowych, rozliczeń międzyokresowych, rezerw operacyjnych i pozostałych oraz zobowiązań długoterminowych |
(12 545) | 12 438 |
| Korekta o zmianę zobowiązania warunkowego z tytułu nabycia jednostki zależnej |
13 101 | (13 101) |
| Nabycie udziałów w jednostce zależnej | - | (20 910) |
| Cena nabycia nominalna | - | (20 700) |
| Podatki i opłaty bezpośrednio związane z nabyciem podwyższające wartość inwestycji |
- | (210) |
Na dzień 31 grudnia 2016 oraz 2015 roku, całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2016 oraz 2015 roku rachunek bankowy Spółki był przedmiotem zastawu finansowego ustanowionego jako zabezpieczenie spłaty kredytu zaciągniętego przez spółkę zależną.
W dniu 25 listopada 2016 roku Spółka zawarła z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Armii Ludowej 14 umowę o przeprowadzenie badań sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2016-2018.
Poniższe zestawienie zawiera wykaz usług świadczonych na rzecz Spółki przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych lub spółkę z jego grupy, a także wynagrodzenie za te usługi (w tysiącach złotych) w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 oraz 31 grudnia 2015 roku.
| (w tys. zł) | Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Badanie rocznego sprawozdania finansowego | 91 | 120 |
| Doradztwo podatkowe | 14 | 14 |
| Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego | 77 | 95 |
| Usługi audytorskie związane z IPO | - | 873 |
| Usługi due dilligance | - | 277 |
| Razem | 182 | 1 379 |
| Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przychody ze sprzedaży | 7 163 | 5 257 | 1 637 | 1 256 |
| Strata na działalności operacyjnej | (2 937) | (5 306) | (671) | (1 268) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 6 841 | 5 382 | 1 563 | 1 286 |
| Zysk netto | 4 609 | 4 376 | 1 053 | 1 046 |
| Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku |
Za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | (1 493) | (9 365) | (341) | (2 238) |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (20 870) | (82 443) | (4 770) | (19 701) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 5 492 | 109 438 | 1 255 | 26 151 |
| Przepływy pieniężne netto razem | (16 871) | 17 630 | (3 856) | 4 213 |
| Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 486 295 | 485 974 | 109 922 | 114 038 |
| Aktywa trwałe | 484 211 | 466 306 | 109 451 | 109 423 |
| Aktywa obrotowe | 2 084 | 19 668 | 471 | 4 615 |
| Zobowiązania długoterminowe | 3 449 | 11 998 | 780 | 2 815 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 1 901 | 4 803 | 430 | 1 127 |
| Kapitał własny | 480 945 | 469 173 | 108 713 | 110 096 |
| Kapitał podstawowy | 1 434 | 1 413 | 324 | 332 |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2016 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2015 roku |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 428 | 1 371 |
| Amortyzacja | (4) | (3) |
| Zużycie materiałów i energii | (3) | - |
| Koszty programu opcji pracowniczych | (356) | (239) |
| Pozostałe usługi obce | (484) | (717) |
| Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń | (2 227) | (1 304) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (41) | (24) |
| Pozostałe przychody/zyski operacyjne | - | 7 |
| Dywidendy otrzymane | - | - |
| Zysk/strata ze zbycia pozostałych aktywów finansowych | - | - |
| Strata na działalności operacyjnej | (2 687) | (907) |
| Przychody finansowe | 3 094 | 2 761 |
| Koszty finansowe | (1 085) | (489) |
| Zysk przed opodatkowaniem | (678) | 1 365 |
| Podatek dochodowy | (601) | (312) |
| Zysk netto | (1 279) | 1 053 |
| Pozostałe całkowite dochody | - | - |
| Dochody całkowite | (1 279) | 1 053 |
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jedynym istotnym zdarzeniem po dacie bilansowej była zmiana w strukturze właścicielskiej kapitału Spółki, opisana szerzej w nocie 13. Poza tą zmianą do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.
__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu __________________________ Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
__________________________ Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 13 marca 2017 r.
Zarząd Wirtualna Polska Holding SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Ponadto, Zarząd Wirtualna Polska Holding SA oświadcza, że łączne sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, stanowiące element skonsolidowanego raportu finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.
Zarząd Wirtualna Polska Holding SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu __________________________ Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
__________________________ Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 13 marca 2017 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.