Polski Holding Nieruchomości S.A.

Audit Report / Information • Mar 15, 2017

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. (zwanej dalej "Grupą"), w której Jednostką dominującą jest Polski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie, przy alei Jana Pawła II 12, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. oraz informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, z późn. zm.).

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania przyjętymi jako Krajowe Standardy Rewizji Finansowej uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka, biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Grupę skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownictwo wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia opinii z badania.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta (cd.)

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• a. przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• b. jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa, w tym z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. z 2014 r., poz. 133, z późn. zm.);
• c. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz Rozporządzeniem odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. Ponadto, Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane

w Ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności i rozważenie czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia i czy są one zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także rozważenie, w oparciu o naszą wiedzę o Grupie i jej otoczeniu uzyskaną

w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, czy sprawozdanie z działalności nie zawiera istotnych zniekształceń.

Naszym zdaniem, informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem Grupy o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Naszym zdaniem, w oświadczeniu tym Grupa zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w Rozporządzeniu, a informacje

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta (cd.)

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.

wskazane w Rozporządzeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Mateusz Księżopolski

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 12558

Warszawa, 15 marca 2017 r.

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Polski Holding Nieruchomości S.A.

Niniejszy raport zawiera 15 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części:

		Strona
I.	Ogólna charakterystyka Grupy	2
II.	Informacje dotyczące przeprowadzonego badania	10
III.	Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji
	skonsolidowanego sprawozdania finansowego	11
IV.	Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta	14
V.	Informacje i uwagi końcowe15

• a. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. ("Grupa") jest Polski Holding Nieruchomości spółka akcyjna ("Jednostka dominująca") z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 12.
• b. Akt założycielski Jednostki dominującej sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Pawła Błaszczaka w Warszawie w dniu 25 marca 2011 r. i zarejestrowano w repertorium A pod numerem 5345/2011. W dniu 13 kwietnia 2011 r. Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Jednostki dominującej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000383595.
• c. Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Jednostce dominującej nadano numer NIP 525-25-04-978. Dla celów statystycznych Jednostka dominująca otrzymała numer 142900541.
• d. Kapitał zakładowy Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił 46,8 mln zł i składał się z 46.786.030 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
• e. Na 31 grudnia 2016 r. akcjonariuszami Jednostki dominującej byli:

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (mln zł)	Typ posiadanych akcji	% posiadanych głosów
Skarb Państwa	32.655.617	32,7	zwykłe	69,80
Aviva OFE	4.647.000	4,6	zwykłe	9,93
Nationale-Nederlanden OFE	2.817.849	2,8	zwykłe	6,02
Pozostali akcjonariusze	6.665.564	6,7	zwykłe	14,25
	46.786.030	46,8		100,00

Na 31 grudnia 2015 r. akcjonariuszami Jednostki dominującej byli:

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (mln zł)	Typ posiadanych akcji	% posiadanych głosów
Skarb Państwa	32.655.617	32,7	zwykłe	69,89
Aviva OFE	4.647.000	4,6	zwykłe	9,95
Nationale-Nederlanden OFE	2.817.849	2,8	zwykłe	6,03
Pozostali akcjonariusze	6.602.281	6,6	zwykłe	14,13
	46.722.747	46,7		100,00

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze akcjonariatu Jednostki Dominującej w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2016 r.

• f. W badanym okresie przedmiotem działalności Grupy było głównie
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami,
• realizacja projektów budowlanych,
• działalność deweloperska w segmencie mieszkaniowym.
• g. W roku obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli:

	Maciej Jankiewicz	Prezes Zarządu	od 7 marca 2016 r.
	Izabela Felczak-Poturnicka	Przewodnicząca Rady Nadzorczej oddelegowana do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu	do 7 marca 2016 r.
	Zbigniew Kulewicz	Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu	do 7 marca 2016 r.
	Zbigniew Kulewicz	Wiceprezes Zarządu	od 7 marca 2016 r.
	Piotr Staroń	Członek Zarządu	od 1 kwietnia 2016 r.
	Marcin Marcinkiewicz	Członek Zarządu	od 14 czerwca 2016 r. do 9 września 2016 r.

h. W skład Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodziły następujące jednostki:

Nazwa jednostki	Charakterystyka powiązania kapitałowego (% własności)	Metoda konsolidacji	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
Polski Holding Nieruchomości S.A.	Dominująca	Nie dotyczy	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
Warszawski Holding Nieruchomości S.A.	Zależna (98,80%)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
Dalmor S.A.	Zależna (93,46%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN Foksal PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN 7 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Pol-Tax Sp. z o.o.	bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
Agro-Man PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Pol-Tax Sp. z o.o.	bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
PHN Hotel Pruszków Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
Investon Sp. z o. o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN 3 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Pol-Tax Sp. z o.o.	bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
DKP Dalmor Sp. z o.o. w likwidacji	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
Dalmor Fishing LTD	Zależna (99,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.

Nazwa jednostki	Charakterystyka powiązania kapitałowego (% własności)	Metoda konsolidacji	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
PHN SPV 1 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 2 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 3 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 4 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 5 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 6 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 7 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 8 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 9 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 10 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 11 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 34 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.

Nazwa jednostki	Charakterystyka powiązania kapitałowego (% własności)	Metoda konsolidacji	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
PHN 5 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN 4 Sp. z o.o. (Komplementariusz S.K.A.)	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN 6 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Pol-Tax Sp. z o.o.	bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
Dalmor Property Management Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN Property Management PHN 4 Sp. z o. o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN Development PHN 4 Sp. z o. o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN Hotel Management PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 12 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 13 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna Spółka nie podlegała badaniu			31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 14 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 15 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Pol-Tax Sp. z o.o.	bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 16 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.

Nazwa jednostki	Charakterystyka powiązania kapitałowego (% własności)	Metoda konsolidacji	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
PHN SPV 17 PHN 4 Sp. z o.o. S.K.A.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 18 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 19 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 20 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 21 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 22 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 23 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 24 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 25 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 26 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 27 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 28 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.

Nazwa jednostki	Charakterystyka powiązania kapitałowego (% własności)	Metoda konsolidacji	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
PHN SPV 31 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 32 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
PHN SPV 33 Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Pol-Tax Sp. z o.o.	bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
Apartamenty Molo Rybackie Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
Marina Molo Rybackie Sp. z o.o.	Zależna (100,00%)	Pełna	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o.	Współzależna (50,00%)	Praw własności	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o.	Współzależna (50,00%)	Praw własności	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.
Wrocław Industrial Park Sp. z o.o.	Współzależna (50,00%)	Praw własności	Spółka nie podlegała badaniu		31 grudnia 2016 r.

i. W trakcie roku obrotowego nastąpiły następujące zmiany zakresu jednostek objętych konsolidacją:

W roku 2016 Grupa nabyła spółkę Cuatro Sp. z o.o., której następnie nazwa uległa zmianie na PHN 7 Sp. z o.o. Poza tym Grupa nabyła pozostałe 50% udziałów w spółce Apartamenty Molo Rybackie Sp. z o.o., stając się jej jedynym właścicielem.

j. Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania

• a. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadzone zostało pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta, biegłego rewidenta Grupy Mateusza Księżopolskiego (numer w rejestrze 12558).
• b. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Grupy Uchwałą nr 45/4/2016 Rady Nadzorczej Polski Holding Nieruchomości S.A. z dnia 25 kwietnia 2016 r. na podstawie paragrafu 27 ust. 1 pkt 4 Statutu Jednostki dominującej.
• c. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r., poz. 1000, z późn. zm.).
• d. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 14 czerwca 2016 r. w okresie od 5 do 9 grudnia 2016 r. oraz od 20 lutego do 15 marca 2017 r.
• e. Badanie przeprowadzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania przyjętymi jako Krajowe Standardy Rewizji Finansowej uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Na zakres badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Zgodnie z powyższymi standardami badania koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz skorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii w sprawozdaniu biegłego rewidenta.

Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania wystarczającej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek błędu lub oszustwa. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na podstawie zawodowego osądu ustalono i udokumentowano progi ilościowe istotności, w tym ogólną istotność dla Grupy w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi wpłynęły na określenie zakresu badania oraz na rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także na ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta, w tym na temat innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

				Zmiana	Struktura
	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.			31.12.2016 r.	31.12.2015 r.
	mln zł	mln zł	mln zł	(%)	(%)	(%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	2.464	2.144	320	14,9	123,6	108,2
Aktywa obrotowe	200	312	(112)	(35,9)	10,0	15,7
Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do	17	58	(41)	(70,7)	0,9	2,9
sprzedaży
Zobowiązania razem	(687)	(531)	(156)	29,4	(34,5)	(26,8)
Aktywa netto razem	1.994	1.983	11	0,6	100,0	100,0
KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej	1.965	1.950	15	0,8	98,5	98,3
Udziały niekontrolujące	29	33	(4)	(12,1)	1,5	1,7
Kapitał własny razem	1.994	1.983	11	0,6	100,0	100,0

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana		Struktura
	2016 r. mln zł	2015 r. mln zł	mln zł	(%)	2016 r. (%)	2015 r. (%)
Przychody z działalności operacyjnej	175	160	15	9,4	100,0	100,0
Koszty działalności operacyjnej	(96)	(89)	(7)	7,9	(54,9)	(55,6)
Koszty administracyjne i sprzedaży	(31)	(39)	8	(20,5)	(17,7)	(24,4)
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	(13)	(91)	78	(85,7)	(7,4)	(56,9)
Zysk ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	-	7	(7)	(100,0)	-	4,4
Pozostałe przychody	19	55	(36)	(65,5)	10,9	34,4
Pozostałe koszty	(9)	(15)	6	(40,0)	(5,1)	(9,4)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	45	(12)	57	(475)	25,7	(7,5)
Zysk netto	31	51	(20)	(39,2)	17,7	31,9
Całkowite dochody ogółem	31	51	(20)	(39,2)	17,7	31,9

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy

Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki:

	2016 r.	2015 r.	2014 r.
Wskaźniki aktywności
- szybkość obrotu należności	60 dni	63 dni	63 dni
- szybkość obrotu zapasów	255 dni	198 dni	182 dni
Wskaźniki rentowności
- rentowność sprzedaży netto	18%	32%	65%
- rentowność sprzedaży brutto	27%	24%	17%
- ogólna rentowność kapitału	2%	3%	6%
Wskaźniki zadłużenia
- stopa zadłużenia	26%	21%	12%
	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
Wskaźniki płynności
- wskaźnik płynności I	1,9	1,7	1.7
- wskaźnik płynności II	1,2	1,3	1,5

Przedstawione powyżej wskaźniki wyliczono na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem badania nie było przedstawienie Grupy w kontekście wyników działalności i osiąganych wskaźników. Szczegółowa interpretacja wskaźników wymaga pogłębionej analizy działalności Grupy i jej uwarunkowań.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 0,8% (2015 r.: deflacja -0,5%).

Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W badanym okresie niżej opisane zjawiska miały istotny wpływ na wynik finansowy oraz sytuację majątkową i finansową Grupy:

• Na koniec roku obrotowego wartość aktywów netto Grupy wyniosła 1.994 mln zł. W ciągu roku wartość aktywów netto wzrosła o 11 mln zł, tj. o 0,6%.
• Saldo długoterminowego zadłużenia na 31 grudnia 2016 r. wyniosło 536 mln zł i zwiększyło się o 231 mln zł w porównaniu do roku poprzedniego, tj. o 75,7%.
• Zmianie uległa struktura zadłużenia Grupy. Stopa zadłużenia wzrosła z 21% na koniec roku ubiegłego do 26% na koniec roku bieżącego.
• Ogółem przychody z działalności operacyjnej wyniosły 175 mln zł i wzrosły o 15 mln zł, tj. o 9,4% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Grupy w bieżącym roku obrotowym był wynajem nieruchomości. Na działalności tej Grupa zanotowała wzrost o 26 mln zł w porównaniu do poprzedniego okresu obrotowego, czyli o 20,5%.
• Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej były koszty usług obcych wynoszące w badanym okresie obrotowym 55 mln zł, co stanowi 43% kosztów operacyjnych. Koszty usług obcych w porównaniu z poprzednim rokiem wzrosły o 7 mln zł, tj. o 14,6%.
• Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w 2016 r. była ujemna i wyniosła 13 mln zł.
• Rentowność mierzona zyskiem netto wyniosła 18% i była niższa o 14 punktów procentowych od uzyskanej w roku poprzednim.
• Zmianie uległa sytuacja płatnicza Grupy. Wskaźnik płynności I wyniósł w badanym roku 1,9 (2015 r.: 1,7). Wskaźnik płynności II wyniósł w badanym roku 1,2 (2015 r.: 1,3).

Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta

• a. Zarząd Jednostki dominującej przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w dokumentacji konsolidacyjnej oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia.
• b. Zakres badania nie był ograniczony.
• c. Obliczenie powstałej w badanym okresie wartości firmy i nadwyżki udziału jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej nad kosztem przejęcia oraz ich ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym były we wszystkich istotnych aspektach zgodne z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
• d. We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie udziałów niedających kontroli zostały przeprowadzone prawidłowo.
• e. Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
• f. Wyłączenia wyników nie zrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
• g. Skutki sprzedaży całości lub części udziałów/akcji w jednostkach podporządkowanych zostały ujęte we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
• h. Dokumentacja konsolidacyjna była kompletna i poprawna, a sposób jej przechowywania zapewnia właściwą ochronę.
• i. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. zostało zatwierdzone Uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej dnia 22 czerwca 2016 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Warszawie w dniu 6 lipca 2016 r.
• j. Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską.
• k. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133, z późn. zm.) i są zgodne z informacjami przedstawionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

V. Informacje i uwagi końcowe

Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polski Holding Nieruchomości S.A., w której jednostką dominującą jest Polski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie przy alei Jana Pawła II 12. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki dominującej dnia 15 marca 2017 r.

Raport powinien być odczytany wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z dnia 15 marca 2017 r. dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Polski Holding Nieruchomości S.A. zawierającym opinię bez zastrzeżeń dotyczącą wyżej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Mateusz Księżopolski

Biegły Rewident Grupy, Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 12558

Warszawa, 15 marca 2017 r.