Trans Polonia S.A.

AGM Information • Mar 16, 2017

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Ad. 2 Porządku obrad

Uchwała nr [•]/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 18 kwietnia 2017 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [__].

§ 2.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z momentem powzięcia.

Ad. 4 Porządku obrad

Uchwała nr [•]/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 18 kwietnia 2017 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 5 Porządku obrad

Uchwała nr [•]/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 18 kwietnia 2017 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji seriiI z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432, art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 850.000,00 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) to jest do kwoty nie wyższej niż 2.284.771,10zł (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden złotych 10/100).
• 1. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 8.500.000 (słownie: osiem milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji serii I.
• 1. Wszystkie akcje nowej emisji serii I będą akcjami na okaziciela. Z akcjami serii I nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Każda akcja nowej emisji serii I ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii I.
• 1. Akcje nowej emisji serii I zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. W interesie Spółki, dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii I w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, została przedstawiona akcjonariuszom oraz stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Akcje nowej emisji serii I. będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2017, to jest od 1 stycznia 2017 r.

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:

§ 6 ust. 1w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 434 771,10 /jeden milion czterysta trzydzieści cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden 10/100/ złotych i dzieli się na:

• a) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• b) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• c) 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• d) 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• e) 316.900/trzystaszesnaścietysięcydziewięćset/akcjizwykłychnaokazicielaseriiE o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• f) 263.100/dwieściesześćdziesiąttrzytysiącesto/akcjizwykłychnaokazicielaseriiF o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• g) 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• h) 792.711 /siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o nominale 0,10 zł /dziesięć gorszy/ każda."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.434.771,10 /jeden milion czterysta trzydzieści cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden 10/100/ złotych i nie więcej niż 2.284.771,10zł /dwa miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden 10/100 złotych/ a dzieli się na:
• a) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• b) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• c) 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• d) 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• e) 316.900/trzystaszesnaścietysięcydziewięćset/akcjizwykłychnaokazicielaseriiE o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• f) 263.100/dwieściesześćdziesiąttrzytysiącesto/akcjizwykłychnaokazicielaseriiF o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• g) 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• h) 792.711 /siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o nominale 0,10 zł /dziesięć gorszy/ każda,
• i) 792.711 /siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o nominale 0,10 zł /dziesięć gorszy/ każda.
• j) nie więcej niż 8.500.000 /osiem milionów pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii I o nominale 0,10 zł /dziesięć gorszy/ każda."

§ 3

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• 1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji;
• 2) dokonania przydziału akcji serii I;

• 3) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

• 4) zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje nowej emisji serii I;

• 5) odstąpienia od emisji akcji serii I przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego oraz odstąpienia od emisji akcji serii I lub zawieszenia oferty akcji serii I z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego;
• 6) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH.;
• 7) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 KSH.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 6) powyżej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Uzasadnienie Uchwały

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy podyktowane jest intencją umożliwienia pozyskania kapitału zewnętrznego przez Spółkę celem zapewnienia środków niezbędnych do realizacji jej planów biznesowych.

Ad. 6 Porządku obrad

Uchwała nr [•]/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 18 kwietnia 2017 r.

w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stanowi, co następuje:

§ 1

Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I oraz praw do akcji serii I Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem wejścia w życie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.

Uzasadnienie Uchwały

Pojęcie uchwały o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacja, jest konsekwencją podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Dematerializacja akcji serii I oraz dopuszczenie ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ma na celu zachęcenie potencjalnych inwestorów do objęcia akcji Spółki.

Załącznik nr 1 do uchwały nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 18 kwietnia 2017 r.

Opinia Zarządu spółki Trans Polonia S. A. z siedzibą w Tczewie uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii I oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I

Zgodnie z wymogami art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie. przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I.

Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy (prawo poboru) może zostać wyłączone w interesie spółki.

W ocenie Zarządu, pozbawienie prawa poboru przyczyni się do poszerzenia akcjonariatu o podmioty zewnętrzne, zainteresowane dokapitalizowaniem Spółki, jak również do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów, co umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju.

Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia akcji pozostając w interesie Spółki, nie godzi jednocześnie w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy.

Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii I na poziomie wynikającym z księgi popytu (book-building) w oparciu o rekomendację Oferującego.

Zarząd

______________________