Wawel S.A.

Management Reports • Mar 17, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Wawel S.A. za 2016 r.

I. Ważniejsze wydarzenia, które nastąpiły w 2016 r.

W roku 2016 Spółka utrzymała swoją mocną pozycję na rynku cukierniczym w Polsce. Zanotowano 2% wzrost sprzedaży i jednocześnie uzyskano 92% dynamikę zysku netto.

Do najważniejszych wydarzeń które nastąpiły w 2016 roku należy zaliczyć:

1. Budowa nowego zakładu produkcyjnego.

W 2016 r. Spółka kontynuowała rozpoczętą w grudniu 2015 roku budowę nowego zakładu produkcyjnego w Dobczycach przy ul. Wawelskiej na terenach Specjalnej Strefy Ekonomicznej.

2. Wypłata dywidendy

Spółka w 2016 roku wypłaciła z zysku za rok obrotowy 2015 dywidendę w kwocie 29.995.100,00 zł tj. 20,00 zł na 1 akcję.

3. Modernizacja zakładu produkcyjnego w Dobczycach.

W roku 2016 następowała dalsza modernizacja parku maszynowego i zwiększenie mocy produkcyjnych w wybranych obszarach.

II. Przewidywany rozwój Spółki.

Zasadniczym celem Spółki na najbliższy okres jest dalsza poprawa dystrybucji oraz świadomości posiadanej marki.

III. Działalność badawczo- rozwojowa

W ramach struktury organizacyjnej Spółki działa Biuro Badań i Rozwoju.

Do głównych zadań Biura B&R należy:

• analizowanie trendów rynkowych oraz kierunków prac badawczo rozwojowych w branży celem zapewnienia Spółce pozycji konkurencyjnej na rynku przez rozwój portfela produktów,

• organizowanie i prowadzenie prac nad nowymi projektami badawczymi.

IV. Czynniki ryzyka i zagrożenia.

Do głównych zagrożeń i czynników ryzyka należy zaliczyć:

• możliwy spadek sprzedaży w ujęciu r/r w kolejnych kwartałach br., o czym Spółka informowała w raportach bieżących nr 1/2017 i 2/2017.

W chwili obecnej trudno jest precyzyjnie ocenić skalę zmniejszenia sprzedaży w 2017 r.

Współpraca z kluczowym partnerem handlowym jest kontynuowana w ograniczonym zakresie.

• wzrost cen podstawowych surowców do produkcji (gł. ziarna kakaowego),

• wystąpienie niekorzystnych dla Spółki zmian kursów walutowych (gł. EUR, USD, GBP), co w konsekwencji może wpłynąć na wzrost kosztów zakupu surowców z importu.

Spółka nie planuje w najbliższym czasie znaczących operacji związanych z otwieraniem transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe ze względu na jego ograniczony wpływ na wyniki Spółki. Wpływy z tytułu eksportu produktów w istotnej części (w około 20 procentach) zabezpieczają wydatki z tytułu importu towarów i usług. Pozostała otwarta ekspozycja walutowa z tytułu zakupów importowych jest kalkulowana w cenie wyrobu gotowego. Nie mniej jednak Emitent dopuszcza możliwość zawierania walutowych transakcji terminowych związanych z zakupem waluty w zakresie niezbędnym na pokrycie bieżących zakupów surowcowych.

Ponadto w związku z niestabilną sytuacją polityczną i ekonomiczną na Ukrainie istnieje ryzyko w działalności Spółki " Lasoszczi" ( jednostka stowarzyszona, w której Wawel S.A. posiada 48,5% udziałów). W związku z powyższym Zarząd nie wyklucza w kolejnych okresach sprawozdawczych dokonania odpisu wartości posiadanych udziałów oraz udzielonych pożyczek Spółce "Lasoszczi" których łączna wartość księgowa na dzień 31.12.2016 wynosi 4.466 tys. zł (w tym: udziały 3.165 tys. zł i pożyczki wraz z należnymi odsetkami 1.301 tys. zł).

V. Sytuacja ekonomiczno-finansowa.

1. Przychody ze sprzedaży i ich struktura.

Przychody ogółem za 2016 rok wyniosły 645.896 tys. zł i stanowią 102% dynamikę w stosunku do ubiegłego roku.

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży

Kierunki sprzedaży	Udział w sprzedaży ogółem w 2016 r.	Udział w sprzedaży ogółem w 2015 r.
Sprzedaż hurtowa	28%	29%
Sprzedaż do sieci handlowych	58%	60%
Sprzedaż detaliczna	1%	1%
Sprzedaż eksportowa	10%	8%
Pozostała sprzedaż krajowa (usługi, materiały)	3%	2%
RAZEM	100%	100%

Wiodącą pozycję w sprzedaży grup asortymentowych Wawel S.A. zajmują: czekolada nadziewana, cukierki w czekoladzie, karmelki.

Spółka sprzedaje swoje produkty do prawie wszystkich sieci handlowych i dyskontowych w Polsce tj.: Tesco, Carrefour, Makro Cash and Carry, Real, Auchan, Biedronka.

Odbiorcy powyżej 10% przychodów ze sprzedaży:

W roku 2016 udział sprzedaży do firmy "Jeronimo Martins Polska S.A." przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki i wyniósł 24,4%.

Nie występują żadne formalne powiązania Emitenta z firmą "Jeronimo Martins Polska S.A."

Dostawcy powyżej 10% przychodów ze sprzedaży:

W roku 2016 udział zakupów od firmy "Euromar Commodities GmbH." przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki i wyniósł 14,1%.

Nie występują żadne formalne powiązania Emitenta z firmą "Euromar Commodities GmbH."

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg grup sprzedaży.

			2016 rok			2015 rok
Lp.	Grupy wyrobów	ilość	wartość	struk.	ilość	wartość	struk.	dynam.	dynam.
		(tony)	(tys. zł)	%	(tony)	(tys. zł)	%	2/5	3/6
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.	8.	9.
1.	Wyroby czekoladowe	32 896	494 912	76,6%	33 763	493 641	78,2%	97,4%	100,3%
2.	Pozostałe wyroby i usługi	9 816	118 563	18,4%	10 050	114 743	18,2%	97,7%	103,3%
3.	Towary i materiały		32 421	5,0%		22 804	3,6%		142,2%
	RAZEM	42 712	645 896	100,0%	43 813	631 188	100,0%	97,5%	102,3%

Tabela: Wielkość i struktura przychodów w Spółce. (tys. zł)

	2 016	2 015	Dynamika
Przychody ze sprzedaży produktów	613 475	608 384	100,8%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	32 421	22 804	142,2%
Razem przychody ze sprzedaży	645 896	631 188	102,3%

Tabela: Struktura geograficzna przychodów w Spółce. (tys.zł)

	2 016	2 015	Dynamika
Przychody ze sprzedaży krajowej	583 422	581 257	100,4%
Przychody ze sprzedaży eksportowej	62 474	49 931	125,1%

Tabela: Wielkość i struktura kosztów w Spółce (tys. zł)

	2016		2015
	wartość	udział %	wartość	udział %
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	372 508	68,1%	362 093	69,2%
Koszty sprzedaży	99 598	18,2%	92 604	17,7%
Koszty ogólnego zarządu	48 726	8,9%	50 320	9,6%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	25 943	4,7%	17 989	3,4%
Razem koszty sprzedanych produktów i towarów	546 775	100,0%	523 006	100,0%

2. Ocena rentowności Spółki

Dla porównania obydwu analizowanych okresów użyto wskaźnika marży EBITDA, EBIT, Cash flow brutto oraz Cash flow netto.

Wskaźnik EBITDA - liczony jako zysk operacyjny plus amortyzacja.

Wskaźnik EBITDA:	2016 rok	2015 rok	Dynam. 2016 / 2015
Wskaźnik EBITDA (tys. zł) Zysk operacyjny + amortyzacja	121.636	127.486	95%
Marża EBITDA (% udział w przychodach)	18,8%	20,2%

Wskaźnik EBIT - liczony jako zysk operacyjny.

Wskaźnik EBIT:	2016 rok	2015 rok	Dynam. 2016 / 2015
Wskaźnik EBIT (tys. zł) Zysk operacyjny	98.677	107.843	92%
Marża EBIT (% udział w przychodach)	15,3%	17,1%

Wskaźnik Cash flow brutto - liczony jako zysk brutto plus amortyzacja.

Wskaźnik Cash flow brutto:	2016 rok	2015 rok	Dynam. 2016 / 2015
Wskaźnik Cash flow brutto (tys. zł) Zysk brutto + amortyzacja	128.238	134.637	95%
Marża Cash flow brutto (% udział w przychodach)	19,9%	21,3%

Wskaźnik Cash flow netto - liczony jako zysk netto plus amortyzacja.

Wskaźnik Cash flow netto:	2016 rok	2015 rok	Dynam. 2016 / 2015
Wskaźnik Cash flow netto (tys. zł) Zysk netto + amortyzacja	108.045	112.511	96%
Marża Cash flow netto (% udział w przychodach)	16,7%	17,8%

3. Analiza bilansu Spółki.

Tabela: Wskaźniki struktury bilansu

	31.12.2016	31.12.2015
Udział majątku obrotowego w aktywach	48,0%	59,3%
Udział kapitałów własnych w pasywach	81,8%	77,5%
Zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	18,2%	22,5%

4. Ocena płynności finansowej Spółki

Tabela: Wskaźniki płynności finansowej

	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik bieżący aktywa bieżące / pasywa bieżące	3,10	3,04
Wskaźnik szybki (aktywa bieżące - zapasy) / pasywa bieżące	2,68	2,66
Wskaźnik należności/zobowiązania należności handlowe / zobowiązania handlowe	2,85	2,32

Poziom wskaźników płynności należy uznać za satysfakcjonujący i świadczący o dobrym zarządzaniu zasobami finansowymi.

W chwili obecnej Spółka posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

5. Efektywność wykorzystania majątku w Spółce

Tabela . Wskaźniki efektywności wykorzystania majatku w Spółce.

	31.12.2016	31.12.2015
Cykl należności z tyt. dostaw i usług stan należności z tyt. dostaw i usług/przychody ze sprzedaży * 365 dni	108	114
Cykl zobowiązań z tytułu dostaw i usług stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług/przychody ze sprzedaży * 365 dni	38	49
Cykl zapasów stan zapasów/przychody ze sprzedaży * 365 dni	25	28
Cykl środków pieniężnych cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań	95	93

VI. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta.

Pomiędzy Wawel S.A., a Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym ERGO HESTIA S.A. obowiązują umowy ubezpieczenia z grupy ubezpieczeń majątkowych.

VII. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta

W roku 2016 nie nastąpiły zmiany w powiązaniach kapitałowych Emitenta.

Powiązania kapitałowe na 31.12.2016 r.:

Spółka Hosta International AG. z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria) bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki zależnej tj.: WIK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, kontroluje wykonywanie praw z akcji Wawel S.A. stanowiących 52,13 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Wawel S.A.

VIII. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły

IX. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

Kredyty bankowe – na 31.12.2016 r. nie występowały

W 2016 roku nie posiadała żadnych czynnych umów kredytowych

Umowy pożyczki – na 31.12.2016 r. występowały pożyczki jakie Emitent udzielił Spółce powiązanej (jednostka stowarzyszona) PAT "Łasoszczi", Ukraina.

Salda udzielonych pożyczek dla Spółki PAT "Łasoszczi", Ukraina:

Lp.	umowa z dnia:	kwota	waluta	okres pożyczki	stopa odsetek
1.	13.08.2012	125 000,00	USD	do 31.07.2016	3%
2.	23.11.2012	150 000,00	USD	do 30.10.2016	3%
RAZEM		275 000,00	USD

Udzielone poręczenia i gwarancje – na 31.12.2016 Spółka posiadała gwarancje bankowe wystawione dla kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

Otrzymane poręczenia i gwarancje – na 31.12.2016 Spółka posiadała gwarancje bankowe otrzymane od kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

X. Realizacja prognozy na rok 2016

Spółka nie publikowała prognozy na rok 2016.

XI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Planowane nakłady inwestycyjne na rok 2017 zostaną sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej.

XII. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

Nie wystąpiły.

XIII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W 2016 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

XIV. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących.

Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej za 2016 rok wyniosło 1.007 tys. zł, w tym:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Hermann Opferkuch 196 tys. zł ,
• Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Eugeniusz Małek 172 tys. zł,
• Sekretarz Rady Nadzorczej Paweł Bałaga 147 tys. zł,
• Członek Rady Nadzorczej Christoph Köhnlein 123 tys. zł,
• Członek Rady Nadzorczej Nicole Richter 123 tys. zł,
• Członek Rady Nadzorczej Paweł Tomasz Brukszo 123 tys. zł,
• Członek Rady Nadzorczej Laura Weiss 123 tys. zł.

Łączne wynagrodzenie Zarządu za 2016 rok wyniosło 7.249 tys. zł, w tym dla Prezesa Zarządu 6.899 tys. zł, dla Członka Zarządu 350 tys. zł.

XV. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Członkowie Zarządu Emitenta mają podpisane umowy o pracę, których zapisy są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa pracy.

XVI. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby zarządzające na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby zarządzające posiadające akcje Wawel S.A. to :

♦ Członek Zarządu Wojciech Winkel posiada 1 akcję zwykłą na okaziciela.

XVII. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby nadzorujące na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby nadzorujące posiadające akcje Wawel S.A. to:

• ♦ Eugeniusz Małek posiada 2 akcje zwykłe na okaziciela.
• ♦ Paweł Bałaga posiada 1.640 akcji zwykłych na okaziciela.

XVIII. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Istotne sprawy sądowe nie występują

W dniu 24 czerwca 2016 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wszczął postępowanie administracyjne w sprawie wymierzenia Emitentowi kary pieniężnej w związku z powzięciem na podstawie dokumentów przekazanych Prezesowi URE przez Operatora Systemu Dystrybucyjnego, do których sieci Emitent jest w danych miejscach przyłączony uzasadnionego, zdaniem Prezesa URE, podejrzenia naruszenia przez Emitenta w dniach 10-31 sierpnia 2015 r. obowiązku stosowania się do ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej, co, zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt. 3a Ustawy Prawo energetyczne, podlega karze pieniężnej.

W związku z powyższym Emitent złożył Prezesowi URE stosowne wyjaśnienia przedstawiające stanowisko Emitenta w zaistniałej sprawie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowanie administracyjne nie zostało zakończone i w związku z powyższym niniejsze sprawozdanie nie zawiera dodatkowych księgowań w tym zakresie.

XIX. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

XX. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W spółce nie występuje program akcji pracowniczych.

XXI. Zmiany w strukturze akcjonariuszy.

Spółka nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

XXII. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych.

a) informacja o dacie zawarcia umowy:

Umowa z dnia 25.07.2016 o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku oraz badania sprawozdania finansowego za 2016 rok została zawarta z firmą Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

b) informacja o wynagrodzeniu:

- należne wynagrodzenie za rok obrotowy 2016:

Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z firmą Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wynosiła 81 tys. zł. netto. (w tym za dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku 24,3 tys. zł netto, oraz za badania sprawozdania finansowego za 2016 rok 56,7 tys. zł netto)

- należne wynagrodzenie za rok obrotowy 2015:

Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z firmą Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wynosiła 85 tys. zł. netto. (w tym za dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku 25,5 tys. zł netto, oraz za badania sprawozdania finansowego za 2015 rok 59,5 tys. zł netto)

XXIII. Informacje na temat prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej.

Spółka od lat prowadzi działalność charytatywną oraz działalność CSR - odpowiedzialności społecznej biznesu podejmując szereg działań w tych zakresach w wybranych obszarach. W ramach usystematyzowania i sformalizowania realizowanej polityki w zakresie działalności charytatywnej, Wawel SA wraz z innymi fundatorami powołał w czerwcu 2008 roku fundację "Wawel z rodziną". Powołana fundacja przejęła bezpośrednią aktywność spółki w tym obszarze.

Głównym celem jest udzielanie pomocy społecznej i edukacyjnej, wspieranie polskich rodzin oraz osób i instytucji sprawujących opiekę zastępczą nad dziećmi. Powyższe działania Fundacja realizuje poprzez:

• program edukacyjny "Masz Szansę", którego celem jest wyrównywanie szans edukacyjnych, zwiększenie potencjału rozwojowego dzieci oraz pomoc w rozwijaniu ich pasji i talentów.

• coroczne akcje okazjonalne stworzone z myślą o podopiecznych domów dziecka - "Słodki Dzień dziecka" oraz "Zostań Pomocnikiem Św. Mikołaja".

• konkursy i warsztaty dla wychowanków domów dziecka.

W 2016 roku Spółka uruchomiła Program "Z Miłości do Radości", który jest programem społecznokonsumencki skupiający przedstawicieli pięciu organizacji społecznych w jednej wspólnej inicjatywie. Ideą programu jest uwrażliwienie konsumentów na problemy społeczne, z którymi na co dzień zmagają się organizacje biorące udział w programie.

Aby przystąpić do programu, należało zakupić dowolny produkt marki Wawel oznaczony serduszkiem i zarejestrować kod z opakowania na stronie www.zmiloscidoradosci.pl oraz zagłosować na cel wskazany przez jedną z pięciu organizacji charytatywnych.

W programie wzięły udział:

• Fundacja Ewy Błaszczyk "Akogo?"
• Fundacja Anny Dymnej "Mimo Wszystko"
• Fundacja Jaśka Meli "Poza Horyzonty"
• Fundacja "Wawel z Rodziną"
• Stowarzyszenie "Wiosna" z projektem "Akademia Przyszłości"

W styczniu br. Spółka przekazała powyższym organizacjom łączną kwotę 1.500 tys. zł.

Łączna suma darowizn rzeczowych i finansowych przekazanych na rzecz fundacji "Wawel z rodziną" oraz inne cele charytatywne w 2016 r. wyniosła 926 tys. zł

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2016 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Wawel S.A.

Równocześnie oświadczamy, że sprawozdanie z działalności Wawel S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu Wojciech Winkel – Członek Zarządu

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego za 2016 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Równocześnie oświadczamy, że wyżej wymieniony podmiot oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego rocznego sprawozdania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i normami zawodowymi.

Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu Wojciech Winkel – Członek Zarządu

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2017-03-15	Dariusz Orłowski	Prezes Zarządu
2017-03-15	Wojciech Winkel	Członek Zarządu