Inter Cars S.A.

AGM Information • Mar 17, 2017

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podj ta w dniu 17.03.2017 r.

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 17 marca 2017 roku w sprawie zmiany statutu Spółki i przyj cia tekstu jednolitego statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A., z siedzib w Warszawie ("Spółka"), działaj c na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 pkt 3 statutu Spółki ("Statut"), postanawia co nast puje:

§ 1

W Statucie dodaje si nowy § 18a o nast puj cym brzmieniu:

"§18a.

• 1. Prawo głosu akcjonariuszy dysponuj cych powy ej 33% (trzydzie ci trzy procent) ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, e aden z nich nie mo e wykonywa na Walnym Zgromadzeniu wi cej ni 33% (trzydzie ci trzy procent) ogólnej liczby głosów w Spółce istniej cych w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powy szego ograniczenia nie stosuje si dla celów ustalania obowi zków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie").
• 2. Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, mi dzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zale no ci, podlegaj kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poni ej.

• 3. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 1 jest ka da osoba oraz jej podmiot dominuj cy lub zale ny, którym przysługuje, bezpo rednio lub po rednio, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to tak e osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególno ci u ytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a tak e osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

• 4. Przez podmiot dominuj cy oraz podmiot zale ny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie si , odpowiednio, osob :

• a. spełniaj c przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; lub
• b. maj c status przedsi biorcy dominuj cego, przedsi biorcy zale nego albo jednocze nie status przedsi biorcy dominuj cego i zale nego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów; lub
• c. maj c status jednostki dominuj cej, jednostki dominuj cej wy szego szczebla, jednostki zale nej, jednostki zale nej ni szego szczebla, jednostki współzale nej albo maj c jednocze nie status jednostki dominuj cej (w tym dominuj cej wy szego szczebla) i zale nej (w tym zale nej ni szego szczebla i współzale nej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 wrze nia 1994 roku o rachunkowo ci; lub
• d. która wywiera (podmiot dominuj cy) lub na któr jest wywierany (podmiot zale ny) decyduj cy wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 wrze nia 2006 roku o przejrzysto ci stosunków finansowych mi dzy organami publicznymi a przedsi biorcami publicznymi oraz o przejrzysto ci finansowej niektórych przedsi biorców; lub
• e. której głosy wynikaj ce z posiadanych, bezpo rednio lub po rednio, akcji Spółki podlegaj kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach okre lonych w przepisach Ustawy o ofercie w zwi zku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
• 5. Akcjonariusze, których głosy podlegaj kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 2 - 6, s łącznie zwani "Zgrupowaniem". Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponuj poszczególni akcjonariusze wchodz cy w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługuj cych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodz cym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje si według nast puj cych zasad:
• a. dla ka dego akcjonariusza wchodz cego w skład Zgrupowania oblicza si procentowy udział przysługuj cych mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługuj cych całemu Zgrupowaniu;
• b. oblicza si liczb głosów odpowiadaj c 33% (trzydziestu trzem procentom) ogólnej liczby głosów istniej cych w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;
• c. dla ka dego akcjonariusza oblicza si iloczyn przysługuj cego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt a., i liczby głosów, o której mowa w pkt b.;

• d. liczba głosów przysługuj ca ka demu z akcjonariuszy wchodz cemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt c. po jej zaokr gleniu w gór do jednego głosu;

• e. ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy tak e akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.

• 6. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów ka dy akcjonariusz Spółki, Zarz d, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a tak e Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia, mog żąda , aby akcjonariusz Spółki, który dokonał rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, udzielił informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominuj cym lub zale nym w rozumieniu ust. 4.
• 7. W wypadku w tpliwo ci, wykładni postanowie dotycz cych ograniczenia prawa głosu nale y dokonywa zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.
• 1. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w niniejszym § 18a wygasa, je eli jeden z akcjonariuszy nab dzie (działaj c w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowi ce ponad 50% (pięćdziesi t procent) ogólnej liczby głosów istniej cych w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powoduj cej przekroczenie 33% (trzydziestu trzech procent) ogólnej liczby głosów istniej cych w Spółce oraz wszystkie akcje powy ej tego progu zostan nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upowa nia si Rad Nadzorcz do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym zwi zanych ze zmian Statutu przewidzian w niniejszej uchwale.

§ 3

W zwi zku z dodaniem nowego §18a Statutu, przyjmuje si tekst jednolity Statutu w nast puj cym brzmieniu:

"STATUT

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firm "Inter Cars" Spółka Akcyjna.

§ 2.

Siedzib Spółki jest Warszawa.

• 1. Spółka mo e działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka mo e tworzy oddziały, filie i zakłady w kraju i za granic , przyst powa do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a tak e nabywa i zbywa akcje i udziały w innych spółkach.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNO CI SPÓŁKI.

§ 5.

Przedmiotem działalno ci Spółki jest:

• 1) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych (PKD 45),
• 2) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
• 3) Działalność usługowa wspomagaj ca rolnictwo i nast puj ca po zbiorach (PKD 01.6),
• 4) Produkcja artykułów pi miennych (PKD 17.23.Z),
• 5) Poligrafia i reprodukcja zapisanych no ników informacji (PKD 18),
• 6) Produkcja metali (PKD 24),
• 7) Produkcja maszyn i urz dze , gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28),
• 8) Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli (PKD 29),
• 9) Produkcja pozostałego sprz tu transportowego (PKD 30),
• 10) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urz dze (PKD 33),
• 11) Działalność zwi zana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38),
• 12) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
• 13) Transport l dowy oraz transport ruroci gowy (PKD 49),

• 14) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagaj ca transport (PKD 52),

• 15) Działalność wydawnicza (PKD 58),

• 16) Działalność zwi zana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powi zana (PKD 62),
• 17) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63),
• 18) Działalność zwi zana z obsług rynku nieruchomo ci (PKD 68),
• 19) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo zwi zane z zarz dzaniem (PKD 70),
• 20) Działalność w zakresie architektury i in ynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),
• 21) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72),
• 22) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
• 23) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),
• 24) Wynajem i dzier awa (PKD 77),
• 25) Działalność zwi zana z zatrudnieniem (PKD 78),
• 26) Działalność organizatorów turystyki, po redników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalno ci z ni zwi zane (PKD 79),
• 27) Działalność usługowa zwi zana z utrzymaniem porz dku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81),
• 28) Działalność zwi zana z administracyjn obsług biura i pozostała działalność wspomagaj ca prowadzenie działalno ci gospodarczej (PKD 82),
• 29) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nieskalsyfikowane (PKD 85.59.B),
• 30) Działalność wspomagaj ca edukacj (PKD 85.60.Z),
• 31) Naprawa i konserwacja komputerów i urz dze peryferyjnych (PKD 95.11.Z).

Je eli podj cie przez Spółk okre lonej działalno ci wymaga na podstawie odr bnych przepisów koncesji lub zezwolenia Spółka zobowi zuje si do uzyskania koncesji lub zezwolenia przed podj ciem tej działalno ci lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalno ci.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.336.200 zł (dwadzie cia osiem milionów trzysta trzydzie ci sześć tysi cy dwie cie złotych) i dzieli si na 14.168.100 (czterna cie milionów sto sześćdziesi t osiem tysi cy sto) akcji zwykłych na okaziciela o warto ci nominalnej 2 (dwa) złote ka da, w tym:
• 1) 200.000 (dwie cie tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 2) 7.695.600 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesi t pięć tysi cy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 3) 104.400 (sto cztery tysi ce czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 4) 2.153.850 (dwa miliony sto pięćdziesi t trzy tysi ce osiemset pięćdziesi t) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 5) 1.667.250 (jeden milion sześćset sześćdziesi t siedem tysi cy dwie cie pięćdziesi t) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 6) 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesi t pięć tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
• 7) 157.333 (sto pięćdziesi t siedem tysi cy trzysta trzydzie ci trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F1,
• 8) 157.333 (sto pięćdziesi t siedem tysi cy trzysta trzydzie ci trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F2,
• 9) 157.334 (sto pięćdziesi t siedem tysi cy trzysta trzydzie ci cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F3.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.

§ 7.

Wszystkim Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwsze stwa obj cia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki chyba, e Walne Zgromadzenie pozbawi Akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji w części lub cało ci.

§ 8.

• 1. Akcje mog by umorzone w drodze obni enia kapitału zakładowego.
• 1. Sposób i warunki umorzenia akcji okre la w ka dym przypadku uchwała Walnego Zgromadzenia.

Zało ycielami Spółki s :

• 1. Krzysztof Teofil Oleksowicz,
• 1. Piotr Tadeusz Oleksowicz,
• 1. Andrzej Aleksander Oliszewski.

IV. ORGANY SPÓŁKI.

§ 10.

Organami Spółki s :

• 1. Zarz d.
• 1. Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZ D.

§ 11.

• 1. W skład Zarz du wchodzi od trzech do dziewi ciu członków Zarz du powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Liczb członków Zarz du ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja Zarz du trwa 4 (cztery) lata. Członków Zarz du powołuje si na okres wspólnej kadencji.
• 1. Zarz d prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółk w s dzie i poza s dem.
• 1. Do zakresu działania Zarz du należą wszystkie sprawy Spółki niezastrze one w niniejszym Statucie lub w przepisach prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Zarz d zarz dza maj tkiem i prawami Spółki, wypełniaj c swoje obowi zki ze staranno ci wymagan w obrocie gospodarczym, przy cisłym przestrzeganiu przepisów prawa.
• 1. Uchwały Zarz du zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci głosów oddanych, przy udziale przynajmniej połowy liczby członków Zarz du. Zakres praw i obowi zków Zarz du, a tak e tryb jego działania okre la regulamin Zarz du. Regulamin Zarz du uchwała Zarz d a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Z zastrze eniem postanowie niniejszego Statutu oraz regulaminu Zarz du, sprawy nieprzekraczaj ce zakresu zwykłych czynno ci Spółki nie wymagaj uchwały Zarz du. Je eli

jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, członek Zarz du sprzeciwi si jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarz du.

• 1. Członkowie Zarz du mog bra udział w podejmowaniu uchwał Zarz du, oddaj c swój głos na pi mie za po rednictwem innego członka Zarz du. Oddanie głosu na pi mie nie mo e dotyczy spraw wprowadzonych do porz dku obrad na posiedzeniu Zarz du.
• 1. Uchwały Zarz du mog zosta podj te przez Zarz d tak e w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odległość.
• 1. Zasady wynagradzania członków Zarz du ustala Rada Nadzorcza.

B. RADA NADZORCZA

§ 12.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pi ciu do trzynastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodnicz cego Rady Nadzorczej. Spo ród pozostałych członków Rady Rada Nadzorcza wybiera Wiceprzewodnicz cego.
• 1. Liczb członków Rady Nadzorczej ustała Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi trzyna cie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mog by powoływani na kolejne kadencje.

§ 13.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej b d podejmowane bezwzgl dn wi kszo ci głosów w obecno ci co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Dla wa no ci uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywaj si co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia s zwoływane za pisemnym zawiadomieniem zawieraj cym informacj o miejscu, czasie i proponowanym porz dku obrad posiedzenia i dor czonym wszystkim członkom przynajmniej na 7 (siedem) dni przed dat posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodnicz cy z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mog by podejmowane bez zwoływania posiedzenia - w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odległość, je eli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o tre ci projektu uchwały i wyrażą zgod na taki tryb głosowania.

• Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu z wa nych powodów w czynno ciach poszczególnych członków Zarz du, jak równie uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynno ci członka Zarz du zapada wi kszo ci 4/5 (czterech pi tych) głosów oddanych, w obecno ci co najmniej 4/5 (czterech pi tych) składu Rady Nadzorczej.

§ 14.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalno ci Spółki w sposób okre lony w kodeksie spółek handlowych, niniejszym Statucie oraz w regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale y w szczególno ci:
• 1) badanie sprawozda finansowych Spółki,
• 2) badanie sprawozdania Zarz du Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a tak e składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozda z wyników tych bada ,
• 3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzaj cego badanie sprawozdania finansowego Spółki, na podstawie ofert otrzymanych przez Zarz d,
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarz du,
• 5) wybór spo ród członków Zarz du Prezesa Zarz du, ewentualnie Wiceprezesa Zarz du,
• 6) zawieranie umów z członkami Zarz du Spółki,
• 7) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarz du Spółki,
• 8) zgoda na zbycie lub nabycie nieruchomo ci, prawa u ytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomo ci.

§ 15.

Członkowie Rady Nadzorczej mog za udział w jej pracach otrzyma wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 16.

• 1. Walne Zgromadzenie jest najwy szym organem władzy w Spółce.
• 1. Walne Zgromadzenie działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i uchwalonego przez siebie regulaminu obrad.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem tych spraw, które zgodnie ze Statutem należą do kompetencji innych organów Spółki.
• 1. Nast puj ce sprawy wymagaj uchwały Walnego Zgromadzenia:
• 1) jakakolwiek zmiana kapitału zakładowego Spółki, jak równie tworzenie , zasilanie i wydatkowanie innych kapitałów, funduszy i rezerw,
• 2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwsze stwa,
• 3) zmiany Statutu,
• 4) umorzenie akcji,
• 5) zbycie przedsi biorstwa albo jego zorganizowanej części,
• 6) likwidacja, podział, łączenie, rozwi zanie i przekształcenie Spółki,
• 7) podział zysku, pokrycie strat i tworzenie kapitałów rezerwowych.
• 8) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 9) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 10) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, w tym ustalanie wysoko ci wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
• 11) wyra anie zgody na zbycie lub obciążenie przedsi biorstwa lub zorganizowanej części przedsi biorstwa spółki pod firm Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyra anie zgody na zbycie lub obciążenie praw przemysłowych, znaków towarowych i przemysłowych spółki pod firm Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyra anie zgody na jak kolwiek zmian kapitału zakładowego spółki pod firm Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o. oraz wyra anie zgody na zbycie lub obciążenie udziałów spółki pod firm Inter Cars Marketing Services Sp. z o.o.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomo ci, u ytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomo ci nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 17.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarz d, lub w przypadkach i trybie okre lonym w Kodeksie spółek handlowych - inne podmioty. Walne Zgromadzenie mo e odbywa si w siedzibie spółki lub w Cz stkowie Mazowieckim (gmina Czosnów, województwo mazowieckie) lub w Kajetanach (gmina Nadarzyn województwo mazowieckie).

O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewiduj surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgl dn wi kszo ci oddanych głosów.

§18a.

• 1. Prawo głosu akcjonariuszy dysponuj cych powy ej 33% (trzydzie ci trzy procent) ogółu głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, e aden z nich nie mo e wykonywa na Walnym Zgromadzeniu wi cej ni 33% (trzydzie ci trzy procent) ogólnej liczby głosów w Spółce istniej cych w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Powy szego ograniczenia nie stosuje si dla celów ustalania obowi zków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie").
• 2. Dla potrzeb ograniczenia prawa głosu zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, mi dzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zale no ci, podlegaj kumulacji zgodnie z zasadami opisanymi poni ej.
• 3. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 1 jest ka da osoba oraz jej podmiot dominuj cy lub zale ny, którym przysługuje, bezpo rednio lub po rednio, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to tak e osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególno ci u ytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, a tak e osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu, mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 4. Przez podmiot dominuj cy oraz podmiot zale ny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie si , odpowiednio, osob :
• a. spełniaj c przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; lub
• b. maj c status przedsi biorcy dominuj cego, przedsi biorcy zale nego albo jednocze nie status przedsi biorcy dominuj cego i zale nego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów; lub
• c. maj c status jednostki dominuj cej, jednostki dominuj cej wy szego szczebla, jednostki zale nej, jednostki zale nej ni szego szczebla, jednostki współzale nej albo maj c jednocze nie status jednostki dominuj cej (w tym dominuj cej wy szego szczebla) i zale nej (w tym zale nej ni szego szczebla i współzale nej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 wrze nia 1994 roku o rachunkowo ci; lub
• d. która wywiera (podmiot dominuj cy) lub na któr jest wywierany (podmiot zale ny) decyduj cy wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 wrze nia 2006 roku o

przejrzysto ci stosunków finansowych mi dzy organami publicznymi a przedsi biorcami publicznymi oraz o przejrzysto ci finansowej niektórych przedsi biorców; lub

• e. której głosy wynikaj ce z posiadanych, bezpo rednio lub po rednio, akcji Spółki podlegaj kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach okre lonych w przepisach Ustawy o ofercie w zwi zku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
• 5. Akcjonariusze, których głosy podlegaj kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 2 - 6, s łącznie zwani "Zgrupowaniem". Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponuj poszczególni akcjonariusze wchodz cy w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługuj cych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodz cym w skład Zgrupowania. Redukcji głosów dokonuje si według nast puj cych zasad:
• a. dla ka dego akcjonariusza wchodz cego w skład Zgrupowania oblicza si procentowy udział przysługuj cych mu głosów w skumulowanej liczbie głosów przysługuj cych całemu Zgrupowaniu;
• b. oblicza si liczb głosów odpowiadaj c 33% (trzydziestu trzem procentom) ogólnej liczby głosów istniej cych w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia;
• c. dla ka dego akcjonariusza oblicza si iloczyn przysługuj cego mu procentowego udziału, o którym mowa w pkt a., i liczby głosów, o której mowa w pkt b.;
• d. liczba głosów przysługuj ca ka demu z akcjonariuszy wchodz cemu w skład Zgrupowania po redukcji, to liczba otrzymana w pkt c. po jej zaokr gleniu w gór do jednego głosu;
• e. ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy tak e akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 6. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów ka dy akcjonariusz Spółki, Zarz d, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, a tak e Przewodnicz cy Walnego Zgromadzenia, mog żąda , aby akcjonariusz Spółki, który dokonał rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, udzielił informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominuj cym lub zale nym w rozumieniu ust. 4.
• 7. W wypadku w tpliwo ci, wykładni postanowie dotycz cych ograniczenia prawa głosu nale y dokonywa zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.
• 1. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w niniejszym § 18a wygasa, je eli jeden z akcjonariuszy nab dzie (działaj c w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowi ce ponad 50% (pi dziesi t procent) ogólnej liczby głosów istniej cych w Spółce, z czego wszystkie akcje w liczbie powoduj cej

przekroczenie 33% (trzydziestu trzech procent) ogólnej liczby głosów istniej cych w Spółce oraz wszystkie akcje powy ej tego progu zostan nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie."

V. GOSPODARKA SPÓŁKI.

§ 19.

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na zasadach okre lonych w kodeksie spółek handlowych oraz inne kapitały (fundusze) wymagane przepisami prawa. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka mo e tworzy inne kapitały (fundusze) rezerwowe.
• 1. Wysokość odpisów na te fundusze, sposób ich wykorzystania oraz ich rozwi zania okre la Walne Zgromadzenia.

§ 20.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 21.

Walne Zgromadzenie mo e przeznaczy czysty zysk Spółki na:

• 1) odpisy na kapitał zapasowy,
• 2) dywidend ,
• 3) odpisy na zasilenie innych kapitałów (funduszy) rezerwowych lub celowych tworzonych w Spółce,
• 4) na inne cele okre lone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

Zarz d Spółki podpisuje umow z podmiotem przeprowadzaj cym badanie sprawozdania finansowego Spółki wybranym przez Rad Nadzorcz .

§ 23.

• 1. Spółka dokonuje wymaganych przez prawo ogłosze w "Monitorze S dowym i Gospodarczym".
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem maj zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w ycie z chwil podj cia."

Uchwała została podj ta w głosowaniu jawnym, przy czym za podj ciem Uchwały oddano 9.826.182 głosy (to jest 94,26% głosów bior cych udział w głosowaniu), w głosowaniu brało udział 10.424.128 akcji na ogóln ilość 14.168.100 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 73,57% kapitału zakładowego, ze wszystkich akcji bior cych udział w głosowaniu oddano wa ne głosy, tj. łącznie 10.424.128 wa nych głosów, głosów wstrzymuj cych si nie było, głosów przeciw podj ciu Uchwały było 597.946; przeciw Uchwale nie zgłoszono adnych sprzeciwów.