OT Logistics S.A.

Audit Report / Information • Mar 17, 2017

Deloitte

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siędziba w Warszawie Al Jana Pawła II 22 $00-133$ Warszawa Polska

Tel.: +48 22 511 08 11, 511 08 12 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej spółki OT Logistics S.A.

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej OT Logistics S.A. (zwanej dalej "Grupą Kapitałową"), w której jednostką dominującą jest podmiot OT Logistics S.A. (zwana dalej "Spółką Dominującą") z siedzibą w Szczecinie przy ulicy Zbożowej 4. Na sprawozdanie to składają się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzony za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Odpowiedzialność kierownika Spółki Dominującej i osób sprawujących nadzór za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki Dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 z późniejszymi zmianami), zwaną dalej "Ustawą o rachunkowości", Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjetymi uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późniejszymi zmianami. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę Dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki Dominującej. Badanie obejmuje także ocene odpowiedniości przyjetych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki Dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia opinii z badania.

Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości Spółki Dominującej,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki Dominującej. Ponadto Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i wskazanie czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotne zniekształcenia.

Deloitte

Naszym zdaniem informacie zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) i są zgodne z informacjami zawartymi w załaczonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Oświadczenie jednostki dominującej o stosowaniu ładu korporacyjnego

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiazkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem Spółki Dominującej o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej. Naszym zdaniem w oświadczeniu tym Spółka Dominująca zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późniejszymi zmianami) lub regulaminach wydanych na podstawie art. 61 tej ustawy. Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Jacek Mateja Kluczowy bidgły rewident przeprowadzający badanie numer ewidencyjny 9736

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod numerem ewidencyjnym 73:

Jacek Mateja - Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. - komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Warszawa, 17 marca 2017 roku

RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS S.A. ZA ROK OBROTOWY 2016

I. INFORMACJE OGÓLNE

1. Dane identyfikujące badaną Spółkę Dominującą

Spółka Dominująca działa pod firmą Ot Logistics S.A. (dalej "Spółka Dominująca"). Siedzibą Spółki Dominującej jest Szczecin, ul. Zbożowa 4.

Spółka Dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Spółka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiebiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 112069. Spółka Dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 8960000049 nadany przez Naczelnika urzedu skarbowego w Szczecinie w dniu 7 grudnia 2010 roku. Urząd Statystyczny nadał Spółce Dominującej w dniu 30 września 2010 roku REGON o numerze: 930055366.

Spółka Dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Kapitał zakładowy Spółki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 2.741.107,20 zł i dzielił się na 11.421.280 akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda.

14 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki w zakresie kapitału zakładowego. Dokonana zmiana dotyczyła podziału (splitu) ilości akcji Spółki w stosunku 1:8 i wynikała z podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2016 roku uchwały nr 25 w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz uchwały nr 33 w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 3 ust. 1 Statutu Spółki. Podział (split) dotychczasowej liczby akcji Spółki dotyczył obniżenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 1,92 zł do kwoty 0,24 zł oraz zwiekszenia liczby akcji tworzących kapitał zakładowy z 1.427.660 akcji do 11.421.280 akcji, poprzez wymianę wszystkich akcji Spółki w stosunku 1:8.

W dniu 28 grudnia 2016 roku doszła do skutku emisja akcji serii D Spółki, która związana była z finalizacia transakcii nabycia akcii STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. oraz z wykonaniem postanowień uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki wynikającej z zawarcia z STK Group sp. z o.o. umowy objecia przez STK Group 577.500 akcji na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda i łącznej wartości nominalnej 138.600 zł za cenę emisyjną w wysokości 32 zł za jedną akcję, ti, łaczna cene emisyjna w wysokości 18.480.000 zł. Wartość godziwa przekazanej zapłaty w formie emisji akcji wyniosła 15.556.200 zł

Opłacenie akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności STK Group wobec Spółki z tytułu sprzedaży akcji STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A.

W związku z powyższym po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, kapitał zakładowy Spółki na dzień wydania opinii z badania wynosił 2.879.707,20 zł i dzielił się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda. Podwyższenie zostało zarejestrowane 17 marca 2017 roku.

W związku z brakiem rejestracji do dnia bilansowego, nowo wyemitowane akcje o łącznej wartości 15.556.200 zł zostały w całości ujęte w pozostałych kapitałach.

Kapitał własny Spółki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 274.400.688,77 zł.

W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień wydania opinii wchodzili:

• Prezes Zarządu, Zbianiew Nowik $\sim$ $-$
• Piotr Ambrozowicz $\overline{\phantom{a}}$ Wiceprezes Zarzadu,
• Wiceprezes Zarządu. Ireneusz Miski $\overline{a}$

W badanym okresie oraz do dnia wydania opinii wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• w dniu 28 września 2016 roku Pan Ryszard Warzocha złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki i jego mandat wygasł w tym samym dniu,
• w dniu 26 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym samym dniem Pana Ireneusza Miskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Według stanu na dzień bilansowy (z uwzglednieniem emisji akcji serii D), wśród akcjonariuszy Spółki Dominującej znajdowali się:

• I Fundusz Mistral S.A. Warszawa 7.318.072 akcji, stanowiących 60,99% akcji,
• MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 2.030.272 akcji, stanowiących 16,92 % akcji,
• PTE Allianz Polska S.A. 769.584 akcji, stanowiących 6,41% akcji,
• STK Group Sp. z o.o. 637.500 akcji, stanowiących 5,31% akcji,
• Pozostali akcjonariusze 1.243.352 akcji, stanowiących 10,37% akcji.

Po dniu bilansowym, do dnia wydania opinii z badania nie wystąpiły zmiany w składzie akcjonariuszy.

2. Struktura Grupy Kapitałowej

Informacie na temat iednostek zależnych wchodzących skład W Grupy Kapitałowej Ot Logistics S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz zmian w strukturze Grupy Kapitałowej w badanym okresie zostały zamieszczone przez Spółkę Dominującą w nocie numer 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego z dnia 31 grudnia 2016.

Od dnia bilansowego do dnia zakończenia badania nie wystąpiły zmiany w strukturze własnościowej Grupy Kapitałowej Ot Logistics S.A.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku objęte zostały następujące spółki:

Spółka Dominująca - OT Logistics S.A. $a)$

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Spółki Dominującej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku. W wyniku przeprowadzonego badania wydaliśmy w dniu 16 marca 2017 roku opinię bez zastrzeżeń.

Nazwa i siedziba	Udział	Podmiot przeprowadzający badanie	Dzień bilansowy
	w kapitale	sprawozdania finansowego i rodzaj	konsolidowanej
spółki	$(w \frac{0}{0})$	wydanej opinii	jednostki
Rentrans	100%	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną	31 grudnia 2016 r.
International		odpowiedzialnością Sp. k, do dnia 17 marca
Spedition Sp. z o.o.,		2017 roku opinia z badania nie została
Katowice		wydana
OT Port Wrocław	100%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
Sp. z o.o., Wrocław
Żegluga Bydgoska	100%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
Sp. z o.o.,
Bydgoszcz
Odra Rhein Lloyd	100%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
Sp. z o.o., Wrocław
Deutsche	81,08%	Deloitte & Touche GmbH, do dnia 17 marca	31 grudnia 2016 r.
Binnenreederei AG,		2017 roku opinia z badania nie została
Berlin		wydana
OT Port Świnoujście	94,63%	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną	31 grudnia 2016 r.
Sp. z o.o.,		odpowiedzialnością Sp. k, do dnia 17 marca
Świnoujście		2017 roku opinia z badania nie została
		wydana
Rentrans Cargo	70,74%	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną	31 grudnia 2016 r.
Sp. z o.o., Szczecin		odpowiedzialnością Sp. k, do dnia 17 marca
		2017 roku opinia z badania nie została
		wydana
RCI Sp. z o.o.,	100%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
Szczecin*
RTS Shipping Co	80%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
Ltd, Saint John's,
Antigua i Barbuda*
C.Hartwig Gdynia	87,94%	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną	31 grudnia 2016 r.
S.A., Gdynia		odpowiedzialnością Sp. k, do dnia 17 marca
		2017 roku opinia z badania nie została
		wydana

Spółki objęte konsolidacją metodą pełną: b)

Poltrans Internationale Spedition Gmbh, Hamburg, Niemcy*	100%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
PSA Transport Ltd., Felixstowe, Wielka Brytania*	Spółka nie podlegała badaniu 100%		31 grudnia 2016 r.
Amerpol International Inc., Nowy Jork, Stany Zjednoczone*	100%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
Sealand Logistics Sp. z o.o., Gdynia*	100%	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k, dnia 3 marca 2017 roku została wydana opinia z badania bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
C.Hartwig Adria Sp. z o.o., Zagrzeb, Chorwacja*	100%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
OT Port Gdynia Sp. z o.o., Gdynia	100%	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k, dnia 10 marca 2017 roku została wydana opinia z badania bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
OT Rail Sp. z o.o., Wrocław	100%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
OT Nieruchomości Sp. z o.o., Wrocław*	89%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
STK S.A., Wrocław	100%	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k, do dnia 16 marca 2017 roku opinia z badania nie została wydana	31 grudnia 2016 r.
Agueda Sp. z o.o., Warszawa*	100%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
Sordi Sp. Z 0.0., Warszawa*	100%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
Sordi Sp. 0.0. Z S.K.A., Warszawa*	100%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2016 r.
Kolej Bałtycka S.A., Szczecin	80%	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k, do dnia 17 marca 2017 roku opinia z badania nie została wydana	31 grudnia 2016 r.

* wskazany % własności, stanowi udział, jaki w oznaczonej spółce posiada jednostka bezpośrednio zależna od jednostki dominującej

Spółki objęte konsolidacją metodą praw własności: $\mathsf{C}$ )

Nazwa i siedziba spółki	Udział w kapitale $(w \, \%)$	Podmiot przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego i rodzaj wydanej opinii	Dzień bilansowy konsolidowanej jednostki
RCT Sp. z o.o.,	40%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2015 r.
Szczecin*
RCS Shipping Co	50%	Spółka nie podlegała badaniu	31 grudnia 2015 r.
Ltd, Saint John's,
Antigua i Barbuda*

W badanym roku obrotowym Spółka Dominująca z uwagi na nieistotne dane finansowe wyłączyła z konsolidacji następujące jednostki:

OT Porty Morskie S.A. $\overline{a}$

3. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Działalność Grupy Kapitałowej w 2015 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości 15.574.921 zł oraz całkowitym dochodem ogółem w wysokości 19.495.126 zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015 podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.

Walne Zgromadzenie zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 odbyło się w dniu 30 czerwca 2016 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25 lipca 2016 roku.

4. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 22 lipca 2016 roku, zawartej pomiędzy Spółką Dominującą a firmą Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 22, wpisaną na prowadzona przez Krajowa Rade Biegłych Rewidentów liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 73. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Jacka Mateji (numer ewidencyjny 9736) w siedzibie Spółki Dominującej w dniach od 6 do 10 lutego 2017 roku oraz poza siedzibą Spółki Dominującej do dnia wydania opinii z badania.

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r. poz. 1000 z późniejszymi zmianami) do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

5. Dostepność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki Dominującej

Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki Dominującej z dnia 17 marca 2017 roku.

II. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości ze skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za rok ubiegły.

Podstawowe dane finansowe pochodzące ze sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów (w tys. zł)	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	712 110	752 275
Koszty działalności operacyjnej	(702958)	(733529)
Wynik na działalności operacyjnej	36 446	34 603
Zysk netto	10 0 36	15 575
Całkowity dochód ogółem	23 4 63	19 495
Podstawowe dane finansowe pochodzące ze sprawozdania z
sytuacji finansowej (w tys. zł)
Zapasy	14 617	3 4 9 9
Należności z tytułu dostaw i usług	113 873	102 542
Aktywa obrotowe	296 001	226 798
Suma aktywów	879 485	715 707
Kapitał (fundusz) własny	307 168	279 850
Zobowiązania krótkoterminowe (w tym krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne)	349 476	180 132
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	120 287	96 437
Suma zobowiązań i rezerw	572 317	435 857
Wskaźniki rentowności i efektywności	2016	2015
rentowność sprzedaży $\overline{\phantom{0}}$	5%	5%
rentowność netto kapitału własnego $\qquad \qquad -$	3%	6%
wskaźnik rotacji majątku $\overline{\phantom{m}}$	0,81	1,05
wskaźnik rotacji należności w dniach $\overline{\phantom{0}}$	55	54
wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach $\overline{\phantom{a}}$	55	51
wskaźnik rotacji zapasów w dniach $\overbrace{\phantom{123211}}$	5	2
Płynność/Kapitał obrotowy netto
stopa zadłużenia $\overline{\phantom{m}}$	65%	61%
stopień pokrycia majątku kapitałem własnym $\overline{\phantom{m}}$	35%	39%
kapitał obrotowy netto (w tys. zł) $\overline{\phantom{m}}$	(53 474)	46 666
wskaźnik płynności	0,85	1,26
wskaźnik podwyższonej płynności	0,81	1,24

• wskaźnik podwyższonej płynności

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2016 następujących tendencji:

• spadek rentowności netto kapitału własnego,
• wydłużenie okresu rotacji zapasów,
• wzrost stopy zadłużenia,
• znaczny spadek wskaźników płynności,
• wystąpienie ujemnej wartości kapitału obrotowego netto.

III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

Informacje na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1.

skonsolidowane sprawozdanie dzień Badane finansowe zostało sporzadzone $na$ 31 grudnia 2016 roku i obejmuje:

• skonsolidowane sprawozdanie sytuacji finansowej sporzadzone na dzień $Z$ 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiazań wykazuje sume 879.484.781 zł.
• skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zysk netto w kwocie 10.036.263 zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 23.462.677 zł,
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian W kapitale własnym $7a$ okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27.317.427 zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiekszenie stanu środków pienieżnych o kwote 17.319.147 zł,
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Badanie objęło okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku i polegało głównie na:

• badaniu prawidłowości i rzetelności przygotowanego przez Zarząd Spółki Dominującej skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• badaniu dokumentacji konsolidacyjnej,
• ocenie prawidłowości zastosowanych w trakcie konsolidacji metod i procedur konsolidacyjnych,
• przeglądzie pracy innych biegłych rewidentów dotyczącej badania sprawozdań finansowych spółek zależnych.

2. Dokumentacja konsolidacyjna

Spółka Dominująca przedstawiła dokumentację konsolidacyjną obejmującą:

• sprawozdania finansowe jednostek objetych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
• sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych dostosowane do zasad (polityki) rachunkowości obowiązujących przy konsolidacji,
• sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych przeliczane na walutę polską,
• korekty i wyłączenia dokonywane w celu konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• obliczenia wartości godziwej aktywów netto jednostek podporządkowanych,
• obliczenia wartości firmy oraz zysku z tytułu okazyjnego nabycia, jak również odpisów wartości firmy z tytułu utraty wartości,
• obliczenia udziałów niedających kontroli,
• obliczenia różnic kursowych z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek podporządkowanych, wyrażonych w walutach obcych.

Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej w odniesieniu do jednostek zależnych została przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych Spółki Dominującej i jednostek zależnych objętych konsolidacją.

W odniesieniu do jednostek stowarzyszonych zastosowano metodę praw własności. Wartość udziału Spółki Dominującej w jednostce stowarzyszonej skorygowano o przypadające na rzecz Spółki Dominującej zwiekszenia lub zmniejszenia kapitału własnego jednostki stowarzyszonej, które nastąpiły w ciągu okresu objętego konsolidacją oraz pomniejszono o należne od tych jednostek dywidendy.

Spółka Dominująca sporządzająca sprawozdanie skonsolidowane nie stosowała istotnych uproszczeń i odstępstw od przyjętych zasad konsolidacji w stosunku do kontrolowanych jednostek z wyjatkiem przyjecia uproszczenia w postaci rozliczenia nabycia akcji w STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku zamiast na dzień objęcia kontroli tj. 28 grudnia 2016 roku, a w konsekwencji braku ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychodów i kosztów tych jednostek za okres od 28 do 31 grudnia 2016 roku.

3. Kompletność i poprawność sporzadzenia dodatkowych informacji i objaśnień, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Spółka Dominująca potwierdziła kontynuację działalności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Istotne zasady wyceny aktywów, kapitałów własnych i zobowiązań, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka Dominująca sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, do skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz opisów słownych zgodnie z zasadami zawartymi w MSSF.

Spółka Dominująca sporządziła skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym zgodnie z wymaganiami przewidzianymi przez MSSF.

Zarząd Spółki Dominującej sporządził i załączył do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2016. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane przez art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami). Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, których bezpośrednim źródłem jest zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

IV. UWAGI KOŃCOWE

Oświadczenia Zarządu

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki Dominującej pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Grupa Kapitałowa przestrzegała obowiązujących ja przepisów prawa.

Jacek Mateja

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie numer ewidencyjny 9736

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod numerem ewidencyjnym 73:

$15L$

Jacek Mateja - Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. - komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Warszawa, 17 marca 2017 roku