Annual Report • Mar 17, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
CPD S.A. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016
| I. | SPIS TREŚCI RADA NADZORCZA CPD S.A. 4 |
|---|---|
| II. | ZARZĄD CPD S.A. 6 |
| III. | INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W ZARZĄDZIE I RADZIE NADZORCZEJ 7 |
| IV. | SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 8 |
| 1. | GENEZA CPD S.A. 8 |
| 2. | CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ 9 |
| 3. | AKCJONARIAT 11 |
| 4. | ŁAD KORPORACYJNY 12 |
| 5. | STRATEGIA I CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI 21 |
| 6. | DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 22 |
| 7. | OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 26 |
| 8. | CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI 26 |
| 9. | CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU SPÓŁKI 26 |
| 10. | OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 26 |
| 11. | CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA 31 |
| 12. | POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI 34 |
| 13. | POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE EMITENTA 34 |
| 14. | UMOWY ZNACZĄCE 34 |
| 15. | ISTOTNE TRANSAKCJE POMIĘDZY PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 35 |
| 16. | UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE 35 |
| 17. | EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SKUP AKCJI WŁASNYCH W CELU UMORZENIA 39 |
| 18. | OPIS RÓŻNIC W PROGNOZOWANYCH WYNIKACH FINANSOWYCH 39 |
| 19. | OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 41 |
| 20. | ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA 41 |
| 21. | WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 41 |
| 22. | UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI – REKOMPENSATY 42 |
| 23. | AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 42 |
| 24. | UMOWY ZMIENIAJĄCE STRUKTURĘ WŁAŚCICIELSKĄ 43 |
| 25. | SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 43 |
| 26. | UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 43 |
| 27. | STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW WEDŁUG STOPNIA PŁYNNOŚCI 44 |
| 28. | INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKAC 39 |
| V. | OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 47 |
| VI. | OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA 48 |
| VII. | RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 R. 49 |
VIII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 R. ............ 50
I. RADA NADZORCZA CPD S.A.
Na dzień bilansowy w skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodziły następujące osoby:
• PAN ANDREW PEGGE – PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)
Pan Andrew Pegge został powołany w skład Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Andrew Pegge'a upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Andrew Pegge posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Sussex University (Wielka Brytania); ukończył studia podyplomowe na kierunku Marketing w The Chartered Institute of Marketing (Wielka Brytania) oraz studia MBA na kierunku Finanse w City University Business School (Wielka Brytania). Pan Andrew Pegge posiada także tytuł CFA - Licencjonowany Analityk Finansowy (Chartered Financial Analyst) uzyskany w Instytucie CFA).
• PAN MICHAEL HAXBY – WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)
Pan Michael Haxby został powołany na członka Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Michaela Haxby upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Michael Haxby rozpoczął współpracę z Laxey Partners w lutym 2001 roku, gdzie od grudnia 2002 roku pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego. Pan Michael Haxby posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc) w zakresie rachunkowości i zarządzania finansami.
• PAN WIESŁAW OLEŚ – SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ NIESPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)
Pan Wiesław Oleś został powołany w skład Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Wiesława Olesia upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Wiesław Oleś posiada wykształcenie wyższe prawnicze, ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (kierunek: Prawo). Pan Wiesław Oleś posiada także uprawnienia radcy prawnego.Pan
• PAN MIROSŁAW GRONICKI – (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)
Pan Mirosław Gronicki został powołany w skład Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 15 września 2015 roku. Kadencja Pana Mirosława Gronickiego upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pan Mirosław Gronicki posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, ukończył studia na Wydziale Ekonomiki Transportu Morskiego Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku (kierunek: Ekonomika Transportu Morskiego). Pan Mirosław Gronicki uzyskał także tytuł doktora ekonomii na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdańskiego.
• PANI GABRIELA GRYGER - (CZŁONEK RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM CZŁONKA NIEZALEŻNEGO RADY NADZORCZEJ)
Pani Gabriela Gryger została powołana na członka Rady Nadzorczej trzeciej kadencji w dniu 24 listopada 2015 roku. Kadencja Pani Gabrieli Gryger upływa w dniu 15 września 2018 roku. Pani Gabriela Gryger ma wykształcenie wyższe ekonomiczno-finansowe, ukończyła Cambridge University (St. John's College), Wielka Brytania oraz Huntsman Program in International Studies and Business (The Wharton School/CAS), the University of Pennsylvania, Filadelfia, USA.
W porównaniu do stanu na koniec roku 2015 w składzie Rady Nadzorczej CPD S.A nie zaszły zmiany.
Na dzień bilansowy w skład Zarządu CPD S.A. wchodziły następujące osoby:
• PANI ELŻBIETA WICZKOWSKA – PREZES ZARZĄDU
Pani Elżbieta Wiczkowska została powołana do Zarządu trzeciej kadencji z dniem 17 czerwca 2015 roku. W dniu 25 września 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pani Elżbiecie Wiczkowskiej funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Pani Elżbiety Wiczkowskiej upływa w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada wykształcenie wyższe medyczne, ukończyła studia na Wydziale Lekarskim Akademii Medycznej w Szczecinie. Pani Elżbieta Wiczkowska ukończyła również studia MBA na University of Illinois at Urbana-Champaign (USA) a także studium menedżerskie Advanced Management Program prowadzone przez IESE Barcelona – Universidad de Navarra w Hiszpanii. Pani Elżbieta Wiczkowska posiada także kwalifikacje uzyskane w ramach ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants).
• PAN COLIN KINGSNORTH – CZŁONEK ZARZĄDU
Pan Colin Kingsnorth rozpoczął pełnienie mandatu Członka Zarządu Spółki z dniem 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pana Colina Kingsnorth upływa w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pan Colin Kingsnorth posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (BSc), ukończył studia na University of East London UEL (Wielka Brytania). Pan Colin Kingsnorth jest członkiem Brytyjskiego Stowarzyszenia Profesjonalnych Doradców Inwestycyjnych (UK Society of Investment Professionals).
• PANI IWONA MAKAREWICZ – CZŁONEK ZARZĄDU
Pani Iwona Makarewicz została powołana do Zarządu trzeciej kadencji z dniem 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pani Iwony Makarewicz kończy się w dniu 17 czerwca 2020 roku. Pani Iwona Makarewicz posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (Warszawa, Polska); ukończyła studia podyplomowe na kierunku Property Appraisal and Management w Sheffield Hallam University (Wielka Brytania) oraz studia podyplomowe z wyceny nieruchomości na Politechnice Warszawskiej (Polska); jest członkiem Brytyjskiego Stowarzyszenia Rzeczoznawców Majątkowych (The Royal Insitute of Chartered Surveyours) oraz posiada tytuł licencjonowanego pośrednika nieruchomości.
Pan John Purcell został powołany do Zarządu trzeciej kadencji 17 czerwca 2015 roku. Kadencja Pana Johna Purcella kończy się 17 czerwca 2020 roku. John Purcell doświadczenie zdobywał w firmie Savills, jak również w firmie Cushman & Wakefield. Następnie dołączył do zespołu CLS Holdings plc, gdzie piastował stanowisko szefa zespołu ds. nieruchomości i był odpowiedzialny za zakup, sprzedaż i zarządzanie aktywami portfela o wartości 1 mld zł. Następnie pracował w Lend Lease REI UBS po czym dołączył do zespołu Global Asset Management, aby wesprzeć działania mające na celu tworzenie europejskiej platformy nieruchomości. W tym samym czasie prowadził stworzony przez siebie Europejski Fundusz UBS Flagship Open Ended (2003 – 2007). John Purcell odegrał znaczącą rolę w kształtowaniu charakteru nieruchomości UBS Global Asset Management w Europie. Był również członkiem Komitetu Inwestycyjnego UBS Global Asset Management Real Estate.
• PAN WALDEMAR MAJEWSKI – CZŁONEK ZARZĄDU
Pan Waldemar Majewski został powołany do Zarządu trzeciej kadencji 29 czerwca 2016 roku. Kadencja Pana Waldemara Majewskiego kończy się 17 czerwca 2020 roku. Pan Waldemar Majewski posiada wyższe wykształcenie, jest magistrem inżynierem, ukończył Politechnikę Poznańską na Wydziale Budownictwo / Konstrukcje budowlane i inżynierskie.
W porównaniu do stanu na koniec roku 2015 w składzie Zarządu CPD S.A. zaszły następujące zmiany:
• 29 czerwca 2016 roku Pan Waldemar Majewski został powołany do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
CPD S.A. zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW przedstawia informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Radzie Nadzorczej i w Zarządzie Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.
| Stan na dzień | Liczba kobiet | Liczba mężczyzn |
|---|---|---|
| 31 grudnia 2015 | 1 | 4 |
| 31 grudnia 2016 | 1 | 4 |
| Zarząd CPD S.A. | ||
| Stan na dzień | Liczba kobiet | Liczba mężczyzn |
| 31 grudnia 2015 | 2 | 2 |
| 31 grudnia 2016 | 2 | 3 |
Grupa Kapitałowa CPD rozpoczęła swoją działalność w Polsce w 1999 r. wraz z założeniem spółki Celtic Asset Management Sp. z o.o. W kolejnych latach, 1999-2005, działalność spółki koncentrowała się na budowaniu portfela nieruchomości oraz zarządzaniu nim na rzecz podmiotów zewnętrznych w Polsce, Czechach, Litwie, Rumunii, na Węgrzech oraz w Niemczech. W roku 2005 Celtic Asset Management Sp. z o.o rozpoczęła działalność deweloperską w ramach współpracy z kilkoma funduszami zarządzanymi przez Laxey Partners. W 2007 roku dokonano konsolidacji grupy kapitałowej pod nazwą Celtic Property Developments SA (BVI), a w 2008 rozpoczęto notowania spółki Celtic Property Developments SA (BVI) na Giełdzie Papierów Wartościowych na wolnym nieregulowanym rynku (Freiverkehr) we Frankfurcie. W okresie od 2005 do 2010 roku najważniejszym rynkiem działania grupy była Polska. W tym samym czasie Grupa prowadziła i zarządzała projektami także w Czarnogórze, na Węgrzech, we Włoszech, Belgii, Wielkiej Brytanii, Holandii, Niemczech i Hiszpanii. Międzynarodowe doświadczenie oraz praktyczna wiedza branżowa ekspertów i menedżerów Grupy CPD przyczyniły się do stworzenia silnej i stabilnej Grupy Kapitałowej, która 23 grudnia 2010 r. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 17 września 2014 r Spółka zmieniła firmę z Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A.
Obecnie, CPD S.A. jest spółką holdingową kontrolującą grupę 35 spółek zależnych i jednej współkontrolowanej, prowadzących działalność w segmencie mieszkaniowym i biurowym. Bieżące plany Grupy koncentrują się na rozwoju działalności mieszkaniowej, głównie poprzez realizację sztandarowego projektu w warszawskiej dzielnicy Ursus.
Na dzień publikacji raportu CPD S.A. (dalej Spółka) posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w 35 spółkach zależnych i jednej współkontrolowanej. CPD S.A. kontroluje bezpośrednio 3 podmioty, odpowiedzialne za poszczególne obszary działalności Grupy Kapitałowej (dalej Grupa CPD, Grupa Kapitałowa):
CPD S.A. jako podmiot dominujący koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc jednocześnie ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące strategii rozwoju. CPD S.A. realizuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, kreuje politykę inwestycyjną i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.
Wszystkie spółki Grupy podlegają konsolidacji według metody pełnej, poza spółką Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, która jest rozliczana metodą praw własności.
Poniższy schemat ilustruje strukturę Grupy CPD na 31 grudnia 2016 roku.
STRUKTURA AKCJONARIATU CPD S.A.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:
| Akcjonariusz | Liczba posiadanych akcji |
Rodzaj akcji | Liczba posiadanych głosów |
Akcjonariat według liczby głosów |
Akcjonariat według liczby akcji |
|---|---|---|---|---|---|
| Coöperatieve Laxey Worldwide W.A | 10 082 930 | Na okaziciela | 10 082 930 | 30.68 % | 30.68 % |
| Furseka Trading | 5 137 222 | Na okaziciela | 5 137 222 | 15.63 % | 15.63 % |
| The Value Catalyst Fund plc | 3 975 449 | Na okaziciela | 3 975 449 | 12.10 % | 12.10 % |
| QVT Fund LP | 3 701 131 | Na okaziciela | 3 701 131 | 11.26 % | 11.26 % |
| LP Value Ltd | 2 005 763 | Na okaziciela | 2 005 763 | 6.10 % | 6.10 % |
| LP Alternative Fund LP | 2 003 981 | Na okaziciela | 2 003 981 | 6.10 % | 6.10 % |
| Pozostali | 5 956 727 | Na okaziciela | 5 956 727 | 18.13 % | 18.13 % |
Powyższa struktura akcjonariatu została przedstawione w odniesieniu do całkowitej liczby akcji, wynoszącej 32.863.203 akcji i obejmującej akcje serii B, C, D, E i F, które stanowią 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
5 sierpnia 2014 roku została podjęta uchwała o emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. Dzień wykupu obligacji I Transzy przypada na 26 września 2017 r.
• POSIADACZE ZE SPECJALNYMI UPRAWNIENIAMI
Wszystkie akcje dotychczas wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Spółki nie przyznaje akcjom Spółki szczególnych uprawnień, w tym uprzywilejowania co do głosu ani co do powoływania członków organów Spółki. Akcjonariusze Spółki nie posiadają akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne.
Zgodnie z par. 4 ust. 5 Statutu Spółki, zastawnikowi albo użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania głosu z akcji zastawionych na jego rzecz albo oddanych mu w użytkowanie. Ograniczenia odnośnie przenoszenia praw własności
CPD S.A. podlega regulacjom korporacyjnym takim jak Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Zarządu, których teksty są dostępne na stronie internetowej Spółki www.cpdsa.pl.
W roku 2015 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, dostępnym na stronie internetowej https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Założeniem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej Spółki w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zbudowany został poprzez odpowiednio ustalony zakres raportowania finansowego jak również zdefiniowanie całego procesu, wraz z podziałem obowiązków i organizacją pracy. Zarząd Spółki dokonuje także regularnych przeglądów wyników Spółki z wykorzystaniem stosowanego raportowania finansowego.
Spółka stosuje zasadę niezależnego przeglądu publikowanej sprawozdawczości finansowej wynikającą z przepisów prawa. Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe, raporty finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości, poddawane są odpowiednio przeglądowi (w przypadku sprawozdań półrocznych) i badaniu (w przypadku sprawozdań rocznych) przez audytora Spółki.
Ponadto zgodnie z przyjętymi przez Zarząd i zaakceptowanymi przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zasadami ładu korporacyjnego w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu. Zgodnie z §11 ust. 5 Statutu, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie 5-osobowym, w skład Komitetu Audytu wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.
W ramach dalszych działań zmniejszających ekspozycję Spółki na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne. W celu ograniczenia ryzyka związanego z projektami deweloperskimi i umowami najmu Spółka otrzymuje od podwykonawców i najemców gwarancje lub polisy ubezpieczeniowe obejmujące najbardziej powszechne zagrożenia związane z realizacją inwestycji lub zabezpieczające czynsz z najmu.
Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w okresie sprawozdawczym, akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki (liczba akcji podana na podstawie zawiadomień akcjonariuszy w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej lub danych zawartych w prospekcie emisyjnym) są:
| Akcjonariusz | Liczba posiadanych akcji |
Rodzaj akcji | Liczba posiadanych głosów |
Akcjonariat według liczby głosów |
Akcjonariat według liczby akcji |
|---|---|---|---|---|---|
| Coöperatieve Laxey Worldwide W.A | 10 082 930 | Na okaziciela | 10 082 930 | 30.68 % | 30.68 % |
| Furseka Trading | 5 137 222 | Na okaziciela | 5 137 222 | 15.63 % | 15.63 % |
| The Value Catalyst Fund plc | 3 975 449 | Na okaziciela | 3 975 449 | 12.10 % | 12.10 % |
| QVT Fund LP | 3 701 131 | Na okaziciela | 3 701 131 | 11.26 % | 11.26 % |
| LP Value Ltd | 2 005 763 | Na okaziciela | 2 005 763 | 6.10 % | 6.10 % |
| LP Alternative Fund LP | 2 003 981 | Na okaziciela | 2 003 981 | 6.10 % | 6.10 % |
| Pozostali | 5 956 727 | Na okaziciela | 5 956 727 | 18.13 % | 18.13 % |
Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszom.
Spółka dotychczas nie emitowała papierów wartościowych, ograniczających odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
• OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Ograniczenie dotyczy zbycia jakiejkolwiek Obligacji serii A (w tym obciążenia zastawem rejestrowym lub finansowym uprawniającym do przejęcia). Zbycie wymaga pisemnej zgody Emitenta i jest skuteczne wobec Emitenta od chwili powiadomienia go o tym fakcie. Imienne Obligacje nie podlegają zamianie na obligacje na okaziciela.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch członków niezależnych zgodnie z kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w punkcie 21. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ niniejszego raportu.
W ramach Rady Nadzorczej został utworzony Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi od trzech do pięciu członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien być Członkiem Niezależnym Rady Nadzorczej i jednocześnie spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W obecnej chwili wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są jednocześnie członkami Komitetu Audytu.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu Spółki trwa od dnia 17 czerwca 2015 roku, tj. od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za 2014 r. i powołania Zarządu III kadencji i zakończy się w dniu 17 czerwca 2020 roku. Kadencja obecnego Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat (§ 13 ust. 1 Statutu). Odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów. Art. 368 § 4 KSH przewiduje również prawo odwołania lub zawieszenia członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie.
Kompetencje do prowadzenia spraw Spółki określa Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd jest organem zarządzająco - wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:
• występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, rocznych budżetów i planów rozwojowych Spółki.
Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Zmiana Statutu Spółki wymaga decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń. Statut Spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.cpdsa.pl. Walne Zgromadzenia są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Odbywają się w miejscu i czasie ułatwiającym najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Do najważniejszych uprawnień Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawie emisji akcji z prawem poboru, dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy, powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, ustalania ich wynagrodzenia, jak również podejmowanie uchwał w sprawach wskazanych w KSH.
• SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE ZASZŁY W NIM W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie.
W skład Rady Nadzorczej CPD S.A. wchodzą:
W składzie Rady Nadzorczej CPD S.A. nie zaszły zmiany.
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
W skład Zarządu CPD S.A. wchodzą:
W stosunku do roku poprzedniego w składzie Zarządu CPD S.A. zaszły następujące zmiany:
Spółka nie stosuje następujących zasad wymienionych w w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW:
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
o ZASADA I.Z.1.3. SCHEMAT PODZIAŁU ZADAŃ I ODPOWIEDZIALNOŚCI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU, SPORZĄDZONY ZGODNIE Z ZASADĄ II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na stronie internetowej Spółki nie został zamieszczony schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Spółki. Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej sformalizowany schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu nie jest opracowywany.
o ZASADA I.Z.1.11. INFORMACJĘ O TREŚCI OBOWIĄZUJĄCEJ W SPÓŁCE REGUŁY DOTYCZĄCEJ ZMIENIANIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, BĄDŹ TEŻ O BRAKU TAKIEJ REGUŁY,
Na stronie internetowej Spółki nie została zamieszczona informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, gdyż brak jest takiej reguły wewnętrznej. Spółka stosuje się natomiast do treści art. 89 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym:
"1. Kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat.
o ZASADA I.Z.1.15. INFORMACJĘ ZAWIERAJĄCĄ OPIS STOSOWANEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW; OPIS POWINIEN UWZGLĘDNIAĆ TAKIE ELEMENTY POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, JAK PŁEĆ, KIERUNEK WYKSZTAŁCENIA, WIEK, DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, A TAKŻE WSKAZYWAĆ CELE STOSOWANEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI I SPOSÓB JEJ REALIZACJI W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM; JEŻELI SPÓŁKA NIE OPRACOWAŁA I NIE REALIZUJE POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, ZAMIESZCZA NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI,
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy podjęciu decyzji o zatrudnieniu członków zarządu bądź menedżerów Spółka kieruje się kryteriami: doświadczeniem zawodowym, kompetencjami, wykształceniem.
o ZASADA I.Z.1.16. INFORMACJĘ NA TEMAT PLANOWANEJ TRANSMISJI OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA - NIE PÓŹNIEJ NIŻ W TERMINIE 7 DNI PRZED DATĄ WALNEGO ZGROMADZENIA,
Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce. Obecnie brak jest także odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
o ZASADA I.Z.1.20. ZAPIS PRZEBIEGU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA,W FORMIE AUDIO LUB WIDEO,
Spółka nie rejestrowała dotychczas przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub video. W ocenie Spółki forma dokumentowania obrad Walnego Zgromadzenia pozwalała na zachowanie transparentności i ochrony praw akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na swojej stronie internetowej www.cpdsa.pl .
o ZASADA II.Z.1. WEWNĘTRZNY PODZIAŁ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA POSZCZEGÓLNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI POMIĘDZY CZŁONKÓW ZARZĄDU POWINIEN BYĆ SFORMUŁOWANY W SPOSÓB JEDNOZNACZNY I PRZEJRZYSTY, A SCHEMAT PODZIAŁU DOSTĘPNY NA STRONIE INTERNETOWEJ SPÓŁKI.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych członkowie Zarządu Spółki obowiązani są do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Ze względu na brak w Spółce rozbudowanej struktury organizacyjnej oraz działalność w jednym określonym precyzyjnie obszarze nieruchomości nie dokonywano sformalizowanego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu.
o ZASADA II.Z.2. ZASIADANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI W ZARZĄDACH LUB RADACH NADZORCZYCH SPÓŁEK SPOZA GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI WYMAGA ZGODY RADY NADZORCZEJ.
Dokumentacja korporacyjna Spółki nie przewiduje zapisów odnoszących się do komentowanej zasady a umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Spółka stosuje się natomiast do obowiązujących przepisów prawa (art. 380 Kodeksu spółek handlowych), zgodnie z którymi członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej; (i) zgodnie z zapisami regulaminu Rady Nadzorczej członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki, (ii) zgodnie z zapisami regulaminu Zarządu Spółki członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek jej władz.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
o ZASADA IV.Z.2. JEŻELI JEST TO UZASADNIONE Z UWAGI NA STRUKTURĘ AKCJONARIATU SPÓŁKI, SPÓŁKA ZAPEWNIA POWSZECHNIE DOSTĘPNĄ TRANSMISJĘ OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA W CZASIE RZECZYWISTYM.
Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce. Obecnie brak jest także odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
o ZASADA V.Z.5. PRZED ZAWARCIEM PRZEZ SPÓŁKĘ ISTOTNEJ UMOWY Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE LUB PODMIOTEM POWIĄZANYM ZARZĄD ZWRACA SIĘ DO RADY NADZORCZEJ O WYRAŻENIE ZGODY NA TAKĄ TRANSAKCJĘ. RADA NADZORCZA PRZED WYRAŻENIEM ZGODY DOKONUJE OCENY WPŁYWU TAKIEJ TRANSAKCJI NA INTERES SPÓŁKI. POWYŻSZEMU OBOWIĄZKOWI NIE PODLEGAJĄ TRANSAKCJE TYPOWE I ZAWIERANE NA WARUNKACH RYNKOWYCH W RAMACH PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZEZ SPÓŁKĘ Z PODMIOTAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI.
W PRZYPADKU, GDY DECYZJĘ W SPRAWIE ZAWARCIA PRZEZ SPÓŁKĘ ISTOTNEJ UMOWY Z PODMIOTEM POWIĄZANYM PODEJMUJE WALNE ZGROMADZENIE, PRZED PODJĘCIEM TAKIEJ DECYZJI SPÓŁKA ZAPEWNIA WSZYSTKIM AKCJONARIUSZOM DOSTĘP DO INFORMACJI NIEZBĘDNYCH DO DOKONANIA OCENY WPŁYWU TEJ TRANSAKCJI NA INTERES SPÓŁKI.
Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 13 ust. 2 pkt 14) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz. 133); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii "podmiotów powiązanych" akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% procent ogólnej liczby głosów w Spółce.
o ZASADA V.Z.6. SPÓŁKA OKREŚLA W REGULACJACH WEWNĘTRZNYCH KRYTERIA I OKOLICZNOŚCI, W KTÓRYCH MOŻE DOJŚĆ W SPÓŁCE DO KONFLIKTU INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY POSTĘPOWANIA W OBLICZU KONFLIKTU INTERESÓW LUB MOŻLIWOŚCI JEGO ZAISTNIENIA. REGULACJE WEWNĘTRZNE SPÓŁKI UWZGLĘDNIAJĄ MIĘDZY INNYMI SPOSOBY ZAPOBIEGANIA, IDENTYFIKACJI I ROZWIĄZYWANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW, A TAKŻE ZASADY WYŁĄCZANIA CZŁONKA ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ OD UDZIAŁU W ROZPATRYWANIU SPRAWY OBJĘTEJ LUB ZAGROŻONEJ KONFLIKTEM INTERESÓW.
Spółka nie przyjęła regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także nie określiła zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka Zarządu lub Rady Nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
o ZASADA VI.Z.1. PROGRAMY MOTYWACYJNE POWINNY BYĆ TAK SKONSTRUOWANE, BY MIĘDZY INNYMI UZALEŻNIAĆ POZIOM WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI I JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW OD RZECZYWISTEJ, DŁUGOTERMINOWEJ SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI ORAZ DŁUGOTERMINOWEGO WZROSTU WARTOŚCI DLA AKCJONARIUSZY I STABILNOŚCI FUNKCJONOWANIA PRZEDSIĘBIORSTWA.
Spółka nie posiada obecnie programów motywacyjnych opartych o opcje czy też instrumenty finansowe (ani dla członków Zarządu ani dla kluczowych menedżerów). Istniejące wewnętrzne programy premiowe dla pracowników grupy kapitałowej Spółki (w tym członków Zarządu) powiązane są z wpływami netto ze zbycia danej inwestycji, nie odnoszą się natomiast do długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
o ZASADA VI.Z.2. ABY POWIĄZAĆ WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW Z DŁUGOOKRESOWYMI CELAMI BIZNESOWYMI I FINANSOWYMI SPÓŁKI, OKRES POMIĘDZY PRZYZNANIEM W RAMACH PROGRAMU MOTYWACYJNEGO OPCJI LUB INNYCH INSTRUMENTÓW POWIĄZANYCH Z AKCJAMI SPÓŁKI, A MOŻLIWOŚCIĄ ICH REALIZACJI POWINIEN WYNOSIĆ MINIMUM 2 LATA.
Z uwagi na uwarunkowania niestosowania tej zasady (wskazane w wyjaśnieniu do zasady VI.Z.1) nie jest możliwe spełnienie zasady VI.Z.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta nie może być zastosowana z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń (systemu wynagrodzeń). Formy prawne umów oraz wysokość wynagrodzeń dla członków Zarządu ustalane są w ramach indywidulanych negocjacji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu a Radą Nadzorczą. Z uwagi na liczny skład grupy kapitałowej Spółki nie jest możliwe opracowanie tak rozległych danych w tak krótkim czasie, jednak Zarząd rozważy możliwość dostosowania w przyszłości sprawozdania z działalności Spółki w sposób zgodny z powyższą zasadą. Spółka zamieszcza w sprawozdaniu z działalności wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
W nadchodzących latach Grupa zamierza realizować strategię mającą na celu sukcesywne i konsekwentne budowanie w czasie wartości aktywów Grupy poprzez maksymalizację wpływów z czynszów oraz kompleksową i sukcesywną realizację projektu w Ursusie. W ramach realizacji założeń strategicznych, działania Grupy będą przede wszystkim koncentrować się na projekcie w Ursusie. W celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Spółki, Grupa zamierza podzielić projekt w Ursusie na mniejsze projekty i realizować je we współpracy z doświadczonymi deweloperami mieszkaniowymi. Dodatkowo w celu przyspieszenia wzrostu wartości aktywów Grupy Zarząd zdecydował, iż najbardziej skuteczną strategią będzie przyspieszenie rozwoju terenów inwestycyjnych posiadanych przez Grupę. Sprzedaż starannie wybranych, dużych obszarów inwestycyjnych stanowić będzie dodatkowy element znacząco wpływający na przyspieszenie rozwoju terenów inwestycyjnych. Równoległa realizacja kilku znaczących przedsięwzięć deweloperskich w ramach terenów inwestycyjnych na Ursusie umożliwi skrócenie czasu wykonania całego projektu, co jednocześnie przełoży się na szybszy wzrost wartości pozostałych aktywów Grupy w tym rejonie, jak również pozwoli osiągnąć efekt synergii i zoptymalizować koszty promocji, sprzedaży marketingu związane z tymi przedsięwzięciami. Dodatkowo, ponieważ Grupa dostrzega bardzo istotny element w kształtowaniu jakości produktu poprzez kompleksowe i synergiczne budowanie przestrzeni publicznej wkomponowanej w tkankę mieszkaniowo - usługową, będzie dążyła do rewitalizacji terenów publicznych wraz z rozwojem terenów inwestycyjnych. Spółka zamierza realizować powyższe zadania ze środków własnych oraz ogólnodostępnych środków publicznych.
Tak określona strategia Grupy, realizowana w wymagającym otoczeniu rynkowym, determinowanym przez spodziewane ogólne spowolnienie gospodarcze, mniejszy popyt na nieruchomości oraz trudniejszy dostęp do kapitału za zakup gruntów, określa wytyczne dla poszczególnych obszarów działalności Grupy na najbliższych kilka lat i ma na celu zapewnienie Akcjonariuszom wzrostu wartości ich aktywów i optymalizację zwrotu z inwestycji.
1 marca 2016 Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy. Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów w sprawie wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na 100 udziałach spółki Smart City sp. z o.o.
1 lutego 2016 r. została zawarta Umowa zastawu na udziałach spółki Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pomiędzy Lakia Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Zastawca") a Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("Zastawca").
Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 100 udziałach w kapitale zakładowym spółki Smart City sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość nominalna udziałów wynosi 50.000 zł.
Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 101.469.432 zł
Ustanawiająca zastaw rejestrowy na udziałach w kapitale zakładowym jest Lakia Enterprises Limited, która jest spółką bezpośrednio zależną od Spółki.
• ANEKS DO UMOWY NA WYKONANIE ROBÓT BUDOWLANYCH
21 marca 2016 r. Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zawarła aneks do umowy o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa z UNIBEP S.A.
Na mocy niniejszego Aneksu Smart City zlecił UNIBEP S.A. realizację drugiego etapu budowy osiedla mieszkaniowego pod nazwą URSA – Smart City zlokalizowanego przy ul. Hennela w Warszawie – Dzielnica Ursus (dalej "Inwestycja").
W ramach realizacji Inwestycji wybudowane zostaną cztery budynki mieszkalne wraz z garażami podziemnymi. W budynkach tych o wysokości 7 kondygnacji naziemnych znajdować się będzie 357 mieszkań i 20 lokali usługowych.
Termin zakończenia realizacji drugiego etapu został określony na II kwartał 2017 r.
Jednocześnie, na mocy Aneksu zaktualizowany został zakres prac obejmujących wykonanie poszczególnych etapów w tym harmonogram prac dla pierwszego etapu Inwestycji i aktualnie termin zakończenia prac dla realizacji tego etapu Inwestycji został ustalony na IV kwartał 2016 r. Dodatkowo w związku ze zmianą zakresu prac, na mocy Aneksu, zaktualizowano wartość wynagrodzenia netto za wykonanie prac dla poszczególnych etapów robót. Aktualnie wynagrodzenie za realizację I etapu Inwestycji wynosi 35,7 mln zł, a wynagrodzenie za realizację II etapu Inwestycji zostało ustalone na poziomie 31,9 mln zł.
W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy istotnym zmianom.
przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego CPD S.A. na 30 czerwca 2016 roku.
Umowa z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. zostanie zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych.
• UCHYLENIE LIKWIDACJI SPÓŁKI ZALEŻNEJ
19 kwietnia 2016 roku podjęło uchwałę w sprawie uchylenia likwidacji i dalszego istnienia 14/119 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
• UCHYLENIE LIKWIDACJI SPÓŁKI ZALEŻNEJ
27 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Celtic Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji podjęło uchwałę w sprawie uchylenia likwidacji oraz dalszego istnienia Celtic Asset Management sp. z o.o.
• UMOWA PRZEDWSTEPNA EMITENTA
W czerwcu 2016 roku Grupa CPD zawarła przedwstępną umowę sprzedaży. Na podstawie tej umowy 14/119 Gaston Investments Sp. z o.o. Sp.k. (jedna ze spółek zależnych Grupy CPD) miała dokonać zakupu działki nr 146 położonej w dzielnicy Ursus w Warszawie za 14 milionów złotych. 8 marca 2017 roku Grupa CPD zawarła warunkową umowę z Integrą Sp. z o.o., na podstawie której sprzedała całość ogółu praw i obowiązków w spółce 14/119 Gaston Investments Sp. z o.o. Sp.k., której była jedynym właścicielem. Spółka 14/119 Gaston Investments Sp. z o.o. Sp.k. nie miała znaczących aktywów ani zobowiązań i nie prowadziła działalności operacyjnej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku. Cena sprzedaży całości ogółu praw i obowiązków została ustalona na 5 milionów złotych i stanowi odszkodowanie dla Grupy CPD za przeniesienie prawa do zakupu działki nr 146 zlokalizowanej w dzielnicy Ursus w Warszawie.
• ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU SPÓŁKI
W roku 2016 w składzie Zarządu Spółki zaszły zmiany opisane szczegółowo w punkcie 3 niniejszego raportu. W wyniku zmian, w skład Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą następujące osoby:
10 października 2016 r. została zawarta Umowa konwersyjna w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B (dalej "Obligacje"), zawartej pomiędzy Spółką jako Emitentem oraz Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie jako jedynym obligatariuszem (dalej "Obligatariusz").
Na podstawie Umowy Konwersyjnej warunki emisji obligacji uległy zmianie w następującym zakresie:
Warszawie oraz (ii) 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, z którymi Obligatariusz zawarł stosowne umowy;
13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie poddały się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do łącznej kwoty 45.000.000 zł;
6 grudnia 2016 roku spółki zależne Emitenta czyli Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Challange Eighteen spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zawarły Warunkową Przedwstępną Umowę Sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce 11/162 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Warunkowa Umowa Przedwstępna zobowiązuje strony do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie do 7 lipca 2017. Na podstawie wyżej wymienionej umowy, spółki zależne Emitenta tj. 16/88 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa oraz 19/97 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej "Poręczyciele") zawarły Umowę Poręczenia w postaci aktu notarialnego, na mocy której, udzieliły poręczenia w związku z zabezpieczeniem roszczeń Wierzyciela dotyczących zwrotu zadatku, wynikających z Warunkowej Przedwstępnej Umowy sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce 11/162 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.
Zobowiązanie do zwrotu zadatku zostanie zrealizowane w przypadku uchybienia terminowi płatności i kosztów związanych z ewentualnym dochodzeniem roszczeń z powyższego tytułu w postepowaniu sądowym i egzekucyjnym.
Poręczyciele poddali się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do kwoty 12.000.000 zł.
Poręczenie ma charakter terminowy do 30 czerwca 2020 roku.
W dniu podpisania Umowy Poręczenia do sądu wieczystoksięgowego został złożony wniosek o wpis do Hipotek na Nieruchomościach, przy czym na nieruchomości znajdującej się w użytkowaniu wieczystym spółki 19/97 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do sumy hipotecznej 8 000 000 zł, a nieruchomości znajdującej się w użytkowaniu wieczystym spółki 16/88 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do sumy hipotecznej 4 000 000 zł, przy czym wierzytelnością zabezpieczoną hipotecznie jest wynikające z Umowy Poręczenia zobowiązanie Poręczycieli do zwrotu kwoty zadatku.
Wartość przedmiotu zabezpieczeń nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, stosownie do § 2 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
15 grudnia 2016 roku, spółka NP 7 Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i NP 11 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej zwane "Kupującym") oraz spółki zależne Emitenta, tj.: Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Blaise Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zawarły Umowę Sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce Blaise Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej "Spółka") z siedzibą w Warszawie (dalej "Umowa"). Wartość transakcji wynosi 70 000 000 zł.
99% ogółu praw i obowiązków w Spółce, posiadała spółka Blaise Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od CPD S.A. natomiast 1% ogółu praw i obowiązków w Spółce posiadała spółka Gaston Investmenst spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, będąca spółką zależną od CPD S.A. Spółka posiadała nieruchomość objętą Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego, położoną w warszawskiej dzielnicy Ursus, na której przygotowany projekt pozwala wybudować około 1 000 mieszkań.
W wyniku transakcji, CPD S.A. oraz spółki od niej zależne nie posiadają udziałów w Blaise Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.
Spółka nie prowadzi własnych projektów deweloperskich. Dotychczasowe projekty były realizowane przez podmioty zależne z Grupy Kapitałowej i finansowane zarówno przy wykorzystaniu środków własnych jak i kredytów bankowych. W przyszłości Grupa zakłada realizację przedsięwzięć za pośrednictwem podmiotów zależnych lub współkontrolowanych, a finansowanie tych przedsięwzięć budowlanych oraz inwestycyjnych (kredyty celowe) pozyskiwane byłoby bezpośrednio przez te spółki lub za pośrednictwem CPD S.A.
W ocenie Zarządu w roku 2016 nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały wpływ na wyniki Spółki.
Wśród czynników, które bezpośrednio lub pośrednio będą mogły mieć wpływ na przyszłą działalność operacyjną Spółki oraz całej Grupy CPD wymienić należy:
| Okres 12 miesiecy | Zmiana | |||
|---|---|---|---|---|
| Od 01.01.2016 Od 01.01.2015 2016/2015 | ||||
| do 31.12.2016 do 31.12.2015 | ( %) | |||
| (w tys. PLN) | (w tys. PLN) | |||
| Przychody ze sprzedaży usług | 196 | 447 | $-56,2%$ | |
| Koszty administracyjne | $-2178$ | $-2169$ | 0,4% | |
| Koszty marketingowe | $-18$ | $-143$ | $-87,4%$ | |
| Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w spółki zależne |
$-11808$ | 32 088 | $-136,8%$ | |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 15 065 | 15 294 | $-1.5%$ | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 69 | 0 | ||
| Pozostałe koszty operacyjne | $-41$ | $-30$ | 36,7% | |
| Zysk operacyjny | 1 2 8 5 | 45487 | $-97,2%$ | |
| Przychody finansowe | 8 5 5 2 | 8 4 9 9 | 0,6% | |
| Koszty finansowe | $-7010$ | $-5800$ | 20,9% | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 2827 | 48 186 | $-94.1%$ | |
| Podatek dochodowy | $-5068$ | 0 | ||
| Zysk (strata) netto | $-2241$ | 48 186 | $-104,7%$ | |
| Podstawowy zysk netto na 1 akcję (PLN) | $-0.07$ | 1,47 | $-104,6%$ | |
| Rozwodniony zysk netto na 1 akcję (PLN) | $-0.13$ | 1,04 | $-112,7%$ |
W 2016 roku Spółka CPD S.A. zanotowała stratę netto w wysokości 2,2 mln PLN.
Czynnikiem, który miał największy wpływ na ostateczną wysokość straty netto w roku 2016 była negatywna zmiana stanu odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w spółki zależne w kwocie 11,8 mln PLN. Spółka dokonała analizy utraty wartości pożyczek udzielonych spółkom zależnym. Szczegóły odpisów zostały przedstawione w nocie 4 Sprawozdania finansowego Spółki.
Również rozpoznanie zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 5,1 mln PLN miało negatywny wpływ na końcową wartość wyniku netto Spółki.
Kolejnym czynnikiem, który przyczynił się do ujemnego wyniku netto Spółki za 2016 rok był wzrost kosztów finansowych o 1,2 mln PLN spowodowany głównie rozpoznaniem ujemnych różnic kursowych.
Przychody Spółki nieznacznie spadły w porównaniu z 2015 rokiem. Największą pozycją przychodową w rachunku wyników Spółki w wysokości 15,1 mln PLN były przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej CPD SA. Przychody te zmniejszyły się o 0,2 mln PLN w porównaniu z rokiem 2015 (-1,5%).
W roku 2016 Spółka osiągnęła również przychody ze sprzedaży usług w kwocie 0,2 mln PLN, które były niższe o 0,25 mln PLN w stosunku do roku 2015. 100% przychodów wygenerowanych w 2016 roku pochodziło ze sprzedaży krajowej z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy.
| Na dzień: | Zmiana | ||
|---|---|---|---|
| 31.12.2016 31.12.2015 2016/2015 | |||
| (w tys. PLN) | (w tys. PLN) | % | |
| Aktywa razem | 536 296 | 534 019 | 0,4% |
| Aktywa trwałe, w tym: | 482 413 | 521 167 | $-7,4%$ |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 | 3 | $-66,7%$ |
| Wartości niematerialne z wył. wartości firmy | 1 | 4 | $-75,0%$ |
| Należności długoterminowe | 482 411 | 521 160 | $-7,4%$ |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 53 883 | 12852 | 319,3% |
| Należności handlowe i pozostałe | 551 | 1067 | $-48,496$ |
| Obligacje | 3 702 | 3670 | 0,9% |
| Środki pieniężne i ekwiwalenty | 49 630 | 8 1 1 5 | 511,6% |
| Pasywa razem | 536 296 | 534 019 | 0.4% |
| Kapitały własne razem, w tym: | 447 091 | 449 332 | $-0.5%$ |
| Kapitał podstawowy | 3 286 | 3 286 | 0,0% |
| Kapitał rezerwowy | 987 | 987 | 0,0% |
| Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia | -27 909 | $-27909$ | 0,0% |
| Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji |
796 643 | 796 643 | 0,0% |
| Skumulowane zyski (straty) | -325 916 | -323 675 | 0,7% |
| Zobowiązania długoterminowe | 47460 | 80 585 | $-41,1%$ |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 41 745 | 4 102 | 917,7% |
Na koniec grudnia 2016 r. wartość całkowitych aktywów Spółki nieznacznie wzrosła w stosunku do stanu na koniec roku 2015 (wzrost o 2,3 mln PLN, czyli 0,4%). Przede wszystkim wzrosła wartość aktywów obrotowych (wzrost o 41 mln PLN), co było rezultatem częściowej spłaty pożyczek przez spółki zależne. Wyżej wymieniony wzrost zrekompensował spadek salda należności długoterminowych.
W odniesieniu do aktywów trwałych, prawie 100% tych aktywów reprezentowały właśnie należności długoterminowe z tytułu pożyczek długoterminowych udzielonych podmiotom powiązanym.
Na koniec grudnia 2016 r. wartość kapitałów własnych wynosiła 447,1 mln PLN, co stanowiło 83% łącznych aktywów Spółki, podczas gdy zobowiązania stanowiły 17% całkowitych aktywów. Wskaźniki te zmieniły się nieznacznie w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku (odpowiednio 84% i 16%). Spadek wartości kapitałów własnych wyniósł 0,5% w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2015 roku.
W 2016 roku wzrosła wartość zobowiązań (wzrost wyniósł 5%). Było to spowodowane głównie rozpoznaniem zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka posiadała zobowiązania długoterminowe o wartości 47,5 mln PLN. Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych obligacji wynosiły 25,6 mln PLN. 16,8 mln PLN dotyczyło natomiast zobowiązania wobec spółki zależnej Lakia Enterprises Ltd z tytułu otrzymanej pożyczki.
Zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 41,7 mln PLN stanowiły 8% sumy bilansowej Spółki. Największą pozycję wśród tych zobowiązań stanowiły zobowiązania z tytułu obligacji zamiennych denominowanych w EUR w kwocie 39,3 mln PLN.
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania razem do sumy bilansowej | 16,6% | 15,9% |
| Zobowiązania długoterminowe do sumy bilansowej, w tym: | 8,8% | 15,1% |
| Kredyty i pożyczki, w tym zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 3,1% | 2,4% |
| Wyemitowane obligacje | 4,8% | 10,5% |
| Wbudowany instrument pochodny | 0,0% | 2,2% |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0,9% | 0,0% |
| Zobowiązania krótkoterminowe do sumy bilansowej, w tym: | 7,8% | 0.8% |
| Wyemitowane obligacje | 6,6% | 0,2% |
| Wbudowany instrument pochodny | 0,7% | 0,0% |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe | 0,5% | 0.5% |
Nieznacznej zmianie w stosunku do stanu na koniec roku 2015 uległa również struktura zobowiązań. Udział zadłużenia długoterminowego w sumie bilansowej spadł z 15,1% na koniec grudnia 2015 r. do 8,8% na koniec grudnia 2016 r. Zmiana ta wynika z faktu, iż data spłaty lub konwersji obligacji zamiennych na akcje przypada na 2017 rok.
Na koniec roku 2016 zobowiązania długoterminowe stanowiły 53% wszystkich zobowiązań, podczas gdy rok wcześniej udział ten wynosił 95%.
Działalność Spółki narażona jest na ryzyka finansowe, operacyjne i ekonomiczne. Przyjęta przez Spółkę polityka zarządzania ryzykiem jest ukierunkowana na minimalizację skutków negatywnych zdarzeń. Wystąpienie określonego ryzyka zarówno samodzielnie, jak i w połączeniu z innymi okolicznościami, może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółki, a także może mieć wpływ na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Spółki.
Ryzyka określone poniżej nie stanowią kompletnej ani wyczerpującej listy, a w związku z tym nie mogą być traktowane jako jedyne ryzyka, na które narażona jest Spółka. Dodatkowe ryzyka, o których Spółce nie wiadomo w chwili obecnej lub które w chwili obecnej nie są przez Spółkę uważane za istotne, mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy lub wyniki Spółki.
• RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ RYNKÓW, NA KTÓRYCH SPÓŁKA I JEJ GRUPA KAPITAŁOWA PROWADZĄ DZIAŁALNOŚĆ
Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji i stóp procentowych, poziom inwestycji w gospodarce oraz poziom bezrobocia, mają bezpośredni wpływ na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na sytuację finansową firm. W efekcie czynniki te wpływają także na wielkość popytu na produkty i usługi oferowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową i mogą mieć wpływ na ich sytuację finansową.
W roku 2016 wzrost PKB Polski wyniósł 2,8%, a więc wyraźnie mniej niż w roku 2015. Dla porównania w 2015 roku polska gospodarka urosła o 3,9%. Według prognoz rządowych tempo wzrostu polskiej gospodarki w roku 2017 powinno kształtować się na poziomie 3,6%. Głównym motorem zwiększenia obecnego poziomu wzrostu będzie według Ministerstwa Rozwoju wzrost popytu krajowego, w tym głównie wyższe tempo wzrostu spożycia prywatnego oraz zwiększenie dynamiki inwestycji prywatnych. Wzrost średniego wynagrodzenia oraz wzrost zatrudnienia w połączeniu z niską inflacją i niskimi stopami procentowymi powinny wesprzeć dalszy wzrost popytu krajowego w roku 2017. Powyższe czynniki powinny pozytywnie przełożyć się na poprawę nastrojów konsumenckich zarówno wśród osób pracujących jak i wśród przedsiębiorców, a co za tym idzie na wzrost popytu na mieszkania i powierzchnie biurowe i komercyjne.
• RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM UZYSKIWANIA DECYZJI ADMINISTRACYJNYCH, MOŻLIWOŚCIĄ ICH ZASKARŻANIA ORAZ BRAKIEM PLANÓW ZAGOSPODAROWANIA PRZESTRZENNEGO
Działalność deweloperska prowadzona przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową wymaga uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych umożliwiających realizację projektów budowlanych, takich jak decyzje w sprawie lokalizacji inwestycji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku braku planów zagospodarowania przestrzennego), pozwoleń na budowę, pozwoleń na oddanie wybudowanego obiektu do użytkowania, decyzje wynikające z przepisów dotyczących ochrony środowiska. Z obowiązkiem uzyskania ww. decyzji administracyjnych wiąże się ryzyko niemożności bądź znacznego opóźnienia realizacji projektów budowlanych, w przypadku nieuzyskania takich decyzji lub długotrwałości postępowań w sprawie ich wydania.
Ponadto, Spółka nie może wykluczyć ryzyka zaskarżania wydanych decyzji przez strony postępowań administracyjnych lub ich uchylenia, co z kolei negatywnie wpływałoby na zdolność dalszego prowadzenia lub zakończenia bieżących projektów budowlanych, a w konsekwencji na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki.
Dodatkowo, istnieje ryzyko niemożności realizacji projektów budowlanych na obszarach gdzie nie przyjęto planów zagospodarowania przestrzennego i gdzie możliwość uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania została uniemożliwiona bądź znacząco ograniczona.
Spółka, koncentrując się na działalności deweloperskiej w segmencie mieszkaniowym i biurowym, jest narażona na silną konkurencję ze strony krajowych i zagranicznych deweloperów. Może ona stwarzać Spółce trudności w pozyskaniu odpowiednich gruntów po atrakcyjnych cenach pod nowe inwestycje. Nasilenie się konkurencji może także doprowadzić do zwiększenia podaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych, a co za tym idzie do stagnacji lub spadku cen sprzedaży mieszkań i stawek czynszu. Taka sytuacja może negatywnie przekładać się na wyniki osiągane przez Spółkę.
• RYZYKO ZWIĄZANE Z GEOGRAFICZNĄ KONCENTRACJĄ PROJEKTÓW SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ
Koncentracja większości nieruchomości w Warszawie, w tym projektu mieszkaniowego w Ursusie, naraża Spółkę na wyższy stopień ryzyka zmian w lokalnym otoczeniu rynkowym i biznesowym niż inne firmy deweloperskie o większej dywersyfikacji geograficznej realizowanych projektów inwestycyjnych.
Spółka posiada na Węgrzech spółkę zależną, do której należy nieruchomość położona w okolicach Alsonemedi koło Budapesztu. Rynek węgierski jest mniej stabilny politycznie i gospodarczo niż rynek polski, tak, więc nie można wykluczyć, że negatywne postrzeganie przez inwestorów gospodarki węgierskiej może wywrzeć wpływ na wycenę posiadanej przez Grupę nieruchomości. Jednakże mając na uwadze wielkość projektu, jego ewentualny negatywny wpływ na wyniki Grupy jest bardzo ograniczony.
• RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEOSIĄGNIĘCIEM ZAKŁADANYCH CELÓW STRATEGICZNYCH
Spółka nie może zagwarantować osiągnięcia zakładanych przez siebie celów strategicznych, w szczególności oczekiwanego znacznego wzrostu skali działalności. Realizacja strategii zależy od wielu czynników determinujących sytuację na rynku nieruchomości, które pozostają niezależne od Spółki. Spółka stara się budować swoją strategię w oparciu o obecną sytuację rynkową. Spółka nie może jednak zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji na rynku. Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez Spółkę okażą się niewystarczające lub błędne z punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych. Błędna ocena perspektyw rynkowych i wszelkie nietrafne decyzje mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
• RYZYKO ZWIĄZANE Z KADRĄ MENEDŻERSKĄ
Działalność Spółki oraz jej dalszy rozwój są w dużej mierze uzależnione od wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników. Od kompetencji kadry menedżerskiej zależy sukces wszystkich kluczowych etapów realizacji projektów deweloperskich. W przypadku odejścia kluczowych pracowników ze Spółki istnieje ryzyko niemożności zatrudnienia nowych równie dobrze doświadczonych i wykwalifikowanych specjalistów, którzy mogliby kontynuować realizację strategii Spółki, co może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.
• RYZYKO ZWIĄZANE Z FINANSOWANIEM ROZWOJU KREDYTAMI BANKOWYMI I INNYMI INSTRUMENTAMI DŁUŻNYMI
Standardem przy projektach deweloperskich jest korzystanie z finansowania dłużnego na istotnym poziomie. W związku z tym Spółka narażona jest z jednej strony na ryzyko wzrostu stóp procentowych i wzrostu kosztów obsługi zaciągniętego długu, a z drugiej strony w przypadku spadku popytu na produkty Spółki, w skrajnym przypadku, spółka realizująca inwestycję może nie być w stanie obsługiwać zadłużenia. W związku z tym, w przypadku naruszenia warunków umów kredytowych zapewniających finansowanie projektów budowlanych istnieje ryzyko przejęcia przez kredytodawców majątku Spółki, stanowiących zabezpieczenie spłaty otrzymanych kredytów. Spółka nie może również wykluczyć pojawienia się utrudnień w dostępie do finansowania dłużnego lub znacznego wzrostu kosztów jego zaciągnięcia, spowodowanego zmianą polityki kredytowej banków. Może to ograniczyć możliwości podejmowania nowych projektów przez Spółkę i poprzez to mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez nią w przyszłości.
Zadłużenie Spółki CPD denominowane w walutach obcych wyniosło na dzień 31 grudnia 2016 r. równowartość 33,9 mln PLN. Z uwagi na powyższe, Spółka narażona jest na ryzyko deprecjacji złotego w stosunku do walut, w których zaciągane są kredyty i pożyczki, co może negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Spółki.
Ryzyko płynności powstaje, gdy okresy płatności aktywów i zobowiązań nie pokrywają się. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowność, jedak również zwiększa ryzyko strat. Spółka stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych i innych aktywów łatwych do upłynnienia, jak również poprzez odpowiedni dostęp do linii kredytowych. Poziom płynności Spółki jest na bieżąco kontrolowany przez Zarząd.
CPD S.A. ani żaden podmiot od niego zależny nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych CPD S.A.
Powiązania organizacyjne i kapitałowe CPD S.A. oraz struktura Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w punkcie 2. CPD S.A. JAKO PODMIOT DOMINUJĄCY GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu.
W roku obrotowym 2016 Spółka nie zawarła nowych umów, będących umowami znaczącymi w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
Na dzień publikacji raportu CPD S.A. był jednym z poręczycieli w następujących umowach uznanych za znaczące w rozumieniu powyższego Rozporządzenia:
• Umowa kredytowa na Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z BZ WBK S.A. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość na 31.12.2016 wynoszącą 65.146.288 złotych;
Powyższe umowy zostały opisane w punkcie 17. UMOWY KREDYTÓW, POŻYCZEK, PORĘCZENIA I GWARANCJE niniejszego raportu.
• Umowa sprzedaży zawarły Umowę Sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce Blaise Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Umowa jest umową znaczącą z uwagi na jej wartość w dniu podpisania tj. 15 grudnia 2016 r. wynoszącą 70 000 000 PLN co przewyższa wartość 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2016 r.;
Ponadto CPD S.A. udzieliła pożyczek jednostkom powiązanym. Całkowita kwota należności z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym wykazana w księgach Spółki na dzień 31.12.2016 r. wynosi 482.045 tys. PLN (kwoty główne i odsetki, z uwzględnieniem dokonanych odpisów). Umowy te stanowią umowę znaczącą z uwagi na ich łączną wartość wyższą niż 10% kapitałów własnych CPD S.A. na 31 grudnia 2016 r.
Ponadto Spółka poręcza spłatę kredytu zaciągniętego przez Belise Investments.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w Nocie 22 Transakcje z jednostkami powiązanymi do Sprawozdania Finansowego Spółki.
W roku obrotowym 2016 terminowo realizowane były zobowiązania wynikające z następujących umów kredytowych:
UMOWY PORĘCZENIA, OŚWIADCZENIE O PODDANIU SIĘ EGZEKUCJI ORAZ OŚWIADCZENIE O USTANOWIENIU HIPOTEK
6 grudnia 2016 roku Gaston Investments sp. z o.o. oraz Challange Eighteen sp. z o.o. zawarły Warunkową Przedwstępną Umowę Sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce 11/162 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Warunkowa Umowa Przedwstępna zobowiązuje strony do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie do 7 lipca 2017. Na podstawie wyżej wymienionej umowy, spółki 16/88 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz 19/97 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dalej "Poręczyciele") zawarły Umowę Poręczenia w postaci aktu notarialnego, na mocy której, udzieliły poręczenia w związku z zabezpieczeniem roszczeń Wierzyciela dotyczących zwrotu zadatku, wynikających z Warunkowej Przedwstępnej Umowy sprzedaży praw i obowiązków komplementariusza i komandytariusza w spółce 11/162 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
Zobowiązanie do zwrotu zadatku zostanie zrealizowane w przypadku uchybienia terminowi płatności i kosztów związanych z ewentualnym dochodzeniem roszczeń z powyższego tytułu w postepowaniu sądowym i egzekucyjnym.
Poręczyciele poddali się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do kwoty 12.000.000 zł.
Poręczenie ma charakter terminowy do 30 czerwca 2020 roku.
W dniu podpisania Umowy Poręczenia do sądu wieczystoksięgowego został złożony wniosek o wpis do Hipotek na Nieruchomościach, przy czym na nieruchomości znajdującej się w użytkowaniu wieczystym spółki 19/97 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do sumy hipotecznej 8 000 000 zł, a nieruchomości znajdującej się w użytkowaniu wieczystym spółki 16/88 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do sumy hipotecznej 4 000 000 zł, przy czym wierzytelnością zabezpieczoną hipotecznie jest wynikające z Umowy Poręczenia zobowiązanie Poręczycieli do zwrotu kwoty zadatku.
• ZMIANY WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI
10 października 2016 r. została zawarta Umowa konwersyjna w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B (dalej "Obligacje"), zawartej pomiędzy Spółką jako Emitentem oraz Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie jako jedynym obligatariuszem (dalej "Obligatariusz").
Na podstawie Umowy Konwersyjnej warunki emisji obligacji uległy zmianie w następującym zakresie:
b) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej działkę gruntu o numerze 155/2 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 1,0998 ha oraz prawie własności stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności budynków, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00477861/9 przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,
c) prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dzielnicy Ursus, obejmującej niezabudowaną działkę gruntu o numerze 158/2 z obrębu 2-09-09, o powierzchni 0,2949 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA5M/00477864/0, przysługującego 13/155 Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie,
Umowa ta została podpisana w dniu 12 sierpnia 2011 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. a spółką zależną Belise Investments Sp. z o.o. jako kredytobiorcą i poręczycielami, którymi są CPD S.A., Lakia Enterprises Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz East Europe Property Financing A.B. z siedzibą w Sztokholmie (Szwecja) i dotyczyła finansowania budowy i wykończenia budynku biurowego Iris, położonego przy ul. Cybernetyki 9 w Warszawie, który został oddany do użytku w październiku 2012 r. Na mocy umowy kredytowej udzielono:
1) Kredytu Inwestycyjnego, do kwoty 20.077.458 EUR udzielonego w celu finansowania lub refinansowania części kosztów projektu lub kosztów wykończenia powierzchni najmu;
31 maja 2015 roku Spółka podpisała Aneks do w.w. umowy kredytowej
Powyższy Aneks został podpisany w związku z zapadalnością istniejącego kredytu.
Na mocy wyżej wymienionego Aneksu wprowadzono następujące zmiany:
konwersję Kwoty Zadłużenia 17.000.000 EUR w ramach Transzy A na Kwotę Zadłużenia w ramach transzy B oraz uruchomienie dodatkowej transzy do maksymalnej kwoty 1.500.000 EUR.
Pozostałe istotne zapisy, wynikające z Umowy pozostają bez zmian.
Jednocześnie, CPD S.A. oraz Lakia Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), w celu zabezpieczenia spłaty Kredytu, w związku z zawartym Aneksem, poddały się egzekucji. Ponadto Spółka podpisała Aneks do Umowy poręczenia.
18 czerwca 2014 roku została podpisana umowa kredytu pomiędzy Robin Investments sp. z o.o, będącą spółką zależną Emitenta, a mBankiem Hipotecznym S.A., na podstawie której spółce Robin Investments Sp. z o.o. został udzielony kredyt w wysokości 4.450.000 EUR, przeznaczony na refinansowanie budynku biurowego "Aquarius", między innymi poprzez całkowitą i nieodwołalną spłatę istniejącego zadłużenia tej spółki wynikającego z umowy kredytu z HSBC Bank Polska S.A.,
Zabezpieczenie spłaty Kredytu Hipotecznego stanowią następujące hipoteki i zastawy:
Innymi – standardowymi dla tego typu umów – zabezpieczeniami kredytu są przelew na zabezpieczenie wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości i Budynku, przelew wierzytelności z tytułu Umów Najmu, blokada i pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy, Rezerwa Obsługi Długu w wysokości stanowiącej równowartość 3 rat kapitałowoodsetkowych.
Kredyt został udostępniony i wykorzystany przez Kredytobiorcę w kwocie 4.450.000 EUR i stanowi refinansowanie dotychczasowego kredytu HSBC udzielonego Udziałowcowi.
Ostateczna spłata Kredytu Hipotecznego nastąpi nie później niż 20 czerwca 2029 roku. Kwoty należne spłacane będą w EUR, według ustalonego harmonogramu spłat. Z tytułu udzielonego kredytu, Spółka Zależna zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej 6M EURIBOR, powiększonej o marżę Banku.
18 czerwca 2014 roku została podpisana umowa kredytu pomiędzy spółką zależną Lakia Investments sp. z o.o., a mBankiem Hipotecznym S.A., na podstawie której spółce Lakia Investments Sp. z o.o. został udzielony kredyt w wysokości 5.850.000 EUR, przeznaczony na refinansowanie budynku biurowego "Solar", między innymi poprzez całkowitą i nieodwołalną spłatę istniejącego zadłużenia tej spółki wynikającego z umowy kredytu z HSBC Bank Polska S.A.,
Zabezpieczenie spłaty Kredytu Hipotecznego stanowią następujące hipoteki i zastawy:
1) hipoteka umowna łączna do kwoty 11.700.000 EUR na ustanowiona na:
Innymi – standardowymi dla tego typu umów – zabezpieczeniami kredytu są przelew na zabezpieczenie wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości i Budynku, przelew wierzytelności z tytułu Umów Najmu, blokada i pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy, Rezerwa Obsługi Długu w wysokości stanowiącej równowartość 3 rat kapitałowoodsetkowych.
Kredyt został udostępniony i wykorzystany przez Kredytobiorcę w kwocie 5.850.000 EUR i stanowi refinansowanie dotychczasowego kredytu HSBC udzielonego Udziałowcowi.
Ostateczna spłata Kredytu Hipotecznego nastąpi nie później niż 20 czerwca 2029 roku. Kwoty należne spłacane będą w EUR, według ustalonego harmonogramu spłat. Z tytułu udzielonego kredytu, Spółka Zależna zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej 6M EURIBOR, powiększonej o marżę Banku.
UMOWA KREDYTOWA Z BANK ZACHODNI WBK S.A.
17 grudnia 2015 została podpisana umowa kredytu pomiędzy Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, będącą spółka zależną od Spółki, a Bankiem Zachodnim WBK S.A., na podstawie, której Smart City spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. został udzielony kredyt budowlany w maksymalnej wysokości 65.146.288 złotych, przeznaczony na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego Ursa Smart City Faza I, przy zbiegu ul. Hennela i ul. Dyrekcyjnej w Warszawie, w dzielnicy Ursus.
Zabezpieczeniami spłaty wierzytelności Banku wynikających z Umowy z tytułu udzielonych kredytów są hipoteka i zastawy rejestrowe na prawach korporacyjnych wspólników i udziałach w kapitale zakładowym komplementariusza Kredytobiorcy (Smart City sp. z o.o.), które zostały ustanowione w 2016 roku.
Kredyt został udostępniony Kredytobiorcy po ustanowieniu zabezpieczeń oraz spełnieniu innych typowych warunków udostępnienia.
10 października 2016 r. Umowy konwersyjnej (dalej "Umowa Konwersyjna") w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B (dalej "Obligacje"), zawartej pomiędzy Spółką jako Emitentem oraz Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie jako jedynym obligatariuszem (dalej "Obligatariusz"). Spółka informowała o emisji Obligacji w raportach bieżących nr 2/2015 oraz nr 6/2015.
Na podstawie Umowy Konwersyjnej warunki emisji obligacji uległy zmianie w następującym zakresie:
zniesiono poręczenie spółki zależnej Emitenta, tj. Blaise Gaston Investments spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie (dalej "Umowa Poręczenia z Blaise Gaston Investments") za zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji;
tytułem zabezpieczenia Obligacji, spółki zależne Emitenta, tj. 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie poddały się również egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego, co do obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do łącznej kwoty 45.000.000 zł;
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2016.
CPD SA finansuje swoją działalność przede wszystkim z kapitałów własnych. W roku obrotowym 2016 zasoby finansowe Spółki były wykorzystywane zgodnie z planami, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. Spółka wywiązywała się regularnie ze swych zobowiązań wobec kontrahentów, banków oraz z obowiązkowych obciążeń na rzecz Państwa. Zobowiązania stanowiące 17% całkowitej sumy bilansowej Spółki nie stanowią zagrożenia dla kondycji finansowej Grupy.
We wrześniu 2014 roku Grupa wyemitowała obligacje serii A. Na koniec 2016 r. wartość zobowiązań z tego tytułu wyniosła 29,9 mln PLN, a biorąc pod uwagę również wartość wbudowanego instrumentu finansowego w kwocie 4 mln PLN całkowite zobowiązania wykazane w bilansie Grupy wyniosły 33,9 mln PLN.
W styczniu 2015 roku Grupa wyemitowała obligacje SERII B. Na koniec 2016 r. wartość zobowiązań z tego tytułu wyniosła 31 mln PLN.
W roku 2016, kontynuując strategię koncentracji działań Grupy na rynku polskim, a w szczególności na projekcie w Ursusie, dalszym zmianom ulegała struktura Grupy. Procedura likwidacji spółki inwestycyjnej Celtic Asset Management sp. z o.o, jak również 14/119 Gaston Investments sp. komandytowa została uchylona.
Kontynuacji podlega likwidacja spółki nieprowadzącej działalności inwestycyjnej ani operacyjnej (Mandy Investments sp. z o.o.,) w związku ze sprzedażą należących do niej nieruchomości i zaprzestaniem prowadzenia przez nią działalności operacyjnej. Zmniejszenie liczby spółek zależnych z 44 na koniec roku 2011 do 36 na koniec okresu rozliczeniowego, przyczyniło się do uproszczenia zasad zarządzania Grupą. Oprócz zmian w strukturze Grupy w roku 2016 (opisanych szczegółowo w punkcie VI.2 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ niniejszego raportu) oraz dalszym upraszczaniem procedur organizacyjnych nie wystąpiły zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania Grupą.
W roku 2016 członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. zostały wypłacone następujące kwoty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Waluta | PLN | Okres | Uwagi |
|---|---|---|---|---|---|
| Wiesław Oleś | Sekretarz RN | PLN | 66 000 | 01.2016 - 12.2016 | - |
| Andrew Pegge | Przewodniczący RN | PLN | 66 000 | 01.2016 - 12.2016 | - |
| Mirosław Gronicki | Członek RN | PLN | 66 000 | 01.2016 - 12.2016 | - |
| Gabriela Gryger | Członek RN | PLN | 66 000 | 01.2016 - 12.2016 | - |
| Michael Haxby | Wiceprzewodniczący RN | PLN | 66 000 | 01.2016 - 12.2016 | - |
| RAZEM | PLN | 330 000 |
Wynagrodzenia członków Zarządu CPD S.A. w roku 2016 z tytułu pełnienia funkcji na zasadzie powołania w Zarządzie Spółki oraz z tytułu usług świadczonych na rzecz spółek Grupy wyniosły:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (PLN) |
Wynagrodzenie z tytuły pełnienia innych funkcji w Grupie (PLN) |
RAZEM (PLN) |
Okres | Uwagi |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Elżbieta Wiczkowska | Prezes Zarządu | 60 000 | 539 962 | 599 962 | 01.2016 - 12.2016 | - |
| Iwona Makarewicz | Członek Zarządu | 60 000 | 275 189 | 335 189 | 01.2016 - 12.2016 | - |
| Colin Kingsnorth | Członek Zarządu | 60 000 | - | 60 000 | 01.2016 - 12.2016 | - |
| John Purcell | Członek Zarządu | 60 000 | - | 60 000 | 01.2016 - 12.2016 | - |
| Waldemar Majewski | Członek Zarządu | 3 333 | 141 452 | 144 785 | 06.2016 - 12.2016 | - |
| RAZEM | 243 333 | 956 601 | 1 199 936 |
Członkowie Zarządu CPD S.A. nie są zatrudnieni na umowy o pracę w Spółce. Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ze stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie ze stanowiska następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu pełniących funkcję w Zarządzie Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu, według informacji posiadanych przez Spółkę:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Liczba akcji posiadanych na dzień publikacji raportu |
Wartość nominalna posiadanych akcji (PLN) |
Jako % całkowitej liczby akcji |
Jako % całkowitej liczby głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| Elżbieta Wiczkowska | Prezes Zarządu | 42 498 | 4 250 | 0,13% | 0,13% |
| Iwona Makarewicz | Członek Zarządu | 4 734 | 473 | 0,01% | 0,01% |
| RAZEM | 47 232 | 4 723 | 0,14% | 0,14% |
Spółka nie posiada informacji odnośnie faktu posiadania akcji Spółki przez inne osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorujących.
Na dzień publikacji raportu Spółka nie otrzymała innych zawiadomień dotyczących zmian w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy posiadających dotychczas, co najmniej 5,0% akcji Spółki.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie wprowadzała programów akcji pracowniczych.
Sprawozdania finansowe CPD S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej w latach 2015 i 2016 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Łączne wynagrodzenie audytora za rok 2015 wyniosło 240.000 PLN netto, z czego:
Łączne wynagrodzenie audytora za rok 2016 wyniosło 258.700 PLN netto, z czego:
| Na dzień: | Udział w aktywach |
Udział w aktywach |
Zmiana | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2016 | 31.12.2015 (w ty s. PLN) |
razem 2016 |
razem 2015 |
2016/2015 | |
| Rzeczowe akty wa trwałe | 1 | 3 | 0,0002% | 0,001% | -66,7% |
| Wartości niematerialne, z wy łączeniem wartości firmy |
1 | 4 | 0,0002% | 0,001% | -75,0% |
| Należności długoterminowe | 482 411 | 521 160 | 90,0% | 97,6% | -7,4% |
| A ktywa trwałe | 482 413 | 521 167 | 90,0% | 97,6% | -7,4% |
| Należności | 551 | 1 067 | 0,10% | 0,20% | -48,4% |
| O bligacje | 3 702 | 3 670 | 0,7% | 0,7% | 0,9% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 49 630 | 8 115 | 9,3% | 1,5% | 511,6% |
| A ktywa obrotowe razem | 53 883 | 12 852 | 10,0% | 2,4% | 319,3% |
| A KT YWA RA ZEM | 536 296 | 534 019 | 100,0% | 100,0% | 0,4% |
| Na dzień: | Udział | Udział | Zmiana | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | w pasywach | w pasywach | 2016/2015 | |
| (w ty s. PLN) | razem | razem | |||
| 2016 | 2015 | ||||
| Kapitał podstawowy | 3 286 | 3 286 | 0,6% | 0,6% | 0,0% |
| Kapitał rezerwowy | 987 | 987 | 0,2% | 0,2% | 0,0% |
| Element kapitałowy w dniu początkowego ujęcia | -27 909 | -27 909 | -5,2% | -5,2% | 0,0% |
| Kapitał z nadwy żki ceny emisy jnej nad wartością nominalną akcji |
796 643 | 796 643 | 148,5% | 149,2% | 0,0% |
| Skumulowane zy ski (straty ) | -325 916 | -323 675 | -60,8% | -60,6% | 0,7% |
| Kapitały własne | 447 091 | 449 332 | 83,4% | 84,1% | -0,5% |
| Wy emitowane obligacje | 25 634 | 56 041 | 4,8% | 10,5% | -54,3% |
| Wbudowany instrument pochodny | 0 | 11 635 | 0,0% | 2,2% | -100,0% |
| Kredy ty , poży czki, w ty m leasing finansowy | 16 758 | 12 909 | 3,1% | 2,4% | 29,8% |
| Zobowiązania z ty tułu odroczonego podatku dochodowego |
5 068 | 0 | 0,9% | 0,0% | - |
| Zobowiązania długoterminowe razem | 47 460 | 80 585 | 8,8% | 15,1% | -41,1% |
| Wy emitowane obligacje | 35 239 | 1 279 | 6,6% | 0,2% | 2655,2% |
| Wbudowany instrument pochodny | 4 022 | 0 | 0,7% | 0,0% | - |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania |
2 484 | 2 823 | 0,5% | 0,5% | -12,0% |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 41 745 | 4 102 | 7,8% | 0,8% | 917,7% |
| Zobowiązania razem | 89 205 | 84 687 | 16,6% | 15,9% | 5,3% |
| PA SYWA RA ZEM | 536 296 | 534 019 | 100,0% | 100,0% | 0,4% |
| Waluta Naliczone Kw ota główna Jednostka pow iązana pożyczk odsetki w Oprocentowanie Marża Termin spłaty w tys.PLN i tys. PLN 1/95 Gaston Investments PLN 0 0 3M WIBOR 1,55% na żądanie 2/124 Gaston Investments PLN 3 319 465 3M WIBOR 1,55% na żądanie 3/93 Gaston Investments PLN 3 071 398 3M WIBOR 1,55% na żądanie 4/113 Gaston Investments PLN 7 429 1 245 3M WIBOR 1,55% na żądanie 5/92 Gaston Investments PLN 4 446 481 3M WIBOR 1,55% na żądanie 6/150 Gaston Investments PLN 2 735 425 3M WIBOR 1,55% na żądanie 7/120 Gaston Investments PLN 1 655 234 3M WIBOR 1,55% na żądanie 8/126 Gaston Investments PLN 6 153 790 3M WIBOR 1,55% na żądanie 9/151 Gaston Investments PLN 1 446 190 3M WIBOR 1,55% na żądanie 10/165 Gaston Investments PLN 2 230 230 3M WIBOR 1,55% na żądanie 11/162 Gaston Investments PLN 1 855 180 3M WIBOR 1,55% na żądanie 12/132 Gaston Investments PLN 4 244 571 3M WIBOR 1,55% na żądanie 13/155 Gaston Investments PLN 3 577 361 3M WIBOR 1,55% na żądanie 15/167 Gaston Investments PLN 2 031 199 3M WIBOR 1,55% na żądanie 16/88 Gaston Investments PLN 582 93 3M WIBOR 1,55% na żądanie 18 Gaston Investments PLN 3 248 386 3M WIBOR 1,55% na żądanie 19/97 Gaston Investments PLN 601 97 3M WIBOR 1,55% na żądanie 20/140 Gaston Investments PLN 674 113 3M WIBOR 1,55% na żądanie Antigo Investments PLN 4 405 203 3M WIBOR 1,55% na żądanie Odpis na pożyczkę udzieloną Antigo (1 412) ( 203) Belise Investments PLN 12 960 5 146 3M WIBOR 1,55% na żądanie Buffy Holdings No 1 Ltd PLN 161 905 36 892 3M WIBOR 0,75% na żądanie Odpis na pożyczkę udzieloną PLN Buffy Holdings (5 375) (36 892) Celtic Asset Management PLN 973 22 3M WIBOR 1,55% na żądanie Odpis na pożyczkę udzieloną CAM PLN ( 214) ( 22) Celtic Investments Ltd PLN 1 927 58 3M LIBOR 0,75% na żądanie Odpis na pożyczkę udzieloną CIL PLN (1 870) ( 58) Challange 18 PLN 157 292 27 996 3M WIBOR 1,55% na żądanie Elara Investments PLN 2 907 127 3M WIBOR 1,55% na żądanie Odpis na pożyczkę udzieloną Elara Investments PLN (2 076) ( 127) Gaston Investments PLN 1 721 23 3M WIBOR 1,55% na żądanie Odpis na pożyczkę udzieloną Gaston Investments PLN (1 721) ( 23) HUB Developments PLN 2 448 205 3M WIBOR 1,55% na żądanie Odpis na pożyczkę udzieloną HUB ( 529) ( 205) Smart City PLN 4 0 3M WIBOR 1,55% na żądanie Odpis na pożyczkę udzieloną Smart City 0 0 IMES 4 043 197 3M WIBOR 1,55% na żądanie Lakia Enterprises Limited PLN 51 062 8 665 3M WIBOR 1,55% na żądanie |
Dane dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom pow iązanym wg stanu na 31.12.2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Odpis na pożyczkę udzieloną | |||||||
| Lakia Enterprises 0 (4 165) |
|||||||
| Razem 437 748 44 298 |
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Zarząd CPD S.A. ("Spółka") potwierdza, że wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym zagrożeń i ryzyk.
Zarząd CPD S.A. potwierdza, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że zarówno podmiot jak i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Sprawozdania finansowe CPD S.A. oraz Grupy Kapitałowej w latach 2015 i 2016 podlegały przeglądowi i badaniu przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
ELŻBIETA WICZKOWSKA PREZES ZARZĄDU
COLIN KINGSNORTH CZŁONEK ZARZĄDU
IWONA MAKAREWICZ CZŁONEK ZARZĄDU
JOHN PURCELL CZŁONEK ZARZĄDU
WALDEMAR MAJEWSKI CZŁONEK ZARZĄDU
VI. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
VII. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 R.
| -Strona- | |
|---|---|
| III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji | |
| sprawozdania finansowego | |
| V. Informacje i uwagi końcowe | |
| I. Ogólna charakterystyka Spółki II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta |
| Nazwa akcjonariusza | Liczba posiadanych akcji |
Wartość nominalna posiadanych akcji (zł) |
Typ posiadanych akcji |
% posiadanych głosów |
|---|---|---|---|---|
| Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. |
10.082.930 | 1.008.293,0 | zwykłe | 30,68 |
| Furseka Trading and Investments Ltd |
5.137.222 | 513.722.2 | zwykłe | 15,63 |
| The Value Catalyst Fund plc |
3.975.449 | 397-544.9 | zwykłe | 12,10 |
| QVT Fund LP | 3.701.131 | 370.113,1 | zwykle | 11,26 |
| LP Value Ltd | 2.005.763 | 200.576.3 | zwykłe | 6,10 |
| LP Alternative Fund LP | 2.003.981 | 200.398,1 | zwykłe | 6,10 |
| Akcjonariusze posiadający mniej niż 5% akcji. |
5.956.727 | 595.672,7 | zwykłe | 18,13 |
| 32.863.203 | 3.286.320.3 | 100,00 |
| $\bullet$ | Elżbieta Donata Wiczkowska | Prezes Zarządu, | |
|---|---|---|---|
| $\bullet$ | Iwona Ewa Makarewicz | Członek Zarządu, | |
| $\bullet$ | Colin William Kingsnorth | Członek Zarządu, | |
| $\bullet$ | John Purcell | Członek Zarządu, | |
| Waldemar Majewski | Członek Zarządu | od 29 czerwca 2016 r. |
| Zmiana | Struktura | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2016 г. tys. zł |
31.12.2015 r. tys. zł |
tys. zł | $(\% )$ | 31.12.2016 r. (%) |
31.12.2015 r. (%) |
|
| AKTYWA | ||||||
| Aktywa trwałe | 482.413 | 521.167 | (38.754) | (7,4) | 90,0 | 97,6 |
| Aktywa obrotowe | 53,883 | 12.852 | 41.031 | 319.3 | 10,0 | 2,4 |
| Aktywa razem | 536,296 | 534.019 | 2.277 | 0.4 | 100.0 | 100.0 |
| PASYWA | ||||||
| Kapitał własny | 447.091 | 449.332 | (2.241) | (0,5) | 83,4 | 84,1 |
| Zobowiazania razem |
89.205 | 84.687 | 4.518 | 5,3 | 16,6 | 15,9 |
| Pasywa razem | 536.296 | 534.019 | 2.277 | 0,4 | 100.0 | 100,0 |
| Zmiana | Struktura | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 г. | 2015 г. | 2016 r. | 2015r. | ||||
| tys. zł | tys. zł | tys. zł | (%) | (%) | (%) | ||
| Przychody ze sprzedaży usług | 196 | 447 | (251) | (56.2) | (8,7) | 0,9 | |
| Koszty administracyjne | (2.178) | (2.169) | (9) | 0,4 | 97,2 | (4,5) | |
| Koszty marketingowe | (18) | (143) | 125 | (87, 4) | 0,8 | (0,3) | |
| Odpis / Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w spółki zależne |
(11808) | 32.088 | (43.896) | (136, 8) | 526,9 | 66,7 | |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 15.065 | 15.294 | (229) | (1,5) | (672, 2) | 31,7 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 69 | 69 | (3,1) | ||||
| Pozostałe koszty operacyjne | (41) | (30) | (11) | 36,7 | 1,8 | (0,1) | |
| Zysk operacyjny | 1.285 | 45.487 | (44.202) | (97,2) | (57,3) | 94,4 | |
| Zysk netto | (2.241) | 48.186 | (50.427) | (104,7) | 100,0 | 100,0 | |
| Całkowite dochody okresu | (2.241) | 48.186 | (50.427) | (104,7) | 100.0 | 100,0 |
| 2016r. | $2015r$ . | 2014 r. | |
|---|---|---|---|
| Wskaźniki rentowności | |||
| - ogólna rentowność kapitału | $(1)\%$ | 11% | 32% |
| Wskaźniki zadłużenia | |||
| - stopa zadłużenia | 17% | 16% | 13% |
| $31.12.2016$ r. | $31.12.2015r$ . | $31.12.2014$ r. | |
| Wskaźniki płynności | |||
| - wskażnik płynności i | 1.3 | 3,1 | 5.2 |
VIII. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 R.
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.
| CPD S.A. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. |
| Strona | ||
|---|---|---|
| Sprawozdanie z całkowitych dochodów | 3 | |
| Sprawozdanie z sytuacji finansowej | 4 | |
| Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 5 | |
| Sprawozdanie z przepływów pieni nych |
6 | |
| Noty objaniajce do sprawozdania finansowego | 7 | |
| 1 | Informacje ogólne | 7 |
| 2 | Zasady rachunkowoci | 8 |
| 2.1 | Podstawy sporzdzenia | 8 |
| 2.2 | Rzeczowe aktywa trwałe | 11 |
| 2.3 | Udziały w jednostkach zale nych |
12 |
| 2.4 | Aktywa finansowe | 12 |
| 2.5 | rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
12 |
| 2.6 | Kapitał podstawowy | 12 |
| 2.7 | Zobowizania handlowe | 12 |
| 2.8 | Kredyty i po yczki |
12 |
| 2.9 | Zło one instrumenty finansowe |
13 |
| 2.10 2.11 |
Wbudowane instrumenty pochodne Odroczony podatek dochodowy |
13 13 |
| 2.12 | wiadczenia pracownicze | 14 |
| 2.13 | Rezerwy | 14 |
| 2.14 | Ujmowanie przychodów | 14 |
| 2.15 | Pozostałe przychody | 14 |
| 2.16 | Koszty | 15 |
| 2.17 | Koszty z tytułu odsetek | 15 |
| 2.18 | Waluty obce | 15 |
| 3 | Zarzdzanie ryzykiem finansowym | 15 |
| 3.1 | Czynniki ryzyka finansowego | 15 |
| 3.2 | Zarzdzanie kapitałem | 17 |
| 3.3 | Znaczce szacunki | 18 |
| 4 | Nale noci długoterminowe |
20 |
| 5 | Udziały w jednostkach zale nych |
21 |
| 6 | Obligacje | 21 |
| 7 | Nale noci handlowe oraz pozostałe nale noci |
22 |
| 8 | rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
22 |
| 9 | Kapitał podstawowy | 22 |
| 10 | Kapitał rezerwowy | 23 |
| 11 | Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 23 |
| 12 | Po yczki |
23 |
| 13 | Wyemitowane obligacje | 24 |
| 14 | Odroczony podatek dochodowy | 26 |
| 15 16 |
Przychody ze sprzeda y usług Koszty administracyjne |
27 27 |
| 17 | Pozostałe przychody operacyjne | 27 |
| 18 | Pozostałe koszty operacyjne | 27 |
| 19 20 |
Przychody z tytułu odsetek od po yczek Przychody i koszty finansowe |
27 28 |
| 21 | Podatek dochodowy | 28 |
| 22 | Efektywna stopa podatkowa | 28 |
| 23 | Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne |
29 |
| 24 | Zobowizania i gwarancje zabezpieczone na majtku jednostki | 29 |
| 25 | Transakcje z jednostkami powizanymi | 30 |
| 26 | Zysk (strata) przypadajcy na jedn akcj | 32 |
| 27 | Połczenie prawne jednostek gospodarczych | 33 |
| 28 | Segmenty operacyjne | 33 |
| 29 | Zatrudnienie w grupach zawodowych w roku obrotowym | 33 |
| 30 | Po yczki i inne wiadczenia udzielone członkom zarzdu i organów nadzorczych spółek handlowych |
33 |
| 31 | Wypłacone lub nale ne wynagrodzenie podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozda finansowych za rok |
|
| obrotowy | 33 | |
| 32 | Zdarzenia po dniu bilansowym | 34 |
| 12 miesicy zako czone |
12 miesicy zako czone |
||
|---|---|---|---|
| Nota | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
| Przychody ze sprzeda y usług |
15 | 196 | 447 |
| Koszty administracyjne | 16 | (2 178) | (2 169) |
| Koszty marketingowe | ( 18) | ( 143) | |
| Odwrócenie (zawizanie) odpisu z tytułu utraty wartoci inwestycji w spółki zale ne |
4 , 5 | (11 808) | 32 088 |
| Przychody z tytułu odsetek od po yczek |
19 | 15 065 | 15 294 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 17 | 69 | 0 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 18 | ( 41) | ( 30) |
| ZYSK OPERACYJNY | 1 285 | 45 487 | |
| Przychody finansowe | 20 | 8 552 | 8 499 |
| Koszty finansowe | 20 | (7 010) | (5 800) |
| ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM | 2 827 | 48 186 | |
| Podatek dochodowy | 21 | (5 068) | 0 |
| ZYSK (STRATA) NETTO | (2 241) | 48 186 | |
| 13 CAŁKOWITE DOCHODY OKRESU |
(2 241) | 48 186 | |
| Zysk / Strata | |||
| przypadajcy na akcjonariuszy Spółki | (2 241) | 48 186 | |
| Całkowite dochody netto za rok obrotowy | |||
| przypadajce na akcjonariuszy Spółki | (2 241) | 48 186 | |
| PODSTAWOWY ZYSK / STRATA | |||
| NA 1 AKCJ | 25 | -0,07 | 1,47 |
| ROZWODNIONY ZYSK / STRATA | |||
| NA 1 AKCJ | 25 | -0,13 | 1,04 |
Noty objaniajce na stronach od 7 do 33 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.
Prezes Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth
John Purcell Członek Zarzdu
Waldemar Majewski Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
Iwona Makarewicz Członek Zarzdu
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.
| Sprawozdanie z sytuacji finansowej | |||
|---|---|---|---|
| 22 AKTYWA |
Nota | Na dzie 31/12/2016 |
31/12/2015 |
| Aktywa trwałe | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 | 3 | |
| Wartoci niematerialne, z wyłczeniem wartoci firmy | 1 | 4 | |
| Nale noci długoterminowe |
4 | 482 411 | 521 160 |
| Udziały w jednostkach zale nych |
5 | 0 | 0 |
| Aktywa trwałe razem | 482 413 | 521 167 | |
| Aktywa obrotowe | |||
| Nale noci handlowe oraz pozostałe nale noci |
7 | 551 | 1 067 |
| - nalenoci i poyczki | 547 | 1 063 | |
| - rozliczenia mi dzyokresowe |
4 | 4 | |
| Obligacje | 6 | 3 702 | 3 670 |
| rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
8 | 49 630 | 8 115 |
| Aktywa obrotowe razem | 53 883 | 12 852 | |
| Aktywa razem | 536 296 | 534 019 | |
| KAPITAŁ WŁASNY | |||
| Kapitał podstawowy | 9 | 3 286 | 3 286 |
| Kapitał rezerwowy | 10 | 987 | 987 |
| Element wbudowany w dniu pocztkowego ujcia | 13 | (27 909) | (27 909) |
| Kapitał z nadwy ki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji |
27 | 796 643 | 796 643 |
| Skumulowane zyski (straty) | (325 916) | (323 675) | |
| Kapitał własny razem | 447 091 | 449 332 | |
| ZOBOWIZANIA | |||
| Zobowizania długoterminowe | |||
| Wyemitowane obligacje | 13 | 29 742 | 56 041 |
| Wbudowany instrument pochodny | 13 | 0 | 11 635 |
| Kredyty i po yczki, w tym leasing finansowy |
12 | 16 758 | 12 909 |
| Zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 14 | 5 068 | 0 |
| Zobowizania długoterminowe razem | 51 568 | 80 585 | |
| Zobowizania krótkoterminowe | |||
| Wyemitowane obligacje | 13 | 31 131 | 1 279 |
| Wbudowany instrument pochodny | 4 023 | 0 | |
| Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania | 11 | 2 483 | 2 823 |
| Zobowizania krótkoterminowe razem | 37 637 | 4 102 | |
| Pasywa razem | 536 296 | 534 019 |
Noty objaniajce na stronach od 7 do 33 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.
Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
Waldemar Majewski Członek Zarzdu
John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu
| Skumulowane zyski / straty | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawo Nota wy |
Element wbudowa ny w dniu pocztko wego ujcia |
Akcje własne |
Kapitał z nadwyki ceny emisyjnej nad wartoci nominaln akcji |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwowy |
Pozostałe zyski (straty) |
Razem | |
| Stan na 01/01/2015 | 3 286 | (27 909) | 0 | 796 643 | 0 | 987 | (371 861) | 401 146 |
| Zysk (strata) okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 48 186 | 48 186 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 48 186 | 48 186 | |
| Stan na 31/12/2015 | 3 286 | (27 909) | 0 | 796 643 | 0 | 987 | (323 675) | 449 332 |
| Stan na 01/01/2016 | 3 286 | (27 909) | 0 | 796 643 | 0 | 987 | (323 675) | 449 332 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Zysk (strata) okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 241) | (2 241) |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (2 241) | (2 241) | |
| Stan na 31/12/2016 | 3 286 | (27 909) | 0 | 796 643 | 0 | 987 | (325 916) | 447 091 |
Noty objaniajce na stronach od 7 do 33 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.
Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
Waldemar Majewski Członek Zarzdu
John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.
| (Wszystkie kwoty wyra one s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) |
||||
|---|---|---|---|---|
| 12 miesicy | 12 miesicy | |||
| Sprawozdanie z przepływów pieninych | zako czone |
zako czone |
||
| Nota | 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||
| Przepływy pienine z działalnoci operacyjnej | ||||
| Podstawowe operacyjne przepływy pieni ne |
23 | (1 609) | (1 803) | |
| Odsetki zapłacone | (2 611) | (1 380) | ||
| Przepływy pienine netto z działalnoci operacyjnej | (4 220) | (3 183) | ||
| Przepływy pienine z działalnoci inwestycyjnej | ||||
| Udzielone po yczki |
(38 174) | (54 173) | ||
| Zwrot po yczek udzielonych |
72 147 | 21 452 | ||
| Odsetki otrzymane | 8 168 | 2 513 | ||
| Przepływy pienine netto z działalnoci inwestycyjnej | 42 141 | (30 208) | ||
| Przepływy pienine z działalnoci finansowej | ||||
| Otrzymane kredyty i po yczki |
8 700 | 0 | ||
| Spłata kredytów i po yczek |
(5 106) | ( 117) | ||
| Wpływy z emisji obligacji | 0 | 29 552 | ||
| Przepływy pienine netto z działalnoci finansowej | 3 594 | 29 435 | ||
| Zmiana netto stanu rodków pieninych i ich ekwiwalentów | 41 515 | (3 956) | ||
| Stan rodków pieni nych i ich |
||||
| ekwiwalentów na pocztek roku | 8 115 | 12 071 | ||
| Stan rodków pieninych i ich ekwiwalentów na koniec okresu | 49 630 | 8 115 |
Noty objaniajce na stronach od 7 do 33 stanowi integraln cz niniejszego sprawozdania finansowego.
Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
Waldemar Majewski Członek Zarzdu
John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Spółka Celtic Property Developments S.A. (dalej "Spółka", "CPD") z siedzib w Warszawie (02-677), Cybernetyki 7B, została powołana statutem z dnia 26 lutego 2007 roku (pod nazw Celtic Development Corporation S.A., nastpnie 22/02/2008 Spółka zmieniła nazw na Poen S.A.) i została zarejestrowana w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego, prowadzonym przez Sd Rejonowy dla Krakowa - ródmiecia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 23 marca 2007 roku pod numerem KRS 0000277147.
W dniu 2 wrzenia 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Poen S.A. na Celtic Property Developments S.A.
W dniu 29 maja 2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjło uchwał o zmianie nazwy spółki Celtic Property Developments S.A. na CPD S.A. Zmiana nazwy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sdowym w dniu 17 wrzenia 2014 roku.
Przedmiotem działalnoci Spółki (zgodnie ze statutem Spółki) jest działalno holdingów finansowych, działalno zwizana z obsług rynku nieruchomoci, działalno firm centralnych (head offices).
Spółka jest podmiotem dominujcym Grupy CPD S.A. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporzdzone zgodnie z wymogami MSSF UE.
W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalnoci CPD S.A. jako jednostki dominujcej w Grupie Kapitałowej niniejsze sprawozdanie finansowe powinno by czytane łcznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres zakoczony dnia 31 grudnia 2016 r. Sprawozdania te bd dostpne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.celtic.pl w terminie zgodnym z raportem biecym dotyczcym terminu przekazania raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej za rok 2016.
Dnia 8 czerwca 2010 r. zgodnie z Aktem Notarialnym Rep. A nr 7263/2010 odbyło si Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjto uchwał w sprawie transgranicznego połczenia Poen S.A. oraz CPD Plc. W zwizku z tym kapitał zakładowy Poen S.A. został podwyszony z 500.000 PLN do 3.983.329,50 PLN, tj. o kwot 3.483.329,50 PLN w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 0.10 PLN i łcznej wartoci 3.483.329,50 PLN.
23 sierpnia 2010 r. w Krajowym Rejestrze Sdowym zostało zarejestrowane połczenie transgraniczne dotychczasowej jednostki dominujcej w Grupie, tj. Celtic Property Developments Plc (Spółka Przejmowana) i Poen S.A. (Spółka Przejmujca) poprzez przeniesienie całego majtku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmujc, w zamian za nowo utworzone akcje Spółki Przejmujcej. Proces połczenia odbywał si na podstawie Planu Połczenia, który zakładał przejcie spółki Celtic Property Developments Plc przez spółk Poen S.A. bdc spółk w 100% zalen od Celtic Property Developments Plc. W wyniku połczenia: (i) dotychczasowi wspólnicy Celtic Property Developments Plc stali si 100% akcjonariuszami Poen S.A., a ponadto (ii) Poen S.A. nabył w drodze sukcesji generalnej - w celu umorzenia, akcje własne od Celtic Property Developments Plc. Parytet wymiany akcji Celtic Property Developments Plc na akcje Poen S.A., został przyjty na poziomie, który nie spowodował zmian w strukturze własnociowej Poen S.A.
Kapitał akcyjny na 31 grudnia 2016 r. obejmuje 32 863 tys. sztuk akcji o wartoci nominalnej 0,10 PLN kada, w tym: Akcje Spółki s notowane na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie.
-%!%!- - - -
--&
--
-- - - -
--
-!!- - - -
--"
-##- - - -
--\$
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przyjte przez Zarzd dnia 14 marca 2017 r.
Spółka posługuje si numerami: REGON 120423087 NIP 677-22-86-258
Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarzdzajcych i nadzorujcych CPD S.A. jest nastpujcy:
Colin Kingsnorth - Członek Zarzdu John Purcell - Członek Zarzdu Waldemar Majewski - Członek Zarzdu Iwona Makarewicz - Członek Zarzdu Elbieta Donata Wiczkowska - Prezes Zarzdu
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Andrew Pegge Wiesław Piotr Ole Gabriela Gryger Mirosław Jerzy Gronicki Michael Haxby Rada Nadzorcza:
Sprawozdanie sporzdzono przy załoeniu kontynuowania działalnoci gospodarczej w dajcej si przewidzie przyszłoci, majc na uwadze fakt, e nie istniej okolicznoci wskazujce na zagroenie kontynuowania działalnoci.
Zasady rachunkowoci s zgodne z zasadami zastosowanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok zakoczony 31 grudnia 2015 r. Zasady te stosowane były w sposób cigły do wszystkich prezentowanych okresów.
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej ("MSSF") w zakresie przyjtym przez Komisj Europejsk i obowizujcym na dzie sprawozdawczy niniejszego sprawozdania finansowego. MSSF obejmuj standardy i interpretacje zaakceptowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci ("RMSR") oraz Komisj ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej.
Zmiany do MSR 19 "wiadczenia pracownicze" zostały opublikowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci w listopadzie 2013 r. i obowizuj w Unii Europejskiej dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 lutego 2015 r. lub po tej dacie. Zmiany pozwalaj na rozpoznawanie składek wnoszonych przez pracowników jako zmniejszenie kosztów zatrudnienia w okresie, w którym praca jest wykonywana przez pracownika, zamiast przypisywa składki do okresów pracy, jeeli kwota składki pracownika jest niezalena od stau pracy.
Spółka stosuje zmiany do MSR 19 od 1 stycznia 2016 r.
Zastosowanie standardu nie miało wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.
Rada Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała w grudniu 2013 r. "Poprawki do MSSF 2010-2012", które zmieniaj 7 standardów. Poprawki zawieraj zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawieraj zmiany terminologiczne i edycyjne. Zmiany obowizuj w Unii Europejskiej dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 lutego 2015 r.
Zastosowanie standardu nie miało wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.
Niniejsza zmiana do MSSF 11 wymaga od inwestora w przypadku, gdy nabywa on udział we wspólnej działalnoci bdcej biznesem w rozumieniu definicji zawartej w MSSF 3 stosowania do nabycia swojego udziału zasad dotyczcych rachunkowoci połcze biznesów zgodnie z MSSF 3 oraz zasad wynikajcych z innych standardów, chyba e s one sprzeczne z wytycznymi zawartymi w MSSF 11.
Spółka stosuje przepisy wynikajce ze standardu w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.
Zmiana wyjania, e stosowanie metody amortyzacji bazujcej na przychodach nie jest właciwe, poniewa przychody generowane w działalnoci, która wykorzystuje dane aktywa odzwierciedlaj równie czynniki inne ni konsumpcja korzyci ekonomicznych z danego aktywa.
Zastosowanie standardu nie miało wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Zmiany wymagaj ujmowania okrelonych rolin produkcyjnych, takich jak winorole, drzewa kauczukowe czy palmy oleiste (tj. które daj plony przez wiele lat i nie s przeznaczone na sprzeda w postaci sadzonek ani do zbioru w czasie niw) zgodnie z wymogami MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe", poniewa ich uprawa jest analogiczna do produkcji. W rezultacie zmiany te włczaj takie roliny w zakres MSR 16 a nie MSR 41. Płody z tych rolin nadal pozostaj w zakresie MSR 41. Zastosowanie standardu nie miało wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.
Zmiany do MSR 27 dot. metody praw własnoci w jednostkowych sprawozdaniach finansowych
Zmiana MSR 27 umoliwia stosowanie metody praw własnoci jako jednej z opcjonalnych metod ujmowania inwestycji w jednostkach zalenych, współkontrolowanych i stowarzyszonych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.
Spółka stosuje przepisy wynikajce ze standardu w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.
Rada Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała we wrzeniu 2014 r. "Roczne zmiany MSSF 2012-2014", które zmieniaj 4 standardy: MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 i MSR 34.
Zastosowanie standardu nie miało wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.
18 grudnia 2014 r., w ramach prac zwizanych z tzw. inicjatyw dotyczc ujawniania informacji, Rada Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała poprawk do MSR 1. Celem opublikowanej zmiany jest wyjanienie koncepcji istotnoci oraz wyjanienie e jeeli jednostka uzna, e dane informacje s nieistotne, wówczas nie powinna ich ujawnia nawet, jeeli takie ujawnienie jest co do zasady wymagane przez inny MSSF. W zmienionym MSR 1 wyjaniono, e pozycje prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej oraz sprawozdaniu z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów mog by agregowane bd dezagregowane w zalenoci od ich istotnoci. Wprowadzono równie dodatkowe wytyczne odnoszce si do prezentacji sum czciowych w tych sprawozdaniach. Zmiany obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2016 r.
Spółka stosuje przepisy wynikajce ze standardu w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Zastosowanie standardu nie miało istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.
18 grudnia 2014 r. Rada Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała tzw. poprawk o ograniczonym zakresie. Poprawka do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 opublikowana pt. Jednostki inwestycyjne: wyłczenia z konsolidacji precyzuje wymagania dotyczce jednostek inwestycyjnych oraz wprowadza pewne ułatwienia.
Standard wyjania, e jednostka powinna wycenia w wartoci godziwej przez wynik finansowy wszystkie swoje jednostki zalene które s jednostkami inwestycyjnymi. Ponadto doprecyzowano, e zwolnienie ze sporzdzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jeeli jednostka dominujca wyszego stopnia sporzdza dostpne publicznie sprawozdania finansowe dotyczy niezaleenie od tego czy jednostki zalene s konsolidowane czy te wyceniane według wartoci godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 10 w sprawozdaniu jednostki dominujcej najwyszego lub wyszego szczebla.
Spółka stosuje przepisy wynikajce ze standardu w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Zastosowanie standardu nie miało istotnego
W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wczeniejszym zastosowaniu nastpujcych opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejcych standardów przed ich dat wejcia w ycie:
MSSF 9 zastpuje MSR 39. Standard obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.
Standard wprowadza jeden model przewidujcy tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartoci godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment pocztkowego ujcia i uzaleniona jest od przyjtego przez jednostk modelu zarzdzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieninych z tych instrumentów.
MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujcych – model oczekiwanych strat kredytowych.
Wikszo wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiza finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczow zmian jest nałoony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiza finansowych wyznaczonych do wyceny w wartoci godziwej przez wynik finansowy.
W zakresie rachunkowoci zabezpiecze zmiany miały na celu cilej dopasowa rachunkowo zabezpiecze do zarzdzania ryzykiem.
Spółka zastosuje MSSF 9 po jego zatwierdzeniu przez Uni Europejsk.
Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, MSSF 9 nie został jeszcze zatwierdzony przez Uni Europejsk.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
MSSF 14 obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie. Standard ten pozwala jednostkom, które sporzdzaj sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy, do ujmowania kwot wynikajcych z działalnoci o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowoci. Dla poprawienia porównywalnoci z jednostkami które stosuj ju- MSSF i nie wykazuj takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikajce z działalnoci o regulowanych cenach, powinny podlega prezentacji w odrbnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów. Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, MSSF 14 nie został jeszcze zatwierdzony przez Uni Europejsk.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" został opublikowany przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 28 maja 2014 r. i obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie.
Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczy bd wszystkich umów skutkujcych przychodami. Fundamentaln zasad nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokoci ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da si wyodrbni w ramach pakietu, naley ujmowa oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczce ceny transakcyjnej naley co do zasady alokowa do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysoko przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne s zaliczane do przychodów, o ile istnieje due prawdopodobiestwo, e w przyszłoci nie nastpi odwrócenie ujcia przychodu w wyniku przeszacowania wartoci. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem naley aktywowa i rozlicza w czasie przez okres konsumowania korzyci z tego kontraktu.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Objanienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zostały opublikowane 12 kwietnia 2016 r. i maj zastosowanie do sprawozda finansowych sporzdzanych po 1 stycznia 2018 r.
Objanienia dostarczaj dodatkowych informacji i wyjanie dotyczcych głównych załoe przyjtych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowizków, ustalenia czy jednostka pełni rol porednika (agenta), czy te jest głównym dostawc dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.
Oprócz dodatkowych objanie, wprowadzono take zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujcych nowy standard po raz pierwszy.
Spółka zastosuje Objanienia do MSSF 15 od 1 stycznia 2018 r.
Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, Objanienia do MSSF 15 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Uni Europejsk.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
MSSF 16 Leasing został opublikowany przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 13 stycznia 2016 r. i obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.
Nowy standard ustanawia zasady ujcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnie dotyczcych leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkuj uzyskaniem przez leasingobiorc prawa do uytkowania aktywa oraz zobowizania z tytułu obowizku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikacj leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujcia ksigowego leasingu przez leasingobiorc. Leasingobiorca bdzie zobowizany uj: (a) aktywa i zobowizania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyej 12 miesicy, za wyjtkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartoci; oraz (b) amortyzacj leasingowanego aktywa odrbnie od odsetek od zobowizania leasingowego w sprawozdaniu z wyników.
MSSF 16 w znaczcej czci powtarza regulacje z MSR 17 dotyczce ujcia ksigowego leasingu przez leasingodawc. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikacj w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio rónicuje ujcie ksigowe.
Spółka zastosuje MSSF 16 po jego zatwierdzeniu przez Uni Europejsk.
Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Uni Europejsk.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsiwziciami
Zmiany rozwizuj problem aktualnej niespójnoci pomidzy MSSF 10 a MSR 28. Ujcie ksigowe zaley od tego, czy aktywa niepienine sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsiwzicia stanowi "biznes" (ang. business). W przypadku, gdy aktywa niepienine stanowi "biznes", inwestor wykae pełny zysk lub strat na transakcji. Jeeli za aktywa nie spełniaj definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub strat z wyłczeniem czci stanowicej udziały innych inwestorów.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Zmiana do MSR 12 wyjania wymogi dotyczce ujcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat zwizanych z instrumentami dłunymi. Jednostka bdzie zobligowana uj aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat, w sytuacji gdy s one rezultatem dyskontowania przepływów pieninych zwizanych z instrumentem dłunym z zastosowaniem rynkowej stopy procentowej; take wówczas, gdy zamierza utrzymywa dane instrumenty dłune do terminu wymagalnoci, a w momencie otrzymania kwoty nominalnej nie bdzie obowizku zapłaty podatków. Korzyci ekonomiczne odzwierciedlone w aktywie z tytułu podatku odroczonego wynikaj z moliwoci uzyskania przez posiadacza ww. instrumentów przyszłych zysków (odwracajc efekt dyskontowania) bez koniecznoci zapłaty podatków.
Zmiana obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie.
Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2017 r.
Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, poprawki do MSSF nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Uni Europejsk.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Zmiana do MSR 7 obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie. Jednostki bd zobowizane ujawni uzgodnienie zmian w zobowizaniach wynikajcych z działalnoci finansowej.
Spółka zastosuje powysze Poprawki do MSSF od 1 stycznia 2017 r.
Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, poprawki do MSSF nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Uni Europejsk.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Zmiana do MSSF 2 obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie. Zmiana wprowadza m.in. wytyczne w zakresie wyceny w wartoci godziwej zobowizania z tytułu transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych, wytyczne dotyczce zmiany klasyfikacji z transakcji opartych na akcjach rozliczanych w rodkach pieninych na transakcje oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych, a take wytyczne na temat ujcia zobowizania podatkowego Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.
Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" adresuj kwesti zastosowania nowego standardu MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Opublikowane zmiany do MSSF 4 uzupełniaj opcje istniejce ju w standardach i maj na celu zapobieganie tymczasowym wahaniom Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk.
Rada Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała w grudniu 2016 r. "Roczne zmiany MSSF 2014-2016", które zmieniaj 3 standardy: MSSF 12 "Ujawnienia udziałów w innych jednostkach", MSSF 1 "Zastosowanie MSSF po raz pierwszy" oraz Poprawki zawieraj wyjanienia oraz zmiany dotyczce zakresu standardów, ujmowania oraz wyceny, a take zawieraj zmiany terminologiczne i edycyjne.
Spółka zastosuje powysze zmiany do MSSF 12 od 1 stycznia 2017 r., za zmiany do MSSF 1 oraz MSR 28 od 1 stycznia 2018 r.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk.
Zmiany do MSR 40 precyzuj wymogi zwizane z przeklasyfikowaniem do nieruchomoci inwestycyjnych oraz z nieruchomoci inwestycyjnych. Zmiana obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie. Spółka zastosuje powysze zmiany od 1 stycznia 2018 r.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk.
KIMSF 22 wyjania zasady rachunkowoci dotyczce transakcji, w ramach których jednostka otrzymuje lub przekazuje zaliczki w walucie obcej. Wytyczne obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.
Spółka jest w trakcie analizowania wpływu zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk.
Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje si w wartoci historycznej, któr pomniejsza si o umorzenie. Koszt historyczny uwzgldnia wydatki bezporednio zwizane z nabyciem danych aktywów.
Póniejsze nakłady uwzgldnia si w wartoci bilansowej danego rodka trwałego lub ujmuje jako odrbny rodek trwały (tam, gdzie jest to właciwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, e z tytułu tej pozycji nastpi wpływ korzyci ekonomicznych do Spółki za koszt danej pozycji mona wiarygodnie zmierzy. Wszelkie pozostałe wydatki na napraw i konserwacj odnoszone s do zysku lub straty w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.
Amortyzacj rodków trwałych (lub ich komponentów, jeli istniej) nalicza si metod liniow w celu rozłoenia ich wartoci pocztkowej, pomniejszonej o warto kocow, na okres uytkowania tych rodków trwałych. Na kady dzie bilansowy dokonuje si weryfikacji (i ewentualnej zmiany) wartoci kocowej i okresów uytkowania rodków trwałych. Aktywa trwałe s amortyzowane w cigu okresu ich uywania (trzy do piciu lat).
W przypadku, gdy warto bilansowa rodka trwałego przewysza jego oszacowan warto odzyskiwaln jego warto bilansow spisuje si natychmiast do poziomu wartoci odzyskiwalnej.
Zyski i straty z tytułu zbycia rodków trwałych ustala si drog porównania wpływów ze sprzeday z ich wartoci bilansow i ujmuje w zysku lub stracie okresu w którym nastpiło zbycie.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Udziały w jednostkach zalenych wyceniane s w cenie nabycia skorygowanej o póniejsze odpisy z tytułu utraty wartoci.
Spółka na kady dzie bilansowy przeprowadza analiz posiadanych udziałów w jednostkach zalenych pod ktem utraty wartoci. Strat z tytułu utraty wartoci ujmuje si w wysokoci kwoty, o jak warto bilansowa danego składnika aktywów przewysza jego warto odzyskiwaln. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. Udziały, w odniesieniu do których uprzednio stwierdzono utrat wartoci, oceniane s na kady dzie bilansowy pod ktem wystpowania przesłanek wskazujcych na moliwo odwrócenia dokonanego odpisu.
Spółka CPD zalicza swoje aktywa finansowe do kategorii poyczek i nalenoci. Klasyfikacja opiera si na kryterium celu nabycia aktywów finansowych. Zarzd okrela klasyfikacj swoich aktywów finansowych przy ich pocztkowym ujciu, a take ponownie ocenia klasyfikacj na kady dzie bilansowy.
Poyczki i nalenoci to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moliwych do ustalenia płatnociach, nienotowane na aktywnym rynku, nieprzeznaczone do sprzeday. Zalicza si je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalnoci nie przekracza 12 miesicy od dnia bilansowego. Aktywa o terminie wymagalnoci powyej 12 miesicy zaliczane s do aktywów trwałych. Poyczki i nalenoci wykazywane s w pozycji "Nalenoci handlowych i pozostałych nalenoci" w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Aktywa finansowe wyłcza si z ksig rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieninych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka CPD dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich poytków z tytułu ich własnoci. Poyczki i nalenoci pocztkowo ujmuje si według wartoci godziwej a nastpnie wycenia si je według zamortyzowanego kosztu metod efektywnej stopy procentowej.
Spółka CPD przeprowadza ocen na koniec kadego okresu sprawozdawczego, czy istniej obiektywne przesłanki wskazujce na wystpienie utraty wartoci składnika bd grupy aktywów finansowych.
rodki pienine i ich ekwiwalenty obejmuj rodki pienine w kasie, depozyty bankowe płatne na danie, inne krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynnoci i o pierwotnym terminie wymagalnoci do trzech miesicy lub krótszym.
Koszty kracowe bezporednio zwizane z emisj nowych akcji wykazuje si w kapitale własnym jako pomniejszenie, po opodatkowaniu wpływów z emisji. Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartoci nominalnej wyemitowanych akcji.
Zobowizania handlowe pocztkowo ujmuje si w wartoci godziwej, za po pocztkowym ujciu wycenia si je według zamortyzowanego kosztu stosujc metod efektywnej stopy procentowej.
W przypadku, kiedy rónica pomidzy wartoci wg. zamortyzowanego kosztu i wartoci w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na wynik finansowy Spółki, takie zobowizanie ujmuje si w bilansie w kwocie wymagajcej zapłaty.
Kredyty i poyczki ujmuje si pocztkowo w wartoci godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Kredyty i poyczki s nastpnie wykazywane według zamortyzowanego kosztu.
Kredyty i poyczki s klasyfikowane jako zobowizania krótkoterminowe, pod warunkiem, e Spółka nie posiada bezwarunkowego prawa do odroczenia płatnoci na co najmniej 12 miesicy od dnia bilansowego.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Złoone instrumenty finansowe emitowane przez grup obejmuj obligacje zamienne, które mog podlega konwersji na kapitał akcyjny wedle wyboru ich posiadacza, przy czym liczba akcji podlegajcych emisji nie jest uzaleniona od zmian ich wartoci godziwej.
W odniesieniu do instrumentów finansowych, w przypadku gdy warto godziwa instrumentu jest róna od ceny zapłaty i gdy ta warto godziwa opiera si o dane z rynku to spółka rozpoznaje "day-one-loss" i ujmuje j zalenie od specyfiki transakcji. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje, która w całoci została skierowana do akcjonariuszy Spółki day-one-loss odnoszone jest w kapitał.
Element zobowizaniowy złoonego instrumentu finansowego wykazuje si pocztkowo według wartoci godziwej podobnego zobowizania, z którym nie jest zwizana opcja konwersji na akcje. Element kapitałowy wykazuje si pocztkowo w wysokoci rónicy midzy wartoci godziw złoonego instrumentu finansowego jako całoci a wartoci godziw elementu zobowizaniowego. Wszelkie moliwe do bezporedniego przypisania koszty transakcyjne uwzgldnia si w wycenie elementu zobowizaniowego i kapitałowego w odpowiedniej proporcji do ich pocztkowych wartoci bilansowych.
Po pierwszym ujciu, element zobowizaniowy złoonego instrumentu finansowego wykazuje si według zamortyzowanego kosztu metod efektywnej stopy procentowej. Element kapitałowy złoonego instrumentu finansowego nie podlega wycenie po pierwszym ujciu a do czasu konwersji lub wyganicia. Element kapitałowy jest jednoczenie wbudowanym instrumentem pochodnym, który na dzie bilansowy podlega wycenie do wartoci godziwej przez wynik finansowy.
W przypadku nabycia instrumentu finansowego, którego składnikiem jest wbudowany instrument pochodny, a cało lub cz przepływów pieninych zwizanych z takim instrumentem finansowym zmienia si w sposób podobny do tego, jaki wbudowany instrument pochodny powodowałby samodzielnie, wbudowany instrument pochodny wykazuje si odrbnie od umowy zasadniczej. Nastpuje to wtedy, gdy spełnione s łcznie nastpujce warunki:
instrument finansowy nie jest zaliczany do aktywów przeznaczonych do obrotu lub dostpnych do sprzeday, których skutki przeszacowania s odnoszone do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego,
charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyka z nim zwizane nie s cile powizane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykami z niej wynikajcymi,
odrbny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicj instrumentu pochodnego,
moliwe jest wiarygodne ustalenie wartoci godziwej wbudowanego instrumentu pochodnego.
Wbudowane instrumenty pochodne s wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie s uznane za instrumenty zabezpieczajce.
Wbudowany instrument pochodny zalicza si do aktywów lub zobowiza wycenianych w wartoci godziwej przez wynik finansowy.
Podatek odroczony, wykazywany w całoci przy uyciu metody zobowiza bilansowych, wynika z rónic przejciowych pomidzy wartoci podatkow aktywów i zobowiza a ich wartoci bilansow w sprawozdaniu finansowym oraz strat podatkowych do rozliczenia. Jeeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu pocztkowego ujcia składnika aktywów lub zobowizania w ramach transakcji innej ni połczenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na dochód podatkowy (strat podatkow), nie ujmuje si go. Odroczony podatek dochodowy ustala si przy zastosowaniu obowizujcych prawnie lub faktycznie na dzie bilansowy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami bd obowizywa w momencie realizacji odnonych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowizania z tego tytułu.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje si tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, e w przyszłoci osignity zostanie dochód do opodatkowania, który umoliwi wykorzystanie rónic przejciowych lub strat podatkowych.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowizania z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegaj kompensacie.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Spółka CPD odprowadza składki w ramach polskiego systemu wiadcze emerytalnych według obowizujcych wskaników odnoszonych do wynagrodzenia brutto, w czasie trwania zatrudnienia (pastwowy program emerytalny). Pastwowy program emerytalny jest oparty na zasadzie pay-as-you-go tzn. Spółka CPD jest jedynie zobowizana do uiszczania składek w momencie ich terminu płatnoci obliczonych w procentowej relacji do wynagrodzenia, a gdy Spółka przestaje zatrudnia uczestników pastwowego programu emerytalnego, nie jest zobowizana do wypłacania adnych dodatkowych wiadcze. Pastwowy program emerytalny jest systemem okrelonych składek. Koszt składek jest ujmowany w wyniku finansowym w tym samym okresie, w którym jest ujmowany koszt z tytułu powizanego z nim wynagrodzenia.
Zgodnie z przyjt zasad nie s tworzone rezerwy na odprawy emerytalne obejmujce jednomiesiczne wynagrodzenie zgodnie z kodeksem pracy. Potencjalne rezerwy nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdania finansowe. W razie ich wystpienia bd wykonywane na zasadzie kasowej.
Spółka prowadzi program wynagrodze w formie warrantów subskrypcyjnych uprawniajcych do zakupu akcji po preferencyjnej cenie. Program kwalifikowany jest jako rozliczany w instrumentach kapitałowych. Warto godziwa usług pracownika otrzymanych w zamian za przyznanie warrantów ujmowana jest jako koszt i rozliczana przez okres nabywania praw. Jednoczenie Spółka ujmuje odpowiedni wzrost w kapitale rezerwowym.
Jednostka na kady dzie bilansowy koryguje swoje szacunki dotyczce liczby warrantów, które s przewidywane do realizacji. Skutki korekt pierwotnych szacunków, jeeli zachodz, ujmuje si w wyniku finansowym wraz z odpowiedni korekt kapitałów własnych.
Rezerwy ujmuje si wówczas, gdy Spółka CPD ma prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowizek wynikajcy ze zdarze przeszłych i jest prawdopodobne, e wymagany bdzie wypływ zasobów w celu wywizania si z tego obowizku, za jego wielko moe zosta wiarygodnie oszacowana.
Jeeli wystpuje szereg podobnych obowizków, prawdopodobiestwo wypływu zasobów w celu wywizania si z nich ustala si w odniesieniu do danej kategorii obowizków jako całoci. Rezerw ujmuje si nawet wówczas, gdy istnieje niskie prawdopodobiestwo wypływu zasobów w odniesieniu do pojedynczej pozycji danej kategorii obowizków. Kwoty rezerw wykazuje si w biecej wartoci nakładów, które – jak si oczekuje – bd niezbdne do wypełnienia obowizku.
Przychody ze sprzeday wykazuje si w wartoci godziwej otrzymanej lub nalenej zapłaty z tytułu sprzeday usług w zwykłym toku działalnoci. Przychody prezentowane s po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzeday ujmowane s w okresie w którym zostały wykonane.
Przychody z tytułu odsetek ujmowane s memoriałowo przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, jeli ich uzyskanie nie jest wtpliwe. Przychody z tytułu dywidend s ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo do otrzymania płatnoci.
(a)Przychody z najmu
Przychody z najmu w ramach leasingu operacyjnego s ujmowane metod liniow przez okres leasingu. Przyznane specjalne oferty s ujmowane jako integralna cz przychodu z najmu. S one ujmowane w wyniku finansowym przez okres leasingu metod liniow jako pomniejszenie przychodu z najmu.
Opłaty za usługi zwizane z najmem oraz usługi zarzdzania s ujmowane w okresie, w którym usługi zostały wykonane.
Przychody ze sprzeday nieruchomoci o charakterze mieszkaniowym i biurowym s ujmowane w momencie przekazania nabywcy znaczcego ryzyka i korzyci (przekazanie prawa własnoci) wynikajcego z posiadanej nieruchomoci, pod warunkiem, e Grupa CPD uzyskała wane pozwolenie na uytkowanie.
Otrzymane zaliczki zwizane z przedsprzeda nieruchomoci o charakterze mieszkaniowym s odroczone do momentu spełnienia kryteriów uznania za przychody.
Koszt własny sprzeday jest ujmowany w kwocie całkowitych skapitalizowanych kosztów sprzedawanych zapasów.
Koszty budowy zwizane z niesprzedanymi produktami s kapitalizowane na zapasach jako produkcja w toku lub wyroby gotowe, w zalenoci od stopnia zaawansowania. W sytuacji gdy oczekuje si, e na wyprodukowanych zapasach Grupa CPD zrealizuje strat, jest ona ujmowana natychmiast jako koszt. Zapasy dotyczce jednostek sprzedanych ujmowane s jako koszt sprzeday w tym samym okresie, w którym wystpiła sprzeda-.
Przychody z tytułu odsetek ujmuje si metod efektywnej stopy procentowej.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Koszt sprzeday zawiera głównie koszt sprzedanych produktów i pozostałe koszty operacyjne dotyczce bezporednio nieruchomoci.
Koszty działalnoci operacyjnej w pełni obciaj wynik finansowy Spółki za wyjtkiem tych, które dotycz nastpnych okresów sprawozdawczych i zgodnie z zasad zachowania współmiernoci przychodów i kosztów, odnoszone s na rozliczenia midzyokresowe kosztów.
Pozostałe koszty operacyjne zwizane bezporednio z nieruchomoci, które nie zawieraj ogólnych i administracyjnych kosztów, s ujmowane w kosztach w momencie poniesienia.
Przychody z tytułu usług fakturowanych dla najemców oraz dotyczce ich koszty wiadczenia tych usług s wykazywane odrbnie, gdy-Grupa CPD nie działa jako agent.
Koszt finansowania z tytułu odsetek jest ujmowany w pozycji "koszty finansowe" w wyniku finansowym, w oparciu o metod efektywnej stopy procentowej.
Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), która jest walut funkcjonaln jednostki i walut prezentacji Grupy CPD.
Transakcje w walutach obcych s przeliczane na PLN za pomoc kursów walutowych obowizujcych na dzie transakcji lub z dnia wyceny, jeeli dane pozycje s wyceniane.
Na dzie bilansowy składniki aktywów i pasywów podlegajce wycenie przeliczane s na PLN po kursie rednim dla danej waluty ustalonym na ten dzie przez Narodowy Bank Polski.
Rónice kursowe wynikajce z transakcji w walutach obcych oraz z wyceny monetarnych składników aktywów i pasywów na dzie bilansowy s prezentowane per saldo w przychodach lub kosztach finansowych.
Metoda efektywnej stopy procentowej jest metod obliczania zamortyzowanego kosztu aktywa finansowego lub zobowizania finansowego oraz alokowania przychodu z tytułu odsetek lub kosztu z tytułu odsetek w danym okresie. Efektywna stopa procentowa jest stop, która precyzyjnie okrela zdyskontowane do wartoci biecej szacowane przyszłe przepływy pienine w oczekiwanym okresie obowizywania instrumentu finansowego lub w krótszym okresie, jeeli jest to konieczne, do wartoci bilansowej netto aktywa finansowego lub zobowizania finansowego. Przy obliczaniu efektywnej stopy procentowej Grupa szacuje przepływy pienine uwzgldniajc wszystkie warunki umowne instrumentu finansowego (np. moliwoci przedpłaty), ale nie uwzgldnia przyszłych strat. Kalkulacja obejmuje wszystkie opłaty uiszczone lub otrzymane od stron umowy, które s integraln czci efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcyjnych oraz wszystkich innych składek lub rabatów.
Działalno prowadzona przez Spółk CPD naraa j na wiele rónych rodzajów ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko zmiany kursu walut lub przepływów pieninych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynnoci. Ryzyka finansowe s zwizane z nastpujcymi instrumentami finansowymi: poyczki otrzymane oraz udzielone, nalenoci handlowe, pozostałe nalenoci, rodki pienine i ich ekwiwalenty, zobowizania handlowe i pozostałe zobowizania. Polityka ksigowa odnoszca si do powyszych instrumentów finansowych jest opisana w nocie 2. Ogólny program Spółki CPD dotyczcy zarzdzania ryzykiem skupia si na nieprzewidywalnoci rynków finansowych, starajc si minimalizowa potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki CPD.
Spółka naraona jest na ryzyko zmiany kursów wynikajce ze zmiany sald w walutach innych ni- PLN stron zaangaowanych. Ryzyko to dotyczy poyczek udzielonych oraz zobowiza i nalenoci, które s denominowane w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje, gdy przyszłe transakcje dotyczce finansowania otrzymanego / przekazanego lub ujte aktywa i zobowizania wyraone s w innej walucie niwaluta funkcjonalna jednostki.
Na dzie 31.12.2016 Spółka nie posiadała istotnych sald nalenoci w walutach obcych i w rezultacie nie była naraona na istotne ryzyko zmiany kursu walut.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
| 31 grudnia 2016 | 31 grudnia 2015 | |
|---|---|---|
| Po yczki udzielone w EUR |
1 985 | 1 848 |
| Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR | +/-1% | +/-1% |
| Wynik zmiany w przychodzie odsetek | 20 | 18 |
| Tarcza podatkowa | 4 | 4 |
| Wpływ na wynik netto | 16 | 15 |
| 31 grudnia 2016 | 31 grudnia 2015 | |
| Nale noci w EUR |
0 | 848 |
| Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR | +/-1% | +/-1% |
| Wynik zmiany w przychodzie odsetek | 0 | 8 |
| Tarcza podatkowa | 0 | 2 |
| Wpływ na wynik netto | 0 | 7 |
| 31 grudnia 2016 | 31 grudnia 2015 | |
| Zobowizania w EUR | 33 875 | 38 040 |
| Zakładana zmiana w kursie PLN/EUR | +/-1% | +/-1% |
| Wynik zmiany w przychodzie odsetek | 339 | 380 |
| Tarcza podatkowa | 64 | 72 |
| Wpływ na wynik netto | 274 | 308 |
Zarzd Spółki CPD na bieco ledzi wahania kursów walut i działa stosownie do sytuacji. Działalno zabezpieczajca podlega regularnej ocenie w celu dostosowania do biecej sytuacji stóp procentowych i okrelonej gotowoci poniesienia ryzyka. Aktualnie Spółka CPD nie jest zaangaowana w jakiekolwiek transakcje zabezpieczajce, jednake moe to ulec zmianie jeeli, na podstawie osdu Zarzdu, bdzie tego wymagała sytuacja.
(b) Ryzyko zmiany przepływów pieninych w wyniku zmiany stóp procentowych
Ryzyko stóp procentowych to ryzyko na jakie naraona jest Spółka, wynikajce ze zmiany w rynkowych stopach procentowych. W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych zwizane jest z udzielonymi i otrzymanymi poyczkami (nota 4 oraz nota 12). Poyczki udzielone i otrzymane o zmiennym oprocentowaniu naraaj Spółk na ryzyko waha wysokoci przyszłych przepływów pieninych. Spółka nie zabezpiecza si przed zmianami stóp procentowych. Zarzd na bieco monitoruje wahania stóp procentowych i działa odpowiednio do sytuacji.
Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci i zobowizania s bez odsetkowe z dat zapadalnoci do 1 roku.
| 31 grudnia 2016 | 31 grudnia 2015 | |
|---|---|---|
| Po yczki udzielone oprocentowane według zmiennych stóp procentowych |
467 003 | 500 767 |
| Zakładana zmiana stóp procentowych | +/-1pp | +/-1pp |
| Wynik zmiany w przychodzie odsetek | 4 670 | 5 008 |
| Tarcza podatkowa | 887 | 951 |
| Wpływ na wynik netto | +/-3 786 | +/-4 059 |
| 31 grudnia 2016 | 31 grudnia 2015 | |
| Po yczki otrzymane oprocentowane według zmiennych stóp procentowych |
16 758 | 12 909 |
| Zakładana zmiana stóp procentowych | +/-1pp | +/-1pp |
| Wynik zmiany w przychodzie odsetek | 168 | 129 |
| Tarcza podatkowa | 32 | 25 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku rodków pieninych, depozytów w bankach oraz w odniesieniu do poyczek udzielonych, nalenoci handlowych oraz pozostałych nalenoci - co obejmuje nierozliczone nalenoci.
rodki pienine zdeponowane s w banku, który posiada rating o wysokiej wiarygodnoci (ING, PEKAO SA). W stosunku do nalenoci z tytułu poyczek, s one w całoci udzielone do jednostek powizanych. Ryzyko kredytowe zwizane z udzielonymi poyczkami jest na bieco analizowane przez Zarzd poprzez biec kontrol działalnoci operacyjnej i ocen projektów inwestycyjnych tych spółek. Spółka analizuje cigalno poyczek udzielonych do podmiotów powizanych w oparciu o warto aktywów netto poyczkobiorców. W ocenie Zarzdu warto poyczek udzielonych wykazana na dzie bilansowy jest w pełni odzyskiwalna.
W odniesieniu do nalenoci handlowych oraz pozostałych nalenoci w Spółce obowizuj procedury pozwalajce oceni wiarygodno kredytow klientów Spółki.
Ryzyko płynnoci jest ryzykiem, które powstaje gdy okresy płatnoci aktywów i zobowiza nie pokrywaj si. Taki stan potencjalnie podnosi zyskowno, jednak równie zwiksza ryzyko strat. Spółka CPD stosuje procedury, których celem jest minimalizowanie takich strat poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu rodków pieninych oraz biece monitorowanie i prognozowanie przepływów pieninych. Spółka ma wystarczajc ilo aktywów obrotowych do terminowanego regulowania wszelkich zobowiza. Poziom płynnoci Spółki CPD jest na bieco kontrolowany przez Zarzd.
| Na dzie 31.12.2016 | Poni ej 1 roku |
1 rok - 5 lat | Powy ej 5 lat |
|---|---|---|---|
| Kredyty i leasing | 0 | 16 758 | 0 |
| Wyemitowane obligacje | 35 154 | 29 742 | 0 |
| Zobowizania handlowe i inne zobowizania | 2 483 | 0 | 0 |
| 37 637 | 46 500 | 0 |
| Na dzie 31.12.2015 | Poni ej 1 roku |
1 rok - 5 lat | Powy ej 5 lat |
|---|---|---|---|
| Kredyty i leasing | 0 | 12 909 | 0 |
| Wyemitowane obligacje | 1 279 | 67 676 | 0 |
| Zobowizania handlowe i inne zobowizania | 2 823 | 0 | 0 |
| 4 102 | 80 585 | 0 |
Celem Spółki CPD w zarzdzaniu kapitałem jest ochrona zdolnoci Spółki CPD do kontynuowania działalnoci, tak aby moliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyci dla innych zainteresowanych stron, a take utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obnienia jego kosztu.
Aby utrzyma lub skorygowa struktur kapitału, Spółka CPD moe zmienia kwot deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, zwraca kapitał akcjonariuszom, emitowa nowe akcje lub sprzedawa aktywa w celu obnienia zadłuenia.
Współczynnik struktury finansowania odzwierciedlajcy struktur kapitału jest skalkulowany jako dług netto podzielony przez kapitał całkowity. Zadłuenie netto oblicza si jako poyczki (obejmujce biece i długoterminowe poyczki wykazane w bilansie), zobowizania handlowe i pozostałe pomniejszone o rodki pienine i ich ekwiwalenty. Łczn warto kapitału oblicza si jako kapitał własny wykazany w bilansie wraz z zadłueniem netto.
Z uwagi na obecn globaln sytuacj rynkow strategi Spółki jest utrzymanie niskiego współczynnika struktury finansowania tak aby docelowo nie przekraczał poziomu 20%
| 31 grudnia 2016 | 31 grudnia 2015 | |
|---|---|---|
| Po yczki otrzymane |
16 758 | 12 909 |
| Zobowizanie z tyt. wyemitowanych obligacji | 64 896 | 68 955 |
| Zobowizania handlowe i inne | 2 483 | 2 823 |
| Pomniejszone o rodki pieni ne i ich ekwiwalenty |
-49 630 | -8 115 |
| Zadłuenie netto | 34 507 | 76 572 |
| Kapitał własny | 447 091 | 449 332 |
| Kapitał razem | 481 598 | 525 904 |
| Współczynnik struktury finansowania | 7% | 15% |
Zgodnie z planami Zarzdu struktura finansowania nie powinna ulec radykalnym zmianom, które doprowadziłyby do przekroczenia progu 20% w okresie najbliszych kilku lat. W przypadku zmiany sytuacji na rynkach kapitałowych oraz na rynku nieruchomoci strategi Spółki bdzie zwikszanie współczynnika struktury finansowania tak aby docelowo osignł poziom 20%.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
(a) Warto godziwa aktywów netto po jakich zostały one ujte w ksigach CPD na moment przejcia w dniu 23.08.2010.
W zwizku z rozliczeniem 23 sierpnia 2010 r. przejcia Celtic Property Developments Plc w ksigach jednostki dominujcej CPD S.A., Zarzd oszacował warto godziw przejtych aktywów netto (na potrzeby rozliczenia powyszej transakcji w ksigach CPD S.A. przejte składniki majtkowe nie stanowi przedsiwzicia w rozumieniu definicji zawartej w MSSF 3, zgodnie z dyspozycj tego standardu transakcja ta została potraktowana jako nabycie zestawu aktywów i zobowiza w zamian za płatno w postaci akcji własnych). W konsekwencji przejte aktywa i zobowizania zostały wycenione według ich wartoci godziwych na moment połczenia i w takich wartociach ujte w ksigach spółki przejmujcej). Najistotniejszymi pozycjami przejtych aktywów netto były udziały w jednostkach zalenych oraz nalenoci z tytułu udzielonych poyczek.
Warto godziwa nalenoci została ustalona w wysokoci oszacowanej kwoty do spłaty na dzie przejcia, przy zastosowaniu aktualnej rynkowej stopy procentowej do podobnych instrumentów finansowych.
W przypadku udziałów w jednostkach zalenych Buffy Holdings No 1 Ltd, Lakia Enterprises Ltd oraz Celtic Investments Limited, ich warto godziw ustalono na podstawie metody skorygowanych aktywów netto, stanowicych przyblienie oczekiwanych przyszłych przepływów pieninych dostpnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Warto tych przepływów pieninych została oszacowana m.in. w oparciu o warto godziw nieruchomoci bdcych własnoci ich spółek zalenych oraz o warto zdyskontowanych przyszłych kosztów operacyjnych zwizanych z funkcjonowaniem spółek.
(b) Wycena bilansowa udziałów w jednostkach zalenych oraz poyczek udzielonych jednostkom zalenym
Na dzie bilansowy Spółka przeprowadziła analiz utraty wartoci udziałów w jednostkach zalenych, poprzez porównanie wartoci ksigowej udziałów do ich wartoci odzyskiwalnej. Warto odzyskiwalna stanowi wysz z dwóch kwot: wartoci godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty sprzeday, lub wartoci uytkowej. W ocenie Spółki nie ma podstaw aby uzna, i warto uytkowa w znaczcy sposób odbiegała na dzie bilansowy od wartoci godziwej. W efekcie analiza utraty wartoci udziałów opierała si na wartoci godziwej.
(i) W przypadku udziałów w jednostkach zalenych Buffy Holdings No 1 Ltd i Lakia Enterprises Ltd ich warto godziwa została oszacowana w oparciu o aktywa netto tych spółek stanowicych przyblienie oczekiwanych przyszłych przepływów pieninych dostpnych dla udziałowców z tytułu posiadanych udziałów. Kluczowym elementem majcym decydujcy wpływ na warto szacowanych przepływów pieninych jest warto godziwa nieruchomoci bdcych własnoci spółek zalenych.
Nieruchomoci inwestycyjne posiadane przez spółki zalene w stosunku do CPD wyceniane s w wartoci godziwej przy zastosowaniu nastpujcych metod wyceny:
nieruchomoci gruntowe niezabudowane oraz zabudowane kamienicami z lokalami mieszkalnymi - wyceniane metod porównawcz; - nieruchomoci inwestycyjne, w których wystpuj znaczne przychody z czynszów (3 budynki biurowe zlokalizowane w Warszawie) wyceniane metod inwestycyjn;
grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod realizacj zabudowy mieszkalno - komercyjnej - wyceniany metod rezydualn;
grunt inwestycyjny połoony w Warszawie w dzielnicy Ursus, który zgodnie z obowizujcym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jest przewidziany pod zabudow na cele publiczne oraz grunt inwestycyjny zlokalizowany w miejscowoci Wolbórz wyceniany metod porównawcz.
Według stanu na 31 grudnia 2016 r. warto netto udziałów w spółkach zalenych Buffy Holdings No1 Ltd., Celtic Investments Limited i Lakia Enterpises wynosiła zero i nie zmieniła si w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (ustalenie poziomu odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na 31.12.2016 w poszczególnych spółkach zostało przeprowadzone zgodnie z powyej opisanym podejciem i było tosame z podejciem przyjtym na 31.12.2015). Informacja na temat udziałów w jednostkach zalenych została przedstawiona w nocie 5.
(ii) Jednoczenie na dzie bilansowy Spółka przeprowadza analiz odzyskiwalnoci nalenoci z tytułu poyczek udzielonych jednostkom zalenym. Analiza oceny odzyskiwalnoci opiera si o aktywa netto poszczególnych spółek zalenych, które s wierzycielami w stosunku do CPD. Poziom aktywów netto spółek zalenych posiadajcych nieruchomoci wycenione w wartoci godziwej przedstawia moliwe do wygenerowania przez te spółki rodki pienine, które mogłyby posłuy na spłat ich wierzytelnoci z tytułu poyczek zacignitych od CPD. CPD ustala poziom odpisu w stosunku do spółek, które wykazuj na dzie bilansowy ujemn warto aktywów netto. W ocenie Spółki z uwagi na ujemn warto aktywów netto tych spółek zalenych istnieje realne zagroenie, e spółki te nie bd mogły spłaci w całoci zacignitych poyczek.
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)
Według stanu na 31 grudnia 2016 r. Spółka dokonała oceny odzyskiwalnoci poyczek udzielonych jednostkom zalenym i w oparciu o przeprowadzone analizy zdecydowała o zawizaniu odpisu aktualizujcego na kwot 11,8 mln PLN w stosunku do 31.12.2015. Decyzja o zawizaniu odpisu była konsekwencj negatywnych zmian aktywów netto spółek zalenych, którym CPD udziela poyczki i wizała si przede wszystkim ze wzrostem wartoci godziwych nieruchomoci inwestycyjnych posiadanych przez te spółki. Informacja na temat poyczek udzielonych jednostkom powizanym została przedstawiona w nocie 4.
(c) Ustalenie wartoci godziwej wbudowanych instrumentów pochodnych
W dn. 26 wrzenia 2014 r. spółka dokonała emisji obligacji skierowanych do obecnych akcjonariuszy. Dane finansowe dotyczce wyemitowanych obligacji, zaprezentowano w nocie 13 (inn w sf jedn.) do sprawozdania finansowego. Wyemitowane obligacje posiadały wbudowany instrument pochodny, w postaci moliwoci zamiany obligacji na akcje po stałym kursie 4,38 pln za jedn akcj, Poniewaobligacja została wyemitowana w innej walucie (EUR) ni waluta funkcjonalna (PLN) spółki, wbudowany element pochodny, zawierał jednoczenie CAP walutowy, w postaci przeliczenia wartoci otrzymanych akcji, według kursu z dnia konwersji, nie wyszego jednak ni-1EUR = 4,1272 PLN.
Warto godziwa wbudowanego elementu pochodnego, została oszacowana w ramach poziomu 2, za pomoc połczenia dwóch metod: drzew dwumianowych, w czci dotyczcej kształtowania si kursu akcji, oraz metody monte carlo, na potrzeby analizy zmiennoci kursu walutowego.
Załoenia przyjte do modelu wyceny:
Na dzie 31.12.2016 warto zobowizania z tytułu wbudowanego elementu pochodnego wynosi 4,0 mln PLN i stanowi rónic pomidzy wycen obligacji w oparciu o model wartoci godziwej przedstawiony powyej, a wartoci obligacji z wyłczeniem elementu pochodnego, ustalon według zamortyzowanego kosztu metod efektywnej stopy procentowej.
CPD SA jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce. Grupa CPD ujmuje zobowizania na przewidywane problematyczne kwestie podatkowe, opierajc si na szacunku czy bdzie wymagany dodatkowy podatek. Jeli ostateczne rozliczenia podatkowe odbiegaj od pocztkowo ujtych kwot, wystpujce rónice wpływaj na aktywa i zobowizania z tytułu biecego i odroczonego podatku dochodowego w okresie, w którym nastpuje ostateczne ustalenie kwoty podatku.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje si tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, e w przyszłoci osignity zostanie dochód do opodatkowania, który umoliwi wykorzystanie rónic przejciowych lub strat podatkowych.
| 4 | Nalenoci długoterminowe | 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|---|---|---|---|
| Po yczki długoterminowe dla jednostek powizanych (nota 25), w tym: |
|||
| - po yczka |
450 942 | 484 750 | |
| - odsetki | 85 994 | 80 074 | |
| Odpis z tytułu utraty wartoci | (54 891) | (43 664) | |
| 482 045 | 521 160 | ||
| Po yczki długoterminowe dla jednostek niepowizanych, w tym: |
|||
| - po yczka |
357 | 0 | |
| - odsetki | 9 | 0 | |
| 366 | 0 |
| Jednostka powizana | Waluta poyczki |
Kwota główna w tys.PLN |
Naliczone odsetki w tys. PLN |
Oprocentowanie | Mara | Termin spłaty |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1/95 Gaston Investments | PLN | 0 | 0 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 2/124 Gaston Investments | PLN | 3 319 | 465 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 3/93 Gaston Investments | PLN | 3 071 | 398 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 4/113 Gaston Investments | PLN | 7 429 | 1 245 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 5/92 Gaston Investments | PLN | 4 446 | 481 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 6/150 Gaston Investments | PLN | 2 735 | 425 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 7/120 Gaston Investments | PLN | 1 655 | 234 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 8/126 Gaston Investments | PLN | 6 153 | 790 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 9/151 Gaston Investments | PLN | 1 446 | 190 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 10/165 Gaston Investments | PLN | 2 230 | 230 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 11/162 Gaston Investments | PLN | 1 855 | 180 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 12/132 Gaston Investments | PLN | 4 244 | 571 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 13/155 Gaston Investments | PLN | 3 577 | 361 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 15/167 Gaston Investments | PLN | 2 031 | 199 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 16/88 Gaston Investments | PLN | 582 | 93 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 18 Gaston Investments | PLN | 3 248 | 386 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 19/97 Gaston Investments | PLN | 601 | 97 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 20/140 Gaston Investments | PLN | 674 | 113 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Antigo Investments | PLN | 4 405 | 203 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Odpis na poyczk udzielon |
||||||
| Antigo | (1 412) | ( 203) | ||||
| Belise Investments | PLN | 12 960 | 5 146 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Buffy Holdings No 1 Ltd | PLN | 161 905 | 36 892 | 3M WIBOR | 0,75% | na danie |
| Odpis na poyczk udzielon |
||||||
| Buffy Holdings | PLN | (5 375) | (36 892) | |||
| Celtic Asset Management | PLN | 973 | 22 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Odpis na poyczk udzielon |
||||||
| CAM | PLN | ( 214) | ( 22) | |||
| Celtic Investments Ltd | PLN | 1 927 | 58 | 3M LIBOR | 0,75% | na danie |
| Odpis na poyczk udzielon |
||||||
| CIL | PLN | (1 870) | ( 58) | |||
| Challange 18 | PLN | 157 292 | 27 996 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Elara Investments | PLN | 2 907 | 127 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Odpis na poyczk udzielon Elara Investments |
PLN | |||||
| Gaston Investments | PLN | (2 076) 1 721 |
( 127) 23 |
3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Odpis na poyczk udzielon |
||||||
| Gaston Investments | PLN | (1 721) | ( 23) | |||
| HUB Developments | PLN | 2 448 | 205 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Odpis na po yczk udzielon HUB |
( 529) | ( 205) | ||||
| Smart City | PLN | 4 | 0 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Odpis na po yczk udzielon Smart City |
0 | 0 | ||||
| IMES | 4 043 | 197 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
|
| Lakia Enterprises Limited | PLN | 51 062 | 8 665 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| Odpis na poyczk udzielon |
||||||
| Lakia Enterprises | 0 | (4 165) | ||||
| 437 747 | 44 298 |
| EUR 4 076 561 Celtic Investments Ltd 3M LIBOR 0,75% na danie Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom niepowizanym wg stanu na 31.12.2016 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jednostka niepowizana | Waluta poyczki |
Kwota główna w tys.PLN |
Naliczone odsetki w tys. PLN |
Oprocentowanie | Mara | Termin spłaty |
| Bolzanus Limited | PLN | 357 | 9 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
| 357 | 9 |
Zgodnie z intencj Zarzdu udzielone poyczki bd spłacone w okresie od 3 do 5 lat.
Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego z poyczkami i nalenociami handlowymi jest równa ich wartoci bilansowej. Udzielone poyczki nie s zabezpieczone.
W 2016 r. spółka dokonała łcznie zawizania odpisu na poyczki w wysokoci (11 794) tys. PLN (tabela poniej). Po uwzgldnieniu powyszych transakcji strata z inwestycji w spółki zalene wykazana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniosła (11 808) tys. PLN.
W roku 2015 nastpiło umorzenie odsetek od poyczek udzielonych spółkom zalenym w łcznej kwocie 12 492 tys. PLN oraz umorzenie kapitału udzielonych poyczek w łcznej kwocie 1 060 tys. PLN.
W 2015 r. spółka dokonała łcznie odwrócenia odpisu na poyczki w wysokoci 45 964 tys. PLN. Po uwzgldnieniu powyszych transakcji wynik z inwestycji w spółki zalene wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniósł (32 088) tys. PLN.
| Stan odpisu z tytułu utraty wartoci poyczek na dzie 31.12.2015 |
64 144 |
|---|---|
| Odpis za rok 2016 (nota 3.3) | 11 794 |
| Stan odpisu z tytułu utraty wartoci poyczek na dzie 31.12.2016 |
75 938 |
Przesłanki uzasadniajce trwał utrat wartoci nalenoci z tytułu poyczek zostały opisane w nocie 3.3.
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|||
|---|---|---|---|---|
| Nazwa | Pa stwo |
Udział | ||
| Lakia Enterprises Ltd | Cypr | 100% | 105 000 | 105 000 |
| Odpis aktualizujcy warto udziałów | -105 000 | -105 000 | ||
| Celtic Investments Ltd | Cypr | 100% | 48 000 | 48 000 |
| Odpis aktualizujcy warto udziałów | -48 000 | -48 000 | ||
| Buffy Holdings No1 Ltd | Cypr | 100% | 184 000 | 184 000 |
| Odpis aktualizujcy warto udziałów | -184 000 | -184 000 | ||
| 0 | 0 | |||
| Stan odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na dzie | 31.12.2015 | 337 000 | ||
| Odpis za rok 2016 (nota 3.3) | 0 | |||
| Stan odpisu z tytułu utraty wartoci udziałów na dzie | 31.12.2016 | 337 000 |
Przesłanki uzasadniajce trwał utrat wartoci udziałów w jednostkach zalenych zostały opisane w nocie 3.3.
Dnia 18 marca 2013 r. Spółka nabyła obligacje wyemitowane przez spółk Bolzanus Limited z siedzib na Cyprze (obligacje - 3 mln. zł., odsetki na 31 grudnia 2016 - 702 tys. zł.). Oprocentowanie obligacji wynosi 8% rocznie. Data wykupu przypadała na dzie 17 lutego 2016.
CPD SA oraz jedyny udziałowiec spółki Bolzanus uzgodniły, e jedna ze spółek z Grupy CPD SA kupi w pierwszej połowie 2017 roku 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bolzanus. Dług wynikajcy z obligacji zostanie umorzony przez potrcenie posiadanych wzgldem siebie wierzytelnoci.
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| Nale noci handlowe od jednostek powizanych |
61 | 60 |
| Po yczki krótkoterminowe dla jednostek powizanych, w tym: |
0 | 0 |
| - po yczka |
16 061 | 16 017 |
| - odsetki | 4 986 | 4 463 |
| - odpis na po yczki |
(21 047) | (20 480) |
| Nadwy ka VAT naliczonego nad nale nym |
3 | 45 |
| Pozostałe nale noci od jednostek powizanych |
466 | 942 |
| Pozostałe nale noci od pozostałych jednostek |
17 | 16 |
| Rozliczenia midzyokresowe kosztów | 4 | 4 |
| Nalenoci krótkoterminowe | 551 | 1 067 |
Dane dotyczce poyczek udzielonych jednostkom powizanym
| Jednostka powizana | Waluta poyczki Kwota główna |
Naliczone odsetki |
Oprocentowanie | Mara | Termin spłaty | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mandy Investments | PLN | 16 061 | 4 986 | 3M WIBOR | 1,55% | na danie |
|
| Odpis na poyczk udzielon Mandy Investments |
(16 061) | (4 986) |
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| rodki pieni ne na rachunkach (ING, PEKAO SA) |
49 630 | 8 115 |
| 49 630 | 8 115 | |
rodki pienine i ich ekwiwalenty na potrzeby sprawozdania zawieraj rodki pienine na rachunkach bankowych w banku ING oraz w banku PEKAO SA.
Maksymalna warto ryzyka kredytowego zwizanego ze rodkami pieninymi równa si ich wartoci bilansowej.
| Liczba akcji | Warto akcji | |||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
| Akcje zwykłe (w tysicach) | 32 863 | 32 863 | 3 286 | 3 286 |
Struktura akcjonariatu CPD SA ustalona na dzie 31.12.2016 roku*:
| Podmiot | Siedziba | Ilo akcji | % posiadanego kapitału |
% posiadanych praw głosu |
|---|---|---|---|---|
| Cooperative Laxey Worldwide W.A., | Holandia | 10 082 930 | 30,68% | 30,68% |
| Furseka Trading and Investments Ltd | Cypr | 5 137 222 | 15,63% | 15,63% |
| The Value Catalyst Fund plc | Wyspy Kajmaskie |
3 975 449 | 12,10% | 12,10% |
| QVT Fund LP | Wyspy Kajmaskie, |
3 701 131 | 11,26% | 11,26% |
| LP Value Ltd | Brytyjskie Wyspy Dziewicze |
2 005 763 | 6,10% | 6,10% |
| LP Alternative Fund LP | USA | 2 003 981 | 6,10% | 6,10% |
| Udziałowcy posiadajcy poni ej 5% akcji |
5 956 727 | 18,13% | 18,13% | |
| Liczba akcji razem | 32 863 203 | 100% | 100% |
* Powysza struktura akcjonariatu została sporzdzona w oparciu o dane własne Spółki.
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.
Kapitał akcyjny na 31 grudnia 2016 r. obejmuje 32 863 tys. sztuk akcji o wartoci nominalnej 0,10 PLN kada, w tym:
W roku sprawozdawczym 2016 nie odnotowano zmian w kapitale zakładowym Spółki. Wszystkie akcje zostały opłacone.
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| stan na 31.12.2016 | 987 | 987 |
| 987 | 987 | |
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| Bierne rozliczenia | 2 134 | 2 154 |
| - rezerwa na podatek za lata ubiegłe | 2 027 | 2 027 |
| - rezerwa na audyt | 107 | 127 |
| Zobowizania handlowe | 307 | 572 |
| Rezerwa urlopowa | 0 | 66 |
| Zobowizania publicznoprawne | 33 | 26 |
| Pozostałe zobowizania | 9 | 5 |
| 2 483 | 2 823 |
Zobowizania handlowe s nieoprocentowane, a ich terminy płatnoci przypadaj w cigu roku.
Oszacowana warto godziwa zobowiza handlowych i zobowiza pozostałych jest zdyskontowan kwot spodziewanych przyszłych wypływów, które CPD S.A. zapłaci i w przyblieniu odpowiada ich wartoci ksigowej.
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| Po yczki od jednostek powizanych |
16 758 | 12 909 |
| 16 758 | 12 909 |
Zobowizania z tytułu poyczek na 31 grudnia 2016 r. dotycz poyczki od spółki zalenej Lakia Enterprises (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 0.50%), poyczki od spółki zalenej Lakia Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%) oraz poyczki od spółki zalenej Robin Investments (oprocentowanie poyczki wynosi 3M Wibor + mara 1.55%). Na dzie 31 grudnia 2016 r. saldo poyczki od spółki Lakia Enterprises wynosi 9 619 tys. PLN (kapitał: 7 630 tys. PLN, odsetki: 1 989 tys. PLN); saldo poyczki od spółki Lakia Investments wynosi 5 536 tys. PLN (kapitał: 5 259 tys. PLN, odsetki: 277 tys PLN); saldo poyczki od spółki Robin Investments wynosi 1 603 tys. PLN (kapitał: 1 600 tys. PLN, odsetki: 3 tys PLN).
Poyczki od podmiotów powizanych bd spłacane w okresie od 1 do 3 lat.
Zacignite poyczki nie s zabezpieczone.
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| a) emisja obligacji serii A | ||
| Warto obligacji na pocztek okresu | 38 040 | 42 880 |
| Naliczone odsetki | 2 553 | 2 344 |
| Wycena na dzie bilansowy | 894 | ( 4) |
| Wycena wbudowanego elementu pochodnego | (7 612) | (7 180) |
| Warto obligacji na dzie bilansowy |
33 875 | 38 040 |
| Obligatariusz | 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|---|---|---|
| The Weyerhaeuser Company Master Retirement Trust | 1 | 1 |
| LP Alternative LP by Laxey Partners (GP3) as General Partner | 7 | 7 |
| Laxey Partners Ltd | 1 | 1 |
| LP Value Ltd | 7 | 7 |
| Laxey Universal Value LP By Laxey Partners (GP2) as General Partner | 1 | 1 |
| The Value Catalyst Fund Limited | 13 | 13 |
| QVT Fund LP | 17 | 17 |
| Quintessence Fund LP | 3 | 3 |
| Lars E Bader | 7 | 7 |
| Co-op | 33 | 33 |
| Furseka | 20 | 17 |
| Broadmeadow | 0 | 3 |
Zarzd Spółki 26 wrzenia 2014 r. podjł Uchwał w sprawie przydziału I Transzy obligacji zamiennych serii A, a tym samym Spółka wyemitowała obligacje zamienne I Transzy. Dzie wykupu obligacji I Transzy przypada 26 wrzenia 2017 r. Emisja obligacji I Transzy została przeprowadzona w trybie emisji niepublicznej, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarzdu Emitenta nr 3/IX/2014 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii D, w ramach programu emisji obligacji.
Warto nominalna jednej obligacji wynosi 50 000 EUR (słownie: pidziesit tysicy euro). Cena emisyjna jednej obligacji wynosi 50.000 EUR Obligacje s oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 10% (dziesi procent) w skali roku liczc od Dnia Emisji Obligacji. Obligacje zostan wykupione przez Spółk w dniu przypadajcym 3 lata po Dniu Emisji tj. 27 wrzenia 2017 roku – z zastrzeeniem przypadków przedterminowego wykupu w razie zaistnienia Przypadku Naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje.
Wbudowany element pochodny wynika z:
a) prawa moliwoci zamiany obligacji na akcje przez obligatariusza po stałym kursie,
w okresie od 2015-09-26 do 5 dni przed dniem wykupu, tj. 22-09-2017;
b) walutowej opcji cap, dotyczcej przeliczenia zobowizania na akcje w dniu konwersji po kursie EUR/PLN z tego dnia,
nie wyszym jednak nikurs 1EUR = 4,1272 PLN.
Sposób wyceny wbudowanego elementu pochodnego, opisano w nocie 3.3.
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| b) emisja obligacji serii B | ||
| Warto obligacji na pocztek okresu | 30 915 | 29 552 |
| Odsetki naliczone | 2 738 | 2 633 |
| Odsetki zapłacone | (2 738) | (1 354) |
| Wycena metod efektywnej stopy procentowej | 106 | 84 |
| Warto obligacji na dzie bilansowy |
31 021 | 30 915 |
Warto nominalna obligacji wyemitowanych 13 stycznia 2015 r. (30.000 tys. PLN) została pomniejszona o koszty emisji obligacji w kwocie 448 tys. PLN. Na koszty emisji obligacji składały si koszty obsługi emisji przez dom inwestycyjny w kwocie 425 tys. PLN oraz koszty usług prawnych.
W dniu 13 stycznia 2015 roku Spółka wyemitowała łcznie 30.000 obligacji zabezpieczonych serii B. Emisja Obligacji została przeprowadzona w trybie okrelonym w art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach, tj. w ramach oferty prywatnej.
Obligacje zostały wyemitowane na nastpujcych warunkach:
• Emitent nie okrelił celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, nie okrelił take przedsiwzicia, które ma zosta sfinansowane z emisji Obligacji.
• Emitowane Obligacje s obligacjami na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1.000 PLN kada, zabezpieczonymi, niemajcymi formy dokumentu.
• Łczna warto nominalna wszystkich wyemitowanych Obligacji wynosi nie wicej ni-30.000.000 PLN.
• Warto nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartoci nominalnej i wynosi 1.000 PLN.
• Obligacje zostan wykupione przez Spółk w dniu przypadajcym 4 lata po dniu emisji Obligacji, tj. na dzie 13 stycznia 2019 roku (dalej "Data Wykupu") – z zastrzeeniem przypadków wczeniejszego przedterminowego wykupu Obligacji w razie zaistnienia przypadków naruszenia przez Emitenta warunków, na jakich wyemitowane zostały Obligacje lub na danie Emitenta.
• Obligacje s oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszcej 9,1% w skali roku.
• Jeeli Emitent nie wykupi Obligacji wczeniej w sytuacji wystpienia przypadków naruszenia na danie Obligatariusza lub na danie Emitenta, wykup Obligacji nastpi w Dacie Wykupu i zostanie dokonany poprzez zapłat kwoty równej wartoci nominalnej Obligacji, powikszonej o nalene, a niewypłacone odsetki od Obligacji.
9 lutego 2015 r. została zawarta Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki Blaise Investments sp. z o.o., pomidzy Lakia Enterprises Limited a Matczuk Wieczorek i Wspólnicy Kancelari Adwokatów i Radców Prawnych sp. j. działajcym w imieniu własnym ale na rachunek obligatariuszy posiadajcych obligacje serii B.
Zastaw rejestrowy został ustanowiony na 100 udziałach w kapitale zakładowym spółki Blaise Investments sp. z o.o., o wartoci nominalnej 50 zł kady, stanowicych 100% kapitału zakładowego tej spółki. Warto nominalna pakietu 1.000 udziałów wynosi 50.000 zł.
Zastaw rejestrowy został ustanowiony do kwoty 45.000.000 zł.
W padzierniku 2016 r. zawarto Umow Konwersyjn, na mocy której zniesiono porczenie spółki zalenej Blaise Gaston Investments spółk z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. i wprowadzono porczenia z nastpujcymi spółkami zalenymi: 12/132 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k. oraz 13/155 Gaston Investments spółka z ograniczon odpowiedzialnoci sp.k.
| Podział obligacji na zobowizanie krótkoterminowe oraz długoterminowe | 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|---|---|---|
| Długoterminowe | ||
| Wyemitowane obligacje | 29 742 | 56 041 |
| Element wbudowany | 0 | 11 635 |
| Krótkoterminowe | ||
| Wyemitowane obligacje | 29 852 | 0 |
| Element wbudowany | 4 023 | 0 |
| Wyemitowane obligacje - odsetki | 1 279 | 1 279 |
| 64 896 | 68 955 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego
| Na dzie 1 stycznia 2015 |
18 366 |
|---|---|
| Naliczone odsetki od udzielonych po yczek |
(2 378) |
| Naliczone odsetki od obligacji | 127 |
| Ró nice kursowe |
9 |
| Na dzie 31 grudnia 2015 - przed kompensat |
16 124 |
| Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (16 124) |
| Na dzie 31 grudnia 2015 - po kompensacie |
0 |
| Naliczone odsetki od udzielonych po yczek |
1 093 |
| Naliczone odsetki od obligacji | 133 |
| Ró nice kursowe |
16 |
| Na dzie 31 grudnia 2016 - przed kompensat |
17 366 |
| Kompensata z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (12 298) |
| Na dzie 31 grudnia 2016 - po kompensacie |
5 068 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | |
| Na dzie 1 stycznia 2015 |
18 366 |
| Utrata wartoci udziałów w jednostkach zale nych |
(3 562) |
| Naliczone odsetki od zacignitych po yczek |
383 |
| Naliczone odsetki od obligacji | 816 |
| Niezafakturowane koszty | 24 |
| Rezerwa urlopowa | 13 |
| Ró nice kursowe |
84 |
| Na dzie 31 grudnia 2015 - przed kompensat |
16 124 |
| Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (16 124) |
| Na dzie 31 grudnia 2015 - po kompensacie |
0 |
| Utrata wartoci udziałów w jednostkach zale nych |
(5 684) |
| Naliczone odsetki od zacignitych po yczek |
48 |
| Naliczone odsetki od obligacji | 518 |
| Strata podatkowa | 1 292 |
| Na dzie 31 grudnia 2016 - przed kompensat |
12 298 |
| Kompensata z rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (12 298) |
| Na dzie 31 grudnia 2016 - po kompensacie |
0 |
| Na dzie bilansowy nie zostały ujte nastpujce aktywa z tytułu podatku odroczonego | 12 miesicy zako czone 31 grudnia 2016 |
12 miesicy zako czone 31 grudnia 2015 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Nieujte aktywo z tytułu utraty wartoci udziałów w jednostkach zale | nych | 54 910 | 64 030 | ||
| Nieujte aktywo z tytułu strat podatkowych | 0 | 2 121 | |||
| Nieujte aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 54 910 | 66 151 | |||
| Straty podatkowe za lata: | 6 801 | 10 755 | |||
| 2016 | 0 | 0 | |||
| 2015 | 929 | 923 | |||
| 2014 | 5 448 | 8 983 | |||
| 2013 | 341 | 682 | |||
| 2012 | 83 | 167 | |||
| Wygasanie strat podatkowych | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| 83 | 341 | 5 448 | 929 | 0 |
| 15 Przychody ze sprzeday usług | 12 miesicy zako czone 31 grudnia 2016 |
12 miesicy zako czone 31 grudnia 2015 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzeda y usług: |
||
| - sprzeda krajowa |
196 | 447 |
| 196 | 447 | |
| 16 Koszty administracyjne | ||
| 12 miesicy | 12 miesicy | |
| zako czone |
zako czone |
|
| 31 grudnia | 31 grudnia | |
| 2016 | 2015 | |
| Usługi doradcze i wynagrodzenie audytora | 574 | 505 |
| Wynagrodzenia, w tym: | 869 | 945 |
| - koszt wynagrodze | 869 | 945 |
| Nieodliczony VAT | 283 | 167 |
| Pozostałe koszty, w tym: | 452 | 552 |
| - transport | 8 | 82 |
| - podatki | 28 | 9 |
| - utrzymanie biura | 374 | 420 |
| - pozostałe | 42 | 41 |
| 2 178 | 2 169 | |
| 17 Pozostałe przychody operacyjne | ||
| 12 miesicy zako czone |
12 miesicy zako czone |
|
| 31 grudnia | 31 grudnia | |
| 2016 | 2015 | |
| Rozwizanie rezerw | 69 | 0 |
| 69 | 0 | |
| 12 miesicy | 12 miesicy | |
| 18 Pozostałe koszty operacyjne | zako czone |
zako czone |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Spisane nale noci |
0 | 30 |
| Pozostałe | 41 | 0 |
| 41 | 30 |
31 grudnia
31 grudnia
| 12 miesicy zako czone |
12 miesicy zako czone |
|
|---|---|---|
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
| Przychody z tytułu odsetek od udzielonych po yczek |
||
| - Odsetki od jednostek powizanych (nota 25) | 15 065 | 15 294 |
| 15 065 | 15 294 |
| 12 miesicy zako czone 31 grudnia 2016 |
12 miesicy zako czone 31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek: | 57 | 303 |
| - Odsetki od obligacji | 32 | 240 |
| - Odsetki od depozytów | 25 | 63 |
| Pozostałe przychody finansowe | 888 | 847 |
| Przychody finansowe z tytułu wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego | 7 607 | 7 180 |
| Ró nice kursowe netto |
0 | 169 |
| Przychody finansowe | 8 552 | 8 499 |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||
| - Odsetki od jednostek powizanych (nota 24) | 322 | 284 |
| - Odsetki od obligacji | 5 148 | 4 932 |
| - Porczenia kredytów | 194 | 500 |
| - Pozostałe | 434 | 84 |
| Ró nice kursowe netto |
912 | 0 |
| Koszty finansowe | 7 010 | 5 800 |
| 21 Podatek dochodowy | ||
| 12 miesicy | 12 miesicy | |
| zako czone |
zako czone |
|
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
| Podatek odroczony | 5 068 | 0 |
| 5 068 | 0 | |
| 12 miesicy | 12 miesicy | |
| 22 Efektywna stopa podatkowa | zako czone |
zako czone |
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 2 827 | 48 186 |
| Stawka podatku | 19% | 19% |
| Podatek dochodowy wg stawki 19% | ( 537) | (9 155) |
| Naliczenie odsetek od udzielonych po yczek |
0 | 2 906 |
| Rozwizanie (zawizanie) odpisu aktualizujcego warto udzielonych po yczek |
(2 244) | 8 733 |
| Rozwiazanie czci aktywa z tytułu utraty wartoci w spółki zale ne |
(5 684) | 0 |
| Odsetki umorzone | 0 | (2 373) |
| Nieujte aktywa z tytułu straty podatkowej | 0 | ( 175) |
| Zmiana wyceny wbudowanedo instrumentu pochodnego | 0 | 1 364 |
| Spłacone odsetki od udzielonych po yczek |
0 | ( 455) |
| Naliczone i nie zapłacone odsetki od obligacji | 0 | ( 680) |
| Element pochodny | 1 360 | 0 |
| Wykorzystanie strat, od których nie utworzono aktywa | 830 | 0 |
| Utworzenie aktywa od strat z lat ubiegłych | 1 292 | 0 |
| Pozostałe | ( 85) | ( 165) |
| Podatek razem | (5 068) | ( 0) |
| 12 miesicy zako czone 31 grudnia 2016 |
12 miesicy zako czone 31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 2 827 | 48 186 |
| Korekty z tytułu: | ||
| – ró nic kursowych |
913 | 90 |
| – amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych | 5 | 6 |
| – wyniku z wyceny instrumentów wbudowanych | (7 612) | (7 180) |
| – kosztów z tytułu odsetek | 5 419 | 5 260 |
| – przychodów z tytułu odsetek | (15 147) | (15 598) |
| – utrata wartoci nale noci - po yczki |
11 808 | (45 641) |
| – umorzenie po yczki |
0 | 1 060 |
| – umorzenie odsetek | 0 | 12 492 |
| Zmiany w kapitale obrotowym: | ||
| – zmiana stanu nale noci |
517 | ( 962) |
| – zmiany stanu zobowiza handlowych i pozostałych | ( 339) | 484 |
| (1 609) | (1 803) |
W roku sprawozdawczym 2016 spółki z Grupy Celtic - spółka zalena Belise Investments Sp. z o.o. jako poyczkobiorca oraz CPD S.A. jako porczyciel - były stron umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Warto zobowizania z tytułu kredytu wg stanu na 31.12.2016 wynosiła 77 458 tys. PLN.
Zgodnie z warunkami umowy (z uwzgldnieniem podpisanych aneksów) termin ostatecznej spłaty kredytu upływa 31 maja 2021 r.
Spółka CPD SA jest porczycielem wymagalnych i nalenych płatnoci z tytułu wyej opisanego kredytu i poddała si egzekucji co do obowizku zapłaty na rzecz Banku Zachodniego WBK i/lub kredytobiorcy poniszych kwot:
Porczenie 1 do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR dotyczy kwot jakie s lub mog by wymagane do pokrycia wszelkich przekrocze zabudetowanych kosztów realizacji projektu i niedoborów rodków u kredytobiorcy zagraajcych terminowemu finansowaniu projektu oraz terminowemu zakoczeniu projektu.
Porczenie 2 do maksymalnej kwoty 20.666.000 EUR dotyczy kwot jakie s lub mog by wymagane do pokrycia obsługi długu lub wszelkich innych wymagalnych płatnoci nalenych do zapłaty bankowi przez kredytobiorc.
Ponadto w styczniu 2015 roku spółka CPD SA wyemitowała obligacje na łczn sum 30 milionów złotych. Z tego tytułu spółka CPD SA poddała si egzekucji co do obowizku zapłaty sumy pieninej do kwoty 45 milionów złotych.
Od grudnia 2015 roku spółki z Grupy Celtic - spółka zalena Smart City Sp. z o.o. Sp.k. jako poyczkobiorca oraz CPD S.A. jako gwarant - s stron umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. przeznaczonej na finansowanie budowy projektu mieszkalnego, wielorodzinnego Ursa Smart City, przy zbiegu ul. Hennela i Dyrekcyjnej w Warszawie, w dzielnicy Ursus. Gwarant zobowizany jest do udzielenia gwarancji korporacyjnej w odniesieniu do kadej z Faz zapewniajcej udostpnienie Kredytobiorcy dodatkowych rodków pieninych w wysokoci min 10% Kosztów Projektu Netto, w celu:
(a) pokrycia kosztów i wydatków danej Fazy, w przypadku przekroczenia Budetu Projektu; lub
(b) pokrycia kosztów i wydatków danej Fazy, w przypadku gdy nie jest moliwe ich finansowanie ze rodków Kredytu i jednoczenie brak jest Dostpnych rodków, które mogłyby by wykorzystane na ten cel
Koszty Projektu Netto wynosz 56 765 tys. PLN dla I Fazy oraz 51 812 tys. PLN dla II Fazy.
CPD S.A. nie ma bezporedniej jednostki dominujcej ani jednostki dominujcej najwyszego szczebla. Cooperatieve Laxey Worldwide W.A. jest znaczcym inwestorem najwyszego szczebla, wywierajcym znaczcy wpływ na Spółk.
CPD S.A. zawiera równie transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, jednostkami zalenymi oraz pozostałymi jednostkami powizanymi (powizanymi poprzez członków Rady Nadzorczej), kontrolowanymi przez kluczowy personel kierowniczy Spółki.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera nastpujce salda wynikajce z transakcji zawartych z jednostkami powizanymi:
| 12 miesicy zako czone |
12 miesicy zako czone |
|
|---|---|---|
| a) Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym | 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
| Koszt wynagrodze Członków Zarzdu | 243 | 212 |
| Koszt wynagrodze Rady Nadzorczej | 330 | 308 |
| 12 miesicy | 12 miesicy | |
| zako czone |
zako czone |
|
| b) Transakcje z jednostkami zalenymi | 31 grudnia | 31 grudnia |
| Przychody - głównie z tyt. otrzymanych odsetek | 2016 | 2015 |
| 2/124 Gaston Investments | 103 | 97 |
| 3/93 Gaston Investments | 95 | 88 |
| 4/113 Gaston Investments | 210 | 189 |
| 5/92 Gaston Investments | 136 | 112 |
| 6/150 Gaston Investments | 85 | 78 |
| 7/120 Gaston Investments | 53 | 51 |
| 8/126 Gaston Investments | 187 | 155 |
| 9/151 Gaston Investments | 41 | 33 |
| 10/165 Gaston Investments | 68 | 54 |
| 11/162 Gaston Investments | 48 | 39 |
| 12/132 Gaston Investments | 125 | 108 |
| 13/155 Gaston Investments | 114 | 103 |
| 14/119 Gaston Investments | 102 | 0 |
| 15/167 Gaston Investments | 64 | 58 |
| 16/88 Gaston Investments | 17 | 15 |
| 18 Gaston Investments | 106 | 102 |
| 19/97 Gaston Investments | 18 | 17 |
| 20/140 Gaston Investments | 21 | 19 |
| Antigo Investments | 150 | 164 |
| Blaise Gaston Investments | 300 | 184 |
| Blaise Investments | 781 | 820 |
| Belise Investments | 1 306 | 1 501 |
| Buffy Holdings No1 Ltd | 3 981 | 4 074 |
| Celtic Asset Management | 22 | 0 |
| Celtic Investments Ltd | 9 | 13 |
| Challange 18 | 5 169 | 5 473 |
| Elara Investments | 93 | 109 |
| Gaston Investments | 140 | 293 |
| Hub Developments | 79 | 80 |
| Lakia Enterprises Ltd | 1 666 | 1 509 |
| Mandy investments | 523 | 534 |
| IMES | 127 | 70 |
| 12 miesicy zako czone |
12 miesicy zako czone |
|
|---|---|---|
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
| Koszty - z tyt. odsetek oraz usług zarzdczych | ||
| Lakia Investments | 108 | 105 |
| Lakia Enterprises Ltd | 169 | 179 |
| Elara | 0 | 535 |
| Gaston | 6 | 525 |
| Antigo | 0 | 539 |
| Belise | 0 | 1 480 |
| Blaise | 0 | 265 |
| CH18 | 0 | 9 120 |
| Elara | 0 | 117 |
| Gaston | 0 | 385 |
| HUB | 0 | 149 |
| Mandy | 0 | 437 |
| Robin | 3 | 0 |
| Laxey NL | 42 | 0 |
| Zobowizania z tyt. po yczek |
||
| Lakia Enterprises Ltd | 9 619 | 9 581 |
| Lakia Investments | 5 536 | 3 328 |
| Robin Investments | 1 603 | 0 |
| Nale noci - głównie z tytułu po yczek |
||
| 2/124 Gaston Investments | 3 784 | 3 488 |
| 3/93 Gaston Investments | 3 469 | 3 250 |
| 4/113 Gaston Investments | 8 674 | 7 036 |
| 5/92 Gaston Investments | 4 927 | 4 485 |
| 6/150 Gaston Investments | 3 160 | 2 832 |
| 7/120 Gaston Investments | 1 889 | 1 906 |
| 8/126 Gaston Investments | 6 943 | 5 922 |
| 9/151 Gaston Investments | 1 636 | 1 241 |
| 10/165 Gaston Investments | 2 460 | 2 184 |
| 11/162 Gaston Investments | 2 035 | 1 444 |
| 12/132 Gaston Investments | 4 815 | 3 982 |
| 13/155 Gaston Investments | 3 938 | 3 825 |
| 15/167 Gaston Investments | 2 230 | 2 103 |
| 16/88 Gaston Investments | 675 | 580 |
| 18 Gaston Investments | 3 634 | 3 647 |
| 19/97 Gaston Investments | 698 | 627 |
| 20/140 Gaston Investments | 787 | 717 |
| Antigo investments | 4 608 | 5 075 |
| Odpis na poyczk Antigo Investments |
(1 615) | (1 151) |
| Blaise Gaston Investments | 0 | 7 085 |
| Blaise Investments | 0 | 29 095 |
| Belise Investments | 18 989 | 18 532 |
| Buffy Holdings No1 Ltd | 198 797 | 194 757 |
| Odpis na poyczk Buffy Holdings No1 Ltd |
(42 267) | (30 652) |
| Celtic Asset Management | 995 | 30 |
| Odpis na poyczk Celtic Asset management |
( 236) | ( 3) |
| Celtic Investments Ltd | 1 985 | 1 848 |
| Odpis na poyczk Celtic Investments Ltd |
(1 928) | (1 793) |
| Challange 18 | 185 288 | 185 206 |
| Elara Investments | 3 034 | 2 814 |
| Odpis na poyczk Elara Investments |
(2 202) | (2 274) |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego
| Gaston Investments | 1 744 | 7 999 |
|---|---|---|
| Odpis na poyczk Gaston Investments |
(1 744) | (2 849) |
| Hub Developments | 2 653 | 2 549 |
| Odpis na poyczk HUB Developments |
( 734) | ( 501) |
| Smart City | 4 | 4 |
| Odpis na poyczk Smart City |
( 4) | 0 |
| IMES | 4 240 | 3 413 |
| Lakia Enterprises Ltd | 59 727 | 57 995 |
| Odpis na poyczk Lakia Enterprises Ltd |
(4 165) | (4 436) |
| Mandy investments | 21 047 | 20 480 |
| Odpis na poyczk Mandy Investments |
(21 047) | (20 480) |
| Koszty | ||
|---|---|---|
| Kancelaria Radców Prawnych Ole&Rodzynkiewicz sp. komandytowa | 99 | 23 |
| d) Transakcje z akcjonariuszami | ||
| Laxey- poyczka | 338 | 325 |
| Odpis na poyczk Laxey |
( 338) | ( 325) |
26 wrzenia 2014 roku zostały wyemitowane obligacje, które zostały objte przez akcjonariuszy CPD. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 13.
Zysk przypadajcy na jedn akcj zwykł oblicza si przez podzielenie zysku (straty) roku obrotowego przez redni waon liczb wyemitowanych akcji zwykłych wystpujcych w cigu roku obrotowego.
Poniej przedstawione s dane dotyczce zysku (straty) oraz akcji, które posłuyły do wyliczenia zysku (straty) na akcj:
| 12 miesicy zako czone 31 grudnia 2016 |
12 miesicy zako czone 31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| Zysk roku obrotowego | (2 241) | 48 186 |
| rednia wa ona liczba akcji zwykłych ( w tys.) |
32 863 | 32 863 |
| Strata (zysk) na akcj (w PLN) | (0,07) | 1,47 |
| Rozwodniony zysk przypadajcy na akcjonariuszy | (5 615) | 44 266 |
| rednia wa ona liczba akcji zwykłych (w tys.) |
42 654 | 42 654 |
| Rozwodniony zysk na jedn akcj | -0,13 | 1,04 |
Na rozwodnienie zysku na 31 grudnia 2016 r. wpłynła emisja przez spółk CPD obligacji zamiennych na akcje. Na wysoko korekty
wyniku wpłynły: kwota odsetek (2.553 tys. PLN), wycena obligacji na dzie bilansowy (894 tys. PLN) oraz warto wyceny wbudowanego
elementu pochodnego (-7.613 tys. PLN). Kwoty te zostały pomniejszone o podatek dochodowy, który zostanie zapłacony w przyszłoci.
Na rozwodnienie zysku na 31 grudnia 2015 r. wpłynła emisja przez spółk CPD obligacji zamiennych na akcje. Na wysoko korekty
wyniku wpłynły: kwota odsetek (2.344 tys. PLN), wycena obligacji na dzie bilansowy (-4 tys. PLN) oraz warto wyceny wbudowanego
elementu pochodnego (-7.180 tys. PLN). Kwoty te zostały pomniejszone o podatek dochodowy, który zostanie zapłacony w przyszłoci. rednia waona liczba akcji została skorygowana w zwizku z moliwoci wykonania prawa do zamiany obligacji zamiennych na akcje (nie wicej ni- 9.791.360 akcji). redniowaona liczba akcji wyniosła 42.654 tys. sztuk.
Jak wspomniano w informacjach ogólnych w 2010 roku w zwizku z przejciem Celtic Property Developments Plc, Poen S.A. (obecnie CPD SA) wyemitował nowe akcje dla dotychczasowych akcjonariuszy spółki przejtej, a take przejł akcje własne, które nastpnie zostały umorzone.
Na potrzeby rozliczenia powyszej transakcji w ksigach CPD SA (poprzednia nazwa: Poen S.A.) przejte składniki majtkowe nie stanowi przedsiwzicia w rozumieniu definicji zawartej w MSSF 3. Zgodnie z dyspozycj tego standardu transakcja ta została potraktowana jako nabycie zestawu aktywów i zobowiza w zamian za płatno w postaci akcji własnych. W konsekwencji przejte aktywa i zobowizania zostały wycenione według ich wartoci godziwych na moment połczenia i w takich wartociach ujte w ksigach spółki przejmujcej.
W wyniku przejcia Celtic Property Developments Plc w ksigach jednostki przejmujcej (CPD S.A.) rozpoznano nastpujce kwoty:
| Udziały jednostek zale nych |
337 042 |
|---|---|
| Udzielone po yczki |
491 156 |
| Pozostałe aktywa | 5 552 |
| Zobowizania | (15 657) |
| Akcje własne objte w wyniku połczenia | 500 |
| Przejte aktywa netto | 818 593 |
| Wyemitowane akcje własne | (3 483) |
| Nabycie akcji własnych w wyniku połczenia | ( 500) |
| Nadwy ka odniesiona na kapitał zapasowy |
(17 967) |
| Nadwyka odniesiona na kapitał zapasowy | 796 643 |
Zgodnie z wymogami MSSF 8 Spółka stanowi i jest uznawana przez Zarzd jako jeden segment operacyjny. W swojej dotychczasowej działalnoci Spółka nie osignła istotnych przychodów ze sprzeday.
Na dzie 31 grudnia 2016 r. Spółka nie zatrudniała pracowników.
Spółka w 2016 roku nie udzieliła poyczek i nie zawarła adnych innych transakcji z członkami Zarzdu i organów nadzorczych.
| 31 grudnia 2016 |
31 grudnia 2015 |
|
|---|---|---|
| Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych Spółki wypłacone lub nale ne za rok obrotowy |
192 | 194 |
(Wszystkie kwoty wyraone s w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) Noty objaniajce do sprawozdania finansowego
Spółki zalene IMES Poland sp. z o.o. oraz 18 Gaston Investments spółka z ograniczona odpowiedzialnoci sp. k. ("Spółki") dnia 30 stycznia 2017 udzieliły zabezpieczenia w wyniku zawarcia warunkowych umów sprzeday, zawartych z osobami prawnymi ("Kupujcy") prowadzcych do zbycia prawa do nieruchomoci gruntowych połoonych w Warszawie w dzielnicy Ursus, jak równie umowy o współpracy ("Warunkowe Umowy Sprzeday").
Zabezpieczenie bd stanowiły hipoteki łczne na prawie do wieczystego uytkowania posiadanych nieruchomoci kadorazowo do pełnej kwoty danej płatnoci, której Kupujcy ma dokona na rzecz Spółek z tytułu kadej hipoteki.
Spółki poddały si równie egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postpowania Cywilnego, co do obowizku zwrotu sumy pieninej do pełnej kwoty danej płatnoci, której Kupujcy ma dokona na rzecz Spółek, a take kady z podmiotów złoy pisemne owiadczenie w formie wymaganej przez obowizujce przepisy prawa, w tym zgod na wpisanie roszcze Kupujcego dotyczcych zawarcia Umowy Przyrzeczonej do ksig wieczystych prowadzonych dla posiadanych przez nich nieruchomoci.
Łczna cena sprzeday praw do nieruchomoci oraz umów o współpracy, została ustalona na łczn kwot 82 mln zł netto ("Łczna Cena").
Zawarcie poszczególnych umów ostatecznych w ramach transakcji zostało przewidziane etapami w okresie pomidzy grudniem 2017 a grudniem 2019 r. Zawarcie umów ostatecznych jest uzalenione od spełnienia si szeregu warunków zawieszajcych, dotyczcych przede wszystkim przygotowania infrastruktury i mediów w sposób umoliwiajcy realizacj projektów mieszkaniowych zgodnie z przyjtymi załoeniami.
31 stycznia 2017 roku Kupujcy zapłacił cz ceny w wysokoci 45 mln zł (netto) plus stosowny VAT. Kolejne płatnoci na poczet ustalonej Łcznej Ceny bd realizowane zgodnie z harmonogramem przyjtym przez Kupujcego i Sprzedajcego w latach 2017 – 2019.
Poza wyej wymienionymi nie wystpiły adne istotne zdarzenia po dniu bilansowym.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone i zatwierdzone przez Zarzd spółki w dniu 14.03.2017 r., podpisane w jego imieniu przez:
Elbieta Donata Wiczkowska Colin Kingsnorth Prezes Zarzdu Członek Zarzdu
Członek Zarzdu
John Purcell Iwona Makarewicz Członek Zarzdu
Waldemar Majewski Członek Zarzdu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.