SWGK Audyt is a member of HLB international. A worldwide network of independent accounting firms and business advisers.

ATREM Spółka Akcyjna

OPINIA I RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2016 ROKU

SWGK Audyt Sp. z o.o ul. Wojskowa 4, 60-792 Poznań KRS: 0000190899 NIP: 7831586880

60-792 Poznań KRS: 0000260494 NIP: 7792294095

60-792 Poznań KRS: 0000231500 NIP: 7792251890

SWGK Podatki Sp. z o.o SWGK Księgowość Sp. z o.o SWGK Consulting Sp. z o.o SWGK Avatar Sp. z o.o. uł. Wojskowa 4, ul. Wojskowa 4, ul. Wojskowa 4, ul. Chorzowska 108, 60-792 Poznań KRS: 0000378912 NIP: 7792388672 Kap. zakład.: 100.000,00 zł Kap. zakład.: 50.000,00 zł Kap. zakład.: 50.000,00 zł Kap. zakład.: 5.000,00 zł Kap. zakład.: 45.000,00 zł NIP: 7792371565

40-101 Katowice KRS: 0000347986 NIP: 6351808127

SWGK IT Sp. z o.o. sp. k. ul. Wojskowa 4, 60-792 Poznań KRS: 0000350688

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia ATREM Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego ATREM Spółka Akcyina ("Spółka" /"Jednostka") z siedziba w Złotnikach, ul. Czołgowa 4, na które składają się: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Odpowiedzialność kierownika jednostki i osób sprawujących nadzór za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednia podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

SWGK Audyt Sp. z o.o ul. Wojskowa 4, 60-792 Poznań KRS: 0000190899 NIP: 7831586880 Kap. zakład.: 100.000,00 zł Kap. zakład.: 50.000,00 zł Kap. zakład.: 50.000,00 zł Kap. zakład.: 5.000,00 zł Kap. zakład.: 45.000,00 zł NIP: 7792371565

EDIT 7241 2000260494 NIP: 7792294095

NIP: 7792251890

SWGK Podatki Sp. z o.o SWGK Księgowość Sp. z o.o SWGK Consulting Sp. z o.o SWGK Avatar Sp. z o.o. ul. Wojskowa 4, 2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2. NIP: 7792388672

un ---------
40-101 Katowice
KRS: 0000347986 NIP: 6351808127

SWGK IT Sp. z o.o. sp. k. ul. Wojskowa 4, 60-792 Poznań 1 KRS: 0000350688

Opinia

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie finansowe:

przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 2016 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami 31 grudnia Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz. 133 z późn. zm.) i postanowieniami statutu Spółki.

Objaśnienie

Zwracamy także uwagę na notę nr 46 dodatkowych informacji i objaśnień, w której Zarząd Spółki przedstawił szczegóły dotyczące otrzymanych w 2016 roku istotnych not obciążeniowych tytułem kar umownych i odszkodowania oraz przedstawił podjęte działania. Zdaniem Zarządu Spółki noty zostały wystawione bezpodstawnie. Obecnie trwają postępowania procesowe i mediacyjne, jednak na dzień wyrażenia opinii o załączonym sprawozdaniu finansowym ostatecznego rozstrzygnięcia i skutków sporów nie da się ocenić. Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia w tej sprawie.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie rady nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności i wskazanie czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości i czy są one zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia.

Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz wymogi rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.) i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce

SWGK Audyt Sp. z o.o	SWGK Podatki Sp. z o.o	SWGK Księgowość Sp. z o.o SWGK Consulting Sp. z o.o		SWGK Avatar Sp. z o.o.	SWGK IT Sp. z o.o. sp. k.
ul. Wojskowa 4,	ul. Wojskowa 4,	ul. Wojskowa 4,	ul. Wojskowa 4,	ul. Chorzowska 108.	ul. Wojskowa 4,	$\epsilon$
60-792 Poznań	60-792 Poznań	60-792 Poznań	60-792 Poznań	40-101 Katowice
KRS: 0000190899	KRS: 0000260494	KRS: 0000231500	KRS: 0000378912	KRS: 0000347986	60-792 Poznań	$\gamma$
NIP: 7831586880	NIP: 7792294095	NIP: 7792251890	NIP: 7792388672	NIP: 6351808127	KRS: 0000350688
Kap. zakład.: 100.000,00 zł	Kap. zakład.: 50.000,00 zł	Kap. zakład.: 50.000,00 zł	Kap. zakład.: 5.000,00 zł	Kap. zakład.: 45.000.00 zł	NIP: 7792371565

i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności.

W związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Naszym zdaniem, w oświadczeniu tym, Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016r. poz. 1639, z późn. zm.). Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

15 marca 2017 roku

Dariusz Sarnowski

Biegły rewident nr 10200 Kluczowy biegły rewident działający w imieniu

SWGK Audyt Sp. z o.o. 60-792 Poznań, ul. Wojskowa 4 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 2917

SWGK Audyt Sp. z o.o ul. Wojskowa 4, 60-792 Poznań KRS: 0000190899 NIP: 7831586880

SWGK Podatki Sp. z o.o SWGK Księgowość Sp. z o.o SWGK Consulting Sp. z o.o SWGK Avatar Sp. z o.o. ul. Wojskowa 4. 60-792 Poznań KRS: 0000260494 NiP: 7792294095

ul. Woiskowa 4. 60-792 Poznań KRS: 0000231500 NIP: 7792251890

ul. Wojskowa 4, 60-792 Poznań KRS: 0000378912 NIP: 7792388672 Kap. zakład.: 100.000,00 zł Kap. zakład.: 50.000,00 zł Kap. zakład.: 50.000,00 zł Kap. zakład.: 5.000,00 zł

ul. Chorzowska 108. 40-101 Katowice KRS: 0000347986 NIP: 6351808127 Kap. zakład.: 45.000,00 zł NiP: 7792371565

SWGK IT Sp. z o.o. sp. k. ul. Wojskowa 4, 60-792 Poznań $\overline{\mathbf{3}}$ KRS: 0000350688

RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ATREM SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIE 31 GRUDNIA 2016 ROKU

1. INFORMACJE OGÓLNE

$1.1.$ Podstawowe informacje o Spółce

Spółka działa pod firmą ATREM Spółka Akcyjna. Siedziba Spółki znajduje się w Złotnikach, ul. Czołgowa 4.

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, powstałej w wyniku przekształcenia ATREM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ATREM Spółka Akcyjna na podstawie uchwały Zeromadzenia Wspólników z dnia 17 grudnia 2007 roku sporządzonej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Maciejem Celichowskim (Repertorium A Nr 20378/2007). Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Aktualnie Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Poznaniu, pod numerem KRS 0000295677.

Spółka otrzymała numer identyfikacji podatkowej NIP 7772428084 oraz nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 639688384.

Spółka działa w oparciu o kodeks spółek handlowych oraz statut Spółki.

Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności przeważającą działalnością Spółki jest:

produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych,
roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, L.
roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, L.
działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
pozostałe badania i analizy techniczne,
badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, $\overline{\phantom{0}}$
działalność w zakresie specjalistycznego projektowania. $\overline{\phantom{a}}$

W badanym okresie Spółka prowadziła działalność w zakresie zgodnym z wpisem do rejestru przedsiębiorców, a polegającą głównie na świadczeniu kompleksowych usług w zakresie szeroko rozumianego zaplecza inżynieryjnego dużych projektów infrastrukturalnych i budowlanych, tj. automatyki, telemetrii, regulacji, elektroniki, metrologii, teletechniki, informatyki oraz klimatyzacji.

Zatrudnienie na koniec okresu sprawozdawczego w Spółce wyniosło 157 osób. Średnioroczne zatrudnienie w Spółce wyniosło 142 osoby.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 4 615 tys. zł i dzielił się na 9 230 079 akcji o wartości nominalnej 0,5 złotych każda. Kapitał własny Spółki na ten dzień wynosił 49 613 tys. zł.

Zgodnie z wykazem akcjonariuszy otrzymanym od Spółki struktura własności kapitału na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiała się następująco:

$\mathbf{1}$

Akcjonariusz	Liczba głosów (tys.)	Liczba akcji (tys.)	Wartość nominalna akcji (tys. z)	Udział w kapitale podstawowym (%)
Konrad Śniatała	7722,7	4 1 1 7,8	2058,9	44,6
Marek Adam Korytowski	1 201,8	631,9	316,0	6,9
Gabriela Maria Śniatała	961,7	480,9	240,4	5,2
Nationale-Nederlanden OFE	800,0	800,0	400,0	8,7
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych	1452,3	1452,3	726,1	15,7
Pozostali akcjonariusze	747,2	747,2	873,6	18,9
Razem kapitał zakładowy	13885,7	9 2 3 0 1	4 6 1 5 , 0	100,0

Posiadane przez Akcjonariuszy akcje serii A w liczbie 4 655 600 mają uprzywilejowanie pod względem prawa głosu (dwa głosy na jedną akcję).

Zgodnie z informacjami uzyskanymi od Spółki na dzień 15 marca 2017 roku w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia wydania opinii nie wystąpiły zmiany w strukturze Akcjonariuszy.

Rok obrotowy, za który sporządzono zbadane sprawozdanie finansowe obejmuje 12 kolejnych miesięcy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. Poprzedni rok obrotowy obejmował okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ATREM S.A. Jednostką zależną od Spółki jest Contrast Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim. Spółka jako Jednostka Dominująca w Grupie Kapitałowej sporządziła również pod datą 15 marca 2017 roku skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. W celu zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki jako Jednostki Dominującej jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać w powiązaniu ze sprawozdaniem skonsolidowanym.

Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

W skład Zarządu Spółki na dzień wydania opinii wchodzili:

Konrad Śniatała - Prezes Zarządu,
Marek Korytowski - Wiceprezes Zarządu,
Łukasz Kalupa - Członek Zarządu,
Przemysław Szmyt - Członek Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia wydania opinii nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień wydania opinii wchodzili:

Tadeusz Kowalski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Hanna Krawczyńska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, - Gabriela Śniatała - Sekretarz Rady Nadzorczej, - Andrzej Rybarczyk - Członek Rady Nadzorczej,
Wojciech Kuśpik - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia wydania opinii nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

$\leq$

$1.2.$ Informacje o sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Działając w imieniu SWGK Audyt Sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych numer ewidencyjny 2917, kluczowy biegły rewident Hanna Humska, nr ewidencyjny 10091, wydała o tym sprawozdaniu w dniu 17 marca 2016 roku opinię bez zastrzeżeń.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku zostało zatwierdzone Uchwałą numer 04 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATREM Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2016 roku. Na podstawie Uchwały numer 08 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATREM Spółka Akcyjna z dnia 25 maja 2016 roku zysk netto w kwocie 530,7 tys. zł podzielono w następujący sposób:

kwotę 461,5 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy,
kwotę 69,2 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku wraz z opinią biegłego rewidenta, uchwałą o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdaniem z działalności Spółki zostały złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 15 czerwca 2016 roku.

Bilans zamknięcia za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku został poprawnie wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia roku zakończonego 31 grudnia 2016 roku.

$1.3.$ Informacje o podmiocie uprawnionym i kluczowym biegłym rewidencie

SWGK Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Wojskowa 4 jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 2917 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu SWGK Audyt Sp. z o.o. badaniem sprawozdania finansowego kierował kluczowy biegły rewident Dariusz Sarnowski, nr ewidencyjny 10200.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego dokonała Rada Nadzorcza ATREM Spółka Akcyjna uchwałą numer 01/11/2016 z dnia 17 listopada 2016 roku.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 28 listopada 2016 roku, zawartej pomiędzy ATREM Spółka Akcyjna a firmą SWGK Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Wojskowa 4.

$1.4.$ Zakres i termin badania

Badanie przeprowadzono zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm. Na zakres badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Zgodnie z powyższymi standardami badania koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie rozpoznanych podczas badania zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii w sprawozdaniu biegłego rewidenta.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego. Na podstawie zawodowego osądu ustalono i udokumentowano progi ilościowe istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości. Progi te wraz z czynnikami jakościowymi wpłynęły na określenie zakresu badania oraz na rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także na ocenę wpływu zniekształceń zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta, w tym na temat innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta. Opisane wyżej procedury badania zastosowaliśmy również w odniesieniu do rozrachunków i obciążeń z tytułu podatków, w związku z czym mogą wystąpić różnice pomiędzy naszymi ustaleniami a wynikami ewentualnych kontroli uprawnionych organów skarbowych.

Badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało przeprowadzone w dniach od 29 listopada 2016 roku do 15 marca 2017 roku z przerwami, w tym w siedzibie Spółki w dniach od 29 listopada 2016 roku do 2 grudnia 2016 roku oraz od 27 lutego 2017 roku do 3 marca 2017 roku.

Deklaracja niezależności $1.5.$

Podmiot uprawniony SWGK Audyt Sp. z o.o., kluczowy biegły rewident oraz inne osoby biorace udział w badaniu potwierdzają, iż spełniają wymóg niezależności od Spółki w rozumieniu art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

$1.6.$ Oświadczenia otrzymane i dostępność danych

Zarząd Spółki w pisemnym oświadczeniu z dnia 15 marca 2017 roku potwierdził swoją odpowiedzialność za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego sprawozdania finansowego oraz oświadczył o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych i istotnych zdarzeń, które nastąpiły po dacie bilansu do dnia złożenia oświadczenia i mogły mieć wpływ na załączone sprawozdanie finansowe. Zarząd Spółki oświadczył także, że udostępnił wszystkie żądane dokumenty i dane, jak również udzielił niezbędnych informacji i wyjaśnień. W trakcie badania sprawozdania finansowego nie nastąpiło ograniczenie zakresu badania.

$\leftarrow$

SWGK

2. PODSTAWOWE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE

$2.1.$ Wskaźniki finansowe

Poniżej przedstawiono wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Spółki w latach 2016, 2015 i 2014 wyliczone na podstawie danych finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych za lata zakończone 31 grudnia 2016 roku, 31 grudnia 2015 roku oraz 31 grudnia 2014 roku.

Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2016	2015	2014
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)			55 097	75 944	70 986
Suma aktywów (tys. zł)			74 830	74 620	93 3 23
Kapitał własny (tys. zł)			49 613	56 130	56 338
Całkowite dochody za okres (tys. zł)			$(-)6055$	531	350
Zyskowność sprzedaży	zysk (strata) ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży	max	$-6,9%$	0,6%	$-1,4%$
Rentowność sprzedaży brutto	zysk (strata) brutto/przychody netto ze sprzedaży	max	$-9,0%$	1,1%	1,7%
Rentowność sprzedaży netto	zysk (strata) netto/ przychody netto ze sprzedaży	max	$-11,0%$	0,7%	1,1%
Rentowność kapitału własnego	zysk (strata) netto /kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku	max	$-10,9%$	1,0%	1,4%
Rentowność aktywów	zysk (strata) netto / aktywa ogółem	max	$-8,1%$	0,7%	0,8%
Wskaźnik rotacji majątku	przychody netto ze sprzedaży/aktywa ogółem	max	0,7	1,0	0,8
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody netto ze sprzedaży/rzeczowe aktywa trwałe	max	2,8	3,9	3,6
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(średni stan należności z tytułu dostaw i usług, w tym należności z tyt. wyceny kontraktów/przychody ze sprzedaży)*360	min	141	119	134
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	(średni stan zapasów/koszty działalności operacyjnej)*360	min	10	9	12
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług, w tym zobowiązań z tyt. wyceny kontraktów/(koszty działalności operacyjnej-koszty pracy- amortyzacja))*360	min	71	96	114
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy / kapitały ogółem	$0,3 = 0,5$	0,3	0,2	0,4
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny/kapitał obcy	>1	2,0	3,0	1,5

$\leftarrow$

Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapital własny/aktywa trwałe	>1	1,0	1,1	1,1
Trwałość struktury finansowania	kapitał własny/pasywa ogółem	max	0,7	0,8	0,6
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw)	$0,8 - 1,2$	1,2	1,6	1,3
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw)	$1,5 - 2,0$	1,3	1,7	1,4
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe, w tym z tyt. wyceny kontraktów/ zobowiązania handlowe, w tym z tyt. wyceny kontraktów	>1	3,0	2,1	1,3
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł.)	aktywa obrotowe- zobowiązania krótkoterminowe(bez rezerw)		5 9 5 8, 3	10 958,0	12 576,5
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapital obrotowy (bez rezerw)/ aktywa ogółem	max	8,0%	14,7%	13,5%

Na skutek poniesienia straty netto wszystkie wskaźniki rentowności uległy pogorszeniu w stosunku do roku poprzedniego przyjmując wartości ujemne.

Wskaźniki rotacji należności i zapasów wydłużyły się odpowiednio do 141 i 10 dni.

Pogorszeniu uległy wskaźniki zadłużenia Spółki, tj. współczynnik zadłużenia wzrósł z poziomu 0,2 do 0,3, a pokrycie zadłużenia kapitałem własnym obniżyło się z poziomu 3,0 do 2,0, jednakże nadal utrzymywały się one na poziomie uznawanym za pożądany.

Wskaźniki płynności szybkiej i bieżącej były niższe niż w roku poprzednim i wyniosły odpowiednio 1,2 i 1,3, przy czym wartość wskaźnika płynności bieżącej ukształtowała się na poziomie poniżej dolnej granicy przedziału uznawanego za bezpieczny.

Kapitał obrotowy netto obniżył się z poziomu 10 958,0 tys. zł do 5 958,3 tys. zł.

2.2. Zasadność założenia kontynuacji działalności

W nocie numer 6 dodatkowych informacji i objaśnień Zarząd Spółki poinformował, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2016 roku oraz że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę.

W trakcie przeprowadzonego badania, nic istotnego nie zwróciło naszej uwagi, co spowodowałoby nasze przekonanie, że Spółka nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia 31 grudnia 2016 roku na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Zwracamy uwagę na notę nr 6 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego, w której Zarząd Spółki przedstawił informacje o podjętych działaniach zmierzających do odnowienia i przedłużenia istotnych umów finansowania w postaci kredytu oraz gwarancji bankowych

$\epsilon$

i ubezpieczeniowych, których terminy kończą się w 2017 roku. Jak wskazano w nocie nr 6, na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2016 roku, kwota zadłużenia z tytułu kredytu w rachunku bieżącym (Umowa kredytowa nr 06/131/07/Z/VU o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility z dnia 04 września 2007 roku wraz z późniejszymi zmianami) wyniosła 8 447 tys. zł. Kwota pozostała do wykorzystania przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem na wyżej wskazany dzień wyniosła 4 053 tys. zł.

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, tj. 15 marca 2017 roku, zadłużenie Atrem S.A. z tytułu w/w kredytu wyniosło 4 431 tys. zł. Kwota pozostała do wykorzystania przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem wyniosła 8 069 tys. zł. Na dzień 15 marca 2017 roku spółka zależna Contrast Sp. z o.o. dysponowała środkami na rachunku bieżącym w wysokości 12 536 tys. zł.

OCENA SYSTEMU RACHUNKOWOŚCI

$3.1.$ System rachunkowości

Spółka posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady (politykę) rachunkowości, o której mowa w art. 10 ustawy o rachunkowości.

Dokumentacja polityki rachunkowości została opracowana zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i zatwierdzona do stosowania przez Zarząd Spółki.

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są za pomocą komputerowego systemu ewidencji księgowej iScala w siedzibie Spółki.

Przeprowadzone badanie nie ujawniło istotnych słabości, które mogłyby wpłynąć na dane finansowe i informacje zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym, a dotyczących:

udokumentowania operacji gospodarczych,
powiązania zapisów księgowych z dokumentami oraz sprawozdaniem finansowym,
rzetelności, bezbłędności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych,
metod zabezpieczenia i ochrony dokumentów księgowych, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych,
stosowanych metod zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera.

Inwentaryzacja $3.2.$

Spółka przeprowadziła inwentaryzację roczną poszczególnych grup aktywów i pasywów zgodnie z zasadami i terminami określonymi w ustawie o rachunkowości. Wyniki przeprowadzonej inwentaryzacji zostały rozliczone i ujęte w księgach roku badanego.

$3.3.$ Wycena

Stosowane przez Spółkę zasady wyceny zostały opisane dodatkowych informacjach i objaśnieniach i są one zgodne z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów ustawy dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości zostały prawidłowo wybrane i są stosowane przez nią w sposób prawidłowy i ciągły.

Prezentacja i porównywalność $3.4.$

Spółka dokonała prawidłowej prezentacji poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów w sprawozdaniu finansowym.

Spółki zapewnił porównywalność danych Zarząd badanej finansowych zaprezentowanych w sprawozdaniach finansowych za wszystkie prezentowane lata obrotowe. W roku badanym nastąpiła zmiana w prezentacji kosztów sprzedaży i zarządu. W nocie nr 10 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki poinformował o tej zmianie w stosunku do opublikowanego sprawozdania finansowego za rok poprzedni.

$\epsilon$

4. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

Informacje na temat zbadanego sprawozdania finansowego $4.1.$

Zbadane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku i obejmuje:

sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 74 830 tys. zł.
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący stratę netto w kwocie 6 055 tys. zł.
sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące całkowite ujemne dochody ogółem w kwocie (-)6 055 tys. zł.
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6 517 tys. zł.
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 379 tys. zł.
dodatkowe informacje i objaśnienia.

$4.2.$ Informacje o wybranych pozycjach sprawozdania finansowego

Struktura aktywów i pasywów jest przedstawiona w zbadanym przez nas sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku. Przychody i związane z nimi koszty zostały ujęte w księgach rachunkowych z uwzględnieniem zasady memoriału i współmierności.

W nocie nr 46 dodatkowych informacji i objaśnień Zarząd Spółki przedstawił szczegóły dotyczące otrzymanych w 2016 roku istotnych not obciążeniowych tytułem kar umownych i odszkodowania oraz przedstawił podjęte działania. Zdaniem Zarządu Spółki noty zostały wystawione bezpodstawnie. Obecnie trwają postępowania procesowe i mediacyjne, jednak na dzień wyrażenia opinii o załączonym sprawozdaniu finansowym ostatecznego rozstrzygnięcia i skutków sporów nie da się ocenić.

$4.3.$ Dodatkowe informacje i objaśnienia

Spółka sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej, rachunku zysków i strat oraz opisów słownych.

Dodatkowe informacje i objaśnienia zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Informacje zawarte w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego uwzględniają odpowiednie postanowienia rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.).

Sprawozdanie z działalności $4.4.$

Zarząd sporządził i załączył do sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku. Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz wymogi

→

rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.) i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności.

Naszym zdaniem, w oświadczeniu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016r. poz. 1639, z późn. zm.). Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

4.5. Zgodność z przepisami prawa

Uzyskaliśmy od Zarządu Spółki pisemne oświadczenie, w którym Zarząd potwierdził, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą Spółka przestrzegała przepisów prawa, a także postanowień statutu Spółki mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.