Sprawozdanie Zarz¹du z dzia³alnoci Arctic Paper S.A. do raportu za 2016 rok

Spis treści

Sprawozdanie Zarządu z działalności Arctic Paper S.A. do raportu za 2016 rok	1
Spis treści 2
Opis działalności Spółki Arctic Paper 4
Informacje ogólne 4
Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper 6 Świadczone usługi 6
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 6 Struktura akcjonariatu 7 Otoczenie rynkowe 8 Kierunki rozwoju i strategia 8 Struktura sprzedaży 9
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności 9 Badania i rozwój 10 Środowisko naturalne 10
Podsumowanie wyników finansowych 11 Rachunek zysków i strat 11 Sprawozdanie z sytuacji finansowej 14 Przepływy pieniężne 18
Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej 19 Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności 19 Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym 19 Inne istotne informacje 19
Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki 21 Czynniki ryzyka 21
Informacje uzupełniające 23 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych 23 Informacje o dywidendzie 23 Zmiany w organach Arctic Paper S.A. 23 Zmiany w kapitale zakładowym Arctic Paper S.A. 24 Nabywanie akcji własnych 24 Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej 25 Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe 25
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby

zarządzające i nadzorujące Spółkę Arctic Paper S.A. 26 Zarządzanie zasobami finansowymi 26
Lokaty kapitałowe i inwestycje 26 Umowy kredytowe, obligacje i pożyczki 27 Informacje o poręczeniach, gwarancjach i
zobowiązaniach warunkowych 32 Istotne pozycje pozabilansowe 33
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 33 Informacja o toczących się postępowaniach
sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej 33
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż
rynkowe 33 Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji 34
Informacje o nabyciu akcji własnych 34 Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 34
Zatrudnienie 34

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 35 Zbiór zasad ładu korporacyjnego 35
Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego 35
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych 39 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub
pośrednio znaczne pakiety akcji 40 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia
kontrolne 40 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu 40 Opis zasad zmiany Statutu Emitenta 41 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia 41 Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a

Informacja zgodnie z wymogami szwedzkich
przepisów dotyczących ładu korporacyjnego. 51
Oświadczenia Zarządu 53
Dokładność i wiarygodność prezentowanych
raportów 53
Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia
badania sprawozdania finansowego 53

Opis działalności Spółki Arctic Paper

Informacje ogólne

Arctic Paper S.A. jest spółką holdingową utworzoną w kwietniu 2008 roku. W wyniku restrukturyzacji kapitałowej przeprowadzonej w 2008 roku, papiernie Arctic Paper Kostrzyn (Polska) i Arctic Paper Munkedals (Szwecja) oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży stały się własnością Arctic Paper S.A. Poprzednio były one własnością Trebruk AB (wcześniej Arctic Paper AB), spółki dominującej wobec Emitenta. Ponadto, w ramach ekspansji, Grupa nabyła w grudniu 2008 roku papiernię Arctic Paper Mochenwangen (Niemcy), a także w marcu 2010 roku papiernię Grycksbo (Szwecja).

W 2012 i 2013 roku Arctic Paper S.A. nabył akcje Rottneros AB, spółki notowanej na giełdzie NASDAQ w Sztokholmie w Szwecji posiadającej 100% udziałów w dwóch Spółkach Celulozowych, Biurze Zakupów oraz spółce produkującej opakowania do żywności.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu – Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000306944. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 080262255.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Arctic Paper S.A. jest działalność holdingowa.

Spółki zależne

Akcje Arctic Paper S.A. od 23 października 2009 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku podstawowym, a od 20 grudnia 2012 roku na NASDAQ, giełdzie papierów wartościowych w Sztokholmie w Szwecji. Spółka prowadzi działalność operacyjną poprzez swoje Papiernie i Celulozownie oraz Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów.

We wrześniu i październiku 2008 roku Emitent nabył papiernie w Polsce i Szwecji oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży zajmujące się dystrybucją i sprzedażą papieru produkowanego przez Grupę na terytorium Europy. Trzy Spółki Dystrybucyjne - w Szwecji, Norwegii i Danii – prowadziły do roku 2015 działalność dystrybucyjną oferując wyroby nasze, jak również w niewielkim zakresie innych producentów papieru.

Spółka Arctic Paper S.A. nabyła udziały i akcje Arctic Paper Kostrzyn, Arctic Paper Munkedals oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży od Trebruk AB (wcześniej Arctic Paper AB) oraz Nemus Holding AB, obecnie akcjonariusza większościowego wobec Emitenta.

W ramach ekspansji, Grupa nabyła również w grudniu 2008 roku papiernię Arctic Paper Mochenwangen (Niemcy), a także w marcu 2010 roku papiernię Arctic Paper Grycksbo (Szwecja).

W 2012 i 2013 roku Arctic Paper S.A. nabył akcje Rottneros AB, spółki notowanej na NASDAQ w Sztokholmie, w Szwecji posiadającej 100% udziałów w dwóch Spółkach Celulozowych, Biurze Zakupów oraz spółce produkującej opakowania do żywności. Nabycie

Rottneros odbyło się głównie poprzez zamianę akcji Rottneros AB na akcje Arctic Paper S.A. Arctic Paper S.A. przejął kontrolę nad Grupą Rottneros w dniu 20 grudnia 2012 roku. Od tego dnia akcje Arctic Paper są notowane na giełdzie NASDAQ w Sztokholmie.

W związku z Planem Poprawy Rentowności wprowadzanym w Grupie Arctic Paper Spółki Dystrybucyjne w Szwecji, Norwegii i Danii z końcem roku 2015 zakończyły działalność dystrybucyjną i od roku 2016 działają na zasadach Biur Sprzedaży. Funkcje dystrybucyjne zostały przeniesione do fabryk.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Arctic Paper S.A. posiadała inwestycje w następujących jednostkach zależnych:

Arctic Paper Kostrzyn S.A. papiernia w Kostrzynie nad Odrą (Polska);
Arctic Paper Munkedals AB papiernia w Munkedal (Szwecja);
Arctic Paper Sverige AB –biuro sprzedaży działające na rynku szwedzkim;
Arctic Paper Norge AS –biuro sprzedaży działające na rynku norweskim;
Arctic Paper Danmark A/S –biuro sprzedaży działające na rynku duńskim;
Arctic Paper UK Limited biuro sprzedaży w Wielkiej Brytanii;
Arctic Paper Baltic States SIA biuro sprzedaży na kraje bałtyckie;
Arctic Paper Benelux S.A. biuro sprzedaży na kraje Beneluksu;
Arctic Paper Schweiz AG biuro sprzedaży w Szwajcarii;
Arctic Paper Italia srl biuro sprzedaży we Włoszech;
Arctic Paper France SAS biuro sprzedaży we Francji;
Arctic Paper Espana SL biuro sprzedaży w Hiszpanii;
Arctic Paper Papierhandels GmbH biuro sprzedaży w Austrii;
Arctic Paper Deutschland GmbH biuro sprzedaży w Niemczech;
Arctic Paper Polska Sp. z o.o. biuro sprzedaży w Polsce;
Arctic Paper East Sp. z o.o. biuro sprzedaży na rynek ukraiński;
Arctic Paper Investment GmbH spółka holdingowa utworzona w celu objęcia udziałów w papierni w Mochenwangen;
Arctic Paper Investment AB spółka holdingowa, utworzona w celu nabycia Grycksbo Paper Holding AB;
Rottneros AB spółka holdingowa posiadająca udziały w celulozowniach Rottneros Bruk AB i Rottneros Vallvik AB, w biurze zakupów oraz spółce produkującej opakowania do żywności
Arctic Paper Finance AB spółka holdingowa pośrednicząca w pozyskaniu finansowania.

Spółka Arctic Paper Ireland Limited - biuro sprzedaży w Irlandii, została zlikiwidowana w dniu 25 października 2016 roku.

Informacje o udziale procentowym w kapitale poszczególnych jednostek zależnych zawarte zostały w sprawozdaniu finansowym Spółki (nota nr 5).

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper

W roku 2016 nie nastąpiły zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

Świadczone usługi

Jako spółka holdingowa Arctic Paper S.A. otrzymuje dywidendy, odsetki z tytułu udzielonych pożyczek oraz przychody z tytułu świadczonych usług zarządczych na rzecz podmiotów powiązanych działających w ramach Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

Ponadto spółka świadczy usługi pośrednictwa w zakupie celulozy na rzecz spółek z Grupy. Usługi te świadczone są w dwojaki sposób:

poprzez negocjowanie warunków dostaw celulozy dla Grupy i poszczególnych fabryk
poprzez bezpośrednie zakupy celulozy przez Arctic Paper S.A. i odsprzedawanie jej do fabryk

W związku z podjętymi działaniami restrukturyzacyjnymi w Grupie Arctic Paper, z początkiem 2016 roku rozpoczął działalność scentralizowany dział logistyki należący do struktur Arctic Paper S.A. Dział logistyki świadczy usługi w zakresie planowania i koordynacji transportu dla papierni w Kostrzynie, Grycksbo i Munkedals.

Asortyment produktów wytwarzanych przez Papiernie Grupy Arctic Paper opisany został w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2016 rok.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2016 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

Struktura akcjonariatu

Głównym akcjonariuszem Arctic Paper S.A. jest spółka prawa szwedzkiego Nemus Holding AB (należąca pośrednio do Pana Thomasa Onstad) posiadająca na dzień 31 grudnia 2016 roku 40.231.449 akcji naszej Spółki stanowiących 58,06% jej kapitału zakładowego odpowiadających 58,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Tym samym Nemus Holding AB jest podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta.

Ponadto, Pan Thomas Onstad, pośredni akcjonariusz Nemus Holding AB, posiada bezpośrednio 6.073.658 Akcji stanowiących 8,77% całkowitej liczby akcji Spółki oraz przez inny podmiot 900 000 akcji stanowiących 1,30% całkowitej liczby Akcji Spółki. Łączny bezpośredni i pośredni udziała Pana Thomasa Onstada w kapitale Arctic Paper S.A. wynosi 68,13% na dzień 31 grudnia 2016 roku i nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego raportu.

Wykaz akcjonariuszy posiadaj¹cych bezporednio lub porednio, co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu

		według stanu na 20.03.2017				według stanu na 10.11.2016
		Udział w				Udział w		Udział w
		kapitale		Udział w ogólnej		kapitale		ogólnej liczbie
		zakładowym		liczbie głosów		zakładowym		głosów
Akcjonariusz	Ilość akcji	[%]	Ilość głosów	[%]	Ilość akcji	[%]	Ilość głosów	[%]
Thomas Onstad	47 205 107	68,13%	47 205 107	68,13%	47 205 107	68,13%	47 205 107	68,13%
- pośrednio poprzez	41 131 449	59,36%	41 131 449	59,36%	41 356 449	59,69%	41 356 449	59,69%
Nemus Holding AB	40 231 449	58,06%	40 231 449	58,06%	40 006 449	57,74%	40 006 449	57,74%
inny podmiot	900 000	1,30%	900 000	1,30%	1 350 000	1,95%	1 350 000	1,95%
- bezpośrednio	6 073 658	8,77%	6 073 658	8,77%	5 848 658	8,44%	5 848 658	8,44%
Pozostali	22 082 676	31,87%	22 082 676	31,87%	22 082 676	31,87%	22 082 676	31,87%
Razem	69 287 783	100,00%	69 287 783	100,00%	69 287 783	100,00%	69 287 783	100,00%
Akcje własne	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%	-	0,00%
Razem	69 287 783	100,00%	69 287 783	100,00%	69 287 783	100,00%	69 287 783	100,00%

Dane w powyższej tabeli wykazano według stanu na datę zatwierdzenia niniejszego raportu, a także na datę publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2016 roku.

Otoczenie rynkowe

Spółka nie świadczy usług bezpośrednio na rzecz podmiotów zewnętrznych. Na jej sytuację finansową oraz zdolność do wypłaty dywidendy wpływ ma przede wszystkim otoczenie rynkowe, w którym funkcjonują Papiernie i Celulozownie kontrolowane przez Spółkę.

Informacje o podstawowych produktach oferowanych przez Grupę wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w

sprzedaży Grupy ogółem, a także informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi zawarte zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym.

Kierunki rozwoju i strategia

Do głównych celów strategii Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka należą:

Rozwój na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej przy utrzymaniu pozycji lidera na kluczowych rynkach

W nadchodzących latach naszym strategicznym celem jest utrzymanie obecnej pozycji lidera w dziedzinie papieru wysokogatunkowego przeznaczonego dla rynków Europy Zachodniej przy jednoczesnym wykorzystaniu spodziewanego wzrostu na rynku papieru w Europie Środkowo-Wschodniej. Rynki Europy Zachodniej pozostaną naszym strategicznym celem z uwagi na swoją wielkość, ale uważamy, że rynek papieru w Europie Środkowo-Wschodniej będzie rozwijał się w tempie szybszym niż w Europie

Ciągłe doskonalenie wydajności produkcji i dystrybucji

Jednym z kluczowych elementów decydujących o powodzeniu prowadzonej przez nas działalności będzie zdolność do utrzymania efektywności kosztowej. W związku z powyższym podejmujemy inicjatywy między innymi w zakresie:

maksymalizacji efektywności energetycznej,
starannego zarządzania zasobami ludzkimi,

Zachodniej. Spodziewamy się, że podstawą tego rozwoju będzie długofalowy wzrost porównywalnie niskiego obecnie poziomu zużycia papieru na mieszkańca i przewidywane przeniesienie mocy drukarni z Europy Zachodniej do Europy Środkowo-Wschodniej. Kluczowe elementy tej strategii obejmują wykorzystanie naszych przewag konkurencyjnych wynikających z lokalizacji i wydajnej działalności naszej papierni w Kostrzynie nad Odrą oraz rozbudowanej sieci sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej.

wykorzystywania naszej silnej pozycji przetargowej do negocjowania niższych cen celulozy dla Papierni i innych surowców,
maksymalizacji wydajności naszych linii produkcyjnych oraz efektywności systemów logistycznych.

Struktura sprzedaży

W 2016 roku struktura sprzedaży w podziale na poszczególne źródła przychodów Spółki kształtowała się następująco:

Struktura sprzeda¿y w podziale na ród³a przychodów

tys. ton		2016 udział %		2015 udział %
Usługi	43 283	44%	40 410	38%
Dywidendy	54 643	55%	65 359	61%
Odsetki od pożyczek	985	1%	937	1%
Razem	98 911	100%	106 706	100%

Spółka świadczy usługi zarządcze na rzecz spółek zależnych na podstawie umów podpisanych z tymi podmiotami.

Struktura sprzeda¿y w podziale na spó³ki zale¿ne

tys. PLN		2016 udział %		2015 udział %
Arctic Paper Kostrzyn S.A.	56 014	57%	55 717	52%
Rottneros AB	18 560	19%	27 972	26%
Arctic Paper Munkedals AB	11 301	11%	9 994	9%
Arctic Paper Grycksbo AB	10 570	11%	9 129	9%
Pozostałe	2 466	2%	3 893	4%
Razem	98 911	100%	106 706	100%

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Zapotrzebowanie na produkty Grupy podlega nieznacznym wahaniom w trakcie roku. Zmniejszenie zapotrzebowania na papier występuje corocznie w okresie letnich wakacji oraz w okresie Świąt Bożego Narodzenia, kiedy to część drukarni, w szczególności na

terenie Europy Zachodniej, jest zamykana. Zmiany zapotrzebowania na papier nie są znaczące w porównaniu z popytem na papier w pozostałych okresach roku. Wahania w zapotrzebowaniu na papier przekładają się w dużej mierze na wahania popytu na celulozę.

Badania i rozwój

Spółka nie ponosi bezpośrednio nakładów na badania i rozwój.

W Grupie Arctic Paper prowadzone są przede wszystkim prace rozwojowe mające na celu usprawnienie i unowocześnienie procesów produkcyjnych oraz poprawa jakości oferowanych produktów i zwiększenie ich asortymentu. W okresie objętym niniejszym raportem Papiernie prowadziły prace rozwojowe, których celem było usprawnienie procesu produkcyjnego, w szczególności skrócenie okresu przestojów maszyn papierniczych oraz prace przy jednoczesnym podniesieniu jakości papieru i zwiększeniu szerokości asortymentu, a także poprawa własności jakościowych papieru.

Istotnym celem prac rozwojowych w 2016 roku był rozwój nowych produktów.

Środowisko naturalne

Opis wpływu przepisów z zakresu ochrony środowiska na działalność Papierni i Celulozowni kontrolowanych przez Spółkę został zamieszczony w skonsolidowanym raporcie rocznym.

Podsumowanie wyników finansowych

Rachunek zysków i strat

Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat

			Zmiana %
tys. PLN	2016	2015	2016/2015
Przychody ze sprzedaży	98 911	106 706	(7,3)
w tym:
Przychody ze sprzedaży usług	43 283	40 410	7,11
Odsetki od pożyczek	985	937	5,21
Przychody z dywidend	54 643	65 359	(16,40)
Zysk ze sprzedaży	89 021	95 325	(6,6)
% przychodów ze sprzedaży	90,00	89,33	0,7 p.p.
Koszty sprzedaży	(4 072)	(4 069)	0,1
Koszty ogólnego zarządu	(34 571)	(31 517)	9,7
Pozostałe przychody operacyjne	197	398	(50,5)
Pozostałe koszty operacyjne	(70 128)	(51 701)	35,6
EBIT	(19 553)	8 436	(331,8)
% przychodów ze sprzedaży	(19,77)	7,91	(27,7) p.p.
EBITDA	(19 152)	8 702	(320,1)
% przychodów ze sprzedaży	(19,36)	8,16	(27,5) p.p.
Przychody finansowe	575	666	(13,7)
Koszty finansowe	(13 452)	(4 026)	234,1
Zysk brutto	(32 429)	5 076	(738,8)
Podatek dochodowy	(214)	(167)	28,1
Zysk netto	(32 644)	4 909	(765,0)
% przychodów ze sprzedaży	(33,00)	4,60	(37,6) p.p.

Przychody, koszt własny sprzedaży i zysk ze sprzedaży

Głównym przedmiotem działalności statutowej Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej, polegającej na zarządzaniu spółkami należącymi do kontrolowanej przez nią Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna Grupy jest realizowana poprzez Papiernie i Celulozownie oraz Spółki Dystrybucyjne, Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów. W roku 2016 przychody jednostkowe Spółki wyniosły 98.911 tys. PLN i stanowiły: przychody z dywidend (54.643 tys. PLN), usługi świadczone na rzecz spółek z Grupy (43.283 tys. PLN) oraz odsetki od pożyczek (985 tys. PLN). W roku 2015 jednostkowe przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 106.706 tys. PLN i stanowiły: przychody z dywidend (65.359 tys. PLN), przychody ze sprzedaży usług (40.410 tys. PLN) oraz odsetki od pożyczek (937 tys. PLN).

W 2016 roku i 2015 roku Spółka nie świadczyła usług dla Celulozowni Grupy Rottneros.

Koszt własny sprzedaży obejmuje koszt odsetek od pożyczek otrzymanych od innych spółek z Grupy oraz

Koszty ogólnego zarządu

W 2016 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 34.571 tys. PLN. Obejmują one koszty administracyjne funkcjonowania Spółki, koszty świadczonych na rzecz spółek z Grupy usług oraz wszelkie koszty ponoszone przez Spółkę w celu realizacji działalności holdingowej. Wśród powyższych kosztów, można wyróżnić grupę

od roku 2016 także koszt własny świadczenia usług logistycznych (4.442 tys. PLN)

kosztów, które dotyczą wyłącznie działalności statutowej i obejmują między innymi: koszty badania sprawozdań finansowych, koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej, koszty okresowych kontroli właścicielskich w Spółce i inne.

Koszty sprzedaży

W roku 2016 spółka rozpoznała 4.072 tys. PLN kosztów sprzedaży, które w całości dotyczyły kosztów związanych z pośrednictwem w zakupach celulozy dla spółki Arctic Paper Kostrzyn S.A.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2016 roku 197 tys. PLN, co oznacza spadek w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 201 tys. PLN. W tym samym czasie nastąpił wzrost pozostałych kosztów operacyjnych, które osiągnęły poziom 70.128 tys. PLN (w 2015 roku było to 51.701 tys. PLN). Wzrost kwoty pozostałych kosztów operacyjnych wynika przede

wszystkim z rozpoznania w 2016 odpisów z tytułu trwałej utraty wartości udziałów, pożyczek i inwestycji w spółkach: Arctic Paper Investment GmbH, Arctic Paper Mochenwangen GmbH oraz odpisu z tytułu trwałej utraty wartości udziałów Arctic Paper Investment AB (38.896 tys. PLN).

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2016 roku przychody finansowe wyniosły 575 tys. PLN i były niższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie poprzedniego roku o 91 tys. PLN. W tym samym czasie nastąpił wzrost kosztów finansowych z kwoty 4.026 tys. PLN w 2015 roku do kwoty 13.452 tys. PLN.

W roku 2016 Spółka poniosła koszty związane ze zmianą struktury finansowania grupy oraz wyższe koszty odsetkowe wynikające z zaciągnięcia przez Spółkę zobowiązań w ramach pozyskania nowego finansowania.

Zmiany w przychodach i kosztach finansowych wynikają również z różnic kursowych, które prezentowane są netto tj. jako różnica pomiędzy dodatnimi i ujemnymi różnicami kursowymi prezentowana jako przychody finansowe, w przypadku nadwyżki dodatnich różnic, lub jako koszty finansowe, w przypadku nadwyżki ujemnych różnic kursowych. O ile w roku 2015 spółka odnotowała nadwyżkę dodatnich różnic kursowych wykazanych w przychodach finansowych, tak w roku 2016 sytuacja była odwrotna, tj. spółka wykazała nadwyżkę ujemnych różnic kursowych w kosztach finansowych.

Analiza rentowności

EBITDA w 2016 roku wyniosła -19.152 tys. PLN, natomiast w 2015 roku 8.702 tys. PLN.

EBIT w 2016 roku wyniósł -19.553 tys. PLN w porównaniu do 8.436 tys. PLN w roku poprzednim.

Strata netto w 2016 roku wyniosła -32.644 tys. PLN w porównaniu do zysku netto w wysokości 4.909 tys. PLN w 2015 roku.

Analiza rentownoci

			Zmiana %
tys. PLN	2016	2015	2016/2015
Zysk ze sprzedaży	89 021	95 325	(6,6)
% przychodów ze sprzedaży	90,00	89,33	0,7 p.p.
EBITDA	(19 152)	8 702	(320,1)
% przychodów ze sprzedaży	(19,36)	8,16	(27,5) p.p.
EBIT	(19 553)	8 436	(331,8)
% przychodów ze sprzedaży	(19,77)	7,91	(27,7) p.p.
Zysk netto	(32 644)	4 909	(765,0)
% przychodów ze sprzedaży	(33,00)	4,60	(37,6) p.p.
Rentowność kapitału / ROE (%)	(5,2)	0,7	(5,9) p.p.
Rentowność aktywów / ROA (%)	(3,1)	0,5	(3,6) p.p.

W 2016 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła -5,2%, podczas gdy w 2015 roku osiągnęła ona poziom 0,7%. Rentowność aktywów spadła z poziomu 0,5% w 2015 roku do -3,1% w 2016 roku.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje jednostkowego bilansu

			Zmiana
			31/12/2016
tys. PLN	31/12/2016	31/12/2015	-31/12/2015
Aktywa trwałe	870 166	843 274	26 892
Należności	77 058	82 121	(5 063)
Pozostałe aktywa obrotowe	84 096	15 371	68 725
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 863	9 435	1 428
Razem aktywa	1 042 184	950 202	91 982
Kapitał własny	631 034	668 959	(37 925)
Zobowiązania krótkoterminowe	133 979	76 242	57 737
Zobowiązania długoterminowe	277 171	205 001	72 170
Razem pasywa	1 042 184	950 202	91 982

Na dzień 31 grudnia 2016 roku aktywa ogółem wyniosły 1.042.184 tys. PLN w porównaniu do 950.202 tys. PLN na koniec 2015 roku.

Aktywa trwałe

Na koniec grudnia 2016 roku aktywa trwałe stanowiły około 83,5% sumy aktywów ogółem, a ich udział w sumie aktywów spadł w porównaniu do grudnia 2015 roku (88,7%).

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec grudnia 2016 roku wartość 172.017 tys. PLN w stosunku do 106.927 tys. PLN na koniec 2015 roku.

Kapitał własny

Kapitał własny wyniósł na koniec grudnia 2016 roku 631.034 tys. PLN, w porównaniu do 668.959 tys. PLN PLN na koniec 2015 roku.

Spadek kapitału własnego wynikał głównie ze straty netto odnotowanej w 2016 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec grudnia 2016 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 133.979 tys. PLN (12,9 % sumy bilansowej), w porównaniu do 76.242 tys. PLN na koniec 2015 roku (4,8 % sumy bilansowej).

Istotny wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie ze wzrostu poziomu zobowiązań z tytułu kredytów związanym z pozyskaniem nowego finansowania dla Grupy.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec grudnia 2016 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 277.171 tys. PLN (26,6 % sumy bilansowej), w porównaniu do 205.001 tys. PLN na koniec 2015 roku (21,6% sumy bilansowej). Wzrost zobowiązań długoterminowych spowodowany był przede wszystkim zwiększeniem części długoterminowej zobowiązań odsetkowych.

Analiza zadłużenia

Analiza zad³u¿enia

			Zmiana %
	2016	2015	2016/2015
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%)	65,2	42,0	23,1 p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)	72,5	79,3	(6,8) p.p.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (%)	35,9	33,9	2,0 p.p.

Według stanu na koniec grudnia 2016 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 65,2% i był wyższy o 23,1 p.p. od poziomu z końca grudnia 2015 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym spadł z 79,3% na koniec 2015 roku do 72,5% na koniec grudnia 2016 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2016 roku 35,9% i był o 2,0 p.p. wyższy od poziomu tego wskaźnika obliczonego na koniec grudnia 2015 roku.

Zmiany w zakresie wskaźników zadłużenia Spółki wynikają przede wszystkim ze zmiany struktury finansowania Grupy, co zostało opisane w punkcie "Pozyskanie nowego finansowania" niniejszego sprawozdania.

Analiza płynności

Analiza p³ynnoci

	2016	2015	Zmiana 2016/2015
Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)	1,28x	1,40x	(0,1)
Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio)	1,28x	1,40x	(0,1)
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	0,08x	0,12x	(0,0)

Wskaźnik bieżącej płynności oraz wskaźnik szybkiej płynności wyniosły na koniec grudnia 2016 roku 1,28x i były o 0,1x niższe niż na koniec grudnia 2015 roku. Wskaźnik wypłacalności gotówkowej wyniósł na koniec grudnia 2016 roku 0,08x i wykazał niewielki spadek w stosunku do grudnia 2015 roku.

Przepływy pieniężne

Wybrane pozycje jednostkowego rachunku przep³ywów pieniê¿nych

			Zmiana %
tys. PLN	2016	2015	2016/2015
Przepływy z dz. operacyjnej	(253 361)	(11 111)	2 180,2
w tym:
Zysk brutto	(32 429)	5 077	(738,8)
Amortyzacja	402	266	50,9
Zmiana kapitału obrotowego	6 230	(7 285)	(185,5)
Odsetki i dywidendy (netto)	6 182	2 529	144,5
Zmiana stanu pożyczek wobec spółek zależnych	(270 120)	(13 898)	1 843,6
Inne korekty	36 374	2 199	1 554,1
Przepływy z dz. inwestycyjnej	(3 122)	4 468	(169,9)
Przepływy z dz. finansowej	257 911	(2 529)	(10 297,9)
Razem przepływy pieniężne	1 428	(9 172)	(115,6)

Przepływy z działalności operacyjnej

W 2016 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość -253.361 tys. PLN w porównaniu z -11.111 tys. PLN za 2015 rok. Największy wpływ na wysokie przepływy z działalności operacyjnej w 2016 roku miała spłata pożyczki wobec Arctic Paper Kostrzyn SA.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W 2016 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -3.122 tys. PLN w porównaniu z 4.468 tys. PLN, w 2015 roku.

Przepływy z działalności finansowej

W 2016 roku przepływy z działalności finansowej osiągnęły poziom 257.911 tys. PLN w porównaniu z -2.529 tys. PLN w 2015 roku. W 2016 roku przepływy z działalności finansowej były związane z pozyskaniem

Ujemne przepływy inwestycyjne w 2016 roku były związane przede wszystkim ze zwiększeniem udziałów w spółkach zależnych.

nowego finansowania w formie kredytów bankowych i obligacji.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Spółki przekładają się pośrednio czynniki mające bezpośredni wpływ na działalność głównych jednostek operacyjnych Grupy – Papierni, do których zaliczyć należy przede wszystkim:

czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze;
ceny papieru wysokogatunkowego;
ceny celulozy, drewna i energii;
wahania kursów walut.

Wpływ czynników na działalność Grupy został szczegółowo opisany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2016 rok.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym dotyczącym Arctic Paper S.A.

Inne istotne informacje

Program poprawy rentowności 2015/2016 Grupy Arctic Paper – Arctic Paper Grycksbo AB

W pierwszym kwartale 2016 Zarząd spółki zależnej Emitenta - Arctic Paper Grycksbo AB (Szwecja) sfinalizował negocjacje ze związkami zawodowymi fabryki, których celem jest redukcja kosztów stałych o około 25 MSEK (około 12 MPLN) w roku 2017, głównie poprzez zmniejszenie zatrudnienia o około 40 osób w

2016 roku. Poza osiągnięciem poprawy wydajności produkcji fabryki i większej elastyczności organizacji, już w 2016 roku program poprawy rentowności pozwolił na osiągnięcie 10 MSEK (około 4,6 MPLN) redukcji kosztów.

Zawarcie umowy faktoringu przez Arctic Paper Munkedals AB

W w dniu 8 lutego 2017 roku spółka Arctic Paper Munkedals AB jako zbywca oraz Spółka jako gwarant zawarły umowę faktoringową z cesją wierzytelności z umowy ubezpieczenia z BGŻ BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. jako faktorem. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Faktora na rzecz AP Munkedals usług faktoringowych obejmujących nabywanie wierzytelności

pieniężnych przysługujących AP Munkedals wobec jego kontrahentów, przy czym maksymalny limit faktoringowy udzielony AP Munkedals wynosi 35 milionówPLN. Na podstawie Umowy Faktoringowej Spółka zobowiązała się wykonać zobowiązania AP Munkedals z tytułu Umowy Faktoringowej, jeżeli AP Munkedals nie wykona ich w całości lub części w terminie określonym w Umowie Faktoringowej. Zobowiązanie Spółki pozostaje w mocy do czasu spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy Faktoringowej, jednakże nie później niż 36 miesięcy od dnia jej rozwiązania oraz jest ograniczone do kwoty 52,5 miliona PLN.

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Informacje o trendach rynkowych oraz o czynnikach mających wpływ na wyniki finansowe Spółki w perspektywie kolejnego roku zawarte zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym. Poniżej opisano czynniki ryzyka mające bezpośredni wpływ na działalność Spółki, pozostałe czynniki ryzyka, wpływające na Spółkę za pośrednictwem jej spółek zależnych opisane zostały szczegółowo w skonsolidowanym raporcie rocznym.

Czynniki ryzyka

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk.

Ryzyko zmiany przepisów prawa

Spółka prowadzi działalność w otoczeniu prawnym charakteryzującym się wysokim poziomem niepewności. Przepisy dotyczące prowadzonej przez nas działalności są często nowelizowane i brak jest ich jednolitej interpretacji, co pociąga za sobą ryzyko naruszenia obowiązujących regulacji i związanych z tym konsekwencji, nawet jeśli naruszenie prawa było nieumyślne.

Ryzyko związane z niekorzystną globalną sytuacją gospodarczą

Na globalną sytuację gospodarczą wywierają wpływ skutki ostatniego kryzysu finansowego, a w szczególności trwający spadek zaufania konsumentów i przedsiębiorców, obawy dotyczące dostępności i wzrostu kosztów kredytów, spadku wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych, zmienności i siły rynków kapitałowych. Spodziewamy się, że trudne globalne warunki gospodarcze mogą nadal doprowadzić do spadku ogólnego popytu i średnich cen papieru

wysokogatunkowego, co może z kolei wywrzeć niekorzystny wpływ na dywidendy otrzymywane ze spółek zależnych.

Ryzyko walutowe

Przychody, koszty i wyniki Spółki są narażone na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności PLN wobec EUR, SEK i innych walut, gdyż Spółka otrzymuje dywidendy w części w EUR i SEK. Zmiany kursów walut mogą, zatem mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Spółka jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych głównie w związku z istniejącym zadłużeniem odsetkowym. Ryzyko to wynika z wahań referencyjnych stóp procentowych WIBOR dla zadłużenia w PLN oraz EURIBOR dla zadłużenia w EUR. Niekorzystne zmiany stóp procentowych mogą negatywnie wpłynąć na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Spółki.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk.

Ryzyko związane z utrzymaniem i pozyskaniem kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu

Osiągnięcie celów strategicznych przez naszą Spółkę uzależnione jest od wiedzy i doświadczenia profesjonalnej kadry zarządzającej oraz umiejętności zatrudniania i utrzymywania wykwalifikowanych specjalistów. Spółka może nie być w stanie utrzymać dotychczasowej kadry kierowniczej oraz innych kluczowych pracowników, a także pozyskać nowych specjalistów. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać i utrzymać kadry zarządzającej oraz personelu, może to mieć niekorzystny wpływ na naszą działalność, wyniki operacyjne oraz sytuację finansową.

Ryzyko związane z zadłużeniem Spółki

W związku z podpisaniem w dniu 9 września 2016 roku umów kredytowych z konsorcjum banków (Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Bank Zachodni WBK S.A. i BGŻ BNP Paribas SA) oraz umowy o emisję obligacji, Spółka posiada zadłużenie odsetkowe wynikające z wyżej wymienionych umów.

Niedotrzymanie zobowiązań Grupy, w tym poziomu uzgodnionych wskaźników finansowych (kowenantów) wynikających z tych umów, skutkuje wystąpieniem przypadku naruszenia warunków umowy. Wystąpienie przypadku naruszenia może w szczególności doprowadzić do postawienia w stan wymagalności naszego zadłużenia, przejęcia przez bank kontroli nad ważnymi aktywami takimi jak Papiernie lub Celulozownie, a także utratą pozostałych aktywów, na których zostały ustanowione zabezpieczenia, obniżenia wiarygodności kredytowej i utraty dostępu do źródeł

zewnętrznego finansowania, a co za tym idzie utraty płynności finansowej, co może z kolei wywrzeć istotnie negatywny wpływ na naszą działalność, perspektywy rozwoju oraz cenę naszych akcji.

Ryzyko związane ze zdolnością Spółki do wypłaty dywidend

Emitent jest spółką holdingową, a zatem jego zdolność do wypłaty dywidendy jest uzależniona od poziomu ewentualnych wypłat, jakie otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidendy.

W związku z podpisanymi w dniu 9 września 2016 roku umowami kredytów terminowych i odnawialnych, umowami związanymi z emisją obligacji, na podstawie których Spółka w dniu 30 września 2016 roku wyemitowała obligacje oraz umową pomiędzy wierzycielami (szerzej opisanymi w nocie "Pozyskanie nowego finansowania"), możliwość wypłaty dywidendy przez Spółkę jest uzależniona od spełnienia przez Grupę określonych wskaźników finansowych w okresie dwóch poprzedzających wypłatę właściwych okresów (zgodnie z definicją tego terminu w umowie kredytów terminowych i odnawialnych) oraz braku występowania przypadku naruszenia (zgodnie z definicją tego terminu w umowie kredytów terminowych i odnawialnych).

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zarząd Arctic Paper S.A. nie opublikował prognoz wyników finansowych na rok 2016, a także nie opublikował oraz nie planuje publikowania prognoz wyników finansowych na rok 2017.

Informacje o dywidendzie

Spółka nie wypłaciła dywidendy w roku 2016.

Zmiany w organach Arctic Paper S.A.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Per Lundeen Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany 14 września 2016 roku;
Roger Mattsson Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku.
Thomas Onstad Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku;
Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 28 czerwca 2012 roku;
Maciej Georg Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku;

W dniu 30 czerwca 2016 roku Pan Dariusz Witkowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 8 sierpnia rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na 14 września 2016 roku złożył Pan Rolf Olof Grundberg, z kolei w dniu 16 sierpnia wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Rune Ingvarssona z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na 14 września 2016 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w dniu 14 września 2016 roku dwóch nowych Członków Rady nadzorczej: Pana Pera Lundeen oraz Pana Macieja Georg.

Na posiedzeniu w dniu 22 września 2016 roku Rada Nadzorcza wybrała spośród swoich Członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej, którym został Pan Per Lundeen oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – Pana Rogera Mattsson.

Skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stanowią:

Per Skoglund Prezes Zarządu
Wolfgang Lübbert Członek Zarządu
Małgorzata Majewska Śliwa Członek Zarządu
Jacek Łoś Członek Zarządu
Michał Sawka Członek Zarządu

Arctic Paper S.A. ■ Strona 23 z 53

W dniu 27 kwietnia 2016 Rada Nadzorcza Emitenta podjęła chwałę o odwołaniu Pana Wolfganga Lübberta z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, jednocześnie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Pera Skoglunda, sprawującego funkcję Członka Zarządu Spółki, do wykonywania czynności Prezesa Zarządu.

Zmiany w kapitale zakładowym Arctic Paper S.A.

W roku 2016 nie nastapiły zmiany w kapitale zakładowym Spółki.

Nabywanie akcji własnych

W dniu 28 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę (raport bieżący 12/2012), w której upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego lub w celu dalszego przeniesienia lub odsprzedaży akcji własnych na warunkach i w trybie opisanych poniżej:

a) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 5.500.000 akcji;
b) łączna kwota którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w tym celu kapitale rezerwowym, tj. kwoty 27.500.000 zł obejmującej oprócz ceny nabywanych akcji również koszty ich nabycia;
c) cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje, nie może być niższa niż 1,00 zł oraz wyższa niż 10,00 zł za akcje;
d) upoważnienie do nabywania własnych akcji Spółki obowiązuje w okresie 60 (sześćdziesięciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
e) nabycie akcji własnych może nastąpić za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, w transakcjach giełdowych oraz pozagiełdowych.

Zarząd kierując się interesem Spółki może po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej:

a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu 60 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,

b) zrezygnować z nabycia w całości lub w części.

W przypadku podjęcia powyższych decyzji, zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w Ustawie o ofercie publicznej.

Warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia lub dalszego przeniesienia lub odsprzedaży będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z 22 grudnia 2003 r.

Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę przeprowadzonego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego, lub - w przypadku przeznaczenia nabywanych akcji do dalszego przeniesienia lub odsprzedaży - Zarząd Spółki podejmie decyzje co do dalszego przeniesienia lub odsprzedaży akcji własnych. Dopuszczalne jest również umorzenie części nabytych przez Spółkę akcji własnych i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego przez zakończeniem procesu nabywania akcji własnych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy pod nazwą "Fundusz Programu Odkupu" na nabycie akcji własnych. Wysokość Fundusz Programu Odkupu określa się na kwotę 27.500.000 PLN. Fundusz Programu Odkupu przeznacza się na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o wydzieleniu z kapitału rezerwowego Funduszu Programu.

Do dnia niniejszego raportu Zarząd Spółki nie nabywał akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego lub w celu dalszego przeniesienia lub odsprzedaży akcji własnych na warunkach i w trybie opisanym powyżej.

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku (dane w PLN).

Wynagrodzenia Cz³onków Zarz¹du i Rady Nadzorczej

Osoby zarządzające i	Wynagrodzenie (zasadnicze z narzutami)	Program
nadzorujące	z tytułu funkcji pełnionych w Arctic Paper S.A.	emerytalny	Inne	Razem
Zarząd
Wolfgang Lübbert	1 444 403	-	587 397	2 031 800
Per Skoglund	1 750 583	344 969	266 012	2 361 564
Jacek Łoś	830 357	-	228 090	1 058 447
Małgorzata Majewska-Śliwa	1 080 000	-	228 090	1 308 090
Michał Sawka	861 549		228 090	1 089 639
Rada Nadzorcza
Rolf Olof Grundberg*	192 833	-	-	192 833
Rune Roger Ingvarsson*	105 833	-	-	105 833
Thomas Onstad	128 270	-	-	128 270
Mariusz Grendowicz	180 000	-	-	180 000
Roger Mattsson	165 738	-	-	165 738
Dariusz Witkowski**	75 000	-	-	75 000
Per Lundeen***	96 339	-	-	96 339
Maciej Georg***	43 917	-	-	43 917

*za okres 2016-01-01 do 2016-09-14

**za okres 2016-01-01 do 2016-06-30

***za okres 2016-09-14 do 2016-12-31

Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego Członkowie Zarządu są upoważnieni do otrzymania rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Wysokość rekompensaty będzie odpowiadała wynagrodzeniu za okres od 6 do 24 miesięcy.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Arctic Paper S.A.

Stan oraz zmiana stanu posiadania akcji Spó³ki lub uprawnieñ do nich przez osoby zarz¹dzaj¹ce i nadzoruj¹ce

	Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji
	lub uprawnień	lub uprawnień	lub uprawnień
Osoby zarządzające i nadzorujące	wg stanu na 20/03/2017	wg stanu na 31/12/2016	wg stanu na 10/11/2016	Zmiana
Zarząd
Per Skoglund	10 000	-	-	10 000
Jacek Łoś	-	-	-	-
Wolfgang Lübbert	-	-	-	-
Małgorzata Majewska-Śliwa	-	-	-	-
Michał Sawka	-	-	-	-
Rada Nadzorcza
Per Lundeen	14 760	-	-	14 760
Thomas Onstad	6 073 658	6 073 658	5 848 658	225 000
Roger Mattsson	-	-	-	-
Maciej Georg	-	-	-	-
Mariusz Grendowicz	-	-	-	-

Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku 2016 Spółka zaciągnęła opisane w paragrafie "Umowy kredytowe, obligacje i pożyczki" kredyty i pożyczki.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiadała wystarczające środki pieniężne i zdolność kredytową zapewniającą płynność finansową Arctic Paper S.A.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

W 2016 roku Spółka w ramach posiadanych środków pieniężnych wykorzystywała wyłącznie standardowe krótkoterminowe lokaty, w tym lokaty overnight.

Umowy kredytowe, obligacje i pożyczki

Pozyskanie nowego finansowania

W dniu 9 września 2016 roku:

1. Spółka podpisała umowę kredytów terminowych i odnawialnych, pod nazwą angielską term and revolving facilities agreement ("Umowa Kredytowa"), która została zawarta pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, podmiotami zależnymi Spółki: Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Munkedals AB oraz Arctic Paper Grycksbo AB, jako poręczycielami ("Poręczyciele") oraz konsorcjum banków w składzie: Bank BGŻ BNP Paribas S.A. ("BGŻ BNP Paribas"), Bank Zachodni WBK S.A. oraz Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOiR") (razem: "Kredytodawcy"), na mocy której Kredytodawcy udzielili Spółce kredytów terminowego i odnawialnego w wysokości nie przekraczającej 31.500.000 PLN (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy złotych) oraz 52.400.000 EUR (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta tysięcy euro) ("Kredyty").
1. Spółka podpisała z Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Haitong") umowy związane z programem emisji obligacji do kwoty 150.000.000 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) ("Obligacje"), m.in. umowę agencyjną ("Umowa Agencyjna") oraz umowę gwarantowania emisji obligacji pod nazwą angielską underwriting agreement ("Umowa Gwarancyjna").
1. Spółka, Pan Thomas Onstad, Bank Zachodni WBK S.A., Haitong, BGŻ BNP Paribas oraz inne strony zawarli umowę pomiędzy wierzycielami, pod nazwą angielską intercreditor agreement

("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), na mocy której ustanowiona została na rzecz BGŻ BNP Paribas (działającego jako agent zabezpieczeń) struktura długu równoległego, o kwocie równej, w odpowiednich walutach, sumie zobowiązań z Kredytów, Obligacji, transakcji zabezpieczających (hedging) oraz innych zobowiązań określonych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami.

Dla zabezpieczenia wierzytelności BGŻ BNP Paribas z tytułu Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz innych roszczeń określonych w dokumentach zabezpieczeń, Spółka oraz Poręczyciele m.in. zawarli z BGŻ BNP Paribas umowy zastawów rejestrowych i finansowych na posiadanych akcjach i udziałach oraz rachunkach bankowych i umowy o ustanowienie hipotek na nieruchomościach, złożyli na rzecz BGŻ BNP Paribas oświadczenia o poddaniu się egzekucji oraz udzielili BGŻ BNP Paribas pełnomocnictw do dysponowania posiadanymi rachunkami bankowymi (zgodnie z innymi umowami, wskazanymi powyżej).

Zarząd Arctic Paper S.A. raportem nr 9/2016 z dnia 4 maja 2016 r. poinformował inwestorów o podjęciu decyzji o rozpoczęciu prac w związku z planowanym przez Spółkę refinansowaniem istniejącego zadłużenia finansowego Spółki i jej spółek zależnych wynikającego z zawartych umów kredytów i pożyczek oraz pozyskaniem alternatywnego finansowania. Wspomniane powyżej umowy konstytuują pozyskanie alternatywnego finansowania oraz zmianę struktury finansowania grupy kapitałowej Spółki.

Scentralizowanie finansowania umożliwiło bardziej efektywne zarządzanie płynnością finansową i elastyczne dostosowanie poziomu finansowania poszczególnych spółek.

Poniżej Spółka przekazuje szczegółowe informacje dot. wskazanych powyżej punktów:

Ad 1 – Umowa Kredytowa

Zgodnie z Umową Kredytową Kredytodawcy udostępnili Spółce następujące Kredyty:

(A) kredyt terminowy, płatny w trzech transzach transza 1 w wysokości 12.000.000 EUR (słownie: dwanaście milionów euro), która została wypłacona przez EBOiR, transza 2 w kwocie 2.600.000 EUR (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy euro), która została wypłacona przez BGŻ BNP Paribas oraz transza 3 w kwocie 11.500.000 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), która została wypłacona przez Bank Zachodni WBK S.A. ("Kredyt Terminowy"), a także wypłacane przez EBOiR terminowe kredyty inwestycyjne A i B, w wysokości odpowiednio 8.000.000 EUR (słownie: osiem milionów euro) oraz 10.000.000 EUR (słownie: dziesięć milionów euro) ("Kredyt Inwestycyjny"); oraz
(B) kredyt odnawialny wypłacany przez BGŻ BNP Paribas i Bank Zachodni WBK S.A., płatny w dwóch transzach – Transza 1 w kwocie 19.800.000 EUR (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset tysięcy euro), a także Transza 2 w kwocie 20.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych) ("Kredyt Odnawialny").

Kredyt Terminowy został udostępniony, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Umowy Kredytowej, w celach:

(i) refinansowania zobowiązań wewnątrzgrupowych Spółki wobec Arctic Paper Kostrzyn S.A. lub finansowania wewnątrzgrupowych pożyczek udzielanych przez Spółkę dla Arctic Paper Kostrzyn S.A. dla celów spłaty istniejącego zadłużenia, przy czym pożyczka może również zostać zastąpiona przez emisję obligacji;

(ii) refinansowania zobowiązań Arctic Paper Grycksbo AB, poprzez udzielenie przez Spółkę wewnątrzgrupowej pożyczki dla Arctic Paper Grycksbo AB;
(iii) refinansowania zobowiązań Arctic Paper Munkedals AB poprzez udzielenie przez Spółkę wewnątrzgrupowej pożyczki dla Arctic Paper Munkedals AB;
(iv) refinansowania wydatków kapitałowych spółek z grupy kapitałowej Spółki, w tym w szczególności nakładów inwestycyjnych Arctic Paper Kostrzyn S.A. do kwoty 4.750.000 EUR - pośrednio poprzez udzielenie przez Spółkę pożyczki wewnątrzgrupowej do odpowiedniego członka grupy, przy czym pożyczka może również zostać zastąpiona przez emisję obligacji; oraz
(v) finansowania lub refinansowania kosztów finansowania, o których mowa w Umowie Kredytowej.

Kredyt Inwestycyjny został udostępniony, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Umowy Kredytowej, w celu finansowania inwestycji w celu zwiększenia efektywnego wykorzystania zasobów i sprawności operacyjnej, jak również zdolności produkcyjnej w Polsce. Dzięki planowanym inwestycjom Spółka planuje w sposób znaczący zwiększyć swoją konkurencyjność, rozszerzyć zdolność produkcyjną oraz poprawiać efektywność energetyczną i gospodarowanie zasobami. Papiernia Spółki w Kostrzynie zostanie zmodernizowana dzięki inwestycjom w ramach programu EBOiR Green Economy Transition (GET) mającego na celu zwiększenie efektywności energetycznej oraz minimalizację ilości wytwarzanych odpadów.

Kredyt Odnawialny został udostępniony, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Umowy Kredytowej, w celach refinansowania wewnątrzgrupowych zobowiązań Spółki lub finansowania wewnątrzgrupowych pożyczek, przy czym pożyczka może również zostać zastąpiona przez emisję obligacji, w celu:

(i) refinansowania zobowiązań z kredytu w rachunku bieżącym Arctic Paper Kostrzyn S.A. wynikających z istniejącego zadłużenia bankowego;
(ii) refinansowania niespłaconych zobowiązań Arctic Paper Grycksbo AB wynikających z istniejących umów faktoringu zawartych ze Svenska Handelsbanken AB;
(iii) refinansowania zobowiązań z kredytu w rachunku bieżącym Arctic Paper Grycksbo AB;
(iv) refinansowania niespłaconych zobowiązań Arctic Paper Munkedals AB wynikających z istniejących umów faktoringu zawartych ze Svenska Handelsbanken AB; oraz
(v) po spłacie istniejącego zadłużenia bankowego realizacji ogólnych celów korporacyjnych lub związanych z kapitałem pracującym grupy kapitałowej Spółki (z wyłączeniem Rottneros AB, Arctic Paper Mochenwangen GmbH oraz Arctic Paper Investment GmbH i ich spółek zależnych), w tym udzielaniu wewnątrzgrupowych pożyczek, przy czym pożyczka może również zostać zastąpiona przez emisję obligacji.

Wypłata Kredytów (z zastrzeżeniem Kredytu Inwestycyjnego, przeznaczonego na cele inwestycyjne grupy kapitałowej Spółki, z wyłączeniem Rottneros AB, Arctic Paper Mochenwangen GmbH oraz Arctic Paper Investment GmbH i ich spółek zależnych, zgodnie z Umową Kredytową) uzależniona była od spełnienia przez Spółkę i Poręczycieli warunków zawieszających, w tym m.in. dostarczenia:

(i) kopii Statutu Spółki oraz dokumentów korporacyjnych Poręczycieli;

(ii) poświadczonych kopii wyciągów z rejestru przedsiębiorców (Rejestr Przedsiębiorców) Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczących Spółki i każdego z Poręczycieli i w odniesieniu do spółek zarejestrowanych w Szwecji, świadectw rejestracji, w każdym przypadku z datą nie wcześniejszą niż na 7 dni przed datą wniosku wykorzystania dla wypłaty odpowiednich transz Kredytów;
(iii) w zakresie wymaganym przez obowiązujące prawo i / lub statut albo umowę spółki, odpisów uchwał zgromadzenia, rady nadzorczej (jeśli jest) i zarządu Spółki i Poręczycieli;.
(iv) kopii uchwał zarządu i rady nadzorczej Spółki, dotyczących uruchomienia programu emisji obligacji;
(v) kopii polis ubezpieczeniowych Spółki i Poręczycieli;
(vi) Umowy Kredytowej, Umowy Pomiędzy Wierzycielami, umów w sprawie wynagrodzenia (ang. fee letters), umów z transakcji zabezpieczających (hedging) oraz innych dokumentów finansowych, określonych w Umowie Kredytowej;
(vii) kopii złożonych wniosków o rejestrację zabezpieczeń wymagających dla ich ustanowienia rejestracji we właściwym rejestrze oraz dostarczenia odpisów z ksiąg wieczystych prowadzonych dla posiadanych nieruchomości;
(viii) odpowiednich opinii prawnych, wystawionych m.in. na rzecz Kredytodawców; oraz
(ix) dostarczenia innych dokumentów lub spełnienia innych warunków określonych przez Umowę Kredytową.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytowej, Kredyty oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, na którą składa się stopa referencyjna WIBOR w przypadku finansowania w PLN oraz stopa referencyjna EURIBOR w przypadku finansowania w EUR oraz zmienna marża Kredytodawców uzależniona od wysokości wskaźników zadłużenia.

Zgodnie z Umową Kredytową, dane Kredyty zostaną spłacone do:

(A) Kredyt Terminowy transza 1 w terminie do 31 sierpnia 2022 r., transza 2 w terminie do 31 sierpnia 2021 r. oraz transza 3 w terminie do 31 sierpnia 2021 r., zaś Kredyt Inwestycyjny w terminie do 31 sierpnia 2022 r. (zarówno kredyt inwestycyjny A, jak i kredyt inwestycyjny B); oraz
(B) Kredyt Odnawialny transza 1 i 2 są płatne w terminie do 31 sierpnia 2019, z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia tego terminu, zgodnie z Umową Kredytową.

Umowa Kredytowa została zawarta pod prawem angielskim i nie przewiduje płatności kar umownych. W przypadku wystąpienia i trwania któregokolwiek z przypadków naruszenia, określonych w Umowie Kredytowej, Bank Zachodni WBK S.A. (lub inny podmiot działający jako agent, zgodnie z Umową Kredytów) może, zgodnie z Umową Kredytów, zawiadomić Spółkę o obowiązku natychmiastowej wcześniejszej spłaty Kredytów.

Ad 2 – umowy związane z emisją Obligacji

Spółka w dniu 9 września 2016 r. zawarła również, w związku z programem emisji oraz planowaną emisją Obligacji przez Spółkę Umowę Agencyjną, Umowę Gwarancyjną, oraz inne umowy mające charakter wyłącznie techniczny związany z realizacją programu emisji Obligacji. W ramach programu emisji Obligacji Spółka wyemitowała Obligacje serii A w kwocie 100.000.000 PLN (słownie: sto milionów złotych).

Przedmiotem Umowy Agencyjnej jest organizacja przez Haitong, który będzie działać, jako agent emisji, dealer, agent płatności, agent kalkulacyjny, agent techniczny, agent administracyjny i depozytariusz, programu emisji Obligacji.

Na mocy Umowy Gwarancyjnej dla planowanej emisji Obligacji Haitong zobowiązał się do nabycia Obligacji, które nie zostaną uplasowane na rynku, do łącznej wartości 100.000.000 PLN (słownie: sto milionów złotych).

Umowy związane z emisją Obligacji zostały zawarte pod prawem polskim i nie przewidują płatności kar umownych. Umowa Agencyjna może zostać wypowiedziana przez Spółkę lub Haitong z zachowaniem trzydziestodniowego okresu wypowiedzenia. Zarówno Spółka, jak i Haitong, mogą również rozwiązać każdą z ww. umów z przyczyn w niej określonych.

Ad 3 – Umowa Pomiędzy Wierzycielami

Spółka jednocześnie informuje, iż w dniu 9 września 2016 r. został spełniony jeden z warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytowej, to jest została podpisana Umowa Pomiędzy Wierzycielami. Reguluje ona kolejność zaspokojenia wierzycieli (wierzytelności określone w Umowie Pomiędzy Wierzycielami będą zaspokajane na zasadzie równorzędności – pari passu, z zastrzeżeniem wierzytelności wewnątrzgrupowych, które będą podporządkowane wobec wierzytelności Kredytodawców), zasady dochodzenia roszczeń, zasady egzekucji zabezpieczeń i zwalniania zabezpieczeń.

Na podstawie Umowy Pomiędzy Wierzycielami zostały wykreowane wierzytelności z tytułu długu równoległego (ang. parallel debt), obejmujące:

(i) dług równoległy Spółki
(ii) dług równoległy wybranych spółek zależnych wobec Spółki – każdy będący samodzielną i niezależną wierzytelnością BGŻ BNP Paribas (działającego jako agent zabezpieczenia) wobec danego podmiotu.

Zobowiązania Spółki oraz każdego z Poręczycieli z tytułu długu równoległego, pokrywające m.in. zobowiązania z tytułu Umowy Kredytowej oraz Obligacji, zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie pakietu zabezpieczeń. Na podstawie każdego z zobowiązań z długu równoległego każdy z powyższych podmiotów jest zobowiązany do zapłaty na rzecz BGŻ BNP Paribas kwoty będącej sumą wszystkich zobowiązań takiego podmiotu z podstawowych stosunków prawnych objętych zakresem Umowy Pomiędzy Wierzycielami. Wymagalność którejkolwiek z podstawowych wierzytelności danego podmiotu powoduje automatyczną wymagalność długu równoległego w tożsamej kwocie. Płatność przez dany podmiot na rzecz BGŻ BNP Paribas jakiejkolwiek kwoty z tytułu długu równoległego powoduje automatyczną redukcję wysokości zobowiązań podstawowych takiego podmiotu, których sumę stanowi dług równoległy o

Emisja obligacji

W dniu 30 września 2016 roku ("Dzień Emisji") Spółka, w ramach programu emisji obligacji do wysokości 150.000.000 zł z dnia 9 września 2016r., dokonała w trybie oferty prywatnej emisji 100.000 obligacji serii A ("Obligacje").

Emisja Obligacji nastąpiła w oparciu o następującą podstawę prawną:

(i) art. 33 pkt. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;
(ii) uchwałę zarządu Spółki nr 1/05/2016 z dnia 4 maja 2016 r.;
(iii) uchwałę rady nadzorczej Spółki nr 11/04/2016 z dnia 28 kwietnia 2016 r.;
(iv) uchwałę zarządu Spółki nr 1/09/2016 z dnia 22 września 2016 r.; oraz
(v) uchwałę zarządu Spółki nr 2/09/2016 z dnia 23 września 2016 r.

Cel emisji nie został wskazany w warunkach emisji Obligacji, natomiast Spółka przeznaczyła środki uzyskane z emisji Obligacji na refinansowanie istniejących zobowiązań.

kwotę takiej płatności. Spłata zobowiązań podstawowych przez dany podmiot powoduje automatyczną redukcję wysokości długu równoległego takiego podmiotu o kwotę takiej płatności.

Umowa Pomiędzy Wierzycielami została zawarta pod prawem angielskim i nie przewiduje płatności kar umownych.

Ad 4 – Zabezpieczenia

Spółka i Poręczyciele ustanowili zabezpieczenia spłaty zobowiązań z Umowy Pomiędzy Wierzycielami, które zostały opisane w nocie "Informacje o poręczeniach, gwarancjach i zobowiązaniach warunkowych".

Obligacje zostały wyemitowane, jako obligacje niezabezpieczone, na okaziciela i w formie zdematerializowanej. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 100.000.000 zł, zaś wartość nominalna każdej z Obligacji wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej. Obligacje zostaną wykupione 31 sierpnia 2021 roku lub w dacie wcześniejszego wykupu ("Dzień Wykupu").

Zabezpieczenie długu równoległego, dotyczącego, między innymi, wierzytelności obligatariuszy (którzy przystąpili do umowy pomiędzy wierzycielami) z tytułu Obligacji, zostało dokonane zgodnie z zawartą przez Spółkę umową pomiędzy wierzycielami. Obligacje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

Obligacje są oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne i równe sumie stawki WIBOR 6M i marży, której wysokość będzie zależna od wskaźnika długu netto do EBITDA. Odsetki od Obligacji będą wypłacane

Arctic Paper S.A. ■ Strona 31 z 53

w okresach półrocznych. Warunki emisji Obligacji nie określają świadczeń niepieniężnych. Warunki emisji Obligacji przewidują zgromadzenie obligatariuszy.

Obligacje zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w dniu 16 grudnia 2016 roku.

Inne informacje na temat zawartych umów kredytowych, pożyczek i obligacji zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 24 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2016.

Informacje o poręczeniach, gwarancjach i zobowiązaniach warunkowych

W dniu 6 listopada 2012 roku spółki: Arctic Paper S.A. i Arctic Paper Kostrzyn S.A. zawarły porozumienie w sprawie poręczenia długu, na podstawie którego umowy kredytowej Arctic Paper S.A. przystąpiła kumulatywnie jako współdłużnik solidarny do umowy kredytu z dnia 6 listopada 2012 roku zawartej pomiędzy Arctic Paper Kostrzyn S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz mBankiem S.A. na łączna kwotę 359.000 tys. PLN. W związku ze spłatą w dniu 25 października 2016 roku zobowiązań z tytułu powyższej umowy kredytowej, porozumienie wygasło.

W związku z podpisanymi w dniu 9 września 2016 roku umowami kredytów terminowych i odnawialnych, umowami związanymi z emisją obligacji oraz umową pomiędzy wierzycielami (szerzej opisanymi w nocie "Pozyskanie nowego finansowania"), w dniu 3 października 2016 roku Spółka podpisała umowy i oświadczenia, zgodnie z którymi na rzecz Banku BGŻ BNP Paribas S.A., działającego jako Agent Zabezpieczeń, zostaną ustanowione zabezpieczenia powyższych wierzytelności oraz innych roszczeń, tj.

1. pod prawem polskim Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:
zastawy finansowe i rejestrowe na wszystkich posiadanych przez Spółkę i Poręczycieli akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Polsce, należących do spółek z grupy Spółki (z wyjątkiem Rottneros AB,

Arctic Paper Mochenwangen GmbH i Arctic Paper Investment GmbH), z wyjątkiem akcji Spółki;

hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Polsce i należących do Spółki i Poręczycieli;
zastawy rejestrowe na wszystkich prawach rzeczowych i aktywach ruchomych należących do Spółki i Poręczycieli, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa i znajdujących się w Polsce (z wyjątkiem aktywów wymienionych w Umowie Kredytowej);
cesja (istniejących i przyszłych) polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i Poręczycieli (z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej);
oświadczenia Spółki i Poręczycieli o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego;
zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;
pełnomocnictwa do polskich rachunków bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;
podporządkowanie wierzytelności kredytodawców w ramach grupy (uwzględnionych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami).
1. pod prawem szwedzkim Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:
zastawy na wszystkich posiadanych przez Spółki i Poręczycieli akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Polsce, należących do spółek z grupy, z wyjątkiem akcji Spółki, a także zastawy na akcjach Rottneros (z wyłączeniem pakietu bezpłatnych akcji Rottneros);
hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Szwecji i należących do Spółki i Poręczycieli, pod warunkiem, że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące akty hipoteczne;
korporacyjne hipoteki udzielone przez Poręczycieli zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące świadectwa hipoteczne;
cesja (istniejących i przyszłych) polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i

Poręczycieli (z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej);

■ zastawy na szwedzkich rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli, zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że takie zabezpieczenie nie ogranicza prawa do swobodnego dysponowania środkami pieniężnymi zdeponowanych na tych rachunkach bankowych, aż do przypadku naruszenia opisanego w Umowie Kredytowej.

W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie udzieliły oraz nie otrzymały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2016 roku w nocie nr 27.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka Arctic Paper S.A. nie planuje znaczących inwestycji do realizacji w 2017 roku. Istotne inwestycje realizowane są poprzez spółki zależne należące do Emitenta, w szczególności Papiernie, co zostało opisane w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2016 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 29 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2016.

Zatrudnienie

Informacje na temat zatrudnienia zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 33 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2016.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Z dniem 1 stycznia 2016 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" dostępny jest pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW_1015_17_ DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd spółki ARCTIC PAPER S.A. opublikował w dniu 25 stycznia 2016 roku raport EBI dotyczący wyłączenia niektórych zasad zbioru Dobrych Praktyk od stosowania.

Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego

Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW. W 2016 roku Arctic Paper S.A. nie stosowała następujących zasad:

Dobre praktyki – polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada nr 1.Z.1.10

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji"

Wyjaśnienie: Spółka decyzją Zarządu nie publikuje prognoz.

Zasada nr I.Z.1.15:

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji"

Wyjaśnienie:

Spółka nie opracowała polityki różnorodności, jednakże Zarząd Emitenta dokłada starań, aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki.

Zasada 1.Z.1.16

Wyjaśnienie: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

Zasada I.Z.1.20

Wyjaśnienie:

Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

Dobre praktyki – Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacja II.R.2:

"Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

Wyjaśnienie:

Obecnie w Spółce niniejsza rekomendacja nie jest realizowana, co wynika z faktu, że funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Emitenta w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż rekomendacja ta będzie respektowana w przyszłości.

Dobre praktyki – Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacja III.R.1.

"Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

Wyjaśnienie:

Rekomendacja nie jest stosowana z uwagi na wielkość Spółki. Obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W Spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury, instrukcje oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Podmioty zewnętrzne świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki. Jednakże Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

Zasada III.Z.1.

"Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki."

Wyjaśnienie:

Zasada nie jest stosowana z uwagi na wielkość Spółki. Obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie

działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. W Spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury, instrukcje oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Podmioty zewnętrzne świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki. Jednakże Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

Zasada III.Z.2

"Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance

podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

Wyjaśnienie:

W Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem

wewnętrznym i compliance. Spółka wskazuje jednak, że kierownicy poszczególnych pionów Spółki podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków Zarządu. Podmioty zewnętrzne świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego

oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki.

Zasada III.Z.3.

"W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Wyjaśnienie:

W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. W ramach Rady Nadzorczej działa komitet audytu. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi niezależności opisane w treści Statutu spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej. Ponadto osoby wykonujące audyty i biegli rewidenci są osobami niezależnymi od spółki.

Zasada II.Z.4.

"Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem."

Wyjaśnienie:

W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza, jej członkowie wybierani są przez Walne Zgromadzenie.

Dobre praktyki – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Wyjaśnienie:

Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka, Spółka nie zdecydowała się obecnie na przeprowadzenie tzw. elektronicznego walnego zgromadzenia. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie go w życie.

Zasada IV.Z.2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Wyjaśnienie:

Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka, Spółka nie zdecydowała się obecnie na organizację tzw. elektronicznego walnego zgromadzenia. W

miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie go w życie.

Dobre praktyki – Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.1

"Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Wyjaśnienie:

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenie Członków Zarządu jest przedmiotem negocjacji. Natomiast ustalenie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia powinna być uzależniona od zakresu obowiązków oraz

odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom organów nadzorujących i zarządzających Spółki. Informacje o wysokości wynagrodzeń członków organów Spółki są przedstawiane w raportach rocznych.

Rekomendacja VI.R.2

"Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

Wyjaśnienie:

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Zasada VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie:

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Arctic Paper S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w jednostce i w Grupie oraz jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy odpowiedzialny jest dział finansowy Spółki kierowany przez Dyrektora Finansowego. Dane finansowe stanowiące podstawę przygotowania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy pochodzą z miesięcznych pakietów raportowania oraz rozszerzonych pakietów kwartalnych przesyłanych do Emitenta przez spółki wchodzące w skład Grupy. Kierownictwo wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Grupy po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wyniki finansowe spółek w porównaniu do założeń budżetowych oraz wyników osiągniętych w poprzednim roku sprawozdawczym.

W Grupie dokonywany jest coroczny przegląd strategii, jak i perspektyw rozwoju. Proces budżetowania wspierany jest przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek wchodzących w skład Grupy. Przygotowany na kolejny rok budżet przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez jej Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki w trakcie roku porównuje osiągnięte wyniki finansowe z przyjętym budżetem.

Zarząd Spółki systematycznie ocenia, jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2016 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Informacje na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji znajdują się w tabeli poniżej – tabela przedstawia stan na dzień publikacji raportu rocznego (20 marca 2017 r.)

				według stanu na 20.03.2017
Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
		[%]		[%]

Thomas Onstad	47 205 107	68,13%	47 205 107	68,13%
- pośrednio poprzez	41 131 449	59,36%	41 131 449	59,36%
Nemus Holding AB	40 231 449	58,06%	40 231 449	58,06%
inny podmiot	900 000	1,30%	900 000	1,30%
- bezpośrednio	6 073 658	8,77%	6 073 658	8,77%
Pozostali	22 082 676	31,87%	22 082 676	31,87%

Razem	69 287 783	100,00%	69 287 783	100,00%
Akcje własne	-	0,00%	-	0,00%
Razem	69 287 783	100,00%	69 287 783	100,00%

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne

W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, w tym w szczególności akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

Każda akcja Arctic Paper S.A. upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Arctic Paper S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie, z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie w razie, gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo zawarte w Statucie Spółki.

Statut Spółki dostępny jest pod adresem:

http://www.arcticpaper.com/Global/IR%20Documents/Dokumenty%20korporacyjne/Statut%20tekst%20jednolity_akt ualny_2016_PL%2014.09.2016.pdf

Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z poniższymi podstawowymi zasadami:

Walne Zgromadzenia odbywać się będą w siedzibie Spółki lub w Warszawie;
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne;
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego;
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym następuje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
Głosowanie jest jawne, chyba, że któryś z Akcjonariuszy zażąda tajnego głosowania lub takiego głosowania wymagają postanowienia Kodeksu spółek handlowych;
Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów;
Zgodnie ze statutem Spółki następujące sprawy należą do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia:
rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
udzielanie absolutorium członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
decyzje dotyczące podziału zysków lub pokrycia strat;
zmiana przedmiotu działalności Spółki;
zmiana Statutu Spółki;
podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki;
łączenie się Spółki z inną spółką lub spółkami, podział Spółki lub przekształcenie Spółki;
rozwiązanie i likwidacja Spółki;
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
nabycie i zbycie nieruchomości;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
wszystkie inne sprawy, dla których niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa wymagają kwalifikowanej większości głosów.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zasadniczo wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały częściowo inkorporowane do Statutu Spółki.

Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie osobowym tych organów

Zarząd

Skład Zarządu

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu;
Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję;
Kadencja członków Zarządu wynosi 3 (trzy) lata;
W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa, może powołać do trzech Wiceprezesów spośród członków Zarządu. Odwołanie z funkcji Wiceprezesa następuje na mocy uchwały Rady Nadzorczej;
Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą;

■ Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Podstawowe kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz;
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, lub dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem;
Zarząd zobowiązany jest wykonywać swoje obowiązki z należytą starannością oraz przestrzegać przepisów prawa, Statutu Spółki, przyjętych regulaminów oraz uchwał organów Spółki, a decyzje podejmować w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, mając na uwadze interes Spółki oraz jej akcjonariuszy;
Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz regulaminów wewnętrznych, a także uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą;
Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.
Każdy członek Zarządu ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone Spółce poprzez swoje działania lub zaniechania naruszające postanowienia przepisów prawa lub Statutu Spółki;
Do zakresu działań Zarządu, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki;
Zarząd zobowiązany jest do przestrzegania przepisów dotyczących informacji poufnych w rozumieniu Ustawy o Obrocie oraz do spełnienia wszelkich wynikających z tych przepisów obowiązków.

W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonego decyzją Zarządu.

Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniu lub poza posiedzeniem w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd podejmuje uchwały większością głosów oddanych. Uchwały są ważne, jeżeli co najmniej połowa członków Zarządu jest obecna na posiedzeniu. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, którego aktualna treść dostępna jest pod adresem:

http://www.arcticpaper.com/Global/IR%20Documents/Cororate%20Documents/Regulamin%20Zarzadu%20AP%20S A.pdf

Skład Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stanowią:

■ Per Skoglund – Prezes Zarządu powołany w dniu 27 kwietnia 2016 roku (powołany na Członka Zarządu w dniu 27 kwietnia 2011 roku).

Małgorzata Majewska Śliwa Członek Zarządu powołany w dniu 27 listopada 2013 roku.
Jacek Łoś Członek Zarządu powołany w dniu 27 kwietnia 2011 roku.
Wolfgang Lübbert Członek Zarządu powołany w dniu 5 czerwca 2012 roku.
Michał Sawka Członek Zarządu powołany w dniu 12 lutego 2014 roku.

Rada Nadzorcza

Skład i organizacja Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Członek rady Nadzorczej może zostać odwołany w każdej chwili;
W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i pozostali członkowie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza spośród swych członków na pierwszym posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających;
Od chwili podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał stanowiących podstawę do przeprowadzenia pierwszej publicznej emisji akcji i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni;
W przypadku, gdy powołany został członek niezależny Rady Nadzorczej, bez zgody co najmniej jednego członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:
świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakikolwiek podmiot powiązany ze Spółką na rzecz członków Zarządu;
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, innej niż umowy zawierane w toku normalnej działalności Spółki na zwyczajnych warunkach stosowanych przez Spółkę;
wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu;
W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed końcem kadencji, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do dokooptowania w miejsce takiego Członka nowego Członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, który został wybrany w procedurze kooptacji wygasa, jeżeli pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po dokooptowaniu takiego Członka, nie zatwierdzi kandydatury takiego Członka. W danej chwili tylko dwie osoby, które zostały wybrane na Członków Rady Nadzorczej w procedurze kooptacji i których kandydatury nie zostały zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mogą pełnić funkcję Członków Rady Nadzorczej. Wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez

Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie powinno skutkować uznaniem, że jakakolwiek uchwała Rady Nadzorczej podjęta przy udziale takiego Członka jest nieważna lub nieskuteczna.

Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
utrzymują kontakt z Zarządem Spółki;
kierują pracami Rady;
reprezentują Radę na zewnątrz i wobec pozostałych organów Spółki, w tym wobec poszczególnych członków Zarządu Spółki;
nadają bieg inicjatywom i wnioskom kierowanym pod obrady Rady;
podejmują inne czynności wynikające z Regulaminu i Statutu Spółki;
Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały;
Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować lojalność wobec Spółki. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować o nim pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów;
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są przestrzegać przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia;
Rada nadzorcza nie może wydać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki;
Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie;
W celu wykonania swych uprawnień, Rada Nadzorcza może dokonać przeglądu działalności Spółki w dowolnym zakresie, żądać przedstawienia wszelkiego rodzaju dokumentów, raportów i wyjaśnień od Zarządu oraz wydawać opinie w kwestiach dotyczących Spółki i przedkładać Zarządowi wnioski i inicjatywy;
Oprócz innych spraw wskazanych w przepisach prawa lub Statucie Spółki, do kompetencji Rady należy między innymi:
ocena sprawozdań finansowych Spółki;
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków oraz pokrycia strat;
przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, oraz ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu;
wyznaczenie biegłego rewidenta dla Spółki;
zawieszanie z ważnych powodów Członków Zarządu w pełnieniu ich funkcji;
zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla grupy kapitałowej, do której należy Spółka i jej spółki zależne;
decydowanie o warunkach emisji obligacji przez Spółkę (innych niż obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, o których mowa w art. 393 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz o emisji innych dłużnych papierów wartościowych, wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań finansowych lub podejmowanie czynności skutkujących zaciągnięciem jakichkolwiek zobowiązań finansowych, takich jak pożyczki, kredyty, kredyty w rachunku bieżącym, zawieranie umów faktoringowych, forfaitingowych, umów leasingu lub innych, z których wynikają zobowiązania o wartości przekraczającej 10.000.000 zł;
ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska w Spółce, a także zatwierdzanie jakichkolwiek programów motywacyjnych, w tym programów motywacyjnych dla członków Zarządu, osób zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska w Spółce lub jakichkolwiek osób współpracujących lub powiązanych ze Spółką, w tym programów motywacyjnych dla pracowników Spółki;
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, zapewniając jej udostępnienie wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem;
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni listem poleconym, telefaksem lub wiadomością wysłaną za pomocą poczty elektronicznej, wysyłanymi z przynajmniej 15 dniowym wyprzedzeniem, a na posiedzeniu obecnych jest większość członków Rady. Uchwały mogą być powzięte bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrazili zgodę na głosowanie w danej sprawie lub na treść uchwały, która ma być przyjęta.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów rozstrzygający jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, którego aktualna treść dostępna jest pod adresem:

http://www.arcticpaper.com/Global/IR%20Documents/Dokumenty%20korporacyjne/1_11_2016_appendix%20PL_AP %20SA%20-%20Regulamin%20Rady%20Nadzorczej_fin.pdf

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą:

Per Lundeen Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku;
Roger Mattsson Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku;
Thomas Onstad Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku;
Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 28 czerwca 2012 roku (członek niezależny);
Maciej Georg Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku (członek niezależny).

Komitet audytu

Skład i organizacja komitetu audytu

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Komitetu, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów;
Członkowie Komitetu Audytu są powoływani na trzyletnie kadencje, nie dłuższe jednak niż kadencja Rady Nadzorczej;
Przewodniczący Komitetu Audytu, wybierany większością głosów spośród jego członków musi być członkiem niezależnym;
Komitet Audytu działa w oparciu o Ustawę o biegłych rewidentach, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu Audytu;
Komitet Audytu spełnia funkcje doradcze i opiniotwórcze, działa kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Spółki;
Komitet Audytu realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, w formie uchwał wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań;

Kompetencje komitetu audytu

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami;
Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, zapewnienia skuteczności systemów kontroli wewnętrznej Spółki oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej są w szczególności:
kontrola prawidłowości dostarczanych przez Spółkę informacji finansowych, w tym przede wszystkim trafności i spójności zasad rachunkowych stosowanych w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, a także kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych;
ocena przynajmniej raz w roku systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania w Spółce i jej Grupie Kapitałowej dla zapewnienia właściwego rozpoznawania i zarządzania Spółką;
zapewnienie skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, zwłaszcza poprzez wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie:
- strategicznych i operacyjnych planów audytu wewnętrznego oraz istotnych poprawek do tych planów;
- polityki, strategii i procedur audytu wewnętrznego, opracowanych zgodnie z przyjętymi standardami audytu wewnętrznego;
- przeprowadzenia kontroli określonej sfery działalności Spółki;
Do zadań Komitetu Audytu wynikających z monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należą w szczególności:
wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawach dotyczących wyboru, mianowania i ponownego mianowania oraz odwoływania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta;
kontrola niezależności i obiektywności podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta, poziomu otrzymywanego wynagrodzenia i innych powiązań ze Spółką;
weryfikowanie efektywności pracy podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta;
badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta;
Komitet Audytu może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych, rachunkowych lub innych, jeżeli uzna to za konieczne do wypełniania swoich obowiązków;
Komitet Audytu jest zobowiązany do składania rocznych sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej, w terminie do 30 września każdego roku kalendarzowego.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy w roku.

Od dnia 22 września 2016 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby:

Per Lundeen
Roger Mattsson,
Mariusz Grendowicz
Maciej Georg.

Szczegółowy tryb działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu.

Komitet wynagrodzeń

Skład i organizacja komitetu wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń składa się, z co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Komitetu, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej;
Członkowie Komitetu Wynagrodzeń są powoływani na trzyletnie kadencje, nie dłuższe jednak niż do zakończenia kadencji Rady Nadzorczej;
Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń jest wybierany większością głosów spośród jego członków;
Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu Wynagrodzeń;
Komitet Wynagrodzeń spełnia funkcje doradcze i opiniotwórcze, działa kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Spółki;
Komitet Wynagrodzeń realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, w formie uchwał wniosków, opinii, rekomendacji i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań.

Kompetencje komitetu wynagrodzeń

Podstawowym zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach polityki wynagrodzeń, polityki premiowej i innych spraw związanych z wynagradzaniem pracowników oraz członków organów Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej;
Zadaniem Komitetu Wynagrodzeń wynikającym z nadzorowania polityki wynagrodzeń Spółki oraz zapewnienia skuteczności funkcjonowania polityki wynagrodzeń Spółki jest udzielania Radzie Nadzorczej rekomendacji w szczególności w zakresie:
zatwierdzania i zmiany zasad wynagradzania członków organów Spółki;
wysokości całkowitej kwoty wynagrodzeń członków Zarządu Spółki;
sporów prawnych pomiędzy Spółką, a Członkami Zarządu w zakresie zadań Komitetu;
propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń poszczególnym członkom organów Spółki, w tym w szczególności, w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje Spółki);
strategii polityki wynagrodzeń i premiowania oraz polityki kadrowej Spółki;
Komitet Wynagrodzeń może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych lub innych, jeżeli uzna to za konieczne do wypełniania swoich obowiązków;
Komitet Wynagrodzeń jest zobowiązany do składania rocznych sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej, w terminie do 30 września każdego roku kalendarzowego.

Posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń odbywają się nie rzadziej niż dwa razy w roku w terminie wyznaczonym przez Przewodniczącego.

Od dnia 22 września 2016 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

Per Lundeen
Thomas Onstad

9 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Wynagrodzeń Pana Rogera Mattsson.

Szczegółowy tryb działania Komitetu Wynagrodzeń określa Regulamin Komitetu Wynagrodzeń.

Komitet ryzyka

Skład i organizacja komitetu ryzyka

Komitet Ryzyka składa się z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Komitetu, powołanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. Co najmniej jeden członek Komitetu Ryzyka jest członkiem niezależnym, a także posiada kwalifikacje i doświadczenie w dziedzinie finansów;
Członkowie Komitetu Ryzyka są powoływani na trzyletnie kadencje, nie dłuższe jednak niż kadencja Rady Nadzorczej;
Przewodniczący Komitetu Ryzyka jest wybierany większością głosów spośród jego członków;
Komitet Ryzyka działa w oparciu o powszechnie uznane modele zarządzania ryzykiem korporacyjnym (np. COSO-ERM);
Komitet Ryzyka spełnia funkcje doradcze i opiniotwórcze, działa kolegialnie w ramach Rady Nadzorczej Spółki;
Komitet Ryzyka realizuje swoje zadania poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, w formie uchwał, wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań;

Kompetencje komitetu ryzyka

Podstawowym zadaniem Komitetu Ryzyka jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego identyfikacji, oceny i kontroli potencjalnych ryzyk, czyli szans i zagrożeń realizacji celów strategicznych Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka finansowego, związanego zarówno z czynnikami zewnętrznymi (np. zmiennością kursów walut, stop procentowych, ogólnej sytuacji gospodarczej na świecie) jak również wewnętrznymi (np. przepływy pieniężne, zachowanie płynności, odchylenia od budżetów i prognoz finansowych);
Zadaniami Komitetu Ryzyka wynikającymi z nadzorowania procesu zarządzania ryzykiem są w szczególności:
Nadzór nad prawidłową identyfikacją, analizą i uszeregowaniem według ważności rodzajów ryzyka wynikających ze strategii działania i prowadzonego rodzaju działalności;
Określenie prawidłowości określenia poziomu akceptowalnego ryzyka dla Spółki;
Sprawdzanie czy działania służące redukcji ryzyka są zaplanowane i wprowadzone tak by znalazło się ono na poziomie akceptowalnym dla Spółki;
Monitoring weryfikujący okresowo prawidłowość oceny ryzyka przez Zarząd i skuteczność narzędzi kontroli;
Nadzór nad właściwym informowaniem interesariuszy o ryzyku, strategiach ryzyka i narzędziach kontroli.
Komitet Ryzyka może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców, jeżeli uzna to za konieczne do wypełniania swoich obowiązków;

Posiedzenia Komitetu Ryzyka odbywają się nie rzadziej niż dwa razy w roku.

Od dnia 22 września 2016 roku w skład Komitetu Ryzyka wchodzą następujące osoby:

Per Lundeen
Mariusz Grendowicz
Roger Mattsson

Informacja zgodnie z wymogami szwedzkich przepisów dotyczących ładu korporacyjnego.

Arctic Paper S.A. jest spółką prawa polskiego, której akcje są dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a także na giełdzie NASDAQ w Sztokholmie. Spółka jest pierwotnie notowana na giełdzie warszawskiej oraz równolegle na giełdzie sztokholmskiej. Spółki niezarejestrowane w Szwecji, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na NASDAQ w Sztokholmie powinny stosować

zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w kraju, w którym posiadają siedzibę, lub
zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w kraju, w którym są pierwotnie notowane, lub
szwedzki kodeks ładu korporacyjnego (dalej "Kodeks szwedzki").

Arctic Paper S.A. stosuje zasady opisane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" (dalej "Dobre praktyki"), które mogą być stosowane przez spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a nie Kodeks szwedzki. W konsekwencji, postępowanie spółki Arctic Paper S.A. różni się od tego, które jest określone w Kodeksie szwedzkim w następujących istotnych aspektach.

Zgromadzenie akcjonariuszy

Główne dokumenty związane ze Zgromadzeniami Akcjonariuszy, takie jak powiadomienia, protokoły i przyjęte uchwały są przygotowywane w języku polskim i angielskim, ale nie w języku szwedzkim.

Powoływanie organów spółki i audytorów

Polski model ładu korporacyjnego przewiduje dualistyczny system organów spółki, na który składa się Zarząd, organ wykonawczy, który jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która z kolei nadzoruje działalność spółki i jest powoływana przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Audytorzy są wybierani przez Radę Nadzorczą.

Ani Dobre praktyki, ani żadne inne polskie przepisy nie wymagają by w spółce był powoływana komisja dokonująca wyboru kandydatów, w związku z czym komisja taka nie występuje wśród organów spółki. Każdy akcjonariusz jest uprawniony do zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej. Odpowiednie informacje na temat zgłoszonych kandydatów do Rady Nadzorczej są publikowane na stronie internetowej spółki z odpowiednim wyprzedzeniem, takim by wszyscy akcjonariusze mogli podjąć przemyślaną decyzję w głosowaniu nad uchwałą powołującą nowego członka Rady Nadzorczej.

Zadania organów spółki

Zgodnie z zasadami dualistycznego systemu organów spółki, zadania zwykle wykonywane przez zarząd spółki prawa szwedzkiego, są wykonywane przez Zarząd lub Radę Nadzorczą spółki prawa polskiego.

Zgodnie z przepisami polskimi, członkowie Zarządu, w tym Dyrektor Generalny, będący prezesem Zarządu, nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej poza spółką. Prowadzenie innych rodzajów działalności poza spółką nie jest regulowane zarówno w Dobrych praktykach jak i przez inne polskie przepisy, ale pewne ograniczenia zawarte są zwykle w indywidualnych umowach o pracę.

Wielkość i skład organów spółki

Skład Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, takie jak są przyjęte w Kodeksie szwedzkim. Jednakże Zarząd – będący organem wykonawczym - składa się z osób pełniących funkcje wykonawcze w Arctic Paper S.A, tak więc jego członkowie nie mogą być uważani za niezależnych od Spółki. Kadencja członków Zarządu, tak samo jak członków Rady Nadzorczej, wynosi trzy lata.

Przewodniczący organów spółki

Rada Nadzorcza, a nie Zgromadzenie Akcjonariuszy, wybiera spośród swoich członków przewodniczącego i jego zastępcę.

Postępowanie organów spółki

Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Radę Nadzorczą, z kolei regulamin Rady Nadzorczej zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą. Regulaminy nie są corocznie weryfikowane, ich weryfikacja i zmiana następuje w razie potrzeby. Te same zasady dotyczą regulaminów komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej, które są uchwalane przez Radę Nadzorczą. Działania Dyrektora Generalnego nie są osobno uregulowane, ponieważ jest on jednocześnie prezesem Zarządu,

Wynagradzanie osób zasiadających w organach spółki i kadry zarządczej

Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza oraz działający w jej ramach Komitet Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Zgromadzenia Akcjonariuszy. Programy motywacyjne są ustanawiane przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej są upoważnieni do uczestniczenia w takich programach wyznaczonych dla kadry zarządczej. Nie ma ograniczeń w zakresie wysokości wynagrodzenia podczas trwania okresu wypowiedzenia ani w wysokości odprawy.

Informacje na temat ładu korporacyjnego

Polskie zasady ładu korporacyjnego nie wymagają tej samej szczegółowości odnośnie publikowanych informacji, jaka jest wymagana przez Kodeks szwedzki. Jednakże informacje na temat członków organów spółki, statutu spółki, wewnętrznych regulaminów i podsumowania istotnych różnic pomiędzy szwedzkim a polskim ujęciem ładu korporacyjnego i praw akcjonariuszy są publikowane na stronie internetowej Spółki.

Oświadczenia Zarządu

Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów

Członkowie Zarządu Arctic Paper S.A. oświadczają, iż zgodnie z ich najlepszą wiedzą:

Sprawozdanie finansowe Arctic Paper S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy za 2016 rok,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Arctic Paper S.A. w 2016 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Arctic Paper S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Członkowie Zarządu Arctic Paper S.A. oświadczają, że Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Arctic Paper S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data
Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający	Per Skoglund	20 marca 2017
Członek Zarządu Dyrektor Finansowy	Malgorzata Majewska-Śliwa	20 marca 2017
Członek Zarządu Dyrektor Zakupów	Jacek Łoś	20 marca 2017
Członek Zarządu Dyrektor ds.Strategii	Wolfgang Lübbert	20 marca 2017
Członek Zarządu Dyrektor Sprzedaży	Michał Sawka	20 marca 2017

Podpisy Członków Zarządu

AI Terminal

Arctic Paper S.A.

5506_rns_2017-03-20_8f0ba174-8373-40b3-9bfd-3fa5e470abbf.pdf

Sprawozdanie Zarz¹du z dzia³alnoci Arctic Paper S.A. do raportu za 2016 rok

Spis treści

Opis działalności Spółki Arctic Paper

Informacje ogólne

Przedmiot działalności

Spółki zależne

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper

Świadczone usługi

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

Struktura akcjonariatu

Wykaz akcjonariuszy posiadaj¹cych bezporednio lub porednio, co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu

Otoczenie rynkowe

Kierunki rozwoju i strategia

Ciągłe doskonalenie wydajności produkcji i dystrybucji

Struktura sprzedaży

Struktura sprzeda¿y w podziale na ród³a przychodów

Struktura sprzeda¿y w podziale na spó³ki zale¿ne

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Badania i rozwój

Środowisko naturalne

Podsumowanie wyników finansowych

Rachunek zysków i strat

Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat

Przychody, koszt własny sprzedaży i zysk ze sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

wszystkim z rozpoznania w 2016 odpisów z tytułu trwałej utraty wartości udziałów, pożyczek i inwestycji w spółkach: Arctic Paper Investment GmbH, Arctic Paper Mochenwangen GmbH oraz odpisu z tytułu trwałej utraty wartości udziałów Arctic Paper Investment AB (38.896 tys. PLN).

Przychody finansowe i koszty finansowe

Analiza rentowności

Strata netto w 2016 roku wyniosła -32.644 tys. PLN w porównaniu do zysku netto w wysokości 4.909 tys. PLN w 2015 roku.

Analiza rentownoci

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje jednostkowego bilansu

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Kapitał własny

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania długoterminowe

Analiza zadłużenia

Analiza zad³u¿enia

Analiza płynności

Analiza p³ynnoci

Przepływy pieniężne

Wybrane pozycje jednostkowego rachunku przep³ywów pieniê¿nych

Przepływy z działalności operacyjnej

Przepływy z działalności inwestycyjnej

Przepływy z działalności finansowej

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

Inne istotne informacje

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Czynniki ryzyka

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Ryzyko zmiany przepisów prawa

Ryzyko związane z niekorzystną globalną sytuacją gospodarczą

Ryzyko walutowe

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Ryzyko związane z utrzymaniem i pozyskaniem kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu

Ryzyko związane z zadłużeniem Spółki

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Informacje o dywidendzie

Zmiany w organach Arctic Paper S.A.

Zmiany w kapitale zakładowym Arctic Paper S.A.

Nabywanie akcji własnych

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia Cz³onków Zarz¹du i Rady Nadzorczej

Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Arctic Paper S.A.

Stan oraz zmiana stanu posiadania akcji Spó³ki lub uprawnieñ do nich przez osoby zarz¹dzaj¹ce i nadzoruj¹ce

Zarządzanie zasobami finansowymi

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Umowy kredytowe, obligacje i pożyczki

Pozyskanie nowego finansowania