Ciech S.A.

Audit Report / Information • Mar 20, 2017

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH S.A. (zwanej dalej "Grupa"), w której jednostką dominującą jest CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Wspólnej 62 (zwanej dalej "Jednostką dominującą"), obejmującego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat, skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. oraz informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Odpowiedzialność Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrole wewnetrzna, która uznaje za niezbedna sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania dla finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, z późn. zm.).

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania przyjętymi jako Krajowe Standardy Rewizji Finansowej uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur zależy od osadu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka, biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Grupę skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy.

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., Al. Armii Ludowej 14, 00-638 Warszawa, Polska, T: +48 (22) 746 4000, $F: +48(22)$ 742 4040, www.pwc.com

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000044655, NIP 526-021-02-28. Kapitał zakładowy wynosi 10.363.900 złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, Al. Armii Ludowej 14

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta (c.d.)

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownictwo wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawe do wyrażenia opinii z badania.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• a. przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pienieżne za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości:
• b. jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa, w tym z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. z 2014 r., poz. 133, z późn. zm.);
• c. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania Zarządu z działalności

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i Jednostki dominującej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz Rozporządzeniem odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. Ponadto, Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i Jednostki dominującej i rozważenie czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia i czy są one zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także rozważenie, w oparciu o naszą wiedzę o Grupie i jej otoczeniu uzyskaną w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, czy sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy i Jednostki dominującej nie zawiera istotnych zniekształceń.

Naszym zdaniem, informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy i Jednostki dominującej za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta (c.d.)

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy i Jednostki dominującej istotnych zniekształceń.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem Grupy o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy i Jednostki dominującej. Naszym zdaniem, w oświadczeniu tym Grupa zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w Rozporządzeniu, a informacje wskazane w Rozporządzeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Rich Wynepart

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90091

Warszawa, 20 marca 2017 r.

Grupa Kapitałowa CIECH S.A.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Jednostki dominującej

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Zawartość:

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta przygotowane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe przygotowane przez Grupę Kapitałową CIECH S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Jednostki dominujacej

przygotowane przez Zarząd Jednostki dominującej Grupy Kapitałowej CIECH S.A.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przygotowany przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa CIECH S.A.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CIECH S.A.

pwc

Niniejszy raport zawiera 13 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części:

	Strona
I. Ogólna charakterystyka Grupy
II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania
III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta
V. Informacje i uwagi końcowe

I. Ogólna charakterystyka Grupy

• Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CIECH S.A. ("Grupa") jest CIECH Spółka a. Akcyjna ("Jednostka dominująca") z siedzibą w Warszawie, ul. Wspólna 62.
• Akt założycielski Jednostki dominującej sporządzono w formie aktu notarialnego w $_b$ Kancelarii Notarialnei notariusza Pawła Błaszczaka w Warszawie w dniu 30.05.1995 r. i zarejestrowano w Repertorium A pod numerem 7512/95. W dniu 25.05.2001 r. Sad Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000011687.
• $\mathbf{c}$ . Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Jednostce dominującej nadano numer NIP 118-00-19-377. Dla celów statystycznych Jednostka dominująca otrzymała numer REGON 011179878.
• $d_{\cdot}$ Kapitał zakładowy Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił 287.614 tvs. zł i obejmował kapitał z wyemitowanych akcji w kwocie 263 500 tys. zł składający się z 52.699.909 akcji o wartości nominalnej 5 zł każda, oraz korektę z tytułu hiperinflacji za lata od 1989 do 1996 roku w kwocie 24 114 tys. zł.
• Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego akcjonariuszami e. (*) Jednostki dominującej byli:

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (tys. z)	Typ posiadanych akcji	% posiadanych głosów
KI Chemistry S. à r. l	26 952 052	134 760 260	zwykłe	51,14%
Fundusze TFI PZU	6428681	32 143 405	zwykłe	12,20%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	3 000 000	15 000 000	zwykłe	5,69%
Pozostali	16 319 176	81 595 880	zwykłe	30,97%
	52 699 909	263 499 545		100%

(*) na podstawie wiedzy CIECH S.A. w oparciu o listę akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A.

• f. W badanym okresie przedmiotem działalności Grupy było:
• Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych i pozostałych półproduktów, $\bullet$
• Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych, $\bullet$
• Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych, $\bullet$
• Wytwarzanie i dystrybucia energii elektrycznej.
• Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych,
• Produkcja szkła gospodarczego,
• Produkcja i obróbka pozostałego szkła, włączając szkło techniczne, $\bullet$
• Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, $\bullet$
• Transport drogowy towarów, $\bullet$
• Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• Działalność holdingów finansowych.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) Ι.

g. W roku obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli:

Maciej Tybura	Prezes Zarządu
Artur Król	Członek Zarządu

Artur Osuchowski Członek Zarządu. $\bullet$

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa CIECH S.A.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\mathbf{I}$

h. W skład Grupy Kapitałowej CIECH S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodziły następujące jednostki:

				ุ่
Nazwa jednostki	Charakterystyk kapitalowego (% własności) a powiązania	konsolidacji Metoda	sprawozdanie finansowe Podmiot badający	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, sprawozdanie sporządzono finansowe na który
CIECH S.A	Dominująca	Nie dotyczy	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
CIECH Trading S.A	Zależna (100%)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
CIECH Finance Sp. z o.o.	Zależna (100%)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	finansowego danej spółki nie zostało Na dzień sporządzenia niniejszego raportu badanie sprawozdania zakończone.	31 grudnia 2016 r.
CIECH R&D Sp. z o.o.	Zależna (100%)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	finansowego danej spółki nie zostało Na dzień sporządzenia niniejszego raportu badanie sprawozdania zakończone.	31 grudnia 2016 r.
CIECH Nieruchomości S.A.	Zależna (100%)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	finansowego danej spółki nie zostało Na dzień sporządzenia niniejszego raportu badanie sprawozdania zakończone.	31 grudnia 2016 r.
CIECH Soda Romania S.A.	Zależna (98,74%)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Audit S.R.L.	finansowego danej spółki nie zostało Na dzień sporządzenia niniejszego raportu badanie sprawozdania zakończone.	31 grudnia 2016 r.
CIECH Vitrosilicon S.A.	Zależna (100%)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
CIECH Transclean Sp. z o.o.	Zależna (100%)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
CIECH Pianki Sp. z o.o.	Zależna (100%)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
CIECH Group Financing AB	Zależna (100%)	Pełna	Öhrlings PricewaterhouseCoopers	finansowego danej spółki nie zostało Na dzień sporządzenia niniejszego raportu badanie sprawozdania zakończone.	31 grudnia 2016 r.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\mathbf{L}$

31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.
Nie dotyczy	finansowego danej spółki nie zostało Na dzień sporządzenia niniejszego raportu badanie sprawozdania zakończone.	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	finansowego danej spółki nie zostało Na dzień sporządzenia niniejszego raportu badanie sprawozdania zakończone.	Bez zastrzeżeń	Bez zastrzeżeń	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Bez zastrzeżeń	Nie dotyczy
Spółka nie podlegała badaniu	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Spółka nie podlegała badaniu	Spółka nie podlegała badaniu	Spółka nie podlegała badaniu	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Spółka nie podlegała badaniu	Spółka nie podlegała badaniu	Spółka nie podlegała badaniu	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Spółka nie podlegała badaniu
Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (90%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)
Verbis ETA Sp. z o.o.	Verbis ETA Sp. z o.o. SKA	CIECH Cerium Sp. z o.o. SK	Beta Cerium Sp. z o.o. Sp. k.	Vasco Polska Sp. z o.o.	JANIKOSODA S.A.	CIECH Soda Polska S.A.	CIECH Cargo Sp. z o.o.	Cerium Sp. z o.o.	Gamma Finanse Sp. z o.o.	Cerium Finance Sp. z o.o.	CIECH Sarzyna S.A.	Verbis KAPPA Sp. z o.o.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\mathbf{L}$

31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2016 r.
finansowego danej spółki nie zostało Na dzień sporządzenia niniejszego raportu badanie sprawozdania zakończone.	finansowego danej spółki nie zostało Na dzień sporządzenia niniejszego raportu badanie sprawozdania zakończone.	Nie dotyczy	finansowego danej spółki nie zostało Na dzień sporządzenia niniejszego raportu badanie sprawozdania zakończone.	Nie dotyczy	Nie dotyczy	finansowego danej spółki nie zostało Na dzień sporządzenia niniejszego raportu badanie sprawozdania zakończone.	Nie dotyczy
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Spółka nie podlegała badaniu	Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG	Spółka nie podlegała badaniu	Spółka nie podlegała badaniu	Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG	Spółka nie podlegała badaniu
Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Metoda praw własności
Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Zależna (100%)	Stowarzyszona $(50\%)$
Verbis KAPPA Sp. z o.o. SKA	Algete Sp. z o.o.	$\rm SDC$ GmbH	CIECH Soda Deutschland GmbH&Co. KG	Sodawerk Holding Stassfurt GmbH	Verwaltungs GmbH Sodawerk Stassfurt	CIECH Energy Deutschland GmbH	Kaverngesellschaft Stassfurt GbmH

I. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.)

• i. W trakcie roku obrotowego nastąpiły następujące zmiany zakresu jednostek objetych konsolidacją:
• Dnia 24 czerwca 2016 roku CIECH S.A. oraz inne Spółki z Grupy CIECH zawiązały $\bullet$ spółkę Gamma Finanse Sp. z o.o.;
• Dnia 4 lipca 2016 roku spółki z Grupy CIECH zawiązały spółkę Beta Cerium Sp. z o.o. $\bullet$ SK:
• Dnia 5 października 2016 roku CIECH S.A. oraz osoba fizyczna zawiązały spółkę $\bullet$ Vasco Sp. z o.o.
• Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do j. obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unie Europejską.

Informacje dotyczące przeprowadzonego badania II.

• a. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadzone zostało pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta, biegłego rewidenta Grupy Piotra Wyszogrodzkiego (numer w rejestrze 90091).
• PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Jednostki $_b$ dominujacej Uchwała nr 28/IX/2015 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 26 maja 2015 r. na podstawie paragrafu 21 Statutu Jednostki dominującej.
• PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający c. badanie są niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorzadzie. podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r., poz. 1000, z późn. zm.).
• d. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 25 czerwca 2015 r. w okresie:
• $\bullet$ Badanie wstępne od 21 do 25 listopada 2016 r.;
  • Badanie końcowe od 23 stycznia do 20 marca 2017 r.
• Badanie przeprowadzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania e. przyjętymi jako Krajowe Standardy Rewizji Finansowej uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Na zakres badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Zgodnie z powyższymi standardami badania koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz skorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii w sprawozdaniu biegłego rewidenta.

Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania wystarczającej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek błędu lub oszustwa. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na podstawie zawodowego osądu ustalono i udokumentowano progi ilościowe istotności, w tym ogólną istotność dla Grupy w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi wpłynęły na określenie zakresu badania oraz na rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także na ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łacznie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość. W zwiazku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta, w tym na temat innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

$\bullet$

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana		Struktura
	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.			31.12.2016 г.	31.12.2015 r.
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	(%)	(%)	(%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	3 209 515	2 901 325	308 190	10,6	71,3	73,4
Aktywa obrotowe	1 292 377	1049926	242 451	23,1	28,7	26,6
Aktywa razem	4501892	3951251	550 641	13,9	100,0	100,0
PASYWA
Kapital własny	1766827	1 345 576	421 251	31,3	39,3	34,0
Udziały niedające kontroli	(3335)	(4072)	737	(18,1)	(0,1)	(0,1)
Zobowiazania dlugoterminowe	1695 514	1844005	(148491)	(8,1)	37,7	46,7
Zobowiązania krótkoterminowe	1042886	765742	277 144	36,2	23,2	19,4
Pasywa razem	4501892	3951251	550 641	13,9	100,0	100,0

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW LUB STRAT za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana		Struktura
	2016 г. tys. zł	2015 r. tys. zł	tys. zł	(%)	2016 r. (%)	2015 r. (%)
Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży	3 455 335 (2415670)	3 273 014 (2407469)	182 321 (8, 201)	5,6 0,3	100,0 (69, 9)	100,0 (73, 6)
Zysk brutto ze sprzedaży Zysk netto	1039 665 594 136	865 545 346 005	174 120 248 131	20,1 71,7	30,1 17,2	26,4 10,6
Całkowite dochody netto	572 178	355 438	216 740	61,0	16,6	10,9

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

	2016 r. tys. zł		Zmiana		Struktura
		2015 r. tys. zł	tys. zł	(%)	2016 r. (%)	2015 r. (%)
Zysk netto	594 136	346 005	248 131	71,7	17,2	10,6
Inne całkowite dochody netto	(21958)	9433	(31391)	(332,8)	(0,6)	$\mathbf{0},3$
Calkowite dochody netto	572 178	355 438	216 740	61,0	16,6	10,9

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy

Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki:

	2016 r.	2015 r.	2014 r.
Wskaźniki aktywności
- szybkość obrotu należności	$32 \text{ dni}$	29 dni	34 dni
- szybkość obrotu zapasów	57 dni	52 dni	42 dni
Wskaźniki rentowności
- rentowność sprzedaży netto	17%	11%	4%
- rentowność sprzedaży brutto	19%	16%	10%
- ogólna rentowność kapitału	38%	30%	14 %
Wskaźniki zadłużenia
- stopa zadłużenia	61%	66%	69%
- szybkość obrotu zobowiązań	50 dni	46 dni	47 dni
	31.12.2016 г.	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
Wskaźniki płynności
- wskaźnik płynności I	1,2	1,4	1,0
- wskaźnik płynności II	1,0	1,0	0,6

Przedstawione powyżej wskaźniki wyliczono na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem badania nie było przedstawienie Grupy w kontekście wyników działalności i osiąganych wskaźników. Szczegółowa interpretacja wskaźników wymaga pogłębionej analizy działalności Grupy i jej uwarunkowań.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozvcii skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzglednia wpływu inflacii. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 0,8% (2015 r.: - 0,5%).

Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W badanym okresie niżej opisane zjawiska miały istotny wpływ na wynik finansowy oraz sytuację majątkową i finansową Grupy:

• $\bullet$ Na koniec roku obrotowego aktywa Grupy wyniosły 4.501.892 tys. zł. W ciagu roku suma bilansowa zwiększyła się o 550.641 tys. zł tj. o 13,9%. Wzrost ten został sfinansowany głównie zyskiem netto w kwocie 594.136 tys. zł.
• Saldo rzeczowych aktywów trwałych netto na 31 grudnia 2016 r. wyniosło 2.623.660 tys. $\bullet$ zł i obejmowało głównie urządzenia techniczne i maszyny o wartości 1.509.855 tys. zł. budynki i budowle o wartości 644.483 tys. zł oraz środki trwałe w budowie o wartości 336.041 tys. zł. Wzrost salda rzeczowych aktywów trwałych netto w porównaniu do roku ubiegłego o kwotę 318.655 tys. zł wynikał głównie z realizowanych inwestycji odzwierciedlonych w rzeczowych aktywach trwałych w budowie.
• Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2016 r. wyniosło 414.369 $\bullet$ tys. zł. Wzrost salda środków pieniężnych w porównaniu do roku ubiegłego o 211.434 tys. zł wynikał głównie z osiągnięcia dodatnich przepływów pienieżnych z działalności operacyjnej w kwocie 836.871 tys. zł skompensowanych ujemnymi przepływami pieniężnymi z działalności inwestycyjnej (w kwocie 445.582 tys. zł) oraz działalności finansowej (w kwocie 177.545 tys. zł).
• Saldo długoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek na 31 $\bullet$ grudnia 2016 r. wyniosło 1.345.973 tys. Spadek salda długoterminowych zobowiazań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek w porównaniu do roku ubiegłego o 148.802 tys. zł, tj. o 10% wynikał głównie z przeniesienia zobowiązań z tytułu obligacji w kwocie 160.382 tys. zł do zobowiązań krótkoterminowych.
• Zmianie uległy wskaźniki oraz struktura zadłużenia Grupy. Stopa zadłużenia zmalała z $\bullet$ 66% na koniec roku ubiegłego do 61% na koniec roku bieżącego. Obrót zobowiązań zwiększył się odpowiednio z 45 dni do 50 dni. Główną przyczyną zmian w tym zakresie był wyższy przyrost kapitału własnego niż zobowiązań, głównie na skutek osiągnięcia zysku netto w kwocie 594.136 tys. zł, podczas gdy wzrost zobowiązań handlowych wyniósł 95.605 tys. zł.
• Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 3.455.335 tys. zł i wzrosły o 5,6% w $\bullet$ porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Grupy w bieżącym roku obrotowym była produkcja i sprzedaż wyrobów chemicznych. Największe przychody ze sprzedaży w 2016 r. Grupa osiągnęła w segmencie sodowym, z którego przychody wyniosły 2.446.568 tys. zł, tj. 70,8% wszystkich przychodów. Drugim pod względem wielkości był segment organiczny z przychodami na poziomie 766.119 tys. zł. stanowiącymi 22,2% wszystkich przychodów.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozvcii skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

• Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej były koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług wynoszący w badanym okresie obrotowym 2.415.670 tys. zł, co stanowi 86,1% kosztów operacyjnych. Koszty te wzrosły w porównaniu z poprzednim rokiem o 57.573 tys. zł. co związane było głównie ze wzrostem przychodów ze sprzedaży zanotowanym w 2016 r. na skutek wzrostu cen.
• Koszty finansowe w 2016 roku wyniosły 59.595 tys. zł i spadły w stosunku do poprzedniego roku o 159.408 tys. zł. Spadek ten wynikał głównie z wysokich kosztów opłat i prowizji w 2015 roku dotyczących m. in. obligacji zagranicznych (spadek kosztów o 101.925 tys. zł) oraz niższych kosztów odsetek w 2016 roku w wyniku refinansowania przeprowadzonego przez Grupę pod koniec 2015 roku (spadek kosztów o 55.360 tvs. zł).
• $\bullet$ Rentowność mierzona zyskiem netto wyniosła 17% i była wyższa o 6 punktów procentowych od uzyskanej w roku poprzednim. Wpływ na zmiane rentowności Spółki miał głównie wzrost przychodów ze sprzedaży, który był wyższy od wzrostu kosztu własnego sprzedaży.
• $\bullet$ Zmianie uległa sytuacja płatnicza Grupy. Wskaźniki płynności wyniosły na koniec badanego okresu odpowiednio 1,2 i 1,0, podczas gdy na koniec 2015 roku wyniosły odpowiednio 1,4 i 1,0.

IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta

• Zarząd Jednostki dominującej przedstawił w toku badania żądane informacje, a. wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w dokumentacji konsolidacyjnej oraz wykazaniu wszelkich zobowiazań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia.
• b. Zakres badania nie był ograniczony.
• We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie udziałów c. niedających kontroli zostały przeprowadzone prawidłowo.
• d. Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiazań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacja zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
• Wyłączenia wyników niezrealizowanych przez jednostki objete konsolidacja, zawartych e. w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
• f. Nie wystąpiła sprzedaż udziałów lub akcji w jednostkach podporządkowanych w ciągu badanego okresu.
• Dokumentacja konsolidacyjna była kompletna i poprawna, a sposób jej g. przechowywania zapewnia właściwą ochronę.
• h. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. zostało zatwierdzone Uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej dnia 16 czerwca 2016 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Warszawie w dniu 22 czerwca 2016 r.
• i. Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez MSSF zatwierdzone przez Unię Europejską.
• $\mathbf{i}$ . Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarzadu z działalności Grupy i Jednostki dominującej za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133, z późn. zm.) i są zgodne z informacjami przedstawionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

$V_{\bullet}$ Informacje i uwagi końcowe

Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH S.A. w której jednostka dominująca jest CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Wspólnej 62. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki dominującej oraz osobe, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych dnia 20 marca 2017 r.

Raport powinien być odczytany wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z dnia 20 marca 2017 r. dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej CIECH S.A. zawierającym opinię bez zastrzeżeń dotyczącą wyżej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. spółki wpisanej na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144.

Proh Lippopold

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90091

Warszawa, 20 marca 2017 r.