Larq S.A.

Quarterly Report • Mar 21, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 20 marca 2017 r.

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO DOKONAŃ LARQ S.A. 3
1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych 3
1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa LARQ4
1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników4
1.4. Istotne wydarzenia w 2016 roku 7
Larq i Larq Fund Management 7
1.5. Istotne wydarzenia po dacie bilansowej8
1.6. Przewidywany rozwój LARQ8
2. INFORMACJE DODATKOWE 8
2.1. Podstawowe informacje o LARQ S.A. 8
2.2 Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach 9
2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne9
2.4. Rynki zbytu9
2.5. Umowy istotne9
2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi10
2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji 10
2.8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ S.A. na dzień przekazania raportu10
2.9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej10
2.10. Ograniczenia praw własności akcji Spółki10
2.11. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych10
2.12. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie10
2.13. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych11
2.14. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji11
2.15. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 11
2.16. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2016 roku kredytach i pożyczkach11
2.17. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2016 roku 11
2.18. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2016 roku11
2.19. Sytuacja Kadrowa11
2.20. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących LARQ S.A12
2.21. Programy akcji pracowniczych12
2.22. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących 13
2.23. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi13
2.24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 13
2.25. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania14
2.26. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta 14

Spis treści

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ S.A. W 2016 ROKU

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

W wyniku zaadoptowania nowych zasad rachunkowości w ramach, których LARQ SA ("LARQ", "Spółka") przyjął status "jednostki inwestycyjnej" i począwszy od sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Spółka wycenia inwestycje portfelowe w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zmiana zasad rachunkowości spowodowała konieczność dostosowania i przekształcenia wyników finansowych Spółki za 2015 rok tak aby były porównywalne do wyników wypracowanych w 2016 roku. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za 2016 rok w porównaniu do roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015 przekształcone	01.01-31.12.2015 opublikowane
Przychody ze sprzedaży	7 363	8 477	8 477
Zysk brutto ze sprzedaży	681	1 499	1 499
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(5 373)	(9 272)	(9 272)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	34 135	17 522	-
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	2 341	(454)	(454)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	31 784	9 296	(8 227)
Zysk/(strata) brutto	31 813	9 203	(8 053)
Zysk/(strata) netto za okres	25 256	6 136	(7 841)

W konsekwencji zmian zasad rachunkowości kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W 2016 roku z uwagi na bardzo dobre wyniki finansowe jakie wypracowały spółki portfelowe wartość portfela inwestycji jakie Spółka wycenia przez wynik finansowy wzrosła o ponad 34 mln zł i wyniosła ponad 87 mln zł. Wzrost wyceny portfela aktywów finansowych jakie Spółka posiada przełożył się na osiągnięcie przez LARQ w 2016 roku zysku netto na poziomie ponad 25 mln zł co jest o 19,1 mln wyższym zyskiem niż w 2015 roku (wynik przekształcony).

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu były niższe w 2016 roku niż w 2015 o blisko 4 mln zł z uwagi na szereg oszczędności kosztowych oraz brak kosztów o charakterze jednorazowym związanych z procesem porządkowania struktury produktowej Grupy LARQ jakie zanotowano w 2015 roku.

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem aktywów finansowych w skład którego wchodzą spółki zależne związane z branżą:

• transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
• nowych technologii (SaaS i sales and marketing automation),

a także poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych w wyżej wymienionych branżach.

W ocenie Zarządu Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się, jako "jednostka inwestycyjna". Powyższa definicja jest spełniona z uwagi na następujące fakty:

• Spółka prowadzi wiele inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów,
• Spółka posiada wielu niezależnych inwestorów, którzy nie są powiązani ze Spółką, a którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo,
• Spółka nie planuje utrzymywać portfela inwestycji bezterminowo, tj. posiada "strategię wyjścia" z inwestycji.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSR 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki zależne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego.

W ciągu 2016 r. Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują (działalność przenoszona do spółki zależnej).

Spółka wycenia następujące spółki zależne w wartości godziwej przez wynik finansowy:

• Larq Fund Management sp. z o.o. (100% zależna od LARQ; posiadająca 100% certyfikatów LARQ Growth Fund I FIZ)
• Adinnovation sp. z o.o. (100% zależna od LARQ)
• CAM Media Creative Works sp. z o.o. (100% zależna od LARQ)
• Intelisoft sp. z o.o. (51% zależna od LARQ)
• Media Power sp. z o.o. (100% zależna od LARQ)
• AWL VIII sp. z o.o. (100% zależna od LARQ)

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z o.o. posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach

• Nextbike Polska SA (71% akcji),
• Brand 24 SA (51% akcji),
• Synergic sp. z o.o. (100% udziałów)

jakie na koniec 2015 roku były w bezpośrednim posiadaniu LARQ.

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa LARQ

Celem strategicznym LARQ jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych jakie Spółka posiada w swoim portfelu inwestycyjnym. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne spółek portfelowych, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów LARQ i zdolność do ich spieniężenia. Równolegle LARQ będzie analizował zaangażowanie w nowe projekty inwestycyjne . Podobnie jak w 2016 roku Spółka też będzie kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują.

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników

W dniu 30 marca 2016 roku Spółka opublikowała prognozę skonsolidowanych wyników Grupy LARQ ("Pierwotna Prognoza") zakładającą wypracowanie przez Grupę skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie 68,2 mln zł i skonsolidowanego wyniku EBITDA na poziomie 9,5 mln zł. Następnie w dniu 9 listopada 2016 roku Spółka opublikowała zrewidowaną prognozę ("Prognoza"), która została podwyższona w stosunku do Pierwotnej Prognozy odpowiednio do 68,8 mln zł skonsolidowanych przychodów i 11,4 mln zł wyniku EBITDA.

Z uwagi na zmianę zasad rachunkowości i przyjęcie przez LARQ statusu "jednostki inwestycyjnej" Spółka zaprzestała publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na potrzeby komentarza i odniesienia się do opublikowanej Prognozy, Spółka przygotowała informację finansową proforma prezentującą wyniki finansowe jakby obowiązek publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSSF nadal Spółkę obowiązywał. Przedstawione poniżej niezbadane informacje finansowe proforma zostało przygotowane zgodnie z zasadami konsolidacji jakie Spółka, jako była jednostka dominująca Grupy LARQ, stosowała przygotowując skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy LARQ za 2015 rok oraz przygotowując Prognozę wyników na 2016 rok.

mln zł	01.01-31.12.2016 proforma	01.01-31.12.2015 opublikowane
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	70,6	43,9
Przychody ze sprzedaży produktów	58,0	41,5
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	12,5	2,3
Koszt własny sprzedaży	(30,0)	(18,4)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(21,9)	(16,6)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(8,1)	(1,8)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	40,6	25,5
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(34,8)	(32,6)
Pozostałe przychody operacyjne	1,1	1,7
Pozostałe koszty operacyjne	(1,1)	(3,9)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5,7	(9,3)
Przychody finansowe	2,6	0,2
Koszty finansowe	(1,5)	(1,5)
Zysk (strata) brutto	6,8	(10,6)
Podatek dochodowy - bieżący	(2,1)	(0,4)
Podatek dochodowy - odroczony	(0,1)	0,5
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4,7	(10,5)
Działalność zaniechana Zysk (Strata) za okres z działalności zaniechanej	-	-
Zysk /(strata) netto za okres	4,7	(10,5)
EBITDA	11,6	(3,3)
Dług netto	18,4	13,8
mln zł	01.01-31.12.2016 proforma	01.01-31.12.2015 opublikowane
Przychody
Nextbike	34,6	17,1
Synergic	27,1	21,4
Brand24	5,0	2,9
Pozostałe	3,9	2,4
Razem Przychody	70,6	43,9
EBITDA
Nextbike	12,8	5,1
Synergic
	5,2	4,3
Brand24	(0,2)	(0,3)
Pozostałe	(6,2)	(12,5)

Komentarz do wyników skonsolidowanych proforma:

• Skonsolidowane przychody ze sprzedaży proforma wyniosły w 2016 roku 70,6 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 68,8 mln zł); wzrost o 61% z 43,9 mln zł w 2015 roku,
• Skonsolidowany zysk EBITDA proforma wyniósł 11,6 mln zł zł (wobec Prognozy na poziomie 11,4 mln zł); wobec straty EBITDA w wysokości 3,3 mln zł w 2015 roku,
• Skonsolidowany dług netto proforma 18,4 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 roku wobec 13,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Wyniki finansowe głównych spółek portfelowych w 2016 roku:

• Nextbike największy w Polsce dostawca i operator miejskich systemów rowerowych:
• o Liczba obsługiwanych rowerów 7,4 tys. szt. (wobec Prognozy na poziomie 7,8 tys. szt.); wzrost o 33% z 5,4 tys. szt. na koniec 2015 roku,
• o Przychody ze sprzedaży 34,6 mln zł (Pierwotnej Prognozy na poziomie 33,9 mln zł); wzrost o 101% z 17,1 mln zł w 2015 roku,
• o Wynik EBITDA 12,8 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 12,4 mln zł); wzrost o 150% z 5,1 mln zł w 2015 roku,
• o Dług netto na dzień 31 grudnia 2016 roku 18,4 mln zł wobec 14,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 roku.
• Synergic wiodący krajowy operator i właściciel niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej:
• o Baza dostępnych do sprzedaży nośników reklamowych 22,1 tys. m2 (wobec Prognozy na poziomie 22,1 tys. m2); wzrost o 26% z 17,5 tys. m2 w 2015 roku,
• o Przychody ze sprzedaży 27,1 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 26,0 mln zł); wzrost o 27% z 21,4 mln zł w 2015 roku,
• o Zysk EBITDA (bez uwzględnienia transakcji wewnątrzgrupowych) 5,2 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 5,2 mln zł); wzrost o 20% z 4,3 mln zł w 2015 roku,
• o Gotówka netto na dzień 31 grudnia 2016 roku 0,3 mln zł wobec gotówki netto 0,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 roku.
• Brand 24 właściciel autorskiego narzędzia do monitoringu treści w internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service):
• o Liczba aktywnych klientów 1 507 (wobec Prognozy na poziomie 1 653); wzrost o 55% z 982 użytkowników na koniec 2015 roku,
• o Przychody ze sprzedaży 5,0 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 5,3 mln zł); wzrost o 72% z 2,9 mln zł w 2015 roku,
• o Strata EBITDA 0,2 mln zł (wobec Prognozy straty na poziomie EBITDA 0,7 mln zł); wobec straty 0,3 mln zł w 2015 roku,
• o Gotówka netto na dzień 31 grudnia 2016 roku 0,1 mln zł wobec gotówki netto 1,4 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 roku.
• LARQ i pozostałe spółki portfelowe:
• o Przychody ze sprzedaży 3,9 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 3,6 mln zł); wzrost o 60% z 2,4 mln zł w 2015 roku,
• o Strata EBITDA 6,2 mln zł (wobec Prognozy straty na poziomie 5,5 mln zł); wobec straty 12,5 mln zł w 2015 roku.

Zarząd LARQ na podstawie zaprezentowanych powyżej skonsolidowanej informacji finansowej proforma potwierdza, że Prognoza na 2016 rok opublikowana 9 listopada 2016 roku została wykonana i przekroczona zarówno na poziomie skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz na poziomie zysku EBITDA.

1.4. Istotne wydarzenia w 2016 roku

Nextbike Polska

Nextbike Polska, największy w Polsce dostawca i operator miejskich systemów rowerowych, zwiększył swoje przychody ze sprzedaży w ujęciu rok do roku o 102% do 34,6 mln zł. Tym samym Nextbike utrwalił pozycję lidera na krajowym rynku miejskich systemów rowerowych realizując i podpisując w ciągu 2016 roku szereg nowych kontraktów w tym m.in.:

• umowy na dostawy i zarządzanie systemami rowerów miejskich w Lublinie, Łodzi, Poznaniu i Szczecinie,
• trzyletnią umowę z Benefit Systems S.A. polegającej na udostępnieniu rowerów miejskich zarządzanych przez Nextbike użytkownikom kart Multisport,
• umowę z Miastem Stołecznym Warszawa, której przedmiotem jest uruchomienie oraz zarządzanie i kompleksowa eksploatacja systemu Warszawski Rower Publiczny w latach 2017-2020 co zaowocuje istotnym zwiększeniem floty rowerów zarządzanych przez Nextbike w kolejnych latach.

Na koniec 2016 roku zarządzał flotą 7,8 tys. rowerów co stanowi ponad 80% wszystkich rowerów miejskich w Polsce.

W toku 2016 roku forma prawna Nextbike została przekształcona ze spółki z ograniczona odpowiedzialnością na spółkę akcyjną.

W dniu 20 grudnia 2016 roku LarqFM zawarł umowy sprzedaży łącznie 39,250 akcji Nextbike, stanowiących 3,85% w kapitale zakładowym Nextbike, w ramach procesu PRE-IPO przy wycenie Nextbike na poziomie 65 mln zł. Kupującymi było kilkunastu profesjonalnych inwestorów (instytucjonalnych i indywidualnych) aktywnych na rynku kapitałowym.

Synergic

Synergic, wiodący operator niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej w Polsce, zrealizował w ciągu 2016 roku ponad 550 kampanii reklamowych (w porównaniu do ok 400 kampanii w 2015 roku) dla najbardziej renomowanych polskich i międzynarodowych marek przy wykorzystaniu zarówno nośników własnych, jak i nośników stron trzecich. Wzrost przychodów o 27% do 27,1 mln zł to wynik efektywnej komercjalizacji dodatkowej powierzchni reklamowej włączonej do sprzedaży pod koniec 2015 roku na kolejnych portach lotniczych (Katowice i Poznań), dworcach kolejowych oraz wybranych lokalizacjach wielkoformatowych w Warszawie.

Brand 24

Brand24, spółka będąca właścicielem autorskiego oprogramowania do monitorowania treści w internecie sprzedawanego w modelu SaaS (Software as a Service), w ciągu 2016 roku kontynuowała dynamiczny wzrost sprzedaży na rynku globalnym (wsparty kapitałem pozyskanym od funduszu venture capital Inovo VC oraz wiedzą kluczowych menadżerów i założycieli spółki LiveChat Software, którzy weszli do akcjonariatu spółki na przełomie 2015 i 2016 roku). Istotnymi elementami wspierającymi rozwój globalny był zakup domeny brand24.com, uruchomienie spółki handlowej w Stanach Zjednoczonych oraz wprowadzenie dla klientów płatności rekurencyjnych. Wzrost przychodów z działalności międzynarodowej wraz ze wzrostem liczby klientów w Polsce, zaowocował zwiększeniem przychodów o 72% do 5 mln zł w ujęciu rok do roku.

Larq i Larq Fund Management

W dniu 14 lipca 2016 roku LARQ zawarł ze swoją spółką zależną Larq Fund Management sp. z o.o. ("LarqFM") umowę aportową dotyczącą wniesienia aktywów LARQ w postaci akcji i udziałów w spółkach Nextbike, Synergic i Brand24 w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym LarqFM. Następnie w dniu 22 grudnia 2016 roku LarqFM. wniósł objęte aktywa (poza częścią akcji Nextbike sprzedanych w ramach procesu PRE-IPO) do LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzanego przez AgioFunds TFI S.A. w zamian za wyemitowane przez LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty certyfikaty inwestycyjne. Transakcje miały na celu uporządkowanie aktywów LARQ i Spółka informowała o nich w raportach bieżących z 14 lipca i 22 grudnia 2016 roku.

W dniu 20 grudnia 2016 roku LarqFM zawarł umowy sprzedaży łącznie 39,250 akcji Nextbike, stanowiących 3,85% w kapitale zakładowym Nextbike, w ramach procesu PRE-IPO przy wycenie Nextbike na poziomie 65 mln zł. Kupującymi

było kilkunastu profesjonalnych inwestorów (instytucjonalnych i indywidualnych) aktywnych na rynku kapitałowym. Spółka informowała o transakcji w raporcie bieżącym w dniu 22 grudnia 2016 roku.

1.5. Istotne wydarzenia po dacie bilansowej

W okresie od końca 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Nextbike wygrał kolejne przetargi na uruchomienie nowych systemów rowerowych w Radomiu, Gliwicach, Sosnowcu i Białystok (kontynuacja i rozbudowa).

1.6. Przewidywany rozwój LARQ

Larq koncentruje się na działaniach mających na celu wzrost wartości posiadanego portfela inwestycji. Bezpośredni wpływ na wzrost wartości aktywów Spółki mają wyniki operacyjne spółek portfelowych jak i perspektywa ich rozwoju. W zakresie działalności kluczowych spółek wchodzących w skład portfela inwestycyjnego LARQ oczekuje się:

• Nextbike wygrywania kolejnych przetargów na dostawę i obsługę miejskich systemów rowerowych w kolejnych polskich miastach, jak również utrzymania obsługi miast z obecnego portfela spółki; zwiększanie przychodów generowanych od reklamodawców i partnerów prywatnych; wzrostu efektywności procesów operacyjnych i rosnących efektów skali,
• Synergic – selektywnego pozyskiwania nowych niestandardowych nośników reklamowych (w tym nowych linii produktowych) zlokalizowanych w miejscach charakteryzujących się wysoką jakością komunikacji marketingowej i gwarantujących sprzedaż o ponad przeciętnej rentowności,
• Brand 24 utrzymania pozycji lidera w swojej kategorii produktowej w kraju wraz z jednoczesną kontynuacją wzrostu globalnej bazy klientów; wzrostu efektywności procesów pozyskiwania i utrzymania klienta i kontynuacja prac nad udoskonalaniem produktu.

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Podstawowe informacje o LARQ S.A.

LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku. 1 lutego 2007 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie CAM Media sp. z o.o. ze spółką Goldfinger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na CAM Media sp. z o.o., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem inwestycji finansowych w skład którego wchodzą podmioty zależne związane z branżą:

• transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
• nowych technologii (SaaS i sales and marketing automation),

a także poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych w wyżej wymienionych branżach.

W ciągu 2016 r. Spółka dodatkowo zajmowała się stopniowo wygaszaną działalnością agencji reklamowej typu fullservice (działalność przenoszona do spółki zależnej).

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu

Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

W ciągu 2016 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Bartosz Foroncewicz – Członek Rady Nadzorczej

Sergiusz Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej

Adam Kalkusiński - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Krawczyński - Członek Rady Nadzorczej

W ciągu 2016 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

2.2 Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

W następstwie sukcesywnego wydzielania całej historycznej działalności operacyjnej do spółek portfelowych LARQ stopniowo zaprzestaje działalności w zakresie usług agencji reklamowych. Na chwilę obecną podstawowym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie portfelem inwestycji finansowych.

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

Z uwagi na sukcesywne przenoszenie zaprzestanej działalności operacyjnej do spółek portfelowych i koncentrację wyłącznie na działalności związanej z inwestycjami w spółki portfelowe Spółka nie prezentuje oddzielnych segmentów operacyjnych. Wyniki finansowe i osiągnięcia w 2016 roku głównych spółek portfelowych LARQ zostały omówione pkt 1.3 i 1.4 niniejszego sprawozdania.

2.4. Rynki zbytu

Z uwagi na zmianę charakteru działalności Spółki rynki zbytu nie występują. W ciągu 2016 r. Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują (działalność przenoszona do spółki zależnej).

2.5. Umowy istotne

W 2016 roku oraz w okresie do publikacji niniejszego raportu LARQ były stroną następujących istotnych umów:

• W dniu 14 lipca 2016 roku LARQ zawarł ze swoją spółką zależną Larq Fund Management sp. z o.o. ("LarqFM") umowę aportową dotyczącą wniesienia aktywów LARQ w postaci akcji i udziałów w spółkach Nextbike, Synergic i Brand24 w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym LarqFM. Następnie w dniu 22 grudnia 2016 roku LarqFM. wniósł objęte aktywa (poza częścią akcji Nextbike sprzedanych w ramach procesu PRE-IPO) do LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzanego przez AgioFunds TFI S.A. w zamian za wyemitowane przez LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty certyfikaty inwestycyjne. Transakcje miały na celu uporządkowanie aktywów LARQ i Spółka informowała o nich w raportach bieżących z 14 lipca i 22 grudnia 2016 roku.
• W dniu 8 grudnia 2016 Spółka podpisała umowę przedwstępną na sprzedaż nieruchomości, której przedmiotem były dwa lokale należące do Spółki. Łączna cena sprzedaży nieruchomości wyniesie 2 462 000 zł. Sfinalizowanie umowy ma nastąpić do 8 czerwca 2017 roku.

W dniu 20 grudnia 2016 roku LarqFM zawarł umowy sprzedaży łącznie 39,250 akcji Nextbike, stanowiących 3,85% w kapitale zakładowym Nextbike, w ramach procesu PRE-IPO przy wycenie Nextbike na poziomie 65 mln zł. Kupującymi było kilkunastu profesjonalnych inwestorów (instytucjonalnych i indywidualnych) aktywnych na rynku kapitałowym. Spółka informowała o transakcji w raporcie bieżącym w dniu 22 grudnia 2016 roku.

2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2016 roku Spółka nie była stroną transakcjizawartejz podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym LARQ

2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

W dniu 7 czerwca 2016 roku, Pan Mikołaj Chruszczewski, posiadający warranty subskrypcyjne serii A złożył oświadczenie o objęciu łącznie 50.000 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego LARQ S.A. w związku z programem motywacyjnym. Liczba akcji objęta przez Pana Mikołaja Chruszczewskiego wynikała ze stopnia realizacji celów programu motywacyjnego w 2015 roku. Z chwilą wydania dokumentów akcji serii F w dniu 7 czerwca 2016 roku, nastąpiło nabycie praw z tych akcji i podwyższenie kapitału zakładowego LARQ S.A. z kwoty 728.450 złotych do kwoty 733.450 złotych. Niniejsze podwyższenie został zarejestrowane 18 sierpnia 2016 roku.

2.8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ S.A. na dzień przekazania raportu

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	40,90%	58,06%
QUERCUS TFI S.A.	522 756	7,13%	5,06%

2.9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu akcje LARQ posiadają następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Krzysztof Przybyłowski - Prezes Zarządu	324 000	4,42%	3,14%
Mikołaj Chruszczewski - Członek Zarządu	77 709	1,06%	0,74%
Członek Rady Nadzorczej	50 000	0,68%	0,48%
Członek Rady Nadzorczej	20 000	0,27%	0,19%
Członek Rady Nadzorczej	6 489	0,09%	0,06%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj od 14 listopada 2016 roku zmniejszył się stan posiadania akcji przez Pana Mikołaja Chruszczewskiego o 2 363 szt.

2.10. Ograniczenia praw własności akcji Spółki

Brak.

2.11. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych

Zdarzenia takie nie wystąpiły w okresie, którego dotyczy niniejszy raport.

2.12. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, LARQ nie deklarował, ani też nie wypłacał dywidendy.

2.13. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Realizacji przyszłych projektów inwestycyjnych Spółki będzie zależała od bieżących wyników Spółki, wzrostu wartości aktywów jakie Spółka posiada oraz ewentualnych transakcji ich zbycia jak i identyfikacji atrakcyjnych celów inwestycyjnych.

2.14. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

Na dzień publikacji raportu Spółka nie była stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ

2.15. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Szczegółowa informacja o zobowiązaniach warunkowych zawarta została w sprawozdaniu finansowym LARQ za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

2.16. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2016 roku kredytach i pożyczkach

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Spółka zaciągnęła następujące pożyczki:

• Pożyczka od Synergic sp. z o.o. kwota zaciągniętych pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 1 604 792,32 zł,
• Pożyczka od Larq Fund Management sp. z o.o. kwota zaciągniętych pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 2 181 898,63 zł.

2.17. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2016 roku

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Spółka udzieliła pożyczek 2016 roku następującym podmiotom:

• AdInnovation sp. z o.o. kwota udzielonych pożyczek w 2016: 443 000 zł. Saldo pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 480 454,47 zł,
• CAM Media Creative Works sp. z o.o. kwota udzielonych pożyczek w 2016: 356 000 zł. Saldo pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 781 064,64 zł,
• Intelisoft sp. z o.o. kwota udzielonych pożyczek w 2016: 382 197,41 zł. Saldo pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 797 976,92 zł,
• AWL VIII sp. z o. o. kwota udzielonych pożyczek w 2016: 100,000 zł. Saldo pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 84 123,01 zł.

2.18. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2016 roku

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku LARQ ustanowił następujące hipoteki:

• Hipoteka umowna na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike. Kwota hipoteki wynosi do 9 791 500,00 zł. Hipoteka została ustanowiona na lokalu należącym do LARQ.
• Hipoteka umowna na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike. Kwota hipoteki wynosi do 26 610 375,00 zł. Hipoteka została ustanowiona na lokalach należącym do LARQ.

2.19. Sytuacja Kadrowa

Przeciętnie zatrudnię w Spółce w 2016 było następujące:

Przeciętne zatrudnienie	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015
Zarząd Spółki	3	3
Administracja	6	8
Razem przeciętne zatrudnienie	9	11

2.20. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących LARQ S.A.

W 2015 roku z tytułu pełnienia funkcji członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej uzyskali następujące wynagrodzenie całkowite:

	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015
Krzysztof Przybyłowski	298 000,00	310 000,00
Paweł Orłowski (do 31.03.2015)	-	55 000,00
Adam Michalewicz (do 31.03.2015)	-	55 000,00
Mikołaj Chruszczewski*	462 080,00	258 883,95
Małgorzata Dzięcioł	82 000,00	94 500,00
Razem wynagrodzenie Członków Zarządu	842 080,00	773 383,95

* uwzględniając wynagrodzenie w spółkach portfelowych

	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015
Joanna Braulińska – Wójcik	10 299,26	11 723,36
Jerzy Drozdowski	-	4 801,05
Bartosz Foroncewicz	8 441,71	11 101,05
Krawczyński Piotr	10 299,26	9 397,43
Sergiusz Frąckowiak	10 299,26	11 723,36
Adam Kalkusiński	10 299,26	5 526,71
Razem wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	49 638,75	54 272,96

W 2016 roku Członkom Zarządu nie było wypłacone wynagrodzenie w formie premii, podziału zysku.

2.21. Programy akcji pracowniczych

Spółka prowadzi dwa programy motywacyjne, których regulamin przyjęła Rada Nadzorcza Spółki odpowiednio w dniu 29 września 2015 roku i 31 maja 2016 roku. Program motywacyjny polega na przyznaniu uczestnikom programów praw do objęcia nie więcej niż odpowiednio 375.000 i 300.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki odpowiednio serii F i serii G, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Prawa te będą realizowane przy wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych. Programy realizowane będą w okresie trzech lat obrotowych począwszy odpowiednio od 2015 i 2016 roku.

Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego aby uzyskać prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych, a w efekcie akcji Spółki muszą być łącznie spełnione określone w regulaminie warunki tj.:

• średni kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (tj. wartość średniego arytmetycznego kursu zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z 62 dni sesyjnych następujących po sobie w ciągu jednego roku kalendarzowego zaokrąglona do dwóch miejsc po przecinku), w którymkolwiek z dowolnych 3-miesięcznych okresów danego roku realizacji Programu Motywacyjnego, osiągnie określony poziom,
• uczestnik programu motywacyjnego pozostaje do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany rok realizacji programu motywacyjnego w stosunku służbowym ze Spółką,
• uczestnik programu motywacyjnego nie prowadzi do dnia objęcia akcji za dany rok realizacji programu motywacyjnego działalności konkurencyjnej wobec LARQ.

Szczegóły regulaminu zostały opisane w raportach bieżących Spółki z dnia 30 września 2015 roku i 1 czerwca 2016 roku.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku uczestnikiem programu motywacyjnego z 2015 roku jest Pan Mikołaj Chruszczewski, członek zarządu Spółki a uczestnikami drugiego programu z 2016 roku Pani Małgorzata Dzięcioł, członek zarządu Spółki oraz Pan Jakub Kurzynoga, dyrektor finansowy LARQ SA.

W ramach realizacji programów motywacyjnych za rok 2016 Spółka w okresie do 31 grudnia 2016 roku ujęta w rachunku zysków i strat jako koszt programów kwotę 504 764 zł wobec 267 074 zł w 2015 roku.

W wyniku spełnienia warunków zapisanych na I rok realizacji programu motywacyjnego z 2015 roku Pan Mikołaj Chruszczewski objął w 2016 roku 50 000 szt. akcji Spółki.

2.22. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu

Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

W ciągu 2016 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.

Na dzień 31.12.2015 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Bartosz Foroncewicz – Członek Rady Nadzorczej

Sergiusz Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej

Adam Kalkusiński - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Krawczyński - Członek Rady Nadzorczej

W ciągu 2016 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

2.23. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

Spółka nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących niestandardowe w takich przypadkach zapisy.

2.24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem aktywów finansowych co wiąże się z następującymi ryzykami:

• Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych - ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem wycen spółek porównywalnych lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych spółek portfelowych. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionych ryzyk może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki Spółki.
• Ryzyko związane z dłuższym niż zakładano okresem wyjścia z inwestycji - ryzyko wystąpienia dekoniunktury gospodarczej lub giełdowej może dodatkowo utrudnić możliwość przeprowadzenia wyjścia z inwestycji w daną spółkę portfelową lub istotnie ograniczyć możliwą do uzyskania stopę zwrotu. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez LARQ oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego.
• Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych i ich wynikami finansowymi ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek portfelowych może spowodować potencjalne osiągnięcie niższych niż zakładano stop zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez LARQ.
• Ryzyko związane z pozyskaniem nowych projektów – konkurencja ze strony innych inwestorów zainteresowanych pozyskiwaniem nowych projektów inwestycyjnych może utrudniać pozyskiwanie nowych projektów na atrakcyjnych warunkach.

• Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym - zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności LARQ lub jego spółek portfelowych.

2.25. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania

W dniu 5 sierpnia 2016 roku Spółka zawarła z firmą PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B umowę, której przedmiotem jest przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy LARQ za 2016 rok. Ta sama umowa dotyczy przeprowadzenia przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za pierwsze półrocze 2016 roku. Firma PKF Consult sp. z o.o. sp. k. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477. Umowa przewiduje wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych w kwocie 60 000 zł netto. W 2015 roku Spółka korzystała również z usług PKF Consult sp. z o.o. sp. k.

2.26. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, wedle najlepszej wiedzy Zarządu:

• nie wystąpiły inne niż opisane powyżej zdarzenia, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółki,
• nie wystąpiły inne niż opisane powyżej zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

Warszawa, 20 marca 2017 roku

Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w LARQ S.A. w roku 2016 roku.

Zgodnie z § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z późn. zm.) z uwzględnieniem § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, Zarząd LARQ S.A. niniejszym oświadcza co następuje:

1. Wskazanie (i) zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub (ii) wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub (iii) wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego:

Od 1 stycznia 2016 roku Zarząd LARQ S.A. stosuje zbiór "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", wprowadzony Uchwałą Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku.

Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej http://www.corp-gov.gpw.pl/.

2. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od stosowania postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego określonego w pkt 1 powyżej oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia:

W roku 2016 LARQ SA stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w powołanym powyżej zbiorze, z wyłączeniem zasad I.Z.1.9, I.Z.1.16, III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., IV.Z.2., VI.Z.2., VI.Z.4. a zasady I.Z.1.15., II.Z.7., II.Z.8. stosuje w ograniczonym zakresie. Spółka komunikowała o zakresie niestosowaniu powyzszeych zasad w raporcie bieżącym z dnia 30 grudnia 2016 roku.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych:

Dla zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z przepisami prawa oraz zapewnienia wysokiej jakości danych finansowych Spółka wprowadziła system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej odpowiedzialny jest Członek Zarządu, nadzorujący działalność finansową Spółki.

Dane finansowe są rejestrowane w systemie informatycznym, do którego dostęp jest limitowany odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych osób. W sposób ciągły prowadzona jest kontrola dostępu podczas sporządzania sprawozdania finansowego od początkowego wprowadzania danych aż do zakończenia sporządzania plików informacyjnych. Osoby uczestniczące w sporządzaniu sprawozdań finansowych objęte są umowami o zachowaniu poufności.

Dane finansowe do sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze sporządzanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca sprawozdawczego Zarząd analizuje wyniki Spółki i porównuje je z założeniami budżetowymi, przyjętymi na dany rok obrotowy. Zaistniałe różnice w realizacji założeń budżetowych są na bieżąco analizowane. W razie potrzeby wprowadzane są niezbędne korekty.

Zasady rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz tworzenia zgodnych ze standardami sprawozdań finansowych opierają się na następujących filarach zatwierdzonych przez Zarząd:

• Polityka rachunkowości oraz plan kont zgodne z Ustawą o Rachunkowości,
• System Procedur Spółki organizujący obieg dokumentów, porządkujący zakres odpowiedzialności i uprawnień poszczególnych ogniw systemu, jak również zasady kontroli wewnętrznej,
• Szereg procedur wewnętrznych regulujących, narażone w szczególności na ryzyko obszary, wynikające ze specyfiki działania firmy.

Sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe poddawane są okresowej weryfikacji przez niezależnego audytora w formie przeglądu (dotyczy sprawozdania śródrocznego) oraz badania (dotyczy sprawozdania rocznego).

Proces wyboru podmiotu, który ma pełnić funkcje biegłego rewidenta w Spółce odbywa się w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych zadań. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Umowy na badanie sprawozdań finansowych Spółki podpisywane są na okres jednego roku. Spółka dokonuje zmiany podmiotu uprawionego do badania sprawozdań finansowych przynajmniej raz na siedem lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania.

Spośród obszarów ryzyka, na które narażona jest Spółka, najistotniejsze jest ryzyko rynkowe z związane z otoczeniem biznesowym w jakim funkcjonuje Spółka. W ograniczonym stopniu Spółka jest narażona na , zwłaszcza ryzyko kursowe i ryzyko stopy procentowej. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem biznesowymi Spółka na bieżąco śledzi środowisko biznesowe w którym działa i elastycznie reaguje na zmiany i pojawiające się negatywne trendy.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu:

Na dzień sporządzenia raportu lista akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	40,90%	58,06%
QUERCUS TFI S.A.	522 756	7,13%	5,06%

Na dzień 31 grudnia 2016 roku lista akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji przedstawiała się zaś następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	40,90%	58,06%
QUERCUS TFI S.A.	522 756	7,13%	5,06%

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień:

Spółka nie emitowała akcji dających ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne.

Spółka wyemitowała 3.000.000 akcji imiennych serii C, które są uprzywilejowane, ale w ten sposób że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje serii C stanowią własność Harbinger Capital Ltd. Pozostałe akcje Spółki są akcjami zwykłymi.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych:

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów ani ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ponadto Statut Spółki w § 18 ust. 5 stanowi, iż zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji Spółki zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta:

Jedyne statutowe ograniczenie dotyczące przenoszenia prawa własności papierów własnościowych emitenta zawiera § 6 ust. 5 Statutu Spółki. Stanowi on, iż w okresie do dnia 15 lipca 2010 roku (piętnastego lipca dwa tysiące dziesiątego roku), akcje imienne serii D mogły być zbywane wyłącznie na rzecz Spółki, w celu ich umorzenia albo w innym dopuszczalnym prawnie celu.

Pozostałe ograniczenia, dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Pozostałe, wcześniej występujące ograniczenia w zbywaniu akcji wygasły przed okresem, którego niniejszy Raport dotyczy.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji:

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innej osobie. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.

Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 546 337,50 zł, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców, nie później jednak niż w dniu 31 lipca 2017 roku.

W sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Zarząd jest umocowany do zawierania umów o submisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA o rejestrację akcji, podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.

Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd jest również uprawniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji Spółki w przypadkach i na zasadach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta:

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa:

Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

• podziału zysku albo pokrycia straty,
• tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
• powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
• powołania i odwołania likwidatorów,
• ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
• zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,
• uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym,
• innych wynikających w powszechnie obowiązujących przepisów.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu lub zawieszenia go w czynnościach podejmowana w trybie art. 368 § 4 zdanie drugie kodeksu spółek handlowych, wymaga większości 2/3 (dwie trzecie) głosów.

Szczegółowy tryb pracy Walnego Zgromadzenia określa funkcjonujący w Spółce Regulamin Walnych Zgromadzeń.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów:

Na dzień 31.12.2016 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

Dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu

Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

W skład Zarządu wchodzi od 1 do 3 osób, w tym Prezes Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego także Wiceprezes Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z tym, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostali wybrani w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innej osobie. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.

Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Bartosz Foroncewicz – Członek Rady Nadzorczej

Sergiusz Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej

Adam Kalkusiński - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Krawczyński - Członek Rady Nadzorczej

Od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Rada Nadzorcza liczy 5 albo 7 członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie, z tym, że członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostali wybrani w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcę lub Sekretarza Rady z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innej osoby. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady

Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim, Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu albo gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

W 2016 roku w Spółce nie funkcjonował Komitet Audytu. Od 2010 roku zadania Komitetu Audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej LARQ SA oraz Regulamin Zarządu LARQ SA.