Quarterly Report • Mar 21, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych (z wyjątkiem środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych) i zobowiązań finansowych Spółki w okresach 12 miesięcy kończących się 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku przedstawiały się następująco:
| aktywa finansowe przeznaczone do obrotu |
zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu |
pożyczki udzielone i należności własne |
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności |
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży |
Instrumenty finansowe, razem |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| a) stan na 1.01.2016 | 98 | 3 062 | 7 330 | 0 | 1 | 10 491 |
| b) zwiększenia (z tytułu) |
0 | 1 097 | 4 135 | 0 | 0 | 5 232 |
| - nabycie/udzielenie | 0 | 932 | 3 000 | 0 | 0 | 3 932 |
| - wycena | 0 | 165 | 1 135 | 0 | 0 | 1 300 |
| c) zmniejszenia (z tytułu) |
98 | 3 425 | 757 | 0 | 0 | 4 280 |
| - sprzedaż /spłata | 67 | 3 425 | 33 | 3 525 | ||
| - odpis aktualizujący | 724 | |||||
| - wydzielenie | ||||||
| zgodnie z podziałem | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 |
| - wycena | 26 | 26 | ||||
| d) stan na 31.12.2016 | 0 | 734 | 10 708 | 0 | 1 | 11 443 |
| Długoterminowe aktywa | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| finansowe | 1 | 1 | ||||
| - w jednostkach powiązanych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - w pozostałych jednostkach | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | 0 | 0 | 10 708 | 0 | 0 | 10 708 |
| - w jednostkach powiązanych | 0 | 0 | 2 358 | 0 | 0 | 2 358 |
| - w pozostałych jednostkach | 0 | 0 | 8 350 | 0 | 8 350 | |
| Długoterminowe zobowiązania | ||||||
| finansowe | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - w jednostkach powiązanych | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - w pozostałych jednostkach | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Krótkoterminowe zobowiązania | 0 | 734 | 0 | 0 | 734 | |
| - w jednostkach powiązanych | 0 | 734 | 0 | 0 | 734 | |
| - w pozostałych jednostkach | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 01.01.2016 do 31.12.2016 roku
Posiadane instrumenty finansowe:
W 2015 roku Spółka posiadała 464 564 akcji Fly. pl. S.A. Wartość akcji wynosiła 98 tys. złotych. Spółka pożyczyła zakupione akcje Firmie Słoneczne Inwestycje Sp. z.o.o. w marcu 2015 roku. W 2016 roku Spółka wydzieliła przez podział 50 000 sztuk akcji, a pozostałe 414 564 sztuk rozliczyła zgodnie z umową pożyczki akcji do Słonecznych Inwestycji Sp. z o.o.
Na dzień bilansowy Spółka nie posiada aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu.
Na dzień bilansowy kategoria ta obejmuję pożyczkę otrzymaną od Atlantis Spółka Akcyjna w wysokości 700 tys. złotych w raz z należnymi odsetkami w wysokości 34 tys. złotych płatną do 15.08.2017 roku.
W 2015 roku kategoria ta zawierała pożyczki, które Spółka otrzymała od spółek Investment Friends Capital S.A. z dnia 09.12.2014 na kwotę 3 000 000 złotych oraz FLY.pl S.A. z dnia 02.12.2014r. na kwotę 22 000 złotych. W 2016 roku Spółka spłaciła zaciągnięte pożyczki wykazywane na dzień 31.12.2015 rok.
Investment Friends S.A. zakwalifikował do tej kategorii udzielone pożyczki. Pożyczkę do Spółki Top Marka S.A. z dnia 07.11.2014r. Pożyczka ta opiewa na kwotę 8 350 tys. złotych. Na odsetki od pożyczki Spółka utworzyła odpis aktualizujący (pkt 1.2.6). Dodatkowo za udzielenie pożyczki Spółka otrzymała prowizje w wysokości 1 650 000 złotych. Drugą pożyczką wykazywaną w tej kategorii jest pożyczka udzielona Damf Invest Spółka Akcyjna z dnia 30.09.2016 roku na 2 300 tys. złotych wraz z należnymi odsetkami w wysokości 58 tys. złotych.
Spółka prezentuje w tej kategorii zakupione akcje IFERIA. Spółka nabyła 38 314 sztuk akcji po 0,02 złotego za akcję. W bilansie są one prezentowane jako długoterminowe aktywa finansowe.
Wycena akcji należących do grupy aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu jest dokonywana na podstawie ceny rynkowej ustalonej na aktywnym rynku.
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 01.01.2016 do 31.12.2016 roku
Skutki przeszacowania aktywów finansowych zaliczonych do kategorii dostępnych do sprzedaży odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny.
W zakresie ustalania momentu ewidencji transakcji dotyczących nabycia instrumentów finansowych na rynku regulowanym przyjmuje się, że datą stosownych księgowań dla akcji jest moment zawarcia transakcji, natomiast dla papierów dłużnych - moment rozliczenia transakcji.
Ryzyko stóp procentowych wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Ryzyko to w odniesieniu do Spółki oznacza, że jest ono narażone na zmiany wartości aktywów, jak i zobowiązań na skutek zmian stóp procentowych.
Spółka narażona jest na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych z tytułu zmian stóp procentowych wynikające z posiadanych aktywów oraz pasywów dla których przychody oraz koszty odsetkowe są uzależnione od zmiennych stóp procentowych.
Udzielone oraz zaciągnięte pożyczki oprocentowane są wg. zmiennej stopy procentowej obliczanej w stosunku rocznym do kwoty pożyczki. Wysokość oprocentowania jest równa zmiennej stopie WIBOR dla depozytów 3- miesięcznych powiększonych o oprocentowanie.
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych - wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, - wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest nieznaczne. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucji finansowych. Spółka nie udzielała w okresie sprawozdawczym pożyczek Spółkom portfelowym. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych w pożyczek.
Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może wiązać się np. ze zmianą jego kondycji finansowej, majątkowej oraz ewentualnymi niewystarczającymi, niewłaściwymi zabezpieczeniami. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Chybione decyzje powinny mieć więc charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.
Na dzień 31.12.2016 roku Spółka nie posiadała aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży lub przeznaczonych do obrotu, które wyceniane były w wysokości skorygowanej ceny nabycia
Na dzień 31.12.2016 roku Spółka nie posiadała aktywów i zobowiązań niewycenianych w wartości godziwej.
W 2016 i 2015 roku Spółka nie zawierała tego typu transakcji.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie zmieniała zasad wyceny aktywów finansowych.
Spółka w 2016 roku dokonała odpisu aktualizującego należności w wysokości 19 tys. złotych. Należności objęte odpisem dotyczyły najmu mieszkania w Poznaniu. Dodatkowo Spółka utworzyła odpis aktualizujący odsetek należnych za udzielenie pożyczki do spółki Top Marka S.A. Udzielona pożyczka opiewa na kwotę 8 350 tys. zł. a odsetki od niej wynoszą 724 tys. Odpis został utworzony do wysokości odsetek. Pożyczka wraz z należnymi odsetkami według umowy miała zostać spłacona do 31.03.2016 roku. Nadzień bilansowy oraz na dzień publikacji sprawozdania spłata nie nastąpiła.
W 2015 roku nie dokonała odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych.
1.2.7 Wysokość odsetek od instrumentów dłużnych, pożyczek udzielonych lub należności własnych.
| 12 miesięcy zakończone | niezrealizowane o terminie wymagalności | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 grudnia 2016 roku | zrealizowane | do 3 miesięcy |
3-12 miesięcy |
powyżej 12 miesięcy |
razem | Odsetki razem |
| pożyczki udzielone i | ||||||
| należności własne | 0 | 58 | 1 077 | 0 | 0 | 1 135 |
| aktywa finansowe | ||||||
| przeznaczone do obrotu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Razem | 0 | 58 | 1 077 | 0 | 0 | 1 135 |
W okresie sprawozdawczym za 12 miesięcy roku 2016 i 2015 Emitent nie naliczał odsetek z tego tytułu.
1.2.9 Koszty z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych.
| 12 miesięcy zakończone | niezrealizowane o terminie wymagalności | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 grudnia 2016 roku | zrealizowane | do 3 miesięcy |
3-12 miesięcy |
powyżej 12 miesięcy |
razem | Odsetki razem |
| Krótkoterminowe | ||||||
| zobowiązania finansowe | 137 | 28 | 0 | 0 | 0 | 165 |
| Długoterminowe | ||||||
| zobowiązania finansowe | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Razem | 137 | 28 | 0 | 0 | 0 | 165 |
Spółka podejmuje wszystkie niezbędne i zgodne z prawem zabezpieczenia transakcji by w razie kłopotów skutecznie dochodzić swoich roszczeń.
Jednym z najlepszych sposobów uniknięcia kłopotów przy transakcjach handlowych jest zawarcie umowy z wiarygodnym, sprawdzonym, wypłacalnym partnerem. Dlatego też przy planowanych transakcja Spółka zamierza korzystać z adekwatnych możliwości zabezpieczeń min.:
Instytucja ta jest uregulowana w art. 65 i następnych ustawy z 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece.
Przedmiotem hipoteki może być także użytkowanie wieczyste. W tym wypadku hipoteka obejmuje również budynki i urządzenia na użytkowanym terenie, stanowiące własność wieczystego użytkownika.
Przedmiotem hipoteki mogą być również:
Zastaw dotyczyć może tylko rzeczy ruchomych i praw zbywalnych (np. wierzytelności, akcji). Zastaw można ustanowić także w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłej lub warunkowej.
Chodzi tu o umowę, na mocy której, że jedna ze stron transakcji przenosi na drugą własność rzeczy ruchomej na zabezpieczenie wykonania umowy, czy jako zabezpieczenie roszczeń. Natomiast wierzyciel, na którego przeniesiono własność tej rzeczy zobowiązuje się po zaspokojeniu swoich roszczeń, czy wierzytelności z powrotem przenieść własność rzeczy na poprzedniego jej właściciela (już na mocy nowej umowy).
Podobnie jak hipoteka zastaw polega na obciążeniu składnika majątku prawem wierzyciela polegającym na tym, że będzie on mógł dochodzić zaspokojenia z rzeczy bez względu na to, czyją stała się własnością, i z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi właściciela rzeczy, wyjąwszy tych, którym z mocy ustawy przysługuje pierwszeństwo szczególne. Zastaw dotyczyć może tylko rzeczy ruchomych i praw zbywalnych (np. wierzytelności, akcji). Zastaw można ustanowić także w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłej lub warunkowej.
W tym przypadku nie jest konieczne wydanie przedmiotu zastawu przez właściciela wierzycielowi ani osobie trzeciej. Zastaw ten jest bowiem wpisywany do rejestru zastawów prowadzonego przez sąd rejonowy - (analogicznie jak hipoteka do księgi wieczystej) na podstawie pisemnej umowy między wierzycielem (zastawnikiem), a podmiotem uprawnionym do rozporządzania przedmiotem zastawu (zastawcą).
To zabezpieczenie jest pisemnym zobowiązaniem banku do zapłaty pewnej kwoty (sumy gwarancyjnej) na wypadek gdyby zleceniodawca gwarancji, na którego została wystawiona, nie wypełni swojego zobowiązania.
Dłużnik może przelać na wierzyciela wierzytelność przysługującą mu wobec innego, bardziej wiarygodnego lub wypłacalnego podmiotu. Takie zabezpieczenie wierzyciel może zrealizować w sytuacji, gdy dłużnik nie wykona swego zobowiązania. Do przelewu nie jest konieczna, co do zasady zgoda dłużnika przelewanej wierzytelności.
Chodzi tu o przyjęcie przez osoby trzecie solidarnej współodpowiedzialności za dotychczasowe zobowiązania dłużnika. Przystąpienie do długu następuje najczęściej na skutek umowy zawartej z wierzycielem. Natomiast w przypadku nabycia całości lub części przedsiębiorstwa ma miejsce ustawowe przystąpienie do długu.
Wobec nie stosowania zabezpieczeń w roku sprawozdawczym Spółka nie notowała zysków i strat z wyceny tych instrumentów.
W okresie sprawozdawczym za 12 miesięcy roku 2016 i 2015 Emitent nie posiadał instrumentów finansowych z wbudowanymi instrumentami pochodnym.
Spółka na dzień 31 grudnia 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku nie posiadała pozycji pozabilansowych.
Spółka na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 nie posiadała zobowiązań wobec budżetu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.
Spółka w 2016 roku nie zaniechała żadnej działalności.
W roku 2016 i 2015 Spółka nie poniosła kosztów wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby.
W 2016 roku i w 2015 roku Spółka nie poniosła i nie planuje nakładów inwestycyjnych w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego.
7.1 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.
Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
13.01.2016r. Investment Friends S.A. zawarł ze spółką ATLANTIS S.A. (KRS 0000033281) z siedzibą w Płocku porozumienie na mocy, którego Emitent dokonał spłaty zadłużenia podmiotu trzeciego na rzecz ATLANTIS S.A. w łącznej kwocie 700.000,00 zł. Na mocy porozumienia z dnia 13.01.2016r. Emitent dokonał zaspokojenia roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej przez ATLANTIS S.A. ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w łącznej kwocie 700.000,00 zł. W związku z zaspokojeniem roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej z GWB Investments Sp. z o.o., na mocy obowiązujących Emitenta oraz spółkę TOP MARKA S.A. w Poznaniu (KRS 000292265) ustaleń, kwota 700.000 zł powiększa kwotę wypłaconego przez Emitenta na rzecz TOP MARKA S.A. kapitału pożyczki w ramach Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r.
13.01.2016 r. Spółka jako Pożyczkobiorca zawarł umowę pożyczki pieniężnej ze spółką ATLANTIS S.A. Spółka zaciągnęła pożyczkę pieniężną w kwocie 700 000,00 zł. na okres do dnia 30.08.2017 r. Pożyczka jest oprocentowana się na poziomie zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych z ostatniego, roboczego dnia miesiąca poprzedzającego okres odsetkowy, powiększonej o stały składnik w wysokości 3,3% . Pożyczka została przekazana na rachunek bankowy Emitenta w dniu 13 i 14 stycznia 2016 roku.
Emitent udzielił Pożyczkodawcy zabezpieczenia zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Pożyczkodawcy weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.
W dniu 20.09.2016r. Spółka dokonała spłaty zaciągniętej pożyczki, którą zawarł ze spółką INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. z siedzibą w Płocku KRS 0000267789. w ramach Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. Emitent zaciągnął pożyczkę pieniężną w kwocie 3.000.000,00 zł. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 7% w skali roku. Odsetki płatne były miesięcznie z dołu. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Emitenta poprzez wystawienie weksla na rzecz pożyczkodawcy. Umowa została zawarta do dnia 10.04.2016r. Na mocy zawartego w dniu 11.04.2016r. Aneksu do Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. strony postanowiły o przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy o kolejne 12 miesięcy do dnia 10.04.2017r. Zmianie uległo również oprocentowanie pożyczki, które począwszy od dnia 11.04.2016r. do dnia spłaty pożyczki wynosiło 3,4 % powiększone o stawkę WIBOR 3M. Strony postanowiły również, że oprocentowanie będzie płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału pożyczki a nie jak dotychczas w miesięcznych ratach. 22.09.2016 Emitent dokonał całkowitej spłaty zobowiązań z tytułu powyższej umowy pożyczki w kwocie łącznej 3 068 131,15 zł, w tym z tytułu zwrotu kapitału pożyczki kwoty łącznej 3 000 000,00 zł oraz należnych odsetek umownych do dnia spłaty pożyczki w kwocie łącznej 68 131,15 zł.
30.09.2016r. Emitent jako Pożyczkodawca zawarł umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Damf Invest S.A. w Płocku KRS 0000392143jako Pożyczkobiorcą.Na mocy umowy z dnia 30.09.2016r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 2.300.000,00 zł. z terminem spłaty do dnia 30.03.2017r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 10% w stosunku rocznym. Odsetki będą naliczane miesięcznie i płatne przez Pożyczkobiorcę jednorazowo wraz ze spłatą kapitału pożyczki.
W ciągu 2016 roku spółka Turystyka i Biura Podróży Zarządzanie Sp. z o.o. (dawniej Urlopy. PL. Sp. z o.o. wykonywała usługę reklamową wobec Spółki. Łączna kwota wykonanej usługi wyniosła 94 848 zł. Investment Friends S.A. wykonał wobec spółki usługę doradztwa. Wartość wykonania usługi to 25 000 złotych.
W okresie sprawozdawczym za 12 miesięcy roku 2016 i 2015 nie zawarto żadnych istotnych umów, które nie zostały uwzględnione bilansie.
Spółka nie posiada zaangażowania w kapitale oraz 20% w ogólnej liczbie głosów w organie stanowiącym żadnej spółki.
W okresie sprawozdawczym za 12 miesięcy roku 2016 i 2015 Spółka nie posiadała wspólnych przedsięwzięć, które podlegają konsolidacji.
W 2016 i 2015 roku Spółka nie zatrudniała żadnego pracownika z oparciu o umowę o pracę. Prezes zarządu Agnieszka Gujgo sprawowała funkcję na podstawie powołania.
10. Łączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta; w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.
Agnieszka Gujgo 63 000
| Mariusz Patrowicz | 4 000,00 |
|---|---|
| Damian Patrowicz | 3 182,61 |
| Małgorzata Patrowicz | 2 400,00 |
| Jacek Koralewski | 2 000,00 |
| Marianna Patrowicz | 1 989,13 |
| Anna Dorota Kajkowska | 2 000,00 |
| Wojciech Hetkowski | 2 000,00 |
Spółka nie posiada akcji, udziałów w jednostkach stowarzyszonych, zależnych i współzależnych.
Członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz ich współmałżonkowie, krewni i powinowaci do drugiego stopnia, przysposobieni lub przysposabiający oraz inne osoby, z którymi są one powiązane osobiście na dzień 31 grudnia 2016 roku nie posiadali niespłaconych pożyczek, kredytów ani gwarancji udzielonych przez Investment Friends S.A. oraz jednostki od niego zależne, współzależne i z nim stowarzyszone, jak również nie byli stronami innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Investment Friends S.A., jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych.
Spółka Investment Friends S.A. dnia 14.06.2016 roku zawarła umowę z Grupa Gumułka-Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. o przegląd i badanie sprawozdania finansowego roku 2016. Wynagrodzenie z ww. tytułów wynosi 10 tysięcy złotych. Dnia 16.07.2015 roku Spółka zawarła umowę z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. o przeprowadzenie przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku oraz przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Wynagrodzenie z ww. tytułów wynosi 10 tysięcy złotych.
W 2016 roku nie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych wymagające ujęcia w tym sprawozdaniu finansowym.
dnia 13 stycznia 2017 Spółka Investment Friends S.A. otrzymała zawiadomienie od dotychczasowego większościowego Akcjonariusza Damf Invest S.A. z siedzibą w Płocku informujące o zmianie stanu posiadania ogólnej liczby głosów w spółce Investment Friends S.A. Zawiadamiająca poinformowała, iż w dniach 12.01.2017 - 13.01.2017 roku w wyniku wniesienia aportu na pokrycie nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Patro Invest Sp. z o.o. Damf Invest S.A. zbyła 11.879.794 akcji Spółki co stanowiło 65,99 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniało do oddania 11.879.794 głosów stanowiących 65,99% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku przekroczył próg 50% ogólnej liczby głosów w spółce Investment Friends S.A.
w dniu 18.01.2017 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął Uchwałę nr 37/2017. W przedmiocie warunkowej rejestracji w Depozycie 1.076.000 ( jeden milion siedemdziesiąt sześć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,80 zł każda. Po rozpatrzeniu wniosku Emitenta, Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie postanowił zarejestrować w Depozycie 1.076.000 ( jeden milion siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,80 zł każda oraz oznaczyć je kodem PLBDVR000018, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na którym wprowadzone zostały inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLBDVR000018, z zastrzeżeniem ust. 2.
Zarejestrowanie akcji wskazanych w ust. 1 nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt decyzji, o której mowa w ust. 1, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji, jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu.
Rejestracja powyżej wskazanych akcji w Krajowym Depozycie nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie dokumentów potwierdzających wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w decyzji spółki prowadzącej ten rynek regulowany jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.
Emitent poinformował, że w związku z dokonaną zamianą rodzaju akcji serii B kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.400.000,00 (czternaście milionów czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na:
10.769.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,80 zł każda,
1.076.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,80 zł każda,
6.154.500 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,80 zł każda.
dnia 25 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 11/2017 Zarząd Spółki Investment Friends S.A. z przekazał terminy publikacji raportów okresowych w roku 2017.
dnia 25 stycznia 2017 roku poinformował, iż w dniu 25 stycznia 2017 r. powziął informację o uchwale nr 76/2017 Zarządu Giełdy z dnia 25 stycznia 2017 roku, na mocy której dopuszczono do obrotu giełdowego na rynku 1.076.000 (jeden milion siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki INVESTMENT FRIENDS S.A., o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda.
dnia 31 stycznia 2017 roku raportem Zarząd Investement Friends S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2016 z dnia 30.09.2016 r., dotyczącego zawarcia umowy pożyczki pieniężnej ze spółką Damf Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143) jako Pożyczkobiorcą poinformował, że Pożyczkobiorca dokonał w dniu 31.01.2017 roku przedterminowej spłaty odsetek w kwocie 77 506,85 zł. Emitent informował, że na mocy postanowień Umowy pożyczki z dnia 30.09.2016 r. strony dopuściły możliwość wcześniejszej spłaty całości lub części pożyczki przez Pożyczkobiorcę z naliczeniem odsetek proporcjonalnie do okresu korzystania z kapitału pożyczki. Umowa pożyczki posiada termin spłaty na dzień 30.03.2017r.
dnia 21 lutego2017 roku Zarząd Investment Friends S.A. poinformował, że w dniu 21.02.2017 r. do Spółki wpłynęły następujące zawiadomienia:
spółki Patro Invest Sp. z o.o. z dnia 21.02.2017r. w sprawie bezpośredniego zmniejszenia stanu posiadania akcji Investment Friends S.A.
spółki Damf Invest S.A. z siedzibą w Płocku z dnia 21.02.2017r. w sprawie pośredniego zmniejszenia stanu posiadania akcji Investment Friends S.A.
Damiana Patrowicz z dnia 21.02.2017r. w sprawie pośredniego zmniejszenia stanu posiadania akcji Investment Friends S.A.
dnia 21 lutego 2017 roku Emitent poinformował, że w dniu 21 lutego 2017 roku, do siedziby Spółki wpłynęły zawiadomienia złożone przez dwóch Członków Rady Nadzorczej Emitenta w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, o transakcjach dokonanych przez osobę bliską osoby obowiązanej w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie. Osoby zobowiązane są Członkami Rady Nadzorczej.
Zgodnie z treścią otrzymanych przez Emitenta zawiadomień osoba bliska osoby obowiązanej poza rynkiem regulowanym, w ramach umów cywilnoprawnych dokonała następujących transakcji:
Dnia 17.02.2017 r. zbyła 1.800.000 akcji Emitenta, umową pożyczki Dnia 20.02.2017 r. zbyła 800.000 akcji Emitenta, umową pożyczki Dnia 20.02.2017 r. zbyła 1.800.000 akcji Emitenta, umową pożyczki Dnia 20.02.2017 r. nabyła 214.500 akcji Emitenta, umową zwrotu pożyczki akcji Dnia 21.02.2017 r. zbyła 1.539.794 akcji Emitenta, umową pożyczki Łącznie w transakcjach poza rynkiem regulowanym w dniach od 17 do 21.02.2017 r. osoba bliska osób obowiązanych zbyła łącznie 5.725.294 akcji Emitenta.
dnia 21 lutego 2017 roku Zarząd Investment Friends S.A. poinformował, że w dniu 21.02.2017r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Spółki Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. z dnia 21.02.2017 roku dotyczące zejścia poniżej progu 10 % zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce Investment Friends S.A., zejścia poniżej progu 5 % zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce Investment Friends S.A., przekroczenia progu 5, 10 % zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce Investment Friends S.A.
dnia 9 marca 201 7 roku raportem bieżącym nr 18/2017 Emitent podał informację o podjęciu przez Zarząd decyzji o utworzeniu na dzień 31.12.2016 r. odpisu aktualizacyjnego na kwotę naliczonych i niespłaconych od udzielonej pożyczki przez Spółkę Top Marka S.A. odsetek w wysokości 723 844,30 zł oraz na kwotę należności postępowań dochodzonych na drodze sądowej w kwocie 18 387,10 zł.
W konsekwencji opisanego powyżej odpisu łączna kwota w wysokości 742.231,40 zł będzie zaliczona w koszty operacyjne Spółki oraz obciąży wynik finansowy Investment Friends S.A. prezentowany w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok.
W dniu 31.03.2014 r. miało miejsce przeniesienie przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego do spółki zależnej BUDVAR Centrum Sp. z o.o. utworzonej w marcu 2014 roku (BUDVAR Centrum Sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców wpisana została w dniu 27 marca 2014 roku), a co za tym idzie przeniesienie produkcji stolarskiej otworowej do spółki zależnej BUDVAR Centrum Sp. z o.o.
W dniu 30.04.2014 r. nastąpiła 100 % udziałów spółki zależnej BUDVAR Centrum Sp. z o.o. - spółce UMT Sp. z o.o. Zarząd BUDVAR Centrum SA w dniu 14 marca 2014 roku określił nową Strategię Spółki, która w dniu 18 marca 2014 roku została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą BUDVAR Centrum SA. Obie informacje zostały opublikowane w formie raportów bieżących odpowiednio nr 19/2014 z dnia 14 marca 2014 roku oraz 20/2014 z dnia 18 marca 2014 roku. Strategia Spółki opisana w raporcie bieżącym nr 19/2014 z dnia 14 marca 2014 roku wskazywała podstawowe działania zmierzające do jej realizacji, które podjęte zostaną w najbliższej przyszłości min. przekształcenie BUDVAR Centrum SA w spółkę holdingową, której podstawowym zakresem działania będzie zarządzanie spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej, realizowanie funkcji centralnych na rzecz spółek zależnych oraz nabywanie udziałów w spółkach prowadzących działalność gospodarczą mogą w sposób znaczący wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. W dniu 03 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki wynikające z treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym zmianę nazwy spółki oraz jej siedziby. Aktualna nazwa spółki to: INVESTMENT FRIENDS SPÓŁKA AKCYJNA natomiast siedzibą spółki jest Płock. Adres nowej siedziby spółki oraz dane kontaktowe: INVESTMENT FRIENDS S.A. z siedzibą w Płocku (09-402) ul. Padlewskiego 18c.
Skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta nie osiągnęła ani nie przekroczyła wartości 100%, w związku z tym nie dokonano korekty danych sprawozdania finansowego o wskaźniki inflacji.
Nie wystąpiły różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
17. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości sposobu sporządzania sprawozdania finansowego dokonanych w stosunku do poprzednich lat obrotowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.
Investment Friends S.A. nie dokonał w 2016 roku istotnych zmian w stosowanych zasadach rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.
W sprawozdaniu nie dokonano korekt błędów lat poprzednich. W 2016 roku Spółka nie zidentyfikowała i nie wprowadziła do ksiąg żadnych korekt błędów podstawowych.
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.
Strategia rozwoju Spółki Investment Friends S.A. opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży inwestycji finansowych. Główne cele strategiczne Spółki to ustabilizowanie pozycji Spółki w obszarach, gdzie Investment Friends S.A. już oferuje swoje usługi finansowe, dążenie do sprostania wciąż rosnącym wymaganiom Klientów.
Zarząd wskazuje, ze zgodnie z założeniami Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. procedura wydzielenia oraz składniki, które podlegały przeniesieniu na rzecz spółki Przejmującej nie wpłynęły w żaden sposób na zdolność Spółki do prowadzenie i rozwijania działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie.
Spółka planuje prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie oraz realizować plany rozwoju zgodnie z dotychczas wytyczonymi przez Walne Zgromadzenia oraz pozostałe organy Spółki kierunkami.
Spodziewanymi korzyściami jakie Spółka ma odnieść w związku z procedurą podziału jest zwiększenie efektywności, konkurencyjności oraz ogólna poprawa kondycji finansowej Spółki przy jednoczesnym utrzymaniu dotychczasowego kierunku działalności i rozwoju.
Główne kierunki rozwoju:
• optymalizację procesów wewnątrz firmy i wykorzystanie posiadanych potencjałów Inwestycje realizujące wyżej wymienione kierunki, finansowane ze środków własnych oraz finansowania zewnętrznego.
W dniu 22.03.2016r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz tym samym dokonał Podziału stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. przyjętego przez Emitenta oraz pozostałe podmioty uczestniczące w procedurze podziału.
Podział został dokonany pomiędzy Emitentem oraz spółkami:
– ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000176582;
– ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000033281;
– FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913;
– INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000267789;
– RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000090954;
jako Spółkami Dzielonymi, oraz spółką IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku, przy ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000552042 jako Spółką Przejmującą.
Podział został dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółek Dzielonych w tym majątku Emitenta na Spółkę Przejmująca – IFERIA S.A. w Płocku podział przez wydzielenie z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych wskazanych w załącznikach od nr 6 do nr 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.
Datą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Podziału jest data 22.03.2016r., w związku z czym Emitent informuje, że z dniem 22.03.2016r. dokonany został Podział stosownie do treści art. 530 § 2 k.s.h. Dzień 22.03.2016r. jest również stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. Dniem Wydzielenia. Wobec powyższego Emitent informuje, że na własność Spółki Przejmującej – spółki IFERIA S.A. w Płocku z Dniem Wydzielenia doszło do przejścia majątków Spółek Dzielonych z wyjątkiem składników enumeratywnie wymienionych w Załącznikach od 6 do 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.
Emitent informuje, że z Dniem Wydzielania doszło do przejścia majątku Emitenta na własności spółki IFERIA S.A. jako Spółki Przejmującej z wyłączeniem składników majątkowych Emitenta wymienionych w załączniku nr 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.
W szczególności na majątek Emitenta przeniesiony na Spółkę Przejmującą składają się składniki majątkowe opisane w punkcie 2.3.2 Planu Podziału w tym w szczególności składniki majątku Emitenta wskazane w treści punktu 2.3.2 a Planu Podziału, tj.:
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze cywilnoprawnym;
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;
– zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte Do dnia Wydzielenia z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze cywilnoprawnym;
– zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;
– prawa i obowiązki oraz zobowiązania i należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu listów intencyjnych, umów przedwstępnych, umów dotyczących pierwokupu bądź pierwszeństwa, umów doradczych, ugód, kaucji, gwarancji, poręczeń, zastawów, kar umownych, odszkodowań, rękojmi, weksli;
– zobowiązania oraz należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych, grzywien i kar pieniężnych nakładanych przez organy sądowe, podatkowe i administracyjne, w tym m.in. przez Urząd Skarbowy, Państwową Inspekcję Pracy czy Komisję Nadzoru Finansowego, będące wynikiem zdarzeń prawnych i faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;
– zobowiązania, chociażby niewymagalne lub nieujawnione , w tym kary umowne oraz roszczenia o odszkodowanie z tytułu zdarzeń prawnych jak i faktycznych wynikające ze zdarzeń prawnych oraz faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;
– nieruchomości, papiery wartościowe, należności, zobowiązania do zwrotu papierów wartościowych oraz roszczenia o zwrot papierów wartościowych, roszczenia o naprawienie szkody oraz należne kary umowne będące własnością Spółek dzielonych w dniu wydzielenia składników majątkowych;
– prawa i obowiązki wynikające ze wszelkich stosunków cywilnoprawnych, w tym w szczególności z umów najmu i z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych zawartych przed Dniem Wydzielenia;
– wszelkie aktywa trwałe i obrotowe, w tym rzeczy ruchome i nieruchomości zarówno zamortyzowane pod kątem księgowym jak i będące w trakcie amortyzacji albo niepodlegające amortyzacji będące własnością Spółek dzielonych włącznie;
– zobowiązania i należności dotyczące wszelkich stanów faktycznych oraz prawnych powstałych do Dnia Wydzielenia włącznie, a także wynikające ze stosunków prawnych albo faktycznych nawiązanych przed Dniem Wydzielenia;
– wszelkie prawa, obowiązki i uprawnienia o charakterze cywilnoprawnym bądź administracyjnoprawnym, majątkowe bądź niemajątkowe, wynikające z pełnomocnictw udzielonych przed Dniem Wydzielenia przez Spółki dzielone przechodzą na Spółkę przejmującą. Wszelkie udzielone pełnomocnictwa przechodzą na Spółkę przejmującą.
– wszelkie powyższe aktywa oraz pasywa zobowiązania wymienione jak i niewymienione powyżej są przypisane Spółce Przejmującej, chyba, że zostały enumeratywnie przypisane odpowiedniej Spółce dzielonej w załącznikach o numerach od nr 6 do nr 11.
Opublikowana wraz z planem podziału dnia 15 maja 2015 roku strategia zakłada, że Spółka planuje prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie oraz realizować plany rozwoju zgodnie z dotychczas wytyczonymi przez Walne Zgromadzenia oraz pozostałe organy Spółki kierunkami.
Investment Friends S.A. nie posiada jednostek podporządkowanych.
Jednostka nie była zobowiązana do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz nie korzystała ze zwolnienia lub włączeń w tym zakresie.
Emitent nie posiada jednostek podporządkowanych. 24. Proponowany podział zysku (pokrycie straty)
Zarząd proponuje pokryć stratę z zysków lat przyszłych.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Agnieszka Gujgo Prezes Zarządu …….................... imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis
Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych
Imię i nazwisko podpis
Jolanta Gałuszka ……………….................
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.