Skyline Investment S.A.

AGM Information • Mar 21, 2017

Oświadczenie Zarządu dotyczące stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego

w

Investment Friends S.A.

w 2016 roku

Płock dnia 21 marca 2017 rok

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 1 z 37

I. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCE GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Niniejsze oświadczenie sporządzone zostało na podstawie Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" udostępnione zostały pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/fRG/Uch\_RG\_DB2016.pdf

II. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2016 roku Emitent stosował z pewnymi ograniczeniami zasady zawarte w dokumencie ,, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW''(DPSN) . W dniu 15 października 2015 r. Rada Giełdy przyjęła nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą ,, Dobre pRaktyki Spółek Notowanych na GPW 2016''. Nowe zasady weszływ życie od dnia 1 stycznia 2016 roku . W nowym dokumencie doprecyzowano treść dotychczasowych zasad i zwiększono wymogi w zakresie wybranych zagadnień, kluczowych z punktu widzenia corporate governance.

Oświadczenie i zakres dotyczące stosowania zasad ładu kororacyjnego stanowi załącznik do sprawozdania zarządu za 2016 rok.

	Rekomendacje dotyczące dobryk praktyk spółek giełdowych.
Lp.	ZASADA	KOMENTARZ SPÓŁKI
1.	Spółka powinna prowadzić	TAK/NIE	Spółka prowadzi stronę
	przejrzystą i efektywną politykę		internetową i cały czas
	informacyjną, zarówno z		dostosowuje ją do wymogów
	wykorzystaniem tradycyjnych		GPW. Komunikacja internetowa
	metod, jak i z użyciem		z inwestorami i analitykami
	nowoczesnych technologii oraz		odbywa się poprzez drogę
	najnowszych narzędzi		mailową. Spółka nie prowadzi
	komunikacji zapewniających		transmisji oraz rejestracji
	szybkość, bezpieczeństwo oraz		posiedzeń Walnego
	efektywny dostęp do informacji.		Zgromadzenia przy
	Korzystając w jak najszerszym		wykorzystaniu sieci Internet, ze
	stopniu z tych metod, Spółka		względu na wysokość kosztów z

WYKAZ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY STOSOWANE LUB W OGRANICZONYM ZAKRESIE PRZEZ SPÓŁKĘ INVESTMENT FRIENDS S.A. W 2016 ROKU

	powinna w szczególności: - prowadzić swoją stronę		tym związanych oraz jak dotychczas brak zgłoszonego
	internetową, o zakresie i sposobie		zainteresowania Akcjonariuszy
	prezentacji wzorowanym na		taką formą przekazu, która
	modelowym serwisie relacji		uzasadniałaby rozważenie
	inwestorskich, dostępnym pod		poniesienia tych kosztów.
	adresem:		Jednocześnie Statut Spółki nie
	http://naszmodel.gpw.pl/; -		przewiduje możliwości takiego
	zapewnić odpowiednią		sposobu transmisji obrad
	komunikację z inwestorami i		Walnego Zgromadzenia oraz
	analitykami, wykorzystując w tym		uczestnictwa Akcjonariuszy i
	celu również nowoczesne metody		osób trzecich
	komunikacji internetowej; -
	umożliwiać transmitowanie obrad
	walnego zgromadzenia z
	wykorzystaniem sieci Internet,
	rejestrować przebieg obrad i
	upubliczniać go na swojej stronie
	internetowej
4.	Spółka powinna dążyć do tego aby	NIE	Akcje Spółki są notowane tylko
	w sytuacji, gdy papiery		na rynku polskim
	wartościowe wyemitowane przez
	spółkę są przedmiotem obrotu w
	różnych krajach (lub na różnych
	rynkach) i w ramach różnych
	systemów prawnych, realizacja
	zdarzeń korporacyjnych,
	związanych z nabyciem praw po
	stronie akcjonariusza,
	następowała w tych samych
	terminach we wszystkich krajach,
	w których są one notowane.
5.	Spółka powinna posiadać politykę	NIE	Polityka wynagrodzeń oraz
	wynagrodzeń oraz zasady jej		sposób ich ustalania leży w
	ustalania. Polityka wynagrodzeń		 kompetencji: Walnego
	powinna w szczególności określać		Zgromadzenia, które ustala
	formę, strukturę i poziom		wynagrodzenie Radzie
	wynagrodzeń członków organów		Nadzorczej Emitenta,  Rady
	nadzorujących i zarządzających.		Nadzorczej, która ustala
	Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów		wynagrodzenie dla Zarządu Emitenta Ze względu na

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 3 z 37

	nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE		uproszczona strukturę organizacyjną Emitenta nie występuje konieczność opracowania tego typu regulacji. Wynagrodzenia członków organów Spółki ustalane są na podstawie zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji i wynikają z uzyskiwanych przez nią wyników ekonomicznych
9. 12.	GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej Spółka powinna zapewnić	TAK/NIE NIE	Spółka jako kryterium wyboru Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej kieruje się kwalifikacjami osoby powywoływanej do pełnienia funkcji. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane na stronie internetowej Emitenta Prawo do głosowania na WZ
	akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub		mają akcjonariusze lub ich pełnomocnicy znajdujący się w miejscu gdzie WZ się odbywa. Do tej pory akcjonariusze nie zgłaszali potrzeby głosowania z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz udziału zdalnego w Zgromadzeniu przez Akcjonariuszy i ich pełnomocników. Zarząd Spółki jest jednak otwarty na sugestie Akcjonariuszy i w przypadku pojawienia się takiej potrzeby będzie przedstawiał Walnemu

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 4 z 37

przez pełnomocnika prawa głosu	Zgromadzeniu	stosowne
w toku walnego zgromadzenia.	wnioski do rozważenia w tym
	zakresie.

	Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
Lp.		TAK/NIE
1.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz
	informacji wymaganych przez przepisy prawa:
2a)	corocznie, w czwartym kwartale -	TAK/NIE	Spółka nie informuje w odrębny
	informację o udziale kobiet i		sposób o udziale kobiet i
	mężczyzn odpowiednio w		mężczyzn w organach Spółki.
	zarządzie i w radzie nadzorczej		Informacje o danych
	spółki w okresie ostatnich dwóch		personalnych osób będących w
	lat,		składzie Zarządu i RN są
			publikowane na bieżąco na
			stronie internetowej oraz
			przekazywane do publicznej
			wiadomości raportami
			bieżącymi
6)	roczne sprawozdania z	TAK/NIE	Zasada nie była stosowana w
	działalności rady nadzorczej, z		2013 roku w części dotyczącej
	uwzględnieniem pracy jej		sprawozdania z pracy
	komitetów, wraz z przekazaną		komitetów oraz oceny systemu
	przez radę nadzorczą oceną		kontroli wewnętrznej i systemu
	systemu kontroli wewnętrznej i		zarządzania ryzykiem istotnym
	systemu zarządzania ryzykiem		dla spółki. Ocena systemu
	istotnym dla spółki,		kontroli wewnętrznej i systemu
			zarządzania ryzykiem istotnym
			dla Spółki nie znajduje się w kompetencji Rady Nadzorczej,
			dlatego też Rada Nadzorcza nie
			przedstawiła w rocznym
			sprawozdaniu Rady oceny tych
			systemów.
9a)	Zapis przebiegu obrad walnego	NIE	Zasada nie jest stosowana,
	zgromadzenia, w formie audio lub		ponieważ akcjonariusze nie
	wideo		zgłaszali takiej potrzeby oraz
			Statut spółki i regulamin

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 5 z 37

			Walnych Zgromadzeń nie przewiduje takiej formy
13)	oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został opublikowany	TAK/NIE	rejestracji obrad. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zostało zawarte jako załącznik do publikowanego raportu okresowego spółki za rok 2013. Spółka nie publikowała odrębnego komunikatu w zakresie Ładu korporacyjnego uznając, że jest to powielanie tych samych informacji.
14)	informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły	TAK/NIE	Strona internetowa w języku angielskim jest dostępna w zakresie przetłumaczenia głównych pozycji menu. Działalność Emitenta koncentruje się jak dotychczas na rynku krajowym, stąd na chwilę obecną nie ma w ocenie Spółki potrzeby pełnego przetłumaczenia zawartości strony na język angielski i ponoszenia z tym związanych znaczących kosztów. W przypadku
2.	Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.	NIE	Strona internetowa w języku angielskim jest dostępna w zakresie przetłumaczenia głównych pozycji menu. Działalność Emitenta koncentruje się jak dotychczas na rynku krajowym, stąd na chwilę obecną nie ma w ocenie Spółki potrzeby pełnego przetłumaczenia zawartości strony na język angielski i ponoszenia z tym związanych znaczących kosztów. W przypadku

	Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
Lp.		TAK/NIE	UWAGI
	Przynajmniej dwóch członków	NIE	Spółka nie spełnia
6.	rady nadzorczej powinno		kryteriów niezależności a
	spełniać kryteria niezależności		ocena wynikających ryzyk z
	od spółki i podmiotów		tego tytułu leży w
	pozostających w istotnym		kompetencji WZA
	powiązaniu ze spółką. W zakresie
	kryteriów niezależności
	członków rady nadzorczej
	powinien być stosowany
	Załącznik II do Zalecenia Komisji
	Europejskiej z dnia 15 lutego
	2005 r. dotyczącego roli
	dyrektorów nie wykonawczych
	lub będących członkami rady
	nadzorczej spółek giełdowych i
	komisji rady (nadzorczej).
	Niezależnie od postanowień pkt.
	b) wyżej wymienionego
	Załącznika osoba będąca
	pracownikiem spółki, podmiotu
	zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 7 z 37

	walnym zgromadzeniu
8.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany	TAK/NIE	Zadania Komitetu Audytu zostały powierzone całej Radzie Nadzorczej
	Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).

	Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
Lp.	ZASADA	TAK/NIE UWAGI
10.	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym
	zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
	polegającego na:
1)	transmisji obrad walnego	NIE	Spółka nie stosuje tej
	zgromadzenia w czasie		zasady ze względu na
	rzeczywistym		potencjalne problemy
2)	dwustronnej komunikacji w	NIE	związane m.in. z
	czasie rzeczywistym, w ramach		identyfikacją Akcjonariuszy,
	której akcjonariusze mogą		doborem najwłaściwszego
	wypowiadać się w toku obrad		medium dwustronnej
	walnego zgromadzenia		komunikacji zdalnej, a także
	niemożnością przebywając w miejscu innym niż
miejsce obrad		zagwarantowania przez
			Spółkę spełnienia
			niezbędnych wymogów
			sprzętowych po stronie
			Akcjonariusza. Ponadto nie
			wprowadził takiej
			możliwości ze względu na
			wysokość kosztów z tym
			związanych. Statut spółki i
			regulamin Walnego
			Zgromadzenia również nie
			przewidują takiej formy
			uczestnictwa i komunikacji
			w Walnych Zgromadzeniach

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 8 z 37

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259). Efektywność i prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniają następujące cechy: - ustalona i przejrzysta struktura organizacyjna

-kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących w procesie kontroli wewnętrznej,

• nadzór kierownictwa nad systemem oraz regularna ocena działalności Spółki,

-weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Wzajemne przenikanie się i zazębianie cech kontroli wewnętrznej w kilku obszarach takich jak: - działalność operacyjna,

-działalność finansowa,

• proces raportowania (w tym sporządzania sprawozdań finansowych),

• proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu.

OPIS POZOSTAŁEGO WYKORZYSTANIA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W SPÓŁCE Z UWZGLĘDNIENIEM ZNACZENIA SYSTEMU FINANSOWO-KSIĘGOWEGO.

Zarząd Emitenta ze względu na uproszczoną strukturę oraz niewielka ilość ryzyk finansowych nie opracował i nie wprowadził pisemnej procedury systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych. Jednakże Emitent z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w zakresie poprawności sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe są sporządzane na podstawie danych finansowych pochodzących z systemu finansowo - księgowego, gdzie są rejestrowane wg zasad przyjętej polityki rachunkowości zgodnej z Ustawa o rachunkowości. Kontrola poprawności sporządzania okresowych sprawozdań finansowych jest realizowana dzięki przeprowadzanym przez niezależnych biegłych rewidentów corocznym audytom finansowym i dokonywanym na każde półrocze śródrocznym przeglądom sprawozdań finansowych. Funkcje Komitetu Audytu powierzono do pełnienia całemu składowi Rady Nadzorczej. Komitetu Audytu

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 9 z 37

prowadzi monitoring badania sprawozdań finansowych przez Biegłego Rewidenta oraz obejmuje audytem sposób sporządzania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz przygotowania odpowiednich uchwał prezentowanych Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Sprawozdania finansowe sporządzane są poprzez profesjonalny podmiot – biuro biegłego rewidenta "Galex" świadczący usługi księgowe na zasadzie umowy outsourcingowej na rzecz Emitenta. Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, Zarząd ma zapewnione bieżące doradztwo zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowością sporządzania obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz kwestii podatkowych.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ

Zarząd Spółki Investment Friends S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), Statutu Spółki Investment Friends S.A. zatwierdzanego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ,,Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016'' Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być wybierani ponownie w skład Zarządu. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w tym w szczególności na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 1/3 część kapitału akcyjnego lub w wyniku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o nie udzieleniu Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków w zakończonym roku obrachunkowym.

W skład Zarządu Spółki mogą być powoływane osoby nie będące akcjonariuszami Spółki. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem, organami i urzędami państwowymi. Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki wykonując uprawnienia Zgromadzenia Wspólników w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd podejmując decyzje w sprawach Spółki jest

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 10 z 37

zobowiązany w szczególności do działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po wnikliwej analizie oraz uwzględnieniu wszelkich dostępnych informacji, ekspertyz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Nadto Zarząd przedstawia do zaopiniowania Radzie Nadzorczej Spółki wnioski dotyczące spraw kierowanych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące wydanych opinii Spółka podaje do publicznej wiadomości bezzwłocznie po ich uzyskaniu od Rady Nadzorczej Spółki. W kontaktach ze środkami masowego przekazu, członkowie Zarządu mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie wypowiedzi dla środków masowego przekazu dotyczące prognoz finansowych i strategii działania Spółki lub Zarządu, zastrzeżone są dla Prezesa Zarządu . W pozostałych sprawach do kontaktów ze środkami masowego przekazu upoważnieni są wszyscy członkowie Zarządu lub inne osoby upoważnione. Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Z posiedzeń Zarządu, w miarę potrzeby, sporządza się protokoły. chwały Zarządu są protokołowane w ten sposób, że stanowią załącznik do protokołu, bądź są zamieszczane w samej treści protokołu. Protokół powinien nadto zawierać: datę i miejsce posiedzenia Zarządu, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami. Protokół musi być podpisany przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. Członkowie Zarządu mogą sprawować swoje obowiązku tylko osobiście. Protokoły są przechowywane w Biurze Zarządu Spółki. W roku 2016 Zarząd Spółki wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania kierował się najlepszym interesem Spółki i przepisami prawa, a także brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, partnerów, klientów, pracowników Spółki i wierzycieli.

Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii. Wynagrodzenie Zarządu ustalane było przez Radę Nadzorczą.

WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 11 z 37

Akcjonariat Spółki INVESTMENT FRIENDS S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku.

AKCJONARIUSZ	L. AKCJI	% AKCJI	L. GŁOSÓW	% GŁOSÓW
DAMF INVEST S.A.	11 879 794	66	11 879 794	66
Słoneczne Investycje Sp. z o.o.	1 827 990	10,15	1 827 490	10,15
Pozostali	4 292 216	23,85	4 292 216	23,85
razem	18 000 000	100	18 000 000	100

Pan Damian Patrowicz - na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadał pośrednio łącznie 11 87 794 przez podmiot zależny DAMF INVEST S.A akcji Spółki Investment Friends S.A. która to ilość stanowiła 66 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 11 879 794 głosów stanowiących 66 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Mariusz Patrowicz - na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadał pośrednio łącznie 11 879 794 przez podmiot zależny DAMF INVEST S.A akcji Spółki Investment Friends S.A. która to ilość stanowiła 66 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 11 879 794 głosów stanowiących 66 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które by dawały specjalne uprawnienia ich posiadaczom. Wszystkie papiery wartościowe emitowane przez Spółkę są bez dodatkowych uprawnień.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 12 z 37

WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Ograniczenia takie w stosunku do akcji Spółki nie występują.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Nie występują, znane Zarządowi Emitenta, ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI – ZASADY DZIAŁANIA W 2016 ROKU

Rada Nadzorcza Spółki Investment Friends S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), Statutu Spółki, oraz zgodnie z przyjętymi zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat, przy czym członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie w skład Rady Nadzorczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa każdorazowo skład ilościowy i osobowy Rady Nadzorczej. W przypadku nie określenia przez Walne Zgromadzenie funkcji danego członka Rady przy jego wyborze, Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcę w drodze tajnego głosowania. Członek Rady Nadzorczej może sprawować swoje obowiązki jedynie osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru nie mogą bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia funkcji przed upływem kadencji, na którą został wybrany, składając oświadczenie w tym względzie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Jeżeli rezygnującym jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, oświadczenie w tym względzie składa swojemu Zastępcy. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 13 z 37

Nadzorczej (ostatni rok kadencji członka Rady). Mandat wygasa również wskutek śmierci lub odwołania członka Rady, z chwilą zajścia takiego zdarzenia. Jeżeli z powodu wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej liczba Rady będzie niższa niż 3 osoby, Rada Nadzorcza nie może podejmować prawnie wiążących uchwał, a Przewodniczący Rady lub w czasie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, występuje do Zarządu Spółki z wnioskiem o niezwłoczne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego wyborów członków Rady. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć na względzie przede wszystkim interes Spółki. W kontaktach ze środkami masowego przekazu, członkowie Rady Nadzorczej mogą podawać jedynie ogólnodostępne informacje dotyczące Spółki. Wszelkie wypowiedzi dla środków masowego przekazu, dotyczące Spółki lub Rady, zastrzeżone są dla Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności, Zastępcy Przewodniczącego Rady. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały i wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki i w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub innymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza w szczególności uprawniona jest do:

-oceny sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy,

-oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku i pokrywania straty,

-składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych czynności,

-opiniowania wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia, a także wyrażenia opinii i uchwał w innych sprawach, przedkładanych przez Zarząd Spółki,

-wyboru, odwołania i zawieszenia Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków,

-wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę,

-wyrażenia zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych,

-wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki .

• udzielanie zgody Zarządowi na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

• udzielanie zgody na zbycie i nabycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki według ostatniego jej sprawozdania finansowego podanego do wiadomości publicznej

• udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, którego kwota – na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki według ostatniego jej

sprawozdania finansowego podanego do wiadomości publicznej, chyba że czynności te zostały przewidziane w zatwierdzonym planie ekonomiczno-finansowym Spółki

• udzielanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, udział w spółce konkurencyjnej, nabycie udziałów lub akcji uprawniających do co najmniej 10 % głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu spółki konkurencyjnej, a także na członkostwo w organach konkurencyjnej spółki kapitałowej lub jakiegokolwiek innego przedsiębiorcy konkurencyjnego;

• wyrażenie zgody dla Zarządu na podwyższenie kapitału zakładowego spółki

W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu.

-wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki .

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę i odbywają się w siedzibie Spółki, lub miejscu wskazanym przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane z inicjatywy Przewodniczącego Rady lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej muszą się odbyć w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Obrady prowadzi Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady. Jeżeli na posiedzeniu nie jest obecny Przewodniczący Rady, ani jego Zastępca, obradom przewodniczy członek Rady wybrany przez obecnych na posiedzeniu. O posiedzeniach Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady lub jego Zastępca powiadamia pozostałych jej członków i zaprasza ich na posiedzenie drogą telefoniczną lub faksową albo pisemną, w takim terminie, aby zaproszenie dotarło do wiadomości członka najpóźniej na 7 (siedem) dni przed planowaną datą posiedzenia. W nagłych przypadkach termin ten może być skrócony. Rada Nadzorcza może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku posiedzenia. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w tym Członkowie Zarządu, jednakże bez prawa głosu. Członkowie Rady podejmują decyzje związane z wykonywaniem prawa nadzoru i kontroli w formie uchwał Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 50% jej członków. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z tym zastrzeżeniem, że uchwały podejmowane w tym trybie nie mogą dotyczyć wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 15 z 37

odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach. W takim przypadku dla ważności uchwał wymagane jest uprzednie powiadomienie członków Rady o treści projektów tych uchwał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Przy podejmowaniu uchwał przez Radę w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane w ten sposób, że stanowią załącznik do protokołu, bądź są zamieszczane w samej treści protokołu. Protokół powinien nadto zawierać: porządek obrad, datę i miejsce posiedzenia Rady, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami. Protokół musi być podpisany przez wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu. Do protokołów powinny być załączone ewentualne odrębne zdania członków obecnych na posiedzeniu. Protokoły są przechowywane w Biurze Zarządu Spółki. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki, a w szczególności:

-żądania od Zarządu przedstawiania dokumentów i innych materiałów dotyczących działalności Spółki,

• sprawdzania akt i dokumentacji Spółki,

-żądania od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień,

-dokonywania rewizji stanu majątku spółki. Rada Nadzorcza ma prawo występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach stanowiących jej zadanie i uprawnienie. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak w drodze uchwały delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji nadzorczych. Rada Nadzorcza może powoływać komisje do prowadzenia poszczególnych spraw. Obsługę kancelaryjną Rady Nadzorczej prowadzi kancelaria Zarządu Spółki. Obsługa kancelaryjna obejmuje między innymi: przygotowanie zaproszeń na posiedzenie Rady i ich wysłanie poszczególnym członkom Rady w sposób zgodny z niniejszym regulaminem, zorganizowanie lokalu dla odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, sporządzanie protokołów z posiedzeń, obsługa posiedzeń, archiwizacja dokumentacji Rady Nadzorczej.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie jest organem stanowiącym Spółki, tworzą go akcjonariusze, którzy przybyli na zebranie i biorą udział w obradach. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 16 z 37

uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Przedstawicieli. Uczestnictwo Przedstawiciela Akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania w należyty sposób prawa do działania w imieniu Akcjonariusza. Osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia i nie zostali z księgi akcyjnej wykreśleni. Osoby uprawione z akcji na okaziciela mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia dokumentu akcji lub zaświadczenia o zdeponowaniu akcji w uprawnionej, zgodnie z przepisami KSH, instytucji (notariusz, bank, firma inwestycyjna). Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni w tym samym terminie złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoby uprawnione do udziału w Walnym zgromadzeniu maja prawo samodzielnie zabierać głos. Pozostałe osoby obecne na Walnym Zgromadzeniu mogą wypowiadać się tylko za zgodą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Walne Zgromadzenie otwiera, zgodnie ze wskazaniem Statutu, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. W razie nieobecności wymienionych osób uprawnionych, Walne Zgromadzenie otwiera którykolwiek członek Rady Nadzorczej, a w ich braku prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Obrady Walnego Zgromadzenia podlegają protokołowaniu przez notariusza. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach: (a) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

(b) podziału zysku lub pokrycia straty,

(c) udzielania członkom organów Spółki absolutorium,

(d) zmian Statutu Spółki, w tym także zmiany przedsiębiorstwa spółki,

(e) połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,

• (f) umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia,
• (g) emisji obligacji,
• (h) wyrażania zgody na zamianę akcji imiennych na okaziciela.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 17 z 37

(i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

(j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzenia;

(k) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

Wniosek w sprawie sposobu podziału zysku netto lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia jest jawny i ogólnie dostępny w siedzibie oraz na stronie internetowej Spółki.

OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana statutu lub umowy Spółki może być dokonana wyłącznie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

ZARZĄD

Rada Nadzorcza Investment Friends S.A. na mocy uchwały z dnia 01.11.2014 r., godzina 16.00 powołała do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu panią Agnieszkę Gujgo od dnia 01.11.2014 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Skład Zarządu nie uległ zmianie.

RADA NADZORCZA

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

-Pana Mariusza Patrowicza -Przewodniczący Rady Nadzorczej

-Pana Damiana Patrowicza- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pan Damian Patrowicz w dniu 29 grudnia 2016 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej

-Panią Małgorzatę Patrowicz - Sekretarz Rady Nadzorczej

-Panią Mariannę Patrowicz- Członek Rady Nadzorczej

Pani Marianna Patrowicz w dniu 29 grudnia 2016 roku złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej

-Pana Jacka Koralewskiego-Członek Rady Nadzorczej

-Panią Annę Dorotę Kajkowską- Członek Rady Nadzorczej

-Pana Wojciecha Hetkowskiego- Członek Rady Nadzorczej

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 18 z 37

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

KOMITET AUDYTU

Zadania Komitetu Audytu powierzone zostały całemu składowi Rady Nadzorczej Spółki. W strukturach Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Wojciech Hetkowski spełnia kryteria niezależności określone w art. 56 ust. 3 pkt. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych rewidentach, natomiast Pani Małgorzata Patrowicz posiada niezbędne kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości.

Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta wynika wprost ze Statutu Spółki oraz z przepisów prawa (Kodeks spółek handlowych - ustawa z dnia 15 września 2000 r.,z późn. zm.). W roku 2016 na zasadzie określonej w art. 86 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r. (Dz. U. Nr 77, poz. 649) zadania Komitetu Audytu w spółce Emitenta były wykonywane przez Radę Nadzorczą.

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 4 zasad szczegółowych: II.Z.8.,VI.Z.2., VI.Z.3., VI.Z.4.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

Zasada jest stosowana.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 19 z 37

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Spółka na dzień wejścia w życie Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 nie prowadzi działalności w tym zakresie.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka udziela wyczerpujących wyjaśnień w granicach dopuszczonych prawem na wszelkie zapytania akcjonariuszy i inwestorów. Spółka prowadzi z inwestorami komunikację elektroniczną. Nie są organizowane otwarte spotkania z inwestorami i analitykami z tego względu, że nie ma zainteresowania tą formą pozyskiwania informacji o spółce przez inwestorów.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podejmuje starania aby raporty okresowe były udostępniane w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasady szczegółowe

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki, Zasada jest stosowana.

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Zarząd Spółki jest jednoosobowy i odpowiada za wszelkie sfery działalności Spółki.

I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, Zasada jest stosowana.

I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, Zasada jest stosowana.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie sporządzała i nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, Zasada jest stosowana.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wyjaśnia, że w okresie ostatnich 5 lat w Spółce nie była wypłacana dywidenda. Ponadto Zarząd wskazuje, że organem wyłącznie uprawnionym do podziału zyski jest Walne Zgromadzenie.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 21 z 37

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie publikowała w okresie ostatnich 5 lat prognoz finansowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego dobadania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów, Zasada jest stosowana.

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych managerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 22 z 37

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Zarząd będzie dążył do publikacji uzasadnień kluczowych dla działalności Spółki projektów uchwał Walnych Zgromadzeń.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Zasada jest stosowana.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : W ocenie Spółki koszty takiego rozwiązania są zbyt wysokie. Spółka nie posiada niezbędnej infrastruktury technicznej a nadto brak jest zainteresowania zapisem przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. Zasada jest stosowana.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Nie ma zastosowania wobec Spółki.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 23 z 37

przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

Rekomendacje

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Zasada jest stosowana.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada jest stosowana.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 24 z 37

II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki. Zasada jest stosowana.

II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce jest jednoosobowy Zarząd odpowiadający za wszystkie obszary działalności Spółki.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Decyzje w zakresie wyboru członków rady nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 25 z 37

Komentarz spółki : Decyzje w zakresie wyboru członków rady nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada jest stosowana.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : W spółce funkcjonuje komitet audytu sprawowany przez Radę Nadzorczą.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Członków Rady Nadzorcze w spółce wybiera Walne Zgromadzenie.

II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki. Zasada jest stosowana.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: II.Z.10.1.ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.2.sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 26 z 37

• składu rady i jej komitetów,

• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,

• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza Spółki począwszy od wejścia w życie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW2016 będzie sporządzała dodatkową informację w tym zakresie.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza Spółki począwszy od wejścia w życie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW2016 będzie sporządzała dodatkową informację w tym zakresie.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada jest stosowana.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 27 z 37

Komentarz spółki : Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Zasady szczegółowe

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wdrożyła systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na przyjęty model działalności Spółki w Spółce ustanowiony jest jednoosobowy Zarząd podlegający bezpośredniej kontroli Rady Nadzorczej i wyodrębnionego komitetu audytu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza, jej członkowie wybierani są przez Walne Zgromadzenie.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza, jej członkowie wybierani są przez Walne Zgromadzenie.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z

zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad wszelkimi obszarami działalności Spółki.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad wszelkimi obszarami działalności Spółki.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

Rekomendacje

IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 29 z 37

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki, wysokie koszty oraz brak zainteresowania po stronie akcjonariuszy rekomendacja nie jest stosowana przez Spółkę.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie.

Zasady szczegółowe

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki, wysokie koszty oraz brak zainteresowania po stronie akcjonariuszy nie zapewnia się transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że brak jest zainteresowania udziałem mediów w obrada Walnych Zgromadzeń Spółki.

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 30 z 37

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Zarząd wskazuje, że w Spółce nie obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia stąd nie dochodzi do żadnych ograniczeń praw akcjonariuszy.

IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Zasada jest stosowana.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 31 z 37

Komentarz spółki : Zarząd będzie dążył do publikacji uzasadnień kluczowych dla działalności Spółki projektów uchwał Walnych Zgromadzeń.

IV.Z.10.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zasada jest stosowana.

IV.Z.13.W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.14.Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.15.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.16.Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.17.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie treści uchwał Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Rekomendacje

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. Zasada jest stosowana.

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 33 z 37

Zasady szczegółowe

V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Zarząd wskazuje, że ze względu na strukturę akcjonariatu oraz profil działalności spółkę nieuniknionym jest zawieranie transakcji z wiodącym akcjonariuszem spółki, co nie znaczy jednak, że jego pozycja w tym zakresie jest uprzywilejowana.

V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność iobiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

Zasada jest stosowana.

V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

Zasada jest stosowana.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję.

Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej

działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji

spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Zasada jest stosowana.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada jest stosowana.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasada jest stosowana.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada jest stosowana.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki : Funkcję komitetu do spraw wynagrodzeń w spółce pełni Rada Nadzorcza.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym

osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie zatrudnia pracowników.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie zatrudnia pracowników.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie zatrudnia pracowników.

Płock, dnia 21 marca 2017 roku

………………………………..……………..

Agnieszka Gujgo Prezes Zarządu Emitenta

Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: info@ifsa.pl

Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 37 z 37