Annual Report • Mar 21, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Z DZIAŁALNOŚCI INVESTMENT FRIENDS S.A.
za okres
od dnia 01.01.2016 roku
do dnia 31.12.2016 roku
Płock, 21 marca 2017 roku
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 1 z 50
W imieniu Zarządu Investment Friends S.A. mam przyjemność przedstawić Państwu Raport Roczny za rok obrotowy 2016, zawierający wykaz najważniejszych informacji na temat działalności Spółki oraz wydarzeń jakie miały miejsce w minionym roku.
Rok 2016 był dla naszej Spółki kolejnym rokiem konsekwentnej realizacji strategii obranej przez Emitenta. Spółka realizowała swoją aktywność w usługowej działalności finansowej, udzielając niekonsumenckich pożyczek gotówkowych.
Główne cele strategiczne Spółki na 2017 rok to ustabilizowanie pozycji Spółki w obszarach, gdzie Investment Friends S.A. już oferuje swoje usługi finansowe, dążenie do sprostania wciąż rosnącym wymaganiom Klientów oraz osiągnięcie dodatnich wyników finansowych, które spełnią oczekiwania naszych Akcjonariuszy.
Zapraszam Państwa do zapoznania się z treścią niniejszego Sprawozdania.
Równocześnie składam podziękowania wszystkim Akcjonariuszom za zaufanie jakim obdarzyli Spółkę inwestując w jej akcje oraz Kontrahentom życząc dalszej, wzajemnie owocnej współpracy.
Z wyrazami szacunku; Agnieszka Gujgo Prezes Zarządu
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 2 z 50
Zarząd Investment Friends Spółka Akcyjna oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
W świetle powyższego Zarząd Investment Friends S.A. przedstawia poniżej z zachowaniem należytej staranności i dokładności Sprawozdanie Zarządu z działalności Investment Friends S.A. za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r.
Agnieszka Gujgo Prezes Zarządu Emitenta
_________________________
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 3 z 50
Zarząd Investment Friends S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o przeglądanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Rada Nadzorcza Investment Friends S.A. dokonała wyboru podmiotu, który przeprowadził badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Investment Friends S.A. Podmiotem wybranym jest: Grupa Gumułka-Audyt sp. z o.o. Sp. K z siedzibą w Katowicach ul. Matejki Jana 4, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych KIBR nr 3975, KRS nr 000052573.
_________________________
Agnieszka Gujgo Prezes Zarządu Emitenta
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 4 z 50
Zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym.
-do dnia 3 lipca 2014 roku Emitent działał pod Firmą BUDVAR Centrum S.A. z siedzibą w Zduńskiej Woli.
-Uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 09.06.2014 roku dokonano zmiany nazwy Emitenta, siedziby oraz Statutu i profilu działalności.
-Dane adresowe: Płock 09-402, ul. Padlewskiego 18c
-Numer identyfikacji podatkowej: 8291635137
-Numer Regon nadany przez Urząd Statystyczny:730353650
-Przedmiot działalności według PKD: PKD – Według Polskiej Klasyfikacji Działalności na dzień 31 grudnia 2016 roku podstawowym przedmiotem działalności Spółki było pozostałe pośrednictwo pieniężne (klasyfikacja wg PKD 6419Z). Sektorem, w którym działa Spółka według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie jest przemysł materiałów budowlanych.
-Sąd Rejestrowy Spółki: Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy - pod numerem 0000143579
-Rok obrotowy: Zgodnie ze Statutem Spółki rok obrotowy rozpoczyna się w dniu 01 stycznia, a kończy się w dniu 31 grudnia.
W dniu 09 czerwca 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do Rady Nadzorczej Investment Friends S.A. V kadencji:
-Pana Mariusza Patrowicza -Przewodniczący Rady Nadzorczej
-Pana Damiana Patrowicza- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Pan Damian Patrowicz w dniu 29 grudnia 2016 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej
-Panią Małgorzatę Patrowicz - Sekretarz Rady Nadzorczej
-Panią Mariannę Patrowicz- Członek Rady Nadzorczej
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 5 z 50
Pani Marianna Patrowicz w dniu 29 grudnia 2016 roku złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej
Pana Jacka Koralewskiego-Członek Rady Nadzorczej
Panią Annę Dorotę Kajkowską- Członek Rady Nadzorczej
Pana Wojciecha Hetkowskiego- Członek Rady Nadzorczej
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco: Rada Nadzorcza Investment Friends S.A. na mocy uchwały z dnia 01.11.2014 r., godzina 16.00 powołała do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu panią Agnieszkę Gujgo od dnia 01.11.2014 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Skład Zarządu nie uległ zmianie.
Zadania Komitetu Audytu powierzone zostały całemu składowi Rady Nadzorczej Spółki. W strukturach Rady Nadzorczej Emitenta, Pan Wojciech Hetkowski spełnia kryteria niezależności określone w art. 56 ust. 3 pkt. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych rewidentach, natomiast Pani Małgorzata Patrowicz posiada niezbędne kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości.
Akcjonariat Spółki INVESTMENT FRIENDS S.A. na dzień publikacji sprawozdania za 2015 rok
| AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW |
|---|---|---|---|---|
| DAMF INVEST S.A. | 5 769 115 |
53,57 | 5 769 115 |
53,57 |
| Pozostali | 5 000 385 |
46,43 | 5 000 385 |
46,43 |
| razem | 10 769 500 |
100 | 10 769 500 |
100 |
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 6 z 50
| AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW |
|---|---|---|---|---|
| DAMF INVEST S.A. | 11 879 794 |
66 | 11 879 794 |
66 |
| Słoneczne Investycje Sp. z o.o. |
1 827 990 |
10,15 | 1 827 490 | 10,15 |
| Pozostali | 4 292 216 |
23,85 | 4 292 216 |
23,85 |
| razem | 18 000 000 |
100 | 18 000 000 |
100 |
Stan udziału w ogólnej liczbie głosów akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Patro Invest Sp. z o.o. |
6 154 500 | 34,19 | 6 154 500 |
34,19 |
| 2 | Pozostali | 11 845 500 |
65,81 | 11 845 500 |
65,81 |
| razem | 18 000 000 |
100 | 18 000 000 |
100 |
Spółka Damf Invest S.A. przez swój podmiot zależny Patro Invest Sp. z o.o. na dzień sporządzenia raportu łącznie 6 154 500 pośrednio przez podmiot zależny DAMF INVEST S.A posiada akcji Spółki, która to ilość stanowi 34,19 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 6 154 500 głosów stanowiących 34,19 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 7 z 50
Pan Damian Patrowicz - na dzień sporządzenia raportu łącznie 6 154 500 pośrednio przez podmiot zależny DAMF INVEST S.A posiada akcji Spółki Investment Friends S.A. która to ilość stanowi 34,19 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do oddania 6 154 500 głosów stanowiących 34,19% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.
Strategia rozwoju Spółki Investment Friends S.A. opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży inwestycji finansowych. Główne cele strategiczne Spółki to ustabilizowanie pozycji Spółki w obszarach, gdzie Investment Friends S.A. już oferuje swoje usługi finansowe, dążenie do sprostania wciąż rosnącym wymaganiom Klientów oraz kontynuacja procesu podziału emitenta zgodnie z treścią Planu Podziału uzgodnionego w dniu 15.05.2015r.
Główne kierunki rozwoju Spółki:
• optymalizację procesów wewnątrz firmy i wykorzystanie posiadanych potencjałów Inwestycje realizujące wyżej wymienione kierunki, finansowane ze środków własnych oraz finansowania zewnętrznego.
W dniu 8 stycznia 2016 roku raportem bieżącym nr 1/2016 Zarząd Spółki Investment Friends S.A. przekazał terminy publikacji raportów okresowych w roku 2016.
W dniu 13 stycznia 2016 roku raportem bieżącym nr 2/2016 podął do publicznej wiadomości, iż Zarząd Investment Friends S.A. jako Pożyczkobiorca zawarł umowę pożyczki pieniężnej ze spółką Atlantis S.A. w Płocku KRS 0000033281. Na mocy umowy z dnia 13.01.2016r. Emitent zaciągnął pożyczkę pieniężną w kwocie 700 000,00 zł. na okres do
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 8 z 50
dnia 30.08.2017 r. Pożyczka oprocentowana jest na poziomie zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych z ostatniego, roboczego dnia miesiąca poprzedzającego okres odsetkowy, powiększonej o stały składnik w wysokości 3,3%. Pożyczka została przekazana na rachunek bankowy Emitenta w dniu 13 i 14 stycznia 2016 roku.
Emitent udzielił Pożyczkodawcy zabezpieczenia zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Pożyczkodawcy weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Emitentowi przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki.
Emitent poinformował, że niniejsza informacja została w trybie art. 57 ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn, zm. w dniu 14.01.2016r. przekazana Komisji Nadzoru Finansowego, celem opóźnienia jej ujawnienia ze względu na to, że jej podanie do publicznej wiadomości w dniu 14.01.2016r., przed dniem publikacji raportu bieżącego mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.
Emitent poinformował, że zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki pieniężnej, łączącej ATLANTIS S.A. jako pożyczkodawcę ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w Poznaniu KRS 0000483024 jako pożyczkobiorcą, w przypadku uchybienia przez GWB Investments Sp. z o.o. terminowi zwrotu zaciągniętej pożyczki, Emitent był uprawniony do dokonania spłaty zobowiązań w GWB Investments Sp. z o.o. wobec Atlantis S.A. w miejsce tego podmiotu.
W dniu 13.01.2016r. spółka Atlantis S.A. wobec uchybienia terminowi spłaty pożyczki pieniężnej przez GWB Investments Sp. z o.o. skierowała do Emitenta informację o braku spłaty zadłużenia przez spółkę GWB Investments Sp. z o.o. Na mocy porozumienia z dnia 13.01.2016r. Emitent dokonał zaspokojenia roszczeń Atlantis S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej przez Atlantis S.A. ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w łącznej kwocie 700.000,00 zł.
W związku z zaspokojeniem roszczeń Atlantis S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej z GWB Investments Sp. z o.o., na mocy obowiązujących Emitenta oraz spółkę TOP MARKA S.A. w Poznaniu KRS 000292265 ustaleń, kwota 700.000 zł powiększa kwotę wypłaconego przez Emitenta na rzecz TOP MARKA S.A. kapitału pożyczki w ramach Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 141/2014 z dnia 08.11.2014r. Na dzień 14.01.2016r. łączna kwota zadłużenia spółki TOP MARKA S.A. w Poznaniu wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. wynosi 8.350.000,00 zł.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 9 z 50
Płocku powzięła wiedzę, że w dniu 22.03.2016r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz Podziału stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. przyjętego przez Emitenta oraz pozostałe podmioty uczestniczące w procedurze podziału.
Podział został dokonany pomiędzy Emitentem oraz spółkami:
ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000176582;
ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000033281;
FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913;
INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000267789;
RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000090954; jako Spółkami Dzielonymi, oraz spółką IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku, przy ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000552042 jako Spółką Przejmującą.
Podział został dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie całości majątku Spółek Dzielonych w tym majątku Emitenta na Spółkę Przejmująca – IFERIA S.A. w Płocku podział przez wydzielenie z wyłączeniem enumeratywnie wymienionych składników majątkowych wskazanych w załącznikach od nr 6 do nr 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.
Datą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Podziału jest data 22.03.2016r., w związku z czym Emitent informuje, że z dniem 22.03.2016r. dokonany został Podział stosownie do treści art. 530 § 2 k.s.h. Dzień 22.03.2016r. jest również stosownie do treści Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. Dniem Wydzielenia. Wobec powyższego Emitent informuje, że na własność Spółki Przejmującej – spółki IFERIA S.A. w Płocku z Dniem Wydzielenia doszło do przejścia majątków Spółek Dzielonych z wyjątkiem składników enumeratywnie wymienionych w Załącznikach od 6 do 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. Emitent informuje, że z Dniem Wydzielania doszło do przejścia majątku Emitenta na własności spółki IFERIA S.A. jako Spółki Przejmującej z
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 10 z 50
wyłączeniem składników majątkowych Emitenta wymienionych w załączniku nr 11 do Planu Podziału z dnia 15.05.2015r.
W szczególności na majątek Emitenta przeniesiony na Spółkę Przejmującą składają się składniki majątkowe opisane w punkcie 2.3.2 Planu Podziału w tym w szczególności składniki majątku Emitenta wskazane w treści punktu 2.3.2 a Planu Podziału, tj.:
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze cywilnoprawnym;
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń majątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte Do dnia Wydzielenia z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze cywilnoprawnym;
zobowiązania Spółek dzielonych zaciągnięte do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych roszczeń niemajątkowych o charakterze administracyjnoprawnym;
prawa i obowiązki oraz zobowiązania i należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu listów intencyjnych, umów przedwstępnych, umów dotyczących pierwokupu bądź pierwszeństwa, umów doradczych, ugód, kaucji, gwarancji, poręczeń, zastawów, kar umownych, odszkodowań, rękojmi, weksli;
zobowiązania oraz należności do Dnia Wydzielenia włącznie z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych, grzywien i kar pieniężnych nakładanych przez organy sądowe, podatkowe i administracyjne, w tym m.in. przez Urząd Skarbowy, Państwową Inspekcję Pracy czy Komisję Nadzoru Finansowego, będące wynikiem zdarzeń prawnych i faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;
zobowiązania, chociażby niewymagalne lub nieujawnione , w tym kary umowne oraz roszczenia o odszkodowanie z tytułu zdarzeń prawnych jak i faktycznych wynikające ze zdarzeń prawnych oraz faktycznych mających miejsce przed Dniem Wydzielenia składników majątkowych;
nieruchomości, papiery wartościowe, należności, zobowiązania do zwrotu papierów wartościowych oraz roszczenia o zwrot papierów wartościowych, roszczenia o naprawienie szkody oraz należne kary umowne będące własnością Spółek dzielonych w Dniu Wydzielenia składników majątkowych;
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 11 z 50
prawa i obowiązki wynikające ze wszelkich stosunków cywilnoprawnych, w tym w szczególności z umów najmu i z umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych zawartych przed Dniem Wydzielenia;
wszelkie aktywa trwałe i obrotowe, w tym rzeczy ruchome i nieruchomości zarówno zamortyzowane pod kątem księgowym jak i będące w trakcie amortyzacji albo niepodlegające amortyzacji będące własnością Spółek dzielonych w włącznie;
zobowiązania i należności dotyczące wszelkich stanów faktycznych oraz prawnych powstałych do Dnia Wydzielenia włącznie, a także wynikające ze stosunków prawnych albo faktycznych nawiązanych przed Dniem Wydzielenia;
wszelkie prawa, obowiązki i uprawnienia o charakterze cywilnoprawnym bądź administracyjnoprawnym, majątkowe bądź niemajątkowe, wynikające z pełnomocnictw udzielonych przed Dniem Wydzielenia przez Spółki dzielone przechodzą na Spółkę przejmującą. Wszelkie udzielone pełnomocnictwa przechodzą na Spółkę przejmującą.
wszelkie powyższe aktywa oraz pasywa zobowiązania wymienione jak i niewymienione powyżej są przypisane Spółce Przejmującej, chyba, że zostały enumeratywnie przypisane odpowiedniej Spółce dzielonej w załącznikach o numerach od nr 6 do nr 11.
Wydzielenie zostanie uwzględnione w wysokości kapitałów własnych Emitenta innych niż kapitał zakładowy poprzez ich obniżenie o kwotę 215.390,00 zł.
Wobec dokonanego Podziału akcjonariuszom Emitenta będzie przypadało 21.539.000 akcji serii B spółki IFERIA S.A. o wartości nominalnej 0,01zł każda o łącznej wartości nominalnej 215.390,00 zł.
Akcje spółki IFERIA S.A. będą przypadały akcjonariuszom Emitenta w stosunku 1:2 co oznacza, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Emitenta, akcjonariusz Spółki otrzyma 2 akcje serii B IFERIA S.A, zachowując dotychczasowy stan posiadania akcji Emitenta. Akcje serii B IFERIA S.A. zostaną przydzielone akcjonariuszom Emitenta za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., według stanu posiadania akcji Emitenta w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny. Dzień Referencyjny zostanie określony przez Zarząd spółki IFERIA S.A. w Płocku oraz podany z odpowiednim wyprzedzeniem do publicznej wiadomości przez Emitenta w drodze raportu bieżącego.
IFERIA S.A. w Płocku jest podmiotem stosunkowo młodym - powstałym w kwietniu 2015r., o nie ugruntowanej pozycji rynkowej oraz nie rozwiniętych produktach. Faktyczna działalność przez IFERIA S.A. w Płocku podjęta zostanie po realizacji postanowień Planu Podziału kiedy to podmiot ten zostanie wyposażony w środki finansowe na prowadzenie działalności. Spółka IFERIA S.A. planuje prowadzenie działalności w zakresie działalności inwestycyjnej.
Spółki Dzielone w tym Emitent będą kontynuowały działalność w dotychczasowym zakresie. Emitent informuje, że Plan Podziału opublikowany przez Emitenta raportem bieżącym nr 24/2015 z dnia 15.05.2015r.
Pierwsze zawiadomienie o Podziale wraz z opinią biegłego rewidenta zostało opublikowane raportem bieżącym nr 41/2015 z dnia 02.10.2015r.
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 12 z 50
Drugie zawiadomienie o Podziale zostało opublikowane raportem bieżącym nr 42/2015 z dnia 19.10.2015r.
Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 21.12.2015r. w sprawie podziału opublikowana raportem bieżącym nr 55/2015 z dnia 21.12.2015r.
Dnia 1 kwietnia 2016 raportem bieżącym nr 6/2016 Zarząd Investment Friends S.A. podał informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29.04.2015r.
Dnia 1 kwietnia 2016 roku raportem bieżącym nr 7/2016 Emitent opublikował informację o braku spłaty znaczącej umowy pożyczki. W dniu 31.03.2016r. upłynął termin spłaty pożyczki przez spółkę TOP Marka S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Wierzbięcice 44a lok. 21B, KRS 0000292265 wynikający z Umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. o zawarciu, której Emitent informował raportem bieżącym nr 141/2014 z dnia 10.11.2014r. Mimo upływu terminu spłaty pożyczki wraz odsetkami Emitent nie odnotował na swoim rachunku zwrotu kwoty pożyczki przez TOP Marka S.A. oraz należnych odsetek zgodnie z treścią Umowy z dnia 7.11.2014r. Aktualne wymagalne zadłużenie TOP Marka S.A. wobec Emitenta z tytułu Umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. wynosi 8.350.000,00 zł, które powinno zostać powiększone o należne Emitentowi nie spłacone odsetki. Na wyżej wskazane zadłużenie spółki TOP Marka S.A. z tytułu umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. składa się również kwota 700.000,00 zł wynikająca z porozumienia z dnia 13.01.2016r. o zawarciu, którego Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2016 z dnia 22.01.2016r.
Emitent informuje, że zwrot kwoty pożyczki wynikającej z Umowy z dnia 7.11.2014r. zabezpieczony został poprzez:
ustanowienie hipoteki umownej do wysokości 15.000.000,00 zł piętnastu milionów złotych 00/100 na nieruchomości położonej w Poznaniu, hipoteka zajmuje drugie miejsce hipoteczne, na pierwszym miejscu hipotecznym wpisana jest hipoteka na rzecz spółki FON S.A. w Płocku,
zawarcie przez spółkę GWB Investments Sp. z o. o. w Poznaniu z Emitentem umów przewłaszczenia na zabezpieczenie dwóch nieruchomości tj. lokalu mieszkalnego oraz udziału w lokalu niemieszkalnym zlokalizowanych w Poznaniu.
przekazanie przez Pożyczkobiorcę Emitentowi weksla własnego in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy,
poddanie się przez Pożyczkobiorcę egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł
ustanowienie przez 3 poręczycieli (osoby fizyczne- w tym osobiste Prezesa Zarządu Top Marka S.A.,) zabezpieczeń w postaci: wystawienia przez poręczycieli weksli własnych in blanco na rzecz Emitenta, poręczenia wykonania umowy pożyczki przez Pożyczkobiorcę przez każdego z poręczycieli, poddanie się przez każdego z poręczycieli egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł,
Ponadto Emitent informuje, że posiada odrębne zabezpieczenie hipoteką do kwoty 1.000.000,00 zł. Emitent poinformował, że niezwłocznie podejmie działania mające na celu
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 13 z 50
wyegzekwowanie należnych Emitentowi kwot od dłużnika spółki TOP Marka S.A. w Poznaniu, w tym w szczególności z wykorzystaniem ustanowionych na rzecz Emitenta zabezpieczeń.
Akcjonariusz zwrócił się o uzupełnienie porządku obrad poprzez wprowadzenie następujących nowych punktów do porządku obrad w sprawach:
-udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego kapitał docelowym w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych,
-upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
Wobec powyższego Zarząd Emitenta podał uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 kwietnia 2016r.
Jednocześnie Zarząd poinformował, że akcjonariusz wraz z wnioskiem przekazał projekty uchwał o których umieszczenie w porządku obrad zawnioskował.
Akcjonariusz uzasadniając złożony wniosek wskazał, że: "DAMF Invest S.A. w Płocku, niniejszy wniosek uzasadnia tym, że w interesie Spółki leży danie Zarządowi Spółki możliwości przeprowadzenia sprawnej emisji akcji w celu ewentualnego pozyskania strategicznych inwestorów czy kapitału niezbędnego Spółce dla poprawy jej kondycji finansowej. Upoważnienie Zarządu w ramach kapitału docelowego pozwoli również Spółce dynamiczniej reagować na zachodzące zmiany w gospodarce, co niewątpliwie może przełożyć się na poprawę jej wyników finansowych."
-Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2015,
-Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015
-Opinia Rady Nadzorczej odnośnie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29.04.2016 r.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 14 z 50
W dniu 11 kwietnia 2016 roku raportem bieżącym nr 10/2016 Emitent poinformował, iż zawarł ze spółką INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. z siedzibą w Płocku KRS 0000267789 aneks do umowy pożyczki pieniężnej z dnia 09.12.2014r. Na mocy zawartego w dniu 11.04.2016r. Aneksu do Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. strony postanowiły o przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy o kolejne 12 miesięcy do dnia 10.04.2017r. Zmianie uległo również oprocentowanie pożyczki, które począwszy od dnia 11.04.2016r. do dnia spłaty pożyczki wynosić będzie 3,4 % powiększone o stawkę WIBOR 3M. Strony postanowiły również, że oprocentowanie będzie płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału pożyczki a nie jak dotychczas w miesięcznych ratach. Emitent wyjaśnia, że w ramach Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. Emitent zaciągnął pożyczkę pieniężną w kwocie 3.000.000,00 zł. trzy miliony złotych 00/100. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. nie uległy zmianie.
W dniu 12 kwietnia 2016 roku raportem bieżącym nr 11/2016 Investment Friends S.A. podała do publicznej wiadomości informację o ujawnieniu wzmianki o podziale Emitenta. Zarząd Investment Friends S.A. z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta nr 5/2016 informuje, że w dniu 12.04.2016r. na podstawie aktualnego odpisu KRS spółki powziął wiedzę, że w dniu 06.04.2016r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał ujawnienia w rejestrze wzmianki uchwałach o podziale Emitenta.
- W dniu 29 kwietnia 2016 roku raportem bieżącym nr 15/2016 Emitent opublikował wykaz uchwał podjętych przez Akcjonariuszy na ZWZA w dniu 29 kwietnia 2016 roku.
W dniu 16 maja 2016 roku raportem bieżącym nr 16/2016 Emitent podał informację o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych. W związku z prowadzonymi przez Emitenta pracami nad raportem kwartalnym za I kwartał 2016r., którego publikacja przewidziana była na dzień 16.05.2016r., Zarząd Emitenta w dniu 16.05.2016r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31.03.2016 r. odpisu aktualizującego z tytułu spadku wartości aktywów finansowych Spółki w wysokości 25 tys. zł. Odpisem aktualizującym objęta była kategoria aktywów finansowych długoterminowych Emitenta w zakresie zawartych przez Emitenta umów pożyczki akcji Damf Inwestycje S.A. poprzednia nazwa FLY.PL S.A. z siedzibą w Warszawie.
W dniu 16 maja 2016 roku Emitent opublikował raport kwartalny za I kwartał 2016 roku.
W dniu 31 maja 2016 roku raportem bieżącym 17/2016 Emitent poinformował o zawarciu porozumienia do umowy pożyczki akcji spółki Damf Inwestycje S.A. (uprzednio FLY.PL S.A.) Zarząd Investment Friends S.A. w Płocku w nawiązaniu do raportu bieżącego nr
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 15 z 50
15/2015 z dnia 25.03.2015 roku poinformował, że w dniu 30.05.2016r. podpisał z spółką Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS 0000547450 porozumienie w sprawie rozliczenia łączącej Emitenta oraz Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. umowy pożyczki akcji spółki Damf Inwestycje S.A. poprzednia nazwa FLY.PL S.A. w Warszawie z dnia 24.03.2015r. Na mocy Umowy pożyczki
z dnia 24.03.2015r. o której mowa w raporcie bieżącym nr 15/2015 z dnia 25.03.2015r. Emitent jako Pożyczkodawca udzielił spółce Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. jako Pożyczkobiorcy pożyczki 414 564 akcji spółki Damf Inwestycje S.A. poprzednia nazwa FLY.PL S.A. Na mocy Porozumienia z dnia 30.05.2016r. strony postanowiły, że Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. zostanie zwolnione z obowiązku zwrotu na rzecz Emitenta 414 564 sztuk akcji Damf Inwestycje S.A. poprzednia nazwa FLY.PL S.A. w Warszawie za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 49 747,68 zł tj. w wysokości 0,12 zł za każdą akcję. Uzgodnione porozumieniem z dnia 30.05.2016r. wynagrodzenie zostało należycie rozliczone. Strony dopuściły rozliczenie należnego Emitentowi wynagrodzenia w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności w tym dokonały zaliczenia na poczet wynagrodzenia Emitenta uiszczonego przez Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu umowy z dnia 24.03.2015r.
Dnia 14 i 15 czerwca Emitent poinformował o dokonaniu w dniu 14.06.2016r. przez Radę Nadzorczą Spółki jako podmiotu uprawnionego do dokonania wyboru biegłego do badania sprawozdań Spółki, wyboru podmiotu Grupa Gumułka-Audyt sp. z o.o. Sp. K z siedzibą w Katowicach ul. Matejki Jana 4, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych KIBR nr 3975, KRS nr 0000525731 do przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego spółki za okres od dnia 01.01.2016r. do dnia 30.06.2016r. oraz do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania rocznego spółki za okres od dnia 01.01.2016r. do dnia 31.12.2016r.
Dnia 3 sierpnia 2016 roku raportem bieżącym nr 20/2016 Emitent poinformował, że w dniu 03.08.2016 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Miasta St. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS o rejestracji w dniu 26.07.2016r. zmian w rejestrze KRS Spółki. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 26.07.2016 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.04.2016 r. Z odpisu aktualnego KRS Spółki wynika, że Sąd Rejestrowy dokonał zmian zgodnie z treścią wniosku Emitenta. Emitent poinformował, że zgodnie z treścią Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, Sąd Rejestrowy dokonał zmian Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Dnia 25 sierpnia 2016 roku raportem bieżącym nr 21/2016 Emitent podał do publicznej wiadomości informację, iż w dniu 25.08.2016r. Zarząd Emitenta zgodnie ze
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 16 z 50
wskazaniem biegłego rewidenta dokonującego przeglądu sprawozdania finansowego Emitenta za pierwsze półrocze 2016r., postanowił o zmianie sposobu księgowania składnika majątkowego podlegającego wydzieleniu w ramach podziału Emitenta o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2016 z dnia 30.03.2016r. Emitent poinformował, że decyzja o zmianie prezentacji dotyczy składnika majątkowego - pakietu akcji FLY.PL S.A. (obecnie Damf Inwestycje S.A.), który zgodnie z postanowieniami Planu Podziału z dnia 15.05.2015 r. został wyodrębniony z majątku spółki oraz w ramach podziału przekazany do spółki przejmującej IFERIA S.A. w Płocku. Emitent poinformował, że podjął decyzję o przeksięgowaniu wyżej wskazanego składnika majątkowego na kapitał zapasowy Spółki co będzie skutkowało zwiększeniem wartości kapitału zapasowego Emitenta o kwotę 187 tyś. zł i równocześnie zmniejszeniem zysku netto Spółki za pierwsze półrocze 2016r. o wyżej wskazaną kwotę. Emitent poinformował, że na skutek wyżej wskazanej decyzji o przeksięgowaniu kapitały własne Emitenta nie ulegną zmianie. Jednocześnie Emitent wyjaśnił, że wyżej opisana decyzja Zarządu miała na celu prezentacje danych finansowych Spółki w sposób możliwie precyzyjny oddający sytuację Spółki.
- Dnia 31 sierpnia 2016 roku raportem bieżącym nr 22/2016 (oraz dnia 5 września 2016 raportem 23/2016 korekta raportu 22/2016) Emitent podał do publicznej widomości, że w dniu 31.08.2016 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w formie Aktu Notarialnego w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, na mocy przysługującego mu upoważnienia w ramach kapitału docelowego ( § 9.2 Statutu Spółki).
Zarząd Emitenta wyjaśnił, że uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału została podjęta na podstawie upoważnienia zawartego w § 9.2 Statutu Spółki wynikającego z Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 kwietnia 2016 roku.
Na mocy uchwały z dnia 31.08.2016r. Zarząd Investment Friends S.A. postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 8 615 600,00 (słownie: osiem milionów sześćset piętnaście tysięcy sześćset złotych ) złotych do kwoty 14 400 000 ,00 (słownie: czternaście milionów czterysta tysięcy ) złotych, to jest o kwotę 5 784 400 (słownie: pięć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych) złotych, w drodze emisji 7 230 500 (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,80 złotych każda.
Akcje serii B wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu z dnia 31.08.2016 r. zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do indywidualnych odbiorców z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Cena emisyjna akcji serii B, została ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej na poziomie 0,80 zł każda akcja, tj. łączna wartość emisyjna 7 230 500 (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset ) sztuk akcji wynosi 5 784 400 (słownie: pięć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta ) złotych.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 17 z 50
Zarząd poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 31.08.2016 r. wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii B w interesie Spółki oraz na cenę nominalną akcji serii B.
Zarząd Emitenta poinformował, że akcje serii B będą przedmiotem ubiegania się przez Emitenta o ich rejestrację w KDPW oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A.
Treść Uchwały Zarządu z dnia 31.08.2016r. wraz z Opinią Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B stanowiła załącznik do raportu.
Zarząd Emitenta wyjaśnił, że akcje zwykłe na okaziciela serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 Zarządu z dnia 31.08.2016r oraz uchwały numer nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 kwietnia 2016 roku zawartej w protokole sporządzonym przed notariuszem, z numerem Rep. A 1448 /2016 z dnia 29.04.2016 r.
Emitent wyjaśnił, że akcje serii B zostały zaoferowane dwom podmiotom - osobom prawnym w ramach subskrypcji prywatnej.
W dniu 20.09.2016r. zakończona została subskrypcja akcji serii B w ramach której łącznie złożono zapisy na 7 230 500 (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset) akcji serii B o wartości nominalnej 0,80 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 5 784 400,00 zł (słownie: pięć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące ) i cenie emisyjnej 0,80 zł każda tj. o łącznej wartości emisyjnej 5 784 400,00 zł (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta).
Akcje zostały należycie subskrybowane i opłacone.
Akcje serii B obejmowane były w ramach subskrypcji prywatnej, której przeprowadzenie nie wymagało sporządzenia prospektu emisyjnego.
Zarząd Emitenta zgodnie z treścią § 33 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) z dnia 19 lutego 2009r. poinformował, co następuje:
data rozpoczęcia subskrypcji - 16.09.2016r.
data zakończenia subskrypcji - 20.09.2016r.
Emitent poinformował, iż emisja akcji serii B została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej. W związku z powyższym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych.
Liczba akcji objętych subskrypcją:7 230 500 (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset ) akcji serii B
Przy emisji akcji serii B nie miała miejsce redukcja.
Liczba akcji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji.
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 18 z 50
W ramach subskrypcji objęto: 7 230 500 (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset ) akcji serii B
W ramach subskrypcji objęto 7 230 500 (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset ) akcji serii B. Subskrypcja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w której nie przeprowadza się przydziału akcji w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych.
Cena emisyjna po jakiej były obejmowane akcje:0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) za każdą akcję.
Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje w ramach subskrypcji w poszczególnych transzach: W ramach subskrypcji objęcia akcji serii B dokonały dwa podmioty.
Liczby osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:
Subskrypcja akcji serii B została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w której nie przeprowadza się przydziału akcji w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych. Akcje objęte zostały przez dwa podmioty.
Emitent nie zawarł umowy o submisję akcji serii B.
Wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji serii B to 5 784 400,00 zł (słownie: pięć milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące )
a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty : 2000,00 zł,
b) koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł,
c) koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa - 0,00 zł,
d) koszty promocji oferty : 0,00 zł,
e) pozostałe koszty emisji (opłaty ewidencyjne, skarbowe, notarialne) wyniosły : 29 672,00 zł,
Średni koszt przeprowadzenia emisji akcji serii B przypadający na jedną akcję serii B objętą subskrypcją wynosi nie więcej niż 0,004zł.
zaciągnął pożyczkę pieniężną w kwocie 3.000.000,00 zł. (trzy miliony złotych 00/100 ). Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 7% w skali roku. Odsetki płatne były miesięcznie z dołu. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez Emitenta poprzez wystawienie weksla na rzecz pożyczkodawcy. Umowa została zawarta do dnia 10.04.2016r. Na mocy zawartego w dniu 11.04.2016r. Aneksu do Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. strony postanowiły o przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy o kolejne 12 miesięcy do dnia 10.04.2017r. Zmianie uległo również oprocentowanie pożyczki, które począwszy od dnia 11.04.2016r. do dnia spłaty pożyczki wynosiło 3,4 % powiększone o stawkę WIBOR 3M. Strony postanowiły również, że oprocentowanie będzie płatne jednorazowo wraz ze spłatą kapitału pożyczki a nie jak dotychczas w miesięcznych ratach. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy pożyczki z dnia 09.12.2014r. nie uległy zmianie.
Emitent poinformował, że dokonał całkowitej spłaty zobowiązań z tytułu powyższej umowy pożyczki w kwocie łącznej 3 068 131,15 zł, w tym z tytułu zwrotu kapitału pożyczki kwoty łącznej 3 000 000,00 zł oraz należnych odsetek umownych do dnia spłaty pożyczki w kwocie łącznej 68 131,15 zł.
Emitent poinformował, że pomiędzy Emitentem a INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. zachodzą następujące powiązania osobowe, Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta Wojciech Hetkowski, Marianna Patrowicz, Małgorzata Patrowicz, Jacek Koralewski oraz Pan Damian Patrowicz jednocześnie sprawują funkcję Członków Rady Nadzorczej pożyczkodawcy.
Emitent poinformował, że podjął decyzję o publikacji raportu ze względu na wartość zawartej Umowy pożyczki przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki.
Charakterystyka lokaty:
Rodzaj lokaty: z oprocentowaniem 1,17 %
Kwota lokaty: 2 300 000,00 złotych (trzy miliony złotych).
Data rozpoczęcia lokaty: 26.09.2016r.
Data zwrotu lokaty: 30.09.2016r.
Pochodzenie środków: własne, wolne środki obrotowe.
Kryterium powiązań: brak - transakcja wolnorynkowa z podmiotem nie powiązanym.
Kryterium uznania informacji za istotną: wartość utworzonej lokaty w stosunku do kapitałów własnych Emitenta.
-Dnia 27 września 2016 roku raportem bieżącym nr 27/2016 Emitent podał do publicznej informacji, że w dniu 27.09. 2016r. do spółki wpłynęło zawiadomienie złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR złożone przez: spółkę Damf Invest S.A. z siedzibą w Płocku jako osobę blisko związaną z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 20 z 50
Investment Friends S.A. Treść otrzymanego przez Spółkę zawiadomienia stanowiło załącznik do raportu 27/2016.
Zgodnie z treścią otrzymanych przez Emitenta zawiadomień osoba bliska osoby obowiązanej dokonała transakcji poza rynkiem regulowanym, w trybie umowy objęcia akcji.
Dnia 20.09.2016r. osoba bliska osoby obowiązanej nabyła 5 940 000 akcji Emitenta, po cenie 0,80 zł za 1 akcję.
Na mocy umowy z dnia 30.09.2016r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 2.300.000,00 zł. z terminem spłaty do dnia 30.03.2017r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 10% w stosunku rocznym. Odsetki będą naliczane miesięcznie i płatne przez Pożyczkobiorcę jednorazowo wraz ze spłatą kapitału pożyczki.
Strony dopuściły możliwość wcześniejszej spłaty całości lub części pożyczki przez Pożyczkobiorcę z naliczeniem odsetek proporcjonalnie do okresu korzystania z kapitału pożyczki.
Wypłata pożyczki nastąpiła w dniu podpisania umowy pożyczki na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy.
Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Emitent ponadto poinformował, że pomiędzy Emitentem a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania kapitałowe oraz osobowe. Prezes Zarządu Pożyczkobiorcy pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ponadto troje członków Rady Nadzorczej Pożyczkobiorcy pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta. Pożyczkobiorca jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym 53,57 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 53,57% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Dnia 14 listopada 2016 roku Emitent opublikował raport okresowy za trzeci kwartał 2016 roku.
Dnia 17 grudnia 2016 roku raportem bieżącym nr 30/2016 Emitent podał do publicznej wiadomości warunki zawartej przedsądowej ugody w sprawie spłaty zadłużenia
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 21 z 50
wynikających ze znaczącej umowy pożyczki. Przed Sądem Rejonowym w Warszawie Emitent zawarł ze spółką TOP MARKA S.A. (KRS 0000292265) ugodę w zakresie spłaty kwoty pożyczki oraz należnych Spółce odsetek umownych oraz odsetek za opóźnienie wynikających z Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 141/2014 z dnia 7 listopada 2014r.
Na mocy zawartej w dniu 16.12.2016r. ugody sądowej TOP MARKA S.A. uznała w całości swoje zadłużenie wynikające z Umowy pożyczki dnia 07.11.2016r. oraz zobowiązała się do zwrotu kwoty pożyczki w łącznej wysokości 8.350.000,00 zł (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) oraz niespłaconych odsetek w kwocie 94.734,72 zł (dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset trzydzieści cztery złote 72/100) w dwóch równych ratach w terminach odpowiednio do dnia 02.01.2017r. oraz do dnia 16.01.2017r. Strony również postanowiły, że należne Emitentowi odsetki za opóźnienie liczone od dnia 01.04.2016r. TOP MARKA S.A. spłaci do dnia 31.01.2017r.
Tytułem ugody w przypadku gdy dłużnik TOP MARKA S.A. dokona terminowej spłaty należności głównej i zaległych odsetek umownych Emitent zobowiązał się umorzyć 25% kwoty należnej Emitentowi z tytułu odsetek za opóźnienie. W razie braku spłaty należności TOP MARKA S.A. w oznaczonych ugodą terminach Emitent będzie uprawniony niezwłocznie dochodzić zapłaty całości długu TOP MARKA S.A.
W razie braku terminowej spłaty zadłużenia przez dłużnika TOP MARKA S.A. na warunkach określonych w ugodzie z dnia 16.12.2016r. Emitent będzie dochodził swoich należności na drodze przymusowej w tym z wykorzystaniem posiadanych zabezpieczeń.
Dnia 19 grudnia 2016 roku raportem bieżącym nr 31/2016 Zarząd Investment Friends S.A. poinformował, że w dniu 19.12.2016 r. na podstawie pobranego drogą elektroniczną odpisu aktualnego Spółki, powziął informację o rejestracji w dniu 19.12.2016r. zmian w rejestrze KRS Spółki. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19.12.2016 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwały Zarządu z dnia 31.08.2016r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o podjęciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2016 z dnia 31.08.2016r.oraz 23/2016 z dnia 5.09.2016r.
Dnia 20 grudnia 2016 roku Emitent opublikował raportem bieżącym nr 33/2016 zawiadomienie w trybie art.69 ust.1 pkt.1 Ustawy o ofercie złożone przez spółkę Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. przekroczeniu progu 5 % oraz 10 % udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce Investment Friends S.A., złożone przez spółkę Damf Invest S.A. o zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w spółce Investment Friends S.A., dwa zawiadomienia złożone przez osoby fizyczne o zmianie dotychczas posiadanego pośredniego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w spółce Investment Friends S.A.
Powyżej opisane zdarzenia prezentowane były przez Spółkę w raportach bieżących.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 22 z 50
- dnia 3 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr. 1/2017 Zarząd Investment Friends S.A. poinformował, że w dniu 03.01.2017r. do spółki wpłynęło zawiadomienie złożone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z poźn. zm.) o pośrednim zbyciu akcji Emitenta.
Pan Mariusz Patrowicz poinformował, że na skutek utraty w dniu 30.12.2016r. statusu podmiotu dominującego wobec spółki DAMF Invest S.A. w Płocku w dniu 30.12.2016r. pośrednio zbył wszystkie posiadane: 511.879.794 akcje Spółki INVESTMENT FRIENDS S.A. w Płocku, która to ilość stanowiła łącznie 65,99 % udziału w kapitale zakładowym INVESTMENT FRIENDS S.A. i uprawniała pośrednio do oddania 11.879.794 głosów, stanowiących 65,99 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki INVESTMENT FRIENDS S.A
Pan Mariusz Patrowicz poinformował, że aktualnie bezpośrednio i pośrednio nie posiada akcji INVESTMENT FRIENDS S.A. a ponadto, że żadne podmioty niego zależne nie posiadają akcji INVESTMENT FRIENDS S.A. oraz, że nie zawierał żadnych porozumień ani umów, których przedmiotem było by przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
Zawiadamiająca poinformował, iż po zdarzeniu opisanym powyżej bezpośrednio nie posiada akcji spółki.
dnia 13 stycznia 2017 roku raportem bieżącym 3/2017 Zarząd Investment Friends S.A. poinformował, że w dniu 13.01.2017r. do spółki wpłynęło zawiadomienie złożone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie przez spółkę Patro Invest Sp. z o. o. z siedzibą w Płocku informujące o przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce Investment Friends S.A.
dnia 13 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 4/2017 Zarząd Investment Friends S.A. poinformował, że w dniu 13.01.201 r. do spółki wpłynęło zawiadomienie złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR złożone przez: spółkę Damf Invest S.A. z siedzibą w Płocku jako osobę blisko związaną z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Investment Friends S.A
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 23 z 50
Dnia 13 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 5/2017 Zarząd Investment Friends S.A. poinformował, że w dniu 13.01.2017r. do spółki wpłynęło zawiadomienie złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR złożone przez: spółkę Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku jako osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Investment Friends S.A.
Dnia 16 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 6 /2017 Zarząd spółki Investment Friends S.A. poinformował, że w dniu 16.01.2017 roku, do siedziby Spółki wpłynęły zawiadomienia złożone przez dwóch Członków Rady Nadzorczej Emitenta w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, o transakcjach dokonanych przez osobę bliską osoby obowiązanej w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie. Osoby zobowiązane są Członkami Rady Nadzorczej.
Zgodnie z treścią otrzymanych przez Emitenta zawiadomień osoba bliska osoby obowiązanej poza rynkiem regulowanym w dniach 12-13.01.2017 roku zbyła 11.879.794 akcji Emitenta. Tryb zawarcia transakcji: wniesienie aportu na pokrycie udziałów. Cena łączna transakcji to kwota 4.870.715,00 zł.
Zgodnie z treścią otrzymanego przez Emitenta zawiadomienia osoba bliska osoby obowiązanej poza rynkiem regulowanym w dniach 12-13.01.2017 roku nabyła 11.879.794 akcji Emitenta. Tryb zawarcia transakcji: wniesienie aportu na pokrycie udziałów. Cena łączna transakcji to kwota 4.870.715,00 zł.
Po rozpatrzeniu wniosku Emitenta, Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie postanowił zarejestrować w Depozycie 1.076.000 ( jeden milion siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,80 zł każda oraz oznaczyć je kodem PLBDVR000018, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na którym wprowadzone zostały inne akcje tej spółki oznaczone kodem PLBDVR000018, z zastrzeżeniem ust. 2.
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 24 z 50
Rejestracja powyżej wskazanych akcji w Krajowym Depozycie nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie dokumentów potwierdzających wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w decyzji spółki prowadzącej ten rynek regulowany jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.
Emitent poinformował, że w związku z dokonaną zamianą rodzaju akcji serii B kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.400.000,00 (czternaście milionów czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na:
10.769.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,80 zł każda,
1.076.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,80 zł każda,
6.154.500 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,80 zł każda.
- dnia 25 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 11/2017 Zarząd Spółki Investment Friends S.A. z przekazał terminy publikacji raportów okresowych w roku 2017.
Dnia 25 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 12/2017 Zarząd Investment Friends S.A. poinformował, iż w dniu 25 stycznia 2017 r. powziął informację o uchwale nr 76/2017 Zarządu Giełdy z dnia 25 stycznia 2017 roku, na mocy której dopuszczono do obrotu giełdowego na rynku 1.076.000 (jeden milion siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki INVESTMENT FRIENDS S.A., o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda.
dnia 31 stycznia 2017 roku raportem bieżącym nr 13/2017 Zarząd Investement Friends S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2016 z dnia 30.09.2016 r., dotyczącego zawarcia umowy pożyczki pieniężnej ze spółką Damf Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143) jako Pożyczkobiorcą poinformował, że Pożyczkobiorca dokonał w dniu 31.01.2017 roku przedterminowej spłaty odsetek w kwocie 77 506,85 zł. Emitent informował, że na mocy postanowień Umowy pożyczki z dnia 30.09.2016 r. strony dopuściły możliwość wcześniejszej spłaty całości lub części pożyczki przez Pożyczkobiorcę z naliczeniem odsetek proporcjonalnie do okresu korzystania z kapitału pożyczki. Umowa pożyczki posiada termin spłaty na dzień 30.03.2017r.
Dnia 21 lutego2017 roku raportem bieżącym nr 14/2017 Zarząd Investment Friends S.A. poinformował, że w dniu 21.02.2017 r. do Spółki wpłynęły następujące zawiadomienia:
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 25 z 50
spółki Patro Invest Sp. z o.o. z dnia 21.02.2017r. w sprawie bezpośredniego zmniejszenia stanu posiadania akcji Investment Friends S.A.
spółki Damf Invest S.A. z siedzibą w Płocku z dnia 21.02.2017r. w sprawie pośredniego zmniejszenia stanu posiadania akcji Investment Friends S.A.
Damiana Patrowicz z dnia 21.02.2017r. w sprawie pośredniego zmniejszenia stanu posiadania akcji Investment Friends S.A.
Dnia 21 lutego 2017 roku raportem bieżącym nr 15/2017 Zarząd Investment Friends S.A. poinformował, że w dniu 21.02.2017r. do spółki wpłynęły dwa zawiadomienia złożone w trybie art. 19 ust.1 rozporządzenia MAR złożone przez: spółkę Patro Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku jako osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Investment Friends S.A.
Dnia 21 lutego 2017 roku raportem bieżącym nr 16/2017 Emitent poinformował, że w dniu 21 lutego 2017 roku, do siedziby Spółki wpłynęły zawiadomienia złożone przez dwóch Członków Rady Nadzorczej Emitenta w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, o transakcjach dokonanych przez osobę bliską osoby obowiązanej w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie. Osoby zobowiązane są Członkami Rady Nadzorczej.
Zgodnie z treścią otrzymanych przez Emitenta zawiadomień osoba bliska osoby obowiązanej poza rynkiem regulowanym, w ramach umów cywilnoprawnych dokonała następujących transakcji:
Dnia 17.02.2017 r. zbyła 1.800.000 akcji Emitenta, umową pożyczki
Dnia 20.02.2017 r. zbyła 800.000 akcji Emitenta, umową pożyczki
Dnia 20.02.2017 r. zbyła 1.800.000 akcji Emitenta, umową pożyczki
Dnia 20.02.2017 r. nabyła 214.500 akcji Emitenta, umową zwrotu pożyczki akcji
Dnia 21.02.2017 r. zbyła 1.539.794 akcji Emitenta, umową pożyczki
Łącznie w transakcjach poza rynkiem regulowanym w dniach od 17 do 21.02.2017 r. osoba bliska osób obowiązanych zbyła łącznie 5.725.294 akcji Emitenta.
Dnia 21 lutego 2017 roku raportem bieżącym nr 17/2017 roku Zarząd Investment Friends S.A. poinformował, że w dniu 21.02.2017r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie Spółki Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. z dnia 21.02.2017 roku dotyczące zejścia poniżej progu 10 % zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce Investment Friends S.A., zejścia poniżej progu 5 % zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce Investment Friends S.A., przekroczenia progu 5, 10 % zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce Investment Friends S.A., zejścia z progu 10 %, zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce Investment Friends S.A., zejścia z progu 5 % zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w spółce Investment Friends S.A.
Dnia 9 marca 201 7 roku raportem bieżącym nr 18/2017 Emitent podał informację o podjęciu przez Zarząd decyzji o utworzeniu na dzień 31.12.2016 r. odpisu aktualizacyjnego na kwotę naliczonych i niespłaconych od udzielonej pożyczki przez Spółkę Top Marka S.A. odsetek w wysokości 723 844,30 zł oraz na kwotę należności postępowań dochodzonych na drodze sądowej w kwocie 18 387,10 zł.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 26 z 50
W konsekwencji opisanego powyżej odpisu łączna kwota w wysokości 742.231,40 zł będzie zaliczona w koszty operacyjne Spółki oraz obciąży wynik finansowy Investment Friends S.A. prezentowany w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok.
Dnia 20 marca 201 7 roku raportem bieżącym nr 19/2017 Emitent podał informację o przedterminowej spłacie pozyczki przez Damf Invest S.A. Pożyczkobiorca dokonał w dniu 20.03.2017 roku przedterminowej spłaty całości kapitału pożyczki w kwocie 2 300 000, zł wraz z należnymi odsetkami. Emitent poinformował, że na mocy postanowień Umowy pożyczki z dnia 30.09.2016 r. strony dopuściły możliwość wcześniejszej spłaty całości lub części pożyczki przez Pożyczkobiorcę z naliczeniem odsetek proporcjonalnie do okresu korzystania z kapitału pożyczki. Umowa pożyczki posiadała termin spłaty na dzień 30.03.2017 r.
OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDNIU FINANSOWYM , W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNUKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJACYCH ZNACZĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM , A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
| w tys. | PLN | w tys. EUR | ||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
31 | 104 | 7 | 25 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej |
-303 | -235 | -69 | -56 |
| Zysk (strata) brutto | -108 | -1 658 | -25 | -396 |
| Zysk (strata) netto | -112 | -1 412 | -26 | -337 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
-307 | -210 | -70 | -50 |
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 27 z 50
| Przepływy pieniężne netto z | ||||
|---|---|---|---|---|
| działalności inwestycyjnej | -2 967 | -1 927 | -678 | -460 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
3 291 | 2 137 | 752 | 511 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | 17 | 0 | 4 | 0 |
| Aktywa, razem | 10 795 | 7 693 | 2 440 | 1 805 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania |
787 | 3 328 | 178 | 781 |
| Zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 770 | 3 299 | 174 | 774 |
| Kapitał własny |
10 008 | 4 365 | 2 262 | 1 024 |
| Kapitał zakładowy | 14 400 | 8 161 | 3 255 | 1 915 |
| Liczba akcji | 18 000 000 | 10 769 500 | 18 000 000 | 10 769 500 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) |
-0,01 | -0,13 | 0,00 | -0,03 |
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) |
-0,01 | -0,13 | 0,00 | -0,03 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) |
0,56 | 0,41 | 0,13 | 0,10 |
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 28 z 50
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) (na koniec bieżącego roku i koniec poprzedniego |
||||
|---|---|---|---|---|
| roku obrotowego) | 0,56 | 0,41 | 0,13 | 0,10 |
| Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR) |
0 | 0 | 0 |
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
-w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. 1 EUR = 4,3757
-w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. 1 EUR = 4,1848
Za okres, którym objęte jest sprawozdanie roczne, Emitent uzyskał:
Działalność Spółki Investment Friends S.A. opiera się w dużej mierze na prowadzeniu działalności branży inwestycji finansowych. Spółka Investment Frineds S.A w 2016 roku, podobnie jak w latach ubiegłych główne przychody uzyskiwała między innymi z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek gotówkowych. Poziom przychodów z działalności finansowej:
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 29 z 50
że w 2016 roku spółka świadczyła swoje usługi jedynie na terenie Polskim, a jedynymi odbiorcami świadczonych przez Spółkę usług finansowych były Spółki zarejestrowane na terytorium RP.
Strategia rozwoju Spółki Investment Friends S.A. opiera się w dużej mierze na podejmowaniu działań mających na celu umocnienie jej pozycji w branży inwestycji finansowych. Główne cele strategiczne Spółki to ustabilizowanie pozycji Spółki w obszarach, gdzie Investment Friends S.A. już oferuje swoje usługi finansowe, dążenie do sprostania wciąż rosnącym wymaganiom Klientów.
Zarząd wskazuje, ze zgodnie z założeniami Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. procedura wydzielenia oraz składniki, które podlegały przeniesieniu na rzecz spółki Przejmującej nie wpłynęły w żaden sposób na zdolność Spółki na prowadzenie i rozwijanie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie. W ramach uzgodnionego w Planu Podziału z dnia 15.05.2015r. podziału Spółki przez wydzielenie, z majątku Spółki wyodrębnione zostały składniki nie związane bezpośrednio z zakresem prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, które przeniesiono na Spółkę przejmującą – IFERIA S.A. w Płocku.
Spółka prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie oraz realizuje plany rozwoju zgodnie z dotychczas wytyczonymi przez Walne Zgromadzenie oraz pozostałe organy Spółki kierunkami.
Spodziewanymi korzyściami jakie Spółka ma odnieść w związku z procedurą podziału jest zwiększenie efektywności, konkurencyjności oraz ogólna poprawa kondycji finansowej Spółki przy jednoczesnym utrzymaniu dotychczasowego kierunku działalności i rozwoju. Główne kierunki rozwoju:
• optymalizację procesów wewnątrz firmy i wykorzystanie posiadanych potencjałów Inwestycje realizujące wyżej wymienione kierunki, finansowane ze środków własnych oraz finansowania zewnętrznego.
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 30 z 50
Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowani w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku Głównym GPW powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki.
Emitent jest notowany na rynku głównym GPW i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy.
Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z nim umowami. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową.
Kontrakty realizowane przez Spółkę Investment Friends S.A. (poprzednia nazwa Budwar S.A.) wiązały się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec Inwestorów za ich działania. Spółka prowadząc działalność operacyjną polegająca na produkcji i sprzedaży stolarki okiennej starała się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istniało także ryzyko niedoszacowania ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosiła odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego ponosiła dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą mogły mieć negatywny
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 31 z 50
wpływ na, wyniki, sytuację finansową Spółki, choć w związku z aktualnie wdrażanymi zmianami kierunku rozwoju Spółki ryzyko to należy ocenić jako niskie.
Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.
Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.
Ze względu na fakt, że działalność w sektorze finansowym jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, stosunek podaży i popytu), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez jego wyniki finansowe.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 32 z 50
Spółka może spotkać się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. Konkurencja może prowadzić, miedzy innymi, do nadwyżki podaży. Potencjalnie może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.
Na działalność Spółki duży wpływ wywiera jakość pracy kierownictwa. Spółka nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które aktywizują pracowników i uzależniają ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Spółki.
Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Spółki.
(a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
(b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 33 z 50
1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
3) na wniosek emitenta,
4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o głoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.
W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.
Sytuacja na rynku kapitałowym jest ściśle powiązana z sytuacją prawną i polityczną otoczenia, w którym funkcjonuje Spółka. Nowy zakres działalności Spółki obejmuje inwestycje w papiery wartościowe innych podmiotów. Pogorszenie warunków ogólnogospodarczych, może być przyczyną obniżenia poziomu wyceny portfela inwestycyjnego tj. podmiotów, w które Spółka zainwestuje, co mogłoby wpłynąć negatywnie na uzyskiwane wyniki finansowe. Opisane ryzyko Spółka będzie ograniczać przez dywersyfikację branżową potencjalnych inwestycji oraz angażowanie się w projekty na różnych etapach rozwoju.
Spółka w istotny sposób ze względu na główny kierunek działalności narażona jest na ryzyko zmian wyceny aktywów finansowych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych i rynku New Connect. Z racji inwestycyjnego profilu działalności większość aktywów finansowych
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 34 z 50
stanowią akcje podmiotów notowanych na rynkach. Duża zmienność tych rynków może istotnie wpłynąć na wyniki finansowe.
Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Spółki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno – prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi.
Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa kooperantów handlowych - wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków, - wiarygodność kredytowa podmiotów, w które Spółka inwestuje, udziela pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 35 z 50
narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest nieznaczne. W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w wiarygodnych instytucji finansowych. Spółka nie udzielała w okresie sprawozdawczym pożyczek Spółkom portfelowym. Spółka udzielając potencjalnie przyszłych pożyczek spółkom portfelowym na ich bieżącą działalność, na podstawie umów inwestycyjnych, będzie na bieżąco monitorowała ich sytuację majątkową i wynik finansowy, oceniając i ograniczając poziom ryzyka kredytowego dla ewentualnie udzielonych w pożyczek.
Ryzyko stóp procentowych wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się w zmianach ceny pieniądza. Ryzyko to w odniesieniu do Spółki oznacza, że jest ono narażone na zmiany wartości aktywów, jak i zobowiązań na skutek zmian stóp procentowych.
Spółka narażona jest na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych z tytułu zmian stóp procentowych wynikające z posiadanych aktywów oraz pasywów dla których przychody oraz koszty odsetkowe są uzależnione od zmiennych stóp procentowych.
Udzielone oraz zaciągnięte pożyczki oprocentowane są wg. zmiennej stopy procentowej obliczanej w stosunku rocznym do kwoty pożyczki. Wysokość oprocentowania jest równa zmiennej stopie WIBOR dla depozytów 3- miesięcznych powiększonych o oprocentowanie.
Udzielanie pożyczek wiąże się z ryzykiem niewłaściwej oceny zdolności pożyczkobiorcy do jej spłaty, co może wiązać się np. ze zmianą jego kondycji finansowej, majątkowej oraz ewentualnymi niewystarczającymi, niewłaściwymi zabezpieczeniami. Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez odpowiedni dobór projektów finansowanych z udzielanych pożyczek, jak i właściwą ocenę zdolności finansowej pożyczkobiorców. Chybione decyzje powinny mieć więc charakter jednostkowy i nie powinny istotnie wpływać na wynik finansowy Emitenta.
Opisując możliwe ryzyka nie można wykluczyć, że zarówno szacunki Zarządu dotyczące kapitału, który będzie niezbędny do działalności inwestycyjnej lub zabezpieczone finansowanie będzie niewystarczające. Nie ma gwarancji, czy Emitent pozyska środki w odpowiednim czasie, wysokości i po zadawalającej cenie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, że inwestycje wobec ich niedofinansowania mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem. Ryzyko to Spółka stara się eliminować poprzez zabezpieczenie dostępu do innych źródeł finansowania.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 36 z 50
Emitent jak każdy podmiot gospodarczy prowadzi działalność na konkurencyjnych rynkach. Działają na nim podmioty istniejące od wielu lat oraz pojawiają się wciąż nowe firmy. Duża konkurencja powoduje, że osiągane marże mogą mieć tendencje spadkowe, co może niekorzystnie wpłynąć na rentowność spółek z portfela Emitenta, a w konsekwencji negatywnie na ich wycenę i tym samym konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych.
W 2016 roku Emitent stosował z pewnymi ograniczeniami zasady zawarte w dokumencie ,, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW''(DPSN) . W dniu 15 października 2015 r. Rada Giełdy przyjęła nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą ,, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016''. Nowe zasady weszły w życie od dnia 1 stycznia 2016 roku . W nowym dokumencie doprecyzowano treść dotychczasowych zasad i zwiększono wymogi w zakresie wybranych zagadnień, kluczowych z punktu widzenia corporate governance.
Oświadczenie i zakres dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 37 z 50
W okresie sprawozdawczym Investment Friends S.A. był stroną następujących postępowań gdzie wnioski zostały złożone bezpośrednio przez zarząd Spółki Investment Friends S.A., bez udziału pełnomocnika. W celu zwrotu udzielonej przez Spółkę pożyczki w kwocie 11.650.000 zł. na rzecz TOP MARKA S.A. na podstawie umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r., z uwagi na fakt, iż w dacie wymagalności pożyczki, to jest w dniu 31 marca 2016r. dłużnik nie zwrócił pozostałej do zwrotu pożyczki w wysokości 8.350.000 zł. wraz z należnymi odsetkami na dzień 31.03.2016r. w kwocie 94.734,71 zł., Spółka wystąpiła z wnioskami o nadanie klauzuli wykonalności aktom notarialnym, w których, w celu zabezpieczenia spłat pożyczki wraz z oprocentowaniem, 4 poręczyciele za zobowiązanie spółki TOP MARKA S.A., poddali się egzekucji. Sprawy zakończyły się na etapie postępowania sądowego.
Spółka złożyła wniosek o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 07.11.2014r Rep A Nr 658/2014, w którym, egzekucji poddała się TOP MARKA S.A. co do kwoty 15.000.000 zł., 09.01.2017r - Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie VIII Wydział Gospodarczy, nadał klauzulę wykonalności aktowi notarialnemu. Sprawa zakończona na etapie postępowania sądowego.
Spółka złożyła wniosek o zawezwanie TOP MARKA S.A. do próby ugodowej, w celu zawarcia ugody, na podstawie której TOP MARKA S.A. zobowiąże się do uiszczenia na rzecz Spółki kwoty 8.350.000 zł. z tytułu niespłaconej kwoty pożyczki oraz kwoty 94.734,72 zł. z tytułu niespłaconego oprocentowania kwoty pożyczki oraz odsetek umownych za opóźnienie od zadłużenia przeterminowanego w wysokości określonej w § 3 ust. 9 Umowy, liczonego począwszy od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia zapłaty.
16.12.2016r – została zawarta ugoda przed Sądem Rejonowym dla m. st Warszawa w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy – VII GCo 1501/16. Sprawa zakończona na etapie postępowania sądowego.
Na mocy zawartej w dniu 16.12.2016r. ugody sądowej TOP MARKA S.A. uznała w całości swoje zadłużenie wynikające z Umowy pożyczki dnia 07.11.2016r. oraz zobowiązała się do zwrotu kwoty pożyczki w łącznej wysokości 8.350.000,00 zł oraz niespłaconych odsetek w kwocie 94.734,72 zł w dwóch równych ratach w terminach odpowiednio do dnia 02.01.2017r. oraz do dnia 16.01.2017r. Strony również postanowiły, że należne Emitentowi odsetki za opóźnienie liczone od dnia 01.04.2016r. TOP MARKA S.A. spłaci do dnia 31.01.2017r.
Tytułem ugody w przypadku gdy dłużnik TOP MARKA S.A. dokona terminowej spłaty należności głównej i zaległych odsetek umownych Emitent zobowiązał się umorzyć 25% kwoty należnej -Emitentowi z tytułu odsetek za opóźnienie. W razie braku spłaty należności TOP MARKA S.A. w oznaczonych ugodą terminach Emitent będzie uprawniony niezwłocznie dochodzić zapłaty całości długu TOP MARKA S.A.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządu Spółka TOP Marka S.A. nie wywiązała się z zapisów zawartej ugody.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 38 z 50
W roku obrotowym 2016 Spółka Investment Friends S.A. uzyskiwała przychody głównie z usługowej działalności finansowej tj. odsetek i prowizji od udzielonych pożyczek dla podmiotów gospodarczych. W przychodach spółki dla sprzedaży z działalności finansowej uwzględniono przychody w wysokości:
10.INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, W PODZIALE NA KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ ZMIANACH W ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, ZE WSKAZANIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB KILKU ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁY W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA ZE SPÓŁKĄ.
Spółka prowadzi działalność na rynku krajowym. Investment Friends S.A. osiągał główne przychody w roku obrotowym 2016 z tytułu odsetek i prowizji od udzielonych pożyczek.
Umowy ubezpieczenia Emitent nie zawierał umów ubezpieczenia.
Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami ( wspólnikami) Emitent nie posiada wiedzy na temat zawarcia tego typu umów.
-Umowy współpracy i kooperacji Emitent nie zawierał tego typu umów.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 39 z 50
Na dzień 31 grudnia 2016 r według najlepszej wiedzy Zarządu dominującym akcjonariuszem była Spółka Damf Invest S.A. z siedzibą w Płocku, która posiadała 66% udziału w kapitale zakładowym oraz 66% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządu akcjonariuszem posiadającym ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta jest spółka Patro Invest Sp. z o.o., która posiada 34,14 % udziału w kapitale zakładowym.
Spółka Investment Friends S.A. nie posiada podmiotów zależnych i nie tworzy własnej grupy kapitałowej.
Inwestycje kapitałowe Emitenta:
W ramach prowadzonej przez Damf Invest S.A. oferty publicznej sprzedaży akcji na skutek dokonanego w dniu 14.12.2015r. przez Zarząd spółki Damf Invest S.A. w Płocku przydziału akcji Emitent nabył od spółki Damf Invest S.A. 38 314 akcji spółki IFERIA S.A. z siedzibą w Płocku, przy ul. Padlewskiego 18C (KRS 0000552042). Nabyte w dniu 14.12.2015r. przez Emitenta 38 314 akcji stanowi 0,38 % udziału w kapitale zakładowym IFERIA. oraz uprawnia do oddania 38 314 głosów na Walnym Zgromadzeniu IFERIA S.A. co stanowi 0,38 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu IFERIA S.A. Zakup 38 314 akcji IFERIA S.A. został dokonany za łączną cenę 766,28 zł, tj. za cenę 0,02 zł za każdą akcję z własnych środków obrotowych Emitenta. Pomiędzy Emitentem a Damf Invest S.A. w Płocku zachodzą powiązania osobowe. Prezes Zarządu Damf Invest S.A. jednocześnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto członek Rady Nadzorczej Damf Invest S.A. jednocześnie pełni funkcje w Radzie Nadzorczej Emitenta. Spółka IFERIA S.A. w której akcje zostały nabyte przez Emitenta uczestniczyła jako Spółka Przejmująca w procedurze podziału Emitenta na mocy uzgodnionego w dniu 15.05.2015r. Planu Podziału o uzgodnieniu, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2015.
W okresie sprawozdawczym Investement Friends S.A. nie zawarł transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 40 z 50
W dniu 13 stycznia 2016 roku Spółka Investment Friends S.A. otrzymała od Spółki Atlantis S.A. z siedzibą w Płocku pożyczkę pieniężną w kwocie 700 000,00 zł. na okres do dnia 30.08.2017 r. Pożyczka oprocentowana jest na poziomie zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych z ostatniego, roboczego dnia miesiąca poprzedzającego okres odsetkowy, powiększonej o stały składnik w wysokości 3,3%. Pożyczka została przekazana na rachunek bankowy Emitenta w dniu 13 i 14 stycznia 2016 roku. Emitent udzielił Pożyczkodawcy zabezpieczenia zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Pożyczkodawcy weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. Emitentowi przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki
W dniu 22 marca 2016 roku Spółka Investment Friends S.A. uzyskała krótkoterminową pożyczkę w kwocie 50 000 zł z oprocentowaniem rocznym liczonym wg. zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 3 - miesięcznych powiększonych o 1,5 p.p. Pożyczka została w całości spłacona 21 września 2016 roku.
W dniu 6 maja 2016 roku Spółka Investment Friends S.A. uzyskała krótkoterminową pożyczkę w kwocie 182 000,00 z oprocentowaniem rocznym liczonym wg. zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 3- miesięcznych powiększonych o 4,0 p.p. Pożyczka została w całości spłacona 21 września 2016 roku.
Dnia 30 września 2016r. Emitent udzielił Spółce Damf Invest S.A. pożyczki w kwocie 2.300.000,00 zł. z terminem spłaty do dnia 30.03.2017r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 10% w stosunku rocznym. Odsetki naliczane są miesięcznie. Strony dopuściły możliwość wcześniejszej spłaty całości lub części pożyczki przez Pożyczkobiorcę z naliczeniem odsetek proporcjonalnie do okresu korzystania z kapitału pożyczki. Wypłata pożyczki nastąpiła w dniu podpisania umowy pożyczki na rachunek bankowy Pożyczkobiorcy.
Pożyczkobiorca zabezpieczył zwrot kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń Emitenta jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez wydanie Emitentowi weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 41 z 50
Emitent w roku obrotowym 2016, nie udzielał poręczeń i gwarancji.
Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 1 zarządu z dnia 31 sierpnia 2016 roku. Akcje zostały zaoferowane podmiotom prywatnym. W dniu 20 września 2016 roku złożono zapisy na 7 230 500 sztuk akcji serii B o łącznej wartości 5 784 400,00 zł. Akcje zostały opłacone dnia 20 września 2016 roku na rachunek bankowy spółki.
Środki finansowe pozyskane z emisji akcji serii B zostały wykorzystane na działalność spółki min. pozwoliły uregulować bieżące zobowiązania oraz sfinansować działalność związaną z udzielaniem pożyczek przez Emitenta.
1.Spółka dokonała spłaty następujących pożyczek:
Dnia 20 września 2016 roku Spółka dokonała spłaty całości zaciągniętej pożyczki. Którą zawarła z Investment Friends Capital S.A. w dniu 9 grudnia 2014 roku. Łączna kwota spłaty zobowiązań wyniosła 3 068 131, 15 zł.
Dnia 21 września 2016 roku Spółka spłaciła całkowicie dwie krótkoterminowe pożyczki w kwocie 50 000 zł z oprocentowaniem rocznym liczonym wg. zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 3 - miesięcznych powiększonych o 1,5 p.p. oraz w kwocie 182 000,00 z oprocentowaniem rocznym liczonym wg. zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 3 miesięcznych powiększonych o 4,0 p.p. Łączna kwota spłaty dwóch pożyczek to 236 451,15 zł 2. Spółka udzieliła następującej pożyczki:
Dnia 30 września 2016r. Emitent udzielił Spółce Damf Invest S.A. pożyczki w kwocie 2.300.000,00 zł. z terminem spłaty do dnia 30 marca 2017r. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości stałej stopy procentowej wynoszącej 10% w stosunku rocznym.
Investment Friends S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2016.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 42 z 50
Wiodącą działalnością spółki jest działalnością pożyczkową. Dla tego też istotny wpływ na wyniki i zachowanie płynności Spółki ma prawidłowe i terminowe realizowanie zobowiązań Pożyczkobiorców wobec Emitenta wynikających z zawartych umów pożyczek.
Ponieważ nastąpiło wstrzymanie realizacji płatności zobowiązań od największego Pożyczkobiorcy (spółki Top Marka S.A.) może mieć to przejściowy wpływ na płynność Emitenta do czasu uzyskania zaspokojenia roszczeń z przejętych zabezpieczeń. Zarząd podjął działania majce na celu uzyskanie kwoty udzielonej pożyczki wraz z odsetkami z zabezpieczeń majątkowych. Do dnia bilansowego proces odzyskania środków nie został zakończony. Jednakże, na dzień sporządzenia sprawozdania, oceniając wartość rynkową ustanowionych zabezpieczeń dla pożyczki Zarząd może stwierdzić, iż nieruchomości te charakteryzują się: łatwością określenia wartości, płynnością czyli możliwością sprzedaży w danym czasie, oraz dużą wartością w przypadku wymuszonej sprzedaży.
Wykazana strata z działalności gospodarczej w okresie sprawozdawczym wynikała głownie z kosztów finansowych Spółki tj. utworzenia odpisu aktualizacyjnego na kwotę naliczonych i niespłaconych od udzielonej pożyczki przez Spółkę Top Marka S.A. odsetek w wysokości 723 844,30 zł oraz na kwotę należności postępowań dochodzonych na drodze sądowej w kwocie 18 387,10 zł. W konsekwencji opisanego powyżej odpisu łączna kwota w wysokości 742.231,40 zł zaliczona została w koszty operacyjne Spółki oraz obciążyła wynik finansowy Investment Friends S.A. prezentowany w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok.
Finansowanie działalności polegającej na udzielaniu pożyczek oraz działalności inwestycyjnej zaplanowane jest ze środków własnych oraz środków jakie spółka może pozyskać ze sprzedaży posiadanych aktywów trwałych i obrotowych. Jeśli będzie taka konieczność niewykluczone jest finansowanie dłużne. Zarząd ocenia, że na dzień publikacji raportu okresowego sytuacja spółki jest stabilna i nie istnieje zagrożenie kontynuacji działalności. Stosunek zobowiązań do należności Emitenta oraz oczekiwane przychody dają podstawę stwierdzić, że w ocenie Zarządu nie występuje również ryzyko utraty płynności.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 43 z 50
W okresie sprawozdawczym poza procedurą podziału Spółki nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia. Wszystkie istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność gospodarczą w 2016 roku zostały wskazane w pkt. 4 niniejszego sprawozdania.
Do najistotniejszych czynników zewnętrznych i wewnętrznych, mających bezpośredni lub pośredni wpływ na rozwój Investment Friends S.A. należą:
a) sytuacja na rynku finansowym, rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych, co będzie miało wpływ na realizowanie podstawowego profilu działalności spółki – udzielania pożyczek,
b) prawidłowe wywiązywanie się pożyczkobiorców z zawartych umów pożyczek z zachowaniem terminowości spłaty zobowiązań wobec Emitenta, a także przebieg procesu egzekucji i windykacji pożyczek wypowiedzianych,
c) przebieg procesu odzyskiwania należności od spółki Top Marka S.A. tj. przebieg procesu sprzedaży nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie,
b) sytuacja na rynku nieruchomości, mająca wpływ na zrealizowanie z powodzeniem sprzedaży nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie pożyczki udzielonej Top Marka S.A.
c) koniunktura na rynkach kapitałowych mająca wpływ na dokonywane inwestycje kapitałowe, ich wycenę oraz płynność posiadanych papierów wartościowych,
f) realizacja planów w zakresie podziału Emitenta i przebieg procedury podziałowej
23.INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Emitent nie zawierał umów na warunkach innych niż rynkowe.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 44 z 50
W roku sprawozdawczym 2016 poza realizacja procedury podziału Spółki nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w spółce Investment Friends S.A.
W dniu 31.03.2015r. Emitent poinformował, iż Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie zaakceptowania przedstawionego przez Zarząd zamiaru podziału Emitenta poprzez wydzielenie części majątku Emitenta i przeniesienie go na spółkę przejmującą – IFERIA S.A. w organizacji z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka przejmująca). W podziale jako Spółki dzielone wraz z Emitentem, zgodnie z założeniami procedury podziałowej przyjętej przez Emitenta ,brały udział następujące podmioty:
– ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000176582;
– ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000033281;
– FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913;
– INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000267789;
– RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000090954;
Opublikowana wraz z planem podziału dnia 15 maja 2015 roku strategia zakłada, że Spółka Investment Friends S.A. planuje prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie oraz realizować plany rozwoju zgodnie z dotychczas wytyczonymi przez Walne Zgromadzenia oraz pozostałe organy Spółki kierunkami.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 45 z 50
Emitent nie zawierał tego rodzaju umów z osobami zarządzającymi.
• Wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2016 kształtowały się następująco Agnieszka Gujgo 63 000
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2016 wynosiły:
| Mariusz Patrowicz | 4 000,00 |
|---|---|
| Damian Patrowicz | 3 182,61 |
| Małgorzata Patrowicz | 2 400,00 |
| Jacek Koralewski | 2 000,00 |
| Marianna Patrowicz | 1 989,13 |
| Anna Dorota Kajkowska | 2 000,00 |
| Wojciech Hetkowski | 2 000,00 |
W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających bądź nadzorujących.
»Pani Agnieszka Gujgo Prezesa Zarządu – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 14.11.2016 r. r. oraz na dzień publikacji raportu rocznego tj. 21.03.2017 r. - nie posiada akcji Emitenta
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 46 z 50
»Pan Mariusz Patrowicz - na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 14.11.2014 r. oraz na dzień publikacji raportu rocznego tj. 21.03.2017 r. - nie posiada akcji Emitenta
»Pani Małgorzata Patrowicz- na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 14.11.2014 r. oraz na dzień publikacji raportu rocznego tj. 21.03.2017 r. - nie posiada akcji Emitenta
»Pani Anna Kajkowska – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 14.11.2014 r. oraz na dzień publikacji raportu rocznego tj. 21.03.2017 r. - nie posiada akcji Emitenta
»Pan Wojciech Hetkowski – na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 14.11.2014 r. oraz na dzień publikacji raportu rocznego tj. 21.03.2017 r. - nie posiada akcji Emitenta
»Pan Jacek Koralewski - na dzień publikacji raportu kwartalnego tj. 14.11.2014 r. oraz na dzień publikacji raportu rocznego tj. 21.03.2017 r. - nie posiada akcji Emitenta
Powyższe dane, dotyczące liczby posiadanych akcji przez członków organów Spółki zostały przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Zarządu Spółki według stanu na dzień publikacji raportu, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaży akcji przez ww. osoby, o których Spółka nie została poinformowana
Emitent w okresie sprawozdawczym nie zatrudniał pracowników na umowę o pracę.
Emitent nie posiada informacji o tego typu umowach.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 47 z 50
Emitent nie prowadzi programu akcji pracowniczych.
» Zawarcie ze spółką Top Marka S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Wierzbięcice 44a lok. 21B, KRS 0000292265, umowy zabezpieczonej pożyczki pieniężnej. Na mocy umowy z dnia 07.11.2014 r. Emitent udzielił Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 11.650.000,00 zł.
Pożyczka została zabezpieczona w następujący sposób:
złożenie przez pożyczkobiorcę oświadczenia o ustanowieniu hipoteki umownej do wysokości 15.000.000,00 zł (piętnastu milionów złotych 00/100) na nieruchomości Pożyczkobiorcy w Poznaniu. Strony zastrzegły, że w księdze wieczystej nieruchomości Pożyczkobiorcy w dziale III i IV nie mogą znajdować się jakiekolwiek wpisy poza hipoteką umowną do kwoty 30.000.000,00 zł ustanowioną przez Pożyczkobiorcę na rzecz FON S.A. w Płocku.
złożenie przez Pożyczkobiorcę oświadczenia w zakresie prawa Emitenta do przeniesienia wpisanej na jego rzecz hipoteki na miejsce opróżnionej hipoteki ustanowionej na rzecz FON S.A. po jej zwolnieniu.
zawarcie przez spółkę GWB Investments Sp. z o. o. w Poznaniu /podmiot trzeci z Emitentem umów przewłaszczenia na zabezpieczenie dwóch nieruchomości tj. lokalu mieszkalnego oraz udziału w lokalu niemieszkalnym zlokalizowanym w Poznaniu.
przekazanie przez Pożyczkobiorcę Emitentowi weksla własnego in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy,
poddanie się przez Pożyczkobiorcę egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł.
ustanowienie przez 3 poręczycieli (osoby fizyczne), w tym osobiste Prezesa Zarządu Top Marka S.A., zabezpieczeń w postaci: wystawienia przez poręczycieli weksli własnych in blanco na rzecz Emitenta, poręczenia wykonania umowy pożyczki przez Pożyczkobiorcę przez każdego z poręczycieli, poddanie się przez każdego z poręczycieli egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k. p. c. do kwoty 15.000.000,00 zł.
»Zawarcie w dniu 13.01.2016 r. pożyczki pieniężnej ze spółką ATLANTIS S.A. w Płocku KRS 0000033281. Na mocy umowy z dnia 13.01.2016r. Emitent zaciągnął pożyczkę pieniężną w kwocie 700 000,00 zł. na okres do dnia 30.08.2017 r. Pożyczka jest oprocentowana się na poziomie zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych z ostatniego, roboczego dnia miesiąca poprzedzającego okres odsetkowy, powiększonej o stały składnik w wysokości 3,3% .Pożyczka została przekazana na rachunek bankowy Emitenta w dniu 13 i 14 stycznia 2016 roku. Emitent udzielił Pożyczkodawcy zabezpieczenia zwrotu kwoty pożyczki wraz z odsetkami oraz innych roszczeń jakie mogą powstać z tytułu zawartej umowy poprzez
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 48 z 50
wydanie Pożyczkodawcy weksla własnego in blanco wraz z deklaracją wekslową. Emitentowi przysługuje prawo do przedterminowego zwrotu całości lub części pożyczki.
»Zawarcie w 13.01.2016r. ze spółką ATLANTIS S.A. KRS 0000033281 z siedzibą w Płocku porozumienia na mocy, którego Emitent dokonał spłaty zadłużenia podmiotu trzeciego na rzecz ATLANTIS S.A. w łącznej kwocie 700.000,00 zł. Zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki pieniężnej, łączącej ATLANTIS S.A. jako pożyczkodawcę ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w Poznaniu KRS 0000483024 jako pożyczkobiorcą, w przypadku uchybienia przez GWB Investments Sp. z o.o. terminowi zwrotu zaciągniętej pożyczki, Emitent był uprawniony do dokonania spłaty zobowiązań w GWB Investments Sp. z o.o. wobec ATLANTIS S.A. w miejsce tego podmiotu. W dniu 13.01.2016r. spółka ATLANTIS S.A. wobec uchybienia terminowi spłaty pożyczki pieniężnej przez GWB Investments Sp. z o.o. skierowała do Emitenta informację o braku spłaty zadłużenia przez spółkę GWB Investments Sp. z o.o. Na mocy porozumienia z dnia 13.01.2016r. Emitent dokonał zaspokojenia roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej przez ATLANTIS S.A. ze spółką GWB Investments Sp. z o.o. w łącznej kwocie 700.000,00 zł. W związku z zaspokojeniem roszczeń ATLANTIS S.A. wynikających z umowy pożyczki zawartej z GWB Investments Sp. z o.o., na mocy obowiązujących Emitenta oraz spółkę TOP MARKA S.A. w Poznaniu KRS 000292265 ustaleń, kwota 700.000 zł powiększa kwotę wypłaconego przez Emitenta na rzecz TOP MARKA S.A. kapitału pożyczki w ramach Umowy pożyczki z dnia 07.11.2014r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 141/2014 z dnia 08.11.2014r. Na dzień 14.01.2016r. łączna kwota zadłużenia spółki TOP MARKA S.A. w Poznaniu wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 7.11.2014r. wynosi 8.350.000,00 zł.
Finansowanie działalności polegającej na udzielaniu pożyczek oraz działalności inwestycyjnej zaplanowane jest ze środków własnych oraz środków jakie spółka może pozyskać ze sprzedaży posiadanych aktywów trwałych i obrotowych. Jeśli będzie taka konieczność niewykluczone jest finansowanie dłużne. Zarząd ocenia, że na dzień publikacji raportu okresowego sytuacja spółki jest stabilna i nie istnieje zagrożenie kontynuacji działalności. Stosunek zobowiązań do należności Emitenta oraz oczekiwane przychody dają podstawę stwierdzić, że w ocenie Zarządu nie występuje również ryzyko utraty płynności.
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 49 z 50
Zarząd Investment Friends S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych dokonujący przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o przeglądanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Rada Nadzorcza Investment Friends S.A. w dniu 14 czerwca 2016 roku, dokonała wyboru podmiotu, który przeprowadził przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Investment Friends S.A. Podmiotem wybranym jest: Grupa Gumułka-Audyt sp. z o.o. Sp. K z siedzibą w Katowicach ul. Matejki Jana 4., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych KIBR nr 3975, KRS nr 000052573.Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przedstawione zostały w "Dodatkowych notach objaśniających w punkcie 11 a.
Płock dnia 21.03.2016
Agnieszka Gujgo Prezes Zarządu
Investment Friends S.A. Adres: ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock Telefon: +48 24 366 06 26 Email: [email protected]
Regon: 730353650 NIP: 8291635137 KRS: 0000143579 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Strona 50 z 50
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.