Grupa Kapitałowa Pelion

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2016 ROKU WRAZ ZE SPRAWOZDANIEM I RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Skonsolidowany raport roczny zawiera:

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta
Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku
Pismo Prezesa Zarządu
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016r.

	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku	1
	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	2
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	6

1.	INFORMACJE OGÓLNE	8
1.1	Opis działalności gospodarczej	8
1.2	Skład organów zarządzających oraz nadzorujących	8
1.3	Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji	8
1.4	Struktura Grupy Kapitałowej	8
1.5	Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz	10
	oświadczenie o zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego ze
	standardami rachunkowości
1.6	Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji	11
1.7	Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały	12
	wcześniej zastosowane przez Grupę
1.8	Zasady konsolidacji	13
1.9	Utrata wartości niefinansowych aktywów	14
1.10	Kursy walut	14
2.	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI	16
2.1	Segmenty sprawozdawcze	16
2.2	Informacje dotyczące obszarów geograficznych	17
2.3	Informacje dotyczące głównych klientów	18
3.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z WYNIKU	19
3.1	Przychody ze sprzedaży	19
3.2	Koszt własny sprzedaży i koszty rodzajowe	19
3.3	Pozostałe przychody i koszty operacyjne	20
3.4	Przychody i koszty finansowe	21
4.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM I INSTRUMENTY FINANSOWE	22
4.1	Zarządzanie ryzykiem finansowym	22
4.2	Instrumenty finansowe	27
4.3	Zestawienie aktywów i zobowiązań stanowiących instrumenty finansowe oraz	29
	przychody i koszty ujmowane w sprawozdaniu z wyniku

4.4	Pozostałe zobowiązania długo i krótkoterminowe	31
4.5	Kredyty bankowe	32
4.6	Dłużne papiery wartościowe	34
4.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	34
4.8	Pozostałe aktywa finansowe długo i krótkoterminowe	35
4.9	Wartość godziwa instrumentów finansowych	36
5.	ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM	37
5.1	Polityka zarządzania kapitałem	37
5.2	Kapitał podstawowy	37
5.3	Pozostałe kapitały	38
6.	WARTOŚCI SZACUNKOWE ORAZ OSĄD PROFESJONALNY	40
6.1	Wartości szacunkowe	40
6.2	Profesjonalny osąd	41
7.	GRUPA KAPITAŁOWA PELION ORAZ WARTOŚĆ FIRMY	42
7.1	Połączenia przedsięwzięć oraz wartość firmy	42
7.2	Zmiany struktury Grupy w 2016 i 2015 roku	44
7.3	Nabycie kontroli nad Grupą Pharmena	48
7.4	Inwestycje w jednostki stowarzyszone	49
7.5	Wspólne przedsięwzięcia	50
7.6	Udziały niekontrolujące	51
7.7	Ujmowanie transakcji pod wspólną kontrolą	51
8.	OPODATKOWANIE	52
8.1	Podatek dochodowy	53
8.2	Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	53
8.3	Odroczony podatek dochodowy	54
9.	POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE	56
9.1	Wartości niematerialne	56
9.2	Rzeczowe aktywa trwałe	59
9.3	Rzeczowe aktywa trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego	61
9.4	Nieruchomości inwestycyjne	62
9.5	Należności długoterminowe	63
9.6	Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	63

10.	KAPITAŁ OBROTOWY
10.1	Zapasy
10.2	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	64 64 65
10.3	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
11.	POZOSTAŁE AKTYWA ORAZ ZOBOWIĄZANIA
11.1	Pozostałe aktywa długo i krótkoterminowe
11.2	Zobowiązania z tytułu faktoringu wymagalnościowego	66 67 67 67
11.3	Rezerwy	68
11.4	Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	69
11.5	Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe	70

12.	POZOSTAŁE NOTY	72
12.1	Zobowiązania warunkowe oraz aktywa nieujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	72
12.2	Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	73
12.3	Rzeczowe aktywa trwałe używane na podstawie umów leasingu operacyjnego oraz	74
	bieżące koszty i przyszłe opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego
12.4	Zysk na akcję	75
12.5	Płatności w formie akcji	75
12.6	Dywidendy wypłacone	76
12.7	Transakcje z podmiotami powiązanymi	76
12.8	Wynagrodzenie członków kluczowego personelu kierowniczego	78
12.9	Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej	79
12.10	Wybór biegłego rewidenta oraz wynagrodzenie podmiotu badającego sprawozdanie	79
	finansowe
12.11	Zdarzenia po dacie bilansowej	79

• Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Pelion za 2016 rok

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Pelion S.A.

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pelion S.A. (zwanego dalej "Grupą"), w której jednostką dominującą jest Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Zbąszyńskiej 3, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., skonsolidowane sprawozdanie z wyniku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. oraz informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Odpowiedzialność Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unie Europejska oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Zarząd Jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, z późn. zm.).

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania przyjętymi jako Krajowe Standardy Rewizji Finansowej uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka, biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Grupę skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownictwo wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia opinii z badania.

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., Green Horizon, ul. Pomorska 106, 91-402 Łódź, Polska, T: +48 (42) 664 3300, F: +48 (22) 742 7900, www.pwc.com

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000044655, NIP 526-021-02-28. Kapitał zakładowy wynosi 10.363.900 złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, Al. Armii Ludowej 14

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta (c.d.)

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Pelion S.A.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

a. przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
b. jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa, w tym z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. z 2014 r., poz. 133, z późn. zm.);
c. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonej dokumentacji konsolidacyjnej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz Rozporządzeniem odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. Ponadto, Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Naszym zdaniem, informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Proh lipopate

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90091

Łódź, 20 marca 2017 r.

Grupa Kapitałowa Pelion S.A.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Pelion S.A.

Niniejszy raport zawiera 15 stron i składa się z następujących części:

	-Strona-
I. Ogólna charakterystyka Grupy
II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania
III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta
V. Informacje i uwagi końcowe

L Ogólna charakterystyka Grupy

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Pelion S.A. ("Grupa") jest Pelion spółka a. akcyjna ("Jednostka dominująca") z siedzibą w Łodzi, ul. Zbąszyńska 3.
Akt założycielski Jednostki dominującej sporządzono w formie aktu notarialnego $h.$ w Kancelarii Notarialnej notariusza Anny Siwińskiej w Łodzi w dniu 29 listopada 1994 r. i zarejestrowano w repertorium A pod numerem 5829/94. W dniu 3 października 2001 r. Sąd Rejonowy w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Jednostki dominującej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000049482.
Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Jednostce dominującej nadano numer $\mathbf{c}$ . NIP 726-10-09-357. Dla celów statystycznych Jednostka dominująca otrzymała numer REGON 470929074.
Kapitał zakładowy Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił d. 22.291.428,00 zł i składał się z 11.145.714 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda.
Na 31 grudnia 2016 r. akcjonariuszami Jednostki dominującej byli: e.

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Typ posiadanych akcji	$\%$ posiadanych głosów
Jacek Szwajcowski	1.180.702	2.361.404,00	zwykłe/ uprzywilejowane	32,06
Zbigniew Molenda	741.319	1.482.638,00	zwykłe/ uprzywilejowane	16,86
KIPF Sp. z o.o.	950.000	1.900.000,00	zwykle	5,21
Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.107.309	2.214.618,00	zwykle	6,07
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1.497.746	2.995.492,00	zwykłe	8,21
FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975.000	1.950.000,00	zwykłe	5,35
Pozostali inwestorzy	4.693.638	9.387.276,00	zwykle/ uprzywilejowane	26,24
	11.145.714	22.291.428,00		100,00

I. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.)

Na 31 grudnia 2015 r. akcjonariuszami Jednostki dominujacej byli:

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Typ posiadanych akcji	% posiadanych głosów
Jacek Szwajcowski	1.180.702	2.361.404,00	zwykłe/ uprzywilejowane	32,06
Zbigniew Molenda	741.319	1.482.638,00	zwykle/ uprzywilejowane	16,86
KIPF Sp. z o.o.	950.000	1.900.000,00	zwykle	5,21
Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.109.166	2.218.332,00	zwykłe	6,08
Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1.021.562	2.043.124,00	zwykłe	5,60
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1.497.746	2.995.492,00	zwykle	8,21
FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975.000	1.950.000,00	zwykłe	5,35
Pozostali inwestorzy	3.670.219	7.340.438,00	zwykłe/ uprzywilejowane	20,63
	11.145.714	22.291.428,00		100,00

$f_r$ W badanym okresie podstawowym przedmiotem działalności Grupy był obrót towarowy środkami farmaceutycznymi, kosmetycznymi, parafarmaceutykami zgodnie z posiadanymi koncesjami na prowadzenie hurtowni farmaceutycznych oraz sprzedaż we własnych punktach detalicznych – aptekach oraz drogeriach.

Grupa prowadziła również działalności finansową, wydawniczą, marketingowa i produkcyjną jak również zajmowała się wynajmem nieruchomości oraz środków transportu na własny rachunek, obsługą finansowo - księgową oraz prawną. Świadczyła również określone usługi logistyczne dla producentów wyrobów farmaceutycznych.

W roku obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli: g.

Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu,
Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu.
Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu,
Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu,
Mariola Belina-Prażmowska	Wiceprezes Zarządu.

dkowane, w których Jednostka dominująca posiada udziały oraz pozostałe istotne Rodzaj opinii Bez zastrzeżeń Bez zastrzeżeń Bez zastrzeżeń Bez zastrzeżeń Bez zastrzeżeń Bez zastrzeżeń Bez zastrzeżeń Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Na dzień 31 grudnia 2016 r. Jednostka dominująca posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w: Podmiot badający sprawozdanie przedsięwzięciem wycenianej metodą praw własności, PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. PROGRES Biegli Rewidenci PROGRES Biegli Rewidenci PROGRES Biegli Rewidenci Nie podlegała badaniu Glinkowski i Partnerzy Glinkowski i Partnerzy Nie podlegała badaniu Nie podlegała badaniu Nie podlegała badaniu Glinkowski i Partnerzy Nie podlegała badaniu Nie podlegała badaniu BDO Sp. 20.0. finansowe metodą praw własności. Metoda konsolidacji Nie dotyczy metodą pełną, Pelna Pełna Pelna Pelna Pelna Pełna Pelna Pełna Pelna Pełna Pelna Pełna jednostki podlegające badaniu przez biegłego rewidenta: Zależna (99,95% udział bezpośredni, 0,05% Zależna (52,01% udział bezpośredni, 4,99% Charakterystyka Zależna (100,00%) Zależna (100,00%) Zależna (100,00%) Zależna (100,00%) Zależna (100,00%) Zależna (100,00%) Zależna (100,00%) Zależna (100,00%) Zależna (100,00%) Zależna (100,00%) 2 spółkach stowarzyszonych wycenianych Poniższa tabela przedstawia jednostki podporzą kapitalowego (% własności) 1 spółce współzależnej będącej wspólnym 176 spółkach zależnych konsolidowanych powiązania Dominująca Urtica S.A) pośredni) Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w Łodzi Corporation of European Pharmaceutical Business Support Solution S.A. w Łodzi PGP URTICA Sp. z o.o. we Wrocławiu Distributors N.V. w Amsterdamic Pharma Partner Sp. z o.o. w Łodzi Bez Recepty Sp. z o.o. w Łodzi Pharmauto Sp. z o.o. w Łodzi Consensus Sp. z o.o. w Łodzi DARUMA Sp. z o.o. w Łodzi PHARMENA S.A. w Lodzi ePRUF S.A. w Łodzi Eubioco S.A. w Łodzi Nazwa jednostki Pelion S.A. w Łodzi L.p. Ä $\mathbf{S}$ $\mathbf{r}_2$ $\mathfrak{p}$ $\overline{1}$ $\mathbf{\alpha}$ S 4 5 P $\blacksquare$ $^{\circ}$ Ó N	za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudni Ogólna charakterystyka Grupy (cd.)	a 2016 r.


				Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
				31 grudnia 2016 r.
				31 grudnia 2016 r.
				31 grudnia 2016 r.
				31 grudnia 2016 r.
				31 grudnia 2016 r.
				31 grudnia 2016 r.
				31 grudnia 2016 r.
				31 grudnia 2016 r.
				31 grudnia 2016 r.
				31 grudnia 2016 r.
				$31$ grudnia $2016$ $r$ .
				31 grudnia 2016 r.
				31 grudnia 2016 r.

Grupa Kapitałowa Pelion S.A.
Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

$\overrightarrow{\phantom{a}}$

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitalowa Pelion S.A.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\mathbf{L}$

L.p.	Nazwa jednostki
		₫ Charakterystyk (% własności) kapitalowego powiązania	konsolidacji Metoda	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie
ă	Urtica S.A. we Wrocławiu	Zależna (100,00%	Pelna	PROGRES Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	z objaśnieniem Opinia	31 grudnia 2016 r. finansowe
9	Intelligent Logistic Solutions Sp. z o.o. w Lodzi	Zależna (100,00%	Pelna	Lebrant Audit & Consulting - Bartlomiej Baranowski	Bez zastrzezeń	31 grudnia 2016 r.
$\mathbf{e}$	"Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w Łodzi	Stowarzyszona (45,51%)	Metoda praw własności	Nie podlegała badaniu	Nie dotyczy	31 grudnia 2016 r.
Ľ	IMA Solution Sp. z o.o. w Łodzi	Zależna (100,00%	Peina	Nie podlegała badaniu	Nie dotyczy	31 grudnia 2016 r.
$\frac{8}{2}$	ALE Sp. z o.o. w Łodzi	Zależna (100,00%)	Pełna	Nie podlegała badaniu	Nie dotyczy	31 grudnia 2016 r.
q	PGF Aptekarz Sp. z o.o.	Zależna (0,02% udział bezpośredni, 98,31% pośredni)	Pelna	PROGRES Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
$\frac{1}{2}$	DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. w Łodzi	Zależna (50,00%)	Metoda praw własności	Nie podlegała badaniu	Nie dotyczy	31 grudnia 2016 r.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa Pelion S.A.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\frac{1}{2}$

Poniższa tabela przedstawia jednostki zależne, w których Jednostka dominująca pośrednio posiada udziały i które podlegały badaniu przez biegłego rewidenta:

Ŀ.p.	Nazwa jednostki	Charakterystyk
		powiązania kapitałowego (% własności)	konsolidacji Metoda	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie
$\overline{ }$	DOZ S.A. w Warszawie	Zależna (100% udział pośredni)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r. finansowe
4	DOZ S.A. DIRECT Sp. k. w Łodzi	Zależna (100% udział pośredni)	Pelna	$\mathbf{I}$ Lebrant Audit & Consulting Bartlomiej Baranowski	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
3	PHARMALINK Sp. z o.o. w Łodzi	Zależna (100% udział pośredni)	Pelna	T Lebrant Audit & Consulting Bartlomiej Baranowski	Bez zastrzezeń	31 grudnia 2016 r.
4	PHARMAPOINT S.A. w Poznaniu	Zalezna (100% udział pośredni)	Pelna	J. Lebrant Audit & Consulting Bartlomiej Baranowski	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
5	Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. w Dywitach	Zależna (100% udział pośredni)	Pelna	PROGRES Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
Q	PGF Cefarm Sp. z o.o. w Dywitach	Zalezna (100% udział pośredni)	Pelna	PROGRES Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
$\overline{a}$	PGF - Bydgoszcz S.A. w Bydgoszczy	Zależna (98,06% udzia) pośredni)	Pelna	PROGRES Biegli Rewidenci Glinkowski i Partnerzy	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
$\infty$	Natura Sp. z o.o. w Łodzi	Zależna (100% udział pośredni)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	objaśnieniem Opinia z	31 grudnia 2016 r.
ó	UAB "Gintarinė vaistinė"	Zależna (100% udział pośredni)	Pelna	PricewaterhouseCoopers UAB, Litwa	Opinia nie została jeszcze wydana	31 grudnia 2016 r.
$\tilde{a}$	UAB "Limedika"	Та Zależna (100% ud: pośredni)	Pelna	PricewaterhouseCoopers UAB, Litwa	Opinia nie została eszcze wydana	31 grudnia 2016 r.
$\mathbb{Z}$	PZF Cefarm Lódź Sp. z o.o.	Zalezna (97,55% udział pośredni)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
$\frac{1}{2}$	PZF Cefarm-Lublin S.A.	Zależna (100% udział pośredni)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
్లు	Polifarm Sp. z o.o.	Zależna (100% udział pośredni)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitalowa Pelion S.A.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\overline{1}$

	L.p. Nazwa jednostki	powiązania kapitałowego (% własności) Charakterystyka	konsolidacji Metoda	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
$\overline{4}$	JWB Sp. z o.o.	Zalezna (100% udział pośredni)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzezen	31 grudnia 2016 r.
$\mathbf{5}$	Vitafarma Bis Sp. z o.o.	Zależna (100% udział pośredni)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
$\tilde{a}$	PZF Cefarm Kraków S.A.	Zalezna (100% udział pośredni)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. 20.0.	Bez zastrzezeń	31 grudnia 2016 r.
$\overline{1}$	Cefarm Sp. z o.o. w Warszawie	Zależna (100% udział pośredni)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
ăt	Apteki Cefarm Sp. z o.o.	Zależna (100% udział pośredni)	Pełna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2016 r.
$\frac{1}{2}$	GCF Sp. z o.o.	Zależna (100% udział pośredni)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzezen	31 grudnia 2016 r.
$\overline{20}$	Apexim Sp. z o.o.	Zależna (100% udział pośredni)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	Bez zastrzezen	31 grudnia 2016 r.

Pozostałe konsolidowane spółki nie podlegały obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta.

I. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.)

W trakcie roku obrotowego Grupa Pelion: $\mathbf{i}$ .
nabyła 100% udziałów w spółkach: $\bullet$
- Neftarm Sp. z o.o. w Warszawie,
- $\blacktriangleright$ Dorotex Sp. z o.o. w Łodzi,
- $\blacktriangleright$ Farmex Medyk Sp. z o.o. w Szczecinie,
- Farmex II Sp. z o.o. w Szczecinie,
- $\checkmark$ Farmex K&J Sp. z o.o. w Szczecinie,
- $\blacktriangleright$ Business Six Sp. z o.o. w Łodzi,
- $\check{\mathbf{z}}$ Bratek 5 Sp. z o.o. w Łodzi,
- $\blacktriangleright$ Warfarm Bydgoszcz Sp. z o.o. w Bydgoszczy,
- $\triangleright$ Dar Apteki Sp. z o.o. w Łodzi,
nabyła 25% udziałów w spółce ALE Sp. z o.o. w Łodzi i obecnie posiada 100% $\bullet$ kapitału zakładowego tej spółki:
włączyła do skonsolidowanego sprawozdania spółkę Business Two Sp. z o.o. oraz spółkę K-SPV 10 Sp. z o.o.;
podwyższyła kapitał w spółkach stowarzyszonych "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w Łodzi oraz Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. w Brzezinach i posiada obecnie odpowiednio 45,51% i 29,98% udziału w kapitale zakładowym tvch spółek:
podwyższyła kapitał w spółce CEPD NV w kwocie 180.000 tys. zł (41.425 tys. EUR). $\bullet$ Następnie CEPD N.V. podwyższyła kapitał w spółce DOZ S.A. o tą samą kwotę;
podwyższyła kapitał w spółce Cortria Corporation w kwocie 900 tys. USD $(3.563$ tys. zl);
podwyższyła kapitał w spółkach jawnych w łącznej kwocie 6 tys. zł;
skorygowała prowizoryczne rozliczenie transakcji przejęcia kontroli nad Grupą $\blacksquare$ Pharmena.

Ponadto w roku obrotowym miała miejsce następująca transakcja kapitałowa na udziałach lub akcjach:

połączenie spółki zależnej Pharmapoint S.A. (spółka przejmująca) ze spółka $\bullet$ Pharmapoint Sp. z o.o. (spółka przejmowana) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą;
Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do j. obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Informacie dotyczące przeprowadzonego badania II.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do a. 31 grudnia 2016 r. zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadzone zostało pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Grupy Piotra Wyszogrodzkiego (numer w rejestrze 90091).
Na podstawie paragrafu 13 Statutu Jednostki Dominującej PricewaterhouseCoopers b. Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Grupy Uchwałą nr 11 Rady Nadzorczej Pelion S.A. z dnia 24 marca 2015 r.
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający c. badanie sa niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r., poz. 1000, z późn. zm.).
Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 15 czerwca 2015 r. w $d$ . okresie:
badanie końcowe od 1 lutego do 20 marca 2017 r. $\bullet$
Badanie przeprowadzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania e. przyjętymi jako Krajowe Standardy Rewizji Finansowej uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Na zakres badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Zgodnie z powyższymi standardami badania koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz skorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii w sprawozdaniu biegłego rewidenta.

Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania wystarczającej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek błędu lub oszustwa. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na podstawie zawodowego osądu ustalono i udokumentowano progi ilościowe istotności, w tym ogólną istotność dla Grupy w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi wpłyneły na określenie zakresu badania oraz na rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także na ocene wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta, w tym na temat innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana			Struktura
	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.*			31.12.2016 r.	31.12.2015 r.*
	tys. zł	tys. zł	tys. zł	(%)	(%)	(%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	1.283.393	1.274.185	9.208	0,7	33,9	37,3
Aktywa obrotowe	2.500.207	2 139 319	360.888	16,9	66,1	62,7
Aktywa razem	3.783.600	3-413-504	370.096	10,8	100,0	100,0
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapital własny
przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	686.123	678.657	7.466	1,1	18,1	19,9
Udziały niekontrolujące	8.613	11.727	(3.114)	(26, 6)	0,2	0,3
Zobowiązania dlugoterminowe	530.419	491.447	38.972	7,9	14,0	14,4
Zobowiązania krótkoterminowe	2.558.445	2.231.673	326.772	14,6	67,7	65,4
Kapital własny i zobowiązania razem .	3.783.600	3.413.504	370.096	10,8	100,0	100.0

*dane przekształcone

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycie)

			Zmiana		Struktura
	2016 r.	2015 r.			2016 г.	2015 r.
	tys. zł	tys. zł	tvs. zł	(%)	(%)	$(*)$
Przychody ze sprzedaży	9.177.981	8.457.823	720.158	8,5	100.0	100,0
Koszt własny sprzedaży	(8.118.346)	(7.471.239)	(647.107)	8,7	(88, 5)	(88,3)
Zysk ze sprzedaży	1.059.635	986.584	73.051	7,4	11,5	11,7
Zysk netto z działalności kontynuowanej	9.577 101211-012121-0121-0121-0121-021-021-021	88.672	(79.095)	(89,2)	0,1	1,0

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

			L miana			Struktura
	2016 r. tys. zł	2015 r. tys. zł	tys. zł	(%)	2016 r. (%)	2015 r. (%)
Wynik netto	9.577	88.672	(79.095)	(89.2)	0,1	1.0
Inne całkowite dochody netto po opodatkowaniu	11.830	214	11.616	5.428.0	0.1
Calkowite dochody netto	21.407 Mithel The Middle and Construction of the American Construction of the Construction	88.886 ________	(67.479) AT IN A REPORT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRACT OF THE CONTRAC	(75.9)	0,2	1,1

Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy

Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuacie majatkowa i finansowa na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki:

	2016 r.	$2015$ r.*	2014 r.
Wskaźniki aktywności
- szybkość obrotu należności	31 dni	30 dni	31 dni
- szybkość obrotu zapasów	52 dni	53 dni	51 dni
Wskaźniki rentowności
- rentowność sprzedaży netto	0%	$1\%$	$1\%$
- rentowność sprzedaży brutto	$1\%$	$1\%$	$1\%$
- ogólna rentowność kapitału	$1\%$	13%	10%
Wskaźniki zadłużenia
- stopa zadłużenia	82%	80%	81%
- szybkość obrotu zobowiązań	86 dni	78 dni	76 dni
	31.12.2016 r.	$31.12.2015$ r. ^*	31.12.2014 r.
Wskaźniki płynności
- wskaźnik płynności I	1,0	1,0	1,0
- wskaźnik płynności II	0,5	0,5	0,5

*obliczenia na podstawie danych przekształconych

Przedstawione powyżej wskaźniki wyliczono na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem badania nie było przedstawienie Grupy w kontekście wyników działalności i osiąganych wskaźników. Szczegółowa interpretacja wskaźników wymaga pogłębionej analizy działalności Grupy i jej uwarunkowań.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozvcii skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzglednia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych wyniósł w badanym roku -0.6% (2015 r.: deflacia -0,9%).

Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedze uzyskaną podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W badanym okresie niżej opisane zjawiska miały istotny wpływ na wynik finansowy oraz sytuacie majatkowa i finansowa Grupy:

$\bullet$ Na koniec roku obrotowego aktywa Grupy wyniosły 3.783.600 tys. zł. W ciągu roku suma bilansowa zwiększyła się o 370.096 tys. zł. tj. o 10.8%. Wzrost ten wynikał głównie ze zwiekszenia stanu zobowiazań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiazań o kwote 360.624 tys. zł oraz wygenerowanego zysku netto w kwocie 9.577 tys. zł (zysk przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 4.972 tys. złoraz zysk przypadający akcjonariuszom niekontrolującym w kwocie 4.605 tys. zł), przy jednoczesnym wypłaceniu dywidendy akcjonariuszom niekontrolującym w łacznej kwocie 5.601 tys. zł.
Saldo należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na 31 grudnia 2016 r. $\bullet$ wyniosło 928.811 tys. zł i obejmowało głównie należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 833.118 tys. zł. Wzrost salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności w porównaniu do roku ubiegłego o 193.397 tys. zł, tj. o 26,3% wynikał głównie ze zwiekszonej wartości przychodów ze sprzedaży wypracowanych w Grupie Kapitałowej w trakcie 2016 roku.
Saldo zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na 31 grudnia $\bullet$ 2016 r. wyniosło 2.226.485 tys. zł i obejmowało głównie zobowiazania z tytułu dostaw i usług w kwocie 2.110.608 tys. zł. Wzrost salda zobowiazań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań w porównaniu do roku ubiegłego o 360.624 tys. zł, tj. o 19,3% był bezpośrednim następstwem zwiększonych obrotów a co za tym idzie przychodów ze sprzedaży oraz należności w trakcie roku.
Nieznacznej zmianie uległy wskaźniki oraz struktura zadłużenia Grupy. Stopa zadłużenia $\bullet$ wzrosła z 80% na koniec roku ubiegłego do 82% na koniec roku bieżącego. Obrót zobowiązań zwiększył się odpowiednio z 78 dni do 86 dni. Główną przyczyną zmian w tym zakresie było zwiekszenie poziomu finansowania Grupy z kredytu kupieckiego. Jednocześnie Grupa utrzymała poziom finansowania z instytucji bankowych (kredyty, faktoring odwrotny, leasing finansowy, emisja dłużnych papierów wartościowych) na podobnym poziomie jak na koniec poprzedniego roku.
Podstawową działalnością Grupy w bieżącym roku obrotowym był obrót towarowy $\bullet$ środkami farmaceutycznymi, kosmetycznymi, parafarmaceutykami zgodnie z posiadanymi koncesjami na prowadzenie hurtowni farmaceutycznych.
Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 9.177.981 tys. zł i wzrosły o 720.158 tys. zł, tj. o $\bullet$ 8,5% w porównaniu do roku poprzedniego. Ten wzrost wynikał głównie z dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej, który był wspierany wzrostem całego rynku farmaceutycznego w Polsce w 2016 roku w porównaniu do 2015 roku.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozvcii skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Najwiekszą pozycją kosztów działalności operacyjnej była wartość sprzedanych towarów i materiałów wynoszaca w badanym okresie obrotowym 7.981.441 tys. zł. co stanowi 87.8% kosztów operacyjnych. Wartość sprzedanych towarów i materiałów w porównaniu z poprzednim rokiem wzrosła o 623.666 tys. zł, tj. o 8,5%, co spowodowane było głównie zwiększonym wolumenem sprzedaży w trakcie roku.
Rentowność mierzona zyskiem netto była bliska zeru . W 2015 r. Grupa zanotowała $\bullet$ rentowność mierzoną zyskiem netto na poziomie 1 p.p. W 2015 roku spółka zrealizowała jednorazowy zysk na transakcji objęcia kontroli nad spółką Pharmena (konsolidowaną do w latach poprzednich metodą prawa własności w kwocie 89 mln zł.
Sytuacia płatnicza Grupy nie uległa zmianie. Wskaźnik płynności I wyniósł na koniec $\bullet$ badanego roku 1,0, natomiast wskaźnik płynności II wyniósł na koniec badanego roku 0,5.

Ponadto po dniu bilansowym Grupa nabyła:

100% udziałów w spółce ORANJE Sp. z o.o. w Warszawie,
100% udziałów w spółce Business Seven Sp. z o.o. w Łodzi,
100% udziałów w spółce Warfarm Tomaszów Lubelski Sp. z o.o. w Tomaszowie $\bullet$ Lubelskim.

Przedmiotem działalności spółek jest sprzedaż detaliczna środków farmaceutycznych.

IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta

Zarząd Jednostki dominującej przedstawił w toku badania żądane informacje, $a_z$ wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujecju danych w dokumentacii konsolidacyinei oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia.
$_b$ . Zakres badania nie był ograniczony.
$\overline{c}$ . Obliczenie powstałej w badanym okresie wartości firmy oraz jej ujecie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym były we wszystkich istotnych aspektach zgodne z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie udziałów d. niedających kontroli zostały przeprowadzone prawidłowo.
e. Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiazań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacja zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejska.
f. Wyłączenia wyników niezrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
W trakcie roku obrotowego nie miały miejsca transakcje sprzedaży całości lub części g. udziałów lub akcji w jednostkach podporządkowanych.
h. Dokumentacja konsolidacyjna była kompletna i poprawna, a sposób jej przechowywania zapewnia właściwa ochrone.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do i. 31 grudnia 2015 r. zostało zatwierdzone Uchwała nr 3 Walnego Żgromadzenia Jednostki dominującej dnia 19 kwietnia 2016 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Łodzi w dniu 28 kwietnia 2016 r.
Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez MSSF j. zatwierdzone przez Unię Europejską.
k. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133, z późn. zm.) i są zgodne z informacjami przedstawionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

$\mathbf{V}$ . Informacje i uwagi końcowe

Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej Pelion S.A., w której jednostką dominującą jest Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi przy ulicy Zbaszyńskiej 3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarzad Jednostki dominującej dnia 20 marca 2017 r.

Raport powinien być odczytany wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z dnia 20 marca 2017 r. dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Pelion S.A. zawierającym opinie bez zastrzeżeń dotyczącą wyżej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności). uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Roh Upopoli

Piotr Wyszogrodzki

Biegly Rewident Grupy, Kluczowy Biegly Rewident Numer ewidencyjny 90091

Łódź, 20 marca 2017 r.

Szanowni Państwo,

W imieniu Pelion S.A. przekazuję raport z naszej działalności w 2016 roku.

Pelion kolejny rok z rzędu osiągnął wysoką dynamikę przychodów, które w 2016 roku przekroczyły poziom 9 mld zł. Świadczy to o stale rosnącej bazie klientów i pacjentów oraz o zaufaniu jakim obdarzają naszą firmę. Jednocześnie poziom zysku netto wynosi 9,6 mln złotych. Jest to wynik, który powoduje, że także w tym roku nie rekomendujemy wypłaty dywidendy. Chciałbym jednak podkreślić, że od dnia, w którym Pelion stał się spółką notowaną na GPW, do dziś wartość akcji wzrosła prawie dwukrotnie a nasza firma konsekwentnie dzieliła się zyskiem z akcionariuszami.

Pelion od początku swojego istnienia opiera swój rozwój o zasade dywersyfikacji ryzyka. Staramy sie tak prowadzić działalność, by poruszać się przede wszystkim na rynku ochrony zdrowia i obejmować swym zakresem całość dystrybucji farmaceutycznej. Podejmowaliśmy konsekwentnie decyzje o kolejnych inwestycjach licząc na ich stabilny rozwój. Zdobyliśmy cenne doświadczenie - także to negatywne. Jak powiedział Warren E. Buffett w tegorocznym liście do akcjonariuszy, w biznesie jest tak samo jak w małżeństwie – niektóre niespodzianki zaskakują nas dopiero po sakramentalnym "tak". Dokonaliśmy kilku trudnych przejęć, jak na przykład przejęcie drogerii Natura. Inwestycia ta nie przyniosła do dziś zwrotu. Zarówno w tym przypadku, jak i w przypadku aptek liczyliśmy, że doświadczenie pomoże nam uniknąć raf. W ich omijaniu nie pomaga jednak niestabilne otoczenie prawne. Podkreślam od lat, że naszym największym wyzwaniem jest ciągle zmieniające się prawo. Ogranicza ono rozwój i powoduje, że firmy takie jak nasza tracą swój potencjał. Wielokrotnie podkreślałem, że nie rozumiem narzuconego polskim hurtowniom obowiązku kupowania drożej od koncernów farmaceutycznych. Widzimy także negatywne skutki źle sformułowanego zakazu reklamy aptek. Niszczy on apteki w Polsce uniemożliwia jakiejkolwiek komunikację z pacjentem. Wylobbowane przepisy uderzają więc nie tylko we właścicieli aptek, ale przede wszystkim uderzają w pacjentów. Mamy także pozytywne doświadczenia. Wiemy, jak może funkcjonować firma w otoczeniu transparentnym i przyjaznym, takim jakie panuje na Litwie i w Wielkiej Brytanii. Chcemy te doświadczenia przenosić do Polski i wierzę, ze rozsądny ustawodawca nie dopuści do sytuacji zamrożenia rozwoju aptek poprzez ograniczenia własnościowe.

Naszym celem na przyszłość pozostaje nadal tworzenie kompleksowej oferty dla klientów. Oferty innowacyjnej, bezpiecznej i rzetelnej. Planujemy rozwijać nasze linie biznesowe, bo wierzymy, że ochrona zdrowia jest ogromnym wyzwaniem. Z naszym zespołem, bardzo oddanym swojej pracy, pragniemy dalej pracować na jej rzecz.

Jesteśmy firmą, która odpowiedzialnie podchodzi do swoich działań. Wiemy, że nasze decyzje mają również konsekwencje pozafinansowe: społeczne i środowiskowe. Stąd nasze podejście do pracy i dbałość o otoczenie. Rozważnie wykorzystujemy nasze zasoby, wspieramy rozwój pracowników i pacjentów dzieląc się wiedzą o ochronie zdrowia. Dzięki DOZ Fundacji dbam o zdrowie zwiększamy dostęp do leczenia dla najbardziej potrzebujących. Propagujemy profilaktykę i z zapałem od lat współorganizujemy w Łodzi DOZ Maraton. Raport, który dziś prezentujemy jest kolejnym zintegrowanym raportem i przedstawia kompleksowo nasze wyniki oraz wartości, którymi kierujemy w prowadzeniu biznesu.

Dziękuję wszystkim Akcjonariuszom za zaufanie, a Radzie Nadzorczej za bardzo dobrą współpracę i wsparcie, na które zawsze można liczyć.

Dziękuję także naszym pracownikom za ich nieustanne zaangażowanie. Szczególne podziękowania kieruję do farmaceutów, zarówno naszych klientów jak i tych, którzy pracują w DOZ Aptekach dbam o zdrowie za ich wysiłek w realizacji misji zawodowej. Wierzę, że jesteśmy dobrze przygotowani, aby rozwijać Pelion przez kolejne lata.

Z_poważaniem acek Szwajcowski ezes Zarządu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

00- 950 WARSZAWA PLAC POWSTAŃCÓW WARSZAWY 1

Skonsolidowany raport roczny RS 2016

(zgodnie z § 82 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. – Dz. U. z 2014, poz. 133, z późn.zm.) dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF w walucie zł.

dnia 21.03.2017r. (data przekazania)

	PELION SPÓŁKA AKCYJNA
PELION S.A.	(pełna nazwa emitenta)	HANDEL
(skrócona nazwa emitenta)	(sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)
91-342	ŁÓDŹ
(kod pocztowy) ZBĄSZYŃSKA		(miejscowość) 3
(ulica)		(numer)
+48 (42) 61 33 444	+48 (42) 61 33 535	[email protected]
(telefon)	(fax)	(e-mail)
726-10-09-357	470929074	WWW.PELION.EU
(NIP)	(REGON)	(WWW)

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. .............................................................................................................................................................................

(Podmiot uprawniony do badania)

WYBRANE DANE FINANSOWE		w tys. zł	w tys. EUR
	rok 2016	rok 2015	rok 2016	rok 2015
		(przekształcone)		(przekształcone)
Przychody ze sprzedaży	9 177 981	8 457 823	2 097 489	2 021 082
Zysk na działalności operacyjnej	72 639	147 754	16 601	35 307
Zysk brutto	47 311	124 220	10 812	29 684
Zysk netto	9 577	88 672	2 189	21 189
Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej Grupy	4 972	85 542	1 136	20 441
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	180 319	122 434	41 209	29 257
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(77 939)	(55 871)	(17 812)	(13 351)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(37 649)	(147 299)	(8 604)	(35 199)
Przepływy pieniężne netto, razem	64 731	(80 736)	14 793	(19 293)
Średnioważona liczba akcji (szt.)	11 145 714	11 145 714	11 145 714	11 145 714
Średnioważona rozwodniona liczba akcji (szt.)	11 418 214	11 418 214	11 418 214	11 418 214
Zysk podstawowy netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,45	7,67	0,10	1,83
Zysk rozwodniony netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,44	7,49	0,10	1,79
Aktywa obrotowe	2 500 207	2 139 319	565 146	502 011
Aktywa trwałe	1 283 393	1 274 185	290 098	298 999
Aktywa razem	3 783 600	3 413 504	855 244	801 010
Zobowiązania krótkoterminowe	2 558 445	2 231 673	578 310	523 683
Zobowiązania długoterminowe	530 419	491 447	119 896	115 323
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	686 123	678 657	155 091	159 253
Udziały niekontrolujące	8 613	11 727	1 947	2 752
Liczba akcji (szt.)	11 145 714	11 145 714	11 145 714	11 145 714

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Nota	2016	2015

Przychody ze sprzedaży	3.1	9 177 981	8 457 823
Koszt własny sprzedaży	3.2	(8 118 346)	(7 471 239)
Zysk ze sprzedaży		1 059 635	986 584
Koszty sprzedaży	3.2	(846 493)	(801 311)
Koszty ogólnego zarządu	3.2	(124 445)	(115 960)
Pozostałe przychody operacyjne	3.3	15 112	104 628
Pozostałe koszty operacyjne	3.3	(29 922)	(24 182)
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności		(1 248)	(2 005)
Zysk na działalności operacyjnej		72 639	147 754
Zysk (strata) z inwestycji		8	10
Przychody finansowe	3.4	13 420	16 184
Koszty finansowe	3.4	(38 756)	(39 728)
Zysk brutto		47 311	124 220
Podatek dochodowy	8.1	(37 734)	(35 548)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		9 577	88 672

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk netto ogółem		9 577	88 672
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		4 972	85 542
Akcjonariuszom niekontrolującym		4 605	3 130

Średnia ważona liczba akcji zwykłych		11 145 714	11 145 714
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		11 418 214	11 418 214

Działalność kontynuowana
Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł)	12.4
- podstawowy		0,45	7,67
- rozwodniony		0,44	7,49

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	2016	2015

Wynik netto	9 577	88 672
Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty, w tym:	11 418	474
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	11 418	474
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty, w tym:	412	(260)
Zyski (straty) aktuarialne z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	412	(260)
Inne całkowite dochody netto po opodatkowaniu	11 830	214
Całkowite dochody netto	21 407	88 886
Całkowite dochody przypadające:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	16 568	85 761
Akcjonariuszom niekontrolującym	4 839	3 125

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Nota	2016	2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	47 311	124 220
II. Korekty razem	133 008	(1 786)
Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych
metodą praw własności	1 248	2 005
Amortyzacja	57 860	50 000
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	4 041	1 503
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	19 573	26 153
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	419	(95 112)
Zmiana stanu zapasów 12.2	(95 757)	(34 177)
Zmiana stanu należności 12.2	(191 110)	15 754
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 12.2	345 369	72 507
Zapłacony podatek dochodowy	(8 620)	(40 425)
Inne korekty netto 12.2	(15)	6
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	180 319	122 434
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	309 039	287 189
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2 561	11 637
Zbycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek	-	20
Spłata udzielonych pożyczek	292 081	264 723
Odsetki	14 337	10 788
Inne wpływy inwestycyjne netto 12.2	60	21
II. Wydatki	(386 978)	(343 060)
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(63 446)	(55 331)
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne tych jednostek 7.2	(5 351)	(12 787)
Koszty nabycia spółki	(65)	(53)
Nabycie pozostałych aktywów finansowych	(1 077)	(3 708)
Udzielone pożyczki	(306 682)	(270 032)
Inne wydatki inwestycyjne netto 12.2	(10 357)	(1 149)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(77 939)	(55 871)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	166 848	132 556
Kredyty i pożyczki, emisja dłużnych papierów wartościowych	166 848	132 556
II. Wydatki	(204 497)	(279 855)
Nabycie akcji własnych	-	(2)
Wykup udziałów niekontrolujących	(10 935)	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	(22 291)
Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone przez spółki zależne udziałowcom niekontrolującym	(5 679)	(3 802)
Spłaty kredytów i pożyczek, wykup dłużnych papierów wartościowych	(152 007)	(216 951)
Z tytułu innych zobowiązań finansowych 12.2	(2 084)	(2 062)
Odsetki	(33 792)	(34 747)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(37 649)	(147 299)
Razem przepływy pieniężne netto	64 731	(80 736)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	64 731	(80 736)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	3 936	1 032
Środki pieniężne na początek okresu 4.7	186 345	267 081
Środki pieniężne na koniec okresu 4.7	251 076	186 345

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	31.12.2016	31.12.2015
			(przekształcone)
AKTYWA TRWAŁE		1 283 393	1 274 185
Wartość firmy	7.1	632 764	618 469
Wartości niematerialne	9.1	177 098	183 833
Rzeczowe aktywa trwałe	9.2	341 474	328 670
Nieruchomości inwestycyjne	9.4	9 281	9 290
Inwestycje rozliczane metodą praw własności	7.4	1 032	1 687
Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe	4.8	26 890	26 654
Należności długoterminowe	9.5	35 999	35 407
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8.3	55 401	66 973
Pozostałe aktywa trwałe	11.1	3 454	3 202

AKTYWA OBROTOWE		2 500 207	2 139 319
Zapasy	10.1	1 208 150	1 103 922
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	4.8	96 931	89 318
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	10.2	928 811	735 414
Należności z tytułu podatku dochodowego		4 282	15 240
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.7	251 076	186 345
Pozostałe aktywa obrotowe	11.1	10 957	9 080

AKTYWA RAZEM		3 783 600	3 413 504

	Nota	31.12.2016	31.12.2015
			(przekształcone)
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		694 736	690 384
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		686 123	678 657
Kapitał podstawowy	5.2	22 630	22 630
Kapitał zapasowy	5.3	719 127	616 096
Kapitał pozostały-rezerwowy	5.3	165 677	143 623
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych		36 878	25 694
Kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia		959	547
Zyski (straty) zatrzymane		(259 148)	(129 933)
- zysk (strata) z lat ubiegłych		(264 120)	(215 475)
- zysk netto		4 972	85 542
Udziały niekontrolujące	7.6	8 613	11 727
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE		530 419	491 447
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe		525 213	484 433
Pozostałe zobowiązania finansowe	4.4	508 435	473 905
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8.3	12 809	7 477
Rezerwy długoterminowe	11.3	3 969	3 051
Przychody przyszłych okresów	11.5	5 206	7 014

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE		2 558 445	2 231 673
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		2 514 259	2 188 999
Pozostałe zobowiązania finansowe	4.4	74 868	96 894
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	11.2	197 545	208 648
Rezerwy krótkoterminowe	11.3	8 138	11 596
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10.3	2 226 485	1 865 861
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		7 223	6 000
Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe	11.5	44 186	42 674
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM		3 783 600	3 413 504

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Ka ita ł p wł asn y raz em	Ka ita ł w łas p ny ad ają prz yp cy akc jon ari usz om je dn ki ost do mi jąc ej nu	Ka ita ł p zak ład ow y	Ka ita ł p zap aso wy	Ka ita ł p tał po zos y rez erw ow y	Ró żni ce kur sow e z elic ia prz zen je dn ek ost dp dko po orz ą h wa nyc	Ka ita ł z p ków tuł ty u z ys i st rat akt ria lny ch ua z ty t. św iad ń cze h nic pra cow zyc ok ie po res rud nie nia zat	Zys ki zat rzy ma ne	Ud zia ły nie ko olu jąc ntr e
ia Sta a 1 20 16 st n n ycz n	693 22 2	681 24 6	22 630	616 09 6	143 62 3	25 694	547	( 127 34 4)	976 11
ko kta izo licz ia by cia ko li ntr re pr ow ryc zne go ro z en na o - d G ha P na rup ą rm en a	( 38) 2 8	( 89) 2 5	-	-	-	-	-	( 89) 2 5	( ) 249
Sta k o kre dn ien iu do da h te n n a p oc zą su, po go ny c uz ów lny h po r ny wa c	690 38 4	678 65 7	22 630	616 09 6	143 62 3	25 694	547	( 3) 129 93	11 727
ł ko ite do ho dy Ca tto w c ne	21 407	16 568	-	-	-	11 184	412	4 9 72	4 8 39
k n kre i ett yn o z a o s - w	9 5 77	4 9 72	-	-	-	-	-	4 9 72	4 6 05
ł ko do ho dy - in wi te tto ne ca c ne	11 830	11 596	-	-	-	11 184	41 2	-	234
łe ię ksz ia ka ita łu łas Po ta zos zw en p w ne go	168 02 8	168 02 8	-	124 14 7	22 659	-	-	21 222	-
dz ł zy ku ia - p o s	168 02 8	168 02 8	-	124 14 7	22 659	-	-	21 222	-
łe ka łu łas Po ie jsz ia ita ta zos zm n en p w ne go	185 08 3	13 0 177	-	21 116	605	-	-	40 9 155	7 9 53
łat dy wi de dy - w yp a n	5 6 01	-	-	-	-	-	-	-	5 6 01
ktu dz łow mi ia ej tru an a s ry - z u	10 955	8 6 03	-	-	-	-	-	8 6 03	2 3 52
/ p dz ł zy ku kry ia cie st rat - p o s o y	168 02 8	168 02 8	-	21 116	106	-	-	146 80 6	-
je dże kie - o pc me ne rs	499	499	-	-	499	-	-	-	-
dn Sta a 3 1 g ia 20 16 n n ru	694 73 6	686 12 3	22 630	719 12 7	165 67 7	36 878	959	( 8) 259 14	8 6 13

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

(pr zek ałc ) szt on e	ita ł Ka p wł asn y raz em	ita ł w łas Ka p ny ad ają prz yp cy akc jon ari usz om dn ki je ost do mi jąc ej nu	ita ł Ka p zak ład ow y	ita ł Ka p zap aso wy	Ak cje wł asn e	ita ł Ka p tał po zos y rez erw ow y	Ró żni ce kur sow e z elic ia prz zen dn ek je ost dp dko po orz ą h wa nyc	ita ł z Ka p tuł ków ty u z ys i st rat akt lny ch ria ua z ty t. św ń iad cze nic h pra cow zyc ok ie po res rud nie nia zat	ki Zys zat rzy ma ne	Ud zia ły nie ko olu jąc ntr e
Sta a 1 ia 20 15 st n n ycz n	623 05 6	614 96 2	22 709	419 32 6	( 56) 3 0	145 42 1	25 093	807	4 6 62	8 0 94
ł ko ite do ho dy Ca tto w c ne	88 886	85 76 1	-	-	-	-	479	( ) 260	85 542	3 1 25
k n kre i ett - w yn o z a o s	88 672	85 542	-	-	-	-	-	-	85 542	3 1 30
- in ł ko wi do ho dy te tto ne ca c ne	214	219	-	-	-	-	479	( ) 260	-	( 5)
łe ksz ka łu Po ię ia ita ta zos zw en p łas ne go w	236 87 2	232 32 6	-	212 56 0	( 2)	1 2 98	122	-	18 348	4 5 46
dz ł zy ku ia - p o s	229 49 6	229 49 6	-	212 56 0	-	1 0 29	-	-	907 15	-
ku kcj i w łas h - s p a ny c	( 2)	( 2)	-	-	( 2)	-	-	-	-	-
dże kie je - o pc me ne rs	269	269	-	-	-	269	-	-	-	-
licz by ko li n d ie cia ntr - ro z en na o a ó ł kam i st i sp ow arz ysz on ym	7 1 09	2 5 63	-	-	-	-	122	-	2 4 41	4 5 46
łe ie jsz ia ka ita łu Po ta zos zm n en p łas w ne go	258 43 0	254 39 2	79	15 790	( 58) 3 0	3 0 96	-	-	238 48 5	4 0 38
łat dy de dy wi - w yp a n	26 080	22 291	-	-	-	-	-	-	22 291	3 7 89
mi ktu dz ia łow ej tru - z an a s ry u	16	16	-	-	-	-	-	-	16	-
kcj nie i - u mo rze a	-	-	79	-	( 3 0 58)	2 9 79	-	-	-	-
/ p dz ia ł zy ku kry cie st rat - p o s o y	229 49 6	229 49 6	-	15 790	-	117	-	-	213 58 9	-
ko kta licz izo ia re pr ow ryc zne go ro z en - by cia ko li n d G ha P ntr na o a rup ą rm en a	2 8 38	2 5 89	-	-	-	-	-	-	2 5 89	249
dn Sta a 3 1 g ia 20 15 n n ru	690 38 4	678 65 7	22 630	616 09 6	-	143 62 3	25 694	547	( 3) 129 93	11 727

CZĘŚĆ 1 INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Opis działalności gospodarczej

Pelion Spółka Akcyjna (Jednostka Dominująca) została utworzona 29 listopada 1994 roku pod nazwą Medicines S.A. W 1998 roku postanowieniem Sądu Rejonowego w Łodzi zmieniono nazwę firmy na Polska Grupa Farmaceutyczna S.A., a w 2011 roku na Pelion Spółka Akcyjna. Siedzibą Jednostki Dominującej jest Łódź, ul. Zbąszyńska 3.

Pelion S.A. prowadzi działalność na terytorium Polski, na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, w oparciu o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 49482 w Sądzie Rejonowym w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 470929074.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostek Grupy Kapitałowej jest obrót towarowy środkami farmaceutycznymi, kosmetycznymi, parafarmaceutykami zgodnie z posiadanymi koncesjami na prowadzenie hurtowni farmaceutycznych oraz sprzedaż we własnych punktach detalicznych – aptekach oraz drogeriach. W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują podmioty zależne, które prowadzą odmienny rodzaj działalności, tj.: finansową, wydawniczą, marketingową, produkcyjną, wynajem nieruchomości oraz środków transportu na własny rachunek, świadczenie usług dla producentów oraz obsługę finansowo – księgową oraz prawną.

W 2016 roku zakres działalności Grupy nie uległ zmianie.

Akcje Pelion S.A. są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Według klasyfikacji GPW w Warszawie, Pelion S.A. jest zaklasyfikowana do sektora "handel".

Czas trwania Jednostki Dominującej i jednostek Grupy jest nieoznaczony.

1.2 Skład organów zarządzających oraz nadzorujących

W okresie sprawozdawczym i do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

•	Zarząd Pelion S.A. sprawowali:
	Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu
	Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu
	Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu
	Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu
	Mariola Belina-Prażmowska	Wiceprezes Zarządu

• Radę Nadzorczą Pelion S.A. stanowili:

Jerzy Leszczyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Hubert Janiszewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Kalinka	Członek Rady Nadzorczej do dnia 19 kwietnia 2016r.
Anna Biendara	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Tucharz	Członek Rady Nadzorczej
Bartłomiej Knichnicki	Członek Rady Nadzorczej od dnia 19 kwietnia 2016r.

1.3 Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 20 marca 2017r.

1.4 Struktura Grupy Kapitałowej

Strukturę organizacyjną jednostek powiązanych w Grupie Pelion przedstawia poniższy schemat.

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

(*) udziały w posiadaniu innej spółki z Grupy (łącznie udział 100% w Grupie Kapitałowej Pelion S.A.):

Apteka Łozowscy Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	25,00%	- Apteka Łozowscy Sp. z o.o. w Białej Podlaskiej
Apteka w Rynku SIS Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	33,00%	- SIS Sp. z o.o. w Zabrzu
Apteki CEFARM Sp. z o.o. w Bydgoszczy	0,01%	- WPPH BEMEX-BIS Sp. z o.o. w Łodzi
Apteki Puckie Alexis Sp. z o.o. Sp. j. w Pucku	25,00%	- Alexis Sp. z o.o. w Łodzi
DOZ S.A. DIRECT Sp. k. w Łodzi	99,00%	- pozostałe spółki Grupy Kapitałowej DOZ
Farm - Izmar Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	16,00%	- Izmar Sp. z o.o. w Łodzi
HARD - Apteka Radwańska Gemma Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	1,00%	- Gemma Sp. z o.o. w Krakowie
Nowa Panacea Sp. z o. o. Sp. j. w Łodzi	2,00%	- APEXIM S.A. w Łodzi
Profit Farmakon Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	33,00%	- Farmakon Sp. z o.o. w Łodzi
PGF URTICA Sp. z o.o. we Wrocławiu	0,05%	- Urtica S.A. we Wrocławiu
PZF Cefarm-Lublin S.A. w Lublinie	3,00%	- APEXIM S.A. w Łodzi
PZF Cefarm-Lublin S.A. w Lublinie	1,26%	- Apteki CEFARM Sp. z o.o. w Bydgoszczy
ZO-JA Alexis Sp. z o.o. Sp. j. w Łodzi	96,00%	- Alexis Sp. z o.o. w Łodzi

(**) udziały w posiadaniu innej spółki z Grupy:

PHARMENA S.A. w Łodzi	1,30%	- PGF Cefarm Lublin Sp. z o.o. w Lublinie
PHARMENA S.A. w Łodzi	1,30%	- PGF Sp. z o.o. w Warszawie
PHARMENA S.A. w Łodzi	2,39%	- PGF Sp. z o.o. we Wrocławiu

(***) Spółka PZF Cefarm-Lublin S.A. w Lublinie posiada akcje własne w wysokości 7,80%.

Na dzień 31 grudnia 2016r. Jednostka Dominująca posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w:

176 spółkach zależnych konsolidowanych metodą pełną,
1 spółce współzależnej będącej wspólnym przedsięwzięciem wycenianej metodą praw własności,
2 spółkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Przejęcia oraz zmiany w strukturze Grupy związane z łączeniami spółek zależnych zostały opisane w nocie 7.2.

1.5 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego ze standardami rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe (sprawozdanie finansowe, sprawozdanie) zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Koszt historyczny ustalany jest na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej oraz jej spółek zależnych działających na terytorium Polski jest złoty polski, a spółek Grupy działających poza terytorium Polski jest euro (CEPD N.V. i spółki Grupy Nacionaline Farmacijos Grupe), funt brytyjski (DOZ UK) oraz dolar amerykański (Cortria Corporation). Walutę prezentacji Grupy Kapitałowej stanowi złoty polski.

Jednostka Dominująca oraz Spółki Grupy Kapitałowej realizujące działalność na obszarze Polski prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"), z wyjątkiem spółki PGF S.A. prowadzącej księgi zgodnie z MSSF. Spółki należące do Grupy Kapitałowej Nacionaline Farmacijos Grupe prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez obowiązujące na Litwie Business Accounting Standards

(BAS), Spółka CEPD N.V. prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości obowiązującymi w Holandii (Dutch Gaap), Spółki PGF S.A. oraz DOZ UK prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z MSSF. Sprawozdanie jednostkowe Spółki Cortria Corporation sporządzone zostało zgodnie z polityką rachunkowości określoną przez standardy obowiązujące w Stanach Zjednoczonych (US Gaap).

Sprawozdanie finansowe zawiera przekształcenia wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych spółek prowadzących księgi wg krajowych zasad rachunkowości do zgodności z przyjętą polityką rachunkowości wg MSSF.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Prezentowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2016r. oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Okres i zakres sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku oraz dane porównywalne za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Jako dane porównywalne zostały zaprezentowane opublikowane skonsolidowane dane finansowe Grupy na dzień 31 grudnia 2015r., z wyjątkiem:

korekty prowizorycznego rozliczenia nabycia kontroli nad Grupą Pharmena. W wyniku korekty, suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2015 roku zmniejszyła się o 2 838 tys. zł, odpowiednio wartość firmy zmniejszyła się o 73 725 tys. zł, wartości niematerialne wzrosły o 70 887 tys. zł, niepodzielony wynik zmniejszył się o 2 589 tys. zł oraz udziały niekontrolujące zmniejszyły się o 249 tys. zł.
zmiany prezentacji rezerw na koszty niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych. W wyniku wprowadzonej korekty wartość przychodów przyszłych okresów oraz rozliczeń międzyokresowych na dzień 31 grudnia 2015 roku uległa zwiększeniu o 2 516 tys. zł, o tą samą kwotę zmniejszeniu uległa pozycja rezerw krótkoterminowych. Wprowadzona zmiana nie miała wpływu na wynik netto oraz wartość kapitałów własnych Grupy.

W 2016 roku Grupa Pelion zmieniła układ sprawozdań finansowych. Zmiany nie miały wpływu na wartość wyników ani kapitałów Grupy, a celem ich wprowadzenia było dostarczenie użytkownikom sprawozdań bardziej przydatnych informacji.

Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę Pelion.

1.6 Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

Zasady (polityka) rachunkowości przyjęte do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, z wyjątkiem:

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji -zatwierdzone w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach zatwierdzone w UE w dniu 24 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień -zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - zatwierdzone w UE w dniu 2 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" Uprawy roślinne -zatwierdzone w UE w dniu 23 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Programy określonych świadczeń: składki pracownicze zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych - zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa –zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 15 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Zastosowanie przez Grupę w/w standardów, zmian do standardów oraz interpretacji nie spowodowało zmian w polityce rachunkowości Grupy Kapitałowej oraz prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

1.7 Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Na dzień 20 marca 2017 roku następujące nowe standardy oraz zmiany do standardów zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzone w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Ponadto na dzień 20 marca 2017 roku następujące nowe standardy, zmiany do standardów oraz nowe interpretacje zostały wydane przez RMSR, ale jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

MSSF niezatwierdzone przez Unię Europejską nie miałyby wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe z wyjątkiem MSSF 16. Zgodnie z zasadami wprowadzonymi przez MSSF 16, Grupa będzie musiała rozpoznać aktywa oraz zobowiązania z tytułu umów najmu i leasingu operacyjnego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Po zastosowaniu MSSF 16 Grupa spodziewa się istotnego zwiększenia wartości aktywów oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego. Zarząd nie dokonał szczegółowej oceny lub symulacji na datę bilansową i planuje przeprowadzenie stosownych analiz w latach 2017-2018.

1.8 Zasady konsolidacji

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdania finansowe Jednostki Dominującej oraz jej jednostek zależnych sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Sprawozdania finansowe jednostek konsolidowanych zostały sporządzone przy zastosowaniu jednolitych zasad rachunkowości.

Wszystkie salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy zostały wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia kontroli przez Grupę do dnia jej ustania.

O sprawowaniu kontroli nad jednostką świadczy jednoczesne spełnienie następujących warunków:

sprawowanie władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji,
z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, inwestor podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz
inwestor posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Zmiany w udziale własnościowym Jednostki Dominującej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną są ujmowane jako transakcje kapitałowe. W takich przypadkach, Grupa dokonuje korekty wartości bilansowej udziałów kontrolujących oraz

udziałów niekontrolujących. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niekontrolujących, a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnoszone są na kapitał własny i przypisywane do właścicieli Jednostki Dominującej.

Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską z zastosowaniem następujących kursów:

aktywa i zobowiązania, przelicza się po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy,
przychody i koszty rachunku wyników, przelicza się po średnim kursie wymiany obowiązującym na dzień zawarcia transakcji, tj. średni kurs wymiany w okresie przy założeniu, iż nie występują znaczące wahania kursów,

a powstałe różnice ujmuje się w oddzielnej pozycji w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

W przypadku zbycia jednostki działającej za granicą zakumulowaną kwotę odroczonych różnic kursowych ujętych w oddzielnej pozycji kapitału własnego, ujmuje się w wyniku finansowym w dacie rozpoznania zysku lub straty ze zbycia jednostki.

1.9 Utrata wartości niefinansowych aktywów

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych.

W razie ich stwierdzenia oraz w przypadku przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy.

Wartość firmy nie podlega amortyzacji, lecz jest testowana pod kątem utraty wartości w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Dla celów przeprowadzenia testów na utratę wartości, wartość firmy jest alokowana do segmentów operacyjnych, które czerpią korzyści z synergii połączenia. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Odpis z tytułu utraty wartości nie ulega odwróceniu.

Grupa, co najmniej raz w roku, dokonuje przeglądu wartości netto składników majątku trwałego w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na wystąpienie utraty wartości.

W przypadku stwierdzenia istnienia takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

Odpis z tytułu utraty wartości jest ujmowany w sprawozdaniu z wyniku w okresie, w którym wystąpił.

Niefinansowe aktywa, inne niż wartość firmy, testuje się na każdy dzień bilansowy pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia wcześniej utworzonego odpisu aktualizującego. W sytuacji, gdy utrata wartości ulega odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej wyszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach. Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości ujmowane jest w sprawozdaniu z wyniku.

1.10 Kursy walut

Transakcje wyrażone w walutach przeliczane są na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na polski złoty przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane są po kursie

historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny.

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro (CEPD N.V. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Nacionaline Farmacijos Grupe), funt brytyjski (DOZ UK) oraz dolar amerykański (Cortria Corporation). Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów po średnim ważonym kursie wymiany za dany okres obrotowy. Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.

Kursy przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej oraz średnie kursy wymiany za poszczególne okresy obrotowe kształtowały się następująco:

	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015	Rok zakończony 31 grudnia 2016	Rok zakończony 31 grudnia 2015
GBP	5,1445	5,7862	5,3405	5,7675
EUR	4,4240	4,2615	4,3637	4,1843
USD	4,1793	3,9011	3,9435	3,7730

W prezentowanych okresach do przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdawczych zastosowano kursy:

− dla danych wynikających ze sprawozdań z sytuacji finansowej średni kurs EURO obowiązujący na koniec każdego okresu,
− dla danych wynikających ze sprawozdań z wyniku oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych średni kurs danego okresu, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Treść	2016	2015
średni kurs na koniec okresu	4,4240	4,2615
średni kurs okresu	4,3757	4,1848
najwyższy średni kurs w okresie	4,5035	4,3580
najniższy średni kurs w okresie	4,2355	3,9822

Zasady rachunkowości opisane w niniejszym rozdziale jak i w notach szczegółowych stosowane były przez Grupę Kapitałową w sposób ciągły dla wszystkich prezentowanych okresów.

CZĘŚĆ 2 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Pelion jest obrót towarowy farmaceutykami i kosmetykami.

Głównym organem podejmującym decyzje w zakresie alokacji zasobów oraz dokonującym oceny wyników działalności segmentów jest Zarząd Pelion S.A.

Czynnikiem mającym wpływ na wydzielenie segmentów był w szczególności poziom ryzyka związanego z realizacją sprzedaży do określonych grup odbiorców oraz rynków, na których działają podmioty z uwzględnieniem struktury Grupy. W Grupie Pelion wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

HURT sprzedaż towarów do hurtowni, aptek otwartych, szpitali oraz pozostałych odbiorców,
DETAL sprzedaż Grupy Kapitałowej CEPD obejmująca zarówno sprzedaż detaliczną w aptekach i drogeriach, jak i hurtową spółek na Litwie,
POZOSTAŁE obejmuje działalność spółek zależnych nieistotną, aby tworzyć odrębne segmenty, która dotyczy w szczególności działalności wspierającej sprzedaż hurtową i detaliczną realizowaną przez Grupę, tj.: obsługa logistyczna, obsługa finansowo-księgowa, kadrowo-płacowa, IT, prawna, obrót wierzytelnościami, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych.

Informacje na temat przedmiotu działalności spółek wchodzących w skład segmentów operacyjnych zostały przedstawione w sprawozdaniu z działalności Grupy.

Zarząd Jednostki Dominującej (Zarząd) dokonuje regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Grupy Kapitałowej i monitoruje wyniki operacyjne poszczególnych segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny jest wynik na działalności operacyjnej. Działalność finansowa Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów.

Grupa stosuje jednolite zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów. Transakcje pomiędzy segmentami dokonywane są na warunkach rynkowych i eliminowane na poziomie danych skonsolidowanych.

W celu zachowania porównywalności danych zaktualizowano prezentację segmentów operacyjnych za rok ubiegły tj. segment USŁUGI, obejmujący w szczególności transport leków do placówek lecznictwa zamkniętego i otwartego oraz prowadzenie usług w zakresie obsługi magazynowej dla branży farmaceutycznej, został od 2016 roku włączony do segmentu HURT.

W Grupie Kapitałowej Pelion istotne przychody jednostek Grupy do 31 grudnia 2016r. były osiągane na terytorium Polski oraz Litwy. W 2016 roku przychody osiągnięte poza terytorium Polski wyniosły 9,88% łącznych przychodów w Grupie, w związku z czym jako uzupełnienie Grupa zaprezentowała również informacje finansowe w podziale na obszary geograficzne.

2.1 Segmenty sprawozdawcze

AKTYWA
Dane na 31.12.2016	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Aktywa ogółem	2 342 289	1 622 567	1 324 251	(1 505 507)	3 783 600
Nakłady inwestycyjne	8 054	21 843	29 707	-	59 604

W Grupie nie występują aktywa niealokowane do segmentów operacyjnych.

AKTYWA Dane na 31.12.2015 (przekształcone)	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Aktywa ogółem	2 098 149	1 494 178	1 271 214	(1 450 037)	3 413 504
Nakłady inwestycyjne	5 120	33 572	31 839	-	70 531
Dane za okres bieżący 01.01.-31.12.2016	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	6 298 927	2 823 127	57 720	-	9 179 774
Sprzedaż między segmentami	490 515	25 823	149 337	(665 675)	-
Przychody segmentu ogółem *	6 789 442	2 848 950	207 057	(665 675)	9 179 774
Wynik segmentu na działalności operacyjnej **	62 533	21 828	(8 320)	(578)	75 463

* Różnica w odniesieniu do przychodów operacyjnych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku wynosi 1 793 tys. zł i dotyczy przychodów kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku Spółki Consensus Sp. z o.o.

** Różnica w odniesieniu do wyniku z działalności operacyjnej zaprezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku wynosi 2 824 tys. zł i dotyczy działalności finansowej Spółki Consensus Sp. z o.o. kwalifikowanej w sprawozdaniu według segmentów jako działalność operacyjna w kwocie 1 576 tys. zł oraz udziału netto w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 1 248 tys. zł prezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu w wydzielonej pozycji.

Dane za okres porównywalny 01.01.-31.12.2015 (przekształcone)	Hurt	Detal	Pozostałe	Wyłączenia między segmentami / Korekty konsolidacyjne w segmentach	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	5 842 235	2 566 336	51 990	-	8 460 561
Sprzedaż między segmentami	436 793	18 014	144 280	(599 087)	-
Przychody segmentu ogółem *	6 279 028	2 584 350	196 270	(599 087)	8 460 561
Wynik segmentu na działalności operacyjnej **	83 160	(32 671)	94 522	6 294	151 305

* Różnica w odniesieniu do przychodów operacyjnych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku wynosi 2 738 tys. zł i dotyczy przychodów kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym z wyniku Spółki Consensus Sp. z o.o.

** Różnica w odniesieniu do wyniku z działalności operacyjnej zaprezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku wynosi 3 551 tys. zł i dotyczy działalności finansowej Spółki Consensus Sp. z o.o. kwalifikowanej w sprawozdaniu według segmentów jako działalność operacyjna w kwocie 1 546 tys. zł oraz udziału netto w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 2 005 tys. zł prezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu w wydzielonej pozycji.

2.2 Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Grupa Pelion prowadzi działalność w skali międzynarodowej i jako uzupełniający stosuje podział na segmenty geograficzne. Działalność Grupy prowadzona jest na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz na terenie Litwy przez Grupę Nacionaline Farmacijos Grupe, jak również na terenie Holandii przez spółkę zależną CEDP N.V., Wielkiej Brytanii przez spółkę DOZ UK oraz Stanów

Zjednoczonych przez spółkę Cortria Corporation. Dla celów prezentacyjnych wyniki spółek prowadzących działalność poza Polską ujęto w segmencie Zagranica.

Poniżej przedstawiono przychody Grupy od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów.

Dane na 31.12.2016	Polska	Zagranica	Razem
Aktywa trwałe	301 907	48 848	350 755
Dane na 31.12.2015	Polska	Zagranica	Razem
Aktywa trwałe	290 245	47 715	337 960

Aktywa trwałe obejmują rzeczowe aktywa trwałe oraz nieruchomości inwestycyjne.

Dane za okres bieżący	Działalność kontynuowana
01.01.-31.12.2016	Polska	Zagranica	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	8 273 232	906 542	9 179 774

Dane za okres porównywalny		Działalność kontynuowana
01.01.-31.12.2015	Polska	Zagranica	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	7 680 176	780 385	8 460 561

2.3 Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa nie posiada odbiorców, od których przychody przekraczałyby 10% ogółu przychodów.

CZĘŚĆ 3 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z WYNIKU

3.1 Przychody ze sprzedaży

Zasady rachunkowości

Przychody są rozpoznawane w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty.

Przy ujmowaniu różnych tytułów przychodów obowiązują następujące kryteria:

sprzedaż towarów i produktów - przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób,
odsetki - przychody są ujmowane sukcesywnie w okresie którego dotyczą. Przychody odsetkowe związane ze sprzedażą realizowaną do placówek ochrony zdrowia - szpitali, uwzględniane są w kalkulacji ceny sprzedaży i stanowią element działalności operacyjnej Grupy,
dywidendy ujmowane są w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub wspólników do ich otrzymania,
przychody z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu,
dotacje rządowe ujmowane są według ich wartości godziwej. Jeżeli dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, jest ujmowana jako przychód w sposób współmierny do kosztów. Jeżeli dotacja dotyczy składnika aktywów, jej wartość godziwa jest ujmowana w przychodach przyszłych okresów, a następnie stopniowo, drogą równych odpisów rocznych, ujmowana w wyniku przez szacowany okres użytkowania składnika aktywów,
wartość godziwa punktów przyznanych w ramach programu lojalnościowego w spółkach Grupy NFG szacowana jest przy zastosowaniu technik statystycznych. Dane wejściowe do modelu obejmują założenia co do oczekiwanych wskaźników wykorzystania punktów a także rodzaju produktów, które będą wymieniane przy wykorzystywaniu punktów w przyszłości.

	2016	2015
Towarów, w tym:	8 785 959	8 091 930
- przychody odsetkowe związane ze sprzedażą realizowaną do szpitali	11 610	11 296
Materiałów	316	273
Produktów	22 507	24 817
Usług	369 199	340 803
Przychody netto ze sprzedaży, razem	9 177 981	8 457 823

3.2 Koszt własny sprzedaży i koszty rodzajowe

	2016	2015

Wartość sprzedanych towarów, w tym:	7 981 330	7 357 742
- koszty związane z przychodami odsetkowymi	2 319	1 888
Wartość sprzedanych materiałów	111	33
Wartość sprzedanych towarów, materiałów, razem	7 981 441	7 357 775
Amortyzacja	57 851	49 993
Zużycie materiałów i energii	73 163	60 455
Usługi obce	362 621	337 409
Podatki i opłaty	15 116	14 236
Koszty pracownicze	533 693	493 736
Pozostałe koszty rodzajowe, w tym z tytułu:	67 792	68 345
- podróży służbowych	1 823	1 547
- marketingu	39 944	43 130
- reklamy i reprezentacji	16 983	14 444
- ubezpieczeń majątkowych	4 450	4 146

- inne	4 592	5 078
Koszty według rodzaju, razem	1 110 236	1 024 174
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	(1 321)	7 011
Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	(1 072)	(450)
Koszty sprzedaży	(846 493)	(801 311)
Koszty ogólnego zarządu	(124 445)	(115 960)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	136 905	113 464
Koszt własny sprzedaży	8 118 346	7 471 239

3.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	2016	2015

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	2 546
Dotacje	587	570
Rozwiązane rezerwy na przyszłe koszty	4 184	3 862
Pozostałe, w tym:	10 341	97 650
- zwrot opłat sądowych i kosztów egzekucyjnych	128	214
- odszkodowania z tytułu ubezpieczeń	1 280	1 242
- rozliczenie refundacji kosztów	883	910
- spisane zobowiązania	31	559
- rozliczenie nabycia kontroli nad spółkami stowarzyszonymi *	-	89 436
- inne	8 019	5 289
Pozostałe przychody operacyjne, razem	15 112	104 628

* Informacje na temat rozliczenia transakcji nabycia kontroli nad Spółkami Grupy Pharmena znajdują się w nocie 7.3.

	2016	2015

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	3 203	-
Aktualizacja wartości aktywów	15 475	7 420
- środki trwałe	163	495
- należności	15 312	6 919
- wartości niematerialne	-	6
Utworzone rezerwy na przyszłe zobowiązania	3 188	2 607
Pozostałe, w tym:	8 056	14 155
- przekazane darowizny	1 582	2 421
- opłaty sądowe i koszty egzekucyjne	790	992
- wypłaty odszkodowań	309	576
- umorzenie i spisanie należności	787	417
- koszty gwarancji bankowych	832	662
- koszty likwidacji szkód	741	629
- opłaty i składki członkowskie	510	446
- koszty usług windykacji należności	622	1 472
- spisane koszty emisji akcji	-	3 250
- inne	1 883	3 290
Pozostałe koszty operacyjne, razem	29 922	24 182

3.4 Przychody i koszty finansowe

	2016	2015

Odsetki	8 102	9 133
- od udzielonych pożyczek	2 691	2 263
- od lokat bankowych	131	232
- od należności i inne	5 280	6 638
Inne przychody finansowe, w tym:	2 643	2 494
- rozwiązanie odpisów aktualizujących na odsetki od należności	387	353
- rozwiązanie odpisu aktualizującego zakupionych wierzytelności	1 369	1 292
- inne	887	849
rozwiązanie rezerw na koszty finansowe	6	-
zysk ze sprzedaży wierzytelności	619	15
pozostałe	262	834
Aktualizacja wartości aktywów finansowych, w tym:	275	908
- zaplata pożyczek, które uprzednio aktualizowano	139	694
- zaplata odsetek od pożyczek, które uprzednio aktualizowano	136	214
Zysk netto z wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	2 400	3 649
Przychody finansowe, razem	13 420	16 184

	2016	2015

Odsetki	29 965	32 410
- od kredytów	18 669	21 188
- od obligacji	4 393	446
- od zobowiązań	796	1 569
- od leasingu finansowego	1 097	1 106
- od faktoringu	3 805	3 976
- pozostałe	1 205	4 125
Aktualizacja wartości aktywów finansowych, w tym:	935	926
- udzielone pożyczki	913	785
- odsetki od udzielonych pożyczek	22	141
Strata netto z wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej	78	294
przez wynik finansowy
Inne koszty finansowe, w tym:	7 778	6 098
- odpis aktualizujący na odsetki od należności	1 261	910
- odpis aktualizujący wierzytelności	763	1 001
- prowizje bankowe	3 129	3 031
- inne	2 625	1 156
utworzenie rezerw na koszty finansowe	36	17
nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	644	613
pozostałe	1 945	526
Koszty finansowe, razem	38 756	39 728

CZĘŚĆ 4 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM I INSTRUMENTY FINANSOWE

4.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Grupa Pelion wdrożyła politykę określającą zasady i zalecenia dotyczące organizacji systemu zarządzania ryzykiem. Celem polityki jest wspieranie kadry zarządzającej w procesie zarządzania ryzykiem, w szczególności w bieżącej identyfikacji potencjalnych zagrożeń, określania ich istotności oraz w zakresie planowania i prowadzenia działań powodujących eliminacje zagrożeń lub zmniejszających negatywne konsekwencje ich wystąpienia.

Zarządzanie ryzykiem finansowym jest realizowane w szczególności w obszarach:

ryzyka płynności,
ryzyka kredytowego,
ryzyka walutowego,
ryzyka stopy procentowej

i jest koordynowane z poziomu Zarządu Spółki Dominującej (Zarząd), gdzie opracowywane są procedury wdrażane i stosowane w całej Grupie.

Bieżące zarządzanie w zakresie ryzyk finansowych związanych z posiadanymi i wykorzystywanymi instrumentami finansowymi jest prowadzone przez dwie spółki zależne pod stałym nadzorem Zarządu.

Ryzyko płynności

Proces zarządzania ryzykiem płynności przez Grupę realizowany jest poprzez monitorowanie prognozowanych przepływów pieniężnych oraz portfela aktywów i zobowiązań finansowych, a następnie dopasowywaniu ich zapadalności, analizie kapitału obrotowego i optymalizacji przepływów w ramach Grupy.

Zarządzaniem ryzykiem utrzymania płynności zajmuje się Jednostka Dominująca przy wsparciu spółki zależnej na podstawie wdrożonej procedury.

W ramach zarządzania płynnością dokonywane są następujące czynności:

− opracowanie strategii w zakresie zapewnienia źródeł finansowania Grupy oraz polityki w zakresie współpracy z bankami,
− bieżący monitoring wykorzystania wszystkich zewnętrznych źródeł finansowania w Grupie, w tym w szczególności w zakresie utrzymania koniecznych rezerw płynnościowych oraz efektywności wykorzystania tych źródeł,
− bieżący nadzór nad wszelkimi umowami w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (w odniesieniu do spółek działających w Polsce),
− opracowywanie i wdrażanie nowych programów w obszarze pozyskiwania finansowania Grupy Pelion.

Grupa utrzymuje zasoby środków pieniężnych zapewniające regulowanie wymagalnych zobowiązań oraz posiada dodatkowe możliwości finansowania dzięki przyznanym liniom kredytowym. Ryzyko utraty płynności związane jest z regulowaniem wymagalnych zobowiązań Grupy Pelion.

Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując linie kredytowe stanowiące rezerwę płynności i pozwalające zachować elastyczność w doborze źródeł finansowania. Wartość rezerwy zabezpieczającej płynność Grupy (poziom gotówki oraz niewykorzystane linie kredytowe stanowiące zabezpieczenie płynności) wynosiła na dzień 31 grudnia 2016 roku 680 342 tys. zł (na 31 grudnia 2015r. 644 615 tys. zł).

Realizując proces zarządzania płynnością, Grupa korzysta z narzędzi wspierających jego efektywność. Jednym z podstawowych instrumentów wykorzystywanych przez Grupę jest zarządzanie środkami pieniężnymi w ramach tzw. struktur cash poolingowych. Cash pool ma na celu optymalizację zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi, ograniczenie kosztów odsetkowych, efektywne finansowanie bieżących potrzeb w zakresie finansowania kapitału obrotowego oraz wspieranie krótkoterminowej płynności finansowej w Grupie.

W okresie sprawozdawczym nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki naruszenia warunków umów kredytowych, lub pożyczek, które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w tym w rachunku bieżącym, faktoring, program emisji obligacji.

Informacje o kontraktowych terminach zapadalności zobowiązań finansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku prezentuje poniższa tabela. Jako kwoty kapitału w poniższych tabelach zostały przyjęte kwoty zobowiązań oraz zmienne stopy procentowe dla każdego zobowiązania obowiązujące na dni bilansowe.

31.12.2016	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	43 132	41 853	337 390	84 718	507 093
Zobowiązania z tyt. obligacji	1 087	3 779	112 795	-	117 661
Leasing finansowy	805	2 246	23 492	11 562	38 105
Zobowiązania z tyt. kaucji	11	59	240	399	709
Zobowiązania z tyt. dywidend	55	-	-	-	55
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	2 004 875	105 726	7	-	2 110 608
Zobowiązania z tyt. zakupu udziałów	108	-	-	-	108
Zobowiązania z tyt. faktoringu odwrotnego wymagalnościowego	198 899	3 363	1 453	1 253	204 968
Pozostałe zobowiązania finansowe	54	-	-	-	54
Razem	2 249 026	157 026	475 377	97 932	2 979 361

31.12.2015	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek	5 084	100 987	256 798	151 783	514 652
Zobowiązania z tyt. obligacji	1 085	3 761	117 178	-	122 024
Leasing finansowy	845	2 512	10 947	13 916	28 220
Zobowiązania z tyt. kaucji	11	42	192	71	316
Zobowiązania z tyt. dywidend	51	-	-	-	51
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	1 631 747	139 010	1 000	-	1 771 757
Zobowiązania z tyt. zakupu udziałów	224	-	-	-	224
Zobowiązania z tyt. faktoringu odwrotnego wymagalnościowego	183 225	30 512	882	1 287	215 906
Zobowiązania z tyt. odsetek od pochodnych instrumentów finansowych IRS	204	-	-	-	204
Razem	1 822 476	276 824	386 997	167 057	2 653 354

Ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe Grupa rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta Grupy ze zobowiązań. Ryzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez strony trzecie warunków umowy dotyczących instrumentów finansowych Grupy jest zasadniczo ograniczone do wartość bilansowej aktywów finansowych nieuwzględniających wartości zabezpieczeń.

Grupa stosuje zasadę zawierania transakcji dotyczących instrumentów finansowych z wieloma podmiotami charakteryzującymi się wysoką zdolnością kredytową.

Grupa Kapitałowa Pelion posiada ekspozycję na ryzyko kredytowe z tytułu:

środków pieniężnych i ich ekwiwalentów,
lokat bankowych,
należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności,
udzielonych pożyczek,
udzielonych gwarancji i poręczeń.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Grupa identyfikuje, mierzy i minimalizuje własną ekspozycję kredytową na poszczególne banki, z którymi zawiera umowy lokat i depozytów. Efekt redukcji ekspozycji kredytowej został osiągnięty przez dywersyfikację portfela banków, z którymi zawierane są umowy. Grupa wycenia ryzyko kredytowe z tego tytułu poprzez ciągłą weryfikację kondycji finansowej banków, odzwierciedlającej się w zmianach ratingu finansowego przyznawanego przez agencje ratingowe.

Znaczące nadwyżki płynnych środków pieniężnych w 2016 roku Grupa lokowała w zdywersyfikowany portfel lokat w bankach o uznanej renomie.

Spółki Grupy współpracują w ramach transakcji pieniężnych z instytucjami finansowymi (głównie bankami) o wysokiej wiarygodności i nie powodują przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Kredyt kupiecki udzielany jest kontrahentom zgodnie z zasadami określonymi w wewnętrznych procedurach obowiązujących w spółkach Grupy.

Każdy z kontrahentów dokonujących zakupów z odroczonym terminem płatności ma ustalony limit handlowy określający górną granicę całkowitych zobowiązań handlowych wobec Grupy. Poziom bieżącego zadłużenia i wykorzystania limitu kupieckiego jest stale monitorowany na poziomie centralnym, z zastosowaniem narzędzi systemowych pozwalających m.in. na automatyczne blokowanie sprzedaży z odroczonym terminem płatności w momencie wyczerpania się limitu kredytu kupieckiego. System uniemożliwia również sprzedaż z odroczonym terminem płatności bez wcześniej przypisanego limitu. Zarządzanie limitem handlowym odbywa się na poziomie centralnym w trzech spółkach w Grupie.

Spółki te odpowiedzialne są między innymi za:

− ustalanie limitów kredytu kupieckiego w oparciu o procedury wewnętrzne,
− codzienny monitoring należności,
− prowadzenie działań windykacyjnych, w tym windykacji sądowych.

Koncentracja ryzyka kredytowego w Grupie oceniana jest jako niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą ilość odbiorców. Decyzje o zwiększeniu limitu poprzedzone są, zgodnie z procedurą, oceną dotychczasowej współpracy, weryfikacją posiadanych zabezpieczeń kredytu kupieckiego, a w przypadku kontrahentów ze znaczącymi saldami należności analizą sprawozdań ekonomiczno – finansowych.

Spółki Grupy posiadają następujące formy zabezpieczenia należności:

zastawy rejestrowe,
gwarancje bankowe,
weksle i akty notarialne poddania się egzekucji,
gwarancje korporacyjne,
cesje należności i hipoteki.

Udzielone pożyczki

Spółka Grupy oferuje jednostkom lecznictwa zamkniętego udział w programie pożyczkowym, wekslowym oraz porozumieniach ramowych. Korzystanie z tych sposobów finansowania proponowane jest kontrahentom po analizie ich kondycji finansowej, aktualizowanej kwartalnie na podstawie otrzymywanej dokumentacji finansowo-księgowej.

Zasady współpracy w ramach programów finansowych określane są szczegółowo w umowach ramowych. Umowa określa dla każdego uczestnika programu indywidualne warunki, takie jak: odnawialny limit generalny, oprocentowanie i terminy spłaty.

Oferowane produkty finansowe rozliczają dotychczasowe zobowiązania szpitala. Kredyt zaciągnięty przez szpitale w ramach dostępnych programów podlega zabezpieczeniu w postaci weksla in blanco, zastawu rejestrowego lub poręczenia organu założycielskiego.

Jako alternatywę cyklicznej współpracy, jaka ma miejsce przy programach finansowych, spółka Grupy może stosować porozumienie. Ma ono charakter doraźnie podpisanej umowy rozliczającej zobowiązania szpitala.

Z powodu wspomnianego braku cykliczności warunki finansowe porozumień oparte są na aktualnym zadłużeniu szpitala i negocjowane są indywidualnie do każdej pojedynczej umowy.

Grupa dysponuje procedurami określającymi skuteczny tryb postępowania w przypadku braku wpłaty uczestnika zobowiązań szpitalnych wynikających z oferowanych programów finansowych jak i porozumień.

Ryzyko walutowe

Przez ryzyko walutowe Grupa rozumie prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany kursów walutowych na wynik finansowy Grupy.

Głównym celem podejmowanych przez Grupę działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed wahaniami kursów wymiany, które związane jest głównie z dokonywaniem zakupów towarów handlowych przez spółki zależne, płatnych w walutach obcych.

Monitoringiem ryzyka walutowego w Grupie zajmują się Jednostka Dominująca przy wsparciu spółek zależnych.

Udział zakupów rozliczanych w walutach obcych do łącznej wartości dokonywanych transakcji zakupu towarów handlowych w skali roku jest stosunkowo niewielki i wynosi jedynie ok. 1,1% przy czym 97,6% z nich jest rozliczanych w euro. Przy tych zakupach Spółki korzystają z odroczonych terminów płatności (zwykle 30 - 120 dni) i w tym czasie są narażone na ryzyko związane z osłabieniem się kursu złotego. Ponadto część kosztów najmu, w tym koszty leasingu operacyjnego części nieruchomości, jest powiązana wprost z kursem euro. Jest to kwota ok. 148 tys. euro w skali miesiąca.

W zakresie zarządzania ryzykiem prowadzony jest bieżący monitoring rynku walutowego i podejmowane są decyzje o ewentualnym zakupie waluty potrzebnej do uregulowania płatności z przyszłą datą dostawy (transakcje zakupu forward). Nie są zawierane inne złożone transakcje typu opcje walutowe i struktury opcyjne.

Na dzień 31 grudnia 2016r. spółka zależna zaopatrująca szpitale zabezpieczała płatności walutowe za towary handlowe o wartości 18 690 tys. zł.

Wartość godziwa powyższych transakcji Forward na dzień bilansowy wyceniona została na kwotę (37) tys. zł.

Z uwagi na stosunkowo niewielkie ryzyko walutowe w pozostałych podmiotach Grupy ryzyko to nie jest obecnie zabezpieczane.

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte są wyniki litewskiej grupy UAB Nacionaline Farmacijos Grupe, holenderskiej spółki CEPD N.V., spółki brytyjskiej DOZ UK Limited oraz amerykańskiej spółki Cortria Corporation. Związane jest z tym ryzyko zmiany kursu walutowego, EUR/PLN, GBP/PLN oraz USD/PLN, według którego przeliczane są poszczególne aktywa i pozycje finansowe spółek zagranicznych na PLN. Poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany kursów wymiany walut na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody:

		EUR/PLN		GBP/PLN		USD/PLN
Potencjalna możliwa zmiana kursu walutowego	+/- 5,0%	+/- 10,0%	+/- 5,0%	+/- 10,0%	+/- 5,0%	+/- 10,0%
Wpływ na zysk (stratę) netto	+/- 1 604 tys. zł	+/- 3 208 tys. zł	+/- 3 tys. zł	+/- 5 tys. zł	+/- 169 tys. zł	+/- 339 tys. zł
Wpływ na inne całkowite dochody	+/- 13 991 tys. zł	+/- 27 981 tys. zł	+/- 117 tys. zł	+/- 234 tys. zł	+/- 164 tys. zł	+/- 328 tys. zł

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza wrażliwości na koniec okresu porównywalnego tj. wg stanu na 31 grudnia 2015r.:

	EUR/PLN			GBP/PLN
Potencjalna możliwa zmiana kursu walutowego	+/- 5,0%	+/- 10,0%	+/- 5,0%	+/- 10,0%
Wpływ na zysk (stratę) netto	+/- 1 020 tys. zł	+/- 2 041 tys. zł	+/- 4 tys. zł	+/- 7 tys. zł
Wpływ na inne całkowite dochody	+/- 13 485 tys. zł	+/- 26 970 tys. zł	+/- 128 tys. zł	+/- 256 tys. zł

Ryzyko stopy procentowej

Przez ryzyko stopy procentowej Grupa rozumie prawdopodobieństwo niekorzystnego wpływu zmiany stóp procentowych na wynik finansowy. Głównym źródłem ryzyka stopy procentowej są zobowiązania finansowe tj.: kredyty bankowe, obligacje, zawarte umowy leasingowe oraz udzielone pożyczki. Wymienione instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych związanych ze zmianą stóp procentowych.

Grupa korzysta z finansowania w walucie krajowej i w EUR. Oprocentowanie kredytów jest oparte o:

dla kredytów zaciągniętych w PLN WIBOR ON, 1M lub 3M,
dla kredytów zaciągniętych w EUR LIBOR ON,

powiększone o marżę banku.

Oprocentowanie obligacji jest oparte o WIBOR 6M.

Średnia ważona (za wagi przyjęto wartości limitów) stopy procentowej w Grupie wynosiła na dzień 31 grudnia 2016r. dla instrumentów krótkoterminowych 2,69% p.a. i dla instrumentów długoterminowych 2,94% p.a. (na dzień 31 grudnia 2015r. dla instrumentów krótkoterminowych 2,57% p.a. i dla instrumentów długoterminowych 3,10% p.a.).

Analiza wrażliwości

Poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany stóp procentowych na wynik finansowy netto.

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień bilansowy wyniosły: 777 684 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie sprawozdawczym	-/+ 3 150 tys. zł	-/+ 6 299 tys. zł	-/+ 9 449 tys. zł

Należności odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej z tytułu udzielonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Pelion pożyczek na dzień bilansowy wyniosły: 121 192 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie sprawozdawczym	+/- 491 tys. zł	+/- 982 tys. zł	+/- 1 472 tys. zł

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza wrażliwości na koniec okresu porównywalnego tj. wg stanu na 31 grudnia 2015r.:

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień bilansowy wyniosły: 537 944 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie sprawozdawczym	-/+ 2 179 tys. zł	-/+ 4 357 tys. zł	-/+ 6 536 tys. zł

Należności odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej z tytułu udzielonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Pelion pożyczek na dzień bilansowy wyniosły: 114 173 tys. zł.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50p.p.	+/- 1,0p.p.	+/-1,5p.p.
Wpływ na wynik netto w okresie sprawozdawczym	+/- 462 tys. zł	+/- 925 tys. zł	+/- 1 387 tys. zł

Zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w spółkach Grupy obowiązywało sześć transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych na łączną kwotę 250 mln zł (w tym Jednostka Dominująca 70 mln zł). Wycena transakcji ujmowana była w wyniku finansowym, zgodnie z regulacjami w przypadku gdy jednostka nie wdrożyła rachunkowości zabezpieczeń. Przesłanką dokonania zabezpieczenia był spadek stóp procentowych znacznie poniżej wartości przyjętych przez Grupę w budżecie i założeniach finansowych na najbliższe trzy lata.

Transakcje zostały zawarte w oparciu o zmienną stopę referencyjną Banku skalkulowaną w oparciu o WIBOR 1M i stałą stopę referencyjną Grupy. Łącznie transakcje zabezpieczały około 25,64 % ekspozycji kredytowej Grupy. Przez zawarcie transakcji strony zobowiązały się do dokonania wymiany płatności odsetkowych. Banki przekazywały Grupie kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej banku, a Grupa przekazywała bankom kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej Grupy. W okresie pierwszego półrocza 2016 roku wszystkie transakcje wygasły i na dzień 31 grudnia 2016r. Grupa nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej.

Wpływ na sprawozdanie z wyniku i kapitały własne

Transakcje zabezpieczające wpływają na sprawozdanie z wyniku w momencie wyceny wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego na dzień bilansowy poprzez ujęcie tej wyceny jako przychodu lub kosztu finansowego. W okresie sprawozdawczym, w przychody finansowe została odniesiona kwota 1 114 tys. zł stanowiąca różnicę między wyceną wartości godziwej na koniec bieżącego i poprzedniego okresu sprawozdawczego.

W 2016 roku zostały rozliczone cztery okresy odsetkowe, w wyniku czego Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 900 tys. zł, przy czym rozliczenie za ostatni okres odsetkowy wyniosło (62) tys. zł.

Ryzyko ceny związane z instrumentami finansowymi

W Grupie Kapitałowej Pelion nie występuje ryzyko ceny związane z instrumentami finansowymi.

4.2 Instrumenty finansowe

Zasady rachunkowości

Jako instrument finansowy Grupa kwalifikuje każdą umowę, która skutkuje jednocześnie powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron, pod warunkiem, że z kontraktu zawartego między dwiema lub więcej stronami jednoznacznie wynikają skutki gospodarcze.

Aktywa finansowe dzieli się na:

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
pożyczki i należności,
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Zobowiązania finansowe dzieli się na:
zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
pozostałe zobowiązania finansowe.

W momencie początkowego ujęcia Grupa wycenia składnik aktywów lub zobowiązań finansowych według wartości godziwej powiększonej, w przypadku składnika aktywów lub zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy (tj. przeznaczone do obrotu), o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych.

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa wycenia składnik aktywów lub zobowiązań finansowych według:

zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej: inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, pożyczki i należności oraz pozostałe zobowiązania finansowe; wycena może odbywać się także w wartości wymagającej zapłaty, jeśli efekty dyskonta nie są znaczące;

−wartości godziwej: aktywa i zobowiązania finansowe z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz kategorii aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w innych całkowitych dochodach. Skutki wyceny aktywów i zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do pozostałych kategorii ujmuje się w wyniku finansowym.

Do najistotniejszych instrumentów finansowych wykorzystywanych przez Grupę należą:

należności handlowe oraz pozostałe należności,
należności z tytułu udzielonych pożyczek,
kredyty bankowe,
wyemitowane obligacje,
zobowiązania handlowe,
zobowiązania faktoringowe.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu

Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości pożyczek udzielonych i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem przyszłych strat z tytułu nieściągnięcia należności, które nie zostały jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej (tj. ustalonej przy początkowym ujęciu) efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansową składnika aktywów obniża się poprzez utworzenie odpisu aktualizującego. Kwotę straty ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku.

Grupa ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości poszczególnych składników aktywów finansowych. Jeżeli z przeprowadzonej analizy wynika, że takie przesłanki nie istnieją Grupa włącza ten składnik do grupy aktywów finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i łącznie ocenia pod kątem utraty wartości. Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem utraty wartości i dla których ujęto odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości lub uznano, że dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie są brane pod uwagę przy łącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty wartości.

Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to można w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty odpis odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w zysku lub stracie w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika aktywów nie przewyższa jego zamortyzowanego kosztu.

Aktywa finansowe wykazywane według kosztu

Gdy występują obiektywne przesłanki utraty wartości nienotowanego instrumentu kapitałowego, który nie jest wykazywany według wartości godziwej, albo instrumentu pochodnego, który jest powiązany i musi zostać rozliczony poprzez dostawę takiego nienotowanego instrumentu kapitałowego, to kwotę odpisu z tytułu utraty wartości ustala się jako różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych oraz wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

W przypadku występowania obiektywnych przesłanek utraty wartości składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, kwota stanowiąca różnicę pomiędzy ceną nabycia tego składnika aktywów (pomniejszona o wszelkie spłaty kapitału i odsetki) i jego bieżącą wartością godziwą, pomniejszoną o wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości tego składnika uprzednio ujęte w sprawozdaniu z wyniku, zostaje wyksięgowana z kapitału własnego i przekwalifikowana do sprawozdania z wyniku. Nie można ujmować w zysku lub stracie odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości instrumentów kapitałowych kwalifikowanych jako dostępne do sprzedaży. Jeżeli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłużnego dostępnego do sprzedaży wzrośnie, a wzrost ten może być łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku.

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

4.3Zestawienie aktywów i zobowiązań stanowiących instrumenty finansowe oraz przychody i koszty ujmowane w sprawozdaniu z wyniku

ÓW Ń S ZE ST AW IEN IE A KT YW I Z OB OW IĄ ZA TA NO W IĄ CY CH	ów f h Ka ie ins ina teg tru nt or me nso wy c
INS NS OW a 3 dn ia 20 16 TR UM EN TY FI NA E n 1 g ru	/ Ak tyw a bo Zo wi nia ąza fin an sow e ian wy cen e w ści dzi j rto wa go we nik prz ez wy fin an sow y	Ak a f ina tyw nso we do e d stę pn o zed aży spr	życ zki i Po leż ści na no	bo wi nia Zo ąza fin an sow e ian wy cen e w ort zam yzo wa ny m ko ie szc	Ra zem
las ów f h K ins ina tru nt y me nso wy c
kty f ina A wa nso we
dz ły kcj U ia i a ien oto e n wa ne	-	227	-	-	227
ki Po życ z	-	-	123 56 7	-	123 56 7
leż ści do i u ług Na z t t. sta no y w s	-	-	833 11 8	-	833 11 8
Ka ucj e	-	-	37 286	-	37 286
Śro d ki p h e kw len ien ię żne i i iwa ty c	-	-	251 07 6	-	251 07 6
leż ści lea fin Na sin z t t. no y gu an sow eg o	-	-	27	-	27
leż ści fa kto Na rin z t t. no gu y	-	-	2 6 64	-	2 6 64
leż ści ku ks li Na z t t. w no y y pu w e	-	-	7 8 43	-	7 8 43
Ra zem	-	227	1 2 55 581	-	1 2 55 808
bo f Zo iąz ia ina w an nso we
ho fin lut Po dn e i nst ty c rum en an sow e - a ow e w	37	-	-	-	37
Kre dy i p oży ki o ien nej ie j ty st nto cz zm op pro ce we	-	-	-	465 02 0	465 02 0
b liga cje ien nej ie j O st nto o zm op pro ce we	-	-	-	100 02 3	100 02 3
fin Lea sin g an sow y	-	-	-	18 006	18 006
bo kau Zo wi nia cj i z t t. ąza y	-	-	-	709	709
bo dy de d Zo wi nia wi z t t. ąza n y	-	-	-	55	55
bo wi nia do i u ług Zo ty t. sta ąza z w s	-	-	-	2 1 10 608	2 1 10 608
bo ku dz ł ów Zo wi nia ia z t t. z ąza y a pu u	-	-	-	108	108
bo fa kto dw lno ści Zo wi nia rin z t t. rot ąza y gu o ne go w ym ag a ow eg o	-	-	-	197 54 5	197 54 5
łe bo fin Po wi nia ta zos zo ąza an sow e	-	-	-	54	54
Ra zem	37	-	-	2 8 92 128	2 8 92 165

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

ÓW Ń S ie ins ów f ina h ZE ST AW IEN IE A KT YW I Z OB OW IĄ ZA TA NO W IĄ CY CH Ka teg tru nt or me nso wy c
dn INS TR UM EN TY FI NA NS OW E n a 3 1 g ia 20 15 ru	/ Ak tyw a bo Zo wi nia ąza fin an sow e ian wy cen e w ści dzi j rto wa go we nik prz ez wy fin an sow y	Ak a f ina tyw nso we do e d stę pn o zed aży spr	życ zki i Po leż ści na no	bo wi nia Zo ąza fin an sow e ian wy cen e w ort zam yzo wa ny m ko ie szc	Ra zem
las ins ów f ina h K tru nt y me nso wy c
A kty f ina wa nso we
ho dn fin lut Po e i nst ty c rum en an sow e - w a ow e	41	-	-	-	41
dz ia ły i a kcj ien U oto e n wa ne	-	265	-	-	265
ki Po życ z	-	-	115 61 6	-	115 61 6
leż ści do ług Na i u z t t. sta no y w s	-	-	662 58 4	-	662 58 4
Ka ucj e	-	-	36 108	-	36 108
Śro d ki p ien ię żne i i h e kw iwa len ty c	-	-	186 34 5	-	186 34 5
leż ści lea sin fin Na z t t. no y gu an sow eg o	-	-	50	-	50
leż ści fa kto Na rin z t t. no y gu	-	-	12 112	-	12 112
leż ści ku ks li Na z t t. w no y y pu w e	-	-	6 3 24	-	6 3 24
Ra zem	41	265	1 0 19 139	-	1 0 19 445
bo iąz ia f ina Zo w an nso we
ho dn ins fin S Po IR tru nt c y me an sow y -	1 3 20	-	-	-	1 3 20
dy ki o Kre i p oży ien nej ie j ty st nto cz zm op pro ce we	-	-	-	449 63 0	449 63 0
b liga O cje ien nej ie j st nto o zm op pro ce we	-	-	-	100 01 9	100 01 9
fin Lea sin g an sow y	-	-	-	19 555	19 555
Zo bo wi nia kau cj i z t t. ąza y	-	-	-	316	316
bo dy de d Zo wi nia wi z t t. ąza y n	-	-	-	51	51
bo do ług Zo wi nia i u ty t. sta ąza z w s	-	-	-	1 7 71 757	1 7 71 757
bo ku dz ł ów Zo wi nia ia z t t. z ąza y a pu u	-	-	-	224	224
bo fa kto dw lno ści Zo wi nia rin z t t. rot ąza y gu o ne go w ym ag a ow eg o	-	-	-	208 64 8	208 64 8
Ra zem	1 3 20	-	-	2 5 50 200	2 5 51 520

Wartość bilansowa aktywów i zobowiązań stanowiących instrumenty finansowe jest zasadniczo zbliżona do ich wartości godziwej.

PRZYCHODY I KOSZTY UJMOWANE W SPRAWOZDANIU Z WYNIKU	2016	2015
Przychody ujęte w sprawozdaniu z wyniku	22 283	24 698
Zysk netto z wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	2 322	3 355
Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	5	7
Przychody z tyt. prowizji	131	130
Przychody z tyt. odsetek od pożyczek i należności, dla których nie nastąpiła utrata wartości	18 821	19 147
Przychody z tyt. odsetek od pożyczek i należności, dla których nastąpiła utrata wartości	729	1 151
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość pożyczek	275	908
Koszty ujęte w sprawozdaniu z wyniku	51 797	47 000
Utworzenie odpisu aktualizującego wartość pożyczek	935	926
Utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności z tyt. dostaw i usług	15 381	8 557
Koszty odsetkowe od zobowiązań finansowych	28 377	30 055
Koszty odsetkowe od zobowiązań z tyt. faktoringu odwrotnego	3 805	3 976
Koszty finansowe z tyt. dyskonta kaucji	170	455
Koszty z tyt. prowizji	3 129	3 031
Wynik z transakcji ujęty w sprawozdaniu z wyniku	(29 514)	(22 302)

4.4 Pozostałe zobowiązania finansowe długo i krótkoterminowe

POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	31.12.2016	31.12.2015

Kredyty i pożyczki	465 020	449 630
Dłużne papiery wartościowe	100 023	100 019
Leasing finansowy	18 006	19 555
Pozostałe	254	1 595
Pozostałe zobowiązania finansowe, razem	583 303	570 799
- długoterminowe	508 435	473 905
- krótkoterminowe	74 868	96 894

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego brutto (minimalne opłaty leasingowe)	38 105	28 220
- do 1 roku	3 051	3 357
- od 1 do 5 lat	23 492	10 947
- powyżej 5 lat	11 562	13 916
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	20 099	8 665
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	18 006	19 555
- do 1 roku	1 891	2 018
- od 1 do 5 lat	6 906	6 759
- powyżej 5 lat	9 209	10 778

4.5 Kredyty bankowe

PODZIAŁ KREDYTÓW I POŻYCZEK WEDŁUG INSTYTUCJI UDZIELAJĄCYCH FINANSOWANIA na 31 grudnia 2016	Kwota kredytu wg umowy w walucie kredytu	Waluta kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty
Bank Handlowy S.A. w Warszawie	4 900	PLN	4 306
mBank S.A. w Warszawie	50 000	PLN	23 321
DNB Bank Polska S.A. w Warszawie	123 000	PLN	73 485
Bank Millennium S.A. w Warszawie	65 000	PLN	44 914
Bank BGŻ BNP Paribas S.A. w Warszawie	69 000	PLN	-
Bank Pekao S.A. w Warszawie	140 000	PLN	54 354
ING Bank Śląski S.A. w Katowicach	85 000	PLN	32 679
PKO BP S.A. w Warszawie	230 000	PLN	42 849
Alior Bank S.A. w Warszawie	125 000	PLN	125 000
Bank Zachodni WBK S.A. we Wrocławiu	106 720	PLN	44 127
Raiffeisen Bank Polska S.A. w Warszawie	10 000	PLN	-
SEB Bankas w Kownie	6 399	EUR	20 112
Odsetki od kredytów			1 158
Wycena kredytu długoterminowego w skorygowanej cenie nabycia			(1 285)
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek, razem			465 020
- długoterminowe			392 754
- krótkoterminowe			72 266

KREDYTY BANKOWE WEDŁUG WALUTY FINANSOWANIA I TERMINU WYMAGALNOŚCI na 31 grudnia 2016	Waluta kredytu udzielonego Grupie po przeliczeniu na PLN		RAZEM
	EUR	PLN
2017	3 356	68 910	72 266
2018	3 356	199 270	202 626
2019	13 400	21 371	34 771
2020	-	67 766	67 766
2021	-	11 115	11 115
2022	-	11 115	11 115
2023	-	11 115	11 115
2024	-	11 115	11 115
2025	-	11 115	11 115
2026	-	33 301	33 301
Razem	20 112	446 193	466 305

PODZIAŁ KREDYTÓW I POŻYCZEK WEDŁUG INSTYTUCJI UDZIELAJĄCYCH FINANSOWANIA na 31 grudnia 2015	Kwota kredytu wg umowy w walucie kredytu	Waluta kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty
Bank Handlowy S.A. w Warszawie	4 500	PLN	3 943
mBank S.A. w Warszawie	50 000	PLN	10 478
DNB Bank Polska S.A. w Warszawie	113 000	PLN	62 261
Bank Millennium S.A. w Warszawie	50 000	PLN	26 002
Bank BGŻ BNP Paribas S.A. w Warszawie	69 000	PLN	-
Bank Pekao S.A. w Warszawie	140 000	PLN	39 898
ING Bank Śląski S.A. w Katowicach	85 000	PLN	15 279
PKO BP S.A. w Warszawie	230 000	PLN	72 947
Alior Bank S.A. w Warszawie	125 000	PLN	125 000
Bank Zachodni WBK S.A. we Wrocławiu	106 720	PLN	70 389
Raiffeisen Bank Polska S.A. w Warszawie	10 000	PLN	-
SEB Bankas w Kownie	6 399	EUR	22 606
Danske Bankas w Kownie	4 000	EUR	-
Odsetki od kredytów			827
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek, razem			449 630
- długoterminowe			356 795
- krótkoterminowe			92 835

KREDYTY BANKOWE WEDŁUG WALUTY FINANSOWANIA I TERMINU WYMAGALNOŚCI na 31 grudnia 2015	Waluta kredytu udzielonego Grupie po przeliczeniu na PLN		RAZEM
	EUR	PLN
2016	3 232	89 603	92 835
2017	3 232	147 488	150 720
2018	3 232	58 315	61 547
2019	12 910	21 371	34 281
2020	-	21 371	21 371
2021	-	11 115	11 115
2022	-	11 115	11 115
2023	-	11 115	11 115
2024	-	11 115	11 115
2025	-	11 115	11 115
2026	-	33 301	33 301
Razem	22 606	427 024	449 630

Zabezpieczenie spłaty powyższych kredytów stanowią:

cesje wierzytelności,
zastawy finansowe i rejestrowe na mieniu ruchomym, wierzytelnościach, rachunkach bankowych, prawach ochronnych do znaków towarowych, akcjach i udziałach spółek zależnych w Grupie,
zabezpieczenia na zapasach, gruntach i budynkach,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
weksle in blanco,
poręczenia wekslowe,
poręczenia Jednostki Dominującej lub innej jednostki Grupy,
pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi,
przelew praw do wierzytelności wynikających z umów ubezpieczenia,
hipoteka,
gwarancje korporacyjne.

Analiza wrażliwości kredytów na ryzyko związane ze zmianami kursów walut oraz stóp procentowych została przedstawiona odpowiednio w nocie 4.1.

Środki uzyskane w ramach ww. umów kredytowych służą finansowaniu kapitału obrotowego, wspierają zarządzanie płynnością finansową oraz wspomagają finansowanie realizowanych przedsięwzięć inwestycyjnych, których celem jest odtworzenie, modernizacja lub powiększenie wartości majątku trwałego Grupy.

4.6 Dłużne papiery wartościowe

Spółka Grupy – Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. w listopadzie 2015r. podjęła uchwałę w sprawie publicznej oferty do 300 tys. obligacji. Emisja obligacji dokonywana była na podstawie umowy emisyjnej zawartej pomiędzy Spółką, Bankiem Pekao S.A. oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. Obligacje zabezpieczone są poręczeniem ustanowionym przez Jednostkę Dominującą oraz inną spółkę zależną z Grupy Pelion – Pharmapoint S.A.

W listopadzie 2015r. Spółka PGF S.A. wyemitowała 100 tys. sztuk obligacji w cenie emisyjnej równej cenie nominalnej obligacji wynoszącej 1 tys. zł.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU WYEMITOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH na 31 grudnia 2016

Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju	Wartość nominalna	Wartość poszczególnych transzy	Warunki oprocentowania	Termin wykupu
Bank Pekao S.A.	100 000	100 000	6M WIBOR	24-11-2020
Bank Zachodni WBK S.A.			+ marża banku
Dyskonto i prowizja od obligacji		(434)
Długoterminowe z tyt. wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych		99 566
Odsetki od wyemitowanych obligacji		457
Krótkoterminowe z tyt.
wyemitowanych dłużnych		457
instrumentów finansowych

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU WYEMITOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH na 31 grudnia 2015

Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju	Wartość nominalna	Wartość poszczególnych transzy	Warunki oprocentowania	Termin wykupu
Bank Pekao S.A.	100 000	100 000	6M WIBOR	24-11-2020
Bank Zachodni WBK S.A.			+ marża banku
Dyskonto i prowizja od obligacji		(427)
Długoterminowe z tyt. wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych		99 573
Odsetki od wyemitowanych obligacji		446
Krótkoterminowe z tyt.
wyemitowanych dłużnych		446
instrumentów finansowych

4.7 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Zasady rachunkowości

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy. Środki pieniężne wycenia się w kwocie nominalnej powiększonej o odsetki. Wartość księgowa tych aktywów odpowiada ich wartości godziwej.

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

	31.12.2016	31.12.2015

Środki pieniężne w kasie	11 513	8 766
Środki pieniężne w banku	176 403	118 470
- rachunek bieżący	161 093	110 242
- rachunek lokat	12 369	652
- rachunek walutowy	2 941	7 576
Inne środki pieniężne, z tego:	56 095	53 809
- środki pieniężne w drodze	16 190	10 543
- weksle	12 815	20 161
- lokaty terminowe	27 090	23 105
Inne aktywa pieniężne, z tego:	7 065	5 300
- odsetki od pożyczek	272	564
- weksle	6 781	4 720
- pozostałe aktywa pieniężne	12	16
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, razem	251 076	186 345

Na dzień 31 grudnia 2016r. na środkach pieniężnych o wartości 32 302 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2015r. – 28 622 tys. zł) ustanowiono zastaw stanowiący zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy Kapitałowej.

4.8 Pozostałe aktywa finansowe długo i krótkoterminowe

POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE	31.12.2016	31.12.2015

Udziały lub akcje	227	265
Udzielone pożyczki i odsetki od pożyczek	123 567	115 616
Należności z tyt. leasingu finansowego łącznie z odsetkami	27	50
Pozostałe	-	41
Pozostałe aktywa finansowe netto, razem	123 821	115 972
- długoterminowe	26 890	26 654
- krótkoterminowe	96 931	89 318

WIEKOWANIE UDZIELONYCH POŻYCZEK I ODSETEK OD POŻYCZEK PRZETERMINOWANYCH NIEOBJĘTYCH ODPISEM AKTUALIZUJĄCYM	31.12.2016	31.12.2015
do 1 miesiąca	3 708	136
powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	4 083	2 077
powyżej 3 miesiąca do 6 miesięcy	642	429
powyżej 6 miesiąca do 1 roku	2	486
powyżej 1 roku	1 934	2 116
Udzielone pożyczki i odsetki od pożyczek przeterminowane nieobjęte odpisem aktualizującym, razem	10 369	5 244

Oprocentowanie pożyczek ustalane na dzień zawarcia umów jest stałe lub zmienne i ustalone w oparciu o:

dla pożyczek udzielonych w PLN WIBOR 1M lub 3M,
dla pożyczek udzielonych w EUR EURIBOR 6M,

powiększone o marżę.

4.9 Wartość godziwa instrumentów finansowych

Zasady rachunkowości

Za wartość godziwą uznaje się cenę, którą można uzyskać przy sprzedaży składnika aktywów lub zapłaconą w celu przeniesienia zobowiązania w zwyczajowej transakcji w głównym (lub najkorzystniejszym) rynku w dniu wyceny i na obecnych warunkach rynkowych, niezależnie od tego, czy cena jest bezpośrednio obserwowalna czy oszacowana przy użyciu innej techniki wyceny. W wycenie do wartości godziwej składnika aktywów lub zobowiązania, Grupa bierze pod uwagę właściwości danego składnika aktywów lub zobowiązań, jeżeli uczestnicy rynku biorą te cechy pod uwagę przy wycenie aktywów lub zobowiązań na dzień wyceny. Wartość godziwą dla celów wyceny i / lub ujawniania informacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ustala się na w/w podstawie, z wyjątkiem transakcji płatności w formie akcji, które są objęte zakresem MSSF 2, transakcji leasingowych, które są objęte zakresem MSR 17 jak i wycen, które mają pewne podobieństwa do wartości godziwej, ale nie są wartościami godziwymi takie jak cena sprzedaży netto zgodnie z MSR 2 czy wartość użytkowa zgodnie z MSR 36.

Ponadto, dla celów sprawozdawczości finansowej, wyceny w wartości godziwej są skategoryzowane według trzech poziomów w zależności od stopnia, w jakim dane wsadowe do pomiarów wartości godziwej są obserwowalne i od znaczenia danych wsadowych do wyceny w wartości godziwej jako całości. Poziomy te kształtują się w następujący sposób:

Poziom 1: danymi wsadowymi są ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny,

Poziom 2: danymi wsadowymi są dane inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań, bezpośrednio lub pośrednio,

Poziom 3: danymi wsadowymi są nieobserwowalne dane do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań.

Na każdą datę bilansową, w przypadku aktywów i zobowiązań występujących na poszczególne daty bilansowe w sprawozdaniu finansowym, Grupa ocenia, czy miały miejsce transfery między poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji do poszczególnych poziomów, kierując się istotnością danych wejściowych najniższego poziomu, który ma szczególną wagę dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość.

Na potrzeby ujawnienia wyników wyceny do wartości godziwej Grupa ustaliła klasy aktywów i zobowiązań na podstawie rodzaju, cech i ryzyka związanego z poszczególnymi składnikami aktywów i zobowiązań oraz poziom w hierarchii wartości godziwej jak opisano powyżej.

HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ 31.12.2016 31.12.2015 Poziom 1 - - Poziom 2 (37) (1 279) Pochodne instrumenty finansowe - walutowe, w tym: (37) 41 Aktywa - 41 Zobowiązania 37 - Pochodne instrumenty finansowe - IRS, w tym: - (1 320) Zobowiązania - 1 320 Poziom 3 - -

Metody przyjęte przy ustalaniu wartości godziwych poszczególnych klas aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych.

Poziom 2

Pochodne instrumenty finansowe wyceniane są na podstawie danych przekazywanych przez zewnętrzne instytucje finansowe.

Na dzień 31 grudnia 2016r. nie wystąpiły instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej, klasyfikowane do poziomu 1 i 3. W okresie sprawozdawczym jak i w okresie porównywalnym w Grupie Kapitałowej nie miało miejsca przesunięcie instrumentów między poziomem 1 i 2.

W okresie od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r. w Grupie nie dokonywano zmian w metodzie (sposobie) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz nie dokonano zmiany klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

CZĘŚĆ 5 ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

5.1 Polityka zarządzania kapitałem

Zarządzanie kapitałem w Grupie ma na celu zabezpieczenie środków na rozwój oraz zapewnienie odpowiedniego poziomu płynności. Celem zarządzania kapitałem jest również utrzymywanie optymalnej struktury kapitałowej, pozwalającej na redukcję kosztów zaangażowanego kapitału.

Grupa monitoruje strukturę finansowania stosując wskaźnik relacji długu do kapitału własnego, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego.

Do zadłużenia netto Grupa wlicza kredyty, pożyczki, obligacje oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Kapitał własny obejmuje kapitał własny należny akcjonariuszom Jednostki Dominującej.

	31.12.2016	31.12.2015
		(przekształcone)
Zobowiązania długoterminowe	508 435	473 905
- kredyty i pożyczki	392 754	356 795
- dłużne papiery wartościowe	99 566	99 573
- leasing finansowy	16 115	17 537
Zobowiązania krótkoterminowe	74 614	95 299
- kredyty i pożyczki	72 266	92 835
- dłużne papiery wartościowe	457	446
- leasing finansowy	1 891	2 018
Razem zobowiązania (wliczane do zadłużenia netto)	583 049	569 204

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	251 076	186 345

Zadłużenie netto	331 973	382 859

Kapitał własny	694 736	690 384

Zadłużenie netto do kapitału własnego	0,48	0,55

Utrzymywany przez Jednostkę Dominującą poziom kapitału własnego w obydwu prezentowanych okresach spełniał wymogi określone w Kodeksie spółek handlowych. Na Jednostkę Dominującą nie nałożono jakichkolwiek zewnętrznych wymogów kapitałowych.

5.2 Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy obejmuje nominalną wartość akcji Pelion S.A. pokrytych gotówką lub majątkiem przejmowanych spółek i wykazywany jest według wartości nominalnej, zgodnej ze statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, skorygowanej o kwotę 338 tys. zł, stanowiącą korektę hiperinflacyjną w oparciu o unormowania § 24 MSR 29 za okres, w którym gospodarka polska zaliczana była do hiperinflacyjnych.

Na dzień 31 grudnia 2016r. i na dzień podpisania niniejszego sprawozdania kapitał podstawowy Jednostki Dominującej, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, wynosił 22 292 tys. zł i dzielił się na 11 145 714 akcji serii od A do P1, w pełni opłaconych, o wartości nominalnej 2 zł każda. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie została dokonana zmiana wartości nominalnej akcji. Akcje uprawniają łącznie do 18 238 914 głosów na WZA Spółki. Wyemitowane akcje dzielą się na:

imienne uprzywilejowane, dające prawo do 5 głosów na WZA na każdą akcję akcje serii A, B, C i F,
imienne zwykłe akcje serii I i K,
zwykłe na okaziciela akcje pozostałych serii.

W odniesieniu do wszystkich akcji brak jest ograniczeń praw do akcji.

Jednostka Dominująca nie posiada akcji własnych. Spółki powiązane również nie posiadają akcji Pelion S.A.

Według posiadanych przez Spółkę informacji na dzień 31 grudnia 2016r. struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej przedstawia się następująco:.

Nazwa podmiotu	Liczba posiadanych akcji	% w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	% udział głosów na WZA
Jacek Szwajcowski	1 180 702	10,59%	5 847 502	32,06%
Zbigniew Molenda	741 319	6,65%	3 074 519	16,86%
KIPF Sp. z o.o.	950 000	8,52%	950 000	5,21%
Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 107 309	9,93%	1 107 309	6,07%
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1 497 746	13,44%	1 497 746	8,21%
FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975 000	8,75%	975 000	5,35%
Pozostali inwestorzy	4 693 638	42,12%	4 786 838	26,24%

KIPF Sp. z o.o. - jest Spółką, wobec której Pan Jacek Szwajcowski jest podmiotem dominującym. Jedynymi Wspólnikami tej Spółki są Jacek Szwajcowski i Zbigniew Molenda.

Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w wyniku zawarcia w dniu 13 marca 2017r. porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania akcji Spółki, Pan Jacek Szwajcowski, Pan Zbigniew Molenda oraz KIPF Sp. z o.o. posiadają łącznie 2 872 021 akcji, stanowiących 25,77% kapitału zakładowego Pelion S.A., uprawniających do 9 872 021 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 54,13% ogólnej liczby głosów.

W okresie 2016 roku wystąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:

• W dniu 30 sierpnia 2016r. Spółka otrzymała od Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie działającego w imieniu Legg Mason Parasol Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Legg Mason Senior Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Legg Mason Akcji Skoncentrowanego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego oraz Legg Mason Okazji Rynkowych Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego informację, że w dniu 25 sierpnia 2016r. przeprowadzono transakcje sprzedaży akcji Pelion S.A., co wpłynęło na zmianę udziału w ogólnej liczbie głosów w Pelion S.A. Przed dniem transakcji na rachunkach Funduszy znajdowało się 917 519 akcji Pelion S.A., co stanowiło 8,24% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 917 519 (5,03%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na dzień przekazania zawiadomienia Fundusze posiadały 885 455 akcji Spółki, stanowiących 7,94% udziału w kapitale zakładowym Pelion S.A. uprawniających do 885 455 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (4,85% ogólnej liczby głosów).

5.3 Pozostałe kapitały

Kapitał zapasowy tworzony jest z:

podziału zysku,
nadwyżki ceny emisyjnej akcji ponad wartość nominalną,

i wykorzystywany zgodnie ze statutem lub umową jednostek Grupy Kapitałowej.

Kapitał pozostały-rezerwowy w Grupie powstał z przeniesienia funduszu z prywatyzacji Przedsiębiorstwa Państwowego w spółce zależnej, w okresie objętym kontrolą oraz z podziału zysku Jednostki Dominującej. Ponadto na kapitał rezerwowy Grupa odnosi skutki wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych – opcji na akcje.

Zyski (straty) zatrzymane obejmują:

wynik finansowy z lat ubiegłych, na który składają się korekty konsolidacyjne z lat poprzednich wpływające na wynik finansowy, skutki przejścia Grupy na MSSF, oraz niepokryte straty z lat ubiegłych spółek Grupy,
wynik finansowy roku bieżącego.

W skład kapitału własnego wchodzą również różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych oraz kapitał z tytułu zysków i strat aktuarialnych z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia.

Odrębną pozycję kapitału własnego stanowią udziały niekontrolujące odnoszące się do jednostek zależnych objętych konsolidacją pełną, w części która należy do akcjonariuszy innych niż akcjonariusze Jednostki Dominującej.

Kapitał własny obejmuje również akcje własne skupione przez Jednostkę Dominującą w celu ich umorzenia w oparciu o Uchwały Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej.

	31.12.2016	31.12.2015

Kapitał zapasowy	719 127	616 096
- ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną	74 049	74 049
- z podziału zysku	645 078	542 047
Kapitały rezerwowe	165 677	143 623
- wycena opcji menedżerskich	11 615	12 114
- z podziału zysku	154 062	131 509

Na dzień 31 grudnia 2016r. kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych w celu ich umorzenia wyniósł 92 161 tys. zł (31 grudnia 2015r. – 92 161 tys. zł).

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych tylko kapitał, który powstał z zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu danej spółki, może być przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Na dzień 31 grudnia 2016r. kapitał dostępny do podziału między akcjonariuszy Jednostki Dominującej wyniósł 799 140 tys. zł (na 31 grudnia 2015r. – 651 265 tys. zł).

CZĘŚĆ 6 WARTOŚCI SZACUNKOWE ORAZ PROFESJONALNY OSĄD

6.1 Wartości szacunkowe

Zasady rachunkowości

Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd wykorzystuje szacunki oparte na założeniach i osądach, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. Założenia oraz szacunki dokonane na ich podstawie opierają się na historycznym doświadczeniu i analizie różnych czynników, które są uznawane za racjonalne, a ich wyniki stanowią podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości pozycji, których dotyczą jednak rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków jest rozpoznawana w okresie, w którym zostały one zmienione. Przyjęte istotne założenia przy dokonywaniu szacunków przedstawione zostały w odpowiednich notach do sprawozdania. W odniesieniu do niektórych szacunków Zarząd opiera się na opiniach i wycenach niezależnych ekspertów.

GŁÓWNE SZACUNKI I ZAŁOŻENIA, KTÓRE SĄ ZNACZĄCE DLA SPRAWOZDANIA GRUPY

Okres ekonomicznej użyteczności rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Okresy użytkowania aktywów przyjęte przez spółki Grupy Kapitałowej dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Zdaniem Zarządu, w świetle aktualnych projekcji podatkowych, utworzone aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest odzyskiwalne.

Informacje dotyczące aktywów z tytułu podatku odroczonego przedstawiono w nocie 8.3.

Wyceny programów płatności w formie akcji własnych

Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa. Informacje dotyczące programów płatności w formie akcji przedstawiono w nocie 12.5.

Wycena wartości firmy

Założenia przyjęte do przeprowadzenia testu na utratę wartości wartości firmy zostały przedstawione w nocie 7.1. Główne założenia odnoszą się do stopy dyskontowej, realizowanych przyszłych przepływów pieniężnych oraz stopy wzrostu.

Wycena znaków towarowych

Grupa określiła, iż nabyte w ramach przejęcia kontroli nad Grupą Natura oraz Pharmena znaki towarowe mają nieokreślony okres użytkowania. Nie podlegają one amortyzacji, ale na koniec każdego roku podlegają one weryfikacji pod kątem utraty wartości. Szczegółowe informacje na temat wartości poszczególnych znaków towarowych znajdują się w nocie 7.3.

Utrata wartości

Zarząd dokonuje oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości składników aktywów trwałych i obrotowych. Przesłanki mogą pochodzić z zewnątrz i dotyczyć na przykład zmiennych rynkowych i innych zmiennych związanych z bieżącymi trendami gospodarczymi jak również wynikać z planów, działań i zdarzeń mających miejsce w Grupie. Na dzień 31 grudnia 2016 roku, po wykonaniu stosownych testów na utratę wartości dla aktywów, które tego wymagały, Grupa dokonała niezbędnych korekt wartości tych aktywów i ujawniła szczegółowe informacje dotyczące wyników testów w notach 9.1 i 9.2.

Rezerwy w tym rezerwy na świadczenia pracownicze

Przy określaniu wartości rezerw wymagane jest dokonanie szacunków, przyjęcie założeń dotyczących stóp dyskontowych, przewidywanych kosztów oraz terminów płatności. Wysokość rezerw na świadczenia pracownicze określana jest na podstawie wycen aktuarialnych wykonywanych przez niezależne, profesjonalne firmy. Przy wycenach aktuarialnych dokonywane są szacunki dotyczące rotacji zatrudnienia, poziomu wzrostu płac, stóp dyskontowych oraz inflacji. Szczegółowe informacje na temat przyjętych założeń do wyceny rezerw zostały przedstawione w notach 11.3 i 11.4.

Założenia aktuarialne oraz wycena zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych zostały opisane w nocie 11.4.

Rozpoznawanie i wycena zobowiązań warunkowych

Grupa dokonuje oceny prawdopodobieństwa wystąpienia zobowiązań. Jeżeli wystąpienie niekorzystnego zdarzenia jest prawdopodobne, Grupa ujmuje rezerwę w odpowiedniej wysokości. Jeżeli wystąpienie niekorzystnego zdarzenia jest możliwe, lecz nie jest prawdopodobne, ujmowane jest zobowiązanie warunkowe.

6.2 Profesjonalny osąd

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. Więcej informacji na temat umów leasingowych oraz ujętych zobowiązań z tytułu tych umów znajduje się w notach 4.4 oraz 12.3.

Kontrola nad Spółką UAB "Norfos Vaistinė"

Zgodnie z zapisami MSSF 10 Grupa oceniła, iż sprawuje kontrolę nad Spółką UAB "Norfos Vaistinė" (NV), w której posiada 50% udziałów i objęła ją konsolidacją przy zastosowaniu metody pełnej. Opis analizy zapisów MSSF 10 odnośnie czynników wskazujących na fakt sprawowania kontroli, znajduje się w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pelion za rok zakończony 31 grudnia 2014r. w punkcie "Zmiany stosowanych zasad rachunkowości".

CZĘŚĆ 7 GRUPA KAPITAŁOWA PELION ORAZ WARTOŚĆ FIRMY

7.1 Połączenie przedsięwzięć oraz wartość firmy

Zasady rachunkowości

Połączenia przedsięwzięć Grupa rozlicza metodą nabycia. Na koszt połączenia składa się łączna kwota zapłaty, według wartości godziwej na dzień nabycia, oraz wartość wszelkich dotychczasowych udziałów niekontrolujących w nabywanej jednostce. W przypadku każdego połączenia przedsięwzięć, Grupa wybiera, czy będzie wyceniać udziały niekontrolujące w jednostce przejmowanej w wartości godziwej czy też w wartości proporcjonalnego udziału niekontrolujących udziałów w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki przejmowanej. Wydatki poniesione w związku z transakcją nabycia kontroli ujmuje się w kosztach ogólnego zarządu.

W połączeniu przedsięwzięć realizowanym etapami jednostka przejmująca ponownie wycenia uprzednio należące do niej udziały w jednostce przejmowanej do wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje powstały zysk lub stratę w sprawozdaniu z wyniku.

Wszelkie zapłaty warunkowe stanowiące element rozliczenia połączenia przedsięwzięć wyceniane są na dzień nabycia w wartości godziwej. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań będący instrumentem finansowym w zakresie MSR 39 jest wyceniana w wartości godziwej ze zmianami wartości godziwej odnoszonymi do sprawozdania z wyniku lub innych całkowitych dochodów. Jeżeli zapłata warunkowa jest poza zakresem MSR 39, wówczas jest wyceniana zgodnie z właściwym MSSF. Jeżeli zapłata warunkowa jest zaklasyfikowana jako składnik kapitału własnego, jej wartość nie podlega aktualizacji wyceny. Późniejsze rozliczenie ujmuje się w ramach kapitału własnego.

Wartość firmy początkowo wycenia się według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę kwoty przekazanej zapłaty powiększonej o wartość rozpoznanych udziałów niekontrolujących oraz posiadane wcześniej udziały ponad wartość netto możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Jeżeli wartość godziwa aktywów netto przewyższa kwotę przekazanej zapłaty, Grupa ponownie ocenia, czy poprawnie zidentyfikowała wszystkie nabyte aktywa i wszystkie przejęte zobowiązania i dokonuje przeglądu procedur stosowanych do określenia wartości na dzień przejęcia. Jeśli po dokonaniu ponownej oceny nadal występuje nadwyżka wartości godziwej przejętych aktywów netto nad zagregowaną wartością przekazanej zapłaty, różnicę taką ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku.

Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do segmentów działalności, które mogą skorzystać z synergii połączenia.

Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości segmentu działalności, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość segmentu jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. Gdy następuje sprzedaż części działalności w ramach segmentu, przy ustalaniu zysków lub strat ze sprzedaży takiej działalności, wartość firmy związana ze sprzedaną działalnością zostaje włączona do jej wartości bilansowej. Sprzedana wartość firmy jest ustalana na podstawie względnej wartości sprzedanej działalności, ustalonej na bazie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych i wartości zachowanego segmentu działalności.

WARTOŚĆ FIRMY	2016	2015
		(przekształcone)
Wartość firmy brutto
Wartość firmy brutto na początek okresu	693 495	590 165
- korekta prowizorycznego rozliczenia nabycia kontroli nad Grupą Pharmena	(73 725)	-
Wartość firmy brutto na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	619 770	590 165
Zwiększenia (z tytułu)	14 295	29 605
- nabycia jednostek zależnych	9 193	5 383
- nabycia kontroli nad Grupą Pharmena	-	24 113
- różnic kursowych	5 102	109
Wartość firmy brutto na koniec okresu	634 065	619 770
Skumulowana utrata wartości
Odpis wartości firmy na początek okresu	1 301	1 301
Odpis wartości firmy na koniec okresu	1 301	1 301
Wartość firmy netto na koniec okresu	632 764	618 469

Wartość firmy powstała w wyniku inwestycji w spółki działające w szczególności w segmencie detalicznym dystrybucji farmaceutycznej, hurtowym oraz pozostałym w Polsce i na Litwie. Nabycia spółek wiązały się z realizacją strategii rozwoju, w wyniku której powstała największa sieć aptek w Polsce i na Litwie.

Wartość firmy jest corocznie testowana na utratę wartości i wykazywana w wysokości pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. Odpisy te nie podlegają odwracaniu. W trakcie roku obrotowego Grupa przeprowadza testy na utratę wartości w przypadku, gdy zaistnieją przesłanki na nią wskazujące.

Dla potrzeb testu na utratę wartości wartość firmy została alokowana do następujących segmentów:

	2016	2015
		(przekształcone)
Detal	566 470	552 175
z tego alokowane do Grupy:
- Detal Polska	395 566	386 374
- UAB NFG	168 829	163 468
- DOZ UK	2 075	2 333
Hurt	40 758	40 758
Pozostałe	25 536	25 536

Wartość odzyskiwalna segmentu, do którego alokowano wartość firmy jest określona na podstawie kalkulacji wartości użytkowej. Jej obliczenie wymaga użycia prognozowanych przepływów pieniężnych opierających się na założeniach budżetu na przyszły rok oraz zaktualizowanego 5-letniego biznes planu, którego założenia są zgodne z podstawowymi celami strategicznymi Grupy Pelion, aktualizowanymi okresowo w prognozie średnioterminowej. Przepływy pieniężne wykraczające poza okres 5-letni są ekstrapolowane przy zastosowaniu długoterminowej stopy wzrostu wynoszącej 2%. Wyliczeń dokonano przyjmując założenia średniego ważonego kosztu kapitału (WACC): 6,24% dla wycen spółek segmentu Detal Polska (w 2015 – 6,24%), 6,17% dla segmentu Detal alokowanego do Grupy UAB NFG (6,17% w 2015) i 6,24% dla spółek segmentu Hurt (w 2015 – 6,24%).

Test na utratę wartości oparty jest na wielu zmiennych, w tym: zmiany w warunkach konkurencji, oczekiwania co do wzrostu na rynku farmaceutycznym, kosztu kapitału, działania w zakresie optymalizacji kosztów i kapitału obrotowego, możliwości uzyskiwania dodatkowych rabatów od producentów z uwagi, zarówno na wzrost obrotów jak i zwiększenie zakresu usług, serwisu oraz inne zmiany, które mogą wskazywać na utratę wartości. Oszacowanie wartości odzyskiwanej opiera się na bieżącej ocenie sytuacji na rynku farmaceutycznym oraz na najlepszych szacunkach i osądach Zarządu, tym samym testy zawierają znaczący element niepewności i mogą zostać zweryfikowane na skutek zmian ekonomicznych, prawnych i otoczenia, w którym Grupa prowadzi działalność.

Wyniki przeprowadzonych na dzień bilansowy testów na utratę wartości – opartych na długoterminowych planach finansowych wykazały, iż wartość odzyskiwalna wszystkich segmentów jest wyższa od wartości księgowych, w związku z czym, nie został rozpoznany odpis z tytułu utraty wartości.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016r. Grupa wykazuje w aktywach wartość firmy w kwocie 395 566 tys. zł, która powstała w wyniku inwestycji w spółki działające w segmencie detalicznym dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Nabycia tych spółek wiązały się z realizacją strategii rozwoju, w wyniku której powstała największa sieć aptek w Polsce.

Obecnie skupia pod swoim brandem DOZ Apteki Dbam o Zdrowie największą, liczącą ponad osiemset placówek, sieć aptek (własnych i franczyzowych) oraz portal doz.pl. DOZ S.A. od lat wyznacza kierunki rozwoju biznesu aptecznego w Polsce a brand jest najlepiej rozpoznawalną marką apteczną wśród Polaków. DOZ Apteki obsługują miesięcznie ponad 3 miliony pacjentów. Dzięki stałej dbałości o pełną dostępność leków, najlepsze ceny i najwyższą jakość obsługi, a także przekraczanie oczekiwań swoich pacjentów, DOZ Apteki wyznaczają nowe standardy, umacniając pozycję lidera w branży i ulubionej apteki milionów Polaków. W odpowiedzi na rosnące oczekiwania pacjentów, w 2015 roku DOZ S.A. stworzył i wprowadził do obrotu marki własne. Na koniec 2016 roku było to 7 brandów - DOZ Product, Zielnik DOZ, plan by DOZ, DOZ Daily, Enilome, Botame, Lully, oferujących

ponad 200 produktów. W ofercie marek znajdują się suplementy diety, wyroby medyczne i kosmetyki najwyższej jakości. W ich tworzenie zaangażowani zostali eksperci - lekarze i farmaceuci, a każdy produkt poddawany jest badaniom jakościowym w niezależnych, certyfikowanych laboratoriach.

DOZ oferuje pacjentom możliwość elektronicznego złożenia zamówienia na leki oraz inne produkty farmaceutyczne za pomocą Internetowego Systemu Zamawiania Leków na stronie doz.pl, poprzez aplikację mobilną, smart tv lub zamówienie telefoniczne i odebranie leków w aptece stacjonarnej. Miesięcznie ponad 10 milionów internautów korzysta z portalu doz.pl, który prowadzony jest przez jedną ze spółek działającą w ramach tej linii biznesowej.

W roku 2016 działalność hurtową w zakresie zaopatrzenia aptek Dbam o Zdrowie kontynuowała spółka DOZ Spółka Akcyjna Direct Sp.k. Doz Direct to model dystrybucji stanowiący unikalny system zaopatrywania aptek. Jest to innowacyjna platforma centralnego zarządzania asortymentem, zapasem, cenami i sprzedażą, zapewniająca szczelny i w pełni bezpieczny system dystrybucji leków od producenta do pacjenta.

W 2017 roku Zarząd Grupy planuje dalszy rozwój marki własnej DOZ a także optymalizację kosztów.

Analiza wrażliwości

Analiza wrażliwości wartości odzyskiwalnej dla segmentu detal Polska wskazuje iż: w przypadku zmiany stopy WACC o +/- 0,25 p.p. wycena segmentu detal Polska zmieni się o – 104 mln zł/ 117 mln zł, o +/- 0,5 p.p. wycena segmentu detal Polska zmieni się o -197 mln zł/ 251 mln zł, zmiany tempa wzrostu sprzedaży o +/- 2,5 p.p. wycena segmentu detal Polska zmieni się o + 204 /-202 mln zł (zmiana o +/- 5 p.p. - zmiana wyceny o + 408 /- 405 mln zł).

Analiza wrażliwości wartości odzyskiwalnej dla segmentu Hurt wskazuje, iż: w przypadku zmiany stopy WACC o +/- 0,5 p.p. wycena segmentu Hurt zmieni się o -173 mln zł/ 220 mln zł (zmiana o +/- 0,25 p.p. - zmiana wyceny o -91 mln zł/ + 103 mln zł).

W przypadku oszacowania wartości użytkowej segmentów operacyjnych, Zarząd Grupy jest przekonany, iż żadna racjonalnie możliwa zmiana jakiegokolwiek kluczowego założenia określonego powyżej nie spowoduje, że wartość bilansowa tego segmentu przekroczy jego wartość odzyskiwalną.

7.2 Zmiany struktury Grupy w 2016 i 2015 roku

W 2016 roku Grupa:

nabyła udziały spółek zależnych wykazanych w poniższej tabeli,
nabyła 25% udziałów w Spółce ALE Sp. z o.o. w Łodzi i obecnie posiada 100% kapitału zakładowego tej spółki,
włączyła do skonsolidowanego sprawozdania Spółkę Business Two Sp. z o.o. oraz Spółkę K-SPV 10 Sp. z o.o.,
podwyższyła kapitał w spółkach stowarzyszonych "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w Łodzi w kwocie 592 tys. zł oraz Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. w Brzezinach w kwocie 1 291 tys. zł i posiada obecnie odpowiednio 45,51% i 29,98% udziału w kapitale zakładowym tych spółek,
podwyższyła kapitał w Spółce CEPD N.V. w kwocie 180 000 tys. zł (41 425 tys. EUR). Następnie CEPD N.V. podwyższyła kapitał w Spółce DOZ S.A. o tą samą kwotę,
podwyższyła kapitał w Spółce Cortria Corporation w kwocie 3 563 tys. zł (900 tys. USD),
podwyższyła kapitał w spółkach jawnych w łącznej kwocie 6 tys. zł,
skorygowała prowizoryczne rozliczenie transakcji przejęcia kontroli nad Grupą Pharmena. Rozliczenie nabycia kontroli nad Pharmeną zostało przedstawione w nocie 7.3.

Ponadto w 2016r.:

nastąpiło połączenie Spółki Pharmapoint S.A. (spółka przejmująca) ze Spółką Pharmapoint Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie nastąpiło przez przeniesienie całego majątku Pharmapoint Sp. z o.o. na Pharmapoint S.A. Zgodnie z polityka rachunkowości Grupy dotyczącą transakcji pod wspólną kontrolą, połączenie zostało rozliczone metodą analogiczną do metody łączenia udziałów i nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pelion,
w związku z prowadzonymi działaniami mającymi na celu dostosowywanie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej DOZ do aktualnych wymagań biznesowych, zostały zawarte umowy nabycia / zbycia aktywów finansowych - udziałów i akcji w spółkach znajdujących się w Grupie. Przeprowadzone transakcje nie miały wpływu na wysokość posiadanych aktywów finansowych w ujęciu skonsolidowanym.

W 2015 roku Grupa:

nabyła udziały spółki zależnej wykazanej w poniższej tabeli,
opłaciła kapitał podstawowy Spółek Business Two Sp. z o.o., Business Three Sp. z o.o., Recepta.pl Sp. z o.o. (d.Business Four Sp. z o.o.), Business Eight Sp. z o.o. i Business Nine Sp. z o.o. w wysokości 5 tys. zł każda. Kapitał został opłacony przez jedną ze spółek zależnych Grupy,
opłaciła 50% wartości kapitału podstawowego Spółki DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. w Łodzi w wysokości 2,5 tys. zł. Drugim wspólnikiem jest ATINC LLC z siedzibą w Silverspring MD (USA). Spółka DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. jest wspólnym przedsięwzięciem Pelion S.A. i ATINC LLC i zgodnie z MSSF 10 została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pelion metodą praw własności,
zbyła udziały w Spółkach Business Six Sp. z o.o. i Business Seven Sp. z o.o. zysk ze zbycia udziałów w kwocie 7 tys. zł został wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w pozycji "Zysk (strata) z inwestycji",
podwyższyła kapitał w Spółce K-SPV 10 Sp. z o.o. w kwocie 10 tys. zł,
nabyła 4,11% akcji Spółki Pharmena S.A. w Łodzi i na dzień 31 grudnia 2015r. posiadała 50,01% kapitału akcyjnego tej spółki. Cena nabycia akcji wyniosła 8 995 tys. zł. W wyniku dokupienia akcji Grupa objęła kontrolę nad Spółką Pharmena S.A. i jej jednostką zależną Cortria Corporation i zmieniła metodę konsolidacji z wyceny metodą praw własności na metodę pełną. Rozliczenie nabycia kontroli nad Pharmena zostało przedstawione w nocie 7.3,
w dniu 30 grudnia 2015r. nastąpiło połączenie Spółek CEPD N.V. w Amsterdamie (spółka przejmująca) ze Spółkami CEPD EAST N.V. w Amsterdamie i CEPD CTP BV w Amsterdamie (spółki przejmowane). Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy dotyczącą transakcji pod wspólną kontrolą, połączenie zostało rozliczone metodą analogiczną do metody łączenia udziałów i nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pelion.

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

ÓŁ ŻN NA BY CIE SP EK ZA LE YC H	far Ne t m Sp . z o.o . w ie Wa rsz aw	Do Sp rot ex z o .o. w dz i Ło	Fa rm ex dy k S Me p. z o .o. w Szc in ie zec	Fa II rm ex Sp . z o.o . w in ie Szc zec	Fa rm ex K &J Sp . z o.o . w Szc in ie zec	ine Bu s ss S ix S p. z o.o . w dz Ło i	k 5 Bra te Sp . z o.o . w dz i Ło	K-S PV 10 Sp . z o.o . w łon iu B	far Wa r m dg By osz cz Sp . z o.o . w dg By osz czy	k i Da r A te p Sp . z o.o . w dz i Ło	k 2 Bra te Sp . z o.o . w dz i Ło
jęc ia Da ta prz e	08 .01 .20 16	18. 04 .20 16	19. 04 .20 16	19. 04 .20 16	19. 04 .20 16	03 .06 .20 16	25. 08 .20 16	31. 10. 201 4	30. 11. 201 6	01 .12 .20 16	23. 02 .20 15
h u dz ł ów Pro ję ia nt tyc ce prz e ka ita łow h z łos ów p yc pr aw em g	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100
					ś ć g Wa rto	dz iw o a
kty A tto wa ne	( 13) 3 2	( ) 560	77	( ) 190	( 7)	( ) 762	( 38)	7	6	379	( 96)
Na by kty łe te trw a wa a	3 7 35	13	24	12	46	54	375	-	13	6	329
by kty bro Na te tow a wa o e	3 5 14	406	777	515	408	65 1	424	9	316	780	1 9 10
eję bo wi nia Prz te zo ąza kr ót kot ino erm we	10 424	979	724	717	395	1 4 67	567	2	323	407	2 3 35
eję bo wi nia d ług ino Prz te ote zo ąza rm we	38	-	-	-	66	-	270	-	-	-	-
ś ć f irm by ia w da ie Wa rto y z na c c * jęc ia prz e	3 5 83	889	1 8 33	624	776	774	38	29	4	676	5 3 83
ś ć śc Wa bru kw le żno i rto tto ot na i ka jąc h z h u ów rty wy n yc za wa c m	1 6 40	134	225	185	129	173	141	2	117	87	513
ś ć g ń p Wa dz iw dz ie jęc ia rto o a n a rze ł ko ite j p ka j za łat ty ca w rze zan e p y w m:	370	329	1 9 10	434	769	12	-	36	10	1 0 55	5 2 87
** śro d ki p ien ię żne -	370	329	1 9 10	434	769	12	-	36	10	1 0 55	5 2 87
ływ śro d k ów ien ię żny h n Prz ett ep y p c o i ku by ia n na c w wy	( 88)	( ) 293	( 11) 1 7	( ) 358	( ) 686	78	220	( 29)	26	( ) 817	( 14) 5 2
łąc ływ śro d k ów h z ien ię żny zny w yp p c - łu by cia ty tu na	374	332	1 9 29	439	777	12	-	36	8	962	5 3 40
hu ki ba ko i śro d ki p ien ię żne - r ac n n we by te na	286	39	218	81	91	90	220	7	34	145	126

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

	far Ne t m Sp o.o . z . w Wa ie rsz aw	Do Sp rot ex z o .o. w dz Ło i	Fa rm ex dy k S Me p. z o .o. w Szc in ie zec	Fa II rm ex Sp o.o . z . w Szc in ie zec	Fa rm ex K &J Sp . z o.o . w Szc in ie zec	Bu ine s ss S ix S p. z o.o . w Ło dz i	k 5 Bra te Sp o.o . z . w dz Ło i	K-S PV 10 Sp o.o . z . w łon B iu	far Wa r m dg By osz cz Sp . z o.o . w By dg osz czy	k Da r A i te p Sp o.o . z . w dz Ło i	k 2 Bra te Sp o.o . z . w dz Ło i
ho dy da ży ó łe k u ję Prz Sp te yc ze sp rze w ko l i do da iu s nso wa ny m sp raw oz n ł ko ity h do ho d ów 20 16 z c a w c c za r. ( ) 20 15 r.	17 527	2 6 51	4 3 60	2 5 36	1 3 60	1 5 87	628	-	290	647	13 975
i k f ina ó łe k u ję Wy Sp ty n nso wy w ko l do da i iu s nso wa ny m sp raw oz n ł ko ity h do ho d ów 20 16 z c a w c c za r. ( ) 20 15 r.	( 3 2 27)	60	263	( 118 )	( 62)	( 453 )	( 89)	( 6)	( 26)	18	( 623 )
Prz ho dy da ży 20 16 yc ze sp rze za r. ( ) ze da ia 20 15 r. sp raw oz n je dn ko Sp ó ł k i ost we go	17 527	3 7 65	6 5 56	3 8 32	2 4 74	2 4 51	628	-	1 8 69	1 5 99	14 500
i k z ( ) ze Wy a 2 01 6r. 20 15 n r. da dn ko ó ł k ia je Sp i ost sp raw oz n we go	( 27) 3 2	( ) 505	200	( ) 269	( ) 160	( ) 874	( ) 132	( 6)	( 7)	69	( ) 724

* Powstała wartość firmy dla Spółek K-SPV 10 Sp. z o.o. oraz Warfarm Bydgoszcz Sp. z o.o. została rozliczona z wynikiem bieżącym Grupy.

** Cena nabycia Spółki Bratek 5 Sp. z o.o. została określona na 1 zł.

Przedmiotem działalności nowo nabytych Spółek jest sprzedaż detaliczna środków farmaceutycznych. Koszty nabycia Spółek ujęte w wyniku bieżącym Grupy wyniosły 52 tys. zł (w okresie porównywalnym 53 tys. zł).

7.3 Nabycie kontroli nad Grupą Pharmena

W grudniu 2015r. Jednostka Dominująca dokonała transakcji kupna 360 000 akcji Spółki Pharmena S.A. i na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa Pelion posiadała 4 398 542 akcji tej Spółki dających 50,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W konsekwencji ww. transakcji, Grupa Pelion nabyła kontrolę nad Grupą Pharmena, mającą wcześniej status spółki stowarzyszonej. Nabycie akcji Pharmena S.A. było istotnym elementem strategii Grupy, pozwalającej zdywersyfikować obszar działalności o obszar dermokosmetyków oraz znacząco zwiększyć konkurencyjność Grupy.

Rozliczenie nabycia kontroli nad Spółką Pharmena S.A., nastąpiło metodą nabycia zgodnie z zapisami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3.

W wyniku rozliczenia nabycia kontroli, uprzednio posiadane przez Grupę Pelion akcje Pharmena S.A. zostały wycenione w wartości godziwej. Różnica pomiędzy wyceną uprzednio posiadanych przez Grupę Pelion akcji Pharmena S.A. wg wartości godziwej a wyceną metodą praw własności wyniosła 89 436 tys. zł i została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku za 2015 rok w pozycji pozostałe przychody operacyjne.

Wartość godziwa nabytych aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia (wg kwot ustalonych prowizorycznie)

W wyniku przeprowadzonych analiz w 2015 roku oraz wycen przejętych aktywów i zobowiązań, określona została prowizorycznie wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych przejętych spółek. Ostateczne rozliczenie transakcji nastąpiło w I półroczu 2016 roku. Zaktualizowano wartości księgowe aktywów i zobowiązań Grupy Pharmena do wartości godziwej oraz zidentyfikowano nowe tytuły wartości niematerialnych, niewykazywanych do tej pory przez Grupę, w tym znaki towarowe oraz patenty.

Tytuł	Grupa Pharmena - prowizoryczne wartości godziwe	Wycena	Grupa Pharmena - rozliczenie ostateczne
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	208	-	208
Wartości niematerialne	795	70 887	71 682
Należności długoterminowe	53	-	53
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	112	-	112
Pozostałe aktywa długoterminowe	756	-	756
Zapasy	3 016	-	3 016
Należności z tytułu dostaw i usług	5 782	-	5 782
Pozostałe należności krótkoterminowe	363	-	363
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 788	-	2 788
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	1 783	-	1 783
SUMA AKTYWÓW	15 656	70 887	86 543
ZOBOWIĄZANIA
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	78	-	78
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	82	-	82
Rezerwy krótkoterminowe	182	-	182
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 292	-	1 292
Bieżąca część kredytów i pożyczek	3 954	-	3 954
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	545	-	545
Rozliczenia międzyokresowe	352	-	352
SUMA ZOBOWIĄZAŃ	6 485	-	6 485
Razem aktywa netto	9 171	70 887	80 058

	Grupa Pharmena - prowizoryczne wartości godziwe		Grupa Pharmena - rozliczenie ostateczne
Zapłata za zakup 360 tys. akcji	8 995	-	8 995
Wartość godziwa wcześniej posiadanych akcji	90 850	-	90 850
Wartość udziałów niedających kontroli	4 584	-	4 584

Udziały niedające kontroli w Spółce Pharmena S.A. (49,99%) zostały ustalone na dzień nabycia kontroli według proporcjonalnego udziału w wartości godziwej aktywów netto możliwych do zidentyfikowania.

Powstała wartość firmy – ustalona prowizorycznie	95 258	-	-
Wartość firmy – rozliczenie ostateczne	-	-	24 113

Wycena wartości godziwych znaków towarowych, patentów została sporządzana przez niezależnych rzeczoznawców wg następujących metod:

1. Wycena metodą dochodową wraz z alokacją na poszczególne rejestracje:
a. wykorzystywanych oraz planowanych do wykorzystania znaków towarowych,
b. wykorzystywanych na terenie Polski patentów dermatologicznych,
1. Wycena metodą kosztową (po koszcie rejestracji):
a. niewykorzystywanych znaków towarowych,
b. niewykorzystywanych patentów, nad którymi nie są obecnie prowadzone badania,
c. wykorzystywanych patentów w przypadku braku planowanego strumienia dochodów,
1. Wycena metodą kosztową (odtworzeniowo):
c. niewykorzystywanych patentów, dla których obecnie prowadzone są badania laboratoryjne,
d. prowadzonych prac badawczych i rozwojowych o ile możliwa będzie ich wiarygodna wycena.

Wartość firmy nie będzie podlegała odliczeniu podatkowemu. Rozliczenie nabycia kontroli nad Grupą Pharmena nastąpiło metodą retrospektywną.

Wpływ przejęcia na wyniki Grupy

W przychodach Grupy za 2015 rok nieuwzględnione są przychody spółek Grupy Pharmena.

Udział w wyniku netto za 2015 w wysokości (1 503) tys. zł został ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności.

7.4 Inwestycje w jednostki stowarzyszone

Zasady rachunkowości

Jako stowarzyszone Grupa kwalifikuje jednostki, na które Jednostka Dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zależne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zależnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Sprawozdania finansowe jednostek stowarzyszonych są podstawą wyceny posiadanych przez Jednostkę Dominującą udziałów metodą praw własności. Stosowane zasady rachunkowości oraz rok obrotowy jednostek stowarzyszonych i Jednostki Dominującej jest jednakowy. Przed obliczeniem udziału w aktywach netto jednostek stowarzyszonych dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia powiększonej o późniejsze zmiany udziału Jednostki Dominującej w aktywach netto tych jednostek, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Udział w zyskach lub stratach jednostek stowarzyszonych odzwierciedlany jest w skonsolidowanym zysku lub stracie. Korekta wartości bilansowej może również wynikać ze względu na zmiany proporcji udziału w jednostce stowarzyszonej, wynikające ze zmian w innych całkowitych dochodach tej jednostki. Udział Grupy w tych zmianach ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku.

Na każdy dzień bilansowy dokonywana jest ocena inwestycji w jednostki stowarzyszone pod kątem utraty wartości lub odwrócenia, gdy odpis z tytułu utraty wartości dokonany w latach poprzednich już nie jest zasadny.

JEDNOSTKI STOWARZYSZONE na 31 grudnia 2016	Miejsce siedziby Spółki	Przedmiot działalności	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Wartość godziwa inwestycji w przypadku, gdy istnieją notowania rynkowe spółki
"Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.	Łódź ul. Pojezierska 90A	doradztwo z zakresu zarządzania	45,51	45,51	-
Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o.	Brzeziny ul. M.Curie Skłodowskiej 6	wykonywanie usług medycznych i działalność szpitali	29,98	29,98	-

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa posiadała odpowiednio 44,44% udziałów i głosów w Spółce "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. oraz 22,66% udziałów i głosów w Spółce Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o.

ISTOTNE DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE SPÓŁKI	31.12.2016		31.12.2015
	"Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.	Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o.	"Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o.	Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe	12	8 632	23	9 148
Aktywa trwałe	8 690	44 263	7 399	45 837
Zobowiązania krótkoterminowe	2 541	11 590	2 359	11 324
Zobowiązania długoterminowe	-	32 840	50	33 675
Przychody	-	52 848	-	46 391
Zysk (strata) netto	(177)	(2 174)	(221)	(1 781)

7.5 Wspólne przedsięwzięcia

Zasady rachunkowości

Wspólne przedsięwzięcie to ustalenie umowne, na mocy którego dwie lub więcej stron podejmuje działalność gospodarczą podlegającą współkontroli. Współkontrola jest to określony w umowie podział kontroli nad działalnością gospodarczą, który występuje tylko wówczas, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne dotyczące tej działalności wymagają jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wyniki wspólnych przedsięwzięć Grupa wycenia metodą praw własności od dnia kiedy podmiot uzyskuje status wspólnego przedsięwzięcia według kosztu, a następnie koryguje w celu uwzględnienia udziału Grupy w wyniku finansowym i innych całkowitych dochodach wspólnego przedsięwzięcia. Jeżeli udział Grupy w stratach wspólnego przedsięwzięcia przekracza wartość jej udziałów w tym podmiocie, Grupa zaprzestaje ujmowania swojego udziału w dalszych stratach.

Grupa zaprzestaje stosowania metody praw własności w dniu, w którym dana inwestycja przestaje być jej wspólnym przedsięwzięciem, lub kiedy zostaje sklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży.

W 2015 roku Jednostka Dominująca Pelion S.A. zawiązała Spółkę DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. w Łodzi. Pelion S.A. posiada 50% udziałów w Spółce. Drugim wspólnikiem jest ATINC LLC z siedzibą w Silverspring MD (USA). Spółka DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. jest wspólnym przedsięwzięciem Pelion S.A. i ATINC LLC. Zgodnie z zapisami MSSF 10 została wyceniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pelion metodą praw własności i zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Inwestycje rozliczane metodą praw własności".

7.6 Udziały niekontrolujące

Najistotniejszą wartość pozycji Udziały niekontrolujące stanowią udziały niekontrolujące spółki UAB "Norfos vaistinė" w Wilnie, prowadzącej działalność na terytorium Litwy oraz udziały niekontrolujące powstałe w wyniku rozliczenia nabycia kontroli w 2015 roku nad spółką Pharmena S.A. w Łodzi, prowadzącą działalność na terytorium Polski.

Informacje dotyczące udziałów niekontrolujących oraz skrócone informacje finansowe dla powyższych Spółek:

	31.12.2016		31.12.2015
	UAB "Norfos vaistinė" w Wilnie	Pharmena S.A. w Łodzi	UAB "Norfos vaistinė" w Wilnie	Pharmena S.A. w Łodzi
udział niekontrolujący (w %)	50%	43%	50%	49,99%
udział niekontrolujący na koniec okresu sprawozdawczego	6 498	1 884	5 894	4 584
wynik finansowy przypisany udziałom niekontrolującym	4 738	877	2 930	-
dywidendy wypłacone udziałom niekontrolującym	4 364	527	3 138	-
aktywa obrotowe	25 465	12 077	20 643	13 272
aktywa trwałe	2 500	36 324	2 216	32 724
zobowiązania krótkoterminowe	14 772	7 808	10 925	6 103
zobowiązania długoterminowe	197	178	148	161
przychody	141 123	16 929	119 251	18 430
wynik finansowy	9 476	1 737	5 861	2 701
całkowite dochody ogółem	9 487	1 737	5 853	2 701

Informacja na temat zmiany struktury udziałowej związanej z nabyciem udziałów niekontrolujących znajdują się w nocie 7.2.

7.7 Ujmowanie transakcji pod wspólną kontrolą

Zasady rachunkowości

Transakcje połączenia jednostek pod wspólną kontrolą są wyłączone z zakresu uregulowań standardów MSSF. Zgodnie z zaleceniem zawartym w MSR 8 wobec braku szczegółowych uregulowań w ramach MSSF, Grupa przyjęła politykę rachunkowości, polegającą na ujmowaniu takich transakcji przy wykorzystaniu wartości księgowych składników aktywów netto jednostki przejmowanej. Polityka ta jest stosowana w odniesieniu do wszystkich połączeń pod wspólną kontrolą.

Jednostka przejmująca rozpoznaje aktywa i zobowiązania jednostki nabywanej według ich bieżącej wartości księgowej.

Ewentualna różnica między wartością księgową przejmowanych aktywów netto, a wartością godziwą kwoty zapłaty jest rozpoznawana w kapitale własnym Grupy.

CZĘŚĆ 8 OPODATKOWANIE

Zasady rachunkowości

Podatek dochodowy ujęty w wyniku finansowym obejmuje podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący wyliczany jest zgodnie z obowiązującym prawem podatkowym.

Podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową i bilansową aktywów i zobowiązań.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych:

z wyjątkiem sytuacji, gdy powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania niemającej wpływu ani na zysk lub stratę brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz
w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty:

z wyjątkiem, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz
w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do zrealizowania składnika aktywów lub ujęcie do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na jego odzyskanie.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.

Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany: w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym, w zależności których pozycji dotyczy.

Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.

Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej, oraz należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług. Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część należności lub zobowiązań.

8.1 Podatek dochodowy

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU Z WYNIKU	2016	2015
- bieżący	20 801	22 410
- odroczony (nota 8.3)	16 933	13 138
Podatek dochodowy, razem	37 734	35 548
Efektywna stawka podatkowa	79,76%	28,62%

8.2 Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

	2016	2015

Zysk brutto opodatkowany, w tym:	47 311	124 220
- według stawki 19 %	6 873	83 299
- według innych stawek niż 19 % (Litwa, Holandia, UK i USA)	40 438	40 921
Podatek wyliczony według stawki podatku dochodowego od osób prawnych	6 459	22 531
- według stawki 19 %	1 306	15 827
- według innych stawek niż 19 % (Litwa, Holandia, UK i USA)	5 153	6 704
Nieutworzony aktyw od przeterminowanych zobowiązań	2	12 830
Wykorzystany aktyw uprzednio nieujęty od przeterminowanych zobowiązań	(17 175)	(5 337)
Rozwiązane aktywo od ulgi podatkowej	12 260	484
Trwałe różnice niebędące podstawą opodatkowania	(1 450)	(2 268)
Wykorzystanie strat podatkowych, od których nie utworzono aktywa	(80)	(4 944)
Bieżące straty podatkowe, od których nie rozpoznano aktywa podatkowego	38 429	13 436
Spisanie uprzednio rozpoznanego aktywa podatku odroczonego z tytułu strat	520	786
Ujemne różnice, od których nie utworzono aktywa	9 105	9 781
Wykorzystanie uprzednio nieujętych ujemnych różnic przejściowych	(9 383)	(6 033)
Inne	(953)	(5 718)
(Uznanie) / obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	37 734	35 548

Istotny wpływ na wysokość efektywnej stawki podatku dochodowego w Grupie Pelion w 2016 roku miała aktualizacja wartość składnika aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 12 260 tys. zł.

Z uwagi na ryzyko pogorszenia uzyskiwanych wyników podatkowych w spółce zależnej prowadzącej działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej (SSE), której dochody uzyskiwane z działalności w SSE są zwolnione z podatku dochodowego do wysokości określonej w przepisach dotyczących SSE, Zarząd podjął decyzje o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość składnika aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w łącznej kwocie 12,3 mln zł. Aktyw ten utworzony został w latach 2013-2014 w wysokości szacowanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu zwolnienia z podatku dochodowego.

8.3 Odroczony podatek dochodowy

ROK 2016	Stan na początek bieżącego okresu	Zmiana zysku netto w okresie	Pozostałe zmiany w okresie	Stan na koniec bieżącego okresu
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
- odpisy aktualizujące	5 361	2 244	40	7 645
- rezerwy	8 733	234	33	9 000
- wynagrodzenia	2 605	(202)	16	2 419
- straty podatkowe	24 300	20 811	-	45 111
- odsetki	3 640	214	-	3 854
- różnica między wartością księgową a podatkową	3 806	(306)	14	3 514
- znak towarowy	15 047	(5 315)	-	9 732
- ulga podatkowa *	26 181	(12 260)	-	13 921
- przeterminowane zobowiązania	14 270	(13 400)	-	870
- pozostałe	5 126	(2 615)	-	2 511
Razem przed kompensatą	109 069	(10 595)	103	98 577

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
- różnica między wartością księgową a podatkową	13 946	245	29	14 220
- niezapłacone odsetki	6 858	1 280	-	8 138
- należne refundacje	27 313	3 214	45	30 572
- pozostałe	1 456	1 599	-	3 055
Razem przed kompensatą	49 573	6 338	74	55 985

ROK 2015	Stan na początek bieżącego okresu	Zmiana zysku netto w okresie	Pozostałe zmiany w okresie	Stan na koniec bieżącego okresu
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
- odpisy aktualizujące	5 792	(426)	(5)	5 361
- rezerwy	11 080	(2 389)	42	8 733
- wynagrodzenia	1 662	936	7	2 605
- straty podatkowe	5 822	18 478	-	24 300
- odsetki	3 634	4	2	3 640
- różnica między wartością księgową a podatkową	5 267	(1 456)	(5)	3 806
- znak towarowy	20 361	(5 314)	-	15 047
- ulga podatkowa *	26 665	(484)	-	26 181
- przeterminowane zobowiązania	3 367	10 903	-	14 270
- pozostałe	12 572	(7 509)	63	5 126
Razem przed kompensatą	96 222	12 743	104	109 069
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
- różnica między wartością księgową a podatkową	14 049	(179)	76	13 946
- niezapłacone odsetki	4 484	2 374	-	6 858
- należne refundacje	3 759	23 554	-	27 313
- pozostałe	1 324	132	-	1 456
Razem przed kompensatą	23 616	25 881	76	49 573

* Dwie spółki zależne Grupy prowadzą działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Dochody uzyskiwane z działalności w SSE są zwolnione z podatku dochodowego do wysokości określonej w przepisach dotyczących SSE. Przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu zwolnienia z podatku dochodowego traktowane są jako ulga inwestycyjna i ujmowane w oparciu o MSR 12 jako aktywa z tytułu podatku odroczonego. Z uwagi na ryzyko pogorszenia uzyskiwanych wyników podatkowych w spółce prowadzącej działalność w SSE, Zarząd w 2016 roku podjął decyzje o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość składnika aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w łącznej kwocie 12,3 mln zł.

W nocie, aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane są przed dokonaniem kompensaty aktywa oraz rezerwy poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej. Kwota kompensaty na dzień 31 grudnia 2016r. wyniosła 43 176 tys. zł (na 31 grudnia 2015r. 42 096 tys. zł).

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2016r. Grupa posiadała niewykorzystane straty podatkowe w kwocie 655 861 tys. zł (na 31 grudnia 2015r. 392 691 tys. zł), które mogą być odliczone od przyszłych zysków podatkowych.

Z tytułu strat podatkowych o wartości 237 508 tys. zł (na 31 grudnia 2015r. 127 897 tys. zł) Grupa rozpoznała aktywa podatkowe, od strat w kwocie 418 353 tys. zł (na 31 grudnia 2015r. 264 794 tys. zł) nie zostało rozpoznane aktywo, w związku z ryzykiem osiągnięcia zysku do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

W kwocie nierozpoznanych strat podatkowych zawarte są straty, dla których możliwość ich odliczenia od podstawy opodatkowania wygasa:

	31.12.2016	31.12.2015
w roku 2016	-	41 317
w roku 2017	32 487	62 226
w roku 2018	64 238	59 852
w roku 2019	82 475	49 228
w roku 2020	125 671	32 979
w roku 2021	88 023	40
w roku 2023	275	265
w roku 2024	975	755
w roku 2025	1 258	-

W specyfikacji nie ujęto strat w wysokości 22 951 tys. zł (na 31 grudnia 2015r. 18 132 tys. zł), dotyczących spółek zagranicznych (Litwa i Wielka Brytania), gdzie lokalne przepisy zezwalają na bezterminowe rozliczanie strat.

Kwota nierozpoznawanego aktywa podatkowego w Grupie z innych tytułów wynosi 10 626 tys. zł (na 31 grudnia 2015r. 17 747 tys. zł). Różnice przejściowe powstałe w związku z udziałem w zyskach spółki stowarzyszonej zostały uznane za nieistotne i nierozpoznane w sprawozdaniu finansowym.

Na dzień 31 grudnia 2016r. i 31 grudnia 2015r. Grupa nie ujęła rezerwy z tytułu podatku odroczonego dotyczącego zatrzymanych zysków jednostek zależnych. Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Grupa nie jest zobowiązana do zapłacenia podatku od dywidendy wypłaconej przez jednostki zależne i spółki stowarzyszone.

CZĘŚĆ 9 POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE

9.1 Wartości niematerialne

Zasady rachunkowości

Za wartości niematerialne Grupa uznaje możliwe do zidentyfikowania składniki aktywów, nieposiadające postaci fizycznej o okresie użytkowania powyżej jednego roku, w szczególności:

nabyte oprogramowanie komputerowe,
nabyte prawa majątkowe – autorskie prawa majątkowe i pokrewne, licencje, koncesje, prawa do znaków towarowych, patenty,
prace rozwojowe.

Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki ujmowane są w aktywach oddzielnie od wartości firmy. Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli spełniają kryteria rozpoznania dla kosztów prac rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Naliczanie amortyzacji następuje metodą liniową przez okres ich użytkowania. Wartości niematerialne poddawane są testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Amortyzacja odnoszona jest w ciężar kosztów operacyjnych.

Okres amortyzacji podlega weryfikacji co najmniej raz w roku.

Wartości niematerialne nieoddane do użytkowania nie podlegają amortyzacji, na koniec każdego roku podlegają weryfikacji pod kątem utraty wartości.

Dla posiadanych przez Grupę składników wartości niematerialnych przyjęto, iż wartość końcowa jest równa zero. Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych ze sprawozdania z sytuacji finansowej są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku w momencie ich usunięcia ze sprawozdania z sytuacji finansowej.

Znaki towarowe

Grupa określiła, iż nabyte w ramach przejęcia kontroli nad Grupami Natura i Pharmena znaki towarowe o wartości 83 236 tys. zł mają nieokreślony okres użytkowania.

Zarząd uznał, iż z analizy wszystkich istotnych czynników wynika, że nie istnieje żadne dające się przewidzieć ograniczenie czasu, w którym można spodziewać się, że składnik aktywów przestanie generować wpływy pieniężne netto. Brak zdefiniowania okresu użytkowania znaków towarowych odzwierciedla charakter tego składnika aktywów w generowaniu przyszłych wartości dla Grupy.

Prace badawcze i rozwojowe

Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.

Koszty prac badawczych są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku w momencie poniesienia.

Nakłady poniesione na prace rozwojowe są aktywowane, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Po początkowym ujęciu nakłady na prace rozwojowe ujmowane są według cen nabycia / kosztów wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Wszelkie nakłady przeniesione na kolejny okres są amortyzowane przez przewidywany okres uzyskiwania przychodów z realizacji danego przedsięwzięcia.

Koszty prac rozwojowych są poddawane ocenie pod kątem ewentualnej utraty wartości co najmniej raz w roku – jeśli składnik aktywów nie został jeszcze oddany do użytkowania, lub częściej – gdy pojawią się przesłanki utraty wartości wskazujące na to, że ich wartość bilansowa może nie być możliwa do odzyskania.

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

WARTOŚCI NIEMATERIALNE	znaki towarowe	prawo wieczystego użytkowania gruntu	nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości	koszty zakończonych prac rozwojowych i inne wartości niematerialne	wartości niematerialne w trakcie realizacji	Wartości niematerialne, razem
Wartość netto na 01.01.2015	70 447	9 975	12 805	17 838	871	111 936
Wartość początkowa
Wartość brutto na 01.01.2015	70 447	10 877	31 269	43 094	1 724	157 411
Zwiększenia (z tytułu)	12 789	18	14 868	587	55 486	83 748
- przyjęcia zadań inwest.	-	18	2 761	226	-	3 005
- nakładów inwestycyjnych	-	-	-	-	8 871	8 871
- ujawnienia wartości
niematerialnych w wyniku korekty prowizorycznego rozliczenia nabycia kontroli nad Grupą Pharmena	12 789	-	11 558	-	46 540	70 887
- inne	-	-	549	361	75	985
Zmniejszenia (z tytułu)	-	297	161	816	3 038	4 312
- sprzedaży i likwidacji	-	297	161	816	5	1 279
- oddania zadań inwest.	-	-	-	-	3 005	3 005
- inne	-	-	-	-	28	28
Wartość brutto na 31.12.2015	83 236	10 598	45 976	42 865	54 172	236 847
Umorzenie
Umorzenie na 01.01.2015	-	902	18 376	25 073	-	44 351
Amortyzacja (z tytułu)	-	285	3 664	3 584	-	7 533
- bieżącej amortyzacji	-	326	3 735	4 071	-	8 132
- umorz.sprzed. i likwid.	-	(41)	(101)	(635)	-	(777)
- inne	-	-	30	148	-	178
Umorzenie na 31.12.2015	-	1 187	22 040	28 657	-	51 884
Utrata wartości
Odpisy z tyt. utraty wartości na 01.01.2015	-	-	88	183	853	1 124
- zwiększenie	-	-	6	-	-	6
Odpisy z tyt. utraty wartości na 31.12.2015	-	-	94	183	853	1 130
Wartość netto na 31.12.2015	83 236	9 411	23 842	14 025	53 319	183 833
Wartość początkowa
Wartość brutto na 01.01.2016	70 447	10 598	34 418	42 865	7 632	165 960
- korekta prowizorycznego rozliczenia nabycia kontroli nad Grupą Pharmena	12 789	-	11 558	-	46 540	70 887
Wartość brutto na 01.01.2016, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	83 236	10 598	45 976	42 865	54 172	236 847
Zwiększenia (z tytułu)	-	963	5 562	2 335	3 168	12 028
- przyjęcia zadań inwest.	-	963	5 559	371	-	6 893
- nakładów inwestycyjnych	-	-	-	-	3 143	3 143
- inne	-	-	3	1 964	25	1 992
Zmniejszenia (z tytułu)	-	233	203	775	6 932	8 143
- sprzedaży i likwidacji	-	233	200	729	-	1 162
- oddania zadań inwest.	-	-	-	-	6 893	6 893
- inne	-	-	3	46	39	88
Wartość brutto na 31.12.2016	83 236	11 328	51 335	44 425	50 408	240 732

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

Umorzenie
Umorzenie na 01.01.2016	-	1 187	22 040	28 657	-	51 884
Amortyzacja (z tytułu)	-	123	7 392	4 121	-	11 636
- bieżącej amortyzacji	-	264	7 493	4 443	-	12 200
- umorz.sprzed. i likwid.	-	(141)	(147)	(454)	-	(742)
- inne	-	-	46	132	-	178
Umorzenie na 31.12.2016	-	1 310	29 432	32 778	-	63 520
Utrata wartości
Odpisy z tyt. utraty wartości na 01.01.2016	-	-	94	183	853	1 130
- zwiększenie	-	-	-	-	-	-
- zmniejszenie	-	-	6	183	827	1 016
Odpisy z tyt. utraty wartości na 31.12.2016	-	-	88	-	26	114
Wartość netto na 31.12.2016	83 236	10 018	21 815	11 647	50 382	177 098
Okres amortyzacji	nieokreślony	40 lat	od 2 do 15 lat	do 5 lat	X

AMORTYZACJA WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH, ODNIESIONA W:	2016	2015
Koszty sprzedaży	8 658	5 228
Koszty ogólnego zarządu	1 936	1 390
Koszty wytworzenia	1 603	1 514
Amortyzacja wartości niematerialnych, razem	12 197	8 132

W obydwu prezentowanych okresach:

Grupa Kapitałowa nie posiadała wartości niematerialnych, do których miała ograniczony tytuł prawny,
nie występowały zobowiązania umowne do nabycia w przyszłości wartości niematerialnych,
inne wartości niematerialne obejmowały koszty odstąpienia praw najmu do lokali oraz wycenę umów najmu zawartych na warunkach, które są korzystne w porównaniu do warunków rynkowych.

Wycena znaków towarowych o nieokreślonym okresie użytkowania

W Grupie Pelion składnikami wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania są znaki towarowe nabyte w ramach przejęcia kontroli w 2014 roku nad Grupą Natura oraz w 2015 nad Grupą Pharmena, w tym:

Drogerie Natura o wartości godziwej 68 299 tys. zł, Sensique 971 tys. zł, My Secret 267 tys. zł, Kobo 621 tys. zł, Infinity 127 tys. zł, Seyo 45 tys. zł, Milly 58 tys. zł, Artiste 59 tys. zł,
Dermena o wartości godziwej 4 576 tys. zł, Thermi 1 346 tys. zł, Allerco 2 289 tys. zł, Pharmena 2 289 tys. zł, Molecule Regen 7 2 289 tys.zł.

Ostatnia wycena znaków towarowych Drogerie Natura oraz Grupy Pharmena w wartości godziwej została przeprowadzona wg stanu na dzień 31 grudnia 2016r.

Wartość znaków została oszacowana przy wykorzystaniu metody opłat licencyjnych (Relief from Royalty).

Metoda ta opiera się na założeniu, że korzyści wynikające z posiadania znaków/marki są równe kosztom, jakie musiałby ponieść użytkownik gdyby nie posiadał praw do niej, a jedynie użytkował ją na podstawie umowy licencyjnej ze stroną trzecią. Stawki opłat licencyjnych odnoszą się do wartości sprzedaży netto i wyrażone są jako procent przychodów.

Obliczenie wartości użytkowej znaków towarowych wymaga użycia prognozowanych przepływów pieniężnych opłat licencyjnych opierających się na założeniach budżetu na przyszły rok, zakładanych stawek za opłaty licencyjne oraz zaktualizowanego 5-letniego biznes planu. Założenia biznes planu są zgodne z podstawowymi celami strategicznymi Grupy Pelion aktualizowanymi okresowo w prognozie średnioterminowej. Przepływy pieniężne wykraczające poza okres 5-letni są ekstrapolowane przy zastosowaniu długoterminowej stopy wzrostu wynoszącej 2,5% zgodnej z szacunkami rynkowymi dla podobnej działalności.

Wyliczeń dokonano przyjmując następujące założenia:

średni ważony koszt kapitału (WACC):

Drogerie Natura - 9,2% - 10,8%, Pharmena - 6,22% - 6,36%

stawka opłat licencyjnych:

Drogerie Natura 1,2% - 2,4%. Pharmena 1,5% - 5%

Przeprowadzony w 2016 roku oraz 2015 roku test wykazał, iż wartość odzyskiwalna znaków towarowych jest wyższa od wartości księgowej.

Na dzień 31 grudnia 2016 w Grupie Pelion najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych w trakcie realizacji są nieoddane do użytkowania znaki towarowe i patenty z Grupy Pharmena o wartości 45 666 tys. zł, licencje SAS o wartości 3 191 tys. zł oraz projekt centralizacji systemów informatycznych o wartości 1 003 tys. zł, w 2015 roku nieoddane do użytkowania znaki towarowe i patenty z Grupy Pharmena o wartości 46 540 tys. zł, licencje SAS o wartości 1 559 tys. zł oraz licencje Microsoft o wartości 1 652 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2016r. na wartościach niematerialnych o wartości 55 352 tys. zł ustanowiono zastaw stanowiący zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy Kapitałowej (na 31 grudnia 2015r. 65 303 tys. zł).

9.2 Rzeczowe aktywa trwałe

Zasady rachunkowości

Za rzeczowe aktywa trwałe Grupa uznaje środki trwałe spełniające następujące kryteria:

utrzymywane w celu wykorzystania w działalności operacyjnej Grupy,
wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden rok,
istnieje prawdopodobieństwo, iż Grupa uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne,
ich wartość można określić w sposób wiarygodny.

Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia jest aktywowany, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania.

Amortyzację wylicza się dla środków trwałych podlegających amortyzacji, przez oszacowany okres ich użytkowania, przy zastosowaniu metody liniowej wg okresów zaprezentowanych w nocie poniżej za wyjątkiem używanych środków trwałych, dla których okres amortyzacji jest ustalany indywidualnie. Grunty oraz środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji.

Podstawą naliczania amortyzacji jest wartość początkowa pomniejszona o wartość rezydualną oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Odpisów z tytułu utraty wartości dokonuje się do poziomu wartości odzyskiwanej, jeżeli wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego on należy) jest wyższa od jego oszacowanej wartości odzyskiwanej. Okres amortyzacji oraz wartość końcowa podlegają weryfikacji co najmniej raz w roku.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków powiększonej o ewentualne koszty ich sprzedaży i ujmowane w pozostałe koszty operacyjne sprawozdania z wyniku.

Koszty remontu związane z bieżącą obsługą obciążają koszty okresu, w którym zostały poniesione.

Środki trwałe w budowie są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu wytworzenia środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych oraz wartości niematerialnych. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, obciążenia finansowe z tytułu umów leasingu finansowego oraz różnice kursowe powstające w związku z finansowaniem zewnętrznym do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek.

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	grunty	budynki, lokale i budowle	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu i inne środki trwałe	środki trwałe w budowie	Rzeczowe aktywa trwałe, razem
Wartość netto na 01.01.2015	22 762	179 967	57 605	41 022	14 896	316 252
Wartość początkowa
Wartość brutto na 01.01.2015	22 762	244 036	113 813	105 342	14 898	500 851
Zwiększenia (z tytułu)	617	13 004	23 011	20 562	61 660	118 854
- przyjęcia zadań inwest.	617	11 135	22 908	15 705	-	50 365
- nakładów inwestycyjnych	-	-	-	-	61 660	61 660
- inne	-	1 869	103	4 857	-	6 829
Zmniejszenia (z tytułu)	3 686	2 356	6 096	5 036	53 607	70 781
- sprzedaży i likwidacji	3 620	2 356	3 935	4 970	3 242	18 123
- oddania zadań inwest.	-	-	-	-	50 365	50 365
- inne	66	-	2 161	66	-	2 293
Wartość brutto na 31.12.2015	19 693	254 684	130 728	120 868	22 951	548 924
Umorzenie
Umorzenie na 01.01.2015	-	63 978	56 207	64 320	-	184 505
Amortyzacja (z tytułu)	-	15 338	8 525	11 297	-	35 160
- bieżącej amortyzacji	-	15 600	13 673	12 590	-	41 863
- umorz.sprzed. i likwid.	-	(830)	(3 020)	(4 725)	-	(8 575)
- inne	-	568	(2 128)	3 432	-	1 872
Umorzenie na 31.12.2015	-	79 316	64 732	75 617	-	219 665
Utrata wartości
Odpisy z tyt. utraty wartości na 01.01.2015	-	91	1	-	2	94
- zwiększenie	-	208	42	245	-	495
Odpisy z tyt. utraty wartości na 31.12.2015	-	299	43	245	2	589
Wartość netto na 31.12.2015	19 693	175 069	65 953	45 006	22 949	328 670
Wartość początkowa
Wartość brutto na 01.01.2016	19 693	254 684	130 728	120 868	22 951	548 924
Zwiększenia (z tytułu)	263	46 911	14 768	17 921	57 022	136 885
- przyjęcia zadań inwest.	20	44 755	14 281	12 790	-	71 846
- nakładów inwestycyjnych	-	-	-	-	56 461	56 461
- inne	243	2 156	487	5 131	561	8 578
Zmniejszenia (z tytułu)	-	1 784	3 251	11 277	72 777	89 089
- sprzedaży i likwidacji	-	1 784	3 251	10 367	137	15 539
- oddania zadań inwest.	-	-	-	-	71 846	71 846
- inne	-	-	-	910	794	1 704
Wartość brutto na 31.12.2016	19 956	299 811	142 245	127 512	7 196	596 720
Umorzenie
Umorzenie na 01.01.2016	-	79 316	64 732	75 617	-	219 665
Amortyzacja (z tytułu)	-	15 979	11 110	8 042	-	35 131
- bieżącej amortyzacji	-	17 693	13 925	14 038	-	45 656
- umorz.sprzed. i likwid.	-	(1 824)	(2 842)	(6 843)	-	(11 509)
- inne	-	110	27	847	-	984
Umorzenie na 31.12.2016	-	95 295	75 842	83 659	-	254 796
Utrata wartości
Odpisy z tyt. utraty wartości na 01.01.2016	-	299	43	245	2	589
- zwiększenie	-	163	-	-	-	163
- zmniejszenie	-	153	37	110	2	302
Odpisy z tyt. utraty wartości na
31.12.2016	-	309	6	135	-	450
Wartość netto na 31.12.2016	19 956	204 207	66 397	43 718	7 196	341 474
Okres amortyzacji		X od 20 do 40 lat	od 7 do 10 lat	od 5 do 7 lat	X

AMORTYZACJA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, ODNIESIONA W:	2016	2015
Koszty sprzedaży	25 343	22 291
Koszty ogólnego zarządu	6 904	6 135
Koszty wytworzenia	13 407	13 437
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, razem	45 654	41 863

W obydwu prezentowanych okresach:

nie występują zobowiązania umowne związane z nabyciem w przyszłości środków trwałych,
w kwocie amortyzacji dokonanej za okres objęty sprawozdaniem finansowym nie ma amortyzacji stanowiącej część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia innych aktywów,
Grupa nie skapitalizowała kosztów finansowania zewnętrznego.

Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych dotyczą:

	2016	2015
nakładów z tytułu modernizacji lokalu aptecznego, w którym nie podjęto działalności	-	91
poniesionych nakładów w likwidowanych lokalach aptecznych	144	293
pozostałych środków trwałych	146	205
wycena nieruchomości do wartości rynkowej	160	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, razem	450	589

ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE nie są amortyzowane, ale corocznie testowane pod kątem utraty wartości.

W Grupie Pelion najistotniejszymi składnikami środków trwałych w budowie w roku 2016 są:

poniesione nakłady na linię kompletacyjną – 1 647 tys. zł,
nakłady na modernizacje drogerii, budynków i inwestycji w obcym obiekcie – 2 274 tys. zł,
zmiana wizualizacji aptek – 1 998 tys. zł.

W 2015 roku najistotniejszymi składnikami środków trwałych w budowie były poniesione nakłady na centrum logistycznomagazynowe oraz centrum IT w Łodzi na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej o wartości 13 827 tys. zł oraz nakłady na modernizacje drogerii w kwocie 3 176 tys. zł.

Grupa na dzień bilansowy przeprowadza test na utratę wartości środków trwałych w budowie.

Przeprowadzone testy nie wykazały konieczności rozpoznania odpis z tytułu utraty wartości.

Na dzień 31 grudnia 2016r. na środkach trwałych o wartości 164 805 tys. zł (w tym 7 169 tys. EUR) ustanowiono zastaw stanowiący zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy Kapitałowej (w 2015r. 152 768 tys. zł (w tym 7 169 tys. EUR).

9.3 Rzeczowe aktywa trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego

Zasady rachunkowości

Grupa jako leasingobiorca

Leasing jest klasyfikowany jako finansowy, gdy warunki umowy przenoszą istotnie całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z prawa własności na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i wyceniane w wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego.

Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu, w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu.

Używane na podstawie umów leasingu finansowego środki trwałe podlegają amortyzacji według zasad stosowanych dla własnych składników majątku. Jeżeli brak jest pewności, że po zakończeniu umowy leasingu Grupa otrzyma prawo własności, aktywa są amortyzowane w okresie krótszym spośród okresu leasingu i okresu użytkowania.

ŚRODKI TRWAŁE W LEASINGU FINANSOWYM	31.12.2016	31.12.2015
Budynki, lokale i budowle	17 754	31 577
Środki transportu	2 554	2 847
Urządzenia techniczne	-	1 247
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	52	590
Środki trwałe w leasingu finansowym, razem	20 360	36 261

9.4 Nieruchomości inwestycyjne

Zasady rachunkowości

Za nieruchomości inwestycyjne Grupa uznaje nieruchomości, które traktowane są jako źródło przychodów z czynszów i/lub utrzymywane ze względu na przyrost ich wartości. Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnych pomniejszana jest o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości.

W odniesieniu do nieruchomości inwestycyjnych stosowane są stawki amortyzacyjne oraz metoda amortyzacji jak dla środków trwałych. Nieruchomość inwestycyjna zostaje usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej w momencie jej zbycia lub trwałego wycofania z użytkowania. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE	nieruchomości inwestycyjne w budowie	pozostałe	Nieruchomości inwestycyjne, razem
Wartość netto na 01.01.2015	8 004	1 092	9 096
Wartość początkowa
Wartość brutto na 01.01.2015	19 447	1 112	20 559
Zwiększenia	-	201	201
Wartość brutto na 31.12.2015	19 447	1 313	20 760
Umorzenie
Umorzenie na 01.01.2015	-	20	20
Amortyzacja	-	7	7
Umorzenie na 31.12.2015	-	27	27
Utrata wartości
Odpisy z tyt. utraty wartości na 01.01.2015	11 443	-	11 443
Odpisy z tyt. utraty wartości na 31.12.2015	11 443	-	11 443
Wartość netto na 31.12.2015	8 004	1 286	9 290
Wartość początkowa
Wartość brutto na 01.01.2016	19 447	1 313	20 760
Wartość brutto na 31.12.2016	19 447	1 313	20 760

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

Umorzenie
Umorzenie na 01.01.2016	-	27	27
Amortyzacja	-	9	9
Umorzenie na 31.12.2016	-	36	36
Utrata wartości
Odpisy z tyt. utraty wartości na 01.01.2016	11 443	-	11 443
Odpisy z tyt. utraty wartości na 31.12.2016	11 443	-	11 443
Wartość netto na 31.12.2016	8 004	1 277	9 281
Okres amortyzacji	X	od 20 do 40 lat

Pozostałe nieruchomości inwestycyjne obejmują spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, dla którego podano okres amortyzacji oraz grunty, które nie podlegają amortyzacji.

Wartość godziwa nieruchomości na dzień 31 grudnia 2016r. wynosi 9 281 tys. zł (na 31 grudnia 2015r. 9 290 tys. zł).

9.5 Należności długoterminowe

	31.12.2016	31.12.2015

Należności długoterminowe netto	35 999	35 407
Dyskonto kaucji dotyczącej umowy leasingowej	1 992	1 821
Należności długoterminowe brutto, razem	37 991	37 228

W pozycji należności długoterminowych zaprezentowane zostały:

depozyty zabezpieczające, wynikające z podpisanych umów leasingu operacyjnego nieruchomości Grupy. Depozyty te mają charakter oprocentowanych kaucji zwrotnych i po zakończeniu umowy leasingu podlegają zwrotowi lub zostaną rozliczone na zasadzie kompensaty z ceną sprzedaży w przypadku skorzystania z opcji zakupu tych nieruchomości. Depozyty rozliczane są na zasadzie kompensaty z wartością resztową/ceną sprzedaży. Ponieważ wpłacona kaucja zmniejsza zaangażowanie i wpływa na obniżenie sumy opłat, nie podlega ona dyskontowaniu,
kaucja gwarancyjna zwrotna wynikająca z podpisanej umowy leasingu operacyjnego nieruchomości Grupy. Kaucja podlega dyskontowaniu,
wpłacone kaucje za najem lokali aptecznych. Kaucje podlegają dyskontowaniu.

9.6 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Zasady rachunkowości

Aktywa trwałe i grupy aktywów netto klasyfikowane są jako przeznaczone do zbycia, jeżeli jest wysoce prawdopodobne, że ich wartość bilansowa będzie odzyskana w wyniku transakcji sprzedaży a nie w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar spółki do zakończenia transakcji sprzedaży w ciągu roku od daty zmiany klasyfikacji. Wycena aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia następuje w kwocie niższej z jego wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Składniki aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia nie są amortyzowane.

W obydwu okresach prezentowanych w sprawozdaniu, Grupa nie posiadała aktywów trwałych przeznaczonych do zbycia.

CZĘŚĆ 10 KAPITAŁ OBROTOWY

10.1 Zapasy

Zasady rachunkowości

Zapasy są wyceniane według ceny nabycia lub w koszcie wytworzenia nie wyższym, niż cena sprzedaży netto.

Grupa na bieżąco dokonuje weryfikacji towarów pod kątem zmniejszenia wartości handlowej.

Rabaty otrzymane od dostawców są ujmowane w okresie, którego dotyczą, jako korekta kosztu własnego sprzedaży w przypadku gdy dotyczą towaru sprzedanego.

Rozchód zapasów wyceniany jest w drodze szczegółowej identyfikacji cen. W pierwszej kolejności rozchodowane są zapasy z najkrótszym terminem ważności oraz leki rozchodowane według szczegółowych kryteriów określonych w zamówieniu (seria, data ważności lub regulaminy promocji).

Grupa dokonuje odpisów aktualizujących wartość towarów w przypadku zbliżającego się upływu terminu ważności towarów z uwzględnieniem okresu ich zalegania, a także w związku z ostrożną wyceną do ceny sprzedaży netto. Odpisy aktualizujące ujmowane są w koszcie własnym sprzedaży. Odwrócenie odpisów następuje w przypadku sprzedaży towarów i ujmowane jest jako zmniejszenie kosztu okresu, w którym sprzedaż miała miejsce.

	31.12.2016	31.12.2015
Materiały	8 938	7 938
Półprodukty i produkty w toku	1 470	396
Produkty gotowe	2 268	1 898
Towary	1 195 474	1 093 690
Zapasy netto, razem	1 208 150	1 103 922
Odpisy aktualizujące:	28 401	31 908
Materiały	84	1 888
Produkty gotowe	34	-
Towary	28 283	30 020
Zapasy brutto, razem	1 236 551	1 135 830

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW	2016	2015

Stan na początek okresu	31 908	26 854
Zwiększenia	30 877	30 387
- utworzenie	28 018	30 303
- inne	2 859	84
Zmniejszenia	34 384	25 333
- rozwiązanie	32 126	19 773
- wykorzystanie	2 258	5 560
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu	28 401	31 908
- materiały	84	1 888
- produkty gotowe	34	-
- towary	28 283	30 020

Grupa rozwiązuje odpisy aktualizujące wartość zapasów w przypadku sprzedaży towarów objętych odpisem.

Na dzień 31 grudnia 2016r. na zapasach o wartości 121 943 tys. zł (w tym 8 000 tys. EUR) (na dzień 31 grudnia 2015r.- 123 472 tys. zł (w tym 8 000 tys. EUR) ustanowiono zastaw stanowiący zabezpieczenie spłaty zobowiązań Grupy Kapitałowej.

10.2 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Zasady rachunkowości

Należności z tytułu dostaw i usług są prezentowane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego, gdy istnieje ryzyko odzyskania należności. W przypadku należności o krótkim terminie zapadalności Grupa wycenia je w kwocie wymagającej zapłaty. Gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest dyskontowana.

Pozostałe należności obejmują w szczególności zaliczki przekazane z tytułu przyszłych zakupów rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz zapasów.

Zaliczki są prezentowane zgodnie z charakterem aktywów do jakich się odnoszą. Jako aktywa niepieniężne zaliczki nie podlegają dyskontowaniu.

Należności budżetowe prezentowane są w ramach należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odrębną pozycję.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w pozostałych kosztach operacyjnych.

Procent tworzonych odpisów aktualizujących oparty jest o szczegółową analizę kontrahentów oraz o dane historyczne i odzwierciedla ryzyko spłaty należności.

Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy, nieobjęta odpisem aktualizującym jest część należności przeterminowanych powyżej 1 roku, w przypadku gdy są zabezpieczone np. hipoteką oraz w stosunku do których Zarządy poszczególnych Spółek oceniły, iż nie istnieje ryzyko braku ich spłaty.

Wartość krótkoterminowych należności i pożyczek ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jest zbliżona do ich wartości godziwej.

Koncentracja ryzyka kredytowego związanego z należnościami handlowymi w Grupie Pelion jest ograniczona ze względu na dużą ilość klientów Grupy oraz ich rozproszenie na terenie Polski i Litwy.

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG KRÓTKOTERMINOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI	31.12.2016	31.12.2015
Z tytułu dostaw i usług	833 118	662 584
Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń (bez podatku dochodowego)	64 364	44 506
Pozostałe należności, w tym:	30 924	28 090
- należności z tytułu faktoringu	2 664	12 112
- należności wekslowe	7 843	6 324
- kaucje	1 287	701
- inne	19 130	8 953
Należności dochodzone na drodze sądowej	405	234
Należności krótkoterminowe netto, razem	928 811	735 414
Odpisy aktualizujące wartość należności	111 648	100 251
Należności krótkoterminowe brutto, razem	1 040 459	835 665

Średni okres spłacania należności z tytułu dostaw i usług związany z normalnym tokiem sprzedaży wynosi 60 - 180 dni. Po upływie tych terminów Grupa nalicza odsetki w wysokości ustawowej od kwoty zadłużenia w przypadku, gdy Zarząd jednostki podejmie decyzję o ich dochodzeniu.

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	2016	2015
Stan na początek okresu	100 251	96 285
Zwiększenia	21 309	15 555
- utworzenie	20 958	15 081
- inne	351	474
Zmniejszenia	9 912	11 589
- rozwiązanie	5 427	7 791
- wykorzystanie	4 485	3 653
- inne	-	145
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu	111 648	100 251

Z uwagi na ryzyko niewypłacalności kontrahenta współpracującego ze spółkami zależnymi Grupy w zakresie obrotu towarowego, dystrybucji produktów i świadczenia usług marketingowych, w IV kwartale 2016 roku, 4 spółki zależne Grupy Pelion, utworzyły odpis aktualizujący wartość należności od tego kontrahenta w łącznej kwocie 11,7 mln zł.

WIEKOWANIE NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANYCH NIEOBJĘTYCH ODPISEM AKTUALIZUJĄCYM	31.12.2016	31.12.2015
do 1 miesiąca	67 478	65 270
powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	16 984	13 968
powyżej 3 miesiąca do 6 miesięcy	9 067	7 988
powyżej 6 miesiąca do 1 roku	4 158	4 985
powyżej 1 roku	3 091	1 760
Należności z tytułu dostaw i usług przeterminowane nieobjęte odpisem aktualizującym, razem	100 778	93 971

10.3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Zasady rachunkowości

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Pozostałe zobowiązania obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów i usług oraz zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek, które będą rozliczone poprzez dostawę towarów, usług lub środków trwałych. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	31.12.2016	31.12.2015
Z tytułu dostaw i usług	2 110 608	1 771 757
Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń (bez podatku dochodowego)	52 174	45 834
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	26 818	25 046
Pozostałe, w tym:	36 885	23 224
- zobowiązania z tytułu rozliczenia kart aptecznych oraz zobowiązanie wobec aptek z tytułu rozliczenia dofinansowań	10 393	9 847
- zaliczki na poczet dostaw	218	261
- zobowiązania pracownicze inne niż wynagrodzenia	243	205
- zobowiązania z tytułu ubezpieczeń	258	431
- inne	25 773	12 480
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	2 226 485	1 865 861

CZĘŚĆ 11 POZOSTAŁE AKTYWA ORAZ ZOBOWIĄZANIA

11.1 Pozostałe aktywa długo i krótkoterminowe

Zasady rachunkowości

Pozostałe aktywa obejmują koszty przypadające do rozliczenia w okresach przyszłych, a okres ich rozliczeń w czasie jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.

	31.12.2016	31.12.2015

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	12 514	11 518
- ubezpieczenia majątkowe	2 835	2 590
- prenumerata	81	106
- serwis informatyczny	1 278	1 387
- czynsz, energia, telefony	2 919	2 358
- opłaty dotyczące leasingu	165	213
- koszty rejestracji substancji medycznych	906	981
- koszty wizualizacji aptek	364	416
- koszty prac rozwojowych	2 659	2 023
- pozostałe	1 307	1 444
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:	1 897	764
- dyskonto kaucji	514	377
- pozostałe	1 383	387
Pozostałe aktywa, razem	14 411	12 282
- długoterminowe	3 454	3 202
- krótkoterminowe	10 957	9 080

11.2 Zobowiązania z tytułu faktoringu wymagalnościowego

Na dzień 31 grudnia 2016r. zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego w kwocie 197 545 tys. zł dotyczyły:

umów faktoringu odwrotnego wymagalnościowego. Przyznany limit faktoringowy wynosi 128 mln zł. Saldo na dzień 31 grudnia 2016r. wynosi 110 666 tys. zł. Mechanizm finansowania w/w umów polega na regulowaniu zobowiązań faktoranta (spółka Grupy) wobec dostawców przez faktora, w terminie płatności. Spółka spłaca zobowiązanie do faktora po 60, 90 lub 120 dniach. Zgodnie z umowami faktor nabywa wierzytelności wykonując umowę zawartą bezpośrednio z faktorantem i nabywa wierzytelności wynikające z transakcji handlowych faktoranta,
umów o świadczenie usług eFinancing zawartych pomiędzy bankami i znaczącymi dostawcami Grupy. Przyznany limit faktoringowy wynosi 114,3 mln zł. Saldo na 31 grudnia 2016r. wynosi 86 879 tys. zł. Mechanizm finansowania polega na regulowaniu zobowiązań Grupy wobec znaczącego dostawcy przez faktora. Po 60 dniach Grupa spłaca zobowiązanie do faktora.

Na dzień 31 grudnia 2015r. zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego w kwocie 208 648 tys. zł dotyczyły:

umów faktoringu odwrotnego wymagalnościowego. Przyznany limit faktoringowy wynosi 153 mln zł. Saldo na dzień 31 grudnia 2015r. wynosi 125 322 tys. zł. Mechanizm finansowania w/w umów polega na regulowaniu zobowiązań faktoranta (spółka Grupy) wobec dostawców przez faktora, w terminie płatności. Po 60, 90 lub 120 dniach spółka spłaca zobowiązanie do faktora. Zgodnie z umowami faktor nabywa wierzytelności wykonując umowę zawartą bezpośrednio z faktorantem i nabywa wierzytelności wynikające z transakcji handlowych faktoranta,
umów o świadczenie usług eFinancing zawartych pomiędzy bankami i znaczącymi dostawcami Grupy. Przyznany limit faktoringowy wynosi 114,3 mln zł. Saldo na 31 grudnia 2015r. wynosi 83 326 tys. zł. Mechanizm finansowania polega na regulowaniu zobowiązań Grupy wobec znaczącego dostawcy przez faktora. Grupa spłaca zobowiązanie do faktora po 60 dniach.

11.3 Rezerwy

Zasady rachunkowości

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na jednostkach Grupy ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych, a prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwy tworzone są w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. Jeżeli skutek zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieżącej wartości nakładów, które według oczekiwań będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.

ZMIANA STANU REZERW W 2016 Tytułu rezerw Razem

	Świadczenia pracownicze	Przyszłe koszty i odsetki	Gratyfikacje należne odbiorcom
Stan na początek okresu	7 520	6 910	2 733	17 163
- korekta błędu prezentacji	(2 516)	-	-	(2 516)
Stan na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	5 004	6 910	2 733	14 647
Zwiększenia	916	3 224	1 233	5 373
- aktualizacja wyceny	830	3 224	1 233	5 287
- inne	86	-	-	86
Zmniejszenia	197	4 983	2 733	7 913
- aktualizacja wyceny	-	4 190	-	4 190
- zapłata (wykorzystanie)	197	793	2 733	3 723
Stan na koniec okresu	5 723	5 151	1 233	12 107
- długoterminowe	3 392	577	-	3 969
- krótkoterminowe	2 331	4 574	1 233	8 138

ZMIANA STANU REZERW W 2015	Tytułu rezerw			Razem
(przekształcone)	Świadczenia pracownicze	Przyszłe koszty i odsetki	Gratyfikacje należne odbiorcom
Stan na początek okresu	2 691	8 262	1 885	12 838
Zwiększenia	2 532	2 830	2 428	7 790
- aktualizacja wyceny	2 498	2 624	2 428	7 550
- inne	34	206	-	240
Zmniejszenia	219	4 182	1 580	5 981
- aktualizacja wyceny	-	3 862	-	3 862
- zapłata (wykorzystanie)	219	320	1 580	2 119
Stan na koniec okresu	5 004	6 910	2 733	14 647
- długoterminowe	2 613	438	-	3 051
- krótkoterminowe	2 391	6 472	2 733	11 596

REZERWY NA PRZYSZŁE KOSZTY I ODSETKI	31.12.2016	31.12.2015
- rezerwy na umowy rodzące obciążenia związane z zamkniętymi drogeriami i aptekami	2 085	4 260
- odszkodowania	2 164	1 557
- pozostałe tytuły	902	1 093
Rezerwy na przyszłe koszty i odsetki, razem	5 151	6 910

Rezerwy na gratyfikacje należne odbiorcom dotyczą wynikających z warunków handlowych rezerw na rabaty dla odbiorców (za obrót, terminy płatności i sprzedaż internetową).

11.4 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Zasady rachunkowości

Wysokość rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych ustalana jest przy zastosowaniu metod aktuarialnych przez niezależnego aktuariusza na koniec roku obrotowego i odnoszona w ciężar kosztów operacyjnych dotyczących kosztów ogólnego zarządu, kosztów sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży w sposób umożliwiający rozłożenie kosztów tych świadczeń przez cały okres zatrudnienia pracowników w spółkach Grupy. Zyski i straty aktuarialne z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia odnoszone są do innych całkowitych dochodów. Grupa nie tworzy odrębnego funduszu gromadzącego wpłaty na te świadczenia. Rezerwy na świadczenia pracownicze prezentowane są w pozycjach rezerw długo i krótkoterminowych.

Grupa co roku przeprowadza wycenę aktuarialną wartości bieżącej przyszłych zobowiązań. Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu świadczeń, kosztów bieżącego zatrudnienia oraz kosztów przeszłego zatrudnienia ustalone zostały przy użyciu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych.

	31.12.2016	31.12.2015 (przekształcone)
Główne założenia przyjęte przez aktuariusza
- stopa dyskontowa	3,58%	2,87%
- przewidywany wzrost
wynagrodzeń
w roku następnym	2,50%	2,50%
na lata następne	2,50%	2,50%
- stopa mobilności	13,40%	11,80%
Wielkości wykazane w
sprawozdaniu z wyniku	(1 273)	4 753
- koszty zatrudnienia ujęte w kosztach ogólnego zarządu	202	1 999
- koszty zatrudnienia ujęte w kosztach sprzedaży	(1 649)	2 688
- koszty zatrudnienia ujęte w kosztach wytworzenia	174	66
Wielkości rozpoznane w	412	(260)
całkowitych dochodach
Wielkości ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	5 723	5 004
- rezerwy długoterminowe	3 392	2 613
- rezerwy krótkoterminowe	2 331	2 391

	31.12.2016	31.12.2015

Koszty bieżącego zatrudnienia	344	312
Odsetki od zobowiązania netto	68	55
Wypłacone świadczenia	199	216

Zmiana wartości zysków/strat aktuarialnych spowodowana jest zmianą założeń w zakresie stopy wzrostu dyskonta oraz wzrostu najniższych wynagrodzeń.

Do aktualizacji rezerwy na koniec bieżącego okresu przyjęto parametry na podstawie dostępnych prognoz inflacji, analizy wzrostu wskaźników cen i najniższego wynagrodzenia oraz przewidywanej rentowności długoterminowych obligacji skarbowych.

Analiza wrażliwości rezerw na świadczenia pracownicze według stanu na 31 grudnia 2016r., na kluczowe parametry modelu aktuarialnego – przy pozostawieniu pozostałych parametrów bez zmian.

Zmiana stopy dyskontowej	+/- 1 p.p.
Wpływ na wartość rezerwy	- 208 tys. zł /+ 241 tys. zł
Zmiana przyjętego wskaźnika rotacji zatrudnienia	+/- 1 p.p.
Wpływ na wartość rezerwy	- 61 tys. zł /+ 65 tys. zł
Zmiana przyjętego wskaźnika wzrostu wynagrodzeń	+/- 1 p.p.
Wpływ na wartość rezerwy	+ 238 tys. zł /- 209 tys. zł

Profil przewidywanych kwot przepływów pieniężnych w najbliższych latach, w podziale na odpowiednie świadczenia. Wartości te uwzględniają nominalne kwoty wypłat oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia.

	Odprawy emerytalne	Odprawy rentowe	Nagrody jubileuszowe
Rok 1	808	23	11
Rok 2	283	21	17
Rok 3	342	18	2
Rok 4	350	17	7
Rok 5	294	15	4
Rok 6 i później	8 825	133	64

KOSZTY ZATRUDNIENIA	2016	2015

Wynagrodzenia	441 609	402 740
Składki na ubezpieczenia społeczne	85 937	76 493
Inne świadczenia pracownicze	9 554	17 001
Koszty zatrudnienia, razem	537 100	496 234

Różnica pomiędzy wartością kosztów zatrudnienia zaprezentowanych powyżej, a kosztami pracowniczymi zaprezentowanymi w nocie 3.2 wynika z odmiennego ujęcia kosztów w obu notach.

W nocie 3.2 prezentowane są koszty w układzie rodzajowym poniesione w danym okresie sprawozdawczym, a w nocie wyżej w układzie kalkulacyjnym dotyczące danego okresu.

11.5 Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe

Zasady rachunkowości

Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe dotyczą ściśle określonych świadczeń na rzecz jednostki, lecz jeszcze niestanowiących zobowiązania, lub prawdopodobnych kosztów, których kwota lub data powstania nie są jeszcze znane. Czas i sposób rozliczeń jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów z zachowaniem ostrożnej wyceny.

Programy lojalnościowe prowadzone są na Litwie w spółkach Grupy Nacionaline Farmacijos Grupe.

Przyznane punkty lojalnościowe są ujmowane jako odrębny element transakcji sprzedaży, w której są one przyznawane. Wartość godziwa pierwotnej zapłaty otrzymanej bądź należnej od klienta jest podzielona pomiędzy punkty oraz pozostałe elementy transakcji sprzedaży. Zapłata przypisana do punktów wyceniana jest poprzez odniesienie do ich wartości godziwej. Zapłata jest odraczana i wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako rozliczenia międzyokresowe przychodów, ujmowana jest jako przychód w sprawozdaniu z wyniku w momencie wymiany punktów na nagrody.

	31.12.2016	31.12.2015
		(przekształcone)
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczą rezerw na:	38 789	38 306
- niewykorzystane urlopy wypoczynkowe	13 741	12 282
- wynagrodzenia premiowe, odprawy	9 111	7 997
- koszty wykonanych a niefakturowanych usług	15 296	17 389
- pozostałe koszty	641	638
Rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym:	9 964	11 119
- dotacje do środków trwałych	4 633	5 475
- zaliczka na poczet sprzedaży usług i nieruchomości	724	986
- programy lojalnościowe	2 475	2 206
- pozostałe	2 132	2 452
Inne pozostałe pasywa	639	263
Przychody przyszłych okresów oraz rozliczenia międzyokresowe, razem	49 392	49 688
- długoterminowe	5 206	7 014
- krótkoterminowe	44 186	42 674

CZĘŚĆ 12 POZOSTAŁE NOTY

12.1 Zobowiązania warunkowe oraz aktywa nieujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

Zasady rachunkowości

Za zobowiązania warunkowe Grupa uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub braku wystąpienia jednego lub wielu niepewnych przyszłych zdarzeń nieobjętych całkowitą kontrolą spółek Grupy oraz obecny obowiązek, którego nie ujęto w sprawozdaniu finansowym z powodu braku prawdopodobieństwa konieczności wydatkowania środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia tego obowiązku lub w przypadku, gdy kwoty zobowiązania nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. W oparciu o analizy i prognozy, Grupa określiła na koniec okresu sprawozdawczego prawdopodobieństwo zapłaty kwot wynikających z zobowiązań warunkowych jako niskie.

	31.12.2016	31.12.2015
		(przekształcone)
Zobowiązania warunkowe	298 047	108 622
- udzielone gwarancje i poręczenia	298 047	108 622
Inne pozycje pozabilansowe	401 276	343 973
- należności odpisane	7 519	6 169
- otrzymane weksle	280	280
- towary obce na składach	247 937	226 450
- weksle odbiorców oddane do dyskonta	60 624	30 010
- zapłata warunkowa za akcje spółki zależnej	84 916	79 264
- zabezpieczenie hipoteczne na nieruchomości	-	1 800
Środki trwałe	345 687	337 670
- używane na podstawie umowy leasingu	270 109	268 490
- używane na podstawie umowy najmu	75 170	68 294
- inne pozabilansowe środki trwałe	408	886

Wartości pozycji aktywów, zobowiązań warunkowych oraz innych zobowiązań nieujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ustalone zostały na podstawie szacunków za wyjątkiem wartości towarów obcych na składach ustalonych według cen ewidencyjnych oraz wartości środków trwałych używanych na podstawie umów leasingu wynikających z faktur sprzedaży od leasingodawcy.

W zobowiązaniach warunkowych Grupa wykazuje potencjalne zobowiązanie wobec byłych większościowych akcjonariuszy jednostki zależnej Cortria Corporation w wysokości 84 916 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2015r. 79 264 tys. zł), związane z potencjalnym wylicencjonowaniem, rozwojem, rejestracją leku, a także opłaty ze sprzedaży produktu, finansowane z dochodów uzyskanych z tego tytułu. Wysokość potencjalnego zobowiązania została oszacowana jako procent oczekiwanych zysków z komercjalizacji projektu po jego zakończeniu.

W dniu 8 grudnia 2016r. jeden z dostawców Spółki PGF S.A. złożył pozew o zapłatę 18,9 mln zł tytułem zapłaty kar umownych. W styczniu PGF S.A. złożył odpowiedź na pozew. Mając na względzie podniesione przez powoda argumenty, Spółka (Grupa) spodziewa się oddalenia powództwa w całości.

Zdaniem Zarządu, nie istnieje ryzyko niekorzystanego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd, dlatego też nie utworzono rezerwy na zapłatę roszczenia.

12.2 Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Struktura środków pieniężnych przyjętych do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych znajduje się w nocie 4.7.

Dodatkowe informacje do wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	31.12.2016	31.12.2015
Zmiana stanu zapasów zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(104 228)	(38 814)
- włączenie do konsolidacji	4 153	4 472
- różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	4 318	165
Zmiana stanu zapasów zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(95 757)	(34 177)
Zmiana stanu należności zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(183 031)	(9 622)
- zmiana stanu należności inwestycyjnych	(640)	935
- zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	(10 958)	13 144
- włączenie do konsolidacji	2 974	9 726
- pozostałe	545	1 571
Zmiana stanu należności zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(191 110)	15 754
Zmiana stanu zobowiązań zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	365 744	2 791
- zmiana stanu zobowiązań finansowych	(12 504)	84 879
- zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	13 240	(14 213)
- zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	(6 555)	4 925
- włączenie do konsolidacji	(8 052)	(5 311)
- pozostałe	(6 504)	(564)
Zmiana stanu zobowiązań zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	345 369	72 507
Inne korekty netto wykazane w części operacyjnej skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	(15)	6
- zyski (straty) aktuarialne z tyt. świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	412	(260)
- wycena opcji menedżerskich	(498)	269
- inne korekty niepieniężne	71	(3)
Inne wpływy inwestycyjne netto wykazane w części inwestycyjnej skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	60	21
- spłaty rat leasingowych	22	21
- otrzymane zaliczki na poczet sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	38	-
Inne wydatki inwestycyjne netto wykazane w części inwestycyjnej skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	(10 357)	(1 149)
- zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe	(10 351)	(1 119)
- koszty sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	(4)	(30)
- cash pooling	(2)	-
Wydatki z tytułu innych zobowiązań finansowych wykazane w części finansowej skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	(2 084)	(2 062)
- płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(2 084)	(2 062)

12.3 Rzeczowe aktywa trwale używane na podstawie umów leasingu operacyjnego oraz bieżące koszty i przyszłe opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego

Zasady rachunkowości

Grupa jako leasingobiorca

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, klasyfikowane są jako umowy leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego odpisywane są w sprawozdanie z wyniku metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Rzeczowe aktywa trwałe używane na podstawie umów leasingu operacyjnego na dzień 31 grudnia 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku zostały zaprezentowane w nocie 12.1.

Wartość opłat z tytułu leasingu operacyjnego	31.12.2016	31.12.2015
Minimalne opłaty z tyt. leasingu operacyjnego ujęte w sprawozdaniu z wyniku bieżącego okresu	14 210	14 308

Przyszłe opłaty z tytułu leasingu operacyjnego	31.12.2016	31.12.2015
- w okresie do 1 roku	20 333	20 334
- powyżej 1 do 5 lat	59 531	78 029
- powyżej 5 lat	44 807	41 488

Na podstawie umów leasingu operacyjnego Grupa Pelion użytkuje prawo wieczystego użytkowania gruntów, a także nieruchomości magazynowo-biurowe oraz nieruchomości apteczne.

Leasing nieruchomości

Nieruchomości magazynowo – biurowe

W latach 2006-2008 Jednostka Dominująca zbywała nieruchomości magazynowo - biurowe. W sprzedanych nieruchomościach Grupa nadal prowadzi działalność operacyjną w oparciu o umowę spełniająca kryteria leasingu operacyjnego. Okres leasingu wynosi 20 lat.

W 2014r. spółka zależna Grupy zawarła szereg umów, które składają się na transakcję leasingu zwrotnego. Przedmiotem Umów było zobowiązanie leasingodawcy do nabycia od Grupy jednej z nieruchomości, a następnie oddanie do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony w umowie oraz zobowiązanie Grupy Pelion do przyjęcia nieruchomości do używania i pobierania pożytków w oparciu o umowę spełniającą kryteria leasingu operacyjnego oraz zapłaty uzgodnionych rat wynagrodzenia. Umowa została zawarta na okres 120 miesięcy.

Nieruchomości apteczne i pozostałe

W 2009 roku Grupa dokonała transakcji leasingu zwrotnego na podstawie umów wynajmu nieruchomości aptecznych. Na nieruchomościach tych jest ustanowione prawo użytkowania przez Pelion S.A. w okresie 10 lat z opcją przedłużenia na kolejne 20 lat.

12.4 Zysk na akcję

Zasady rachunkowości

Zysk netto na akcję jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie. Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok przypadającego dla akcjonariuszy spółki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę przydzielonych warrantów subskrybcyjnych na akcje serii P i R emitowanych w ramach programów opcji menedżerskich.

	2016	2015

Zysk z działalności kontynuowanej	4 972	85 542
Średnioważona liczba akcji	11 145 714	11 145 714
Zysk na jedną akcję zwykłą podstawowy (w zł)	0,45	7,67
Średnioważona rozwodniona liczba akcji	11 418 214	11 418 214
Zysk na jedną akcję zwykłą rozwodniony (w zł)	0,44	7,49

12.5 Płatność w formie akcji

Zasady rachunkowości

Spółka Dominująca prowadzi programy, w ramach których członkom kadry kierowniczej przyznawane są niezbywalne opcje na akcje. Osobami uprawnionymi do udziału w programie są wskazani przez Radę Nadzorczą członkowie Zarządu Pelion S.A. i inne osoby ze ścisłego kierownictwa Grupy.

Koszt transakcji rozliczanych z osobami uprawnionymi jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Wartość godziwa ustalana jest w oparciu o model wyceny opcji na akcje Blacka-Scholes. Przy wycenie programu rozliczanego w instrumentach kapitałowych uwzględniane są rynkowe warunki nabycia uprawnień (związane z ceną akcji Jednostki Dominującej) oraz warunki inne niż warunki nabycia uprawnień.

Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, w którym spełnione zostały warunki dotyczące wyników i świadczenia pracy, kończącym się w dniu, w którym osoby uprawnione zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń.

W prezentowanych okresach Grupa Pelion prowadziła dwa programy wynagradzania w formie akcji rozliczane we własnych instrumentach kapitałowych. Opcje na akcje Spółki przyznawane są Członkom Zarządu Spółki Dominującej i innym osobom ze ścisłego kierownictwa spółek z Grupy Kapitałowej w ramach:

a) programu uruchomionego w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 23 czerwca 2010r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Pelion. Program realizowany był w czterech równych transzach w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności Grupy Pelion w okresach sprawozdawczych 2010r., 2011r., 2012r. i 2013r. Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w latach 2010-2014 w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa na łączną kwotę 1 441 tys. zł.
b) programu uruchomionego w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i realizowanego w oparciu o Regulamin wprowadzony Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014r. Program Motywacyjny przeprowadzony zostanie w pięciu Transzach w latach 2014-2018. W ramach Programu wyemitowanych zostanie nie więcej niż 570 000 Warrantów serii B (B1, B2, B3, B4 i B5) oraz nie więcej niż 570 000 Akcji Serii R (R1, R2, R3, R4 i R5). Jedna seria obejmować będzie nie więcej niż 114 000 Warrantów oraz nie więcej niż 114 000 akcji. Prawo do objęcia Warrantów Serii B1, B2, B3, B4 i B5 będzie mogło być wykonane przez uczestników programu pod warunkiem:
wzrostu EPS wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w stosunku do EPS bazowego. EPS bazowy odpowiada wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2013r. Ponadto skonsolidowane sprawozdanie roczne, na podstawie którego będzie weryfikowany warunek wzrostu EPS za dany rok nie będzie zawierało zastrzeżeń audytora,
pozostawania uczestnikiem programu w danym roku realizacji oraz do dnia 31 grudnia roku, w którym nastąpiło nabycie warunkowego prawa do realizacji opcji.

Dla kadry menedżerskiej, poza członkami zarządu Pelion S.A. ustalono także warunek dodatkowy w postaci zrealizowania EBITDA danej linii zgodnie z budżetem lub zrealizowania zadań specjalnych ustalonych do Programu Opcji.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R1. Uchwałą RN z dnia 24 marca 2015r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R2. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 lutego 2016r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R3 oraz członkowi kadry menedżerskiej Grupy przyznano 6 000 opcji na akcje serii R3.

Prawo do nabycia akcji serii R1, R2 i R3 jest warunkowane osiągnięciem celów oraz spełnieniem warunków określonych w programie. Ze względu na niespełnienie warunku przewidzianego Regulaminem, członek kadry menedżerskiej utracił prawo do uczestnictwa w Programie

Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa.

W związku z faktem, iż nie został wypełniony warunek, o którym mowa w par. 4 ust. 1 uchwały Rady Nadzorczej Pelion S.A. z dnia 25 czerwca 2014 roku w sprawie ustalenia Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich tj. wzrostu wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję, w stosunku do EPS bazowego i znikomym prawdopodobieństwie realizacji opcji, program został wyceniony na łączną kwotę 0 tys. zł, przy czym kwota odnosząca się do roku 2016 wynosi (499) tys. zł, (2015 – 269 tys. zł).

12.6 Dywidendy wypłacone

Zgodnie z Uchwałą Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pelion S.A. z dnia 19 kwietnia 2016r. cały zysk wypracowany przez Jednostkę Dominująca w 2015 roku został przeznaczony na kapitał zapasowy.

Zgodnie z Uchwałą Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pelion S.A. z dnia 21 kwietnia 2015r. w sprawie podziału zysku Jednostki Dominującej za rok obrotowy 2014, na dywidendę dla akcjonariuszy z zysku za rok obrotowy 2014 przeznaczono kwotę 22 291 tys. zł, co stanowi 2 zł na jedną akcję.

12.7 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje Grupy z jednostkami powiązanymi obejmują transakcje ze:

spółkami stowarzyszonymi i wspólnym przedsięwzięciem,
członkami kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliskimi członkami ich rodzin,
zarządem oraz organem nadzorującym (wynagrodzenia) nota 12.8.

Transakcje pomiędzy Spółką Dominującą a jej spółkami zależnymi, podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu i nie zostały ujawnione w nocie.

PRZYCHODY OPERACYJNE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH	2016	2015
Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcie	3 228	9 596
Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin	962	494
	4 190	10 090

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

ZAKUP OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH	2016	2015
Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcie	734	8 035
Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin	2 520	2 603
	3 254	10 638
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	31.12.2016	31.12.2015
Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcie	14 581	13 729
Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin	-	12
	14 581	13 741
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	31.12.2016	31.12.2015
Spółki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcie	109	-
Członkowie kluczowej kadry zarządzającej i nadzorującej oraz bliscy członkowie ich rodzin	3	12
	112	12

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

12.8Wynagrodzenie członków kluczowego personelu kierowniczego

Wynagrodzenie Członków Zarządu Pelion S.A.

	O kre łn ien ia s p e fun kc j i w 20 16	O kre łn ien ia s p e fun kc j i w 20 15	dze ie Wy na gro n łe 20 16 sta	dze ie Wy na gro n łe 20 15 sta	dze ie Wy na gro n łe 20 16 ta po zos	dze ie Wy na gro n łe 20 15 ta po zos
k S ki Jac ajc e zw ow s	01 .01 -31 .12	01 .01 -31 .12	917	660	-	550
big nie len da Z Mo w	01 .01 -31 .12	01 .01 -31 .12	602	505	-	275
ls ki Ign Pr ta acy zys	01 .01 -31 .12	01 .01 -31 .12	602	505	-	275
k D ha Jac e au en ue r	01 .01 -31 .12	01 .01 -31 .12	603	505	-	275
la lin ka Ma rio Be a-P raż mo ws	01 .01 -31 .12	01 .01 -31 .12	537	42 2	24	299

Wartości w kolumnie Pozostałe zawierają wynagrodzenie premiowe oraz wynagrodzenie z tytułu zasiadania we władzach spółek Grupy.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Pelion S.A.

	kre łn ien ia O s p e fun kc j i w 20 16	kre łn ien ia O s p e fun kc j i w 20 15	dze ie Wy na gro n łn ien ia za cza s p e fun kc j i w dz ie Ra dzo Na j 20 16 rcz e	dze ie Wy na gro n łn ien ia za cza s p e fun kc j i w dz ie Ra dzo Na j 20 15 rcz e	dze ie Wy na gro n łe 20 16 ta po zos	dze ie Wy na gro n łe 20 15 ta po zos
ńs Jer Les ki zy zcz y	01 .01 -31 .12	01 .01 -31 .12	110	94	370	384
be ki Hu rt J isz an ew s	01 .01 -31 .12	01 .01 -31 .12	100	87	-	-
lin ka Jer Ka zy	01 .01 -19 .04	01 .01 -31 .12	22	72	-	-
k T ha Jac e uc rz	01 .01 -31 .12	01 .01 -31 .12	89	72	-	-
da An Bie na n ra	01 .01 -31 .12	01 .01 -31 .12	89	73	66	98
Ba łom iej Kn ic hn ic ki rt	19. 04- 31. 12	-	67	-	-	-

Wartości w kolumnie Pozostałe zawierają wynagrodzenie z tytułu umów o świadczenie usług oraz wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radach Nadzorczych spółek Grupy.

Wynagrodzenie kluczowego personelu Grupy

	2016	2015
Wynagrodzenie z tytułu umów o pracę	12 629	13 243
Wynagrodzenie premiowe	769	1 055
Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług	347	156
Wynagrodzenie z tytułu powołania	500	1 016
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	428	623
Inne	3	105

12.9 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej

Przeciętne zatrudnienie w 2016 roku w Grupie Pelion wynosiło 9 363 osoby, w 2015 roku 9 158 osób.

12.10 Wybór biegłego rewidenta oraz wynagrodzenie podmiotu badającego sprawozdanie finansowe

W dniu 24 marca 2015r. Rada Nadzorcza Pelion S.A. podjęła decyzję o wyborze Spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, al. Armii Ludowej 14 (PWC) jako podmiotu uprawnionego do badania (jednostkowych i skonsolidowanych) sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2016 oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Pelion S.A. za 6 miesięcy 2015 i 2016 roku. Pelion S.A. nie korzystała wcześniej z usług PWC w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Umowa z PWC została zawarta w dniu 15 czerwca 2015r. na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych mu czynności. Wynagrodzenie wynikające z umowy z tytułu przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych za 2016 rok wynosi netto 120 tys. zł, w tym przegląd 40 tys. zł i badanie 80 tys. zł (za rok 2015 wynagrodzenie dla audytora wyniosło 120 tys. zł, w tym przegląd 40 tys. zł i badanie 80 tys. zł).

12.11 Zdarzenia po dacie bilansowej

Nabycie spółek zależnych Grupy

Po dniu bilansowym Grupa nabyła:

100% udziałów w Spółce ORANJE Sp. z o.o. w Warszawie. Cena nabycia wynosi 250 tys. zł,
100% udziałów w Spółce Business Seven Sp. z o.o. w Łodzi. Cena nabycia wynosi 10 tys. zł,
100% udziałów w Spółce Warfarm Tomaszów Lubelski Sp. z o.o. w Tomaszowie Lubelskim. Cena nabycia wynosi 10 tys. zł. Przedmiotem działalności Spółek jest sprzedaż detaliczna środków farmaceutycznych.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie dysponuje danymi finansowymi nowo nabytych Spółek dla ustalenia wartości firmy na dzień przejęcia.

Zwiększenie udziału w Pharmena S.A.

W dniu 10 lutego 2017r. w wyniku nabycia przez Pelion S.A. 150 000 akcji Pharmena S.A. zwiększył się udział Spółki Pelion S.A. w kapitale zakładowym i głosach tej Spółki. Po transakcji Pelion S.A. posiada bezpośrednio 4 724 305 akcji Pharmena S.A., które stanowią 53,72% kapitału zakładowego i dają 4 724 305 głosów na WZA Spółki, co stanowi 53,72% ogólnej liczby głosów. Wraz ze spółkami zależnymi Pelion S.A. posiada łącznie 5 163 053 akcji Paharmena S.A. stanowiących 58,70% kapitału zakładowego, dających prawo do 5 163 053 głosów na WZA Spółki, co stanowi 58,70% ogólnej liczby głosów.

Połączenie Spółek

W dniu 31 stycznia 2017r. PGF S.A. opublikował plan połączenia Spółki PGF S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Polska Grupa Farmaceutyczna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska Grupa Farmaceutyczna Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Polska Grupa Farmaceutyczna Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, PGF Cefarm – Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, Polska Grupa Farmaceutyczna Cefarm-Kraków Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, PGF Cefarm Sp. z o.o. z siedzibą w Dywitach oraz PGF Cefarm – Poznań Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (spółki przejmowane).

Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym przepisem art. 492 par. 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na PGF S.A. Wobec faktu iż PGF S.A. jest jedynym wspólnikiem spółek przejmowanych, połączenie nastąpi

z uwzględnieniem postanowień art. 516 par. 6 KSH (w formie uproszczonej) a także, stosownie do art. 515 par. 1 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, połączenie spółek nie zostało zarejestrowane przez sąd.

Wezwanie do sprzedaży akcji Pelion S.A.

Dnia 13 marca 2017r. Spółka Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. (KIPF) wezwała do sprzedaży do 8 250 393 akcji zwykłych na okaziciela Pelion S.A. oraz 23 300 akcji imiennych serii F uprzywilejowanych co do głosu o wartości nominalnej 2 zł każda, dających do 45,24% ogólnej liczby głosów.

Cena w wezwaniu została ustalona na 52,33 zł za akcję.

KIPF zamierza w wyniku wezwania osiągnąć do 50,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Pelion S.A.

Docelowo wzywający chce wycofać akcje Pelion S.A. z obrotu giełdowego.

Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji jest spółką inwestycyjną, utworzoną przez Pana Jacka Szwajcowskiego i Zbigniewa Molendę. Na dzień 31 grudnia 2016r. KIPF posiadał 950 000 akcji Pelion S.A., dających 5,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Rekomendacja Zarządu Pelion

W dniu 14 marca 2017r. Zarząd Pelion S.A. podjął uchwałę o rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenia zysku wypracowanego przez Jednostkę Dominująca w 2016 roku na kapitał zapasowy.

Podpisy członków Zarządu Pelion S.A.

Jacek Szwajcowski

Prezes Zarządu

Zbigniew Molenda

Wiceprezes Zarządu

Ignacy Przystalski

Wiceprezes Zarządu

Jacek Dauenhauer

Wiceprezes Zarządu

Mariola Belina-Prażmowska

Wiceprezes Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Alicja Balwierczyk

Wiceprezes Zarządu Business Support Solution S.A.

$30$

Łódź, dnia 20 marca 2017r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PELION ZA ROK 2016

$2.$

SPIS TREŚCI STRONA 1. Podstawowe dane finansowe .................................... Charakterystyka Grupy .................................... 3. Analiza wyniku finansowego................................... 4. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej Pelion.................................... 5. Inwestycje i rozwój .................................... 6. Czynniki ryzyka i zagrożeń.................................... 7. Zatrudnienie................................. Zdarzenia istotne w roku 2016 .................................... 8. 9. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.................................... 10. Społeczna odpowiedzialność biznesu .................................... 11. Dodatkowe informacje ....................................

12. Oświadczenia Członków Zarządu

1. Podstawowe dane finansowe

Tabela 1: – Podstawowe wielkości skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Pelion - w latach 2015 -2016

Wielkość	2016	2015	Zmiana 2016 /2015
Przychody ze sprzedaży	9 177 981	8 457 823	8,5%
Zysk ze sprzedaży	1 059 635	986 584	7,4%
Koszty sprzedaży	846 493	801 311	5,6%
Koszty ogólnego zarządu	124 445	115 960	7,3%
Razem koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	970 938	917 271	5,9%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych*	(16 058)	78 441	-
EBITDA	130 499	197 754	-34,0%
EBIT	72 639	147 754	-50,8%
Saldo przychodów i kosztów finansowych ( z uwzględnieniem zysku z inwestycji) Zysk brutto	(25 328) 47 311 37 734	(23 534) 124 220 35 548	- -61,9% 6,1%
Podatek dochodowy
Wynik netto (przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego)	4 972	85 542	-94,2%

rentowność zysku ze sprzedaży	11,5%	11,7%	-0,2 p.p.
wskaźnik kosztów sprzedaży	9,2%	9,4%	-0,2 p.p.
wskaźnik kosztów ogólnego zarządu	1,4%	1,4%	0 p.p.
wskaźnik kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu	10,6%	10,8%	-0,2 p.p.
rentowność EBITDA	1,4%	2,3%	-0,9 p.p.
rentowność EBIT	0,8%	1,7%	-0,9 p.p.
rentowność brutto	0,5%	1,5%	-1 p.p.
rentowność netto	0,1%	1,0%	-0,9 p.p.

*- z uwzględnieniem udziału w stratach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych zgodnie z metodą praw własności

Rentowność EBIT = zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży rentowność EBITDA = EBITDA / przychody ze sprzedaży rentowność brutto = zysk brutto / przychody ze sprzedaży rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży

2. Charakterystyka Grupy

2.1 Przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa Pelion działa na rynku ochrony zdrowia i w szczególności jest obecna we wszystkich kanałach dystrybucji farmaceutycznej.

Spółka holdingowa - Pelion S.A. koordynuje działalność spółek funkcjonujących w ramach trzech głównych linii biznesowych:

sprzedaż hurtowa,
zaopatrzenie szpitali i usługi logistyczne,
sprzedaż detaliczna,

przy czym sprzedaż hurtowa i zaopatrzenie szpitali działają w ramach jednego segmentu – HURT.

Zadaniem Pelion S.A. jest przede wszystkim wsp polityki ich rozwoju, koordynacja współpracy pomiędzy poszczególnymi segmentami, standaryzacja procedur centralnych, alokacja zasobów oraz kontrola efektywności ich wykorzystania, organ Kapitałowej, wsparcie działalności Grupy Kapitałowej (np. w obszarach HR, PR). wspieranie i koordynacja spółek zależnych poprzez określanie długofalowej organizowanie finansowania działalności spółek Grupy bezpieczeństwo IT, doradztwo w zakresie inwestowania, wsparcie

Struktura organizacyjna Pelion

W roku 2016 nie nastąpiły zmiany w pod podstawowych zasadach zarządzania w Pelion S.A. i Grupie Kapitałowej Pelion.

Sprzedaż hurtowa

Sprzedażą hurtową farmaceutyków do aptek, przychodni lekarskich, sklepów medycznych itp. zajmują się sp wraz ze swoimi spółkami zależnymi oraz Pharmapoint S.A. działająca na rynku przedhurtowym (sprzedaż do hurtowni). hurtowni).

Spółka PGF S.A. to jeden z trzech największych dystrybutorów firma, zajmującą się dystrybucją leków oraz świadczeniem usług dla aptekarzy i producentów farmaceutycznych. Firma jest obecna na rynku od ponad 25 lat, prowadzi sprzedaż towarów i usług oraz zarządza działalnością zależnych spółe regionalnych. dystrybutorów do aptek w Polsce, to nowoczesna, profesjonalnie zarządzana spółek

PGF S.A. oferuje najwyższą jakość usług, nieustannie wdraża innowacyjne rozwiązania, jest wiarygodnym i niezawodnym partnerem biznesowym. Długofalowa strategia rozwoju jest oparta na dostosowaniu oferty do oczekiwań partnerów, z uwzględnieniem ich indywidualnych potrzeb. , iem zmianę systemu zarządzania operacyjnego, polegającą na przejściu z zarządzania w

Jesienią 2016 roku PGF S.A. rozpoczęła zmianę spółkach regionalnych PGF na zarządzanie w strukturach centralnych. Centralizacja zarządzania procesami obszarach: marketingu, sprzedaży, telemarketingu, IT, logistyki ma na celu podwyższenie standardów obsługi klienta i optymalizację kosztów. Towarzyszy jej implementacja systemu zarządzania przez cele, który ma się przyczynić do lepszego skoordynowania działań oraz realizacji wspólnych celów strategicznych. w kluczowych

Nowa strategia sprzedażowo-marketingowa oparta jest na zarządzaniu wartością klienta – działaniach służących zwiększaniu jego lojalności i potencjału. Oferta PGF jest nieustannie dostosowywana do indywidualnych potrzeb i oczekiwań partnerów biznesowych spółki.

W odpowiedzi na konsolidację rynku aptecznego PGF oferuje aptekom indywidualnym narzędzia wspierające prowadzenie biznesu. W ramach programu Zdrowy Wybór apteki indywidualne (klienci posiadający 1-4 aptek) otrzymują pełen pakiet narzędzi sprzedażowych i marketingowych, wpływający na ich konkurencyjność na zdominowanym przez apteki sieciowe rynku. Wsparcie w ramach optymalizacji magazynu i zarządzania kategorią produktów pozwala aptekom na obniżenie kosztów magazynowania, zwiększenie sprzedaży oraz realizowanej marży i oszczędność czasu. Prace nad rozwojem programu w 2017 roku uwzględniają różnicowanie oferty w zależności od potrzeb i potencjału klienta.

Spółki Grupy PGF działają w oparciu o zezwolenie Głównego Inspektora Farmaceutycznego na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej.

Za pośrednictwem spółek działających na rynkach lokalnych zapewniona jest dostawa pełnego asortymentu farmaceutyków do aptek na terenie całego kraju.

W dniu 31 stycznia 2017 r. uzgodniony został i przedstawiony do publicznej wiadomości plan połączenia spółki PGF S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami: PGF sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, PGF sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, PGF sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, PGF Cefarm – Lublin sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, PGF Cefarm – Kraków sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, PGF Cefarm sp. z o.o. z siedzibą w Dywitach, PGF Cefarm – Poznań sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (spółki przejmowane).

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, połączenie spółek nie zostało zarejestrowane przez sąd.

Silne zaplecze logistyczne oraz innowacyjna oferta usług marketingowych spółki Pharmapoint S.A. sprawiły, że spółka stała się strategicznym partnerem dystrybucyjnym dla wielu producentów. Spółka realizuje sprzedaż i dostawę produktów, przy jednoczesnym silnym wsparciu marketingowym w zakresie ustalonym z producentem.

Zaopatrzenie szpitali i usługi dla producentów

Z dniem 1 stycznia 2016 r. Urtica sp. z o.o. nabyła od Pelion S.A. 100 % udziałów spółki Pharmalink Sp. z o.o. tworząc wspólną linię biznesową - zaopatrzenie szpitali i usługi dla producentów.

W strukturze Pelion sprzedaż hurtowa do szpitali realizowana jest głównie przez spółkę PGF Urtica Sp. z o.o., która obecna jest na polskim rynku od 1991 r. i ma ugruntowaną pozycję na polskim rynku farmaceutycznym.

Wysoka jakość i bezpieczeństwo świadczonych usług to dla PGF Urtica Sp. z o.o. priorytet. Nowoczesne zaplecze logistyczne pozwala na zachowanie najwyższych standardów dystrybucyjnych, zgodnych w wymogami prawa farmaceutycznego.

26-letnie doświadczenie, szeroka i konkurencyjna oferta leków oraz skala prowadzonej działalności to czynniki, które pozwoliły spółce PGF Urtica Sp. z o.o. utrzymać swoją pozycję rynkową. Silne zaplecze logistyczne oraz usługi finansowe dla szpitali to jej dodatkowe atuty.

Działalność operacyjna spółki odbywa się w oparciu o pięć magazynów rozlokowanych we Wrocławiu, Łodzi, Katowicach, Poznaniu i Lublinie, oraz o centralny magazyn w Łodzi. Codziennie z centralnego magazynu w Łodzi, Urtica wysyła do szpitali ponad 5,5 tysiąca pozycji asortymentowych.

Usługi dla producentów realizowane są poprzez spółkę Pharmalink Sp. z o.o., która jest wyspecjalizowanym operatorem logistycznym świadczącym usługi w zakresie zarządzania, obsługi magazynowej i dystrybucji leków w branży farmaceutycznej. Spółka realizuje dostawy do odbiorców w całej Polsce, zaopatruje magazyny spółek Grupy Pelion, jak również realizuje zlecenia dostaw bezpośrednio z firm farmaceutycznych do odbiorców.

W sierpniu 2016 roku zostało otwarte nowoczesne centrum logistyczne w Łodzi. Nowy magazyn integruje procesy dystrybucyjne w sektorze zaopatrzenia szpitali i usług logistycznych dla producentów. Centrum zapewnia odpowiednie zaplecze techniczne i organizacyjne, dzięki czemu każdy etap łańcucha dostaw przebiega zgodnie z przepisami Prawa Farmaceutycznego i zapisami Dobrej Praktyki Dystrybucyjnej. Strategiczna lokalizacja w centrum Polski umożliwia sprawną komunikację z dostawcami i odbiorcami.

Sprzedaż detaliczna

Linia biznesowa obejmuje przede wszystkim sprzedaż detaliczną farmaceutyków i dermokosmetyków, opiekę farmaceutyczną w aptekach oraz sprzedaż artykułów drogeryjnych. Za rozwój tej linii w Polsce oraz Europie Środkowej i Wschodniej odpowiedzialna jest spółka CEPD N.V. (spółka holdingowa). Holding, mający siedzibę w Holandii, prowadzi działalność w Polsce, na Litwie oraz jedna aptekę w Wielkiej Brytanii poprzez swoje spółki zależne.

W Polsce działalność prowadzona jest poprzez sieć DOZ Aptek Dbam o Zdrowie, zarządzanych przez spółkę DOZ S.A. DOZ Apteki obsługują miesięcznie ponad 3 miliony pacjentów. Dzięki stałej dbałości o pełną dostępność leków, dobre ceny i najwyższą jakość obsługi, DOZ Apteki Dbam o Zdrowie wyznaczają nowe standardy, umacniając pozycję w branży i ulubionej apteki milionów Polaków.

Od roku 2015 linia sprzedaż detaliczna rozszerzyła swoją działalność w Polsce o nowy format łączący aptekę z drogerią. W odpowiedzi na rosnące oczekiwania pacjentów, w 2015 roku DOZ S.A. stworzył i wprowadził do obrotu marki własne. Na koniec 2016 roku było to 7 brandów - DOZ Product, Zielnik DOZ, plan by DOZ, DOZ Daily, Enilome, Botame, Lully, oferujące ponad 200 produktów. W ofercie marek znajdują się suplementy diety, wyroby medyczne i kosmetyki najwyższej jakości.

W ich tworzenie zaangażowani zostali eksperci - lekarze i farmaceuci, a każdy produkt poddawany jest badaniom jakościowym w niezależnych, certyfikowanych laboratoriach.

W roku 2016 działalność hurtową w zakresie zaopatrzenia aptek Dbam o Zdrowie kontynuowała spółka DOZ Spółka Akcyjna Direct Sp.k. Doz Direct platforma centralnego zarządzania asortymentem, zapasem, cenami i sprzedażą, zapewniająca szczelny i w pełni bezpieczny system dystrybucji leków od producenta do pacjenta.

Na Litwie detaliczna oraz hurtowa sprzedaż farmaceutyków realizowana jest poprzez spółki Grupy UAB NFG. Holding ten skupia ponad 320 aptek pod markami własnymi Gintarine Vaistine oraz Norfos Vaistine, które realizują ok. 70% sprzedaży UAB NFG. Hurtowa dystrybucja farmaceutyków do aptek i szpitali prowadzona jest głównie poprzez spółkę Limedica. Od 2011 r. UAB NFG uruchomiła aptekę internetową pod adresem www.vaistine.lt. Apteka internetowa pozwala zamówić leki oraz odebrać je w wybranej aptece z sieci Gintarine Vaistine lub Norfos Vaistine.

W ramach holdingu CEPD N.V. funkcjonuje również spółka DOZ UK, która prowadzi sprzedaż detaliczną farmaceutyków za pośrednictwem jednej apteki w Londynie.

W 2014 roku CEPD N.V., realizując strategię dywersyfikacji działalności oraz wzmocnienia relacji z klientami z sektora "zdrowie i uroda", nabyła firmę Natura Sp. z o.o. właściciela drogerii Natura. Tym samym spółka weszła na rynek kosmetyczny. Drogerie Natura są jedną z największych sieci działających na polskim rynku kosmetycznym, w której skład wchodzi ok. 280 punktów (w tym ponad 240 własnych). Od 2015 roku Natura prowadzi sklep internetowy.

W 2016 roku został uruchomiony program lojalnościowy Klub Natura, który spotkał się z uznaniem blisko 480 tysięcy klientów. Był to także rok cechujący się rozwojem marek własnych i na wyłączność.

Pozostała działalność

W skład Grupy Kapitałowej Pelion wchodzą również spółki prowadzące działalność inną niż dystrybucja farmaceutyków, w tym podmioty pełniące rolę wsparcia dla spółek funkcjonujących w ramach podstawowych linii biznesowych.

Spółki wsparcia i pozostałe spółki

Business Support Solution S.A. oferuje kompleksowe usługi outsourcingu procesów biznesowych. Spółka świadczy usługi finansowo-księgowe, kadrowo-płacowe, konsolidacji sprawozdań finansowych, controllingowe dla podmiotów z Grupy Kapitałowej, jak również dla spółek spoza Grupy Pelion.

Spółka zatrudnia ponad 300 osób, w tym - zapewniających bezpieczeństwo prawne, finansowe i podatkowe - wysokiej klasy specjalistów o kwalifikacjach: biegłych rewidentów, ACCA, doradcy podatkowego, księgowych z certyfikatami MF do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. BSS obsługuje ponad 250 podmiotów.

Spółka Consensus Sp. z o.o. (dawniej Farm-Serwis Sp. z o.o.) jest jednostką wyspecjalizowaną w zarządzaniu limitami kredytowymi, świadczy także usługi polegające na obrocie wierzytelnościami i udzielaniu pożyczek dla klientów i podmiotów Grupy Pelion. Działalność Consensus Sp. z o.o. skupia się na zarządzaniu ryzykiem kredytu kupieckiego poprzez ocenę tego ryzyka, nadanie limitu oraz kontrolę limitu on-line, a także bieżącym monitoringu należności od aptek prywatnych i windykacji sądowej należności. Spółka realizuje wysoki poziom kontroli należności poprzez ustalenie limitów kupieckich uzależnionych od oceny finansowej klientów oraz w oparciu o dotychczasową historię płatności, a także bieżący monitoring terminowości spłat oraz wystawianie not odsetkowych i egzekwowanie należności z nich wynikających.

Spółka "ePRUF" S.A. zajmuje się organizacją i zarządzaniem systemami prywatnej refundacji leków, tworzonymi na potrzeby towarzystw ubezpieczeniowych, pracodawców, instytucji społecznych, osób fizycznych oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Pelion. Najważniejszym wyzwaniem ePRUF S.A. jest propagowanie, a docelowo wdrożenie na szeroką skalę we współpracy z wiodącymi towarzystwami ubezpieczeniowymi, ubezpieczeniowych produktów lekowych opartych o system prywatnej refundacji leków. Produkty tego typu funkcjonują na rozwiniętych rynkach europejskich i amerykańskich jako alternatywa lub uzupełnienie organizowanych przez państwo publicznych systemów refundacyjnych. Objęci takimi ubezpieczeniami zyskują, za niewielką miesięczną składkę, prawo do częściowej lub całkowitej refundacji ceny zakupu leków. Realizacja świadczeń (zakup leków z dodatkową refundacją) odbywa się w aptekach obsługujących tego typu ubezpieczenia.

Spółka Intelligent Logistic Solutions Sp. z o.o. jest centrum logistycznym wyposażonym w innowacyjną linię sortującą, świadczącym usługę logistyczną dla DOZ S.A. Direct Sp.k. oraz centrum informatycznym świadczącym usługi informatyczne dla spółek z Grupy Kapitałowej Pelion przy wykorzystaniu posiadanej infrastruktury technicznej i informatycznej, w tym nowoczesnej serwerowni.

Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. (w spółce 100% udziałów posiada Eubioco S.A.- spółka zależna od Pelion S.A) zajmuje się produkcją preparatów galenowych, kosmetyków i suplementów diety, głównie w ramach produkcji kontraktowej.

Spółka Pharmauto Sp. z o.o. zarządza flotą samochodową w Grupie Kapitałowej.

Spółka Pharmapartner Sp. z o.o. realizuje projekty rozwojowe.

Przedmiotem działalności spółki Daruma Sp. z o.o. jest między innymi wynajem i zarządzanie portfelem nieruchomości. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Bez Recepty Sp. z o.o. jest działalność wydawnicza.

Na dzień 31.12.2016 r. Pelion S.A. oraz spółki zależne PGF Warszawa sp. z o.o., PGF Lublin sp. z o.o. i PGF Wrocław sp. z o.o. posiadały łącznie 57,0% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w spółce Pharmena S.A.

Jest to spółka biotechnologiczna, której głównym obszarem działalności jest opracowywanie i komercjalizacja innowacyjnych produktów powstałych na bazie opatentowanej fizjologicznej i naturalnej substancji czynnej 1-MNA.

Działalność Spółki koncentruje się w obszarach dotyczących prowadzenia badań klinicznych nad innowacyjnym lekiem przeciwmiażdżycowym, produkcji innowacyjnych dermokosmetyków i wdrożeniu na rynek innowacyjnego suplementu diety stosowanego do zaspokajania szczególnych potrzeb żywieniowych w profilaktyce miażdżycy. Pharmena S.A. uzyskała szereg patentów dotyczących zastosowania wybranych soli pirydynowych w naczynioprotekcji, w tym patent przyznany przez Urząd Patentowy Stanów Zjednoczonych na zastosowanie cząsteczki 1-MNA w leczeniu zaburzeń profilu lipidowego. Spółka posiada dominującą pozycję w zakresie ochrony intelektualnej zarówno dla miejscowych jak i systemowych zastosowań cząsteczki 1-MNA.

Pharmena S.A., jako pierwsza z polskich firm podjęła aktywne działania w celu rejestracji swojej substancji aktywnej w ramach procedury nowej żywności, w celu zastosowania jej w innowacyjnym suplemencie diety. Wniosek jest obecnie na zaawansowanym etapie oceny przez Europejski Urząd ds. Bezpieczeństwa Żywności EFSA. Pozytywne przeprowadzenie procesu autoryzacji nowej żywności, spowoduje poszerzenie oferty Spółki o unikalny w skali Polski i Europy suplement diety. Oferowane przez Spółkę produkty dermokosmetyczne wyróżniają się unikalnym składem - jako jedyne na rynku zawierają molekułę REGEN7, chronioną prawem patentowym fizjologiczną substancję czynną pochodzenia witaminowego. Molekuła REGEN7 chroni skórę przed podrażnieniami i działa regenerująco na naskórek, poprawia mikrokrążenie skóry i

wzmacnia mieszek włosowy. Ze względu na swoje właściwości posiada szerokie spektrum zastosowań w specjalistycznych preparatach dermokosmetycznych, kierowanych zarówno do pielęgnacji skóry problemowej, jak i włosów z problemem nadmiernego wypadania. Połączenie molekuły REGEN7 ze starannie dobranymi składnikami aktywnymi pozwoliło stworzyć produkty, które posiadają wysoką skuteczność i jakość kosmetyczną. Potwierdzają to nie tylko aplikacyjne badania dermatologiczne, ale także pozytywne opinie konsumentów i środowiska medycznego. Produkty dostępne są w sprzedaży aptecznej i drogeryjnej.

Wśród oferowanych przez Spółkę produktów wymienić należy trzy segmenty produktowe: segment Hair Care, segment Nail Care oraz segment Skin Care. W 2016 roku Spółka rozwijała segment produktów w kategorii skin care i nail care i wdrożyła na rynek cztery nowe serie produktowe, kierowane do szczególnie wymagającej skóry i paznokci: Dermena capiline, Dermena seboline, Dermena vitaline, Dermena reganail oraz dwa specjalistyczne produkty pielęgnacyjne w kategorii hair care: Dermena lotion i Dermena kuracja w ampułkach.

Akcje spółki Pharmena S.A. są notowane na rynku New Connect.

Pelion poprzez spółkę stowarzyszoną "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. posiada 29,98% udziałów w Powiatowym Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o., której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług medycznych w ramach prowadzonej działalności szpitalnej oraz ambulatoryjnej, działalność pogotowia ratunkowego, praktyka lekarska ogólna i specjalistyczna. Szpital Specjalistyczny Brzeziny jest znaczącym ośrodkiem, w którym leczeni są pacjenci z chorobami nowotworowymi jelita grubego i piersi – rocznie w Brzezinach wykonuje się ok. 400 operacji onkologicznych. Szpital jest jedną z trzech wiodących w kraju placówek, w których wykonywane są prawie wszystkie zabiegi i operacje endoskopowego usuwania nowotworów z przewodu pokarmowego (metody ESD, POEM).

Opis przypisania Jednostki Dominującej oraz Spółek do poszczególnych segmentów znajduje się w części 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

2.2 Organy Spółki

Tabela 2: Skład Zarządu Pelion S.A. w okresie 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r.

	L.p. Imię i Nazwisko	Sprawowana funkcja
1	Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu
2	Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu
3	Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu
4	Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu
5	Mariola Belina-Prażmowska	Wiceprezes Zarządu

Tabela 3: Skład Rady Nadzorczej Pelion S.A. w okresie 01.01.2016 r.– 31.12.2016 r.

L.p.	Imię i Nazwisko	Sprawowana funkcja	Okres sprawowania funkcji
1	Jerzy Leszczyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2016 – 31.12.2016 r.
2	Hubert Janiszewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2016 – 31.12.2016 r.
3	Jacek Tucharz	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2016 – 31.12.2016 r.
4	Anna Biendara	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2016 – 31.12.2016 r.
5	Jan Kalinka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2016 – 19.04.2016 r.
6	Bartłomiej Knichnicki	Członek Rady Nadzorczej	19.04.2016 – 31.12.2016 r.

Na dzień 31.12.2016 r. Członkowie Zarządu posiadali następującą ilość akcji Spółki:

Tabela 4: Akcje Pelion S.A. będące w posiadaniu Członków Zarządu Spółki wg stanu na 31.12.2016 r.

Lp.	Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł)	Udział w kapitale akcyjnym Pelion SA	Liczba posiadanych głosów	Udział głosów na WZA Pelion SA
1	Jacek Szwajcowski	1 180 702	2 361 404	10,59%	5 847 502	32,06%
2	Zbigniew Molenda	741 319	1 482 638	6,65%	3 074 519	16,86%
3	Ignacy Przystalski	39 250	78 500	0,35%	132 450	0,73%
4	Jacek Dauenhauer	12 300	24 600	0,11%	12 300	0,07%
5	Mariola Belina-Prażmowska	0	0	0,00%	0	0,00%

Ponadto Jacek Szwajcowski sprawuje kontrolę nad Spółką Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o. o., która posiadała na dzień 31.12.2016 r. 950.000 akcji Pelion S.A. o wartości nominalnej 1 900 000 zł. Jedynym pozostałym wspólnikiem w ww. podmiocie jest Pan Zbigniew Molenda.

Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w wyniku zawarcia w dniu 13 marca 2017r. porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki, prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania akcji Spółki, Pan Jacek Szwajcowski, Pan Zbigniew Molenda oraz KIPF Sp. z o.o. posiadają łącznie 2 872 021 akcji, stanowiących 25,77% kapitału zakładowego Pelion S.A., uprawniających do 9 872 021 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 54,13% ogólnej liczby głosów.

Na dzień 31.12.2016 r. Członkowie Zarządu nie posiadali bezpośrednio akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej Pelion, za wyjątkiem Pana Jacka Dauenhauera, który posiadał 2.400 akcji spółki Pharmena S.A.

Informacja o programach opcji menedżerskich i wynikających z nich prawach znajduje się w punkcie 11 Sprawozdania z działalności.

Na dzień 31.12.2016 r. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następującą ilość akcji Spółki:

Tabela 5: Akcje Pelion S.A. będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki wg stanu na 31.12.2016 r.

Lp.	Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba posiadanych głosów	Udział głosów na WZA
			(w zł)	Pelion SA		Pelion SA
1	Jerzy Leszczyński	0	0	0,00%	0	0,00%
2	Hubert Janiszewski	0	0	0,00%	0	0,00%
3	Anna Biendara	200	400	0,002%	200	0,001%
4	Jacek Tucharz	0	0	0,00%	0	0,00%
5	Bartłomiej Knichnicki	0	0	0,00%	0	0,00%

Według wiedzy posiadanej przez Spółkę Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub udziałów w podmiotach powiązanych Grupy Kapitałowej Pelion.

2.4 Organizacja Grupy Pelion

Na dzień 31.12.2016 r. Spółka Dominująca Pelion S.A. posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w:

176 spółkach zależnych konsolidowanych metodą pełną,
1 spółce współzależnej będącej wspólnym przedsięwzięciem wycenianej metodą praw własności,
2 spółkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności.

Wykaz jednostek Grupy Kapitałowej wraz ze strukturą organizacyjną wg stanu na 31.12.2016 r. znajduje się w nocie 1.4 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 r.

Zmiany w strukturze Grupy Pelion w roku 2016

Nabycie i zbycie udziałów w spółkach, utworzenie nowych spółek w 2016 roku. Grupa Pelion:

nabyła 100% udziałów w Spółkach Netfarm Sp. z o.o. w Warszawie, Dorotex Sp. z o.o. w Łodzi, Farmex Medyk Sp. z o.o. w Szczecinie, Farmex II Sp. z o.o. w Szczecinie, Farmex K&J Sp. z o.o. w Szczecinie i Business Six Sp. z o.o. w Łodzi, Bratek 5 Sp. z o.o. w Łodzi, Warfarm Bydgoszcz Sp. z o.o. w Bydgoszczy, Dar Apteki Sp. z o.o. w Łodzi
nabyła 25% udziałów w Spółce ALE Sp. z o.o. w Łodzi i obecnie posiada 100% kapitału zakładowego tej spółki,
włączyła do skonsolidowanego sprawozdania Spółkę Business Two Sp. z o.o. oraz Spółkę KSPV-10 Sp. z o.o.,
dokonała ostatecznego zliczenia transakcji przejęcia kontroli nad Grupą Pharmena. Rozliczenie nabycia kontroli nad Pharmeną zostało przedstawione w nocie 7.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok,
w związku z prowadzonymi działaniami mającymi na celu dostosowania do aktualnych wymagań biznesowych struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej DOZ, w dniu 15 września 2016 roku zostały zawarte umowy nabycia / zbycia aktywów finansowych - udziałów i akcji w spółkach znajdujących się w Grupie. Przeprowadzone transakcje nie miały wpływu na wysokość posiadanych aktywów finansowych w ujęciu skonsolidowanym.

Zmiany nazw spółek w 2016 roku:

• w dniu 21 stycznia 2016 r. Sigma Będzin Sp. z o.o. w Łodzi zmieniła nazwę na DOZ Kadry Sp. z o.o. w Łodzi.

Zmiany siedziby spółek w 2016 roku:

Apteka Jan Kalinka Sp. z o.o. w Głownie na Łódź, Kinga C. Gillette 11,
ABC Farmacja Sp. z o.o. w Nowym Dworze Mazowieckim na Łódź, Kinga C. Gillette 11,
Kaufex Sp. z o.o. w Zabrzu na Łódź, Kinga C. Gillette 11,
Citofarm Sp. z o.o. w Pabianicach na Łódź, Kinga C. Gillette 11,
Orion Trading Sp. z o.o. w Aleksandrowie Łódzkim na Łódź, Kinga C. Gillette 11.

Połączenia spółek w 2016 roku:

• w dniu 26 lipca 2016 roku nastąpiło połączenie Spółki Pharmapoint S.A. (spółka przejmująca) ze Spółką Pharmapoint Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Połączenie nastąpiło przez przeniesienie całego majątku Pharmapoint Sp. z o.o. na Pharmapoint S.A. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy dotyczącą transakcji pod wspólną kontrolą, połączenie zostało rozliczone metodą analogiczną do metody łączenia udziałów i nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pelion.

Zmiany w wysokości kapitałów zakładowych w spółkach Grupy Pelion zarejestrowane w 2016 r.

Grupa Pelion:

podwyższyła kapitał w spółkach stowarzyszonych "Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w Łodzi oraz Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. w Brzezinach i posiada obecnie odpowiednio 45,51% i 29,98% udziału w kapitale zakładowym tych spółek,
podwyższyła kapitał w Spółce CEPD NV w kwocie 180.000 tys. zł (41.425 tys. EUR). Następnie CEPD N.V. podwyższyła kapitał w Spółce DOZ S.A. o tą samą kwotę,
podwyższyła kapitał w Spółce Cortria Corporation w kwocie 3.563 tys. zł (900 tys. USD),
podwyższyła kapitał w spółkach jawnych w łącznej kwocie 6 tys. zł.

2.5 Sprzedaż

W roku 2016 Grupa Pelion uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 9,2 mld zł tj. o 8,5% wyższe niż w roku ubiegłym. W tym samym czasie hurtowy rynek dystrybucji do aptek uzyskał dynamikę +5,4%, a rynek hurtowej sprzedaży do szpitali w Polsce. +1,0%(1). Dynamika hurtowego rynku farmaceutycznego na Litwie wyniosła w tym okresie +7,4%(2) .

W strukturze obrotów dominowały przychody z tytułu sprzedaży towarów handlowych. Sprzedaż produktów i usług stanowiła 4,3% przychodów ze sprzedaży i składały się na nią głównie usługi marketingowe, usługi dotyczące bezpośredniej sprzedaży towarów Astra Zeneca UK Limited, usługi transportowe i logistyczne.

Grupa Pelion w 2016 roku znalazła się w grupie trzech największych dystrybutorów w zakresie hurtowej sprzedaży do aptek w Polsce oraz utrzymała wysoką pozycję w zakresie sprzedaży do szpitali. Udział Grupy w krajowym rynku dystrybucji hurtowej do aptek w IV kwartale 2016 r. wyniósł ponad 20%(2). Analiza geograficzna sprzedaży pokazuje, iż holding w kilku regionach kraju jest liderem sprzedaży hurtowej do aptek.

Na Litwie spółka Limedica zajmuje wysoką pozycję na rynku hurtowej dystrybucji farmaceutyków z około 25%-owym udziałem w rynku. W segmencie sprzedaży detalicznej na Litwie grupa UAB NFG posiada ok. 24% udziału w rynku pod względem ilości aptek, a łącznie z aptekami partnerskimi ponad 35%.

(1)- na podstawie Rocznika 2016 QuintilesIMS

(2)- na podstawie danych QuintilesIMS ,2016

W okresie 12 miesięcy 2016 r. polskie Spółki Grupy Pelion prowadziły sprzedaż towarów niemal wyłącznie na rynek krajowy. Spółki z Litwy i Wielkiej Brytanii prowadziły sprzedaż na terenie własnych państw – sprzedaż ta stanowiła 10% sprzedaży Grupy Pelion.

Oferta handlowa skierowana jest do pacjentów, aptek, szpitali i innych hurtowni. Podobnie jak w latach ubiegłych przeważającą część sprzedaży towarów stanowiła sprzedaż hurtowa, której udział w przychodach ogółem wyniósł 68,6 %, w tym sprzedaż hurtowa do szpitali stanowiła około 18% obrotu Pelion.

Tabela 6: Wartość i struktura sprzedaży ogółem wg segmentów działalności (sprzedaż klientom zewnętrznym) Grupa Pelion w latach 2015-2016

Segment sprzedaży	Wartość 2016	Struktura 2015	Wartość 2015	Struktura 2015
	( tys. zł)	(%)	( tys. zł)	(%)
Hurt	6 298 927	68,6%	5 842 235	69,1%
Detal	2 823 127	30,8%	2 566 336	30,3%
Pozostałe	57 720	0,6%	51 990	0,6%
Razem sprzedaż wg segmentów *	9 179 774	100,0%	8 460 561	100,0%

*Różnica w odniesieniu do przychodów operacyjnych zaprezentowanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat dotyczy przychodów kwalifikowanych jako finansowe w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki Consensus Sp. z o.o. ( dawniej Farm Serwis Sp. z o.o.)

W stałej ofercie handlowej Grupy znajduje się ponad dziewiętnaście tysięcy pozycji asortymentowych. W przeważającej części są to leki, obejmujące wszystkie grupy farmakologiczne. Poza lekami Grupa oferuje sprzęt medyczny i rehabilitacyjny, zioła oraz kosmetyki

	Wartość 2016	Struktura 2016	Wartość 2015	Struktura 2015
Asortyment	(tys. zł)	(%)	(tys. zł)	(%)
Leki	7 501 426	85,4%	6 962 091	86,0%
Kosmetyki i środki higieny	626 935	7,1%	645 812	8,0%
Preparaty ziołowe	19 024	0,2%	10 586	0,1%
Pozostałe	638 890	7,3%	473 714	5,9%
Razem	8 786 275	100,0%	8 092 203	100,0%

Tabela 7: Wartość i struktura sprzedaży towarów i materiałów wg grup asortymentowych Grupa Pelion w latach 2015-2016

W kategorii produktów farmaceutycznych ze względu na brak jednolitej miary, którą można by konsekwentnie zastosować dla wszystkich leków, nie ma możliwości podania sprzedaży w ujęciu ilościowym. Nie występują poszczególne leki, których udział w całości sprzedaży jest istotny.

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale. W przypadku Pelion sezonowość sprzedaży jest w pewnym stopniu rekompensowana przez rozszerzenie oferty produktów dostępnych w aptekach ( kosmetyki, drobny sprzęt medyczny), jak również przez szeroki zasięg geograficzny realizowanej sprzedaży ( regiony atrakcyjne turystycznie w okresie letnim). Łączne przychody ze sprzedaży w I i IV kwartale stanowiły ok. 51,3 % przychodów zrealizowanych w roku 2016.

Na przestrzeni 2016 roku zadania Grupy w zakresie współpracy z dostawcami oraz zaopatrzenia spółek zależnych nie zmieniły się w stosunku do końca roku 2015 i były realizowane głównie poprzez spółki PGF S.A., PGF Urtica Sp. z o.o. oraz DOZ Spółka Akcyjna Direct Sp. k., które współpracowały z kilkuset dostawcami i nie były uzależnione od żadnego z nich, którego udział w zaopatrzeniu przekroczyłby 10%. PGF S.A. jako centrum dystrybucji zapewnia aptekarzom poprzez spółki regionalne dostępność do każdego specyfiku dopuszczonego do obrotu na polskim rynku.

Na Litwie współpracą z producentami farmaceutyków zajmuje się hurtownia Limedica, która prowadzi działalność w centrum dystrybucji w Kownie. Limedica nie jest uzależniona od jednego dostawcy, którego udział w zaopatrzeniu przekroczyłby 10%.

3. Analiza wyniku finansowego

Grupa Pelion sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w zakresie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31.12.2016 r. w zakresie skonsolidowanego rachunku zysków i strat obejmuje zsumowane przychody i koszty spółek objętych konsolidacją z odpowiednimi pozycjami rachunku zysków i strat Jednostki Dominującej przy uwzględnieniu wyłączeń i korekt konsolidacyjnych. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r. stanowi sumę wielkości bilansowych spółek objętych konsolidacją z odpowiednimi pozycjami bilansu Jednostki Dominującej, przy uwzględnieniu wyłączeń i korekt konsolidacyjnych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę Pelion.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, za wyjątkiem zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian do standardów rachunkowości, które weszły w życie opisanych w sprawozdaniu finansowym.

3.1. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Pelion w 2016 roku

Grupa Pelion zrealizowała w 2016 r. przychody ze sprzedaży w wysokości 9.177.981 tys. zł osiągając dynamikę 8,5% w stosunku do roku 2015. Grupa odnotowała wzrost realizowanej sprzedaży w segmencie hurt na poziomie +7,8% oraz w segmencie detal na poziomie +10,0% .

Grupa wypracowała zysk ze sprzedaży na poziomie 1.059.635 tys. zł tj. o 7,4% wyższy niż w 2015 roku. Rentowność zysku ze sprzedaży wyniosła 11,5% i była o 0,2 pkt. proc niższa niż w roku 2015.

Rentowność zysku ze sprzedaży = zysk ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniosły 970.938 tys. zł tj. o 5,9% więcej niż w 2015 r., a ich wskaźnik ukształtował się na poziomie 10,6% tj. o 0,2 pkt proc. niższym niż w roku poprzednim.

Wskaźnik kosztów = (koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu) / przychody ze sprzedaży

W 2016 roku Grupa Pelion uzyskała ujemne saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, które pomniejszyło wynik operacyjny o 16.058 tys. zł (w roku ubiegłym dodatnie saldo w/w przychodów i kosztów wynosiło 78.441 tys. zł). W IV kwartale 2016r., z uwagi na ryzyko niewypłacalności kontrahenta współpracującego ze spółkami zależnymi w zakresie obrotu towarowego, dystrybucji produktów i świadczenia usług marketingowych, 4 spółki zależne Grupy Pelion utworzyły odpis aktualizujący wartość należności od tego kontrahenta w łącznej kwocie 11.725 tys. zł.

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych wyniosła 3.203 tys. zł.

W 2015 roku na pozostałe przychody operacyjne w kwocie 104.628 tys. zł składało się przede wszystkim rozliczenie nabycia kontroli nad spółką stowarzyszoną Pharmena S.A. w wysokości 89.436 tys. zł. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych wyniósł 2.546 tys. zł, w tym zysk w wysokości 5.138 tys. zł Grupa osiągnęła na sprzedaży praw do produkcji leku, który został zrealizowany przez Grupę Eubioco. Pozostałe koszty operacyjne obejmowały między innymi spisane jednorazowo koszty związane z przygotowaniem prospektu emisyjnego w wysokości 3.250 tys. zł. w związku z podjęciem przez Zarząd Spółki zależnej decyzji o rezygnacji z przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Polskiej Grupy Farmaceutycznej.

W 2016 roku saldo utworzonych i rozwiązanych odpisów aktualizujących należności wyniosło 15.312 tys. zł. W 2015 r. saldo utworzonych i rozwiązanych odpisów aktualizujących należności wyniosło 6.919 tys. zł.

EBITDA za rok 2016 wyniosła 130.499 tys. zł tj. o 67.255 tys. zł mniej niż w roku 2015. Rentowność EBITDA wynosiła 1,4% tj. o 0,9 pkt. proc. mniej niż w 2015 r.

W prezentowanym okresie Grupa Pelion zrealizowała następujące wielkości przychodów i kosztów finansowych:

	2016	2015
Przychody finansowe	13 420	16 184
Koszty finansowe	38 756	39 728
Zysk z inwestycji	8	10
Nadwyżka przychodów nad kosztami
finansowymi z uwzględnieniem zysku z inwestycji	(25 328)	(23 534)

Tabela 8: Nadwyżka kosztów finansowych nad przychodami w Grupie Pelion w latach 2015-2016 ( tys. zł)

Na przychody finansowe składają się głównie uzyskane odsetki (8.102 tys. zł). 74 % kosztów finansowych stanowiły odsetki od zobowiązań finansowych i faktoringu.

W części 4 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego znajduje się opis stosowanych w Grupie instrumentów finansowych, ryzyk z nimi związanych oraz stosowanych zabezpieczeń w tym zakresie.

W 2016 roku Grupa Pelion osiągnęła zysk brutto w wysokości 47.311 tys. zł oraz zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego w wysokości 4.972 tys. zł.

Wskaźniki rentowności kształtowały się następująco:

wskaźnik rentowności brutto +0,5 %,
wskaźnik rentowności netto +0,1 %.

4. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej Pelion

4.1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Pelion

Na dzień 31.12.2016 r. struktura poszczególnych składników majątku i źródeł jego finansowania kształtowała się następująco:

Tabela 9 – Struktura majątku Grupy Pelion i źródeł jego finansowania na dzień 31.12.2015 r. i 31.12.2016 r. (tys. zł)

Wielkość	31.12.2016	Stan na dzień 31.12.2016	31.12.2015	Stan na dzień 31.12.2015
Aktywa trwałe	1 283 393	33,9%	1 274 185	37,3%
Aktywa obrotowe, w tym:	2 500 207	66,1%	2 139 319	62,7%
- zapasy	1 208 150	31,9%	1 103 922	32,3%
- należności krótkoterminowe	933 093	24,7%	750 654	22,0%
- środki pieniężne ich ekwiwalenty	251 076	6,6%	186 345	5,5%
AKTYWA RAZEM	3 783 600	100,0%	3 413 504	100,0%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	686 123	18,1%	678 657	19,9%
Zobowiązania długoterminowe	530 419	14,0%	491 447	14,4%
Zobowiązania krótkoterminowe	2 558 445	67,6%	2 231 673	65,4%
Udziały niekontrolujące	8 613	0,3%	11 727	0,3%
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	3 783 600	100,0%	3 413 504	100,0%

Struktura aktywów na 31.12.2016 r. nie uległa istotnej zmianie w stosunku do stanu na 31.12.2015 r.

Udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosił 33,9 % i zmniejszył się w stosunku do końca roku poprzedniego o 3,4 pkt. proc. Główne pozycje aktywów trwałych to wartość firmy (16,7% aktywów ogółem) oraz rzeczowe aktywa trwałe (9,0% aktywów ogółem).

Aktywa obrotowe wykazują zdecydowaną przewagę nad aktywami trwałymi, a ich udział w aktywach ogółem na dzień 31.12.2016 r. wynosił 66,1% (na dzień 31.12.2015 r. 62,7%). Głównym składnikiem aktywów były zapasy oraz należności krótkoterminowe.

Zapasy stanowiły 31,9% majątku Grupy, a ich poziom w stosunku do stanu na koniec grudnia 2015 roku zwiększył się o 104.228 tys. zł. Wskaźnik rotacji zapasów na dzień 31.12.2016 r. wyniósł 48 dni i nie zmienił się w porównaniu do stanu na 31.12.2015 r..

Wskaźnik rotacji zapasów = stan zapasów na 31.12.2016 r. / przychody ze sprzedaży ogółem * 366 dni

Na dzień 31.12.2016 r. stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynosił 928.811 tys. zł i był o 193.397 tys. zł wyższy niż na dzień 31.12.2015 r.. Wskaźnik rotacji należności wyniósł 37 dni i wzrósł o 5 dni w porównaniu końca 2015 roku.

Wskaźnik rotacji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności = stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na 31.12.2016 r. / przychody ze sprzedaży ogółem * 366 dni

Na koniec grudnia 2016 roku aktywa były finansowane kapitałem własnym przypadającym akcjonariuszom podmiotu dominującego w 18,1%. Zobowiązania i udziały niekontrolujące stanowiły 81,9% pasywów tj. o 1,7 pkt. proc. więcej niż na 31.12.2015 r. Na zobowiązania i rezerwy (3.097.477 tys. zł) składały się przede wszystkim zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w wysokości 2.226.485 tys. zł, stanowiące 58,8% sumy bilansowej (na 31.12.2015 r. odpowiednio 54,7%).

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań wyniósł 89 dni tj. o 8 dni więcej niż na dzień 31.12.2015 r..

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań = stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na 31.12.2016 r. / przychody ze sprzedaży ogółem * 366 dni

Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego wymagalnościowego na dzień 31.12.2016 r. wyniosły 197.545 tys. zł ( na 31.12.2015 r. 208.648 tys. zł.).

Grupa Pelion uzyskała ujemną rotację kapitału obrotowego na dzień 31.12.2016 r. na poziomie (-4) dni. Rotacja kapitału obrotowego spadła o 3 dni, w porównaniu do końca 2015 roku.

Tabela 10 – Rotacja kapitału obrotowego w Grupie Pelion – stan na dzień 31.12.2015 r., 31.12.2016 r.
------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Rotacja w dniach	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.
Rotacja zapasów	48	48
Rotacja należności	37	32
Rotacja zobowiązań	89	81
Rotacja kapitału obrotowego	-4	-1

Wskaźnik rotacji zapasów= stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży ogółem *ilość dni

Wskaźnik rotacji należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych = stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych na koniec okresu / przychody ze sprzedaży ogółem* ilość dni

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań = stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu / przychody ze sprzedaży ogółem * ilość dni

4.2. Inne informacje - istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Pelion

Pelion szczególną wagę przywiązuje do utrzymywania odpowiednich rezerw pozwalających na płynne regulowanie zobowiązań. Stosowana polityka w zakresie zdywersyfikowania źródeł finansowania powoduje, że Grupa Pelion korzysta z szeregu linii kredytowych w wielu instytucjach finansowych. Proces zarządzania płynnością w Grupie Pelion opisany został w rozdziale skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącym ryzyka płynności.

W 2016 roku nie wystąpiły jakiekolwiek zakłócenia w zdolności spółek Grupy Pelion do wywiązania się ze zobowiązań wobec podmiotów zewnętrznych. Nie przewiduje się trudności w spłacie zobowiązań Grupy również w 2017 roku.

W Grupie Pelion na bieżąco analizowany jest portfel należności handlowych. Grupa szczególną uwagę przywiązuje do utrzymania dobrej jakości portfela należności od aptek prywatnych. Na koniec 2016 roku wartość tych należności wyniosła 343,6 mln zł z czego 10,1% (34,9 mln zł) stanowiły należności wymagalne. Na koniec 2015 roku wartość należności aptecznych wyniosła 275,4 mln zł, w tym 13,6%, tj. 37,4 mln zł stanowiły należności wymagalne. Średni stan należności wymagalnych w całym 2016 roku wyniósł 35,8 mln zł (w roku 2015 36,3 mln zł). Wśród nich 65% stanowią należności przeterminowane do 30 dni.

Zobowiązania finansowe na dzień 31.12.2016 r. w stosunku do stanu na koniec roku 2015 wzrosły o 12.504 tys. zł. Udział zobowiązań finansowych na dzień 31.12.2016 r. wynosił 15,4% sumy bilansowej (na 31.12.2015 r. 16,7%).

Na dzień 31.12.2016 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty wzrosły o 64.731 tys. zł w stosunku do stanu na dzień 31.12.2015 r., a zadłużenie netto zmniejszyło się o 52.227 tys. zł i wyniosło na koniec 2016 roku 332.227 tys. zł.

Spadek zadłużenia nastąpił głównie na skutek zmniejszenia kapitału obrotowego (spadek o 62.999 tys. zł).

Na spadek kapitału obrotowego największy wpływ miało zwiększenie stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych.

Spadek zadłużenia przyczynił się do spadku wskaźnika zadłużenia w stosunku do kapitału własnego, jednak ze względu na niższą wartość zrealizowanego zysku na poziomie EBITDA nie wpłynął na obniżenie wskaźnika zadłużenia opartego na EBITDA. Wskaźnik dług netto / kapitał własny na 31.12.2016 r. wyniósł 0,5 i zmniejszył się w porównaniu do 31.12.2015 r. o 0,1.

Wskaźnik dług netto / EBITDA na 31.12.2016 r. wyniósł 2,5 i zwiększył się o 0,6 w porównaniu do stanu na koniec 2015 r. z uwagi na zmniejszenie EBITDA r/r o 67.255 tys. zł.

31.12.2016	% kapitałów i zobowiązań	2015-12-31	% kapitałów i zobowiązań razem

			13,9%
74 868		96 894	2,8%
583 303	15,4%	570 799	16,7%
251 076	6,6%	186 345	5,4%
332 227	8,8%	384 454	11,3%
	(tys. zł) 508 435	razem 13,4% 2,0%	(tys. zł) 473 905

Tabela 11 – Zobowiązania finansowe Grupy Pelion – stan na dzień 31.12.2015 r. i 31.12.2016 r.

Grupa Pelion w 2016 r. wygenerowała:

dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 180.319 tys. zł,
ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 77.939 tys. zł,
ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 37.649 tys. zł.

Dodatnie przepływy pieniężne netto wyniosły 64.731 tys. zł.

4.3. Skup i umorzenie akcji własnych

W 2016 r. nie dokonano skupu akcji. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka nie posiadała akcji własnych.

4.4. Opis wykorzystania wpływów z emisji

W 2015 r. PGF S.A. - Spółka zależna Grupy wyemitowała 100 tys. sztuk obligacji w cenie emisyjnej równej cenie nominalnej obligacji wynoszącej 1 tys. zł.

W dniu 28 stycznia 2016 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o wprowadzeniu obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst. Obligacje zostały wprowadzone do obrotu 18 lutego 2016 r. W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zobowiązania Grupy z tytułu wyemitowanych obligacji wynoszą 100 023 tys. zł. Wpływy z emisji zostały wykorzystane do sfinansowania bieżącej działalności.

4.5. Zdarzenia nietypowe mające znaczący wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupa Pelion

• w IV kwartale 2016r., z uwagi na ryzyko niewypłacalności kontrahenta współpracującego ze spółkami zależnymi w zakresie obrotu towarowego, dystrybucji produktów i świadczenia usług marketingowych, 4 spółki zależne Grupy Pelion, utworzyły odpis aktualizujący wartość należności od tego kontrahenta w łącznej kwocie 11.725 tys. zł.

• z uwagi na ryzyko pogorszenia uzyskiwanych wyników w spółce zależnej prowadzącej działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej (SSE), której dochody uzyskiwane z działalności w SSE są zwolnione z podatku dochodowego do wysokości określonej w przepisach dotyczących SSE, Zarząd podjął decyzje o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość składnika aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w łącznej kwocie 12,1 mln zł. Aktyw ten utworzony został w latach 2013-2014 w wysokości szacowanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu zwolnienia z podatku dochodowego. Dokonanie ww. odpisu wpłynęło na obniżenie wyniku netto Grupy Kapitałowej oraz wartości sumy bilansowej łącznie o 12,1 mln zł.

4.6. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki, które mogą mieć wpływ na rozwój i wyniki Grupy Pelion

Grupa Pelion działa na rynku ochrony zdrowia w Polsce i na Litwie. Czynniki wpływające na ten rynek mogą znaleźć odzwierciedlenie w wynikach Pelion. Czynnikami tymi są:

przewidywany wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce i na Litwie. Na rok 2017 Grupa przewiduje wzrost rynku hurtowej dystrybucji do aptek o ok. 4-6%. Dynamika wspomnianego rynku w 2016 roku w porównaniu z rokiem 2015 wyniosła +5,4%. Na wyniki spółek działających na Litwie wpływ ma przewidywany wzrost litewskiego rynku farmaceutycznego, który to rynek należy do jednych z najmniejszych w Europie i charakteryzuje się wysokim stopniem konsolidacji. Dynamika rynku hurtowego na Litwie w 2016 roku w porównaniu z rokiem 2015 wyniosła +7,4%,
polityka państwa w zakresie rynku farmaceutycznego. Zmiany regulacji w zakresie listy leków refundowanych, zmiany w zakresie cen i marż urzędowych oraz pozostałe zmiany regulacyjne, w tym dotyczące ograniczenia w wydawaniu zezwoleń na prowadzenie aptek i asortymentu dostępnego w aptekach mogą wpłynąć na wyniki uzyskiwane przez spółki Grupy,
ryzyko zmiany regulacji w zakresie możliwości prowadzenia aptek wyłączenie przez farmaceutów "apteka dla aptekarza",
wzrost świadomości w zakresie zdrowia, profilaktyki, "moda" na zdrowy tryb życia powodują wzrost segmentu OTC, który zwykle charakteryzuje się uzyskaniem wyższej marży niż segment leków na receptę,
zmiany demograficzne w Polsce obserwowane zjawisko "starzenia się społeczeństwa" powoduje wzrost popytu na farmaceutyki,
kondycja finansowa odbiorców hurtowych tj. aptek i szpitali,
polityka państwa w zakresie restrukturyzacji szpitali,
ryzyko konkurencji w segmencie hurtowym, konkurencję dla spółek zależnych w skali ogólnopolskiej stanowią grupy kapitałowe zajmujące się dystrybucją farmaceutyków na terenie całego kraju. Konkurencję na rynkach lokalnych stanowią mniejsze hurtownie, których udział w rynku krajowym nie jest znaczący. Segment apteczny konkuruje z innymi aptekami, w tym sieciami aptecznymi,
rozwój sprzedaży w systemie tzw. bezpośredniej dystrybucji, gdzie hurtownie świadczą jedynie usługę logistyczną na rzecz producenta, otrzymują prowizje, ale nie sprzedają towarów we własnym imieniu. Spółki Grupy Pelion świadczą tego typu usługi i są przygotowane na ich rozwój na terenie całego kraju,
zmiana poziomu rynkowych stóp procentowych poziom stóp procentowych wpływa na wysokość kosztów związanych z obsługą zadłużenia. Obecnie poziom stóp procentowych w Polsce i na Litwie jest na niskim poziomie, który utrzymuje się od kilku kwartałów. Utrzymanie się stóp na takim poziomie w bardzo długim okresie czasu prawdopodobnie nie będzie możliwe, choć obserwowany w ostatnim czasie wzrost niepewności perspektyw wzrostu gospodarki światowej, może okres niskich stóp procentowych przedłużyć,
wzrastająca konkurencja na rynku drogeryjnym może w przyszłości wpłynąć na marżę i wyniki osiągane przez Drogerie.

W dniu 8 grudnia 2016 r. jeden z dostawców Spółki w 100% zależnej od Pelion S.A. złożył pozew o zapłatę 18,9 mln zł tytułem zapłaty kar umownych. W styczniu PGF S.A. złożył odpowiedź na pozew. Mając na względzie podniesione przez powoda argumenty, Spółka (Grupa) spodziewa się oddalenia powództwa w całości.

Zdaniem Zarządu spółki zależnej, nie istnieje ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd, dlatego też nie utworzono rezerwy na zapłatę roszczenia.

Pożyczki udzielone przez Grupę w 2016 roku

Na koniec 2016 r. saldo udzielonych pożyczek długo- i krótkoterminowych netto wraz z odsetkami wynosiło 123.567 tys. zł i było wyższe niż na koniec roku 2015 o 7.951 tys. zł. ( 2015 r. 115.616 tys. zł).

Informacja o pożyczkach udzielonych przez Pelion S.A. w roku 2016, w szczególności spółkom Grupy Pelion została zaprezentowana w sprawozdaniu z działalności spółki Pelion S.A. za rok 2016.

W Grupie Kapitałowej Pelion funkcjonował system do zarządzania płynnością (cash pooling), w którym poszczególne spółki Grupy korzystały z śróddziennych limitów kredytowych.

4.7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych kredytach i pożyczkach w 2016 roku oraz terminach ich wymagalności

Podpisane umowy kredytowe i aneksy do umów w roku 2016

W bieżącym okresie sprawozdawczym spółki w Grupie podpisały cztery nowe umowy kredytowe. Jednostka Dominująca podpisała jedną umowę kredytową.

Na przestrzeni 2016 roku Jednostka Dominująca podpisała dwa aneksy do umów kredytowych.

Spółki Grupy podpisały 24 aneksy do umów kredytowych. Podpisane aneksy zmieniały datę spłaty kredytu, kwotę limitu, zapis o zabezpieczeniach oraz marżę.

Tabela 12: Aneksy do umów kredytowych podpisane w roku 2016 wg

	Bank - strona	Spółka-strona			limit w tys.
Lp.	umowy	umowy	umowa	rodzaj kredytu	PLN	data spłaty
			Umowa o kredyt w
1	mBAnk S.A.	Pelion S.A.	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	50 000	2017-01-30
			Umowa o kredyt w
2	mBAnk S.A.	Pelion S.A.	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	50 000	2018-01-31
			Umowa o kredyt w
3	mBAnk S.A.	Pelion S.A.	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	58 000	2020-05-31
	BGŻ BNP Paribas		Umowa o kredyt w
4	Bank Polska S.A.	PGF S.A	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	69 000	2018-12-27
			Umowa o kredyt w
5	Bank Pekao S.A.	PGF S.A.	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	90 000	2018-11-30
	DnB Bank Polska	DOZ S.A.	Umowa o kredyt w
6	SA		rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	20 000	2016-06-30
	DnB Bank Polska	DOZ S.A.	Umowa o kredyt w
7	SA		rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	20 000	2016-07-18
	DnB Bank Polska	DOZ S.A.	Umowa o kredyt w
8	SA		rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	20 000	2017-06-30
			Umowa o kredyt w
9	Bank PEKAO S.A.	DOZ S.A.	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	50 000	2018-11-30
			Umowa
			zabezpieczonych
			terminowych i
		Natura Sp. z o.o.	podporządkowanych
			kredytów w jednej
10	Alior Bank SA		walucie	kredyt inwestycyjny	150 000	2026-10-30

	ING Bank Śląski	PGF Urtica	Umowa o limit	Dyskonto
11	S.A.	Sp. z o.o.	kredytowy	porozumień	35 000	2018-01-31
		PGF Urtica	Umowa o limit
12	Bank DnB Nord	Sp. z o.o.	kredytowy	Limit na gwarancje	44 500	2016-05-31
		PGF Urtica	Umowa o limit
13	Bank DnB Nord	Sp. z o.o.	kredytowy	Limit na gwarancje	44 500	2016-06-30
		PGF Urtica	Umowa o limit
14	Bank DnB Nord	Sp. z o.o.	kredytowy	Limit na gwarancje	44 500	2016-07-15
		PGF Urtica	Umowa o limit
15	Bank DnB Nord	Sp. z o.o.	kredytowy	Limit na gwarancje	44 500	2017-06-30
		PGF Urtica	Umowa o limit
16	Bank DnB Nord	Sp. z o.o.	kredytowy	Limit na gwarancje	44 500	2017-06-30
		PGF Urtica	Umowa o limit
17	BZWBK	Sp. z o.o.	kredytowy	Limit w rachunku	10 000	2016-09-30
		PGF Urtica	Umowa dyskonta
18	BZ Faktor	Sp. z o.o.	weksli	Dyskonto weksli	10 000	2017-07-31
	Bank Millennium	PGF Urtica	Umowa faktoringu
19	SA	Sp. z o.o.	odwrotnego	Faktoring odwrotmy	10 000	2016-07-31
	Bank Millennium	PGF Urtica	Umowa faktoringu
20	SA	Sp. z o.o.	odwrotnego	Faktoring odwrotmy	10 000	2017-07-31
			Umowa o kredyt w
21	Bank Handlowy SA	Pharmena S.A	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	3 000	2017-02-10
			Umowa o kredyt w
22	Bank Handlowy SA	Pharmena S.A	rachunku bieżącym	w rachunku bieżącym	3 000	2017-02-10
				Umowa o kredyt
23	Bank Handlowy SA	Pharmena S.A	kredyt odnawialny	odnawialny	1 900	2017-01-05
				Umowa o kredyt
24	Bank Handlowy SA	Pharmena S.A	kredyt odnawialny	odnawialny	1 900	2018-01-04

Szczegółowe informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach wg stanu na dzień 31.12.2016 r. znajdują się w Nocie 4.5 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2016.

Wskaźniki płynności na 31.12.2016 r. pozostały na niezmienionym poziomie w porównaniu do stanu na 31.12.2015 r. i kształtowały się następująco:

Tabela 13: Wskaźniki płynności Grupy Pelion na dzień 31.12.2015 r. i 31.12.2016 r.

Wskaźnik	31.12.2016	31.12.2015
Płynność bieżąca	1,0	1,0
Płynność szybka	0,5	0,5

płynność bieżąca = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

płynność szybka = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

4.8. Pozycje pozabilansowe

Na koniec 2016 roku pozycje pozabilansowe wynosiły 1.045.010 tys. zł, w tym:

1. Środki trwałe używane na podstawie umowy leasingu, najmu oraz inne pozabilansowe środki trwałe 345.687 tys. zł,
1. Towary obce na składach 247.937 tys. zł,
1. Udzielone gwarancje i poręczenia 298.047 tys. zł,
1. Zapłata warunkowa za akcje spółki zależnej 84.916 tys. zł,
1. Weksle odbiorców oddane do dyskonta 60.624 tys. zł,
1. Należności odpisane z powodu bezskutecznej egzekucji 7.519 tys. zł,
1. Pozostałe 280 tys. zł.

W ujęciu podmiotowym pozycje pozabilansowe to przede wszystkim:

użytkowane na podstawie umowy leasingu operacyjnego nieruchomości magazynowo – biurowe między innymi od spółek Millennium Lease Sp. z o.o., ING Lease (Polska) Sp. z o.o., Leotre Spółka z o.o.,
towary obce znajdujące się na składach w związku z prowadzeniem przez Grupę Pelion usług logistycznych, w tym usług sprzedaży bezpośredniej dla Astra Zeneca UK Limited

5. Inwestycje i rozwój

5.1 Inwestycje w roku 2016

W roku 2016 nakłady inwestycyjne w Grupie Pelion wyniosły 59.604 tys. zł z tego wydano:

na inwestycje rzeczowe 56.461 tys. zł,
na wartości niematerialne 3.143 tys. zł.

Największe inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe były związane z budową i modernizacją budynków i budowli, w których Pelion S.A. oraz inne spółki Grupy prowadzą działalność, w tym z rozbudowa centrum logistycznego w Łodzi. Inwestycje były finansowane z własnych i obcych źródeł finansowania.

5.2 Inwestycje planowane

W okresie najbliższych 12 miesięcy Grupa Pelion zamierza przeznaczyć na finansowanie inwestycji rzeczowych około 120 mln zł. Inwestycje to przede wszystkim rozbudowa i modernizacja bazy logistycznej, modernizacja budynków i budowli, zakup sprzętu i oprogramowania IT. Inwestycje w roku 2017 będą finansowane z własnych i obcych źródeł finansowania. Nie jest zagrożona realizacja powyższych zamierzeń.

Grupa na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie ma sprecyzowanych planów odnośnie istotnych inwestycji kapitałowych. Z uwagi jednak na zmieniającą się sytuację na rynku farmaceutycznym oraz działaniami w zakresie dostosowywania do aktualnych wymagań biznesowych struktury kapitałowej w Grupie Kapitałowej Pelion nie można wykluczyć podjęcia przez Grupę decyzji o takich inwestycjach w przyszłości zarówno w segmencie detalicznym jak i hurtowym.

5.3 Badania i rozwój

W 2016 roku Spółka Pharmena S.A. kontynuowała działania w zakresie badań i rozwoju za pośrednictwem jej spółki zależnej Cortria Corporation, która to spółka, w oparciu o udzieloną przez Pharmena S.A. licencję, kontynuowała badania polskich naukowców w celu zarejestrowania i wdrożenia do produkcji na terenie USA i Kanady innowacyjnego leku (TRIA-662), który ma szansę być przełomem w leczeniu dyslipidemii - choroby miażdżycowej charakteryzującej się zaburzeniami profilu lipidowego.

TRIA-662 zawiera substancję naturalną, która wykazała potencjalne możliwości uzyskania korzystnych efektów terapii bez działań ubocznych występujących dla innych leków znajdujących się aktualnie w sprzedaży. Powyższy projekt został uznany przez renomowaną agencję analityczną Windhover za jeden z 10 najbardziej perspektywicznych na świecie projektów w zakresie zwalczania chorób układu krążenia. Spółka zdołała uzyskać szereg patentów dotyczących zastosowania wybranych soli pirydynowych w naczynioprotekcji, w tym w II kwartale 2011 roku patentu przyznanego przez Urząd Patentowy Stanów Zjednoczonych na zastosowanie cząsteczki 1-MNA w leczeniu zaburzeń profilu lipidowego (powodujących miażdżycę). Pharmena posiada dominującą pozycję w zakresie ochrony intelektualnej zarówno dla miejscowych jak i systemowych zastosowań cząsteczki 1-MNA oraz posiada wnioski rejestracyjne w USA i Kanadzie.

W 2016 roku Spółka Pharmena S.A. przedstawiła kluczowe informacje dotyczące wyników badań klinicznych fazy II innowacyjnego leku przeciwmiażdżycowego 1-MNA. Uzyskane wyniki badań potwierdziły działanie przeciwmiażdżycowe i przeciwzapalne 1-MNA. Badanie wykazało także, iż w grupie pacjentów przyjmujących 1-MNA nie stwierdzono istotnych działań niepożądanych.

W oparciu o uzyskane wyniki badań, Pharmena S.A. opracowała programy badawcze w obszarze chorób sercowonaczyniowych (wartość światowego rynku szacowana jest na kilkadziesiąt mld USD) oraz w reumatoidalnym zapaleniu stawów (wartość światowego rynku szacowana jest na kilkadziesiąt mld USD). Dokonane zostały także nowe zgłoszenia patentowe, umożliwiające uzyskanie dodatkowej ochrony patentowej w nowo zdefiniowanych wskazaniach.

Pelion S.A. i spółki Grupy Kapitałowej, ze względu na specyfikę działalności, nie ponoszą i nie planują ponosić nakładów inwestycyjnych na ochronę środowiska.

5.4 Kierunki Rozwoju

Strategią Grupy Pelion jest zbudowanie silnej pozycji na rynku ochrony zdrowia ściśle związanym z farmaceutykami. Pelion konsekwentnie dąży do doskonalenia platformy łączącej wszystkich uczestników rynku ochrony zdrowia. Począwszy od współpracy z producentami do kontaktów z farmaceutami i pacjentami tworzone są i rozwijane narzędzia, które usprawniają procesy na zmieniającym się rynku farmaceutycznym. Nowe i zróżnicowane oczekiwania uczestników rynku farmaceutycznego stwarzają możliwości rozwoju i dalszego wzrostu holdingu.

Celem Pelion jest zapewnienie konsensusu pomiędzy dobrem pacjentów, pracowników oraz zasadami prowadzenia zdrowego biznesu. Swoje działania koncentruje na budowie wartości marek spółek odpowiedzialnych za poszczególne linie biznesowe oraz pozostałych spółek Grupy.

W najbliższych latach Pelion zamierza budować wartość poprzez realizację planów operacyjnych swoich poszczególnych linii biznesowych. Zostały one oparte na czterech filarach, które stanowią:

JAKOŚĆ rozumiana jako ciągła dbałość o najwyższe standardy świadczonych usług, zgodne z obowiązującymi regulacjami prawnymi oraz poszukiwanie i wdrażanie nowych rozwiązań,
KLIENCI -koncentracja na wszystkich klientach w łańcuchu dystrybucji farmaceutycznej, a w szczególności na pacjentach, którym oferowany jest najszerszy asortyment i najlepsze ceny,
PRACOWNICY polityka personalna zorientowana na kształtowanie umiejętności i tworzenie wartości dodanej dla klientów oraz na motywowanie do realizacji strategii,
ODPOWIEDZIALNOŚĆ wobec wszystkich grup interesariuszy, w tym w szczególności wobec pacjentów, a przy tym dzielenie się wiedzą i doświadczeniem oraz rozwijanie współpracy na rzecz efektywnego systemu ochrony zdrowia.

6. Czynniki ryzyka i zagrożeń

• Ryzyko prawne

Ryzyko prawne związane jest z prowadzeniem działalności w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Dział prawny spółki Pelion S.A. w 2016 roku na bieżąco monitorował zmiany w istniejących przepisach prawnych, przygotowywał analizy i rekomendacje dla Zarządów spółek Grupy.

• Ryzyko operacyjne

Zarządzanie ryzykiem operacyjnym realizowane jest przez spółki prowadzące działalność operacyjną w ramach poszczególnych linii biznesowych. Ryzyko operacyjne związane jest m.in. z ryzykiem niewypłacalności klientów, ryzykiem związanym z organizacją łańcucha dostaw, ryzykiem utraty praw najmu, ryzykiem kadrowym oraz ryzykiem związanym z bezpieczeństwem i ochroną majątku, zmianami w popycie oraz utratą udziału w rynku.

• Ryzyko finansowe

Grupa nie wykorzystuje zintegrowanego systemu informatycznego dedykowanego do zarządzania ryzykiem finansowym, na które składa się głównie ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej. Jest ono koordynowane z poziomu Zarządu Spółki Dominującej, gdzie opracowywane są procedury wdrażane i stosowane w całej Grupie. Bieżące zarządzanie w zakresie ryzyk płynności, walutowego, kredytowego oraz stóp procentowych, związanych z posiadanymi i wykorzystywanymi instrumentami finansowymi, w tym przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych, jest prowadzone przez dwie spółki zależne pod stałym nadzorem Zarządu Spółki Dominującej.

• Ryzyko kredytowe

Głównymi aktywami finansowymi narażonymi na ryzyko kredytowe posiadanymi przez Grupę są: pożyczki, należności handlowe i pozostałe. Kwoty prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie oceny prawdopodobieństwa ściągalności, kondycji finansowej dłużników z uwzględnieniem posiadanych zabezpieczeń. Maksymalne obciążenie ryzykiem kredytowym stanowi wartość bilansowa aktywów finansowych nieuwzględniająca wartości zabezpieczeń. Kredyt kupiecki udzielany jest kontrahentom zgodnie z zasadami określonymi w wewnętrznych procedurach obowiązujących w spółkach Grupy prowadzących sprzedaż hurtową. Każdy z kontrahentów dokonujących zakupów z odroczonym terminem płatności ma ustalony limit handlowy określający górną granicę całkowitych zobowiązań handlowych wobec Grupy. Poziom bieżącego zadłużenia i wykorzystania limitu kupieckiego jest stale monitorowany na poziomie centralnym, przy wykorzystaniu narzędzi systemowych pozwalających m.in. na automatyczne blokowanie sprzedaży z odroczonym terminem płatności w momencie wyczerpania się limitu kredytu kupieckiego. System uniemożliwia również sprzedaż z odroczonym terminem płatności bez nadanego w systemie limitu. Zarządzanie limitem handlowym odbywa się na poziomie centralnym w trzech ośrodkach: w spółce Grupy zajmującej się sprzedażą do szpitali – PGF Urtica Sp. z o.o. (limity szpitali), w PGF S.A. (limity aptek prywatnych) oraz w Pharmapoint S.A. (limity hurtowni farmaceutycznych).

Spółki te odpowiedzialne są między innymi za:

ustalanie limitów kredytu kupieckiego w oparciu o procedury wewnętrzne,
codzienny monitoring należności,
prowadzenie działań windykacyjnych, w tym windykacji sądowych.

Koncentracja ryzyka kredytowego w Grupie oceniana jest jako niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą liczbę odbiorców. Decyzje o zwiększeniu limitu poprzedzone są, zgodnie z procedurą, oceną dotychczasowej współpracy, weryfikacją posiadanych zabezpieczeń kredytu kupieckiego, a w przypadku kontrahentów ze znaczącymi saldami należności - analizą sprawozdań ekonomiczno – finansowych.

PGF Urtica Sp. z o.o. oferuje jednostkom lecznictwa zamkniętego udział w programie pożyczkowym, wekslowym oraz porozumieniach ramowych. Korzystanie z tych sposobów finansowania proponowane jest kontrahentom po analizie ich kondycji finansowej (poziom wypłacalności), którą aktualizuje się kwartalnie na podstawie otrzymywanej dokumentacji finansowo-księgowej.

Zasady współpracy w ramach oferowanych programów finansowych określane są bardzo szczegółowo w umowach ramowych. Umowa określa dla każdego uczestnika programu indywidualne warunki, takie jak: odnawialny limit generalny, oprocentowanie i terminy spłaty. Oferowane przez PGF Urtica Sp. z o.o. produkty finansowe rozliczają dotychczasowe zobowiązania szpitala. Kredyt zaciągnięty przez szpitale w ramach dostępnych programów finansowych podlega zabezpieczeniu w postaci weksla in blanco, zastawu rejestrowego lub poręczenia organu założycielskiego.

Jako alternatywę cyklicznej współpracy, jaka ma miejsce przy programach finansowych, PGF Urtica Sp. z o.o. stosuje porozumienie. Ma ono charakter doraźnie podpisanej umowy rozliczającej zobowiązania szpitala. Z powodu wspomnianego braku cykliczności warunki finansowe porozumień oparte są na aktualnym zadłużeniu szpitala i negocjowane są indywidualnie do każdej pojedynczej umowy. PGF Urtica Sp. z o.o. dysponuje procedurami określającymi skuteczny tryb postępowania

w przypadku braku wpłaty uczestnika zobowiązań szpitalnych wynikających z oferowanych programów finansowych jak i porozumień.

Spółki Grupy współpracują zarówno w ramach transakcji pieniężnych jak i kapitałowych z instytucjami finansowymi (głównie bankami) o wysokiej wiarygodności i nie powodują przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego.

• Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych. Wymienione instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych związanych ze zmianą stóp procentowych. Polskie spółki Grupy Kapitałowej Pelion korzystają z finansowania w walucie krajowej opartego na zmiennych stopach procentowych WIBOR. W przypadku kredytów - stopy procentowe pozostają niezmienione w okresach miesięcznych lub zmieniają się codziennie (w oparciu o stawkę WIBOR 1M lub O/N). Spółki litewskie z Grupy UAB Nacionaline Farmacijos Grupe korzystają z finansowania w euro (EUR). Oprocentowanie oparte jest na stawkach EURIBOR oraz LIBOR.

Zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w spółkach Grupy obowiązywało sześć transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych na łączną kwotę 250 mln zł (w tym Jednostka Dominująca 70 mln zł). Wycena transakcji ujmowana była w wyniku finansowym, ponieważ Grupa nie wdrożyła rachunkowości zabezpieczeń. Transakcje zostały zawarte w oparciu o zmienną stopę referencyjną Banku skalkulowaną w oparciu o WIBOR 1M i stałą stopę referencyjną Grupy. Łącznie transakcje zabezpieczały około 25,64% ekspozycji kredytowej Grupy.

Przez zawarcie transakcji strony zobowiązały się do dokonania wymiany płatności odsetkowych. Banki przekazywały Grupie kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej banku, a Grupa przekazywała bankom kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej Grupy.

W okresie pierwszego półrocza 2016 roku wszystkie transakcje wygasły i na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej.

• Analiza wrażliwości

Poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany stóp procentowych na wynik finansowy.

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień bilansowy wyniosły 777.684 tys. zł. Średnia ważona (za wagi przyjęto wartości limitów) stopy procentowej w Grupie Pelion związanej z tymi instrumentami na dzień 31.12.2016 r. wynosiła dla instrumentów krótkoterminowych 2,69% i dla instrumentów długoterminowych 2,94%. Spółka zależna PGF S.A. korzystała z programu emisji obligacji. Stopa procentowa dla obligacji wyniosła 4,41%.

	Tabela 14: Analiza wrażliwości z uwagi na możliwa zmianę stóp procentowych
	Analiza wrażliwości
Potencjalna możliwa zamiana stóp procentowych	Wpływ na koszty odsetkowe poniesione w okresie

Informacja na temat ryzyka ceny związanego z instrumentami finansowymi

+/- 0,5 p.p. +/- 3,888 mln zł +/- 1,0 p.p. +/- 7,777 mln zł +/- 1,5 p.p. +/- 11,665 mln zł

Grupa nie posiada instrumentów finansowych, z którymi wiązałoby się ryzyko utraty ich wartości na skutek zmiany ceny rynkowej.

sprawozdawczym

• Ryzyko walutowe

Monitoringiem ryzyka walutowego w Grupie zajmują się Jednostka Dominująca przy wsparciu 2 spółek Grupy. Ryzyko walutowe w Grupie Kapitałowej Pelion jest związane głównie z dokonywaniem zakupów towarów handlowych przez spółki zależne, płatnych w walutach obcych. Udział zakupów rozliczanych w walutach obcych do łącznej wartości dokonywanych transakcji zakupu towarów handlowych w skali roku jest stosunkowo niewielki i wynosi jedynie ok. 1,1% przy czym 97,6% z nich jest rozliczanych w euro. Przy tych zakupach spółki korzystają z odroczonych terminów płatności (zwykle 30 - 120 dni) i w tym czasie są narażone na ryzyko związane z osłabieniem się kursu złotego. Ponadto część kosztów najmu, w tym koszty leasingu operacyjnego części nieruchomości, jest powiązana wprost z kursem euro. Jest to kwota ok. 148 tys. euro w skali miesiąca.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. spółka zależna zaopatrująca szpitale zabezpieczała płatności walutowe za towary handlowe o wartości 18 690 tys. zł. Wartość godziwa powyższych transakcji Forward na dzień bilansowy wyceniona została na kwotę (37) tys. zł. Z uwagi na stosunkowo niewielkie ryzyko walutowe w pozostałych podmiotach Grupy ryzyko to nie jest obecnie zabezpieczane. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte są wyniki litewskiej grupy UAB Nacionaline Farmacijos Grupe, holenderskiej spółki CEPD N.V., spółki brytyjskiej DOZ UK Limited oraz amerykańskiej spółki Cortria Corporation. Związane jest z tym ryzyko zmiany kursu walutowego, EUR/PLN, GBP/PLN oraz USD/PLN, według którego przeliczane są poszczególne aktywa i pozycje finansowe spółek zagranicznych na PLN.

• Ryzyko utraty płynności

Ryzyko utraty płynności związane jest z regulowaniem wymagalnych zobowiązań Grupy Pelion. W celu poprawy efektywności, zoptymalizowano proces zarządzania płynnością w Grupie Pelion poprzez scentralizowanie funkcji zarządzających. Nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiocie dominującym i spółkach zależnych są inwestowane i zarządzane przez spółkę Grupy. Nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiotach Grupy są kompensowane z saldami kredytów zaciągniętych przez podmiot dominujący lub inny podmiot z Grupy Kapitałowej. Dokonywane jest to poprzez wdrożone w kilku bankach systemy kompensacji sald tzw. cash pooling. Systemy te pozwalają na zarządzanie płynnością finansową w ramach całej Grupy Kapitałowej. Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując linie kredytowe stanowiące rezerwę płynności i pozwalające zachować elastyczność w doborze źródeł finansowania. W 2016 r. nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki istotnego naruszenia warunków umów kredytowych lub pożyczek, które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności.

• Ryzyko związane z działalnością informatyczną, technologiczną, w skład którego wchodzi między innymi ryzyko związane z bezpieczeństwem i ochroną danych w systemie informatycznym.

Zarządy spółek identyfikują potencjalne zagrożenia oraz zlecają opracowanie procedur mających je zminimalizować. Każda jednostka operacyjna wprowadza zestaw procedur kontroli. Zadaniem audytu wewnętrznego jest monitorowanie i badanie efektywności procedur zarządzania ryzykiem.

Polityka jakości

W spółkach Grupy Pelion funkcjonuje udokumentowany jednolity system zapewnienia jakości zgodny z wymaganiami GDP (Good Distribution Practice), jak również GMP (Good Mananufacturing Practice) w zakresie importu produktów leczniczych. Jest on gwarantem rzetelności oraz wiarygodności i obejmuje m.in.:

nadzór nad dokumentacją,
system szkoleń jakościowych,
przyjmowanie, magazynowanie, wydawanie i transport produktów i towarów,
obrót środkami odurzającymi, psychotropowymi prekursorami,
zarządzanie reklamacjami,
obsługę procesu wstrzymania i wycofania produktów,
utrzymanie odpowiedniego stanu sanitarnego i technicznego magazynów.

7. Zatrudnienie

Zatrudnienie w spółkach Grupy Kapitałowej Pelion na dzień 31.12.2016 roku osiągnęło poziom 9.405 osób (9.066 etaty) i zwiększyło się w stosunku do roku 2015, kiedy wynosiło 9.310 osób (8.973 etaty). Przeciętne zatrudnienie w 2016 roku w Grupie Pelion wynosiło 9 363 osoby, w 2015 roku 9 158 osób.

Pracownicy Grupy to przede wszystkim osoby w wieku 30-50 lat - ok. 53% ogółu zatrudnionych. Około 28% pracowników nie przekroczyło 30 roku życia, a 18% pracowników to osoby powyżej 50 roku życia. Zespół pracowników w zdecydowanej większości tworzą kobiety (81%).

Szczegółową strukturę zatrudnienia na 31.12.2015 r. i 31.12.2016 r. prezentuje poniższa tabela.

Tabela 15: Struktura zatrudnienia na dzień 31.12.2015 r. i 31.12.2016 r.

	Struktura zatrudnienia ze względu na wiek
	(w etatach na 31.12.2016 r.)			(w etatach na 31.12.2015 r.)
Wiek	ilość etatów Struktura		ilość etatów	Struktura
do 30 lat	2.558	28,2%	2.478	27,6%
30-50 lat	4.838	53,4%	4.874	54,3%
powyżej 50 lat	1.670	18,4%	1.621	18,1%
Razem	9.066	100,00%	8.973	100,00%

Struktura zatrudnienia ze względu na płeć (w etatach na 31.12.2016 r.) (w etatach na 31.12.2015 r.) Płeć ilość etatów Struktura ilość etatów Struktura Kobiety 7.350 81,1% 7.353 81,9% Mężczyźni 1.716 18,9% 1.620 18,1% Razem 9.066 100,00% 8.973 100,00%

8. Zdarzenia istotne w roku 2016

16 marca 2016 r. Zarząd Pelion S.A. podjął uchwałę o rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały o przeznaczeniu wypracowanego w roku 2015 zysku w całości na kapitał zapasowy Jednostki Dominującej.
19 kwietnia 2016 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki Dominującej. Zgromadzenie podjęło następujące uchwały:
o zatwierdzeniu sprawozdań Zarządu z działalności Pelion S.A. za rok 2015,
o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Pelion S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pelion za rok 2015,
o przeznaczeniu zysku netto osiągniętego przez Pelion S.A. w roku obrotowym 2015 w kwocie 110.896.178,13 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki,
o udzieleniu absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015,
o powołaniu członków Rady Nadzorczej,
o ustaleniu wysokości miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
w sprawie zmiany § 13 ust. 2 Statutu Spółki, dotyczącego wymogów odnośnie niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki,
w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
24 maja 2016 roku został obustronnie podpisany aneks do umowy poręczenia, w związku z umową długoterminowego finansowania dłużnego (Umowa kredytowa) zawartą pomiędzy Pelion S.A., Alior Bank S.A. oraz Erste Group Bank AG w łącznej kwocie do 150 mln zł, przeznaczonego na rozwój i refinansowanie zadłużenia spółki Natura sp. z o.o. Umowa kredytowa zabezpieczona została m.in. gwarancją CEPD N.V. oraz Pelion S.A. na łączną kwotę 62,5 mln złotych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 82/2014 z dnia 27 sierpnia 2014 r. Na mocy aneksu do umowy poręczenia, jedynym zobowiązanym z tytułu poręczenia stała się spółka Pelion S.A. Poręczenie zostało zwiększone do kwoty 150 mln i obowiązuje do 30 października 2026 roku. Spółka Pelion S.A. posiada 100% akcji w spółce CEPD N.V.
20 lipca 2016 r. spółka zależna od Pelion S.A. Pharmena S.A. przedstawiła kluczowe informacje dotyczące wyników badań klinicznych fazy II innowacyjnego leku przeciwmiażdżycowego 1-MNA. Uzyskane wyniki badań potwierdziły działanie przeciwmiażdżycowe i przeciwzapalne 1-MNA. Badanie wykazało także, iż w grupie pacjentów przyjmujących 1-MNA nie stwierdzono istotnych działań niepożądanych. W oparciu o uzyskane wyniki badań, Pharmena S.A. opracowała programy badawcze w obszarze chorób sercowonaczyniowych oraz w reumatoidalnym zapaleniu stawów. Dokonane zostały także nowe zgłoszenia patentowe, umożliwiające uzyskanie dodatkowej ochrony patentowej w nowo zdefiniowanych wskazaniach.
25 lipca 2016 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zostało zarejestrowane połączenie Spółki zależnej Grupy Pharmapoint S.A. z siedzibą w Poznaniu z inną spółką Grupy - Pharmapoint Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Pharmapoint Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na Pharmapoint S.A. (jako spółkę przejmującą). Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy dotyczącą transakcji pod wspólną kontrolą, połączenie zostanie rozliczone metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Pelion.
29 lipca 2016r. został podpisany aneks do umowy o kredyt nieodnawialny z dnia 25 czerwca 2014r. na kwotę 58 mln zł, pomiędzy Pelion S.A. a DnB Bank Polska S.A. Na mocy aneksu zmianie uległa data spłaty, marża i zabezpieczenia kredytu. Umowa kredytowa obowiązuje do dnia 31 maja 2020 r.
30 września 2016 r. zostały podpisane umowy kredytowe pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. i spółkami zależnymi Grupy Pelion:
umowa o kredyt w rachunku pomocniczym na kwotę 86,72 mln zł zawarta przez Bank z DOZ S.A., która pełni obecnie funkcję pool leadera dla spółek z Grupy Kapitałowej Pelion realizujących sprzedaż detaliczną, m.in. tych objętych dotychczas finansowaniem przez Bank na ww. kwotę, po wdrożeniu systemu cash poolingu rzeczywistego w Grupie Kapitałowej oraz
umowa o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10 mln zł zawarta przez Bank z Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

Umowy stanowią przedłużenie o kolejne dwa lata dotychczasowego finansowania udzielonego przez Bank spółkom z Grupy Pelion. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z wymienionych umów są weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi, deklaracje poręczyciela wekslowego i poręczenie weksla in blanco przez Pelion S.A.

-umowa o limit kredytowy na kwotę 10 mln zł, pomiędzy spółką PGF Urtica sp. z o.o. a Bankiem Zachodnim WBK SA. Umowa ta obowiązuje do dnia 30 września 2017 roku.

4 listopada 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki w 100% zależnej od Emitenta Corporation of European Pharmaceutical Distributors N.V. z siedzibą w Holandii (CEPD) podjęło uchwałę w sprawie emisji 19.124.423 udziałów o jednostkowej wartości nominalnej 1 euro oraz łącznej wartości emisyjnej stanowiącej równowartość w euro kwoty 180 mln zł. Wszystkie emitowane udziały CEPD zostały objęte przez Pelion S.A. Objęcie udziałów w CEPD zostało sfinansowane poprzez uruchomienie linii kredytowych w ramach dotychczas posiadanych przez Pelion S.A. umów kredytowych, limitów cash pool'owych oraz ze środków własnych na rachunkach bankowych. Celem ww. emisji jest objęcie przez CEPD akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej od CEPD - DOZ S.A. w wyniku emisji 3.600.000 akcji o jednostkowej wartości nominalnej 10 zł oraz łącznej wartości emisyjnej 180 mln zł. Środki pozyskane w ten sposób przez DOZ S.A. zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Grupy Kapitałowej DOZ. Powyższa operacja nie spowodowała zmian w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Pelion w zakresie kapitałów i poziomu zadłużenia.
2 grudnia 2016 roku Pelion S.A. rozpoczął negocjacje w sprawie pozyskania inwestora strategicznego dla Eubioco S.A., spółki zależnej od Emitenta.
9 grudnia 2016 r. do Spółki wpłynęła obustronnie podpisana umowa o kredyt parasolowy zawarta z Bankiem Millennium S.A. przez Emitenta i jego spółki zależne: PGF S.A. oraz PGF Urtica sp. z o. o. Na mocy przedmiotowej umowy Bank przyznał Kredytobiorcom globalny limit w kwocie 65 mln zł. na okres do 21 listopada 2018 r., w ramach którego przyznał odpowiednie sublimity w kwocie 65 mln zł (Pelion S.A.), 45 mln zł (PGF S.A.) i 20 mln zł (PGF Urtica) do wykorzystania w ramach kredytów na rachunku bieżącym. Oprocentowanie kredytów jest zmienne oparte na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem powyższych zobowiązań są weksle in blanco wystawione przez każdego z Kredytobiorców, poręczone przez Emitenta oraz pełnomocnictwa do rachunków Kredytobiorców prowadzonych w Banku. Bank ma prawo uzupełnić poszczególne weksle do kwoty 104 mln zł (weksel Emitenta), 72 mln zł (weksel PGF) i 32 mln zł (weksel PGF Urtica). Umowa zastąpiła umowę z dnia 27 czerwca 2012 r. o kredyt w rachunku bieżącym, zawartą pomiędzy Bankiem a PGF S.A. w wysokości 50 mln zł.
20 grudnia 2016 r. z uwagi na ryzyko niewypłacalności kontrahenta współpracującego ze spółkami zależnymi w zakresie obrotu towarowego, dystrybucji produktów i świadczenia usług marketingowych, ww. spółki zależne podjęły decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość składników majątku obrotowego w łącznej kwocie 9,7 mln zł, z zaznaczeniem, że jest to szacunkowa kwota odpisów. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego odpis aktualizujący wartość należności od powyższego kontrahenta wyniósł 11,7 mln zł.
28 grudnia 2016 r. spółka zależna zawarła z Bankiem aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 29 października 2010 r., na mocy którego wydłużeniu do dnia 30 listopada 2018 r. uległ termin spłaty przyznanego na mocy tej umowy kredytu w wysokości 50 mln zł. Pozostałe istotne warunki umowy nie uległy zmianie.

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe zostały opisane w nocie 12.11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

9. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z wymogami zawartymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259), a także mając na uwadze uchwały Rady Giełdy w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zarząd Pelion S.A. (Spółki) przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku.

a) zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2016 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek giełdowych, które zostały zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść dokumentu dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje oraz na stronie internetowej Spółki w sekcji "Dobre praktyki".

b) postanowienia ładu korporacyjnego, od których Spółka odstąpiła oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

W 2016 roku Spółka przestrzegała rekomendacji oraz zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyjątkiem dwóch zasad, tj. II.Z.3 (zasada nie była stosowana przez Spółkę do dnia 19 kwietnia 2016 r.) i VI.Z.2 Trzy zasady szczegółowe, tj. I.Z.2, II.Z.8 i III.Z.6 oraz jedna rekomendacja IV.R.3 nie dotyczyły Spółki. Rekomendacja IV.R.2 była stosowana za wyjątkiem pkt. 3.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie była stosowana przez Spółkę do dnia 19 kwietnia 2016 r.: W dniu 21 kwietnia 2015 r. Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru pięciu członków Rady Nadzorczej, z których dwóch spełniało kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4. Z dniem 19 września 2015 r. jeden z nich przestał spełniać kryteria niezależności w rozumieniu pkt.1 h) Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego profilu niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej. Do dn. 19 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie, w którym kryteria niezależności spełniał jeden członek Rady Nadzorczej. W dn. 19 kwietnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru pięciu członków Rady Nadzorczej, z których dwóch spełniało kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie była stosowana przez Spółkę w 2016 roku: W funkcjonującym do dn. 31 grudnia 2017 r. Programie Opcji Menedżerskich, skierowanym do członków Zarządu Spółki i uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 czerwca 2010 r., nie został ujęty warunek, że uczestnicy Programu uprawnieni są do objęcia akcji nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od dnia, w którym nabycie prawa do realizacji opcji stało się ostateczne.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Punkty 1 i 2 rekomendacji były stosowane przez Spółkę w 2016 roku, zastosowania nie miał punkt 3.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczyła Spółki w 2016 roku: Spółka należała do indeksu sWIG80. Spółka dokładała starań aby informacje zamieszczane na stronie internetowej w języku polskim były dostępne również w języku angielskim.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie dotyczyła Spółki w 2016 roku: Zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r., zadania Komitetu Audytu wymienione w Ustawie zostały powierzone Radzie Nadzorczej Pelion S.A.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zasada nie dotyczyła Spółki w 2016 roku: W Spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczyła Spółki w 2016 roku: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) ani w ramach różnych systemów prawnych.

c) główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Pelion S.A. posiada i rozwija dopasowane do swoich potrzeb i specyfiki działalności systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance).

System kontroli wewnętrznej w Grupie Pelion pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań spółek Grupy, w osiągnięciu rentowności długoterminowej oraz w zakresie utrzymania wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Obejmuje on cały szereg czynności kontrolnych, podziały obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na realizację celów.

Pelion S.A. stosuje regulamin kontroli wewnętrznej Grupy kapitałowej, który wyznacza standardy kontroli oraz definiuje główne obowiązki i zadania kontroli. Opracowany przez Pelion S.A. zintegrowany system zarządzania ryzykiem został oparty na trzech filarach:

kontroli wewnętrznej funkcjonalnej – realizowanej przez właścicieli ryzyka poprzez zarządzanie ryzykiem na poziomie jednostki organizacyjnej i / lub procesu,

--strukturach wspierających zarządzanie ryzykiem, w ramach których są wykonywane zadania przez właścicieli procesu zarządzania ryzykiem (właściciele procesów: jakości, bezpieczeństwa informacji, bezpieczeństwa fizycznego, controllingu, monitoringu i windykacji),

kontroli instytucjonalnej - realizowanej przez audyt wewnętrzny, poprzez monitoring procesu zarządzania ryzykiem i niezależną ocenę adekwatności procesu zarządzania ryzykiem.

System zintegrowanego zarządzania ryzykiem jest wdrażany od 2016 roku.

Kontrolę wewnętrzną funkcjonalną realizuje Zarząd Spółki, kierownicy jednostek należących do Grupy kapitałowej oraz pracownicy, stosownie do zakresu ich obowiązków. Ustrukturyzowanie kontroli funkcjonalnej polega na wyodrębnieniu i rozwijaniu mechanizmów kontrolnych w podziale na: kontrolę tzw. "bieżącą" i "następczą", w tym "następczą planowaną". Kontrolę bieżącą stanowią stosowane w praktyce, opisane w procedurach mechanizmy, rozwiązania organizacyjne, kontrolne, które działają głównie zapobiegająco i mają zadanie chronić jednostki przed popełnieniem błędów w trakcie realizacji transakcji. Kontrolę następczą, stanowią czynności kontrolne, mające na celu sprawdzenie zgodności podejmowanych działań ze stanem wymaganym po ich przeprowadzeniu. Wzmocnieniem mechanizmów kontrolnych jest wdrożony model organizacji kontroli funkcjonalnej następczej, w tym planowania kontroli przez jednostki w odniesieniu do identyfikowanych okresowo kluczowych ryzyk w procesach. Co roku w spółkach Grupy Kapitałowej Pelion, przy współpracy z komórką audytu wewnętrznego, projektowane są specjalne testy kontrolne, które spółki przeprowadzają w wybranych obszarach swojej działalności. Ponadto został stworzony system monitorowania wykonania w/w testów, w tym raportowania wyników do komórki audytu wewnętrznego. Zakres podmiotowy systemu kontroli "następczej planowanej" jest ustalany przez Zarząd Pelion S.A. w postaci wyznaczania jednostek Grupy, które takim systemem zostają objęte.

Kontrola wewnętrzna instytucjonalna sprawowana jest przez dział audytu wewnętrznego, który wykonuje swoją funkcję w oparciu o umowy współpracy ze spółkami Grupy, wewnętrzny regulamin, opracowany na podstawie Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego, normy wykonywania zawodu stosowane na świecie, a

zwłaszcza standardy Instytutu Audytorów Wewnętrznych (Institute of Internal Auditors – IIA). W strukturach organizacyjnych dział audytu podporządkowany jest Prezesowi Zarządu Spółki Pelion S.A.

Do zakresu działania komórki audytu wewnętrznego Pelion S.A. należy przede wszystkim ocena skuteczności procesów zarządzania ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział audytu modeluje mechanizmy kontroli i dąży do poprawy efektywności oraz bezpieczeństwa działania jednostek należących do Grupy poprzez realizację zadań audytowych o charakterze zapewniającym oraz doradczym.

Zadania audytowe są planowane co roku, w cyklach wieloletnich. Planowanie odbywa się na podstawie wyników analizy ryzyka przeprowadzonej przez dział audytu dla całej Grupy kapitałowej oraz w oparciu o systemy zarządzania ryzykiem, stosowane przez jednostki Grupy dla kluczowych obszarów i procesów ich działania.

Dział audytu realizuje swoją funkcję także poprzez udział w planowaniu testów kontrolnych kontroli funkcjonalnej, monitorowanie oraz organizację procesu raportowania wyników testów. Dział audytu uczestniczy w ten sposób w sprawowaniu nadzoru nad jakością i efektywnością systemu kontroli funkcjonalnej następczej.

Roczny i wieloletni plan zadań audytu dla Grupy Kapitałowej Pelion podlega zatwierdzeniu przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Pelion S.A., która może wnioskować o jego zmianę lub uzupełnienie. Plany zadań jednostkowe są także zatwierdzane przez kierowników oraz rady nadzorcze tych jednostek i stanowią element planu zadań audytowych dla Grupy kapitałowej.

Wyniki i efektywność prac audytu wewnętrznego są raportowane zarówno Zarządowi, jak i Radzie Nadzorczej Pelion S.A. za pośrednictwem Zespołu Audytu Rady Nadzorczej oraz zarządom i radom nadzorczym spółek audytowanych. Zarząd i Rada Nadzorcza Pelion S.A. monitorują również realizację zaleceń i rekomendacji wydawanych przez dział audytu wewnętrznego. Szczególną uwagę dział audytu wewnętrznego poświęca testowaniu mechanizmów kontrolnych ograniczających ryzyko nadużyć. Co roku zarówno dla potrzeb kontroli funkcjonalnej, jak i w ramach przeprowadzanych zadań audytowych, dokonywana jest ocena odporności organizacji na ryzyko nadużyć, oceniane są mechanizmy kontroli prewencyjnej oraz opracowywane są testy wykrywające zagrożenia w wybranych obszarach działania Grupy.

Cały obieg informacji w Spółce służy przygotowaniu bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzanych rzetelnie w oparciu o przepisy i politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd. Księgi rachunkowe spółek Grupy w 2016 roku prowadzone były przez:

Business Support Solution S.A. (BSS S.A.), która prowadziła księgi oraz sporządzała sprawozdania finansowe dla wszystkich spółek Grupy, za wyjątkiem spółek litewskich oraz spółki Cortria Corporation,
spółki litewskie oraz spółka Cortria Corporation w ramach ich struktur organizacyjnych.

Sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych powierzono spółce BSS S.A., która stosuje rozbudowane systemy kontroli procesu przygotowania sprawozdań.

W celu zapewnienia skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania w sposób ciągły:

Zasady (Polityki) Rachunkowości Pelion S.A.,
Politykę rachunkowości zgodną z MSSF dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pelion,
Instrukcję inwentaryzacyjną,
Dokumentację informatycznego systemu przetwarzania danych księgowych,

• Regulamin kontroli wewnętrznej wraz z instrukcjami, zarządzeniami i procedurami wewnętrznymi.

Zarówno w Pelion S.A., jak i w BSS S.A., spółkach litewskich oraz w spółce Cortria Corporation funkcjonuje szereg zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających z funkcjonowania Spółki, w tym m.in.:

a) dokonywanie zapisów księgowych wyłącznie w oparciu o prawidłowo sporządzone i zaakceptowane dokumenty,
b) kontrolę tych dokumentów pod względem formalnym, merytorycznym oraz rachunkowym,
c) stałe i okresowe uzgadnianie danych,
d) weryfikację posiadanego majątku Spółki w drodze inwentaryzacji oraz wyceny aktywów i pasywów w kontekście sprawozdawczości na każdy dzień bilansowy,
e) system autoryzacji (zatwierdzanie oraz autoryzacja transakcji w ramach określonych limitów lub powyżej przez uprawnione osoby),
f) system uzgodnień (weryfikacja szczegółów transakcji, uzgodnienia sald),
g) harmonogramy pracy (działanie zgodnie z harmonogramem uwzględnia możliwe przesunięcia czasowe),
h) wielopoziomowość zarządzania księgowością (niweluje ryzyko osobowe przy sporządzaniu raportów finansowych).

Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanych systemach informatycznych, które zapewniają przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. Posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opisy systemów informatycznych spełniają wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Podstawą zarządzania systemami informatycznymi jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.

Dostępy do zasobów informacyjnych systemów informatycznych ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania. W spółkach istnieją procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.

Tak ustalony system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia, nieprawidłowości, straty oraz ich ograniczenie. W Grupie na bieżąco monitoruje się ustalone parametry, śledzi zmiany wartości mierników, jak np. rotacja zapasów czy należności oraz na bieżąco analizuje się procesy zachodzące w spółkach, wdrażając działania pozwalające na zarządzanie nimi.

Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych są efekty w postaci wysokiej jakości sprawozdań, co potwierdzają opinie biegłych rewidentów.

Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania rocznego – zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego - oraz dokonuje przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania półrocznego. Biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki, która dokonuje wyboru spośród otrzymanych ofert od renomowanych firm audytorskich.

d) akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczące pakiety akcji

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pelion S.A. na dzień 31.12.2016 r. (według informacji posiadanych przez Spółkę) przedstawia poniższe zestawienie:

Tabela 16: Akcjonariusze posiadający na dzień 31.12.2016 r. najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pelion S.A.

L.p.	Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
1	Jacek Szwajcowski	1 180 702	10,59%	5 847 502	32,06%
2	Zbigniew Molenda	741 319	6,65%	3 074 519	16,86%
3	Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1 497 746	13,44%	1 497 746	8,21%
4	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 107 309	9,93%	1 107 309	6,07%
5	FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975 000	8,75%	975 000	5,35%
6	KIPF Sp. z o.o.*	950 000	8,52%	950 000	5,21%

*spółka, której jedynymi udziałowcami są Jacek Szwajcowski i Zbigniew Molenda

Zmiany w strukturze akcjonariatu Pelion S.A. po dniu bilansowym

W dniu 13 marca 2017 r. Pan Jacek Szwajcowski, Pan Zbigniew Molenda oraz Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji sp. z o.o. ("KIPF") – spółka zależna od pana Jacka Szwajcowskiego (łącznie "Podmioty Działające w Porozumieniu") zawarli porozumienie ("Porozumienie"), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) ("Ustawa"). Celem Porozumienia jest:

(i) wspólne nabywanie akcji w Spółce w publicznym wezwaniu ogłoszonym na wszystkie pozostałe akcje Spółki oraz, jeśli będzie to konieczne, następczy przymusowy wykup akcji inwestorów mniejszościowych przez KIPF,

(ii) zgodne głosowanie na walnych zgromadzeniach Spółki, w tym w zakresie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz

(iii) prowadzenie trwałej polityki wobec Spółki.

Podmioty Działające w Porozumieniu wyznaczyły KIPF do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony.

Strony Porozumienia posiadają łącznie 2.872.021 akcji, stanowiących 25,77% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.872.021 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 54,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 13 marca 2017 roku, do Pelion S.A. wpłynęło zawiadomienie od KIPF działającego w imieniu własnym oraz Pana Jacka Szwajcowskiego i Pana Zbigniewa Molendy (łącznie jako strony Porozumienia), zgodnie z którym w konsekwencji zawarcia w dniu 13 marca 2017 roku przez strony Porozumienia wyżej opisanego Porozumienia akcjonariuszy Spółki, Pan Jacek Szwajcowski, KIPF oraz pan Zbigniew Molenda, posiadają obecnie łącznie 2.872.021 akcji, stanowiących 25,77% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.872.021 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 54,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Podmioty zależne od pana Zbigniewa Molendy oraz od KIPF nie posiadają akcji Spółki. KIPF, podmiot zależny od pana Jacka Szwajcowskiego, posiada 950.000 akcji, stanowiących 8,52% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 950.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Akcjonariusze nie posiadają innych uprawnień kontrolnych niż wynikające z posiadania akcji Pelion S.A tj. prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Spółka Pelion S.A. wyemitowała 1 773 300 akcji uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 do 1.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. akcje Serii A, B, C, F w łącznej liczbie 1 773 300 akcji były akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadało 5 głosów.

Posiadaczami akcji uprzywilejowanych są: Jacek Szwajcowski (1 166 700), Zbigniew Molenda (583 300) oraz Ignacy Przystalski (23 300).

e) ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji

W Spółce nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

f) ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Z wyjątkiem ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji Spółki, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, nie istnieją żadne inne ograniczenia, w tym w szczególności ograniczenia umowne, dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki.

g) zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W §14 Statutu Spółki uregulowana została kompetencja Rady Nadzorczej do powoływania, odwoływania i ustalenia liczby członków Zarządu oraz ustalenia Regulaminu Zarządu, trzyletnia kadencja Zarządu oraz zasada reprezentacji łącznej.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu z grona kandydatów zgłoszonych przez członków Rady Nadzorczej.

Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza określa ilość członków Zarządu, w tym wiceprezesów i powołuje pozostałych członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą proponować określenie liczby członków Zarządu oraz zgłaszać kandydatów na członków Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

Szczegółowe zasady działania Zarządu uregulowane zostały w Regulaminie Zarządu (aktualny regulamin dostępny jest na stronie www.pelion.eu).

Decyzja o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

h) zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki i Statut Spółki.

W dn. 19 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmian w Statucie Spółki w ten sposób że §13 ust.2 otrzymał brzmienie: "Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych zostanie spośród osób, które spełniają kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) Załącznika II, o którym mowa w zdaniu powyżej, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego, podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Dodatkowo, za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające niezależność członka Rady Nadzorczej uznaje się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Osoba kandydująca do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, spełniająca wymienione warunki, składa Spółce stosowne oświadczenie na piśmie."

i) sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Pelion S.A. działa na podstawie:

Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki (aktualny Statut Spółki dostępny jest na stronie www.pelion.eu),
Regulaminu Walnego Zgromadzenia (aktualny regulamin dostępny jest na stronie www.pelion.eu).

Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany na stronie internetowej Spółki (www.pelion.eu).

W §12 Statutu Spółki zostały określone uprawnienia Walnego Zgromadzenia, które są powtórzeniem regulacji Kodeksu spółek handlowych lub jej modyfikacją, w zakresie dozwolonym przez Kodeks spółek handlowych i zgodnym z zasadami ładu korporacyjnego.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
podział zysku uzyskanego przez Spółkę za dany rok obrotowy lub pokrycie straty,
podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego,
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jeżeli jednorazowa wartość danej transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego bilansu; w pozostałych przypadkach wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w

nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Rady Nadzorczej, jeżeli jednorazowa wartość transakcji przekracza 5% kapitałów własnych Spółki według ostatniego bilansu oraz do kompetencji Zarządu Spółki jeżeli jednorazowa wartość transakcji jest mniejsza,

emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
nabycie akcji własnych, które mają zostać zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
ustalenie wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej,
ustanowienie pełnomocnika reprezentującego Spółkę w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały,
umorzenie akcji,
zmiana Statutu Spółki,
zmiana przedmiotu działalności Spółki,
podwyższenie kapitału zakładowego Spółki lub jego obniżenie,
przymusowy wykup akcji akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż 5 akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 90% kapitału zakładowego,
połączenie, podział, przekształcenie lub rozwiązanie Spółki,
postanowienie o cofnięciu likwidacji i o dalszym istnieniu Spółki,
inne sprawy przewidziane przepisami prawa.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia został uregulowany postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, które pozostają w zgodzie z regulacją Kodeksu spółek handlowych i z zasadami ładu korporacyjnego. Regulamin odnosi się do kwestii proceduralnych, których szczegółowe uregulowanie zapewnia sprawność obrad oraz stwarza akcjonariuszom gwarancje należytego poszanowania ich praw.

Do zasadniczych kwestii ujętych w Regulaminie należą:

przyjęcie zasady, że projekty uchwał Walnego Zgromadzenia są udostępniane akcjonariuszom przed Zgromadzeniem,
uregulowanie obecności na Walnym Zgromadzeniu innych osób niż akcjonariusze, członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
przyjęcie zasady, że Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na żądanie akcjonariusza,
przyjęcie zasad głosowania zmian zgłaszanych do projektów uchwał,
przyjęcie takich zasad głosowania nad wyborem Rady Nadzorczej, aby ilość niezależnych członków Rady Nadzorczej nie była ograniczona do minimum wymaganego postanowieniami Statutu i zasad ładu korporacyjnego,
uregulowanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami.

Sposób wykonywania praw akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa:

1) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej - na adres siedziby Spółki - lub w postaci elektronicznej - na adres: [email protected].

W załączeniu do zgłoszonego żądania akcjonariusze winni przedstawić – w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki uprawnionych do złożenia takiego żądania - wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwa depozytowe oraz kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna).

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi na stronie internetowej Spółki.

2) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone w formie pisemnej - na adres siedziby Spółki - lub w postaci elektronicznej - na adres: [email protected].

Zgłoszenie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał, winni przedstawić - w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dokonania takiego zgłoszenia - wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwa depozytowe. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna). Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

3) Prawo akcjonariusza do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyraźnie nie wynika co innego. W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się, że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba że co innego wyraźnie wynika z treści pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić Spółkę o tym fakcie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail:

[email protected], po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego udzielone zostało pełnomocnictwo. Brak takiej pisemnej informacji oraz elektronicznego zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w formie elektronicznej, do pisemnego zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa oraz zawiadomienia o jego udzieleniu, przesłanego w formie elektronicznej, należy załączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna).

k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych Spółki oraz ich komitetów

Zarząd

Zarząd Pelion S.A. działa na podstawie:

Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki (aktualny Statut dostępny jest na www.pelion.eu),
Regulaminu Zarządu Pelion S.A. (aktualny Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie www.pelion.eu)

W Spółce funkcjonował Regulamin Zarządu PELION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 grudnia 2013 r. (tekst jednolity dostępny jest na stronie internetowej www.pelion.eu).

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Szczegółowe zasady działania Zarządu uregulowane zostały w Regulaminie Zarządu.

Do podstawowych kwestii ujętych w Regulaminie Zarządu należą:

podział zadań, obowiązków oraz zakres odpowiedzialności członków Zarządu, związanych z prowadzeniem spraw Spółki,
zasady składania oświadczeń w imieniu Spółki, w tym podpisywania dokumentów w imieniu Spółki,
zakres spraw podlegający decyzji w formie uchwał Zarządu,
zasady zwoływania i przeprowadzania posiedzeń Zarządu oraz podejmowania uchwał,
postępowanie w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

Tabela 17: Skład Zarządu Pelion S.A. w okresie 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r.

L.p.	Imię i Nazwisko	Sprawowana funkcja
1	Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu
2	Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu
3	Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu
4	Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu
5	Mariola Belina-Prażmowska	Wiceprezes Zarządu

W dniu 22 marca 2016 r. Rada Nadzorcza Pelion S.A. powołała na kolejną kadencję w skład Zarządu Pelion S.A. Pana Jacka Dauenhauera – na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Pelion S.A. działa na podstawie:

Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki (Statut Spółki dostępny jest na www.pelion.eu),
Regulaminu Rady Nadzorczej Pelion Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 9 lipca 2004 roku (aktualny Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej www.pelion.eu).

W §13 Statutu Spółki uregulowany został sposób powoływania Rady Nadzorczej na roczną, wspólną kadencję jej członków oraz kompetencje Rady Nadzorczej. Statut przewiduje, że co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych jest spośród osób, które spełniają kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) Załącznika II, o którym mowa w zdaniu powyżej, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego, podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Dodatkowo, za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające niezależność członka Rady Nadzorczej uznaje się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej. Do podstawowych kwestii ujętych w Regulaminie należą:

wybory i odwoływanie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
zatwierdzanie planów finansowych Spółki,
powoływanie komitetów do spraw audytu, nominacji oraz wynagrodzeń,
określenie spraw, w których uchwała Rady Nadzorczej powinna być poprzedzona przedstawieniem stanowiska właściwego komitetu,
zasady zwoływania i odbywania posiedzeń,
sposób postępowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów,
zasady weryfikacji oświadczeń w sprawie statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej

L.p.	Imię i Nazwisko	Sprawowana funkcja	Okres sprawowania funkcji
1	Jerzy Leszczyński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2016 – 31.12.2016 r.
2	Hubert Janiszewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2016 – 31.12.2016 r.
3	Jacek Tucharz	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2016 – 31.12.2016 r.
4	Anna Biendara	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2016 – 31.12.2016 r.
5	Jan Kalinka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2016 – 19.04.2016 r.
6	Bartłomiej Knichnicki	Członek Rady Nadzorczej	19.04.2016 – 31.12.2016 r.

Tabela 18: Skład Rady Nadzorczej Pelion S.A. w okresie 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r.

W dniu 19 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pelion S.A. powołało na członków Rady Nadzorczej następujące osoby: Jerzy Leszczyński, Hubert Janiszewski, Jacek Tucharz, Anna Biendara, Bartłomiej Knichnicki.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Pan Jacek Tucharz oraz Pan Bartłomiej Knichnicki spełniali kryteria niezależności, zgodnie z kryteriami zawartymi w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym profilu niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej.

Komitet Audytu

Zgodnie z art. 86 pkt. 3 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r. zwaną dalej "Ustawą", zadania Komitetu Audytu wymienione w Ustawie zostały powierzone Radzie Nadzorczej Pelion S.A.

W 2016 r. funkcję Komitetu Audytu pełniła cała Rada Nadzorcza, która powołała z grona swoich członków Zespół Audytu. Zespół Audytu koordynuje prace Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania zadań Komitetu Audytu. Na dzień 31 grudnia 2016 r. jeden członek Zespołu Audytu spełniał kryteria niezależności, a dwoje z jego członków posiadało kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.

Skład Zespołu Audytu w 2016 r. był następujący:

L.p.	Imię i Nazwisko	Sprawowana funkcja	Okres sprawowania funkcji
1	Jacek Tucharz	Przewodniczący Zespołu	01.01.2016 – 31.12.2016 r.
2	Anna Biendara	Członek Zespołu	01.01.2016 – 31.12.2016 r.
3	Jan Kalinka	Członek Zespołu	01.01.2016 – 19.04.2016 r.
4	Bartłomiej Knichnicki	Członek Zespołu	08.06.2016 – 31.12.2016 r.

Tabela 19 - Skład Zespołu Audytu Pelion S.A. w okresie 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r.

Do kompetencji Zespołu Audytu w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą zadań audytu należy:

sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki oraz czynności rewizji finansowej,
sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie oceny kwalifikacji i doświadczenia audytorów zewnętrznych, monitorowania ich niezależności oraz przebiegu procesu audytu.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

W skład Komitetu wchodzi dwóch członków Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2016 r. jeden członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń spełniał kryteria niezależności.

Do stałych zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy proponowanie uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zmian w składzie Zarządu oraz wynagrodzeń członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi inne zadania.

Tabela 20 - Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Pelion S.A. w okresie 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r.

L.p.	Imię i Nazwisko	Sprawowana funkcja
1	Hubert Janiszewski	Przewodniczący
2	Jacek Tucharz	Członek

Polityka wynagrodzeń

W Grupie Pelion funkcjonują systemy wynagradzania oparte na jasnych i przejrzystych zasadach, gwarantujących konkurencyjną strukturę płac, pozwalających na przyciągnięcie, utrzymanie, rozwijanie oraz motywowanie najbardziej wartościowych pracowników:

1. Wynagrodzenie pracowników jest adekwatne do osiąganych wyników, zajmowanego stanowiska, kompetencji oraz sytuacji ekonomiczno-finansowej zatrudniającej spółki.
1. Poziom wynagrodzeń jest regularnie monitorowany i porównywany z wynagrodzeniami oferowanymi na rynku ochrony zdrowia w celu zapewnienia właściwego poziomu płac pracowników. Biorąc pod uwagę, iż obecny rynek pracy jest rynkiem pracownika zapewnienie konkurencyjnego poziomu wynagrodzenia jest przedmiotem szczególnej troski zarządów spółek Grupy.
1. W całościowym pakiecie wynagrodzeniowym oferowane są, w zależności od stanowiska, płaca zasadnicza, wynagrodzenie zmienne (premiowe) uzależnione od realizacji zadań oraz świadczenia pozapłacowe. W 2016 roku realizowany był program opcji menedżerskich, skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Kapitałowej Pelion S.A. Program Motywacyjny przeprowadzony zostanie w pięciu Transzach

w latach 2014-2018.

1. Świadczenia pozapłacowe obejmują m.in.: opiekę medyczną, ubezpieczenie lekowe, udział w zajęciach sportoworekreacyjnych, udział w programie Pelion Wellness, programy rozwoju zawodowego i osobistego – szkolenia, studia podyplomowe, możliwość korzystania ze świadczeń ZFŚS i ubezpieczeń grupowych.
1. Odpowiedzialność za rozwój kadry spoczywa na trzech partnerach: menedżerach, pracownikach oraz dziale HR, który dostarcza narzędzi rozwojowych takich jak: szkolenia, coaching, e-learning.
1. Działania szkoleniowe są ukierunkowane w szczególności na rozwój zawodowy i osobisty pracowników przekładający się na osiąganie celów operacyjnych i strategicznych Grupy.
1. Motywacja do działania inspirowana jest również poprzez programy innowacyjności pracowniczej.

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

Zasady zatrudniania, wynagradzania i premiowania członków Zarządu Pelion S.A. zostały ustalone przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe - w oparciu o umowę o pracę oraz zmienne - w postaci premii rocznej, której otrzymanie uzależnione jest od realizacji zarówno wspólnych celów dla wszystkich członków Zarządu, jak i celów indywidualnych. Polityka wynagradzania członków Zarządu przewiduje także premie okazjonalne, które mogą być wypłacane wyłącznie w oparciu o stosowną uchwałę Rady Nadzorczej, podjętą z jej inicjatywy lub na wniosek prezesa Zarządu. Członkom Zarządu przysługuje, w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, prawo do korzystania z samochodu służbowego, telefonu komórkowego, laptopa oraz ubezpieczenia OC. Świadczenia pozapłacowe członków Zarządu obejmują także opiekę medyczną, ubezpieczenie na życie, ubezpieczenie lekowe oraz zajęcia sportoworekreacyjne.

10. Społeczna odpowiedzialność biznesu

Od 25 lat Pelion konsekwentnie rozwija swoją działalność związaną ze społeczną odpowiedzialnością biznesu. Realizując misję "Jakość i długość życia" prowadzi działania mające bezpośredni jak i pośredni wpływ na zdrowie i życie. Inicjuje akcje społeczne związane z edukacją prozdrowotną oraz zachęca do aktywnego stylu życia.

Działania społeczne od samego początku związane są z inicjatywami mającymi na celu wzmacnianie więzi ze społecznościami lokalnymi. Pelion, jak i powołane przez Spółkę DOZ Fundacja dbam o zdrowie, Stowarzyszenie "Maraton Dbam o Zdrowie" oraz muzea farmacji, współpracują z władzami lokalnymi, uczelniami oraz organizacjami pozarządowymi w każdym regionie kraju. Od firmy z branży farmaceutycznej oczekuje się działań promujących i kształtujących właściwe postawy w zakresie ochrony zdrowia i Pelion podjął takie wyzwanie. Priorytety w zakresie społecznej odpowiedzialności, w tym w sferze społecznej, zostały spisane w strategii CSR, której strategia DOZ Fundacji stanowi integralną część. Strategia CSR oparta jest na trzech głównych filarach, którymi są etyczne prowadzenie biznesu, służba pacjentom i społeczeństwu, innowacje i rozwój. Doświadczenie w branży farmaceutycznej pozwala efektywnie wykorzystać posiadane kompetencje z korzyścią zarówno dla społeczeństwa - przyczyniając się do rozwiązywania ważnego problemu, jaki stanowi bariera w dostępie do leków, pracowników - poprzez wolontariat i angażowanie w pomoc innym oraz dla celów biznesowych – poprzez poprawę wizerunku oraz tworzenie społecznej wartości marki.

Realizację misji społecznej powierzono w 2008 roku DOZ Fundacji dbam o zdrowie, która łączy działania poszczególnych spółek grupy i inicjuje je na rzecz społeczności. Fundacja corocznie składa Raport ze swojej działalności do Ministerstwa Zdrowia. Raporty te dostępne są publicznie na stronie Fundacji. Od 18 lat organizowana jest przez PGF Urtica, przy wsparciu Fundacji, akcja "Urtica Dzieciom", a w jej ramach - "Słoneczna Galeria". Pelion prowadzi działania ukierunkowane głównie na projekty związane z profilaktyką ochrony zdrowia oraz działania edukacyjne. W tym też celu powołane zostało w 2011 roku Stowarzyszenie "Maraton Dbam o Zdrowie", które organizuje wraz z władzami lokalnymi jedną z największych imprez masowych w kraju "DOZ Maraton Łódź". Jako firma z wieloletnią historią, Pelion dba o tradycję polskiego aptekarstwa, będąc mecenasem dwóch muzeów farmacji w Łodzi i Lublinie, a także sprawując opiekę nad zabytkowymi aptekami. Prowadzi także działalność wydawniczą w postaci monografii najstarszych polskich aptek.

Wszystkie prowadzone działania to przedsięwzięcia wieloletnie, stale rozwijające się i udoskonalane, co świadczy o przywiązywaniu przez firmę dużej wagi do swojej odpowiedzialności i misji.

Realizacja działań z zakresu CSR jest co roku przedstawiana w Zintegrowanym Raporcie Pelion. Raport ten jest przygotowany w oparciu o wytyczne Reporting Initiative przy zastosowaniu metodologii tworzenia raportu GRI G.4. oraz IIRC (międzynarodowych wytycznych raportowania zintegrowanego – International Integrated Reporting Council). Dane zgodnie z najwyższymi standardami raportowania poddane są niezależnej weryfikacji zewnętrznej.

11. Dodatkowe informacje

W roku obrotowym 2016, Pelion S.A. prowadziła dwa programy wynagradzania w formie akcji rozliczane we własnych instrumentach kapitałowych. Opcje na akcje Spółki przyznawane są Członkom Zarządu Spółki Dominującej i innym osobom ze ścisłego kierownictwa spółek z Grupy Kapitałowej w ramach:

a) programu uruchomionego w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 23 czerwca 2010 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Pelion. Program realizowany był w czterech równych transzach w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności Grupy Pelion w okresach sprawozdawczych 2010r., 2011r., 2012r. i 2013r.

W wyniku realizacji tego programu następujący Członkowie Zarządu posiadają prawo do nabycia akcji Pelion S.A. serii P1,P2,P3 i P4 (w oparciu o wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Pelion odpowiednio za lata 2010-2013):

Jacek Szwajcowski prawo do nabycia 12 400 akcji serii P1, 15 500 akcji serii P2 i 15 500 akcji serii P4,
Zbigniew Molenda prawo do nabycia 12 400 akcji serii P1, 15 500 akcji serii P2 i 15 500 akcji serii P4,
Anna Biendara prawo do nabycia 12 400 akcji serii P1 Członek Rady Nadzorczej, do dnia 9 maja 2012r. Członek Zarządu Pelion S.A.,
Ignacy Przystalski prawo do nabycia 12 400 akcji serii P1, 15 500 akcji serii P2 i 15 500 akcji serii P4,

• Jacek Dauenhauer – prawo do nabycia 12 400 akcji serii P1, 15 500 akcji serii P2 i 15 500 akcji serii P4. W odniesieniu do akcji serii P1,P2 i P4 prawo to jest bezwarunkowe.

W wyniku realizacji tego programu w dniu 14 stycznia 2014 r. nastąpiło wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 12.400 akcji zwykłych na okaziciela serii P1 spółki PELION S.A., o wartości nominalnej 2 zł każda. Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w latach 2010-2014 w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa na łączną kwotę 1 441 tys. zł.

b) programu uruchomionego w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i realizowanego w oparciu o Regulamin wprowadzony Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014r. Program Motywacyjny przeprowadzony zostanie w pięciu Transzach w latach 2014-2018. W ramach Programu wyemitowanych zostanie nie więcej niż 570 000 Warrantów serii B (B1, B2, B3, B4 i B5) oraz nie więcej niż 570 000 Akcji Serii R (R1, R2, R3, R4 i R5). Jedna seria obejmować będzie nie więcej niż 114 000 Warrantów oraz nie więcej niż 114 000 akcji. Prawo do objęcia Warrantów Serii B1, B2, B3, B4 i B5 będzie mogło być wykonane przez uczestników programu pod warunkiem:
1. wzrostu EPS wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w stosunku do EPS bazowego. EPS bazowy odpowiada wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2013r. Ponadto skonsolidowane sprawozdanie roczne, na podstawie którego będzie weryfikowany warunek wzrostu EPS za dany rok nie będzie zawierało zastrzeżeń audytora,
1. pozostawania uczestnikiem programu w danym roku realizacji oraz do dnia 31 grudnia roku, w którym nastąpiło nabycie warunkowego prawa do realizacji opcji.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R1. Uchwałą RN z dnia 24 marca 2015r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R2. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 lutego 2016r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R3 oraz członkowi kadry managerskiej Grupy przyznano 6 000 opcji na akcje serii R3. Ze względu na niespełnienie warunku przewidzianego Regulaminem członek kadry managerskiej utracił prawo do uczestnictwa w Programie

Prawo do nabycia akcji serii R1, R2 i R3 jest warunkowane osiągnięciem celów oraz spełnieniem warunków określonych w programie.

Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa.

Wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu Pelion SA przedstawiały się następująco:

Prezes Zarządu	Jacek Szwajcowski	917	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Zbigniew Molenda	602	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Ignacy Przystalski	602	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Jacek Dauenhauer	603	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Mariola Belina-Prażmowska	537	tys. zł

Wiceprezes Zarządu Pelion S.A. Pani Mariola Belina-Prażmowska otrzymała w okresie od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek stowarzyszonych w kwocie 24 tys. zł. Pozostali Członkowie Zarządu Pelion S.A. nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, stowarzyszonych i wspólnego przedsięwzięcia.

Pozostali członkowie zarządu Pelion SA nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji władzach jednostek zależnych, współzależnej i stowarzyszonych.

Informacja o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów nadzorujących

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenia za rok 2016 w łącznej kwocie 477 tys. zł z tego:

Przewodniczący Rady	Jerzy Leszczyński	110	tys. zł
Wiceprzewodniczący Rady	Hubert Janiszewski	100	tys. zł
Członek Rady	Jan Kalinka	22	tys. zł
Członek Rady	Jacek Tucharz	89	tys. zł
Członek Rady	Anna Biendara	89	tys. zł
Członek Rady	Bartłomiej Knichnicki	67	tys. zł

Przewodniczący Rady Jerzy Leszczyński otrzymał ponadto: w Pelion S.A. wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług przez kancelarię prawną działającą w formie spółki jawnej, w której jest wspólnikiem w kwocie netto 334 tys. zł oraz w spółce zależnej BSS S.A. wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej tej spółki w kwocie 36 tys. zł. Członek Rady Pani Anna Biendara otrzymała ponadto wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej BSS S.A. w kwocie 18 tys. zł oraz wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ePruf S.A. w kwocie 48 tys. zł.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej Zarządu Pelion S.A. nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, stowarzyszonych i wspólnego przedsięwzięcia.

Informacja o wynagrodzeniach Kluczowego personelu kierowniczego za rok 2016:

Wynagrodzenie z tytułu umów o pracę	12 629
Wynagrodzenie premiowe	769
Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług	347
Wynagrodzenie z tytułu powołania	500
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	428
Inne	3

Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zysk osiągnięty w roku 2015 został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki. W dniu 14 marca 2017 r. Zarząd Pelion S.A. podjął uchwałę o rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenia zysku wypracowanego przez Jednostkę Dominująca w 2016 roku na kapitał zapasowy.

Informacje o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W 2016 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Pelion S.A. oraz Grupą Kapitałową.

Umowy znaczące dla działalności gospodarczej emitenta

umowy pomiędzy akcjonariuszami Prezes Zarządu Pelion S.A. Jacek Szwajcowski oraz Wiceprezes Zarządu Zbigniew Molenda, którzy są akcjonariuszami posiadającymi ponad 10% głosów na WZA Pelion S.A. (szczegóły na str. 8 niniejszego sprawozdania), wnieśli w roku 2000 w formie wkładu niepieniężnego do Spółki "Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji" Sp. z o.o., której są jedynymi wspólnikami, akcje Pelion S.A. Na dzień 31.12.2016 r. KIPF Sp. z o.o. posiadała 950 000 akcji Pelion S.A., co dawało 5,21% głosów na WZA, Ponadto w dniu 13 marca 2017 roku Jacek Szwajcowski, Zbigniew Molenda oraz KIPF zawarli porozumienie akcjonariuszy, o którym szerzej mowa w punkcie 23 dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego za rok 2016.
umowy ubezpieczeniowe Pelion S.A. oraz spółki Grupy są stroną umów ubezpieczeniowych o różnym charakterze tj. ubezpieczenie mienia w systemie wszystkich ryzyk, ładunku w transporcie, zysku utraconego, OC działalności, OC Członków Zarządu oraz umów ubezpieczeń komunikacyjnych (OC, AC, NW). Ubezpieczeniem objęte są wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej Pelion.

Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Pelion S.A. oraz jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Na dzień 31.12.2016 r. łączna wartość postępowań w zakresie wierzytelności oraz zobowiązań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego stroną są spółki Grupy Pelion nie przekraczała 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 8 grudnia 2016 r. jeden z dostawców Spółki w 100% zależnej od Pelion S.A. złożył pozew o zapłatę 18,9 mln zł tytułem zapłaty kar umownych. W styczniu PGF S.A. złożyła odpowiedź na pozew. Mając na względzie podniesione przez powoda argumenty, Spółka (Grupa) spodziewa się oddalenia powództwa w całości.

Zdaniem Zarządu spółki zależnej, nie istnieje ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd, dlatego też nie utworzono rezerwy na zapłatę roszczenia.

Różnice w prognozie i zrealizowanych wynikach

Nie była publikowana prognoza wyników na rok 2016.

Umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie występują umowy o takim charakterze inne niż wskazane w punkcie 12.11 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Nie występują umowy o takim charakterze.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie występują ww. programy.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań oraz wynagrodzenia wynikające z umów za rok 2016 znajdują się w nocie 12.10 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12. Oświadczenia Członków Zarządu

Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności sprawozdania finansowego z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Pelion S.A. niniejszym oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pelion wraz z danymi porównywalnymi wykazanymi w tym sprawozdaniu, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Pelion oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Pelion zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Pelion, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Pelion S.A. niniejszym oświadcza, że PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pelion został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tych sprawozdań finansowych spełnili warunki do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z przeglądów, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

	Podpisy członków Zarządu Pelion S.A.
20.03.2017r.	Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu	podpis
20.03.2017r.	Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu	podpis
20.03.2017r.	Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu	podpis
20.03.2017r.	Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu	podpis
20.03.2017r.	Mariola Belina-Prażmowska	Wiceprezes Zarządu	podpis

AI Terminal

ACTION S.A.

5486_rns_2017-03-21_9e5f4723-b24e-49f7-be5c-ce1deb9258f2.pdf

Skonsolidowany raport roczny zawiera:

• Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Pelion za 2016 rok

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Odpowiedzialność Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta (c.d.)

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Pelion S.A.

Opinia

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowegoza rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Pelion S.A.

Niniejszy raport zawiera 15 stron i składa się z następujących części:

L Ogólna charakterystyka Grupy

I. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.)

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\mathbf{L}$

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\frac{1}{2}$

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\overline{1}$

I. Ogólna charakterystyka Grupy (cd.)

Informacie dotyczące przeprowadzonego badania II.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycie)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozvcii skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozvcii skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta

$\mathbf{V}$ . Informacje i uwagi końcowe

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Skonsolidowany raport roczny RS 2016

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

CZĘŚĆ 1 INFORMACJE OGÓLNE

1.1 Opis działalności gospodarczej

1.2 Skład organów zarządzających oraz nadzorujących

1.3 Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji

1.4 Struktura Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Pelion Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2016

(*) udziały w posiadaniu innej spółki z Grupy (łącznie udział 100% w Grupie Kapitałowej Pelion S.A.):

(**) udziały w posiadaniu innej spółki z Grupy:

1.5 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego ze standardami rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Okres i zakres sprawozdania

Kontynuacja działalności

1.6 Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji

1.7 Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę

1.8 Zasady konsolidacji

1.9 Utrata wartości niefinansowych aktywów

1.10 Kursy walut

W prezentowanych okresach do przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdawczych zastosowano kursy:

CZĘŚĆ 2 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

2.1 Segmenty sprawozdawcze

2.2 Informacje dotyczące obszarów geograficznych

2.3 Informacje dotyczące głównych klientów

CZĘŚĆ 3 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z WYNIKU

3.1 Przychody ze sprzedaży

Zasady rachunkowości

3.2 Koszt własny sprzedaży i koszty rodzajowe

3.3 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

3.4 Przychody i koszty finansowe

CZĘŚĆ 4 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM I INSTRUMENTY FINANSOWE

4.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Ryzyko płynności

Ryzyko kredytowe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Udzielone pożyczki

Ryzyko walutowe

Ryzyko stopy procentowej

Analiza wrażliwości

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.