ACTION S.A.

Quarterly Report • Mar 21, 2017

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

1. Struktura środków pieniężnych przyjęta do rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł)

Lp.	Treść	Stan na początek okresu	Stan na koniec okresu bieżącego
1.	Środki pieniężne w banku	5 752	6 218
	- rachunek bieżący	5 386	5 878
	- rachunek ZFŚS	366	340
2.	Inne aktywa pieniężne z tego:	2	49
	- odsetki od pożyczek	1	48
	- pozostałe aktywa pieniężne	1	1
	Razem środki pieniężne	5 754	6 267

• 1. Podział działalności Spółki Pelion S.A. przyjęty w rachunku przepływów pieniężnych:
• działalność operacyjna związana jest z działalnością statutową Spółki, która polega głównie na świadczeniu usług oraz ponoszeniu związanych z tym kosztów.

Podstawowe tytuły wpływów powodujących wzrost stanu środków pieniężnych w 2016 roku to:

• wpływy ze sprzedaży usług,
• wpływy z tytułu najmu i dzierżawy,
• uzyskane odsetki za zwłokę,
• odsetki od środków na rachunkach bieżących.

Podstawowe tytuły wydatków powodujących spadek stanu środków pieniężnych w 2016 roku to:

• wydatki związane z pokrywaniem kosztów dotyczących zatrudniania pracowników,
• płatności na rzecz dostawców usług,
• wydatki z tytułu podatków, ubezpieczeń i innych obciążających wynik finansowy,
• zapłacone odsetki za zwłokę.
• działalność inwestycyjna polega na nabywaniu oraz sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz długo- i krótkoterminowych aktywów finansowych.

Podstawowe kierunki wydatków działalności inwestycyjnej obejmują:

• wydatki z tytułu zakupu składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
• wydatki poniesione na zakup udziałów i akcji,
• wydatki na udzielone pożyczki długo- i krótkoterminowe.

Podstawowe źródła wpływów środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej:

• wpływy pochodzące ze sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
• wpływy z otrzymanych dywidend,
• wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek długo- i krótkoterminowych oraz uzyskanych od nich odsetek.
• działalność finansowa polega na pozyskiwaniu kapitałów własnych i obcych (krótko- i długoterminowych) oraz na spłacie zobowiązań z tego tytułu.

Podstawowe źródła wpływów środków pieniężnych obejmują:

• wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów długo- i krótkoterminowych.

Podstawowe tytuły wydatków środków pieniężnych to:

• wydatki na spłatę kredytów krótkoterminowych,
• zapłacone odsetki od zaciągniętych kredytów,
• spłata zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego,
• wypłata dywidendy.
• 1. Przyczyny występujących niezgodności pomiędzy zmianami bilansowymi a zmianami stanu tych pozycji wykazanymi w rachunku przepływów pieniężnych

	1)	Zmiana stanu należności netto
		- wykazana w r-ku przepływów pieniężnych w poz. A.II.6	508
		- wynikająca z bilansu	19 487
			(18 979)
		Różnica stanowi:
		- zmianę stanu należności na BO i BZ z tyt. dz. inwestycyjnej	18 979
	2)	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
		(z wyjątkiem pożyczek, kredytów i obligacji)
		- wykazana w r-ku przepływów pieniężnych w poz. A.II.7	(5 083)
		- wynikająca z bilansu	(13 654)
			8 571
		Różnica stanowi:
		- zmianę stanu zobowiązań na BO i BZ z tyt. dz. inwestycyjnej	(2 353)
		- zmianę stanu zobowiązań na BO i BZ z tyt. leasingu finansowego	(1 528)
		- zmianę stanu zobowiązań na BO i BZ z tyt. cash poolingu	(4 690)
		4. Inne wpływy inwestycyjne wykazane w pozycji B.I.3 rachunku przepływów pieniężnych
	w kwocie		82 142
		obejmują:
		- spłatę udzielonych pożyczek krótkoterminowych	72 470
		- spłatę należności z tyt.cash poolingu	9 672
5.		Inne wydatki inwestycyjne wykazane w pozycji B.II.3 r-ku przepływów pieniężnych
	w kwocie		2 587
		obejmują:
		- udzielone pożyczki krótkoterminowe	2 380
		- zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe	207

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1 . I n f o r m a c j a o i n s t r u m e n t a c h f i n a n s o w y c h

1) Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki w latach 2016 oraz 2015 przedstawiają poniższe tabele:

	Pożyczki udzielone i należności własne	Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	Pozostałe zobowiązania finansowe
1 stycznia 2016 roku	296 315	448	226 958
-zwiększenia	2 978	-	47 619
-zmniejszenia	103 176	448	13 669
31 grudnia 2016 roku	196 117	-	260 908
Ujęcie bilansowe
Długoterminowe aktywa finansowe	105 732	-	-
- w jednostkach powiązanych	64 449	-	-
- w pozostałych jednostkach	41 283	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	90 385	-	-
- w jednostkach powiązanych	76 740	-	-
- w pozostałych jednostkach, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	3 192	-	-
- w pozostałych jednostkach	10 453	-	-
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	137 470
- w jednostkach powiązanych	-	-	521
- w pozostałych jednostkach	-	-	136 949
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	123 438
- w jednostkach powiązanych	-	-	74 469
- w pozostałych jednostkach	-	-	48 969
Razem	196 117	-	260 908

	Pożyczki udzielone i należności własne	Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	Pozostałe zobowiązania finansowe
1 stycznia 2015 roku	169 583	1 375	183 692
-zwiększenia	127 291	-	47 155
-zmniejszenia	559	927	3 889
31 grudnia 2015 roku	296 315	448	226 958
Ujęcie bilansowe
Długoterminowe aktywa finansowe	106 293	-	-
- w jednostkach powiązanych	64 536	-	-
- w pozostałych jednostkach	41 757	-	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	190 022	-	-
- w jednostkach powiązanych	177 610	-	-
- w pozostałych jednostkach, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	2 816	-	-
- w pozostałych jednostkach	9 596	-	-
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	123 130
- w jednostkach powiązanych	-	-	700

Pelion S.A. Sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

Razem	296 315	448	226 958
- w pozostałych jednostkach	-	448	19 334
- w jednostkach powiązanych	-	-	84 494
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	448	103 828
- w pozostałych jednostkach	-	-	122 430

Na pozycję pożyczki udzielone i należności własne składają się:

• udzielone pożyczki wraz z odsetkami,
• należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług,
• należności z tytułu cash poolingu,
• kaucje wpłacone,
• należności z tytułu leasingu finansowego,
• środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Pożyczki udzielone i należności własne są aktywami finansowymi niebędącymi instrumentami pochodnymi. Po początkowym ich ujęciu wg wartości godziwej są wycenione wg zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących w przypadku, gdy istnieje ryzyko ich odzyskania. Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są w rachunku zysków i strat w pozostałe koszty operacyjne. W przypadku należności o krótkim terminie zapadalności, dla których efekt dyskonta nie jest znaczący, Spółka wycenia je w kwocie wymagającej zapłaty.

Na pozycję zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu w 2016 roku składa się:

wycena transakcji opcyjno – strukturyzowanej (IRS Swap) dokonana z uwzględnieniem stawek rynkowych (stóp dyskontowych, volatility) publikowanych w serwisie informacyjnym Bloomberga.

Na pozycje pozostałych zobowiązań finansowych składają się:

• kredyty bankowe długo- i krótkoterminowe zaciągnięte na finansowanie bieżącej działalności. W bilansie wykazane zostały w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Szczegółowy wykaz, warunki oprocentowania oraz terminy spłat przedstawiają noty nr 16d i 17c,
• zobowiązania z tytułu leasingu,
• zobowiązania handlowe wycenione w kwocie wymagającej zapłaty,
• zobowiązania z tytułu cash poolingu,
• zobowiązania z tytułu kaucji.

Lp.	Rodzaj zobowiązania	Koszty z tytułu odsetek w danym roku obrotowym
		Odsetki naliczone i zapłacone	Odsetki naliczone lecz niezapłacone - do 3 miesięcy
1.	Zobowiązania przeznaczone do obrotu	-	-
2.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	3 652	242
	kredyty i pożyczki	315	31
	leasing	1 081	-
	cash pool	1 932	209
	zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1	2
	pochodne instrumenty finansowe IRS	323	-
3.	Długoterminowe zobowiązania finansowe, w tym:	3 438	650
	kredyty i pożyczki	3 438	650
	RAZEM	7 090	892

Odsetki naliczone, lecz niezapłacone od 3 do 12 miesięcy i powyżej 12 miesięcy nie występują.

Lp.	Rodzaj aktywu	Przychody z odsetek w danym roku obrotowym
		Odsetki naliczone i zrealizowane	Odsetki naliczone lecz niezrealizowane
			- do 3 miesięcy	- od 3 do 12 miesięcy
1.	Dłużne instrumenty finansowe	-	-	-
	w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym	-	-	-
2.	Udzielone pożyczki	9 634	187	173
	w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym	-	-	-
3.	Należności z tytułu dostaw i usług	1	1 702	-
	w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym	-	-	-
4.	Leasing	-	-	-
	w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym	-	-	-
5.	Środki pieniężne	1 140	27	-
	w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym	-	-	-
	RAZEM	10 775	1 916	173

Odsetki naliczone, lecz niezapłacone powyżej 12 miesięcy nie występują.

2) Informacja na temat ryzyka stopy procentowej i ryzyka kredytowego wynikającego z instrumentów finansowych

Pelion S.A. korzysta z finansowania w walucie krajowej opartego na zmiennych stopach procentowych (głównie kredyty bankowe) WIBOR. Na dzień 31 grudnia 2015r. w Spółce obowiązywały dwie transakcje zabezpieczające ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych na łączną kwotę 70 mln zł. Wycena transakcji ujmowana była w wyniku finansowym, ponieważ Spółka nie wdrożyła rachunkowości zabezpieczeń. Transakcje zostały zawarte w oparciu o zmienną stopę referencyjną Banku skalkulowaną w oparciu o WIBOR 1M i stałą stopę referencyjną Grupy. Łącznie transakcje zabezpieczały około 45% ekspozycji kredytowej Spółki.

Przesłanką dokonania zabezpieczenia był spadek stóp procentowych znacznie poniżej wartości przyjętych przez Spółkę w budżecie i założeniach finansowych na najbliższe trzy lata.

Termin zapadalności transakcji określono na marzec - maj 2016 roku. Przez zawarcie transakcji strony zobowiązały się do dokonania wymiany płatności odsetkowych. Banki przekażą Spółce kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej banku, a Spółka przekaże bankom kwotę odsetek naliczonych według stopy referencyjnej Spółki.

W okresie marzec-maj 2016 roku wszystkie transakcje wygasły i na dzień 31 grudnia 2016r. Spółka nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej.

W związku z dwoma transakcjami zabezpieczającymi w 2016 roku Spółka rozliczyła:

• trzy okresy odsetkowe, w wyniku czego uzyskała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 89 tys. zł,

• cztery okresy odsetkowe, w wyniku czego uzyskała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 234 tys. zł.

• 1. Spółka nie posiada instrumentów finansowych z wbudowanymi instrumentami pochodnymi.
• 1. Papiery wartościowe lub prawa w posiadaniu Spółki obejmują akcje jednostek podporządkowanych, wykazanych w nocie 4C, w ilości 175 715 354 szt. o wartości 851 370 tys. zł.

Pelion S.A.

Sprawozdanie finansowe za rok 2016

w tys. zł, chyba że wskazano inaczej

Akcje	PHARMENA S.A.	CEPD NV *	ePRUF S.A.	BSS S.A.	Eubioco S.A.	PGF S.A.	Urtica S.A.	Razem
ilość (szt.)	4 574 304	132 171 050	70 000	50 000	1 400 000	37 200 000	250 000	175 715 354
wartość (w tys. zł)	457	476 063	700	500	1 400	372 000	250	851 370

* wartość akcji w EUR wynosi 132 171 tys. EUR.

Akcje w posiadaniu Pelion S.A. przyznają prawa określone w Kodeksie spółek handlowych.

• 1. Spółka nie wycenia składników aktywów niebędących instrumentami finansowymi w wartości godziwej.
• 1. Za zobowiązania warunkowe Spółka uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń. Na dzień 31 grudnia 2016r. Spółka wykazuje zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz podmiotów powiązanych w kwocie 2 172 705 tys. zł, które zostały zaprezentowane w nocie "Pozycje pozabilansowe" oraz nocie 20.
• 1. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli nie występują.
• 1. W okresie sprawozdawczym Spółka nie zaniechała żadnego rodzaju działalności oraz nie przewiduje się takiego zaniechania w następnym okresie.
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 nie zawiera danych łącznych.
• 1. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie były ponoszone koszty z tytułu wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby.
• 1. W roku obrotowym nie wystąpiły odsetki oraz różnice kursowe, które powiększyły cenę nabycia towarów lub koszt wytworzenia produktów.

11.	Nakłady inwestycyjne poniesione w okresie sprawozdawczym wyniosły	193 455	tys. zł
	z tego:
	- na inwestycje rzeczowe	1 916	tys. zł
	- na inwestycje kapitałowe	191 539	tys. zł
	Nakłady na ochronę środowiska nie były ponoszone.
	Planowana kwota na inwestycje w ciągu najbliższych 12 miesięcy wynosi	5 445	tys. zł
	z tego:
	- na inwestycje rzeczowe	5 445	tys. zł

Spółka na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie planuje istotnych inwestycji kapitałowych. Z uwagi jednak na zmieniającą się sytuację na rynku farmaceutycznym nie można wykluczyć podjęcia przez Spółkę decyzji o takich inwestycjach w przyszłości.

W ciągu najbliższych 12 miesięcy Spółka nie planuje poniesienia nakładów na ochronę środowiska.

• 1. W roku 2016r. w Spółce nie wystąpiły przychody lub koszty o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie.
• 13.1 Nie wystąpiły transakcje zawarte przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

13.2 Dane liczbowe podmiotów powiązanych bezpośrednio kapitałowo z Pelion S.A. prezentuje poniższa tabela.

Lp.	Nazwa podmiotu	Wzajemne rozrachunki		Wzajemne transakcje
		Należności,	Zobowiązania,	Przychody	Koszty
		pożyczki oraz	pożyczki oraz
		rozrachunki z tyt.	rozrachunki z tyt.
		emisji obligacji	emisji obligacji
1.	PGF S.A.	2 754	179	47 002	922
2.	Bez Recepty Sp. z o.o. w Łodzi	2	76	61	203
3.	PGF URTICA Sp. z o.o. we Wrocławiu	2 479	123	27 359	392
4.	PHARMENA S.A. w Łodzi	1	4	480	3
5.	DARUMA Sp. z o.o. w Łodzi	64 548	33 298	4 498	6 520
6.	ePRUF S.A. w Łodzi	48	19 084	5 671	594
7.	Business Support Solution S.A. w Łodzi	70	3 774	1 383	4 082
8.	Pharma Partner Sp. z o.o. w Łodzi	3	2 724	19	88
9.	Eubioco S.A. w Łodzi	7	2 905	2 214	90
10.	CONSENSUS Sp. z o.o. w Łodzi	32	1 344	962	6
11.	Pharmauto Sp. z o.o. w Łodzi	9	3 745	221	147
12.	Urtica S.A. we Wrocławiu	56	-	4	-
13.	Intelligent Logistic Solutions Sp. z o. o.	47 462	80	1 658	774
	w Łodzi
14.	ALE Sp. z o.o. w Łodzi	2 843	-	82	6
15.	IMA Solution Sp. z o.o. w Łodzi	448	-	11	-
16.	CEPD N.V. w Amsterdamie	9	-	-	-
	Razem	120 771	67 336	91 625	13 827

13.3 Dane liczbowe podmiotów powiązanych pośrednio kapitałowo z Pelion S.A. prezentuje poniższa tabela.

Lp.	Nazwa podmiotu	Wzajemne rozrachunki		Wzajemne transakcje
		Należności, pożyczki oraz	Zobowiązania, pożyczki oraz	Przychody	Koszty
		rozrachunki z tyt. emisji obligacji	rozrachunki z tyt. emisji obligacji
1.	Grupa Kapitałowa DOZ	6 848	76	22 484	643
2.	Grupa Kapitałowa PGF	1 611	24	13 329	207
3.	PHARMALINK Sp. z o.o. w Łodzi	363	7 557	1 473	283
4.	Laboratorium Galenowe Olsztyn Sp. z o.o. w Dywitach	6 430	1	1 828	71
5.	AB7 Sp. z o.o. w Łodzi	1 089	-	35	-
6.	DOZ UK LIMITED w Londynie	151	-	-	-
7.	UAB NACIONALINE FARMACIJOS w Wilnie	55	-	-	-
8.	Natura Sp. z o.o. w Łodzi	3 888	-	4 703	156
	Razem	20 435	7 658	43 852	1 360

13.4 Dane liczbowe pozostałych podmiotów, w których Pelion S.A. posiada zaangażowanie w kapitale prezentuje poniższa tabela.

Lp.	Nazwa podmiotu	Wzajemne rozrachunki		Wzajemne transakcje
		Należności, pożyczki oraz rozrachunki z tyt. emisji obligacji	Zobowiązania, pożyczki oraz rozrachunki z tyt. emisji obligacji	Przychody	Koszty
1.	"Profesor Adam Dziki" Sp. z o.o. w Łodzi	2 534	-	129	-
2.	DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. w Łodzi	1	-	3	-
3.	Powiatowe Centrum Zdrowia w Brzezinach Sp. z o.o. w Brzezinach	663	-	245	22
	Razem	3 198	-	377	22

Wykazane w powyższych tabelach kwoty przychodów nie uwzględniają refaktur.

• 1. W 2016r. Spółka nie zawarła żadnych umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki.
• 1. W 2015 roku została zawiązana Spółka DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (DANA Brain). Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 tys. zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł. DANA Brain jest wspólnym przedsięwzięciem Spółek Pelion S.A. i ATINC LLC z siedzibą w Silverspring MD (USA). Obaj wspólnicy objęli po 50% udziałów we wspólnym przedsięwzięciu o wartości nominalnej 2,5 tys. zł. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania. Zgodnie z MSSF 10 Spółka DANA Brain Vital Europe Sp. z o.o.

W związku z inwestycją we wspólne przedsięwzięcie, nie występują:

a) części wspólnie kontrolowanych rzeczowych składników aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych,

b) zobowiązania zaciągnięte na potrzeby przedsięwzięcia lub zakupu używanych rzeczowych składników aktywów trwałych,

c) części zobowiązań wspólnie zaciągniętych,

d) zobowiązania warunkowe i inwestycyjne dotyczące wspólnego przedsięwzięcia.

zostanie ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Pelion metodą praw własności.

Przychody uzyskane w Pelion S.A. ze wspólnego przedsięwzięcia wyniosły 2 tys. zł.

1. Przeciętne zatrudnienie w 2016 roku wynosiło 54 osoby, wszyscy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych. Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2016r. wynosił 53 etaty.

Przeciętne zatrudnienie w 2015 roku wynosiło 59 osób, wszyscy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych. Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2015r. wynosił 57 etatów.

1. Płatności w formie akcji własnych

W prezentowanych okresach Pelion S.A. prowadziła dwa programy wynagradzania w formie akcji rozliczane we własnych instrumentach kapitałowych. Opcje na akcje Spółki przyznawane są Członkom Zarządu Spółki Dominującej i innym osobom ze ścisłego kierownictwa spółek z Grupy Kapitałowej w ramach:

a) programu uruchomionego w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 23 czerwca 2010r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Pelion. Program realizowany był w czterech równych transzach w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności Grupy Pelion w okresach sprawozdawczych 2010r., 2011r., 2012r. i 2013r. Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w latach 2010-2014 w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa na łączną kwotę 1 441 tys. zł.

• b) programu uruchomionego w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i realizowanego w oparciu o Regulamin wprowadzony Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014r. Program Motywacyjny przeprowadzony zostanie w pięciu Transzach w latach 2014-2018. W ramach Programu wyemitowanych zostanie nie więcej niż 570 000 Warrantów serii B (B1, B2, B3, B4 i B5) oraz nie więcej niż 570 000 Akcji Serii R (R1, R2, R3, R4 i R5). Jedna seria obejmować będzie nie więcej niż 114 000 Warrantów oraz nie więcej niż 114 000 akcji. Prawo do objęcia Warrantów Serii B1, B2, B3, B4 i B5 będzie mogło być wykonane przez uczestników programu pod warunkiem:
• wzrostu EPS wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w stosunku do EPS bazowego. EPS bazowy odpowiada wartości skonsolidowanego zysku netto na 1 akcję w 2013r. Ponadto skonsolidowane sprawozdanie roczne, na podstawie którego będzie weryfikowany warunek wzrostu EPS za dany rok nie będzie zawierało zastrzeżeń audytora,
• pozostawania uczestnikiem programu w danym roku realizacji oraz do dnia 31 grudnia roku, w którym nastąpiło nabycie warunkowego prawa do realizacji opcji.

Dla kadry menedżerskiej, poza członkami zarządu Pelion S.A. ustalono także warunek dodatkowy w postaci zrealizowania EBITDA danej linii zgodnie z budżetem lub zrealizowania zadań specjalnych ustalonych do Programu Opcji.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R1. Uchwałą RN z dnia 24 marca 2015r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R2. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 lutego 2016r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R3 oraz członkowi kadry menedżerskiej Grupy przyznano 6 000 opcji na akcje serii R3. Ze względu na niespełnienie warunku przewidzianego Regulaminem, członek kadry menedżerskiej utracił prawo do uczestnictwa w Programie. Prawo do nabycia akcji serii R1, R2 i R3 jest warunkowane osiągnięciem celów oraz spełnieniem warunków określonych w programie.

Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa.

W związku z faktem, iż nie został wypełniony warunek, o którym mowa w par. 4 ust. 1 uchwały Rady Nadzorczej Pelion S.A. z dnia 25 czerwca 2014 roku w sprawie ustalenia Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich tj. wzrostu wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję, w stosunku do EPS bazowego i znikomym prawdopodobieństwie realizacji opcji, program został wyceniony na łączną kwotę 0 tys. zł, przy czym kwota odnosząca się do roku 2016 wynosi (498) tys. zł, (2015 – 269 tys. zł).

1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych należnych i potencjalnie należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Członkowie Zarządu Pelion S.A. otrzymali wynagrodzenia w łącznej kwocie 3 261 tys. zł, z tego:

Prezes Zarządu	Jacek Szwajcowski	917	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Zbigniew Molenda	602	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Ignacy Przystalski	602	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Jacek Dauenhauer	603	tys. zł
Wiceprezes Zarządu	Mariola Belina-Prażmowska	537	tys. zł

Wiceprezes Zarządu Pelion S.A. Pani Mariola Belina-Prażmowska otrzymała w okresie od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek stowarzyszonych w kwocie 24 tys. zł. Pozostali Członkowie Zarządu Pelion S.A. nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnej i stowarzyszonych.

Program opcji uruchomiony w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za rok 2016 wyceniony został w wartości godziwej zgodnie z MSSF 2 na kwotę 0 tys. zł.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenia za rok 2016 w łącznej kwocie 477 tys. zł z tego:

Przewodniczący Rady	Jerzy Leszczyński	110	tys. zł
Wiceprzewodniczący Rady	Hubert Janiszewski	100	tys. zł
Członek Rady	Jan Kalinka	22	tys. zł
Członek Rady	Jacek Tucharz	89	tys. zł
Członek Rady	Anna Biendara	89	tys. zł
Członek Rady	Bartłomiej Knichnicki	67	tys. zł

Przewodniczący Rady Jerzy Leszczyński otrzymał ponadto: w Pelion S.A. wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług przez kancelarię prawną działającą w formie spółki jawnej, w której jest wspólnikiem w kwocie netto 334 tys. zł oraz w spółce zależnej BSS S.A. wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej tej spółki w kwocie 36 tys. zł.

Członek Rady Pani Anna Biendara otrzymała ponadto wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej BSS S.A. w kwocie 18 tys. zł oraz wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ePruf S.A. w kwocie 48 tys. zł. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Pelion S.A. nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnej i stowarzyszonych.

• 1. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
• 1. Zarówno w roku 2016 jak i 2015, Pelion S.A. nie udzielała pożyczek, gwarancji i poręczeń oraz nie wypłacała zaliczek Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. W dniu 24 marca 2015r. Rada Nadzorcza Pelion S.A. podjęła decyzję o wyborze Spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, al. Armii Ludowej 14. jako podmiotu uprawnionego do badania (jednostkowych i skonsolidowanych) sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2016 oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Pelion S.A. za 6 miesięcy 2015 i 2016 roku. Spółka Pelion S.A. dotychczas nie korzystała z usług PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Umowa z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została zawarta w dniu 15 czerwca 2015r. na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych mu czynności. Wynagrodzenie wynikające z umowy z tytułu przeglądu sprawozdań finansowych Pelion S.A. sporządzonych za 6 miesięcy 2016 roku oraz badania sprawozdań finansowych za 2016 rok wynosi netto 120 tys. zł, w tym przegląd 40 tys. zł i badanie 80 tys. zł (wynagrodzenie dla audytora z tytułu przeglądu sprawozdań finansowych Pelion S.A. sporządzonych za 6 miesięcy 2015 roku oraz badania sprawozdań finansowych za 2015 rok wyniosło netto 120 tys. zł, w tym przegląd 40 tys. zł i badanie 80 tys. zł).
• 1. W sprawozdaniu finansowym za bieżący okres nie ujęto żadnych znaczących zdarzeń dotyczących lat ubiegłych.
• 1. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym:
• w dniu 10 lutego 2017r. w wyniku nabycia przez Pelion S.A. 150 000 akcji Pharmena S.A. zwiększył się udział Spółki Pelion S.A. w kapitale zakładowym i głosach tej Spółki. Po transakcji Pelion S.A. posiada bezpośrednio 4 724 305 akcji Pharmena S.A., które stanowią 53,72% kapitału zakładowego i dają 4 724 305 głosów na WZA Spółki, co stanowi 53,72% ogólnej liczby głosów. Wraz ze spółkami zależnymi Pelion S.A. posiada łącznie 5 163 053 akcji Paharmena S.A. stanowiących 58,70% kapitału zakładowego, dających prawo do 5 163 053 głosów na WZA Spółki, co stanowi 58,70% ogólnej liczby głosów.
• dnia 13 marca 2017r. Spółka Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. (KIPF) wezwała do sprzedaży do 8 250 393 akcji zwykłych na okaziciela Pelion S.A. oraz 23 300 akcji imiennych serii F uprzywilejowanych co do głosu o wartości nominalnej 2 zł każda, dających do 45,88% ogólnej liczby głosów. Cena w wezwaniu została ustalona na 52,33 zł za akcję.

KIPF zamierza w wyniku wezwania osiągnąć do 50,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Pelion S.A. Docelowo wzywający chce wycofać akcje Pelion S.A. z obrotu giełdowego.

Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji jest spółką inwestycyjną, utworzoną przez Pana Jacka Szwajcowskiego i Zbigniewa Molendę. Na dzień 31 grudnia 2016r. KIPF posiadał 950 000 akcji Pelion S.A., dających 5,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne znaczące zdarzenia, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu.

• 1. Pelion S.A. nie ma prawnego poprzednika. Spółka powstała w 1994 roku jako Spółka Akcyjna.
• 1. Skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności Spółki nie osiągnęła 100%.
• 1. W roku 2016 nie dokonano zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w stosunku do poprzedniego roku obrotowego, z wyjątkiem uwzględnienia zmian we wzorze sprawozdania wprowadzonych nowelizacją ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2016r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości.
• 1. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym za rok obrotowy 2016 nie odniesiono na kapitał własny żadnych przychodów i kosztów z tytułu błędów popełnionych w latach ubiegłych.
• 1. W okresie sprawozdawczym nie występują niepewności co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę.
• 1. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie było realizowane połączenie spółek.
• 1. Zestawienie skutków zastosowania metody praw własności do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych

-	wartość bilansowa akcji i udziałów na dzień 31.12.2016r.	995 261	tys. zł
-	wartość w/w akcji i udziałów wycenionych metodą praw własności	1 106 564	tys. zł
-	wpływ wyceny na wynik netto okresu bieżącego	(22 636)	tys. zł
-	wpływ wyceny na wynik z lat ubiegłych	133 939	tys. zł

1. Spółka nie jest wspólnikiem żadnej jednostki, w której ponosi nieograniczoną odpowiedzialność majątkową.