Management Reports • Mar 21, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | Podstawowe dane finansowe 2 |
|
|---|---|---|
| 2. | Charakterystyka Spółki2 | |
| 3. | Analiza wyniku finansowego 4 |
|
| 4. | Analiza sytuacji majątkowej i finansowej6 |
|
| 5. | Inwestycje i rozwój9 | |
| 6. | Zarządzanie ryzykiem 10 |
|
| 7. | Zatrudnienie 12 |
|
| 8. | Zdarzenia istotne w roku 201612 | |
| 9. | Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego14 |
|
| 10. | Społeczna odpowiedzialność biznesu 25 |
|
| 11. | Dodatkowe informacje26 | |
Tabela 1: Podstawowe dane finansowe za lata 2015-2016:
| Wielkość | 2016 | 2015 | Zmiana 2016 /2015 |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 59 752 | 73 482 | -18,7% |
| Strata brutto ze sprzedaży | (7 711) | (542) | - |
| Koszty sprzedaży | 1 563 | 1 994 | -21,6% |
| Koszty ogólnego zarządu | 4 206 | 4 029 | 4,4% |
| Razem koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu |
5 769 | 6 023 | -4,2% |
| Saldo pozostałych przychodów i kosztów | |||
| operacyjnych | (416) | (2 228) | - |
| EBITDA | (9 361) | (4 422) | - |
| EBIT | (13 896) | (8 793) | - |
| Nadwyżka przychodów finansowych nad | |||
| kosztami finansowymi | 66 854 | 120 426 | -44,5% |
| Zysk brutto | 52 958 | 111 633 | -52,6% |
| Podatek dochodowy | (1 049) | 737 | - |
| Wynik netto | 54 007 | 110 896 | -51,3% |
| rentowność zysku ze sprzedaży | -12,9% | -0,7% | -12,2 p.p. |
| wskaźnik kosztów sprzedaży | 2,6% | 2,7% | -0,1 p.p. |
| wskaźnik kosztów ogólnego zarządu | 7,0% | 5,5% | 1,5 p.p. |
| wskaźnik kosztów sprzedaży | |||
| i ogólnego zarządu | 9,7% | 8,2% | 1,5 p.p. |
| rentowność EBITDA | -15,7% | -6,0% | -9,7 p.p. |
| rentowność EBIT | -23,3% | -12,0% | -11,3 p.p. |
| rentowność brutto | 88,6% | 151,9% | -63,3 p.p. |
| rentowność netto | 90,4% | 150,9% | -60,5 p.p. |
rentowność EBIT = zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży rentowność EBITDA = EBITDA / przychody ze sprzedaży rentowność brutto = zysk brutto / przychody ze sprzedaży rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
Spółka Pelion S.A. jest spółką holdingową, która koordynuje działalność podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pelion. Grupa Pelion działa na rynku ochrony zdrowia i w szczególności jest obecna we wszystkich kanałach dystrybucji farmaceutycznej.
Spółki Grupy Kapitałowej funkcjonują w ramach trzech głównych linii biznesowych:
Zadaniem Pelion S.A. jest przede wszystkim wspieranie i koordynacja spółek zależnych poprzez określanie długofalowej polityki ich rozwoju, koordynacja współpracy pomiędzy poszczególnymi segmentami, standaryzacja procedur centralnych, alokacja zasobów oraz kontrola efektywności ich wykorzystania, organizowanie finansowania działalności spółek Grupy
Kapitałowej, wsparcie działalności spółek (np. bezpieczeństwo IT, doradztwo w zakresie inwestowania, wsparcie w obszarach HR, PR).
W roku 2016 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Pelion S.A. i Grupy Kapitałowej. Pelion S.A. nie posiada wyodrębnionych oddziałów w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
Na dzień 31.12.2016 r. Spółka Pelion S.A. posiadała udziały i akcje w:
Szczegółowa informacja o udziałach lub akcjach w jednostkach podporządkowanych wg stanu na 31.12.2016 r. znajduje się w nocie 4C Sprawozdania finansowego za 2016 r.
Tabela 2: Skład Zarządu Pelion S.A. w okresie 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r.
| L.p. Imię i Nazwisko | Sprawowana funkcja | ||
|---|---|---|---|
| 1 | Jacek Szwajcowski | Prezes Zarządu | |
| 2 | Zbigniew Molenda | Wiceprezes Zarządu | |
| 3 | Ignacy Przystalski | Wiceprezes Zarządu | |
| 4 | Jacek Dauenhauer | Wiceprezes Zarządu | |
| 5 | Mariola Belina-Prażmowska Wiceprezes Zarządu |
| L.p. | Imię i Nazwisko | Sprawowana funkcja | Okres sprawowania funkcji |
|---|---|---|---|
| 1 | Jerzy Leszczyński | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. |
| 2 | Hubert Janiszewski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. |
| 3 | Jacek Tucharz | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. |
| 4 | Anna Biendara | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. |
| 5 | Jan Kalinka | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 – 19.04.2016 r. |
| 6 | Bartłomiej Knichnicki | Członek Rady Nadzorczej | 19.04.2016 – 31.12.2016 r. |
Na dzień 31.12.2016 r. Członkowie Zarządu posiadali następującą ilość akcji Spółki:
| Lp. | Imię i nazwisko | Liczba posiadanych akcji |
Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) |
Udział w kapitale akcyjnym |
Liczba posiadanych głosów |
Udział głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Jacek Szwajcowski | 1 180 702 | 2 361 404 | 10,59% | 5 847 502 | 32,06% |
| 2 | Zbigniew Molenda | 741 319 | 1 482 638 | 6,65% | 3 074 519 | 16,86% |
| 3 | Ignacy Przystalski | 39 250 | 78 500 | 0,35% | 132 450 | 0,73% |
| 4 | Jacek Dauenhauer | 12 300 | 24 600 | 0,11% | 12 300 | 0,07% |
| 5 | Mariola Belina-Prażmowska | 0 | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
Ponadto Jacek Szwajcowski oraz Zbigniew Molenda są jedynymi udziałowcami Spółki KIPF Sp. z o. o., która posiadała na dzień 31.12.2016 r. 950.000 akcji Pelion S.A. o wartości nominalnej 1 900 000 zł.
Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w wyniku zawarcia w dniu 13 marca 2017 r. porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Spółki, prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania akcji Spółki, Pan Jacek Szwajcowski, Pan Zbigniew Molenda oraz KIPF Sp. z o.o. posiadają łącznie 2 872 021 akcji, stanowiących 25,77% kapitału zakładowego Pelion S.A., uprawniających do 9 872 021 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 54,13% ogólnej liczby głosów.
Na dzień 31.12.2016 r. Członkowie Zarządu nie posiadali bezpośrednio akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej Pelion, za wyjątkiem Pana Jacka Dauenhauera, który posiadał 2.400 akcji spółki Pharmena S.A.
Na dzień 31.12.2016 r. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następującą ilość akcji Spółki:
| Lp. | Imię i nazwisko | Liczba posiadanych akcji |
Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł) |
Udział w kapitale akcyjnym |
Liczba posiadanych głosów |
Udział głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Jerzy Leszczyński | 0 | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| 2 | Hubert Janiszewski | 0 | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| 3 | Anna Biendara | 200 | 400 | 0,002% | 200 | 0,001% |
| 4 | Jacek Tucharz | 0 | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| 5 | Bartłomiej Knichnicki | 0 | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Tabela 5: Akcje Pelion S.A. będące w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki wg stanu na 31.12.2016 r. | ||
|---|---|---|
| -- | -- | ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Według wiedzy posiadanej przez Spółkę Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej Pelion.
Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w języku polskim zgodnie z regulacjami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2016r. poz. 1047 z późn.zm.) w systemie elektronicznego przetwarzania danych. Pelion S.A. jako Jednostka Dominująca Grupy Kapitałowej sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej.
W roku 2016 Pelion S.A. uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 59.752 tys. zł, z czego 95,9% to sprzedaż usług do spółek Grupy Pelion. Struktura przychodów kształtowała się następująco:
| (przychody w tys. zł) | 2016 | Udział % | 2015 | Udział % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 5 | 0,0% | 0 | 0,0% |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 59 747 | 100,0% | 73 482 | 100,0% |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 59 752 | 100,0% | 73 482 | 100,0% |
| - od jednostek powiązanych | 57 286 | 95,9% | 68 807 | 93,6% |
W roku 2016 na przychody ze sprzedaży usług składały się głównie usługi z tytułu wynajmu środków trwałych (63,9% przychodów z tytułu usług), usługi z tytułu umów o współpracę (25,7%).
Zmniejszenie usług r/r nastąpiło z uwagi na niższe przychody z tytułu umów o współpracę oraz usług wsparcia i doradczych świadczonych spółkom Grupy, co miało przełożenie na wynik operacyjny.
Pelion S.A. nie jest uzależniony od jednego dostawcy, którego udział w zaopatrzeniu przekroczyłby 10%.
Strata brutto ze sprzedaży w 2016 roku wyniosła 7.711 tys. zł, o 7.169 więcej niż w roku poprzednim.
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniosły 5.769 tys. zł. i były niższe o 254 tys. zł niż w roku 2015. Wskaźnik ww. kosztów ukształtował się na poziomie 9,7% tj. o 1,5 p.p. wyższym niż w roku poprzednim.
Wskaźnik kosztów = (koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / przychody ze sprzedaży
W 2016 roku Pelion S.A. uzyskał ujemne saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, które pomniejszyło wynik operacyjny o 416 tys. zł. W roku 2015 ujemne saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych pomniejszyło wynik operacyjny o 2.228 tys. zł.
Spółka poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 13.896 tys. zł o 5.103 tys. zł wyższą niż w roku poprzednim.
W prezentowanym okresie Pelion S.A. zrealizował następujące wielkości przychodów i kosztów finansowych:
Na przychody finansowe składały się głównie: dywidendy i udziały w zyskach 67.250 tys. zł (w 2015 r. 109.357 tys. zł), otrzymane odsetki 12.864 tys. zł (w 2015 r. 9.686 tys. zł). Przychody finansowe w 2015 roku obejmowały zyski z tytułu sprzedaży udziałów w spółkach zależnych do innych spółek z Grupy Pelion w wysokości 9.465 tys. zł.
Tabela 7: Saldo przychodów i kosztów finansowych Pelion S.A. w latach 2015 -2016 (tys. zł)
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Przychody finansowe | 80 525 | 129 456 |
| Koszty finansowe | 13 671 | 9 030 |
| Saldo przychodów i kosztów | ||
| finansowych | 66 854 | 120 426 |
Informacja o instrumentach finansowych Spółki znajduje się w nocie nr 1 Dodatkowych Not Objaśniających do sprawozdania finansowego.
W 2016 roku Pelion S.A. osiągnął zysk brutto w wysokości 52.958 tys. zł oraz zysk netto 54.007 tys. zł.
Wskaźniki rentowności kształtowały się następująco:
W 2016 roku nie wystąpiły zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik działalności gospodarczej Pelion S.A.
Bezpośrednim czynnikiem wpływającym na wyniki osiągane przez Pelion S.A. są wyniki realizowane przez linie biznesowe Grupy, a poprzez to możliwość otrzymania dywidendy od spółek, w których Pelion S.A. posiada akcje lub udziały. Pośrednio na tę możliwość wpływają czynniki takie jak:
przewidywany wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce i na Litwie. Na rok 2017 Grupa przewiduje wzrost rynku hurtowej dystrybucji do aptek o ok. 4,6%. Dynamika wspomnianego rynku w 2016 roku w porównaniu z rokiem 2015 wyniosła +5,4%. Na wyniki spółek działających na Litwie wpływ ma przewidywany wzrost litewskiego rynku farmaceutycznego, który to rynek należy do jednych z najmniejszych w Europie i charakteryzuje się wysokim stopniem konsolidacji. Dynamika rynku hurtowego na Litwie w 2016 roku w porównaniu z rokiem 2015 wyniosła +7,4%,
Z uwagi na to, iż ponad 95% stanowią przychody z usług świadczonych spółkom z Grupy Pelion to zmiana poziomu tych usług może mieć wpływ na wyniki realizowane przez Pelion S.A.
W dniu 8 grudnia 2016 r. jeden z dostawców Spółki w 100% zależnej od Pelion S.A. złożył pozew o zapłatę 18,9 mln zł tytułem zapłaty kar umownych. W styczniu PGF S.A. złożył odpowiedź na pozew. Mając na względzie podniesione przez powoda argumenty, Spółka (Grupa) spodziewa się oddalenia powództwa w całości.
Zdaniem Zarządu spółki zależnej, nie istnieje ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd, dlatego też nie utworzono rezerwy na zapłatę roszczenia.
Na dzień 31.12.2016 r. struktura poszczególnych składników majątku i źródeł jego finansowania kształtowała się następująco:
| Tabela 8: Struktura majątku Pelion S.A. i źródeł jego finansowania na dzień 31.12.2015 r. oraz 31.12.2016 r.(tys. PLN) | ||
|---|---|---|
| -- | -- | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| Stan na dzień | Struktura na | Stan na dzień | Struktura na | |
|---|---|---|---|---|
| Wielkość | 31.12.2016 r. | dzień | 31.12.2015 r. | dzień |
| 31.12.2016 r. | 31.12.2015 r. | |||
| Aktywa trwałe | 1 142 422 | 92,5% | 957 767 | 83,2% |
| inwestycje długoterminowe | 1 074 777 | 87,0% | 889 372 | 77,3% |
| rzeczowe aktywa trwałe | 34 730 | 2,8% | 35 766 | 3,1% |
| Aktywa obrotowe w tym: | 92 381 | 7,5% | 192 840 | 16,8% |
| - należności krótkoterminowe | 21 369 | 1,7% | 41 629 | 3,6% |
| - inwestycje krótkoterminowe | 69 522 | 5,6% | 149 571 | 13,0% |
| -zapasy | 170 | 0,0% | 324 | 0,0% |
| AKTYWA RAZEM | 1 234 803 | 100,0% | 1 150 607 | 100,0% |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 958 099 | 77,6% | 904 092 | 78,6% |
| Rezerwy na zobowiązania | 4 332 | 0,4% | 4 163 | 0,4% |
| Zobowiązania długoterminowe | 137 470 | 11,1% | 123 130 | 10,7% |
| Zobowiązania krótkoterminowe i pozostałe pasywa | 134 902 | 10,9% | 119 222 | 10,3% |
| PASYWA RAZEM | 1 234 803 | 100,0% | 1 150 607 | 100,0% |
Struktura majątku na koniec 2016 roku wskazuje przewagę aktywów trwałych nad aktywami obrotowymi. Aktywa trwałe na 31.12.2016 r. wynosiły 1.142.422 tys. zł i stanowiły 92,5% aktywów ogółem.
Głównym składnikiem aktywów trwałych były inwestycje długoterminowe (87,0% aktywów ogółem), na które składały się przede wszystkim udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych. Na wzrost długoterminowych aktywów finansowych na dzień 31.12.2016r w porównaniu do roku poprzedniego miało wpływ przede wszystkim podwyższenie kapitału w jednej ze spółek zależnych o 180 mln zł.
Rzeczowe aktywa trwałe na 31.12.2016 r. wynosiły 34.730 tys. zł i stanowiły 2,8% aktywów ogółem.
Szczegółowe zestawienie posiadanych udziałów i akcji oraz ich wartość bilansowa na dzień 31.12.2016 r. znajduje się w Nocie 4C w sprawozdaniu finansowym.
W roku 2016 Pelion S.A. udzielił pożyczek długo- i krótkoterminowych na kwotę 2.280,0 tys. zł, w tym:
spółce zależnej IMA Solution Sp. z o.o. na kwotę 20 tys. zł (pożyczka została spłacona w 2016) i 380 tys. zł z terminem spłaty do dnia 30.12.2017 r.
dwóch pożyczek spółce zależnej ALE Sp. Sp. z o.o. łączną kwotę 1 200 tys. zł. - pożyczki zostały spłacone w 2016 roku.
Ponadto Pelion S.A. udzieliła dwóch pożyczek dla Stowarzyszenia Maraton DOZ na łączną kwotę 680 tys. zł. z terminem spłaty do dnia 30.06.2017 r.
Oprocentowanie pożyczek udzielonych w ramach Grupy jest zmienne i wynosi WIBOR 1M + marża Pelion S.A. i nie odbiega od warunków rynkowych.
Na dzień 31-12-2016 roku stan pożyczek udzielonych przez Pelion SA spółkom Grupy Pelion wynosił:
pożyczki dla IMA Solution Sp. z o.o. - 440 tys. zł
pożyczka dla Daruma Sp. z o.o. - 65 mln zł (oprocentowanie stałe)
oraz pożyczka dla Stowarzyszenie Maraton DOZ na kwotę 1 mln zł.
Ponadto w Pelion S.A. funkcjonowały pożyczki odnawialne związane z wykorzystywanymi narzędziami do zarządzania płynnością w Grupie Kapitałowej Pelion (cash pooling).
Głównym źródłem finansowania majątku Pelion S.A. jest kapitał własny, stanowiący na dzień 31.12.2016 r. 77,6% sumy bilansowej (958.099 tys. zł).
Na zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (276.704 tys. zł) stanowiące 22,4% sumy bilansowej, składały się przede wszystkim zobowiązania długoterminowe w wysokości 137.470 tys. zł (11,1% pasywów ogółem), w tym zobowiązania finansowe w wysokości 137.427 tys. zł.
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług na dzień 31.12.2016 r. wynosiły 6.468 tys. zł i stanowiły 0,5% pasywów ogółem.
Zobowiązania krótkoterminowe to głównie zobowiązania finansowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł 9,5% (116.959 tys. zł).
| 31.12.2016 | % kapitałów i | 31.12.2015 | % kapitałów i | |
|---|---|---|---|---|
| Zobowiązanie finansowe | zobowiązań | zobowiązań | ||
| (tys. zł) | (tys. zł) | razem | ||
| długoterminowe | 137 427 | 11,1% | 123 089 | 10,7% |
| krótkoterminowe | 116 959 | 9,5% | 90 435 | 7,9% |
| Razem | 254 386 | 20,6% | 213 524 | 18,6% |
| Tabela 9: Zobowiązania finansowe Pelion S.A. wg stanu na 31.12.2015r. oraz 31.12.2016r. | |
|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------- | -- |
W roku 2016 nie wystąpiły jakiekolwiek zakłócenia w zdolności Spółki do wywiązania się ze zobowiązań. Nie została wypowiedziana żadna umowa kredytowa oraz żadna umowa pożyczki. Pelion S.A. nie przewiduje trudności w spłacie zobowiązań również w roku 2017.
Szczegółowe informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach na dzień 31.12.2016 r. oraz terminach ich wymagalności zawarte są w Notach 16D i 17C w sprawozdaniu finansowym.
Pelion S.A. przywiązuje szczególną wagę do utrzymywania odpowiednich rezerw płynnościowych, pozwalających na bieżące regulowanie zobowiązań. Stosowana od wielu lat polityka w zakresie zdywersyfikowania źródeł finansowania powoduje, że Spółka korzysta z linii kredytowych w kilku instytucjach finansowych. Pelion S.A. na bieżąco monitoruje poziom dostępnych środków finansowych. Zarządzanie płynnością odbywa się również na poziomie grupy kapitałowej przy wykorzystaniu nowoczesnych narzędzi finansowych – typu cash pooling. Na dzień 31.12.2016 r. spółka Pelion S.A. posiadała 34 mln zł rezerw płynnościowych w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych i gotówki na rachunkach bankowych.
W 2016 r. nie dokonano skupu akcji. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka nie posiadała akcji własnych.
W roku 2016 Spółka Pelion S.A. nie emitowała papierów wartościowych innych niż warranty subskrypcyjne emitowane w ramach Programu Opcji Menedżerskich, o którym szerzej w pkt 17 dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego za rok 2016.
Na koniec roku 2016 Pelion S.A. nie miała zadłużenia z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych.
Wskaźniki płynności obrazujące zdolność Pelion S.A. do spłaty bieżących zobowiązań kształtowały się następująco:
Tabela 10: Wskaźniki płynności Pelion S.A. na dzień bilansowy w latach 2015 – 2016
| Wskaźnik | 31.12.2016 r. | 31.12.2015 r. |
|---|---|---|
| Płynność bieżąca | 0,7 | 1,6 |
| Płynność szybka | 0,7 | 1,6 |
płynność bieżąca = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe płynność szybka = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe
Na dzień 31.12.2016 r. pozycje pozabilansowe wynosiły 2.410.668 tys. zł (szczegółowe informacje w zakresie pozycji pozabilansowych zawarte są w Sprawozdaniu finansowym za rok 2016 Pelion S.A. na str. 17).
Pelion S.A. w bieżącym okresie wygenerowała:
Dodatnie przepływy pieniężne netto wyniosły 513 tys. zł. W 2015 r. dodatnie przepływy pieniężne netto wyniosły 407 tys. zł. Największa zmiana wystąpiła w działalności inwestycyjnej w związku z podwyższeniem kapitału w jednostce zależnej.
Nakłady inwestycyjne poniesione w okresie sprawozdawczym wyniosły 193.455 tys. zł
z tego:
Nakłady na ochronę środowiska nie były ponoszone.
Największe inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe były związane z modernizacją budynków i budowli, w których Pelion S.A. oraz inne spółki Grupy prowadzą działalność.
Na inwestycje kapitałowe składało się przede wszystkim objęcie nowych udziałów w spółce zależnej Corporation of European Pharmaceutical Distributors N.V. z siedzibą w Holandii (CEPD) o wartości 180.000 tys. zł Inwestycje były finansowane z własnych i obcych źródeł finansowania.
W okresie najbliższych 12 miesięcy Spółka zamierza przeznaczyć na finansowanie inwestycji rzeczowych około 5,5 mln zł. Inwestycje to przede wszystkim modernizacje istniejących obiektów, zakup sprzętu i oprogramowanie IT i środków transportu. Inwestycje w roku 2017 będą finansowane ze źródeł własnych i obcych. Nie jest zagrożona realizacja powyższych zamierzeń.
Spółka na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie ma sprecyzowanych planów odnośnie istotnych inwestycji kapitałowych na zakup udziałów innych firm spoza grupy kapitałowej. Z uwagi jednak na zmieniającą się sytuację na rynku farmaceutycznym oraz działania w zakresie dostosowywania do aktualnych wymagań biznesowych nie można wykluczyć podjęcia przez Spółkę decyzji o takich inwestycjach w przyszłości.
W roku 2016 spółka Pelion S.A. nie ponosiła istotnych wydatków oraz nie odnotowała istotnych osiągnięć w zakresie badań i rozwoju.
Strategią Grupy Pelion jest zbudowanie silnej pozycji na rynku ochrony zdrowia ściśle związanym z farmaceutykami oraz trwałej wartości na rynku kapitałowym.
Pelion S.A. wraz ze spółkami zależnymi konsekwentnie dąży do doskonalenia platformy łączącej wszystkich uczestników rynku ochrony zdrowia. Począwszy od współpracy z producentami do kontaktów z farmaceutami i pacjentami tworzone są i rozwijane narzędzia, które usprawniają procesy na zmieniającym się rynku farmaceutycznym. Nowe i zróżnicowane oczekiwania uczestników rynku farmaceutycznego stwarzają możliwości rozwoju i dalszego wzrostu holdingu.
Celem Pelion S.A. jest zapewnienie konsensusu pomiędzy dobrem pacjentów, pracowników oraz zasadami prowadzenia zdrowego biznesu. Swoje działania Spółka koncentruje na budowie wartości marek spółek odpowiedzialnych za poszczególne linie biznesowe oraz pozostałych spółek Grupy.
W najbliższych latach Pelion zamierza budować wartość poprzez realizację planów operacyjnych swoich poszczególnych linii biznesowych. Zostały one oparte na czterech filarach, które stanowią:
Pelion S.A. z racji prowadzonej działalności koncentruje się na identyfikacji zagrożeń strategicznych, finansowych i operacyjnych jakie mogą wystąpić w spółkach Grupy. Ryzyko może obejmować następujące obszary:
Ryzyko prawne związane jest z prowadzeniem działalności w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Dział prawny Pelion S.A. w 2016 roku na bieżąco monitorował zmiany w istniejących przepisach prawnych, przygotowywał analizy i rekomendacje dla Zarządu Pelion S.A.
Zarządzanie ryzykiem operacyjnym po wniesieniu części przedsiębiorstwa do spółki PGF S.A. realizowane jest przez spółki prowadzące działalność operacyjną w ramach poszczególnych linii biznesowych. Ryzyko operacyjne związane jest m.in. z ryzykiem niewypłacalności klientów, ryzykiem związanym z organizacją łańcucha dostaw, ryzykiem utraty praw najmu, ryzykiem kadrowym oraz ryzykiem związanym z bezpieczeństwem i ochroną majątku, zmianami w popycie oraz utratą udziału w rynku.
Ryzyko finansowe związane jest z finansowaniem działalności i zachowaniem równowagi finansowej, w tym oceną wiarygodności finansowej kontrahentów, ryzykiem zmian stóp procentowych i kursów walutowych oraz ryzykiem inwestycyjnym. Zarządzanie ryzykiem finansowym jest koordynowane z poziomu Pelion S.A., gdzie opracowywane są procedury, a następnie wdrażane i stosowane w całej Grupie Kapitałowej. Zarządzanie w zakresie ryzyka płynności, walutowego oraz stóp procentowych związanych z posiadanymi i wykorzystywanymi instrumentami finansowymi, w tym przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych jest prowadzone pod stałym nadzorem Zarządu Pelion S.A.
Ryzyko stóp procentowych związane jest z korzystaniem przez Spółkę z kredytów bankowych. Kredyty bankowe oparte są w przeważającej większości o zmienną stopę procentową i narażają Pelion S.A. na zmianę przepływów pieniężnych oraz wzrost kosztów finansowych w przypadku wzrostu stóp procentowych. Spółka korzysta z finansowania w walucie krajowej opartego na zmiennych stopach procentowych WIBOR. W przypadku kredytów, stopy procentowe pozostają niezmienione w okresach miesięcznych, tygodniowych lub zmieniają się codziennie (w oparciu o stawkę WIBOR O/N lub 1M).
W związku ze spadkiem stóp procentowych, Pelion S.A. zawarła w 2013 roku 2 transakcje zabezpieczające ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych na łączną kwotę 70 mln zł. Transakcje zostały zawarte w oparciu o zmienną stopę referencyjną banku, skalkulowaną w oparciu o WIBOR 1M i stałą stopę referencyjną Pelion S.A. Transakcje w całości rozliczono w 2016 roku. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji oraz ich wpływu na pozycje sprawozdania finansowego zostały zawarte w nocie nr 1 Dodatkowych not Objaśniających do sprawozdania finansowego.
Część kosztów leasingu operacyjnego nieruchomości jest powiązana wprost z kursem EUR. Jest to kwota ok. 148 tys. EUR w skali miesiąca. Z uwagi na stosunkowo niewielkie ryzyko walutowe nie jest ono obecnie zabezpieczane. W zależności od sytuacji na rynku, która jest w sposób ciągły monitorowana, nie wyklucza się wykorzystania na szerszą skalę transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe w przyszłości.
Poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany stóp procentowych na koszty finansowe.
Zobowiązania finansowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień bilansowy wynosiły 164 mln zł.
| Analiza wrażliwości | |||
|---|---|---|---|
| Potencjalna możliwa zmiana | Wpływ na koszty odsetkowe | ||
| stóp procentowych | poniesione w okresie | ||
| sprawozdawczym | |||
| +/- 0,5 p.p. | +/- 0,8 mln zł | ||
| +/- 1,0 p.p. | +/- 1,6 mln zł | ||
| +/- 1,5 p.p. | +/- 2,5 mln zł |
Spółka nie posiada instrumentów finansowych, z którymi wiązałoby się ryzyko utraty ich wartości na skutek zmiany ceny rynkowej.
Ryzyko utraty płynności związane jest ściśle z regulowaniem wymagalnych zobowiązań Pelion S.A. W ramach procesów ograniczających ryzyko utraty płynności Spółka:
• prognozuje przepływy pieniężne w powiązaniu z analizą poziomu płynności aktywów,
• monitoruje płynność i zabezpiecza finansowanie w ramach podpisanych umów kredytowych i utrzymywania linii kredytowych. W celu poprawy efektywności, zoptymalizowano proces zarządzania płynnością poprzez scentralizowanie funkcji zarządzających w Pelion S.A. Nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiocie dominującym i spółkach zależnych są inwestowane i zarządzane centralnie. Dzięki wdrożonemu systemowi cash-pooling, nadwyżki środków pieniężnych generowane w podmiotach Grupy były kompensowane z saldami kredytów zaciągniętych przez inne spółki. Dzięki temu Spółka miała dostęp do gotówki oraz zewnętrznych źródeł finansowania postawionych do dyspozycji w ramach Grupy Kapitałowej. Nadzorem operacyjnym nad systemem zarządzania płynnością w Pelion S.A. i Grupie Kapitałowej zajmuje się jedna ze spółek zależnych – BSS S.A.
W 2016 r. nie było przypadków niewywiązania się ze spłaty kapitału, wypłaty odsetek czy innych warunków wykupu zobowiązań. Nie miały miejsca także przypadki istotnego naruszenia warunków umów kredytowych lub pożyczek, które skutkowałyby ryzykiem postawienia ich w stan natychmiastowej wymagalności.
• Ryzyko związane z działalnością informatyczną, technologiczną, w skład którego wchodzi miedzy innymi ryzyko związane z bezpieczeństwem i ochroną danych w systemie informatycznym.
Zarząd Pelion S.A. identyfikuje potencjalne zagrożenia oraz zleca opracowanie procedur mających je zminimalizować. Każda jednostka operacyjna wprowadza zestaw procedur kontroli. Zadaniem audytu wewnętrznego jest monitorowanie i badanie efektywności procedur zarządzania ryzykiem.
Zatrudnienie w Pelion S.A. na koniec 2016 r. wynosiło 56 osób (53 etaty) i nieznacznie zmniejszyło się w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku (59 osób, 57 etatów). Na koniec 2016 r. najliczniejszą grupę wiekową stanowili pracownicy pomiędzy 30 a 50 rokiem życia (58,7% ogółu zatrudnionych). Zespół pracowników w większości tworzą kobiety (58,7%). Szczegółową strukturę zatrudnienia na dzień 31.12.2015 r. i 31.12.2016 r. prezentują poniższe tabele:
Tabela 12: Struktura zatrudnienie ze względu na wiek oraz płeć w etatach wg stanu na 31.12.2015 r. i 31.12.2016 r.
| Struktura zatrudnienia ze względu na wiek | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (w etatach na 31.12.2016 r.) | (w etatach na 31.12.2015 r.) | ||||
| Wiek | ilość etatów | Struktura | ilość etatów | Struktura | |
| do 30 lat | 8 | 15,0% | 7 | 12,3% | |
| 30-50 lat | 31 | 58,7% | 32 | 56,1% | |
| powyżej 50 lat | 14 | 26,3% | 18 | 31,6% | |
| Razem | 53 | 100,0% | 57 | 100,0% |
| Struktura zatrudnienia ze względu na płeć | ||||
|---|---|---|---|---|
| (w etatach na 31.12.2016 r.) | (w etatach na 31.12.2015 r.) | |||
| Płeć | ilość etatów | Struktura | ilość etatów | Struktura |
| Kobiety | 31 | 58,7% | 35 | 61,4% |
| Mężczyźni | 22 | 41,3% | 22 | 38,6% |
| Razem | 53 | 100,0% | 57 | 100,0% |
o ustaleniu wysokości miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
w sprawie zmiany § 13 ust. 2 Statutu Spółki, dotyczącego wymogów odnośnie niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki,
Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
Zgodnie z wymogami zawartymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dn. 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259), a także mając na uwadze uchwały Rady Giełdy w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zarząd Pelion S.A. (Spółki) przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku.
W 2016 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek giełdowych, które zostały zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść dokumentu dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje oraz na stronie internetowej Spółki w sekcji "Dobre praktyki".
W 2016 roku Spółka przestrzegała rekomendacji oraz zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyjątkiem dwóch zasad, tj. II.Z.3 (zasada nie była stosowana przez Spółkę do dnia 19 kwietnia 2016 r.) i VI.Z.2 Trzy zasady szczegółowe, tj. I.Z.2, II.Z.8 i III.Z.6 oraz jedna rekomendacja IV.R.3 nie dotyczyły Spółki. Rekomendacja IV.R.2 była stosowana za wyjątkiem pkt. 3.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Zasada nie była stosowana przez Spółkę do dnia 19 kwietnia 2016 r.: W dniu 21 kwietnia 2015 r. Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru pięciu członków Rady Nadzorczej, z których dwóch spełniało kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4. Z dniem 19 września 2015 r. jeden z nich przestał spełniać kryteria niezależności w rozumieniu pkt.1 h) Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego profilu niezależnego dyrektora
niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej. Do dn. 19 kwietnia 2016 r. Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie, w którym kryteria niezależności spełniał jeden członek Rady Nadzorczej. W dn. 19 kwietnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru pięciu członków Rady Nadzorczej, z których dwóch spełniało kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Zasada nie była stosowana przez Spółkę w 2016 roku: W funkcjonującym do dn. 31 grudnia 2017 r. Programie Opcji Menedżerskich, skierowanym do członków Zarządu Spółki i uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 czerwca 2010 r., nie został ujęty warunek, że uczestnicy Programu uprawnieni są do objęcia akcji nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od dnia, w którym nabycie prawa do realizacji opcji stało się ostateczne.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Punkty 1 i 2 rekomendacji były stosowane przez Spółkę w 2016 roku, zastosowania nie miał punkt 3.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Zasada nie dotyczyła Spółki w 2016 roku: Spółka należała do indeksu sWIG80. Spółka dokładała starań aby informacje zamieszczane na stronie internetowej w języku polskim były dostępne również w języku angielskim.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Zasada nie dotyczyła Spółki w 2016 roku: Zgodnie z art. 86 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r., zadania Komitetu Audytu wymienione w Ustawie zostały powierzone Radzie Nadzorczej Pelion S.A.
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Zasada nie dotyczyła Spółki w 2016 roku: W Spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Zasada nie dotyczyła Spółki w 2016 roku: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) ani w ramach różnych systemów prawnych.
c) główne cechy stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Pelion S.A. posiada i rozwija dopasowane do swoich potrzeb i specyfiki działalności systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance).
System kontroli wewnętrznej w Grupie Pelion pomaga w zapewnieniu realizacji celów i zadań spółek Grupy, w osiągnięciu rentowności długoterminowej oraz w zakresie utrzymania wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Obejmuje on cały szereg czynności kontrolnych, podziały obowiązków oraz identyfikację i ocenę ryzyk, które mogą w sposób niekorzystny wpłynąć na realizację celów.
Pelion S.A. stosuje regulamin kontroli wewnętrznej Grupy kapitałowej, który wyznacza standardy kontroli oraz definiuje główne obowiązki i zadania kontroli. Opracowany przez Pelion S.A. zintegrowany system zarządzania ryzykiem został oparty na trzech filarach:
kontroli wewnętrznej funkcjonalnej – realizowanej przez właścicieli ryzyka poprzez zarządzanie ryzykiem na poziomie jednostki organizacyjnej i / lub procesu,
strukturach wspierających zarządzanie ryzykiem, w ramach których są wykonywane zadania przez właścicieli procesu zarządzania ryzykiem (właściciele procesów: jakości, bezpieczeństwa informacji, bezpieczeństwa fizycznego, controllingu, monitoringu i windykacji),
kontroli instytucjonalnej - realizowanej przez audyt wewnętrzny, poprzez monitoring procesu zarządzania ryzykiem i niezależną ocenę adekwatności procesu zarządzania ryzykiem.
System zintegrowanego zarządzania ryzykiem jest wdrażany od 2016 roku.
Kontrolę wewnętrzną funkcjonalną realizuje Zarząd Spółki, kierownicy jednostek należących do Grupy kapitałowej oraz pracownicy, stosownie do zakresu ich obowiązków. Ustrukturyzowanie kontroli funkcjonalnej polega na wyodrębnieniu
i rozwijaniu mechanizmów kontrolnych w podziale na: kontrolę tzw. "bieżącą" i "następczą", w tym "następczą planowaną". Kontrolę bieżącą stanowią stosowane w praktyce, opisane w procedurach mechanizmy, rozwiązania organizacyjne, kontrolne, które działają głównie zapobiegająco i mają zadanie chronić jednostki przed popełnieniem błędów w trakcie realizacji transakcji. Kontrolę następczą, stanowią czynności kontrolne, mające na celu sprawdzenie zgodności podejmowanych działań ze stanem wymaganym po ich przeprowadzeniu. Wzmocnieniem mechanizmów kontrolnych jest wdrożony model organizacji kontroli funkcjonalnej następczej, w tym planowania kontroli przez jednostki w odniesieniu do identyfikowanych okresowo kluczowych ryzyk w procesach. Co roku w spółkach Grupy Kapitałowej Pelion, przy współpracy z komórką audytu wewnętrznego, projektowane są specjalne testy kontrolne, które spółki przeprowadzają w wybranych obszarach swojej działalności. Ponadto został stworzony system monitorowania wykonania w/w testów, w tym raportowania wyników do komórki audytu wewnętrznego. Zakres podmiotowy systemu kontroli "następczej planowanej" jest ustalany przez Zarząd Pelion S.A. w postaci wyznaczania jednostek Grupy, które takim systemem zostają objęte.
Kontrola wewnętrzna instytucjonalna sprawowana jest przez dział audytu wewnętrznego, który wykonuje swoją funkcję w oparciu o umowy współpracy ze spółkami Grupy, wewnętrzny regulamin, opracowany na podstawie Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego, normy wykonywania zawodu stosowane na świecie, a zwłaszcza standardy Instytutu Audytorów Wewnętrznych (Institute of Internal Auditors – IIA). W strukturach organizacyjnych dział audytu podporządkowany jest Prezesowi Zarządu Spółki Pelion S.A.
Do zakresu działania komórki audytu wewnętrznego Pelion S.A. należy przede wszystkim ocena skuteczności procesów zarządzania ryzykiem oraz mechanizmów kontroli wewnętrznej. Dział audytu modeluje mechanizmy kontroli i dąży do poprawy efektywności oraz bezpieczeństwa działania jednostek należących do Grupy poprzez realizację zadań audytowych o charakterze zapewniającym oraz doradczym.
Zadania audytowe są planowane co roku, w cyklach wieloletnich. Planowanie odbywa się na podstawie wyników analizy ryzyka przeprowadzonej przez dział audytu dla całej Grupy kapitałowej oraz w oparciu o systemy zarządzania ryzykiem, stosowane przez jednostki Grupy dla kluczowych obszarów i procesów ich działania.
Dział audytu realizuje swoją funkcję także poprzez udział w planowaniu testów kontrolnych kontroli funkcjonalnej, monitorowanie oraz organizację procesu raportowania wyników testów. Dział audytu uczestniczy w ten sposób w sprawowaniu nadzoru nad jakością i efektywnością systemu kontroli funkcjonalnej następczej.
Roczny i wieloletni plan zadań audytu dla Grupy Kapitałowej Pelion podlega zatwierdzeniu przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Pelion S.A., która może wnioskować o jego zmianę lub uzupełnienie. Plany zadań jednostkowe są także
zatwierdzane przez kierowników oraz rady nadzorcze tych jednostek i stanowią element planu zadań audytowych dla Grupy kapitałowej.
Wyniki i efektywność prac audytu wewnętrznego są raportowane zarówno Zarządowi, jak i Radzie Nadzorczej Pelion S.A. za pośrednictwem Zespołu Audytu Rady Nadzorczej oraz zarządom i radom nadzorczym spółek audytowanych. Zarząd i Rada Nadzorcza Pelion S.A. monitorują również realizację zaleceń i rekomendacji wydawanych przez dział audytu wewnętrznego. Szczególną uwagę dział audytu wewnętrznego poświęca testowaniu mechanizmów kontrolnych ograniczających ryzyko nadużyć. Co roku zarówno dla potrzeb kontroli funkcjonalnej, jak i w ramach przeprowadzanych zadań audytowych, dokonywana jest ocena odporności organizacji na ryzyko nadużyć, oceniane są mechanizmy kontroli prewencyjnej oraz opracowywane są testy wykrywające zagrożenia w wybranych obszarach działania Grupy.
Cały obieg informacji w Spółce służy przygotowaniu bieżących, wiarygodnych i kompletnych sprawozdań finansowych, sporządzanych rzetelnie w oparciu o przepisy i politykę rachunkowości przyjętą przez Zarząd. Księgi rachunkowe spółek Grupy w 2016 roku prowadzone były przez:
Business Support Solution S.A. (BSS S.A.), która prowadziła księgi oraz sporządzała sprawozdania finansowe dla wszystkich spółek Grupy, za wyjątkiem spółek litewskich oraz spółki Cortria Corporation,
spółki litewskie oraz spółka Cortria Corporation w ramach ich struktur organizacyjnych.
Sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych powierzono spółce BSS S.A., która stosuje rozbudowane systemy kontroli procesu przygotowania sprawozdań.
W celu zapewnienia skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania w sposób ciągły:
Zarówno w Pelion S.A., jak i w BSS S.A., spółkach litewskich oraz w spółce Cortria Corporation funkcjonuje szereg zasad w zakresie systemu kontroli oraz identyfikacji i oceny ryzyk wynikających z funkcjonowania Spółki, w tym m.in.:
Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanych systemach informatycznych, które zapewniają przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz bieżącą kontrolę ksiąg. Posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Opisy systemów informatycznych spełniają wymogi art. 10 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Podstawą zarządzania systemami informatycznymi jest bezpieczeństwo danych realizowane poprzez stosowaną wielopoziomowość uprawnień użytkowników systemów, kontrolę dostępu oraz tworzenie kopii bezpieczeństwa.
Dostępy do zasobów informacyjnych systemów informatycznych ograniczone są odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Kontrola dostępu do oprogramowania prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. System jest niezależnie monitorowany oraz wspierany przez stosowne rozwiązania. W spółkach istnieją procedury tworzenia kopii zapasowych i odzyskiwania danych.
Tak ustalony system kontroli wewnętrznej pozwala na identyfikację znaczących ryzyk, takich jak nadużycia, nieprawidłowości, straty oraz ich ograniczenie. W Grupie na bieżąco monitoruje się ustalone parametry, śledzi zmiany wartości mierników, jak np. rotacja zapasów czy należności oraz na bieżąco analizuje się procesy zachodzące w spółkach, wdrażając działania pozwalające na zarządzanie nimi.
Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych są efekty w postaci wysokiej jakości sprawozdań, co potwierdzają opinie biegłych rewidentów.
Kolejnym z elementów kontroli wewnętrznej jest badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta. Biegły rewident przeprowadza badanie sprawozdania rocznego – zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego - oraz dokonuje przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania półrocznego. Biegły rewident wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki, która dokonuje wyboru spośród otrzymanych ofert od renomowanych firm audytorskich.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pelion S.A. na dzień 31.12.2016 r. (według informacji posiadanych przez Spółkę) przedstawia poniższe zestawienie:
Tabela 13: Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Pelion S.A. na dzień 31.12.2016 r.
| L.p. | Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA |
Liczba posiadanych akcji |
Udział w kapitale akcyjnym (%) |
Liczba głosów | Udział głosów na WZA (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Jacek Szwajcowski | 1 180 702 | 10,59% | 5 847 502 | 32,06% |
| 2 | Zbigniew Molenda | 741 319 | 6,65% | 3 074 519 | 16,86% |
| 3 | Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK) |
1 497 746 | 13,44% | 1 497 746 | 8,21% |
| 4 | Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny |
1 107 309 | 9,93% | 1 107 309 | 6,07% |
| 5 | FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi |
975 000 | 8,75% | 975 000 | 5,35% |
| 6 | KIPF Sp. z o.o.* | 950 000 | 8,52% | 950 000 | 5,21% |
*spółka, której jedynymi udziałowcami są Jacek Szwajcowski i Zbigniew Molenda
W dniu 13 marca 2017 r. Pan Jacek Szwajcowski, Pan Zbigniew Molenda oraz Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji sp. z o.o. ("KIPF") – spółka zależna od pana Jacka Szwajcowskiego (łącznie "Podmioty Działające w Porozumieniu") zawarli porozumienie ("Porozumienie"), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) ("Ustawa"). Celem Porozumienia jest:
(i) wspólne nabywanie akcji w Spółce w publicznym wezwaniu ogłoszonym na wszystkie pozostałe akcje Spółki oraz, jeśli będzie to konieczne, następczy przymusowy wykup akcji inwestorów mniejszościowych przez KIPF,
(ii) zgodne głosowanie na walnych zgromadzeniach Spółki, w tym w zakresie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz
(iii) prowadzenie trwałej polityki wobec Spółki.
Podmioty Działające w Porozumieniu wyznaczyły KIPF do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony.
Strony Porozumienia posiadają łącznie 2.872.021 akcji, stanowiących 25,77% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.872.021 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 54,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W dniu 13 marca 2017 roku, do Pelion S.A. wpłynęło zawiadomienie od KIPF działającego w imieniu własnym oraz Pana Jacka Szwajcowskiego i Pana Zbigniewa Molendy (łącznie jako strony Porozumienia), zgodnie z którym w konsekwencji zawarcia w dniu 13 marca 2017 roku przez strony Porozumienia wyżej opisanego Porozumienia akcjonariuszy Spółki, Pan Jacek Szwajcowski, KIPF oraz pan Zbigniew Molenda, posiadają obecnie łącznie 2.872.021 akcji, stanowiących 25,77% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.872.021 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 54,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Podmioty zależne od pana Zbigniewa Molendy oraz od KIPF nie posiadają akcji Spółki. KIPF, podmiot zależny od pana Jacka Szwajcowskiego, posiada 950.000 akcji, stanowiących 8,52% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 950.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
Akcjonariusze nie posiadają innych uprawnień kontrolnych niż wynikające z posiadania akcji Pelion S.A tj. prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Spółka Pelion S.A. wyemitowała 1 773 300 akcji uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 do 1.
Na dzień 31 grudnia 2016 r. akcje Serii A, B, C, F w łącznej liczbie 1 773 300 akcji były akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadało 5 głosów.
Posiadaczami akcji uprzywilejowanych są: Jacek Szwajcowski (1 166 700), Zbigniew Molenda (583 300) oraz Ignacy Przystalski (23 300).
W Spółce nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.
Z wyjątkiem ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji Spółki, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, nie istnieją żadne inne ograniczenia, w tym w szczególności ograniczenia umowne, dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki.
W §14 Statutu Spółki uregulowana została kompetencja Rady Nadzorczej do powoływania, odwoływania i ustalenia liczby członków Zarządu oraz ustalenia Regulaminu Zarządu, trzyletnia kadencja Zarządu oraz zasada reprezentacji łącznej.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu z grona kandydatów zgłoszonych przez członków Rady Nadzorczej.
Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza określa ilość członków Zarządu, w tym wiceprezesów i powołuje pozostałych członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą proponować określenie liczby członków Zarządu oraz zgłaszać kandydatów na członków Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
Szczegółowe zasady działania Zarządu uregulowane zostały w Regulaminie Zarządu (aktualny regulamin dostępny jest na stronie www.pelion.eu).
Decyzja o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki i Statut Spółki.
W dn. 19 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmian w Statucie Spółki w ten sposób że §13 ust.2 otrzymał brzmienie: "Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych zostanie spośród osób, które spełniają kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) Załącznika II, o którym mowa w zdaniu powyżej, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego, podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Dodatkowo, za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające niezależność członka Rady Nadzorczej uznaje się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Osoba kandydująca do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, spełniająca wymienione warunki, składa Spółce stosowne oświadczenie na piśmie."
Walne Zgromadzenie Pelion S.A. działa na podstawie:
Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany na stronie internetowej Spółki (www.pelion.eu).
W §12 Statutu Spółki zostały określone uprawnienia Walnego Zgromadzenia, które są powtórzeniem regulacji Kodeksu spółek handlowych lub jej modyfikacją, w zakresie dozwolonym przez Kodeks spółek handlowych i zgodnym z zasadami ładu korporacyjnego.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
zmiana Statutu Spółki,
zmiana przedmiotu działalności Spółki,
Sposób działania Walnego Zgromadzenia został uregulowany postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia, które pozostają w zgodzie z regulacją Kodeksu spółek handlowych i z zasadami ładu korporacyjnego. Regulamin odnosi się do kwestii proceduralnych, których szczegółowe uregulowanie zapewnia sprawność obrad oraz stwarza akcjonariuszom gwarancje należytego poszanowania ich praw.
Do zasadniczych kwestii ujętych w Regulaminie należą:
Akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej - na adres siedziby Spółki - lub w postaci elektronicznej - na adres: [email protected].
W załączeniu do zgłoszonego żądania akcjonariusze winni przedstawić – w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki uprawnionych do złożenia takiego żądania - wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwa depozytowe oraz kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna).
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi na stronie internetowej Spółki.
Akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone w formie pisemnej - na adres siedziby Spółki - lub w postaci elektronicznej - na adres: [email protected].
Zgłoszenie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał, winni przedstawić - w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki
uprawnionych do dokonania takiego zgłoszenia - wystawione przez stosowny podmiot imienne świadectwa depozytowe. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna). Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyraźnie nie wynika co innego. W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się, że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba że co innego wyraźnie wynika z treści pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz zobowiązany jest zawiadomić Spółkę o tym fakcie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected], po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego udzielone zostało pełnomocnictwo. Brak takiej pisemnej informacji oraz elektronicznego zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w formie elektronicznej, do pisemnego zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa oraz zawiadomienia o jego udzieleniu, przesłanego w formie elektronicznej, należy załączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (urzędowego dokumentu tożsamości wskazanych wyżej osób, a ponadto – odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie określonych osób do reprezentacji akcjonariusza innego niż osoba fizyczna).
Zarząd Pelion S.A. działa na podstawie:
W Spółce funkcjonował Regulamin Zarządu PELION Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 13 grudnia 2013 r. (tekst jednolity dostępny jest na stronie internetowej www.pelion.eu).
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych organów Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Szczegółowe zasady działania Zarządu uregulowane zostały w Regulaminie Zarządu.
Do podstawowych kwestii ujętych w Regulaminie Zarządu należą:
Tabela 14: Skład Zarządu Pelion S.A. w okresie 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r.
| L.p. | Imię i Nazwisko | Sprawowana funkcja |
|---|---|---|
| 1 | Jacek Szwajcowski | Prezes Zarządu |
| 2 | Zbigniew Molenda | Wiceprezes Zarządu |
| 3 | Ignacy Przystalski | Wiceprezes Zarządu |
| 4 | Jacek Dauenhauer | Wiceprezes Zarządu |
| 5 | Mariola Belina-Prażmowska | Wiceprezes Zarządu |
W dniu 22 marca 2016 r. Rada Nadzorcza Pelion S.A. powołała na kolejną kadencję w skład Zarządu Pelion S.A. Pana Jacka Dauenhauera – na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza Pelion S.A. działa na podstawie:
Kodeksu spółek handlowych,
Statutu Spółki (Statut Spółki dostępny jest na www.pelion.eu),
Regulaminu Rady Nadzorczej Pelion Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi z dnia 9 lipca 2004 roku (aktualny Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej www.pelion.eu).
W §13 Statutu Spółki uregulowany został sposób powoływania Rady Nadzorczej na roczną, wspólną kadencję jej członków oraz kompetencje Rady Nadzorczej. Statut przewiduje, że co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych jest spośród osób, które spełniają kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) Załącznika II, o którym mowa w zdaniu powyżej, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego, podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Dodatkowo, za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające niezależność członka Rady Nadzorczej uznaje się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane zostały w Regulaminie Rady Nadzorczej. Do podstawowych kwestii ujętych w Regulaminie należą:
| L.p. | Imię i Nazwisko | Sprawowana funkcja | Okres sprawowania funkcji |
|---|---|---|---|
| 1 | Jerzy Leszczyński | Przewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. |
| 2 | Hubert Janiszewski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. |
| 3 | Jacek Tucharz | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. |
| 4 | Anna Biendara | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. |
Tabela 15: Skład Rady Nadzorczej Pelion S.A. w okresie 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r.
| 5 | Jan Kalinka | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 – 19.04.2016 r. |
|---|---|---|---|
| 6 | Bartłomiej Knichnicki | Członek Rady Nadzorczej | 19.04.2016 – 31.12.2016 r. |
W dniu 19 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pelion S.A. powołało na członków Rady Nadzorczej następujące osoby: Jerzy Leszczyński, Hubert Janiszewski, Jacek Tucharz, Anna Biendara, Bartłomiej Knichnicki.
Na dzień 31 grudnia 2016 r. Pan Jacek Tucharz oraz Pan Bartłomiej Knichnicki spełniali kryteria niezależności, zgodnie z kryteriami zawartymi w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym profilu niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej.
Zgodnie z art. 86 pkt. 3 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badań sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r. zwaną dalej "Ustawą", zadania Komitetu Audytu wymienione w Ustawie zostały powierzone Radzie Nadzorczej Pelion S.A.
W 2016 r. funkcję Komitetu Audytu pełniła cała Rada Nadzorcza, która powołała z grona swoich członków Zespół Audytu. Zespół Audytu koordynuje prace Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania zadań Komitetu Audytu. Na dzień 31 grudnia 2016 r. jeden członek Zespołu Audytu spełniał kryteria niezależności, a dwoje z jego członków posiadało kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.
Skład Zespołu Audytu w 2016 r. był następujący:
| L.p. | Imię i Nazwisko | Sprawowana funkcja | Okres sprawowania funkcji | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Jacek Tucharz | Przewodniczący Zespołu | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. | ||
| 2 | Anna Biendara | Członek Zespołu | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. | ||
| 3 | Jan Kalinka | Członek Zespołu | 01.01.2016 – 19.04.2016 r. | ||
| 4 | Bartłomiej Knichnicki | Członek Zespołu | 08.06.2016 – 31.12.2016 r. |
Do kompetencji Zespołu Audytu w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą zadań audytu należy:
sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki oraz czynności rewizji finansowej,
sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie oceny kwalifikacji i doświadczenia audytorów zewnętrznych, monitorowania ich niezależności oraz przebiegu procesu audytu.
W skład Komitetu wchodzi dwóch członków Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2016 r. jeden członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń spełniał kryteria niezależności.
Do stałych zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy proponowanie uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zmian w składzie Zarządu oraz wynagrodzeń członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi inne zadania.
Tabela 17: Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Pelion S.A. w okresie 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r.
| L.p. | Imię i Nazwisko | Sprawowana funkcja | Okres sprawowania funkcji |
|---|---|---|---|
| 1 | Hubert Janiszewski | Przewodniczący | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. |
| 2 | Jacek Tucharz | Członek | 01.01.2016 – 31.12.2016 r. |
W Pelion S.A. funkcjonują systemy wynagradzania oparte na jasnych i przejrzystych zasadach, gwarantujących konkurencyjną strukturę płac, pozwalających na przyciągnięcie, utrzymanie, rozwijanie oraz motywowanie najbardziej wartościowych pracowników:
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.
Zasady zatrudniania, wynagradzania i premiowania członków Zarządu Pelion S.A. zostały ustalone przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe - w oparciu o umowę o pracę oraz zmienne - w postaci premii rocznej, której otrzymanie uzależnione jest od realizacji zarówno wspólnych celów dla wszystkich członków Zarządu, jak i celów indywidualnych. Polityka wynagradzania członków Zarządu przewiduje także premie okazjonalne, które mogą być wypłacane wyłącznie w oparciu o stosowną uchwałę Rady Nadzorczej, podjętą z jej inicjatywy lub na wniosek prezesa Zarządu. Członkom Zarządu przysługuje, w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, prawo do korzystania z samochodu służbowego, telefonu komórkowego, laptopa oraz ubezpieczenia OC. Świadczenia pozapłacowe członków Zarządu obejmują także opiekę medyczną, ubezpieczenie na życie, ubezpieczenie lekowe oraz zajęcia sportoworekreacyjne.
Od 25 lat Pelion konsekwentnie rozwija swoją działalność związaną ze społeczną odpowiedzialnością biznesu. Realizując misję "Jakość i długość życia" prowadzi działania mające bezpośredni jak i pośredni wpływ na zdrowie i życie. Inicjuje akcje społeczne związane z edukacją prozdrowotną oraz zachęca do aktywnego stylu życia.
Komisja Nadzoru Finansowego 25 Działania społeczne od samego początku związane są z inicjatywami mającymi na celu wzmacnianie więzi ze społecznościami lokalnymi. Pelion, jak i powołane przez Spółkę DOZ Fundacja dbam o zdrowie, Stowarzyszenie "Maraton Dbam o Zdrowie" oraz muzea farmacji, współpracują z władzami lokalnymi, uczelniami oraz organizacjami pozarządowymi
w każdym regionie kraju. Od firmy z branży farmaceutycznej oczekuje się działań promujących i kształtujących właściwe postawy w zakresie ochrony zdrowia i Pelion podjął takie wyzwanie. Priorytety w zakresie społecznej odpowiedzialności, w tym w sferze społecznej, zostały spisane w strategii CSR, której strategia DOZ Fundacji stanowi integralną część. Strategia CSR oparta jest na trzech głównych filarach, którymi są etyczne prowadzenie biznesu, służba pacjentom i społeczeństwu, innowacje i rozwój. Doświadczenie w branży farmaceutycznej pozwala efektywnie wykorzystać posiadane kompetencje z korzyścią zarówno dla społeczeństwa - przyczyniając się do rozwiązywania ważnego problemu, jaki stanowi bariera w dostępie do leków, pracowników - poprzez wolontariat i angażowanie w pomoc innym oraz dla celów biznesowych – poprzez poprawę wizerunku oraz tworzenie społecznej wartości marki.
Realizację misji społecznej powierzono w 2008 roku DOZ Fundacji dbam o zdrowie, która łączy działania poszczególnych spółek grupy i inicjuje je na rzecz społeczności. Fundacja corocznie składa Raport ze swojej działalności do Ministerstwa Zdrowia. Raporty te dostępne są publicznie na stronie Fundacji. Od 18 lat organizowana jest przez PGF Urtica, przy wsparciu Fundacji, akcja "Urtica Dzieciom", a w jej ramach - "Słoneczna Galeria". Pelion prowadzi działania ukierunkowane głównie na projekty związane z profilaktyką ochrony zdrowia oraz działania edukacyjne. W tym też celu powołane zostało w 2011 roku Stowarzyszenie "Maraton Dbam o Zdrowie", które organizuje wraz z władzami lokalnymi jedną z największych imprez masowych w kraju "DOZ Maraton Łódź". Jako firma z wieloletnią historią, Pelion dba o tradycję polskiego aptekarstwa, będąc mecenasem dwóch muzeów farmacji w Łodzi i Lublinie, a także sprawując opiekę nad zabytkowymi aptekami. Prowadzi także działalność wydawniczą w postaci monografii najstarszych polskich aptek.
Wszystkie prowadzone działania to przedsięwzięcia wieloletnie, stale rozwijające się i udoskonalane, co świadczy o przywiązywaniu przez firmę dużej wagi do swojej odpowiedzialności i misji.
Realizacja działań z zakresu CSR jest co roku przedstawiana w Zintegrowanym Raporcie Pelion. Raport ten jest przygotowany w oparciu o wytyczne Reporting Initiative przy zastosowaniu metodologii tworzenia raportu GRI G.4. oraz IIRC (międzynarodowych wytycznych raportowania zintegrowanego – International Integrated Reporting Council). Dane zgodnie z najwyższymi standardami raportowania poddane są niezależnej weryfikacji zewnętrznej.
Wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu przedstawiały się następująco:
| Prezes Zarządu | Jacek Szwajcowski | 917 | tys. zł |
|---|---|---|---|
| Wiceprezes Zarządu | Zbigniew Molenda | 602 | tys. zł |
| Wiceprezes Zarządu | Ignacy Przystalski | 602 | tys. zł |
| Wiceprezes Zarządu | Jacek Dauenhauer | 603 | tys. zł |
| Wiceprezes Zarządu | Mariola Belina-Prażmowska | 537 | tys. zł |
Wiceprezes Zarządu Pelion S.A. Pani Mariola Belina-Prażmowska otrzymała w okresie od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek stowarzyszonych w kwocie 24 tys. zł. Pozostali Członkowie Zarządu Pelion S.A. nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnej i stowarzyszonych.
W roku 2016 kontynuowany był program Opcji Menedżerskich na lata 2014 – 2018.
Program opcji uruchomiony w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 30 kwietnia 2014r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za rok 2016 wyceniony został w wartości godziwej zgodnie z MSSF 2 na kwotę 0 tys. zł.
Informacja o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej za rok 2016
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenia za rok 2016 w łącznej kwocie 477 tys. zł z tego:
| Przewodniczący Rady | Jerzy Leszczyński | 110 | tys. zł |
|---|---|---|---|
| Wiceprzewodniczący Rady | Hubert Janiszewski | 100 | tys. zł |
| Członek Rady | Jan Kalinka | 22 | tys. zł |
| Członek Rady | Jacek Tucharz | 89 | tys. zł |
| Członek Rady | Anna Biendara | 89 | tys. zł |
Członek Rady Bartłomiej Knichnicki 67 tys. zł
Przewodniczący Rady Jerzy Leszczyński otrzymał ponadto: w Pelion S.A. wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług przez kancelarię prawną działającą w formie spółki jawnej, w której jest wspólnikiem w kwocie netto 334 tys. zł oraz w spółce zależnej BSS S.A. wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej tej spółki w kwocie 36 tys. zł. Członek Rady Pani Anna Biendara otrzymała ponadto wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej BSS S.A. w kwocie 18 tys. zł oraz wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ePruf S.A. w kwocie 48 tys. zł. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Pelion S.A. nie pobierali wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnej i stowarzyszonych.
W roku obrotowym 2016, Pelion S.A. prowadziła dwa programy wynagradzania w formie akcji rozliczane we własnych instrumentach kapitałowych. Opcje na akcje Spółki przyznawane są Członkom Zarządu Spółki Dominującej i innym osobom ze ścisłego kierownictwa spółek z Grupy Kapitałowej w ramach:
a) programu uruchomionego w oparciu o uchwałę nr 24 z dnia 23 czerwca 2010 r. Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej skierowany do członków Zarządu Pelion S.A. oraz kluczowych osób zarządzających z Grupy Pelion. Program realizowany był w czterech równych transzach w okresie obejmującym skonsolidowane wyniki działalności Grupy Pelion w okresach sprawozdawczych 2010r., 2011r., 2012r. i 2013r.
W wyniku realizacji tego programu następujący Członkowie Zarządu posiadają prawo do nabycia akcji Pelion S.A. serii P1,P2,P3 i P4 (w oparciu o wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Pelion odpowiednio za lata 2010-2013):
W odniesieniu do akcji serii P1,P2 i P4 prawo to jest bezwarunkowe.
W wyniku realizacji tego programu w dniu 14 stycznia 2014 r. nastąpiło wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 12.400 akcji zwykłych na okaziciela serii P1 spółki PELION S.A., o wartości nominalnej 2 zł każda.
Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w latach 2010-2014 w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa na łączną kwotę 1 441 tys. zł.
Dla kadry menedżerskiej, poza członkami zarządu Pelion S.A. ustalono także warunek dodatkowy w postaci zrealizowania EBITDA danej linii zgodnie z budżetem lub zrealizowania zadań specjalnych ustalonych do Programu Opcji.
Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2014r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R1. Uchwałą RN z dnia 24 marca 2015r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R2. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 lutego 2016r. wszystkim Członkom Zarządu Pelion S.A. przyznano po 16 000 opcji na akcje serii R3 oraz członkowi kadry managerskiej Grupy przyznano 6 000 opcji na akcje serii R3. Ze względu na niespełnienie warunku przewidzianego Regulaminem członek kadry managerskiej utracił prawo do uczestnictwa w Programie
Prawo do nabycia akcji serii R1, R2 i R3 jest warunkowane osiągnięciem celów oraz spełnieniem warunków określonych w programie.
Wyceny przyznanych instrumentów kapitałowych dokonano w oparciu o model wyceny opcji kupna Blacka – Scholesa. W związku z faktem, iż nie został wypełniony warunek, o którym mowa w par. 4 ust. 1 uchwały Rady Nadzorczej Pelion S.A. z dnia 25 czerwca 2014 roku w sprawie ustalenia Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich tj. wzrostu wartości skonsolidowanego zysku netto przypadającego na 1 akcję, w stosunku do EPS bazowego i znikomym prawdopodobieństwie realizacji opcji, program został wyceniony na łączną kwotę 0 tys. zł, przy czym kwota odnosząca się do roku 2016 wynosi (499) tys. zł, (2015 – 269 tys. zł).
Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zysk osiągnięty w roku 2015 został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd Pelion S.A. w dniu 14 marca 2017 roku podjął uchwałę o rekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcia uchwały o przeznaczeniu wypracowanego w roku 2016 zysku netto w całości na kapitał zapasowy Spółki.
W okresie objętym raportem Spółka Pelion S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.
Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których pojedyncza lub łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta
Na dzień 31.12.2016 r. łączna wartość postępowań w zakresie wierzytelności oraz zobowiązań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego stroną były spółki Grupy Kapitałowej Pelion, w tym Jednostka Dominująca, nie przekraczała 10% kapitałów własnych Pelion S.A.
W dniu 8 grudnia 2016 r. jeden z dostawców Spółki w 100% zależnej od Pelion S.A. złożył pozew o zapłatę 18,9 mln zł tytułem zapłaty kar umownych. W styczniu PGF S.A. złożył odpowiedź na pozew. Mając na względzie podniesione przez powoda argumenty, Spółka (Grupa) spodziewa się oddalenia powództwa w całości.
Zdaniem Zarządu spółki zależnej, nie istnieje ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd, dlatego też nie utworzono rezerwy na zapłatę roszczenia.
Nie była publikowana prognoza na rok 2016 dla spółki Pelion S.A.
Nie występują umowy o takim charakterze, inne niż wskazane w punkcie 23 dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego za rok 2016.
Nie występują umowy o takim charakterze.
Nie występują ww. programy.
Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań oraz wynagrodzenia wynikającego z umów za rok 2016 znajdują się w Punkcie 21 Dodatkowych Not Objaśniających do sprawozdania finansowego.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Pelion S.A. niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą roczne sprawozdanie finansowe Pelion S.A. wraz z danymi porównywalnymi wykazanymi w tym sprawozdaniu, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Pelion S.A. oraz wyniki finansowe. Roczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Pelion S.A. niniejszym oświadcza, że PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania sprawozdania finansowego Pelion S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.