ACTION S.A.

Audit Report / Information • Mar 21, 2017

Pelion S.A.

Raport z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy
od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Raport z badania sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Pelion S.A.

Niniejszy raport zawiera 9 stron i składa się z następujących części:

I. Ogólna charakterystyka Spółki	Strona
II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania
III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji
sprawozdania finansowego
IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta
V. Informacje końcowe

I. Ogólna charakterystyka Spółki

• a. Siedzibą Pelion spółka akcyjna ("Spółka") jest Łódź, ul. Zbaszyńska 3.
• b. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Anny Siwińskiej w Łodzi w dniu 29 listopada 1994 r. i zarejestrowano w repertorium A pod numerem 5829/94. W dniu 3 października 2001 r. Sad Rejonowy w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000049482.
• Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Spółce nadano numer NIP 726-10-09-357, c. a dla celów statystycznych numer REGON 470929074.
• d. Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił 22.291.428,00 zł i składał sie z 11.145.714 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Kapitał własny na ten dzień wyniósł 958.099 tys. zł.

e.		Na 31 grudnia 2016 r. akcjonariuszami Spółki byli:
----	--	----------------------------------------------------	--	--	--

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Typ posiadanych akcji	% posiadanych głosów
Jacek Szwajcowski	1.180.702	2.361.404,00	zwykłe/ uprzywilejowane	32,06
Zbigniew Molenda	741.319	1.482.638,00	zwykłe/ uprzywilejowane	16,86
KIPF Sp. z o.o.	950.000	1.900.000,00	zwykłe	5,21
Nationale- Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.107.309	2.214.618,00	zwykłe	6,07
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1.497.746	2.995.492,00	zwykłe	8,21
FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975.000	1.950.000,00	zwykłe	5,35
Pozostali inwestorzy	4.693.638	9.387.276,00	zwykłe/ uprzywilejowane	26,24
	11.145.714	22.291.428,00		100,0

I. Ogólna charakterystyka Spółki (cd.)

Na 31 grudnia 2015 r. akcjonariuszami Spółki byli:

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Typ posiadanych akcji	% posiadanych głosów
Jacek Szwajcowski	1.180.702	2.361.404,00	zwykłe/ uprzywilejowane	32,06
Zbigniew Molenda	741.319	1.482.638,00	zwykłe/ uprzywilejowane	16,86
KIPF Sp. z o.o.	950.000	1.900.000,00	zwykłe	5,21
Nationale- Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.109.166	2.218.332,00	zwykłe	6,08
Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1.021.562	2.043.124,00	zwykłe	5,60
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny (Aviva BZ WBK)	1.497.746	2.995.492,00	zwykłe	8,21
FMR LLC wraz z jednostkami bezpośrednio i pośrednio zależnymi	975.000	1.950.000,00	zwykłe	5,35
Pozostali inwestorzy	3.670.219	7.340.438,00	zwykłe/ uprzywilejowane	20,63
	11.145.714	22.291.428,00		100,00

• W badanym okresie Spółka pełniła funkcję podmiotu holdingowego wobec jednostek f. zależnych, koordynując i nadzorując działalność podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pelion S.A.
• W roku obrotowym członkami Zarządu Spółki byli: g.

Jacek Szwajcowski	Prezes Zarządu,
Zbigniew Molenda	Wiceprezes Zarządu,
Ignacy Przystalski	Wiceprezes Zarządu,
Jacek Dauenhauer	Wiceprezes Zarządu,
Mariola Belina-Prażmowska	Wiceprezes Zarządu.

h. Jednostkami powiązanymi ze Spółką są spółki należące do Grupy Kapitałowej Pelion S.A.

II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania

• Badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. a. zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadzone zostało pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Piotra Wyszogrodzkiego (numer w rejestrze 90091).
• $_b$ . PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Spółki Uchwałą nr 11 Rady Nadzorczej z dnia 24 marca 2015 r. na podstawie paragrafu 13 Statutu Spółki.
• PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający c. badanie są niezależni od badanej jednostki w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r., poz. 1000, z późn. zm.).
• $\mathbf{d}$ . Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 15 czerwca 2015 r. w okresie:
• badanie wstępne od 2 do 22 listopada 2016 r.:
• badanie końcowe od 1 lutego do 20 marca 2017 r.
• Badanie przeprowadzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania e. przyjętymi jako Krajowe Standardy Rewizji Finansowej uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Na zakres badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Zgodnie z powyższymi standardami badania koncepcia istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz skorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii w sprawozdaniu biegłego rewidenta.

Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania wystarczającej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek błędu lub oszustwa. Zniekształcenia sa uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjete na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie zawodowego osądu ustalono i udokumentowano progi ilościowe istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi wpłynęły na określenie zakresu badania oraz na rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także na ocene wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta, w tym na temat innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane sa z uwzględnieniem poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego

BILANS na 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana		Struktura
	31.12.2016 r. tys. zł	31.12.2015 r. tys. zł	tys. zł	(%)	31.12.2016 r. (%)	31.12.2015 r. (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	1.142.422	957.767	184.655	19,3	92,5	83,2
Aktywa obrotowe	92.381	192.840	(100.459)	(52,1)	7,5	16,8
Aktywa razem	1.234.803	1.150.607	84.196	7,3	100,0	100,0
PASYWA
Kapital własny	958.099	904.092	54.007	6,0	77,6	78,5
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	276.704	246.515	30.189	12,2	22,4	21,5
Pasywa razem	1.234.803	1.150.607	84.196	7,3	100,0	100,0

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana		Struktura
	2016 r. tys. zł	2015 r. tys. zł	tys. zł	(%)	2016 г. (%)	2015 r. (%)
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	59.752	73.482	(13.730)	(18,7)	100.0	100,0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(67.463)	(74.024)	6.561	(8,9)	(112,9)	(100,7)
Strata brutto ze sprzedaży	(7.711)	(542)	(7.169)	1.322,	(12, 9)	(0,7)
Zysk netto	54.007	110.896	(56.889)	(51,3)	90,4	150,9

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego (cd.)

Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Spółki

Działalność gospodarczą Spółki, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansowa na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki:

	2016 r.	2015 r.	2014 r.
Wskaźniki rentowności
- rentowność sprzedaży brutto	(23)%	$(9)$ %	$2\%$
Wskaźniki zadłużenia
- stopa zadłużenia	22%	21%	21%
	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
Wskaźniki płynności
- wskaźnik płynności I	0,7	1.6	0,8

Przedstawione powyżej wskaźniki wyliczono na podstawie sprawozdania finansowego.

Celem badania nie było przedstawienie Spółki w kontekście wyników działalności i osiąganych wskaźników. Szczegółowa interpretacja wskaźników wymaga pogłębionej analizy działalności Spółki i jej uwarunkowań.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej jednostki oraz istotnych pozycji sprawozdania finansowego (cd.)

Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) był ujemny i wyniósł w badanym roku minus 0,6 %(2015 r.: deflacia -0,9%).

Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną w trakcie badania sprawozdania finansowego.

• Na koniec roku obrotowego aktywa Spółki wyniosły 1.234.803 tys. zł. W ciągu roku suma bilansowa zwiększyła się o 84.196 tys. zł. tj. o 7,3%. Wzrost ten został sfinansowany głównie zyskiem netto w kwocie 54.007 tys. zł, zwiększeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 19.535 tys. zł oraz zwiększeniem stanu zobowiązań długoterminowych o kwotę 14.340 tys. zł, przy jednoczesnym zmniejszeniu rozliczeń międzyokresowych o kwotę 3.855 tys. zł.
• Na dzień 31 grudnia 2016 r. saldo inwestycji długoterminowych wyniosło 1.074.777 tys. zł $\bullet$ i obejmowało głównie udziały lub akcje w jednostkach zależnych o wartości 991.827 tys. zł. Wzrost wartości inwestycji długoterminowych w porównaniu do roku ubiegłego o 185.405 tys. zł, tj. o 20,8% wynikał głównie ze zwiększenia udziałów lub akcji w jednostkach zależnych o 204.420 tys. zł, w tym z podwyższenia kapitałów w jednostce zależnej Corporation of European Pharmaceutical Distributors (CEPD) N.V. w Amsterdamie w wysokości 180.000 tys. zł.
• Zmianie uległa struktura zadłużenia Spółki. Stopa zadłużenia wzrosła z 21% na koniec $\bullet$ roku ubiegłego do 22% na koniec roku bieżącego. Wpływ na stopę zadłużenia miał wzrost poziomu kredytów i pożyczek o kwote 47.5 mln zł.
• Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 59.752 tys. zł i spadły o 13.730 tys. zł, tj. o 18.7% $\bullet$ w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Spółki w bieżącym roku obrotowym była koordynacja działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Pelion S.A. Spadek przychodów wynikał głównie z mniejszego zakresu usług świadczonych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Pelion S.A. w trakcie roku.
• Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej były koszty usług obcych wynoszące $\bullet$ w badanym okresie obrotowym 47.976 tys. zł, co stanowi 65,5% kosztów operacyjnych. Koszty usług obcych w porównaniu z poprzednim rokiem zmalały o 4.969 tys. zł. tj. o 9,4%, co spowodowane było głównie zmniejszeniem skali świadczonych usług na rzecz podmiotów zależnych.
• Przychody finansowe w 2016 r. wyniosły 80.525 tys. zł i obejmowały przede wszystkim $\bullet$ dywidendy i udziały w zyskach w kwocie 67.250 tys. zł oraz odsetki w kwocie 12.864 tys. zł. Spadek przychodów finansowych o 48.931 tys. zł. tj. o 37.8% w porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego był spowodowany głównie zmniejszeniem wartości otrzymanych w trakcie roku dywidend od spółek zależnych o 42.107 tys. zł.
• Koszty finansowe w 2016 r. wyniosły 13.671 tys. zł. Wzrost kosztów finansowych o 4.641 $\bullet$ tys. zł, tj. o 51,4% w porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego był spowodowany głównie dokonaniem odpisu aktualizującego wartość udziałów w jednostce zależnej w wysokości 4.800 tys. zł.
• Zmianie uległa sytuacja płatnicza Spółki. Wskaźnik płynności I, który wyniósł w badanym $\bullet$ roku 0,7 (2015 r.: 1,6) zmniejszył się głównie w wyniku przeznaczenia znacznej części środków pieniężnych na dokapitalizowanie spółki zależnej CEPD N.V. w powiązaniu z niższą wartością dywidend otrzymanych w trakcie roku oraz wzrostem krótkoterminowego zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kontynuacji działalności.

IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta

• Zarzad Spółki przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia a. i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia.
• b. Zakres badania nie był ograniczony.
• $\mathbf{c}$ . Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. zostało zatwierdzone Uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2016 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Łodzi w dniu 28 kwietnia 2016 r.
• d. Dokonaliśmy oceny prawidłowości funkcjonowania systemu księgowości. Naszej ocenie podlegały w szczególności:
• prawidłowość dokumentacji operacji gospodarczych,
• rzetelność, bezbłędność i sprawdzalność ksiąg rachunkowych, w tym także $\overline{a}$ prowadzonych za pomocą komputera,
• stosowane metody zabezpieczania dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera,
• ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego.

Ocena ta, w połączeniu z badaniem wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego daje podstawę do wyrażenia ogólnej, całościowej opinii o tym sprawozdaniu. Nie było celem naszego badania wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania wyżej wymienionego systemu.

• e. Wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2014 poz. 300, z późn. zm.).
• f. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133, z późn. zm.) i sa zgodne z informaciami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym.

V. Informacje końcowe

Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem sprawozdania finansowego Pelion S.A. z siedziba w Łodzi, przy ulicy Zbaszyńskiej 3. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane dnia 20 marca 2017 r. przez Zarząd Spółki. Na podstawie umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych zawartej w dniu 28 lutego 2010 r. (z późniejszymi aneksami) zawartej pomiędzy Spółką i Business Support Solution S.A. ("BSS"), sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez osobę upoważnioną przez BSS zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy.

Raport powinien być czytany wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z dnia 20 marca 2017 r. dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Pelion S.A. zawierającym opinie bez zastrzeżeń dotyczącą wyżej opisanego sprawozdania finansowego. Opinia o sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji sprawozdania badź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość sprawozdania finansowego.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Proh Lepopoli

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90091

Łódź, 20 marca 2017 r.