Atal S.A.

AGM Information • Mar 21, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ATAL S.A. W CIESZYNIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 24.04.2017 r. GODZ. 11 00

Punkt 2 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie … .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 4 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2016.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2016.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2016.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto ATAL za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia spółki ATAL S.A. ze spółką ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółki ATAL S.A. ze spółką ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki ATAL S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 9 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę numer 2 Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2017r., zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki ATAL S.A. za rok 2016, na które składa się:

• Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
• Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.588.456 tys. złotych
• Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujący zysk netto w wysokości 117.410 tys. złotych
• Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2016
• Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujące wzrost środków pieniężnych o kwotę: 50.615 tys. złotych
• Informacja dodatkowa do bilansu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 10 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę numer 3 Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2017r, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2016.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 11 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę numer 4 Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2017r, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki ATAL S.A. za rok 2016, na które składa się:

• Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
• Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.513.553 tys. złotych
• Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujący zysk netto w wysokości 93.128 tys. złotych
• Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2016
• Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujące wzrost środków pieniężnych o kwotę: 57.815 złotych
• Informacja dodatkowa do bilansu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 12 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: podziału zysku netto ATAL za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę numer 6 Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2017r, dokonuje podziału zysku netto ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, w kwocie 117.409.358,21 zł (słownie: sto siedemnaście milionów czterysta dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem 21/100 złotych) w następujący sposób:

• 1. przeznacza na wypłatę dywidendy kwotę 64.976.456,90-zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć 90/100 złotych), tj. 1,68-zł (słownie: jeden złotych i sześćdziesiąt osiem groszy) na jedną akcję;
• 1. przenosi na kapitał zapasowy kwotę 52.432.901,51-zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta trzydzieści dwa tysiące dziewięćset jeden 51/100 złotych).

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 pkt. 1 ) (dzień dywidendy), ustala się na 2 maja 2017 roku. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 18 maja 2017 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 13 porządku obrad

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Juroszek z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Juroszek z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

Punkt 14 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Minczanowskiemu z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Ciołek z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Piotrowi Gawłowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady nadzorczej w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Wiesławowi Smaza z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Marcinowi Ciołek z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2016 r. do 25.05.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Pani Elżbiecie Spyra z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 25.05.2016 r. do 31.12.2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 16 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: połączenia spółki ATAL S.A. ze spółką ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ATAL Spółka akcyjna z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym w wysokości: 193.573.050,00 (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt) złotych, w pełni wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem erem KRS: 0000262397, REGON: 240415672 oraz NIP: 5482487278 (zwanej dalej "Spółką Przejmującą"), postanawia:

• a) na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.; dalej zwanej "KSH") wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cieszynie, adres: ul. Stawowa 27, 43-400 Cieszyn, o kapitale zakładowym w wysokości 35.746.700,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy siedemset) złotych, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000665709, REGON: 243154344, NIP: 5482662238 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną"), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy czym zgodnie z art. 515 § 1 KSH oraz 516 § 6 KSH połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej,
• b) na podstawie art. 506 § 4 KSH wyrazić zgodę na plan połączenia uzgodniony i podpisany przez zarządy łączących się Spółek w dniu 22 marca 2017 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała w przedmiocie połączenia spółki ATAL S.A. ze spółką ATAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi kolejny etap realizacji przyjętej przez Grupę Kapitałową ATAL S.A. strategii, zmierzającej do integracji działalności prowadzonej przez grupę kapitałową, co wpłynie na uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej oraz obniżenie obciążeń finansowych związanych z utrzymaniem odrębnych podmiotów gospodarczych.

Punkt 17 porządku obrad

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A. działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 oraz art. 445 Kodeksu spółek handlowych uchwala niniejszym, co następuje:

§ 1

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki ATAL S.A. w ten sposób, że po § 3, dodaje się § 3a w brzmieniu:

§ 3a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 18.500.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy złotych), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 3.700.000 (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) każda (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
• 1. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów oraz dokonania przydziału akcji,
• b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

• c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,

• d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji.

• 1. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego, stanowiącym jednocześnie uzasadnienie niniejszej uchwały oraz Opinią Zarządu Spółki w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru, stanowiącą Załącznik do niniejszej Uchwały, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie powyższych spraw, wymagane przez Kodeks spółek handlowych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNIENIE

Uchwała upoważniającą Zarząd Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na ma celu ułatwienie pozyskiwania środków finansowych niezbędnych na dalsze inwestycje i działania rozwojowe na dynamicznym rynku, na który prowadzi działalności Spółka, poprzez istotne uproszczenie oraz ograniczenie procedury i kosztów związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego, bez konieczności zwoływania w takich sytuacjach każdorazowo walnego zgromadzenia. Uchwała umożliwia Emitentowi pozyskanie środków finansowych w ramach kapitału docelowego, a także pozwoli na elastyczne dostosowanie wielkości i momentu dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. Gwarantem należytej ochrony praw akcjonariuszy Spółki jest Rada Nadzorcza ATAL S.A., która będzie zatwierdzała ustaloną przez Zarząd Spółki cenę emisyjną.

Punkt 18 porządku obrad

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje jednolity tekst zmienionego Statutu ATAL S.A., uwzględniający zmiany przyjęte przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania.

STATUT ATAL SPÓŁKA AKCYJNA Tekst jednolity

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

1.							Spółka akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą ATAL Spółka Akcyjna.-----------
2.	Spółka	może	używać	skrótu	firmy	w	brzmieniu	ATAL	S.A.,	a	także
							wyróżniającego ją znaku graficznego.----------------------------------------------------------------------------------------------------
3.			Założycielem Spółki jest Zbigniew Juroszek.				-------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.----------------------------------------------- 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------------------------------------------------------ 4. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki w kraju i za granicą, być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego, jak też uczestniczyć we wszystkich innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. ---------------------------------------------------------- 5. Przedmiotem działalności Spółki jest:----------------------------------------------------------------------------------------------- 1) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
(PKD 41.10.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i 2)
niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),---------------------------------------------------------------- 3)
4) przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),---------------------------------------------------------------------------
5) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno - inżynierskich (PKD
43.13.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21 .Z),-----------------------------------------------------------------------
7) wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), -------------------------------------------------------
9) tynkowanie (PKD 43.31.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------
10) zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z), --------------------------------------------------------------------------------
11) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z), -----------------------------------------------------
12) malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------
13) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD
43.39.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),-------------------------------------------------------------
15) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z), ------------------- 16) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD
46.43.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
17) sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz
środków czystości (PKD 46.44.Z),---------------------------------------------------------------------------------------------------------
18) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD
46.49.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
19) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z), ---------------

20)	sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i
grzejnego (PKD 46.74.Z),--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21)	transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),-------------------------------------------------------------------------------------
22)	transport lotniczy pasażerski (PKD 51.10.Z),-----------------------------------------------------------------------------------
23)	magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), -
24) pozostała	działalność	wspomagająca		usługi	finansowe,	z	wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),-----------------------------------------------------------------------------
25)	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),				--------------------------------------------------
26)	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
27)	(PKD 68.20.Z),--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
27)	pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),				----------------------------------------------------------------
28)	zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),-						--------------------------------------------
29) działalność rachunkowo -		księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),					---------------------------------------
30) pozostałe	doradztwo	w zakresie		prowadzenia	działalności		gospodarczej
i zarządzania (PKD 70.22.Z),					---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
31)	badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),				------------------------------------------------------------------------------
32)	pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
33) wynajem i	dzierżawa	samochodów		osobowych	i	furgonetek	(PKD
77.11.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
34) wynajem i	dzierżawa	maszyn	i	urządzeń	budowlanych	(PKD	77.32.Z),
35) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery					(PKD 77.33.Z),		--------------------------
36)	wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),				----------------------------------------------------
37) działalność	pomocnicza	związana	z	utrzymaniem	porządku	w	budynkach
(PKD 81.10.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
38)	niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD
81.21.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

39) działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z), --------------------------- 40) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z). ------------------------------------ 6. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

II. Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy

§ 3.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 193 573 050,00 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 38 714 610 (trzydzieści osiem milionów siedemset czternaście tysięcy sześćset dziesięć) akcji o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, w tym: -------------------------------

• a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A, ------------------------------------------------------
• b) 13.604.600 (trzynaście milionów sześćset cztery tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B,---------------
• c) 17.110.000 (siedemnaście milionów sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, -------------------------- d) 10 (dziesięć) akcji na okaziciela serii D,--------------------------------------------------------------------------------------

e) 6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E.---------------------------------------------- 2. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że na walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.------------------------------------------------------------------------- 3. Spółka może emitować akcje na okaziciela i akcje imienne, przy czym wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4. Spółka może emitować papiery dłużne w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określi uchwała Walnego Zgromadzenia, po czym Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego w tej uchwały nabywa od akcjonariuszy akcje własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6.						Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji
	(imiennych		lub		na	okaziciela)			wydawanych		za
wkłady		pieniężne	albo	za	wkłady	niepieniężne	lub	w	drodze	podwyższenia
	wartości	nominalnej		wszystkich		wyemitowanych	już	akcji	lub	w	trybie
	podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki.----------------------------------------------------------------------------

§ 3a.

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 18.500.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy złotych), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje, nie więcej niż 3.700.000 (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) każda (kapitał docelowy).---------------
• 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
• 4. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:-------------------
• a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów oraz dokonania przydziału akcji,----------------------------------
• b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,----------------------------------------------------------
• c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,---------------
• d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji.----------------------------------------------
• 5. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.--------------------------------------------------------------
• 6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.----------------------------------------------------------------------

III. Gospodarka finansowa Spółki.

1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze: -------------------------------------------------------------------------------

1) kapitał zakładowy,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2) kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub powołane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8 % (osiem procent) czystego zysku rocznego Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.----------------------------------------------------------------------- 3. Na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze.---------------------------- 4. O użyciu kapitału zapasowego oraz innych funduszy i kapitałów decyduje Walne Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. -----------------------------------------------------------

§ 5.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

Zarząd jest zobowiązany w terminie 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego przygotować oraz przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki. ---------------------

§ 7.

W przypadku gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem po wzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki. ----------------------------------------------------

IV. Organy Spółki

§ 8.

Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------

Zarząd

§ 9.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach Rada Nadzorcza. --------------------------

3. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.--------------------------------

4. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.------------

§ 10.

1.	Zarząd	reprezentuje	Spółkę	w	sądzie	i	poza	sądem,	kieruje	jej	działalnością
oraz	zajmuje	się	wszelkimi	sprawami,		które	nie	są	zastrzeżone	do	kompetencji
									pozostałych władz Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Do kompetencji Zarządu, oprócz spraw wymienionych w niniejszym Statucie i obowiązujących przepisach prawa, należy w szczególności sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań finansowych oraz sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdań z działalności Spółki za kolejne lata obrotowe.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Zarząd może nabywać i zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości), prawo użytkowania wieczystego oraz obciążać nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi bez zgody Walnego Zgromadzenia. W wypadku składania w imieniu Spółki oświadczeń woli dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w tym prawie, w sytuacjach, gdy wartość zbywanej lub nabywanej nieruchomości względnie udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie przekracza równowartość 20% kapitału zakładowego Spółki, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------

4. Zarząd prowadzi stronę internetową Spółki, na której od momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), publikuje informacje dla akcjonariuszy, w tym ogłoszenia o zwołaniu Walnego

zgromadzenia oraz inne informacje zgodnie z wymogami prawa. ----------------------------------------------------------------

§ 11.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek jej władz. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13.

1. Do prowadzenia spraw Spółki zobowiązani i uprawnieni są wszyscy członkowie Zarządu. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności każdy z członków Zarządu działa samodzielnie w granicach swoich kompetencji. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie, Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego postanowienia przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).---------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 14.

1.	Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, a od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki
	publicznej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków.-----------------------------------------------------------
2.	Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływania na wspólną trzyletnią kadencję. ----------------------------------------

4. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. ----------------------------------------------

5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie w toku kadencji, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Jednakże, jeżeli po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków, Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia liczebności Rady Nadzorczej do co najmniej 5 (pięciu) członków. ---------------------------------------------------------------------------------------

6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------

7. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje. ------------------------------------------

§ 15.

• 1. Od momentu, gdy akcje Spółki wprowadzone zostaną do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak pozostawać będą w tym obrocie, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz wytyczne zawarte dokumencie pn.: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", uchwalonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych.------------------------------------------
• 3. Przynajmniej jeden Członek Niezależny Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Niepowołanie Członków Niezależnych w skład Rady Nadzorczej oraz ich powołanie w liczbie mniejszej, niż wskazana w ust. 1 powyżej nie ma wpływu na możliwość funkcjonowania Rady Nadzorczej, zakres działania jej członków oraz ważność podejmowanych przez nią uchwał.---------------
• 5. Kandydat na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej składa Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu przez kandydata warunków wskazanych w ust. 2 powyżej. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.------

§ 16.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednakże, że Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego pierwszej Rady Nadzorczej powołuje Założyciel. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. ----------------------
• 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się kiedy zajdzie taka potrzeba, nie rzadziej jednak niż raz na 4 (cztery) miesiące. ------
• 4. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. W takim wypadku Rada Nadzorcza winna odbyć posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia powyższego wniosku.----------------------------------------------------------------------------------------------------

• 5. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności na posiedzeniu Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Do ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------

• 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w tym trybie uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie głosowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.--------------
• 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych członków Rady (więcej głosów "za", niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników głosowania). W razie równości głosów przeważa głos osoby przewodniczącej obradom. --------------------------------------------------------

§ 18.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich praw i obowiązków. --------
• 2. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.----------------------------------------------------------
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:-------------------------------------------------------------------
ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i ---------------------------------------------------------------------------------------
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z -------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------
składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa 3) powyżej,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem indywidualnych uprawnień przysługujących ---------------------------------------------
--------------------------------------------------
zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak
Rady

• Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, --------------------------------------------------
• 8) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych osób, -------
• 9) rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd, ---------------------------------------------------------------- 10) wyrażanie zgody na zbywanie i nabywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, względnie
• udziałów w tych prawach, z uwzględnieniem zapisów § 10 ust. 3 Statutu, -----------------------------------------------
• 11) wybór na wniosek Zarządu biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, -------------------
• 12) momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• a) wyrażanie zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi w zakresie wskazanym w § 13 ust. 3 Statutu,----
• b) sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ---------
• c) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.----------------
• 3. W wypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, gdy liczebność Rady Nadzorczej wynosić będzie przynajmniej 6 (sześć) osób i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, w ramach Rady

Nadzorczej powołany będzie Komitet Audytu. W skład tego Komitetu wchodzić będzie przynajmniej jeden Członek Niezależny Rady Nadzorczej, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. -----

• 4. Do zadań Komitetu Audytu należeć będzie w szczególności zaopiniowanie dla potrzeb dokonania oceny, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt 1) - 3), sprawozdań i wniosków Zarządu, a także zaopiniowanie przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki oraz wyrażenie rekomendacji w zakresie wyboru podmiotów mających pełnić funkcję biegłego rewidenta.--------------------------
• 5. W wypadku, gdy Rada Nadzorcza funkcjonować będzie w składzie pięcioosobowym zadania Komitetu Audytu wykonywać będzie Rada Nadzorcza kolegialnie.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6. Komitet Audytu działać będzie zgodnie z postanowieniami art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 roku, Nr 77, poz. 649, z późn. zm.). -------------------------------------------------------------

§ 20.

Rada Nadzorcza upoważniona jest do uchwalenia regulaminu określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne zgromadzenie. ----------------------------

Walne Zgromadzenie

§ 21.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------------------------------------------------------- 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Krakowie lub w Pszczynie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 22.

1.			Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd.					---------------------------------------------------------------------------
2.	Zwyczajne	Walne	Zgromadzenie	powinno	odbywać	się	w	terminie	sześciu
			miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.---------------------------------------------------------------------------------
3.	W	wypadkach	wskazanych	w	Kodeksie	spółek		handlowych,	Walne
			Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy w terminach umożliwiających

§ 23.

Zarządowi dochowanie obowiązków wynikających z przepisów prawa.---------------------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwoływanie tegoż uzna za wskazane.---------------
• 2. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego, lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, mają jednak obowiązek poinformowania Spółki, bez zbędnej zwłoki, o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą domagać się od Zarządu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być zgłoszone Zarządowi na piśmie. W wypadku niezwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie 2 tygodni od przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić tych akcjonariuszy do jego zwołania.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. W wypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób, o którym mowa w ustępie 2 i 3 powyżej, Zarząd ma obowiązek podjąć wszelkie działania niezbędne do prawidłowego zorganizowania i przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------

5. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Zarząd, w wypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych lub na podstawie postanowienia sądu rejestrowego wydanego w trybie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ma obowiązek niezwłocznie po otrzymaniu informacji o takim zwołaniu, dokonać ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami wynikającymi z przepisu art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------

§ 24.

• 1. Oprócz innych spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------------------- 2) zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę Nadzorczą,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia, --------------- 4) dokonywania zmian Statutu Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------- 5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego, ------------------------------------------------------------------------ 6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------- 7) rozwiązania i likwidacji Spółki,------------------------------------------------------------------------------------------------------ 8) podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 9) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,-------------------------------------------------------------------- 10) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, ------- 12) umarzania akcji i warunków tego umorzenia,----------------------------------------------------------------------------------- 13) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, względnie udziałów w tych prawach, nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------
• 3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------

§ 25.

• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, nawet jeżeli nie były umieszczane w porządku obrad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Walne zgromadzenie może powziąć uchwały i bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.------------------------------------------------------------------

• 4. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 5. W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej odpowiednio w składach umożliwiających udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. ------------------- § 26.

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.-----------------------------
• 2. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią w sposób odmienny, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członka Zarządu Spółki, bądź zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.---------------
• 3. Uchwały w przedmiocie emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10) Statutu, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych.-----------------------------------------
• 4. Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała ta może być powzięta jedynie w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna być ogłoszona. Zmiana przedmiotu działalności Spółki odbywać się będzie bez obowiązku wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym przedmiocie podjęta będzie większością wskazaną w zdaniu pierwszym w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ------------------------------------------
• 5. Dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarcza bezwzględna większość głosów w sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 6. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

V. Postanowienia końcowe

§ 27.

• 1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji. ------------------------------------------------------
• 2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 3. Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu. Na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego sąd rejonowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§28.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa."---------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu ATAL S.A. w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATAL S.A. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, zwołanego na 24 kwietnia 2017 r., Zarząd ATAL S.A. przedstawia pisemną opinię w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Wprowadzenie do Statutu Spółki postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu ma na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami. W interesie Spółki jest upoważnienie Zarządu (po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej) do umożliwienia pozbawienia w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy każdorazowym podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi zaoferowanie objęcia akcji inwestorom zewnętrznym bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, dzięki czemu Spółka w szybki i efektywny pod względem kosztów sposób zyska nowych akcjonariuszy, a udział akcji w wolnym obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. istotnie się zwiększy.

Jednocześnie w przypadku gdyby Zarząd (po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej) zadecydował o realizacji emisji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd ("Uprawnieni Inwestorzy") oraz o pozbawieniu w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd deklaruje, iż:

zaoferuje Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki uprawnionymi do udziału w niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki (tj. będącymi akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki ("Data Prawa Pierwszeństwa"), podczas którego jest podejmowana niniejsza uchwała) ("Uprawnieni Inwestorzy z Prawem Pierwszeństwa") prawo pierwszeństwa objęcia akcji emitowanych w ramach niniejszego upoważnienia do emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionych Inwestorów z Prawem Pierwszeństwa na Datę Prawa Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym lub liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Walnym Zgromadzeniu, o których mowa poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa");

• warunkiem, aby Uprawniony Inwestor z Prawem Pierwszeństwa mógł skorzystać z Prawa Pierwszeństwa, jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora z Prawem Pierwszeństwa niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora"): (a) przedstawienie w procesie budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa, przy czym obecność inwestora na liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Walnym Zgromadzeniu będzie wystarczającym potwierdzeniem, że był on akcjonariuszem Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa; (b) złożenie przez tego inwestora w procesie budowania księgi popytu deklaracji zainteresowania objęciem akcji, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd cena emisyjna, oraz (c) zawarcie ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd;
• powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych nieobjętych w wykonaniu prawa pierwszeństwa objęcia akcji według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom, po cenie nie niższej niż płacona przez Uprawnionych Inwestorów Objętych Prawem Pierwszeństwa. W przypadku, gdyby Uprawnieni Inwestorzy nie objęli wszystkich akcji, Zarząd będzie mógł zaoferować je innym podmiotom, przy czym całkowita liczba inwestorów, którym zaoferowane zostaną akcje nowej emisji nie będzie mogła być większa niż 149.

Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli na ukształtowanie wpływów z tytułu emisji akcji na optymalnym poziomie, z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych Spółki. Cena emisyjna akcji zostanie ustalona w szczególności na podstawie poziomu zainteresowania ofertą zgłoszonego przez inwestorów instytucjonalnych w ramach procesu budowania księgi popytu i badania wrażliwości cenowej popytu na akcje oraz przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynkach finansowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części, leży w interesie Spółki jak również jej akcjonariuszy i Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki jej podjęcie.