GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A.

Opinia niezależnego biegłego rewidenta oraz raport uzupełniający z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 roku

Poznań, 21 marca 2017

SPIS TREŚCI STRONA

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA...............................................3

RAPORT Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY OD DNIA 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2016 ROKU, SPORZĄDZONEGO PRZEZ ARTERIA S.A. ..................7

I.	INFORMACJE PODSTAWOWE 7
II.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ 11
III.	INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE15

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu ARTERIA S.A.

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest ARTERIA S.A. (Spółka Dominująca) z siedzibą w Warszawie, ul. Stawki 2A, na które składa się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, dodatkowe informacje i objaśnienia.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Za sporządzenie i rzetelną prezentację skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej.

Zarząd Spółki Dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późniejszymi zmianami. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu

biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę Dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki.

Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki Dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

a) przekazuje rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Objaśnienie

Nie zgłaszając zastrzeżeń, co do prawidłowości i rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwagę, iż:

a) na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Jednostki dominującej, zgodnie z Międzynarodowym Standarem Rachunkowości nr 36, zrealizował testy na utratę wartości przez wartości niematerialne, które nie wykazały konieczności dokonania odpisu aktualizującego ich wartość. Wartość księgowa wartości niematerialnych w postaci nakładów na systemy informatyczne wynosiła na dzień bilansowy 22 140 tys. zł a wartość księgowa dodatniej wartości firm wynosiła 49 254 tys. zł. Szczegółowe informacje o wynikach tych testów zostały zawarte w notach numer 6.11 i 6.12. skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powodzenie planów Zarządu Jednostki dominującej uzależnione jest od realizacji zamierzeń biznesowych, które stanowiły podstawę prognoz finansowych zastosowanych w przeprowadzonych testach. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej działania te zostaną uwieńczone powodzeniem, ale wskazujemy, iż pewności takiej nie ma.

b) Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa zaprezentowała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym szacunkowe przychody ze sprzedaży usług, których wartość niezafakturowana na rzecz kontrahentów spoza Grupy Kapitałowej do dnia wydania niniejszej opinii wyniosła 17 169

tys. zł. Ustalanie przychodów szacunkowych na koniec poszczególnych okresów rozliczeniowych związane jest z typem działalności, jaki spółki Grupy prowadzą na rzecz swoich kontrahentów.

c) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje również jednostkowe sprawozdania finansowe jednostek zależnych, które nie zostały zbadane, co nie narusza przepisów ustawy o rachunkowości. W odniesieniu do sprawozdań finansowych, które nie zostały zbadane zastosowano procedury rewizyjne, pozwalające wydać nam opinię o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej. Ponadto Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i wskazanie, czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133 z późniejszymi zmianami) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i czy są one zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotne zniekształcenia.

Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem Spółki Dominującej o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej. Naszym zdaniem w oświadczeniu tym Spółka Dominująca zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1639). Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Data opinii: 21 marca 2017

Michał Czerniak

Biegły rewident nr 10170

Prezes Zarządu oraz Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu:

PRO Audyt sp. z o.o. Poznań (60-654), ul. Świętego Leonarda 1A/3, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 3931

RAPORT Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY OD DNIA 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2016 ROKU, SPORZĄDZONEGO PRZEZ ARTERIA S.A.

I. INFORMACJE PODSTAWOWE

1. INFORMACJE IDENTYFIKUJĄCE SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ

Spółka Dominująca Arteria S.A. (dalej "Spółka Dominująca") powstała w dniu 30 listopada 2004 roku, na podstawie postanowień zawartych w akcie notarialnym (Repertorium A numer 5867/2004) podpisanym przed notariuszem Rafałem Kokoszewskim w kancelarii notarialnej w Warszawie. Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

Siedziba Spółki Dominującej mieści się w Warszawie (kod pocztowy 00-193) przy ulicy Stawki 2A.

W dniu 17 stycznia 2005 roku Spółka Dominująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Warszawa, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226167.

Spółka Dominująca posiada NIP 5272458773 oraz symbol REGON 140012670.

Spółka Dominująca działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o statut Spółki.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Dominującej jest:

działalność centrów telefonicznych (call center),
działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.

Kapitał zakładowy Spółki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 853,9 tys. zł i dzielił się na 4 269 520 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku struktura akcjonariuszy Spółki przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	% posiadanych głosów	Ilość posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)	Wartość posiadanych akcji (w tys. zł)
Generali OFE S.A.	17,0%	724 000	0,20	144 800
Mayas Basic Concept Limited	14,2%	606 883	0,20	121 376
Union Investment TFI	10,6%	450 245	0,20	90 049
Investors TFI S.A.	8,8%	375 465	0,20	75 093
Allianz FIO	5,5%	235 753	0,20	47 150
Pozostali akcjonariusze	44,0%	1 877 174	0,20	375 434
Razem	100,0%	4 269 520	0,20	853 904

Zgodnie ze statutem organami Spółki Dominującej są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień wydania opinii wchodzili:

Wyszczególnienie	Funkcja
Marcin Marzec	Prezes Zarządu
Wojciech Jerzy Glapa	Wiceprezes Zarządu

W okresie badanym oraz w okresie do dnia wydania niniejszej opinii nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki Dominującej.

W skład Rady Nadzorczej na dzień wydania opinii wchodzili:

Wyszczególnienie	Funkcja
Dariusz Stokowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Schramm	Członek Rady Nadzorczej
Miron Maicki	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Andrzej Tarnowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lehmann	Członek Rady Nadzorczej

W okresie badanym oraz w okresie do dnia wydania niniejszej opinii wystąpiły następujące zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki:

W związku z wygaśnięciem kadencji Rady Nadzorczej, w dniu 28 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło nowy skład Rady Nadzorczej.
Zgodnie z uchwałą z dnia 28 czerwca 2016 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pan Piotr Schramm zaczął pełnić funkcję Członka Rady Nadzorczej.

2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2016 roku objęte zostały następujące spółki:

a) Spółka Dominująca – Arteria S.A.

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Spółki Dominującej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. W wyniku przeprowadzonego badania wydaliśmy w dniu 21 marca 2017 roku opinię z uwagami objaśniającymi.

b) Spółki objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2016 roku, wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Arteria S.A.

Nazwa spółki	Metoda konsolidacji	Rodzaj opinii o sprawozdaniu finansowym	Nazwa podmiotu, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
Arteria S.A.	pełna	z uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
Polymus sp. z o.o.	pełna	z zastrzeżeniem i uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
Sellpoint sp. z o.o.	pełna	z uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
Gallup Arteria Management sp. z o.o. sp.k.	pełna	z uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
Rigall Arteria Management sp. z o.o. sp.k.	pełna	bez zastrzeżeń	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
Trimtab Arteria Management sp. z o.o. sp.k.	pełna	z uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
Mazowiecki Inkubator Technologiczny sp. z o.o.	pełna	z uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
Contact Center sp. z o.o.	pełna	z uwagą objaśniającą	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
Arteria Finanse sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
Arteria Logistics sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
Brave Agency sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
zdaj.to sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
BPO Management sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016
Arteria Management sp. z o.o.	pełna	weryfikacja pakietu konsolidacyjnego	PRO AUDYT sp. z o.o.	31.12.2016

3. INFORMACJE O SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, który zakończył się w dniu 31 grudnia 2015 roku zostało zbadane przez biegłego rewidenta Michała Czerniaka (numer ewidencyjny 10170) działającej w imieniu PRO Audyt sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (numer ewidencyjny 3931) i uzyskało opinię biegłego rewidenta z następującymi uwagą objaśniającą:

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Zarząd Jednostki dominującej, zgodnie z Międzynarodowym Standarem Rachunkowości nr 36, zrealizował testy na utratę wartości przez wartości niematerialne, które nie wykazały konieczności dokonania odpisu aktualizującego ich wartość. Wartość księgowa wartości niematerialnych w postaci nakładów na systemy informatyczne wynosiła na dzień bilansowy 16 772 tys. zł a wartość księgowa dodatniej wartości firm wynosiła 52 019 tys. zł. Szczegółowe informacje o ich wynikach zostały zawarte w nocie numer 6.12. skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa zaprezentowała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym szacunkowe przychody ze sprzedaży usług, których wartość niezafakturowana na

rzecz kontrahentów do dnia wydania niniejszej opinii wyniosła 10 942 tys. zł. Ustalanie przychodów szacunkowych na koniec poszczególnych okresów rozliczeniowych związane jest z typem działalności, jaki spółki Grupy prowadzą na rzecz swoich kontrahentów.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje jednostkowe sprawozdania finansowe jednostek zależnych, które nie zostały zbadane, co nie narusza przepisów ustawy o rachunkowości. W odniesieniu do sprawozdań finansowych, które nie zostały zbadane zastosowano procedury rewizyjne, pozwalające wydać nam opinię o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedni zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2016 roku.

Skonsolidowane finansowe za poprzedni rok obrotowy zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 19 lipca 2016 roku oraz w Drugim Mazowieckim Urzędzie Skarbowym w Warszawie w dniu 19 lipca 2016 roku.

4. DANE IDENTYFIKUJĄCE PODMIOT UPRAWNIONY ORAZ KLUCZOWEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w imieniu PRO AUDYT sp. z o.o. był biegły rewident Michał Czerniak, numer ewidencyjny 10170.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z umową z 1 sierpnia 2016 roku, zawartą na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 3 czerwca 2016 roku odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone w siedzibie Spółki Dominującej w okresie od dnia 27 lutego 2017 roku do dnia wydania niniejszej opinii z raportem z badania, z przerwami.

5. DOSTĘPNOŚĆ INFORMACJI ORAZ OTRZYMANE OŚWIADCZENIA KIEROWNICTWA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Zarząd Jednostki dominującej złożył w dniu wydania niniejszej opinii z raportem z badania, oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz o braku zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za badany rok obrotowy, a nie zostałyby w tym sprawozdaniu ujawnione, w szczególności takie, które zaistniały po dniu bilansowym.

Ponadto Zarząd Jednostki dominującej oświadczył o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Jednostki dominującej potwierdził swoją odpowiedzialność za zatwierdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także oświadczył, że udostępnił nam w czasie badania kompletne księgi rachunkowe, dane finansowe, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wydania opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Uważamy, że otrzymane dowody dostarczyły wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym.

Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Sposób przeprowadzonego badania, jego zakres oraz zastosowane metody wykazane są w sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie PRO AUDYT sp. z o.o.

6. DEKLARACJA NIEZALEŻNOŚCI

PRO Audyt sp. z o.o. kluczowy biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 poz. 649 z późniejszymi zmianami).

II. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (UPROSZCZONE)

AKTYWA	31.12.2016 (tys. zł)	31.12.2015 (tys. zł)	Dynamika (%)	31.12.2016 (struktura %)	31.12.2015 (struktura %)
Aktywa trwałe	99 520	99 800	-0,3%	59,0%	59,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	11 344	12 893	-12,0%	6,7%	7,7%
Wartości niematerialne	22 140	17 842	24,1%	13,1%	10,6%
Wartość firmy	49 254	49 254	0,0%	29,2%	29,2%
Inwestycje w jednostkach pozostałych	7 838	8 969	-12,6%	4,6%	5,3%
Należności długoterminowe	600	1 634	-63,3%	0,4%	1,0%
Pożyczki udzielone długoterminowe	1 985	4 643	-57,2%	1,2%	2,8%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 359	4 565	39,3%	3,8%	2,7%
Aktywa obrotowe	69 112	68 715	0,6%	41,0%	40,8%
Zapasy	2 022	1 441	40,3%	1,2%	0,9%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	55 888	61 761	-9,5%	33,1%	36,7%
Należności podatkowe	1 112	1 574	-29,4%	0,7%	0,9%
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	5 008	3 169	58,0%	3,0%	1,9%
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	4 832	581	731,7%	2,9%	0,3%
Pozostałe aktywa	250	189	32,3%	0,1%	0,1%
Aktywa razem	168 632	168 515	0,1%	100,0%	100,0%

PASYWA	31.12.2016 (tys. zł)	31.12.201 5 (tys. zł)	Dynamika (%)	31.12.2016 (struktura %)	31.12.2015 (struktura %)
Kapitały własne przynależne Jednostce Dominującej	89 609	83 110	7,8%	53,1%	49,3%
Kapitał zakładowy	854	854	0,0%	0,5%	0,5%
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	23 640	23 640	0,0%	14,0%	14,0%
Kapitał rezerwowy	8 245	8 245	0,0%	4,9%	4,9%
Zyski (straty) zatrzymane	49 497	40 098	23,4%	29,4%	23,8%
Wynik finansowy roku bieżącego	7 373	10 273	-28,2%	4,4%	6,1%
Udziały w kapitale niesprawujące kontroli	-7	12	-158,3%	0,0%	0,0%
Kapitał własny razem	89 602	83 122	7,8%	53,1%	49,3%
Zobowiązania długoterminowe	34 685	37 914	-8,5%	20,6%	22,5%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	16 000	9 000	77,8%	9,5%	5,3%
Kredyty długoterminowe	10 746	21 978	-51,1%	6,4%	13,0%
Pożyczki otrzymane długoterminowe	678	114	494,7%	0,4%	0,1%
Leasingi długoterminowe	1 102	1 796	-38,6%	0,7%	1,1%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 184	1 711	-30,8%	0,7%	1,0%
Rezerwy długoterminowe	41	41	0,0%	0,0%	0,0%
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	4 934	3 274	50,7%	2,9%	1,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	44 345	47 479	-6,6%	26,3%	28,2%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	86	5 085	-98,3%	0,1%	3,0%
Kredyty krótkoterminowe	11 822	5 884	100,9%	7,0%	3,5%
Pożyczki otrzymane krótkoterminowe	15	15	0,0%	0,0%	0,0%
Leasingi krótkoterminowe	1 063	1 298	-18,1%	0,6%	0,8%
Zobowiązania handlowe	25 037	24 557	2,0%	14,8%	14,6%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	586	3 615	-83,8%	0,3%	2,1%
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 470	1 510	-2,6%	0,9%	0,9%
Bieżące zobowiązania podatkowe	3 257	3 264	-0,2%	1,9%	1,9%
Rezerwy krótkoterminowe	1 009	2 251	-55,2%	0,6%	1,3%
Zobowiązania razem	79 030	85 393	-7,5%	46,9%	50,7%
Pasywa razem	168 632	168 515	0,1%	100,0%	100,0%

2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (UPROSZCZONE)

	01.01.2016 31.12.2016 (tys. zł)	01.01.2015 31.12.2015 (tys. zł)	Dynamika (%)	01.01.2016 31.12.2016 (struktura %)	01.01.2015 31.12.2015 (struktura %)
Przychody ze sprzedaży	178 912	176 558	1,3%	100,0%	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	169 345	165 063	2,6%	94,7%	93,5%
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	9 567	11 495	-16,8%	5,3%	6,5%
Pozostałe przychody operacyjne	2 102	1 994	5,4%	1,2%	1,1%
Pozostałe koszty operacyjne	748	1 062	-29,6%	0,4%	0,6%
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	10 921	12 427	-12,1%	6,1%	7,0%
Przychody finansowe	246	216	13,9%	0,1%	0,1%
Koszty finansowe	3 805	2 452	55,2%	2,1%	1,4%
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	7 362	10 191	-27,8%	4,1%	5,8%
Podatek dochodowy	-8	40	-120,0%	0,0%	0,0%
Zysk/(Strata) netto	7 354	10 273	-28,4%	4,1%	5,8%
Całkowite dochody razem	7 354	10 273	-28,4%	4,1%	5,8%

3. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Rentowność

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2016	2015
Zyskowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży	max	5,3%	6,5%
Rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto na sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży	max	4,1%	5,8%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max	4,1%	5,8%
Rentowność kapitału własnego	zysk netto/kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku	max	8,9%	14,1%
Rentowność aktywów	zysk netto/aktywa ogółem	max	4,4%	6,1%

Sprawność wykorzystania zasobów

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2016	2015
Wskaźnik rotacji majątku	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa ogółem	max	1,1	1,0
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa trwałe	max	1,8	1,8
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*360	min	112	126
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/koszty własne sprzedaży)*360	min	4	3

Płynność finansowa

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2016	2015
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	1,5	1,4
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	1,6	1,4
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/ zobowiązania handlowe	>1	2,2	2,5
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe – zobowiązania bieżące	-	26 180	21 236
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	14,7%	12,6%

Finansowanie działalności

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2016	2015
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy/kapitały ogółem	0,3 - 0,5	0,4	0,5
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny/zobowiązania wraz z rezerwami	>1	1,1	1,0
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny/aktywa trwałe	>1	0,9	0,8
Trwałość struktury finansowania	kapitał własny/pasywa ogółem	max	0,5	0,5

4. ZASADNOŚĆ ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

We wprowadzeniu do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, który zakończył się w dniu 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Dominującej poinformował, że wspomniane skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz sprawozdania spółek zależnych będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez te Spółki przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego roku i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Jednostkę dominującą oraz spółki zależne.

W wyniku przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2016 roku, w tym analizy sytuacji finansowej, nie stwierdziliśmy istnienia istotnych okoliczności, które mogłyby powodować nasze przekonanie, że Jednostka dominująca nie jest w stanie kontynuować działalności, przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, to jest od 31 grudnia 2016 roku w efekcie zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

1. INFORMACJE NA TEMAT BADANEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku i obejmuje:

a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 168 632 tys. zł,
c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, które wykazuje dochód całkowity w wysokości 7 354 tys. zł,
d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 6 480 tys. zł,
e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 839 tys. zł,
f) dodatkowe informacje i objaśnienia,
g) sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016.

W toku badania kompletności oraz poprawności sporządzenia powyższych dokumentów nie stwierdzono uchybień.

2. DOKUMENTACJA KONSOLIDACYJNA

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki Dominującej nie dokonał istotnych odstępstw i uproszczeń od zasad konsolidacji określonych w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Zasady konsolidacji mają na celu prezentację w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej w taki sposób, jakby jednostki wchodzące w jej skład stanowiły jedno przedsiębiorstwo.

Spółki zależne objęto konsolidacją stosując metodę pełną obejmującą:

a) sumowanie sprawozdań finansowych Jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych polegające na dodaniu odpowiednich pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych,
b) dokonanie wyłączeń konsolidacyjnych, w tym wyłączenie kapitałów własnych spółek zależnych na dzień objęcia kontroli nad tymi jednostkami, ustalenie wartości firmy lub zysku na okazyjnym przejęciu, wyłączenie z odpowiednich pozycji bilansowych rozrachunków występujących pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy, wyłączenie

z odpowiednich pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów obrotów pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym, wyłączenie z wyniku finansowego niezrealizowanych marż zawartych w składnikach aktywów spółek Grupy Kapitałowej.

W odniesieniu do jednostek stowarzyszonych zastosowano metodę praw własności. Wartość udziału Spółki Dominującej w jednostce stowarzyszonej skorygowano o przypadające na rzecz Spółki Dominującej zwiększenia lub zmniejszenia kapitału własnego jednostki stowarzyszonej. Które nastąpiły w ciągu okresu objętego konsolidacja oraz pomniejszono o należne od tych jednostek dywidendy.

3. ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ORAZ METODY PREZENTACJI DANYCH FINANSOWYCH

We wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Dominującej przedstawił zasady (politykę) rachunkowości oraz metody prezentacji danych finansowych Grupy Kapitałowej. W okresie, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie było innych zmian zasad (polityki) rachunkowości oraz metod prezentacji danych finansowych Grupy Kapitałowej.

4. DZIEŃ BILANSOWY

Sprawozdania finansowe wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku i obejmują dane finansowe za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

5. WYŁĄCZENIA Z OBOWIĄZKU OBJĘCIA SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej zastosowano wyłączenie z obowiązku objęcia konsolidacją jednostek, których dane finansowe są nieistotne do realizacji rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej.

Poniższe jednostki zależne nie zostały skonsolidowane ze względu na nieistotność danych finansowych:

1 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
2 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
3 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w likwidacji jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane certyfikaty inwestycyjne Arteria Operacje FIZAN. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %.
Arteria Support 1 Arteria Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane udziały w Mazowiecki Inkubator Technologiczny sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100%.
Arteria Support 2 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane udziały w Mazowiecki Inkubator Technologiczny sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100%.
Arteria Support 3 Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SCSp jednostka zależna w 100% poprzez udział pośredni tj. posiadane udziały w Mazowiecki Inkubator Technologiczny sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100 %. Komplementariuszem spółki jest Arteria Management Sp. z o.o., jednostka zależna od Arteria S.A. w 100%.
RODZAJ I WPŁYW ZMIAN WYWOŁANYCH ZMIANAMI ZAKRESU JEDNOSTEK OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Sprawozdania analizowanych jednostek konsolidowane są metodą pełną.

6. WYŁĄCZENIA KONSOLIDACYJNE

Dokonane wyłączenia wzajemnych rozrachunków oraz obrotów wewnętrznych jednostek objętych konsolidacją zgodne są z dokumentacją konsolidacyjną.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazano wyłącznie przychody i koszty, które zostały osiągnięte (poniesione) w wyniku transakcji z jednostkami zewnętrznymi.

Dokonane wyłączenia kapitałowe związane z posiadanymi udziałami w jednostkach zależnych zgodne są z dokumentacją konsolidacyjną.

7. WARTOŚĆ FIRMY

Zarząd Jednostki dominującej dokonał zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości nr 36 testów na utratę wartości firm, które nie wykazały konieczności dokonania odpisów aktualizujących ich wartości. Szczegółowe informacje o ich wynikach zostały zawarte w nocie numer 6.12. skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powodzenie planów Zarządu Jednostki dominującej uzależnione jest od realizacji zdarzeń biznesowych i budowanych na tej podstawie prognoz finansowych. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej, działania te zostaną uwieńczone powodzeniem, jednak wskazujemy, iż pewności takiej nie ma.

8. KAPITAŁ WŁASNY I UDZIAŁY NIESPRAWUJĄCE KONTROLI

Wykazany stan kapitału własnego oraz stan kapitału przypadający udziałom niesprawującym kontroli są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną i odpowiednimi dokumentami prawnymi.

Szczegółowe informacje na temat kapitału własnego oraz udziałów niesprawujących kontroli zostały zaprezentowane w odpowiednich notach dodatkowych informacji i objaśnień.

9. ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE

Informacje na temat zobowiązań warunkowych zostały zaprezentowane w dodatkowej informacji i objaśnieniach.