AGM Information • Mar 22, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą
w Warszawie (dalej Spółka) uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------
§1
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wybrać na Przewodniczącego Pana Rafała Jakuba Białka. -------------- §2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania, Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że uchwała powyższa została powzięta w głosowaniu tajnym 6.868.773 ważnymi głosami za, co przekłada się na 6.868.773 akcji, które stanowią 11,72% kapitału zakładowego Spółki, od głosowania wstrzymało się 500 głosów, co przekłada się na 500 akcji, przy braku głosów przeciwnych, łączna liczba oddanych ważnych głosów 6.869.273, co przekłada się na 6.869.273 akcji. ----------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą
w Warszawie (dalej Spółka) uchwala, co następuje:------------------------------------------------------------
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała powyższa została powzięta 6.858.274 ważnymi głosami "za", co przekłada się na 6.858.274 akcji, które stanowią 11,7% kapitału zakładowego Spółki, od głosowania wstrzymało się 10.999 głosów, co przekłada się na 10.999 akcji, przy braku głosów przeciwnych, łączna liczba oddanych ważnych głosów 6.869.273, co przekłada się na 6.869.273 akcji,. --------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (dalej Spółka) postanawia przyjąć następujący porządek obrad: ---------------------------------------------------- 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------- 4. Podjęcie uchwały w sprawie zaniechania wyboru Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------ 6. Omówienie sytuacji postępowania sanacyjnego Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 7. Omówienie sytuacji postępowania sanacyjnego Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji. ---------------------------------------------------------------------------- 8. Omówienie możliwych propozycji układowych. -------------------------------------------------------------- 9. Omówienie stanowiska akcjonariuszy w kwestii ewentualnego umorzenia postępowania będącego przedmiotem zaplanowanej rozprawy sądowej. --------------------------------------------------- 10. Omówienie możliwości współpracy z zainteresowanymi podmiotami. ------------------------------- 11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółek Kerdos Group S. A. w restrukturyzacji oraz Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji. -------------------------------------------- 12. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Kerdos Group S. A. w restrukturyzacji celem pokrycia straty roku obrotowego 2015. ----------------------------------------------- 13. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń wobec byłych członków organów zarządczych i nadzorczych Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji oraz spółek powiązanych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ------------------------------------------------------ 15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ----------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała powyższa została powzięta 6.858.274 ważnymi głosami "za", co przekłada się na 6.858.274 akcji, które stanowią 11,7% kapitału zakładowego Spółki, od głosowania wstrzymało się 10.999 głosów, co przekłada się na 10.999 akcji, przy braku głosów przeciwnych, łączna liczba oddanych ważnych głosów 6.869.273, co przekłada się na 6.869.273 akcji. ---------------------------
w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółek Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji oraz Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (dalej Spółka) uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------- §1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy wyraża zgodę na połączenie spółek Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie oraz Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie. ----------------------------------------------------------------------------- §2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała powyższa nie została powzięta, przy czym "przeciw" podjęciu uchwały oddano 6.859.273 ważnych głosów, co przekłada się na 6.859.273 akcji, które stanowią 11,7% kapitału zakładowego Spółki, od głosowania wstrzymało się 10.000 głosów, co przekłada się na 10.000 akcji, przy braku głosów "za", łączna liczba oddanych ważnych głosów 6.869.273, co przekłada się na 6.869.273 akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji celem pokrycia straty poniesionej w roku 2015
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji (dalej Spółka) na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje: --- §1
Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji. --------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała powyższa została powzięta zgodnie z treścią art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, 6.858.274 ważnymi głosami "za", co przekłada się na 6.858.274 akcji, które stanowią 11,7% kapitału zakładowego Spółki, od głosowania wstrzymało się 10.999 głosów, co przekłada się na 10.999 akcji, przy braku głosów przeciwnych, łączna liczba oddanych ważnych głosów 6.869.273, co przekłada się na 6.869.273 akcji. ----------------------------------------------------------------
w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń wobec byłych członków organów nadzorczych Kerdos Group S.A w restrukturyzacji oraz spółek powiązanych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji uchwala, co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń wobec byłych członków organów zarządczych oraz nadzorczych Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji oraz spółek powiązanych. ------------------------------------------------------------------------- §2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała powyższa została powzięta 6.868.274 ważnymi głosami "za", co przekłada się na 6.868.274 akcji, które stanowią 11,72% kapitału zakładowego Spółki, od głosowania wstrzymało się 999 głosów, co przekłada się na 999 akcji, przy 1 głosie przeciwnym, co przekłada się na 1 akcji, łączna liczba oddanych ważnych głosów 6.869.274, co przekłada się na 6.869.274 akcji. ---------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji, na podstawie art. 430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki: -------------
| - dotychczasowy § 1 pkt. 2 o brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| "2. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.", -------------------------------------------------------- |
| - otrzymuje nowe brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------ |
| "2. Siedzibą Spółki jest miasto Kraków.";--------------------------------------------------------------------------- |
| - dotychczasowy § 3 o brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------ |
| "Spółka akcyjna "Hygienika S.A." powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną |
| odpowiedzialnością pod firmą "Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" |
| dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 -497 Kodeksu handlowego", ------------------- |
| - otrzymuje nowe brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------ |
| "Spółka akcyjna "Kerdos Group S.A." powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną |
| odpowiedzialnością pod firmą "Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" |
| dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 -497 Kodeksu handlowego"; ------------------- |
| - dotychczasowy § 4 o brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------ |
| "1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -------------------------------------------------------------------------- |
| 1) Produkcja papieru i wyrobów z papieru (PKD 17), ---------------------------------------------------- |
| 2) Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z), ------- |
| 3) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z), ------------------------------ |
| 4) Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z), ------------------------------------------------------- |
| 5) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z), -------------------------------------- |
| 6) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), ------------ |
| 7) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi |
| (PKD 47), 8) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), ----------------------------------------- |
| 8) Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10 ), --------------------------------------- |
| 9) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), -------------------------------------------------- |
|---|
| 10) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), |
| 11) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), -------------------- |
| 12) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania |
| (PKD 70.22.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 13) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), -------------------------------------------- |
| 14) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72), ------------------------------------------------------ |
| 15) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73), ----------------------------------------------- |
| 16) Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1), ------------------------------------------ |
| 17) Działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2), ------------------------------------- |
| 18) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9), ----------------------------------------------------------------------------------- |
| 19) Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.1), ----------------------------------------------------------------------------------- |
| 20) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.1), ----------------------------- |
| 21) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2), ---- |
| 22) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 23) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz |
| działalność powiązana (PKD 62.0), ---------------------------------------------------------------------- |
| 24) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1), |
| 25) Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.2), --------- |
| 26) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD |
| 77.3), |
| 27) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac |
| chronionych prawem autorskim (PKD 77.4), ----------------------------------------------------------- |
| 28) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność |
| wspomagającą (PKD 82.1), --------------------------------------------------------------------------------- |
| 29) Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9), ------------------------- |
| - Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z), ---------------------------------------------------------------- |
|---|
| -Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z), ------------------------------------------------ |
| -Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), -------------------------------------------------------------------- |
| -Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), ------------------------------------------------------------ |
| -Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), --------- |
| - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), ----------------------------- |
| -Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), ------------------------------------------------------ |
| -Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72), ---------------------------------------------------------------- |
| - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73), -------------------------------------------------------- |
| -Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1), ---------------------------------------------------- |
| -Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.1), --------------------------------------- |
| -Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2), -------------- |
| -Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3), ---- |
| -Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz |
| działalność powiązana(PKD 62.0) ----------------------------------------------------------------------------------- |
| -Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1), ---------- |
| -Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.2), ------------------ |
| -Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3), -------- |
| -Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą |
| (PKD 82.1), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| - Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96.0). ------------------------------------------------- |
| 4. Jeżeli dla działalności wskazanej w którymś z punktów opisanych w ust. 1 – 3 niezbędna |
| będzie |
| koncesja, licencja lub zezwolenie, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownego |
| zezwolenia, licencji lub koncesji. ------------------------------------------------------------------------------------- |
| 5. Na zasadzie art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności |
| Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę |
| przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności podjęta będzie |
| większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę |
| kapitału zakładowego."; ------------------------------------------------------------------------------------------------- |
"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 58 609 786 (pięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21. 228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3.930.000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000, 10.000.000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10 000 000, 5 328 162 akcji serii J o numerach J 0000 001 do J 5 328 162. ---------------------------------------------- 2. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 (jeden) złoty.", ----------------------------------------------
"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 860 978,60 (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem 60/100) złotych i dzieli się na 2 138 125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2 138 125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2 138 126 do 3 538 125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3 538 126 do 10 614 375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10 614 376 do 21 228 750,
2.122.874 akcji serii E o numerach od 21 228 751 do 23 351 624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G 00 000 001 do G 16 000 000, 3.930.000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001
do H 3 930 000, 10.000.000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10 000 000, 5 328 162 akcji
serii J o numerach J 0 000 001 do J 5 328 162. -----------------------------------------------------------------
Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 (dziesięć) groszy." ; --------------------------------------
skreśla się § 7 o brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------
"1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 181.830,00 (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści) złotych, poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do emitowania nie więcej niż 181.830 (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści) akcji serii C w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 września 2003 roku zmienionej w dniu 5 kwietnia 2004 roku ("Obligacje"). -------
Posiadacze akcji serii C uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli zostaną wydane najpóźniej przed dniem nabycia prawa do dywidendy ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Prawo poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone. ---------------
Prawo objęcia akcji serii C będzie przysługiwać posiadaczom Obligacji, na następujących warunkach:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 (jeden złoty); ----------------
2) zapisy na akcje serii C mogą być skuteczne do dnia 1 sierpnia 2005 roku. --------------------------
Termin wykonania prawa objęcia akcji upływa dnia 31 grudnia 2006 roku." -------------------------
skreśla się § 7a o brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------------
"1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych). ----------------------------------------------------------------------------------------
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jednego miliona) Akcji Spółki Serii F o numerach od F0 000 001 do F1 000 000 i wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych).
Akcje Serii F mogą zostać objęte przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 7 listopada 2013 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii A z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii F i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A a także w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: 1. Akcje serii F objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, 2. Akcje serii F objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia tego roku obrotowego. 5 3. Akcje Serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. Akcje serii F mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 31 grudnia 2015 r." -----------------------------------------------------------------------------
| - dotychczasowy § 16 pkt 6 o brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| "6. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o |
| usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, |
| jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do |
| udziału w Walnym Zgromadzeniu.", --------------------------------------------------------------------------------- |
| - otrzymuje nowe brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------- |
| "6. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz w przypadkach |
| określonych w Kodeksie Spółek Handlowych."; ----------------------------------------------------------------- |
| - dotychczasowy § 17 pkt 2 o brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------- |
| "2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto: ---------------------------------- |
| 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu, |
| 2. zmiana Statutu Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 3. emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki, |
| 4. ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, ---------------- |
| 5. połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów, ---------------------------------------------- |
| 6. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa |
| użytkowania, 7. roszczenia o naprawienie szkody wobec członków organów Spółki lub |
| założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem. ---------- |
| 8. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.", ------------------------------------------------- |
| - otrzymuje nowe brzmienie |
| "2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto: ---------------------------------- |
| 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu, |
| 2. zmiana Statutu Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 3. emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji |
| Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| 4. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,--------------------------------------------- |
| 5. połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów, ---------------------------------------------- |
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania, 7. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia."; ------------------------------
dotychczasowy § 19 o brzmieniu: ----------------------------------------------------------------------------------
"1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 21 Statutu wchodzi nie mniej niż dwóch członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej". ---------------------------------------------------------
2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Spółki lub Podmiotu Powiązanego; ------------------------------------------------------------------------------------------------
3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółką lub Podmiotami Powiązanymi; ---------------------------------------------------------------------------------------------
4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie.", ----------------
"1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 21 Statutu wchodzi nie mniej niż: a) dwóch członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej"; -----------------------------------------
b) jeden członek posiadający kompetencje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) jeden członek posiadający kompetencje odnoszące się do branży, w której działa Spółka
1) nie jest ani nie był w ciągu ostatnich 5 lat członkiem organu zarządzającego Spółki lub nie należy, ani w ciągu ostatnich 5 lat nie należał do kadry kierowniczej wysokiego szczebla Spółki lub jakiejkolwiek jej jednostki zależnej; -----------------------------------------------------------------------------
2) nie jest ani nie był w ciągu ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki lub jakiejkolwiek jej jednostki zależnej, z wyjątkiem sytuacji gdy członek komitetu audytu jest pracownikiem nienależącym do kadry kierowniczej wysokiego szczebla lub został wybrany do organu nadzorczego Spółki jako przedstawiciel pracowników na podstawie odrębnych przepisów; -----------------------------------------
3) nie sprawuje kontroli, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób sprawujących kontrolę nad jednostką zainteresowania publicznego; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub jej spółki zależnej, oprócz wynagrodzenia jakie otrzymał jako członek organu nadzorczego, w tym komitetu audytu; dodatkowe wynagrodzenie obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce (pod warunkiem, że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce); ----------- 5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub z jednostką powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, dyrektorem lub pracownikiem należącym do kadry kierowniczej wysokiego szczebla; -----------------------------------------------------------------------------------------------------
6) nie jest i nie był w ciągu ostatnich 2 lat -------------------------------------------------------------------------
a) właścicielem, wspólnikiem, udziałowcem (akcjonariuszem) lub -----------------------------------------
b) członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego lub ---------------------------------------------------
c) pracownikiem lub osobą zajmującą kluczowe stanowiska kierownicze w obecnym lub byłym podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przeprowadzającym badania sprawozdań finansowych Spółki lub jakiejkolwiek jednostki należącej do jej grupy kapitałowej, jak
również -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystał lub którą nadzorował obecny lub były podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych lub biegły rewident działający w jego imieniu; 7) nie jest członkiem organu zarządzającego jednostki, w której członkiem organu nadzorczego
jest członek organu zarządzającego Spółki; ----------------------------------------------------------------------
8) nie jest członkiem organu nadzorczego Spółki dłużej niż trzy kadencje lub nie dłużej niż 12 lat;
9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członków organu zarządzającego Spółki lub osób, o których
mowa w pkt 1-8. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Co najmniej jeden Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien dodatkowo spełniać warunki określone w ust. 1 lit. b) lub lit. c)"; -----------------------------------------------------------------------
skreśla się § 25 pkt 9)-11) o brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------
"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.
Poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy: (…) ----------------------------------------------------------------------- 9) wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów trwałych Spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, udziałów lub akcji w innych podmiotach), których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, według bilansu za ostatni rok
obrotowy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10) z zastrzeżeniem postanowień punktu 9 powyżej oraz punktu 11 poniżej, wyrażanie zgody na
rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) złotych, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony, za okres 12 miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na zbywaniu lub nabywaniu towarów w ramach bieżącej działalności handlowej Spółki oraz dokonywaniu zakupów surowców i półproduktów służących do wytwarzania towarów przez Spółkę; -------------------------- 11) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub poręczenia lub udzielenie gwarancji, o wartości przekraczającej 2 000 000 (dwa miliony) złotych;"; -------------------------------
"2. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie później, niż na 30 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.", ----------------------------------------------------
"2. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie później, niż na 26 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki"; -----------------------------------------------------
"W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco: -----------------
Spółka – Hygienika S.A., --------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd – odpowiednie organy Spółki, --------------------
EBITDA - zysk na sprzedaży Spółki według rachunku zysku i strat za dany rok obrotowy powiększony o dokonane odpisy z tytułu amortyzacji, określony na podstawie sporządzonych, zgodnie z polskim prawem i polskimi standardami rachunkowości sprawozdań finansowych. ----
Podmiot Powiązany – Podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne od podmiotów dominujących, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów.", ----------------------------------------------------------------
otrzymuje nowe brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------
"W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco: -----------------
Spółka – Kerdos Group S.A., --------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd – odpowiednie organy Spółki, -------------------
EBITDA - zysk na sprzedaży Spółki według rachunku zysku i strat za dany rok obrotowy powiększony o dokonane odpisy z tytułu amortyzacji, określony na podstawie sporządzonych, zgodnie z polskim prawem i polskimi standardami rachunkowości sprawozdań finansowych. ----- 4. Podmiot Powiązany – Podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne od podmiotów dominujących lub od Spółki, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów."; -------------------------------------------------
Dotychczasowe paragrafy od nr 8 do 36 Statutu Spółki otrzymują numerację od nr 7 do 32. ---
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany Statutu
Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała powyższa została powzięta 7.792.973 ważnymi głosami "za", co przekłada się na 7.792.973 akcji, które stanowią 13,30% kapitału zakładowego Spółki, od głosowania wstrzymało się 10.000 głosów, co przekłada się na 10.000 akcji, 1.100 głosów "przeciw", co przekłada się na 1.100 akcji, łączna liczba oddanych ważnych głosów 7.804.073, co przekłada się na 7.804.073 akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji, na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku ze zmianami Statutu Spółki dokonanymi Uchwałą nr 7/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 marca 2017r., ustala tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. -----
z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922.
Tekst jednolity objęty aktem notarialnym Rep. A Nr 4903/2004 z dnia 5 kwietnia 2004 r., uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2005 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2728/2005), uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2006 r. (akt notarialny Rep. A Nr 3102/2006) oraz Uchwałą nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2007 r. (akt notarialny Rep. A Nr 5407/2007), uchwałą nr 22 i uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2008 r. (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008), uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2009 r. (akt notarialny Rep. A Nr 9635/2009), uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 kwietnia 2010 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2946/2010) uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2010 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4701/2010). Uchwałą nr 6/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 grudnia 2012 r. (akt notarialny Rep. A Nr 10741/2012),uchwałami nr 23-35/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2013 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4543/2013), uchwałami nr 8-10/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 listopada 2013 r. (akt notarialny Rep. A Nr 7871/2013), uchwałą nr 19/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 czerwca 2014 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4051/2014) uchwałą nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2014. (akt notarialny Rep. A Nr 5773/2014), uchwałą Nr 6/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 czerwca 2015 r. (akt notarialny Rep. A nr 1443/2015), oraz Uchwałą nr 8/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 marca 2017. -----------------------------------------------------------------
§1
"Kerdos" S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Siedzibą Spółki jest miasto Kraków. ----------------------------------------------------------------------------- §2 1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. ----------------------------------- 2. Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami, a także przystępować do innych Spółek. -------------------------------------------------------------------------- 3. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych. -------------------------------------------
§3
Spółka akcyjna "Kerdos Group S.A." powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 -497 Kodeksu handlowego ---------------------
II. Przedmiot działalności Spółki
| 4) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych |
|---|
| prawem autorskim (PKD 77.40.Z) ------------------------------------------------------------------------------------ |
| 3. Przedmiotem pozostałej działalności przedsiębiorcy jest: ------------------------------------------------- |
| -Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z); ---------------------------------------- |
| -Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10), -------------------------------------------------- |
| -Działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2), ------------------------------------------------ |
| -Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów |
| emerytalnych (PKD 64.9), ---------------------------------------------------------------------------------------------- |
| -Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów |
| emerytalnych (PKD 66.1), ---------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.1), ---------------------------------------- |
| -Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych |
| prawem autorskim (PKD 77.4), --------------------------------------------------------------------------------------- |
| -Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9) ------------------------------------ |
| - Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z), ---------------- |
| - Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z), ---------------------------------------------------------------- |
| -Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z), ------------------------------------------------ |
| -Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), -------------------------------------------------------------------- |
| -Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), ------------------------------------------------------------ |
| -Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), --------- |
| - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), ----------------------------- |
| -Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), ------------------------------------------------------ |
| -Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72), ---------------------------------------------------------------- |
| - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73), -------------------------------------------------------- |
| -Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1), ---------------------------------------------------- |
| -Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.1), --------------------------------------- |
| -Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2), -------------- |
| -Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3), ---- |
| -Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz |
| działalność powiązana(PKD 62.0) ----------------------------------------------------------------------------------- |
| -Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1), ---------- |
-Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.2), ------------------ -Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3), -------- -Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.1), -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96.0). -------------------------------------------------
Jeżeli dla działalności wskazanej w którymś z punktów opisanych w ust. 1 – 3 niezbędna będzie
koncesja, licencja lub zezwolenie, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownego zezwolenia, licencji lub koncesji. -------------------------------------------------------------------------------------
1 . W terminie do dnia 14 czerwca 2013 r. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach
kapitału docelowego w wysokości 17.513.718,00 złotych (siedemnaście milionów pięćset trzynaście tysięcy siedemset osiemnaście złotych) tj. do kwoty 40.865.342,00 złotych (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote). W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. --------------------------------------------
Rady Nadzorczej wyrażonej przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej. ---------------- 3. Uchwała zostanie podjęta pod warunkiem obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje. -------------------------
§7
§8
1.Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, w stosunku do liczby posiadanych akcji. ----------------------- 2.Walne Zgromadzenie -w interesie Spółki -może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji. -------------------------------------------------------------------------------------------
Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Walne Zgromadzenie, ------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3.Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§9
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W przypadku utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej zwołanie walnego zgromadzenia powinno być dokonane w sposób określony w przepisach Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia publikowany jest w ogłoszeniu. ---------------------------
Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. -------------------------------------------
Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd. ---- 3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami ust. 2, przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad, ogłoszenia przerwy w obradach, powołania pełnomocnika Spółki do reprezentowania Spółki w postępowaniu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia, ewentualnie zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd. -------------------------------
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej. --------------------
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. -------------------------------------------------------------------
Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą oraz sprawozdania z działalności tej grupy, jak również sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych 2. powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy, 3. powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki, 4. dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto: 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu, 2. zmiana Statutu Spółki, 3. Emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki, 4. Ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 5. połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów, 6. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania, 7. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
| 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne |
|---|
| Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu. ---------------------------------------------------------- |
| 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem |
| wyborów członków Rady. ----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 3. Mandat członka Rady wygasa: ------------------------------------------------------------------------------------ |
| -z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe |
| za ostatni rok kadencji Rady; ------------------------------------------------------------------------------------------ |
| -z chwilą wyboru członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki; -------------------------------------- |
| -z chwilą odwołania przez Walne Zgromadzenie; --------------------------------------------------------------- |
| -z chwilą złożenia pisemnej rezygnacji na adres Spółki; ------------------------------------------------------- |
| -z chwilą śmierci. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 4. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią. W przypadku przeprowadzenia |
| wyboru członka Rady w czasie trwania kadencji Rady, jego kadencja upływa razem z upływem |
| kadencji wszystkich pozostałych członków Rady. -------------------------------------------------------------- |
| 5. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy |
| się poniżej minimum określonego w uchwale, o której mowa w § 18 ust. 2 Statutu, pozostali |
| członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka. Wybór |
| nowego członka Rady w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne |
| Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia |
| czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie, o |
| którym mowa w zdaniu pierwszym. Postanowień niniejszego ustępu nie stosuje się w |
przypadku, gdy skład osobowy Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego w Kodeksie spółek handlowych.
a) dwóch członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej"; ------------------------------------------
b) jeden członek posiadający kompetencje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) jeden członek posiadający kompetencje odnoszące się do branży, w której działa Spółka ------
1) nie jest ani nie był w ciągu ostatnich 5 lat członkiem organu zarządzającego Spółki lub nie należy, ani w ciągu ostatnich 5 lat nie należał do kadry kierowniczej wysokiego szczebla Spółki lub jakiejkolwiek jej jednostki zależnej; -----------------------------------------------------------------------------
2) nie jest ani nie był w ciągu ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki lub jakiejkolwiek jej jednostki zależnej, z wyjątkiem sytuacji gdy członek komitetu audytu jest pracownikiem nienależącym do kadry kierowniczej wysokiego szczebla lub został wybrany do organu nadzorczego Spółki jako przedstawiciel pracowników na podstawie odrębnych przepisów; ------------------------------------------
3) nie sprawuje kontroli, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób sprawujących kontrolę nad jednostką zainteresowania publicznego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub jej spółki zależnej, oprócz wynagrodzenia jakie otrzymał jako członek organu nadzorczego, w tym komitetu audytu; dodatkowe wynagrodzenie obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce (pod warunkiem, że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce); ----------- 5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub z jednostką powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, dyrektorem lub pracownikiem należącym do kadry kierowniczej wysokiego szczebla; ----------------------------------------------------------------------------------------------------
| 6) nie jest i nie był w ciągu ostatnich 2 lat ------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| a) właścicielem, wspólnikiem, udziałowcem (akcjonariuszem) lub ----------------------------------------- |
| b) członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego lub -------------------------------------------------- |
| c) pracownikiem lub osobą zajmującą kluczowe stanowiska kierownicze w obecnym lub byłym |
| podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przeprowadzającym badania |
| sprawozdań finansowych Spółki lub jakiejkolwiek jednostki należącej do jej grupy kapitałowej, |
| jak również ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystał lub którą nadzorował obecny lub były podmiot |
| uprawniony do badania sprawozdań finansowych lub biegły rewident działający w jego imieniu; |
| 7) nie jest członkiem organu zarządzającego jednostki, w której członkiem organu nadzorczego |
| jest członek organu zarządzającego Spółki; ---------------------------------------------------------------------- |
| 8) nie jest członkiem organu nadzorczego Spółki dłużej niż trzy kadencje lub nie dłużej niż 12 |
| lat; |
| 9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członków organu zarządzającego Spółki lub osób, o |
| których mowa w pkt 1-8 ------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| 3. Co najmniej jeden Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien dodatkowo spełniać |
| warunki |
| określone w ust. 1 lit. b) lub lit. c) ------------------------------------------------------------------------------------- |
| §19 |
| Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków. ------------------------------------------------- |
| §20 |
| 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo |
| zaproszeni na posiedzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 2. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, |
| chyba że Statut stanowi inaczej. ------------------------------------------------------------------------------------- |
| 3. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos osoby Przewodniczącego Rady |
| Nadzorczej. |
| §21 |
Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------------------------
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
Obsługę sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd. -----------------------------------------------
§22
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście. ----------------------
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------
Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru indywidualnie lub delegowanych przez grupę mniejszości obowiązuje zakaz konkurencji, w tym samym zakresie, co członków Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Za wykonywanie funkcji zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------
§23
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych na adres do doręczeń określony przez członka Rady Nadzorczej. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres poczty elektronicznej, na który zaproszenie powinno zostać wysłane. Do zaproszenia powinien być dołączony porządek obrad zwoływanego posiedzenia Rady Nadzorczej. Zaproszenie wraz z materiałami winno być wysłane na co najmniej 5 (pięć) dni przed planowanym posiedzeniem Rady. ----------------------------------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. ----------------------------------------------------------
W sprawach, które nie zostały wprowadzone do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw określonych w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem spraw określonych w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie pisemnym, jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są dopisywane do protokołu najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb procedowania Rady Nadzorczej w trybie
§ 24
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.
Poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ------------------------------------------------------------------------------
1) wybór podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,
2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, -------------------------------------------------------------
3) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania oraz zatrudniania członków Zarządu, ----------------
4) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, -------
5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, ----------------------------------
6)ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą oraz sprawozdania z działalności tej grupy zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny; --------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; ------------------- 8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo -finansowych (budżet); -------------------------------------
9) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, --------------------------------------------------
10) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez Członka Zarządu;
11) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; --------------------------------------------------------------------------
12) opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia. -----------
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. -------------------------
jego kadencji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. -----------------------
Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą -------
V. Rachunkowość Spółki
§29
| 1. Kapitałami własnymi Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) kapitał zakładowy, ----------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 2) kapitał zapasowy, ----------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 3) kapitały rezerwowe. --------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. --------------------------------------------- |
| §30 |
| Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na podstawie |
| uchwał Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------- |
| §31 |
| Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: ------------------------- |
| 1) pokrycie strat za lata ubiegłe, -------------------------------------------------------------------------------------- |
| 2) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, |
| 3) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------- |
| §32 |
| 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, przeznaczonym uchwałą Walnego |
| Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda). ----------------------------------------- |
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, jednak nie dłuższy niż sześć miesięcy od daty powzięcia uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Projekt uchwały przedstawia Zarząd. ----------------------------------------------------------------------------
Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie, projekt uchwały przedstawia Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych. ---------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. -----------------------------------------------------------------------------------------------
Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. -------------------------
W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco: ------------------
Spółka –Kerdos Group S.A., ---------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd –odpowiednie organy Spółki, ---------------------
EBITDA -zysk na sprzedaży Spółki według rachunku zysku i strat za dany rok obrotowy powiększony o dokonane odpisy z tytułu amortyzacji, określony na podstawie sporządzonych, zgodnie z polskim prawem i polskimi standardami rachunkowości sprawozdań finansowych.
Podmiot Powiązany –Podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne od podmiotów dominujących lub od Spółki, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów. ----------------------------------------------------
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany Statutu Spółki.
Po przeprowadzeniu głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała powyższa została powzięta 7.792.973 ważnymi głosami "za", co przekłada się na 7.792.973 akcji, które stanowią 13,30% kapitału zakładowego Spółki, od głosowania wstrzymało się 10.000 głosów, co przekłada się na 10.000 akcji, 1.100 głosów "przeciw", co przekłada się na 1.100 akcji, łączna liczba oddanych ważnych głosów 7.804.073, co przekłada się na 7.804.073 akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (dalej Spółka) uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------- §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy zobowiązuje Spółkę do poniesienia kosztów zwołania i odbycia niniejszego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------- §2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała powyższa została powzięta 7.803.074 ważnymi głosami "za", co przekłada się na 7.803.074 akcji, które stanowią 13,31% kapitału zakładowego Spółki, od głosowania wstrzymało się 999 głosów, co przekłada się na 999 akcji, przy braku głosów "przeciw", łączna liczba oddanych ważnych głosów 7.804.073, co przekłada się na 7.804.073 akcji. ------------------------------------------
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.