Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

AGM Information • Mar 22, 2017

Ropczyce, dnia 22 marca 2017 r.

JÓZEF SIWIEC

MARIAN DARLAK

ROBERT DUSZKIEWICZ

ROBERT SIWIEC

LESZEK PICZAK

KRZYSZTOF MIASO

ROMAN WENC

ZBIGNIEW CZAPKA

				KANCELARIA OGÓLNA
				/ Wpłynęto dnia 2047. - 03 - 2. 2
	ZM ROPCZYCE S.A.		647

ZARZAD ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A. z siedziba w Warszawie ul. Postepu 15c 02-676 Warszawa

ŻADANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONEJ SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 12 KWIETNIA 2017 R.

My, niżej podpisani, Józef Siwiec, Marian Darłak, Robert Duszkiewicz, Robert Siwiec, Leszek Piczak, Krzysztof Miąso, Roman Wenc oraz Zbigniew Czapka jako akcjonariusze posiadający łącznie 1.991.281 (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) akcji spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie (02-676) przy ul. Postępu 15c, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000036048, REGON: 690026060, NIP: 8180002127, o kapitale zakładowym w wysokości 17.531.585,00 zł, w całości opłaconym (dalej jako: "Ropczyce" lub "Spółka"), reprezentujących łącznie 28,40% kapitału zakładowego Ropczyc, uprawniających łacznie do 1.991.281 (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 28.40% ogólnej liczby głosów w Ropczycach – odpowiednie dokumenty potwierdzające stan posiadania powyżej 5% akcji Spółki w załączeniu - oraz członkowie porozumienia z dnia

8 marca 2017 r. dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Ropczyc oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, działając na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH"), niniejszym żądamy umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ropczyc zwołanego na dzień 12 kwietnia 2017 r. (dalej jako: "Walne Zgromadzenie") następującego, dodatkowego punktu:

"Dyskusja oraz powzięcie uchwały w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") do nabycia akcji własnych Spółki od ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach oraz (ii) użycia kapitału zapasowego Spółki".

Jednocześnie wnosimy o umieszczenie ww. punktu po aktualnym punkcie numer 17 porządku obrad Walnego Zgromadzenia, tj. bezpośrednio po punkcie przewidującym "Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A. w Warszawie".

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCEJ WSKAZANEGO POWYŻEJ PROPONOWANEGO PUNKTU PORZADKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Stosownie do art. 401 § 1 zdanie czwarte KSH, poniżej przedstawiamy projekt uchwały dotyczącej punktu porządku obrad Walnego Zgromadzenia będącego przedmiotem niniejszego wniosku:

"UCHWAŁA NR [...]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2017 r.

w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedziba w Warszawie ("Spółka") do nabycia akcji własnych Spółki od ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach oraz (ii) użycia kapitału zapasowego Spółki

Majac na uwadze, iż:

• zgodnie z przyjętą oraz realizowaną dotychczas przez Spółkę konsekwentnie strategią, $\left( \right)$ Spółka daży do konsolidacji działalności operacyjnej wykonywanej przez spółkę pod firma ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest") w celu uzyskania zdolności oferowania w ramach Grupy Kapitałowej Spółki komplementarnych usług dedykowanych realizacji pełnych projektów inwestycyjnych "pod klucz" – co stanowi odpowiedź na obecne tendencje oraz zapotrzebowanie rynkowe;

• w konsekwencji zamierzeń określonych w pkt. 1) powyżej, Spółka nabyła dotychczas 2) 2.139 akcji ZM Invest reprezentujących łącznie 48,11% kapitału zakładowego ZM Invest, uprawniających do wykonywania 2.139 głosów na Walnych Zgromadzeniach ZM Invest, stanowiących 48,11% ogólnej liczby głosów w ZM Invest;

• w celu realizacji strategii określonej w pkt. 1) powyżej, Spółka dążyć będzie do nabycia 3) w przyszłości dodatkowych akcji ZM Invest w liczbie zapewniającej Spółce uzyskanie większości głosów na Walnych Zgromadzeniach ZM Invest – co spowodowałoby, iż Spółka stałaby się podmiotem dominującym wobec ZM Invest w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH");

• według dostępnych informacji ZM Invest posiada co najmniej 2.406.586 akcji Spółki, $4)$ reprezentujących 34,32% kapitału zakładowego Spółki;
• w przypadku realizacji zamierzeń określonych powyżej, a w szczególności zaistnienia $5)$ okoliczności wskazanej w pkt. 3) powyżej, zasadne stanie się przeprowadzenie działań mających na celu restrukturyzację majątku znajdującego się w posiadaniu Grupy Kapitałowej Spółki, w szczególności w postaci akcji Spółki posiadanych (wówczas) za pośrednictwem ZM Invest,

działając w związku z art. 359, art. 360 § 2 pkt 2), art. 362 § 1 pkt 5) i art. 396 § 5 KSH oraz na podstawie Artykułów 10.3 – 10.5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

$§₁$

• Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia od ZM Invest maksymalnie 2.454.422 $1.$ zdematerializowanych akcji Spółki reprezentujących maksymalnie 35% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne") w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne).
• Akcje Własne zostaną nabyte od ZM Invest po cenie jednostkowej w wysokości $2.$ średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu tych papierów wartościowych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") za okres 6 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia transakcji nabycia przez Spółkę Akcji Własnych.
• Łączna cena nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nie przekroczy kwoty $3.$ 61.360.550.00 zł (słownie: sześćdziesiat jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych).
• Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę nastąpi na podstawie transakcji zawartej na lub 4. poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW. Transakcja nabycia Akcji Własnych może zostać zawarta za pośrednictwem instytucji finansowej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• Niniejsze upoważnienie do nabycia Akcji Własnych zostaje udzielone do dnia 31 5. grudnia 2021 r.
• Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych oraz 6. faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, które nie zostały określone w niniejszej uchwale.

$82$

Nabycie Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 powyżej, zostanie sfinansowane z kwot 1. zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych, a które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki.

W związku z ust. 1 powyżej, postanawia się przeznaczyć na nabycie Akcji Własnych, $\overline{2}$ . o którym mowa w § 1 powyżej, maksymalnie 61.360.550,00 zł (słownie: sześćdziesiat jeden milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

$83$

Dla celów rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych od ZM Invest upoważnia się 1. Zarząd Spółki do zawarcia z ZM Invest porozumienia mającego na celu uregulowanie zobowiązania Spółki do zapłaty ceny z tytułu nabycia Akcji Własnych w formie pienieżnej lub w inny sposób niż poprzez wykonanie przez Spółkę określonego świadczenia pienieżnego, a w szczególności poprzez przeniesienie na ZM Invest odpowiedniej liczby udziałów w spółce pod firmą ZM Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000536683). Wartość udziałów w spółce pod firmą ZM Nieruchomości sp. z o.o. z siedziba w Warszawie, na potrzeby transakcji określonej w zdaniu pierwszym, zostanie określona w oparciu o ich wycenę ujawnioną w ostatnim jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki.

$84$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY ODNOSZĄCEJ SIĘ DO WSKAZANEGO POWYŻEJ PROPONOWANEGO PUNKTU PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

W połowie roku 2016 Spółka rozpoczęła działania restrukturyzacyjne dotyczące struktury jej Grupy Kapitałowej. Przede wszystkim Ropczyce przystąpiły do realizacji niezwykle istotnego - z punktu widzenia interesu Spółki - procesu konsolidacji działalności operacyjnej wykonywanej przez spółkę pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest"). Podejmowane przez Spółkę czynności doprowadziły do nabycia (wedle stanu na dzień złożenia niniejszego żądania) 2.139 akcji ZM Invest reprezentujących 48,11% kapitału zakładowego ZM Invest, uprawniających do wykonywania 2.139 głosów na Walnych Zgromadzeniach ZM Invest, stanowiących 48,11% ogólnej liczby głosów w ZM Invest.

W ocenie niżej podpisanych, wspomniane działania Ropczyc powinny być kontynuowane do czasu nabycia przez Spółkę dodatkowych akcji ZM Invest w liczbie zapewniającej Ropczycom uzyskanie większości głosów na Walnych Zgromadzeniach ZM Invest. Osiagniecie przedmiotowego celu spowoduje, iż Spółka stanie się podmiotem dominującym względem ZM Invest w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) KSH. ZM Invest natomiast, według dostępnych informacji, posiada co najmniej 2.406.586 akcji Spółki, reprezentujących 34,32% Spółke zakładowego Ropczyc. Realizacja zakładanej przez kapitału strategii restrukturyzacyjnej – z uwagi na całokształt powszechnie obowiązujących przepisów prawa związanych z tzw. akcjami własnymi – spowoduje więc konieczność dokonania relokacji akcji Ropczyc znajdujących się (wówczas) w majątku Grupy Kapitałowej Spółki za pośrednictwem ZM Invest.

Ponadto zauważyć należy, że w IV kwartale 2016 roku Ropczyce dokonały wniesienia aportem do spółki celowej funkcjonującej pod firmą ZM Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie określonych nieruchomości/praw użytkowania wieczystego o charakterze nieprodukcyjnym, które sprecyzowane zostały w treści raportu bieżącego Ropczyc nr 51/2016 z dnia 31 października 2016 r. Działanie to także stanowi wyraz realizowanego w ramach Spółki procesu restrukturyzacji, mającego na celu optymalizację wykorzystania majątku posiadanego przez Ropczyce.

Specyfika opisanej w proponowanym projekcie uchwały Walnego Zgromadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji własnych od ZM Invest, a w szczególności fakt realizacji jej pomiędzy podmiotami należącymi w tym czasie do tego samego holdingu, powinna uzasadniać dokonanie pomiędzy stronami rozliczenia w formie najkorzystniejszej z punktu widzenia interesu całej Grupy Kapitałowej Ropczyc. W ocenie niżej podpisanych za zasadne przyjąć należy, aby zapłata przez Spółkę na rzecz ZM Invest ceny za nabywane akcje własne nie następowała poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego, lecz powinna ona zostać dokonana w inny sposób, uwzględniający miejsce oraz rolę ZM Invest w nowym kształcie Grupy Kapitałowej Spółki (po uzyskaniu przez Ropczyce statusu spółki dominującej wobec ZM Invest w rozumieniu wzmiankowanych przepisów KSH). W szczególności zaś rozważyć można uregulowanie przedmiotowego zobowiązania Spółki poprzez przeniesienie na ZM Invest odpowiedniej liczby udziałów w spółce ZM Nieruchomości sp. z o.o.

JÓZEF SIWIEC

ROBERT SIWIEC

ROMAN WENC

Podpisy:

MARIAN DARŁAK

ROBERT DUSZ KIEWICZ

LESZEK PICZAK

KRZYSZTOF MIASO

Czapke 26iggar