Spis treści

1.			CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A 7
	1.1		Organizacja i zarządzanie 10
		1.1.1	Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) 12
		1.1.2	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 16
	1.2		Zatrudnienie 16
		1.2.1	Struktura zatrudnienia 16
		1.2.2	Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym 17
		1.2.3	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 18
		1.2.4	System kontroli programów akcji pracowniczych 19
2.			OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA 22
	2.1		Opis podstawowych produktów, towarów, usług 23
	2.2		Prezentacja sprzedaży 26
	2.3		Rynki zbytu i zaopatrzenia 27
	2.4		Ochrona środowiska 30
	2.5		Badania i rozwój. 31
	2.6		Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności 32
	2.7		Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju 33
	2.8		Opis branży 35
	2.9		Ryzyka w działalności 36
	2.10		Główne umowy handlowe zawarte w 2016 roku 44
		2.10.1	Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2016 roku (zakupowe). 44

2.10.2								Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2016 roku
								(sprzedażowe). 45
2.11								Umowy ubezpieczenia 47
2.12								Umowy dotyczące kredytów i pożyczek. 48
2.13	Informacje	o udzielonych	i	otrzymanych	w	danym	roku	obrotowym i gwarancjach 50	poręczeniach

2.14 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.......................... 50

2.15 W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie). 50

2.16 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe............... 50

2.17 Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badań sprawozdań finansowych wypłaconym lub należnym za rok obrotowy................................................................................................................. 50

2.18 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej......................................................................... 50

2.19 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym. 51

2.20 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego......................................... 51

3. SYTUACJA FINANSOWA............................................................................................................. 54

3.1 Wyniki Polwax S.A. w 2016 roku........................................................................................... 54 3.1.1 Rachunek Zysków i Strat............................................................................................... 54 3.1.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej. ............................................................................. 57 3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych. .................................................................... 59 3.1.4 Przewidywana sytuacja finansowa ................................................................................ 59 3.1.5 Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze................................................ 59 3.1.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. .................................................................................................................... 60
3.2 Inwestycje.............................................................................................................................. 60

	3.2.1		Inwestycje rzeczowe 62
	3.2.2		Inwestycje kapitałowe 62
	3.2.3		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków. 62
	3.3		Instrumenty finansowe 62
	3.3.1		Wykorzystywane instrumenty finansowe 62
	3.3.2		Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi. 63
4.			AKCJE 65
	4.1		Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych. 66
	4.2		Polityka dywidendowa. 79
	4.3		Nabycie udziałów (akcji) własnych. 79
5.	80		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ POLWAX S.A.
	5.1		Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2016 roku. 80
	5.2		Zasady ładu korporacyjnego, które nie były stosowane 80
	5.3		Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 87
	5.4		Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 87
	5.5		Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 89
	5.6		Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 89
	5.7		Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 91
	5.8		Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 92
	5.9 akcji.	92	Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie

5.9.1	Walne Zgromadzenie. 92
5.9.2	Rada Nadzorcza 94
5.9.3	Zarząd 101
5.9.4	Zasady zmiany statutu 104

1. CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A.

Polwax Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3-go Maja 101, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000421781.

Polwax należy do ścisłej czołówki największych europejskich producentów i dystrybutorów rafinowanych i odwanianych parafin oraz szerokiego asortymentu wosków parafinowych. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych procesów technologicznych, wysokiej i stabilnej jakości wyrobów oraz współpracy z wieloma jednostkami badawczymi, jak również dopasowaniu oferty do indywidualnych potrzeb klienta, produkty Spółki mają ugruntowaną pozycję na rynku. Obecnie Spółka jest największym polskim producentem parafin rafinowanych oraz szerokiego asortymentu wosków naftowych.

Produkty Spółki znajdują zastosowanie w różnorodnych gałęziach przemysłu, takich jak: przemysł nawozowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja świec i zniczy oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny.

Ponadto Polwax posiada w ofercie szeroki asortyment świec i zniczy produkowanych w oparciu o nowoczesną technologię maszynową obejmującą produkcję seryjną oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej. Spółka produkuje świece i znicze zarówno w segmencie ekskluzywnym, jak i w segmencie produktów budżetowych. W zakresie produkcji świec i zniczy Spółka realizuje duże wolumenowo kontrakty, w szczególności typu private label (marka własna sprzedawcy). Zakres działalności w dziedzinie badań laboratoryjnych obejmuje kompleksowe badania produktów naftowych, takich jak: benzyny silnikowe, LPG, oleje napędowe, opałowe i przemysłowe, smary, parafiny, asfalty oraz FAME i oleje rzepakowe. Akredytowane Laboratorium Polwax S.A. posiada także kompetencje uprawniające do wykonywania analiz z zakresu ochrony środowiska naturalnego, w szczególności powietrza i wód gruntowych oraz ich zanieczyszczeń. Spółka świadczy również usługi monitoringu paliw i ścieków na stacjach paliw a także prowadzi badania w zakresie środowiska pracy. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w pośrednictwie, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

1. PKD 19.20.Z wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej jako przedmiotu przeważającej działalności,
1. PKD 20.11 produkcja gazów technicznych,
1. PKD 20.59 produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
1. PKD 32.99 produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
1. PKD 46.75 sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
1. PKD 46.76 sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
1. PKD 52.1 magazynowanie i przechowywanie towarów,
1. PKD 71.2 badania i analizy techniczne,
1. PKD 72.1 badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
PKD 74.90 – pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzieindziej niesklasyfikowana.

Aktywa produkcyjne oraz laboratoria zlokalizowane są w Jaśle oraz Czechowicach –Dziedzicach.

Spółka Polwax S.A. została założona w 1999 roku, w oparciu o aktywa Rafinerii Jasło S.A. Spółka w latach 2004 do 2011 funkcjonowała w strukturach Grupy Lotos. Na początku roku 2012 miał miejsce lewarowany wykup menadżerski, w którym wzięli udział menadżerowie Spółki, inwestorzy pasywni oraz fundusz private eguity.

Nadrzędnym celem Spółki jest rozwój oferty produktowej dla zastosowań przemysłowych, oraz wprowadzanie na rynek nowych produktów o wysokiej wartości dodanej wynikający z przyjętej wizji: nowoczesna europejska firma – lider innowacyjnych przemysłowych specyfików parafinowych.

Deklaracja misji Spółki jest następująca:

1. Budowanie zaufania i więzi z klientami.
1. Rozwijanie oferty o innowacyjne produkty przyszłości.
1. Inwestycje wpływające na wzrost wartości firmy.
1. Troska o środowisko "zielone" technologie.
1. Zapewnienie bezpieczeństwa i satysfakcji pracowników.

Najważniejsze wydarzenia w historii Spółki:

13 grudnia 1999 r.	utworzenie spółki Parafiny – Rafineria Jasło Sp. z o.o. przez Rafinerię Jasło S.A.;
11 stycznia 2000 r.	uzyskanie osobowości prawnej – wpis do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego – Sądu Gospodarczego, Wydział V w Krośnie;
25 maja 2002 r.	wpisanie Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod nr KRS 0000114749;
30 czerwca 2004 r.	zmiana struktury udziałowców, podwyższenie kapitału przez 4 podmioty;
26 sierpnia 2004 r.	zmiana nazwy Spółki na LOTOS Parafiny Sp. z o.o.;
Rok 2005	rozpoczęcie produkcji świec metodą ręczną;
16 grudnia 2005 r.	zmiana struktury udziałowców, Grupa LOTOS S.A. zostaje jedynym udziałowcem w Spółce;
Rok 2006	uruchomienie produkcji mechanicznej – seryjnej świec i zniczy;
07 grudnia 2011r.	podwyższenie kapitału z kwoty 19 783.000 zł do kwoty 28 783.000 zł w oparciu o decyzję NZW z dnia 23.11.2011r.;
	10 stycznia 2012 r. podpisanie umowy przyrzeczonej sprzedaży 100% udziałów na rzecz Krokus Chem Sp. z o.o., Krokus Chem Sp. z o.o. zostaje jedynym udziałowcem w Spółce;

20 stycznia 2012 r. zmiana nazwy Spółki na Polwax Sp. z o.o.;

25 maja 2012 r. przekształcenie Spółki w Spółkę Akcyjną w trybie art. 551 § 1 i następne k.s.h.;

28 września 2012 r. połączenie ze spółką Krokus Chem Sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. poprzez przejęcie całego majątki Spółki przejmowanej, tj. Krokus Chem Sp. z o.o.; zmiana akcjonariatu Spółki;

29 października obniżenie kapitału zakładowego do kwoty 500.000 zł poprzez umorzenie akcji 2012 r. własnych serii A, zmiana Statutu Spółki.

21 marca 2013r. warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Kapitał Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 15 000,00 zł w drodze emisji 300 000 akcji imiennych serii D, o wartości nominalnej 5 groszy każda. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2016.
29 maja 2014r. podjęcie decyzji o dematerializacji części akcji oraz wejściu na GPW przez Walne Zgromadzenie
10 czerwca 2014r. złożenie wniosku do KNF o zatwierdzenie prospektu emisyjnego

8 września 2014r. zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez KNF

19 września 2014r. przyznanie Spółce statusu uczestnika KDPW
29 września 2014r. dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii B i C Spółki w ilości 6.440. 000 akcji serii B oraz 1 630.327 akcji serii C
6 października 2014r. wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w.w akcji zwykłe na okaziciela. Debiut Spółki na rynku głównym GPW.
23 października 2014r posiadacze warrantów obejmują akcje serii D w liczbie 82 375 szt. W oparciu o uchwałę WZ nr 14 z 21.03.2013r. Spółka emituje 82 375 akcji serii D o wartości nominalnej 0,05 zł. Kapitał zakładowy zostaje podwyższony do kwoty 504 118, 75 zł.
1 kwietnia 2015r. nabycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Lotos Lab sp. z o.o. tj. oddziału w Jaśle oraz oddziału w Czechowicach -Dziedzicach
11 czerwca 2015r posiadacze warrantów obejmują akcje serii D w liczbie 82 375 szt. W oparciu o uchwałę WZ nr 14 z 21.03.2013r. Spółka emituje 82 375 akcji serii D o wartości nominalnej 0,05 zł. Kapitał zakładowy zostaje podwyższony do kwoty 508 237,50 zł.
22 grudnia 2015r. wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki w ilości 82 375
24 maja 2016r posiadacze warrantów obejmują akcje serii D w liczbie 135 250 szt. W oparciu o uchwałę WZ nr 14 z 21.03.2013r. Spółka emituje 135 250 akcji serii D o wartości nominalnej 0,05 zł. Kapitał zakładowy zostaje podwyższony do kwoty 515 000,00 zł.

1.1 Organizacja i zarządzanie

W 2016 roku Spółka doskonaliła działalność operacyjną i zarządczą, optymalizowała procesy produkcyjne, jak również działalność w zakresie usług badawczych (laboratoryjnych). Nadrzędnym celem zarządczym było objęcie i certyfikacja Zintegrowanego Systemu Zarzadzania w obszarze produkcji zniczy i świec.

Spółka posiada certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) na zgodność z niżej wymienionymi normami, w zakresie produkcji, projektowania, obrotu parafinami, woskami, zniczami, świecami itp.- ważny do 04.01.2018r..

Normy i systemy funkcjonujące w Spółce:

PN – EN ISO 9001-2009;

PN – N – 180001:2004;

PN – EN ISO 14001:2005.

Spółka posiada Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391 wydany przez Polskie Centrum Akredytacji poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2005.

Posiadany Certyfikat Akredytacji ważny jest do dnia 11.04.2018 r. Akredytowane metody badawcze określono w Zakresie Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391 z dn. 31.03.2016 r.. W w/w Zakresie znajdują się 92 metody badawcze stosowane w Laboratorium Oddział Czechowice (63 metody) i Laboratorium Oddział Jasło ( 29 metod).

Wg rocznego programu audytów prowadzone są wewnętrzne audity, natomiast raporty z auditów służą jako dane wejściowe do doskonalenia systemu, organizacji oraz metod badawczych.

W ramach doskonalenia Spółka realizowała trzy programy w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania:

Program Realizacji Celów Jakościowych;

Plan Poprawy BHP;

Plan Zarządzania Środowiskowego.

Cele jakościowe obejmowały przede wszystkim zadania z zakresu optymalizacji procesów produkcyjnych i odbudowy wyeksploatowanej infrastruktury, a także rozwoju portfolio produktowego, wdrożenia nowoczesnych metod badawczych i nowoczesnego sprzętu, zapewnienia rzetelnych i wiarygodnych wyników badań a także profesjonalnego zarządzania organizacją. W ramach zarządzania środowiskiem realizowane zadania głównie dotyczyły ograniczenia niekorzystnego oddziaływania prowadzonych procesów na środowisko. Działania z zakresu bhp skupione były na poprawie bezpieczeństwa pracy oraz promocji zagadnień bezpieczeństwa wśród pracowników.

W 2016 roku Spółka Polwax otrzymała następujące nagrody, certyfikaty, wyróżnienia:

Najwyższa Jakość Quality International 2016 - program projakościowy organizowany przez ForumBiznesu.pl i cykl gospodarczy Forum Biznesu w Dzienniku Gazecie Prawnej. Najwyższa Jakość QI to projekt, którego celem jest promowanie w firmach i instytucjach skutecznych metod zarządzania jakością. Patronat nad konkursem objęła Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości oraz Polski Komitet Normalizacyjny.

Podkarpacka Nagroda Gospodarcza 2016 - Polwax S.A. uzyskał tytuł Laureata w kategorii firm dużych, w konkursie organizowanym przez Centrum Promocji Biznesu w Rzeszowie, przy współpracy z Wojewodą Podkarpackim i Marszałkiem Województwa Podkarpackiego. Konkurs ma na celu wyłonienie grupy najlepszych i najaktywniejszych gospodarczo firm regionu Podkarpacia.

EuroSymbol Innowacji 2016 - organizatorami programu są redakcje "Monitora Biznesu" oraz "Monitora Rynkowego" - niezależnych dodatków do Dziennika Gazety Prawnej oraz do Rzeczpospolitej. "Symbolami" uhonorowane zostają najbardziej twórcze, dynamiczne podmioty, funkcjonujące w różnych sferach życia publicznego. Polwax S.A. wyróżniony został "EuroSymbolem 2016" w kategorii "Innowacje".

Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności:

Spółka przywiązuje szczególną uwagę do prowadzenia akcji społecznych i lokalnych wydarzeń kulturalnych, oświatowych, a przede wszystkim wspiera działalność edukacyjną. W 2016 roku podjęto działania na rzecz wsparcia inicjatyw społecznych w formie sponsoringu lub współfinansowania wydarzeń i inicjatyw:

Inicjatywy realizowane przez Uczniowski klub sportowy "MOSiR Jasło" – współfinansowanie Międzynarodowego Festiwalu Sportu oraz sekcji siatkówki w sezonie 2016/2017,

Festyn z okazji Dnia Dziecka – współfinansowanie wydarzenia, którego organizatorem jest Młodzieżowy Dom Kultury w Jaśle,

Film "Akcja Pensjonat" – współfinansowanie produkcji realizowanej przez Agencję Produkcji Radiowej, Telewizyjnej i Wydawniczej "Obiektyw",

Bieg Strażaków w Krempnej – współfinansowanie imprezy organizowanej przez Sportowy Klub Pożarniczy Strażak

Cykl Biegów "Biegiem po zdrowie" – współfinansowanie cyklu organizowanego przez Miejski Klub Sportowy w Czechowicach-Dziedzicach

W roku 2016 Spółka Polwax podejmowała działania na rzecz poprawy edukacji, kultury i sportu i wsparła finansowo m.in.:

OMEGA S.C. (dystrybutor materiałów dydaktycznych) Gimnazjum Publiczne nr 1 w Czechowicach-Dziedzicach Związek Ochotniczych Straży Pożarnych w Bielsku-Białej Urząd Gminy Biecz (wsparcie na rzecz organizacji Kromer Festival) Fundacja 2xkochaj Liga Kobiet Nieobojętnych (Festiwal Muzyka Narodów) Fundacja ESPA Szkoła Podstawowa im. Orła Białego nr 4 w Czechowicach-Dziedzicach Stowarzyszenie Miłośników Jasła i Regionu Jasielskiego Stowarzyszenie Edukacyjne Integracja Fundacja DKMS Klub Sportowy Łużna MOSiR Jasło MOSiR Czechowice-Dziedzice MDK Jasło Zespół Szkół im. Ks. prof. J. Tisznera w Ligocie Gimnazjum Publiczne nr 1 im. Świętej Jadwigi Królowej w Jaśle Fundacja 2xkochaj

1.1.1 Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Spółka jest przedsiębiorstwem o strukturze dwuoddziałowej, przy czym oddziały nie zostały wyodrębnione prawnie i finansowo, jako jednostki niezależne. Oddziały zlokalizowane są:

w Jaśle siedziba Spółki, zakład produkcyjny parafin, laboratorium, administracja;
w Czechowicach Dziedzicach zakład produkcyjny parafin, produkcja świec i zniczy, laboratorium, administracja.

Ponadto, Spółka posiada dwa biura zlokalizowane w Krakowie oraz w Warszawie.

W strukturze organizacyjnej Spółki, która przedstawia podział pracy, powiązania między funkcjami i zadaniami realizowanymi w Spółce oraz ustala podporządkowanie jednostek organizacyjnych, jak również przedstawia obowiązującą hierarchię zarządzania, na dzień 31 grudnia 2016 roku funkcjonowały w szczególności następujące jednostki organizacyjne: pion, biuro, zakład, laboratorium. dział.

W strukturze organizacyjnej Polwax S.A. występują trzy zakłady produkcyjne:

Zakład Produkcji Parafin w Jaśle;
Zakład Produkcji Parafin w Czechowicach Dziedzicach;
Zakład Produkcji Zniczy i Świec w Czechowicach Dziedzicach.

oraz dwa odziały Laboratorium zlokalizowane w Jaśle oraz Czechowicach – Dziedzicach.

Większość służb jest wspólna dla wszystkich zakładów, w szczególności: służby finansowe, kadrowe, systemów zarządzania, administracyjne, technologiczne oraz utrzymania ruchu.

W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje pięć pionów. Spółką operacyjnie zarządzają następujący Dyrektorzy pionów:

Dyrektor Naczelny,
Dyrektor Finansowy,
Dyrektor Handlowy,
Dyrektor Operacyjny,
Dyrektor Rozwoju.

Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny nadzoruje pod względem podległości służbowej działalność następujących komórek organizacyjnych Spółki:

Dyrektora Handlowego,
Dyrektora Rozwoju,
Biura Zarządu i Systemów Zarządzania,
Biura Zarządzania Personelem,
Biura Sprzedaży Parafin
Działu Kontroli Jakości.

oraz Specjalisty ds. bhp i Ochrony Przeciwpożarowej.

Działalność poszczególnych pionów organizacyjnych nadzorują i odpowiadają za nie następujący Dyrektorzy pionów:

Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy, jako bezpośredni przełożony:

Biura Kontrolingu,
Działu Rachunkowości Finansowej.

Dyrektor Handlowy, jako bezpośredni przełożony:

Biura Zakupów,
Biura Logistyki i Realizacji Sprzedaży.

Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Operacyjny, jako bezpośredni przełożony:

Zakładu Produkcji Parafin Jasło,
Zakładu Produkcji Parafin Czechowice,
Zakładu Produkcji Zniczy i Świec,
Działu Rozliczania i Planowania Produkcji,
Biura Infrastruktury.

pośredni przełożony:

Magazynu Surowców i Wyrobów Gotowych.
Działu Utrzymania Ruchu.

Dyrektor Rozwoju, jako bezpośredni przełożony:

Działu Technologii.
Działu Marketingu.
Kierownika Laboratorium.

pośredni przełożony:

Kierownika Laboratorium Odział Jasło
Kierownika Laboratorium Odział Czechowice

Zakresy odpowiedzialności Prezesa Zarządu i Wiceprezesów przedstawiono powyżej.

Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny zarządza i kieruje całokształtem działalności Spółki, w szczególności w zakresie:

wykonywania obowiązków i kompetencji wynikających ze sprawowania funkcji kierownika jednostki organizacyjnej i kierownika zakładu w myśl powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
obszarów zarządczych,
przygotowania i nadzorowania realizacji strategii,
procesów sprzedażowych, dystrybucyjnych, zakupów surowców,
rozwoju produktów, technologii, usług badawczych (laboratoryjnych), kontroli jakości wyrobów,
informacji zewnętrznej i wewnętrznej oraz marketingu,
spraw związanych z bezpieczeństwem i higieną pracy, ochroną przeciwpożarową oraz ochroną danych osobowych.

Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy zarządza i pełni nadzór nad całokształtem działalności ekonomiczno-finansowej i rachunkowej firmy, w szczególności w zakresie spraw dotyczących:

polityki finansowej, sprawozdawczości finansowej, rachunkowości, kontrolingu, zgodnie z potrzebami i przepisami prawa,
dostarczania uczestnikom rynku kapitałowego rzetelnego obrazu działalności firmy, jej wyników oraz perspektyw,
zapewnienia wypełniania obowiązków informacyjnych spółki publicznej.

Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Operacyjny pełni nadzór nad całokształtem spraw produkcyjnych, w szczególności dotyczących:

prawidłowego funkcjonowania zakładów produkcyjnych Spółki i osiągania założonych efektów,
planowania i rozliczania produkcji,
zapewnienia zasobów rzeczowych Spółki w ramach zarządzania infrastrukturą w szczególności w zakresie remontów i zadań inwestycyjnych związanych z rozwojem technicznym,
gospodarki środkami trwałymi,
bezpieczeństwa technicznego i zapewnienia mediów,
nadzorowania działań dotyczących IT.

Spółka nie dokonywała znaczących zmian w strukturze organizacyjnej w 2016r.

Spółka nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu Ustawy o rachunkowości.

1.1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Polwax S.A. nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada podmiotów zależnych. Spółka nie posiada udziałów ( akcji ) w innych przedsiębiorstwach.

Nie istnieje podmiot dominujący wobec Spółki.

1.2 Zatrudnienie

1.2.1 Struktura zatrudnienia

Liczba pracowników Spółki

Poniższe tabele zawierają informacje o liczbie pracowników Spółki na koniec roku obrotowego z dwóch ostatnich lat obrotowych z podziałem na: podstawę zatrudnienia, miejsce zatrudnienia, rodzaj działalności, wiek oraz wykształcenie.

	Tabela 1 Informacje o liczbie pracowników Spółki według form świadczenia pracy.

	Umowa o pracę
Data	na czas określony na czas nieokreślony		Umowa cywilnoprawna	Ogółem
31 grudnia 2016 roku	44	230	0	274
31 grudnia 2015 roku	27	232	3	259

Źródło: Dane zarządcze

Na datę 31.12.2016 za umowy na czas oznaczony/określony uznano również umowy na okres próbny.

Poniższa tabela zawiera podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników Spółki z ostatnich dwóch lat obrotowych.

Tabela 2 Podział geograficzny ze względu na miejsce zatrudnienia pracowników

Data	Miejscowość Jasło	Miejscowość Czechowice Dziedzice	Miejscowości pozostałe	Ogółem
31 grudnia 2016 roku	118	153	3	274
31 grudnia 2015 roku	114	142	3	259

Źródło: Dane zarządcze

Średnia płaca w Spółce za 2016 rok wyniosła 4 251,99 zł.

Spółka nie zatrudniała na dzień 31.12.2016r. pracowników zewnętrznych w trybie Ustawy o zatrudnianiu pracowników tymczasowych.

Natomiast w sezonie zniczowym na podstawie umowy z Agencją Pracy Tymczasowej zatrudniała w roku 2016 pracowników w formie tzw. "zatrudnienia zewnętrznego", tj.: pracownicy są zatrudniani przez Agencję Pracy Tymczasowej jako ich pracownicy na podstawie przepisów Kodeksu Pracy, a nie jako pracownicy tymczasowi. Instytucja ta polega na "przekazaniu" przez wyspecjalizowany podmiot swoich pracowników do dyspozycji innego pracodawcy. Liczba takich osób oddelegowanych do pracy w Spółce wynosiła od 1 do 150 pracowników w okresie sezonu.

1.2.2 Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w szczególności poza wynagrodzeniem za pracę zgodnie z umową o pracę zawartą z każdym członkiem Zarządu, członkowie Zarządu otrzymują także wynagrodzenie z tytułu powołania na mocy uchwał Rady Nadzorczej, które przewidują wynagrodzenia stałe plus premie (nagrody) roczne uznaniowo przyznawane przeze Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu otrzymują także świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, finansowanie polisy na życie, opieki medycznej, oraz otrzymali prawo korzystania z samochodu służbowego.

W przypadku odwołania członka Zarządu z pełnienia tej funkcji w Spółce z przyczyn nie stanowiących ciężkiego naruszenia obowiązków przysługuje mu odprawa wyrażona w wielokrotności jego wynagrodzenia.

Z Dominikiem Tomczykiem, Jackiem Stelmachem i Piotrem Kosińskim w dniu 24 marca 2015 roku Spółka zawarła umowy o pracę. Zostały one zawarte na czas nieokreślony, z dniem 1 kwietnia 2015 roku. Niniejsze umowy o pracę zastąpiły umowy z dnia 28 lutego 2012 roku, które zostały rozwiązane za porozumieniem stron z dniem 1 kwietnia 2015 roku. Powyższe nie narusza ciągłości stosunku pracy.

Umowa z Dominkiem Tomczykiem, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Naczelnego, może być rozwiązana przez Spółkę z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia i przez Pracownika z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki oraz podległego pionu, w tym m.in. w zakresie zapewnienia realizacji strategii, zarządzania procesami biznesowymi, nadzorowania kontroli i jakości wyrobów.

Umowa z Jackiem Stelmachem, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Operacyjnego, może być rozwiązana przez Spółkę z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia i przez Pracownika z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje zarządzanie działalnością podległego pionu, w tym m.in. nadzorowanie realizacji zadań inwestycyjnych i remontowych, zarządzanie zakładami produkcyjnymi Spółki, nadzorowanie gospodarki środkami trwałymi.

Umowa z Piotrem Kosińskim, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Finansowego, może być rozwiązana przez Spółkę z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia i przez Pracownika z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością podległego pionu, w tym m.in. w zakresie efektywnego zarządzania finansami, nadzorowania realizacji założeń budżetowych, sporządzania planów finansowych.

Członkowie Zarządu są ubezpieczeni od odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowania funkcji w zarządzie. Obecnie obowiązująca polisa została wystawiona przez AIG EUROPE LIMITED i zawarta na okres od dnia 18 lutego 2016 roku do dnia 17 lutego 2017 roku. W/w polisa została przedłużona na kolejny rok.

Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych stanowiących tajemnice Spółki w okresie obowiązywania umów zawartych ze Spółką, a także przez okres 3 lat po ich wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

Ponadto w okresie obowiązywania łączących ich ze Spółką umów, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem działalności Spółki.

Informacje o wynagrodzeniach Zarządu za rok obrotowy 2016 przedstawiono w nocie nr 10 dodatkowych informacji i objaśnień w Sprawozdaniu Finansowym .

Wynagrodzenie dodatkowe obejmuje premię za 2015 rok przyznaną uchwałą Rady Nadzorczej, dofinansowanie z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, polisę na życie, opiekę medyczną, samochód służbowy.

Członkowie Rady Nadzorczej w osobach: Robert Bożyk, Witold Radwański nie otrzymali wynagrodzeń od Spółki (obecnie nie pełnią funkcji Członka Rady Nadzorczej).

Monika Gaszewska za rok obrotowy 2016 otrzymała tytułem wynagrodzenia za sprawowaną funkcję kwotę 9 000 zł, Tomasz Biel otrzymał kwotę 9 500 zł, Leszek Stokłosa otrzymał kwotę 4 000 zł (obecnie nie pełni funkcji Członka Rady Nadzorczej), Jolanta Iłowska otrzymała kwotę 5 000 zł, Robert Bednarski otrzymał kwotę 2 500 zł, a Piotr Nadolski kwotę 2 500 zł..

1.2.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Nie dotyczy.

1.2.4 System kontroli programów akcji pracowniczych

W celu szczególnego zmotywowania i powiązania interesów Spółki z interesami kluczowych menedżerów, uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 marca 2013 roku (Uchwała) został wprowadzony program opcji menedżerskich w Spółce. Programem zostali objęci kluczowi menedżerowie, pracownicy Spółki ("Program Opcji Menedżerskich"). W Programie Opcji Menadżerskich nie uczestniczą członkowie organów Emitenta.

W ramach Programu Opcji Menedżerskich przeznaczone zostało do objęcia nie więcej niż 300.000 warrantów subskrypcyjnych, z czego: (i) w roku 2014 warranty subskrypcyjne serii A, (ii) w roku 2015 warranty subskrypcyjne serii B, (iii) w roku 2016 warranty subskrypcyjne serii C. Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez uprawnionych menedżerów nieodpłatnie, pod warunkiem nieprzerwanego zatrudnienia w Spółce, na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w okresie od daty podjęcia uchwały tj. 21 marca 2013 roku do dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych.

Zgodnie z Uchwałą warranty subskrypcyjne będą rozdysponowane pomiędzy osobami uprawnionymi w sposób określony w uchwale ustalającej Program Opcji Menedżerskich.

Ponadto 52.875 warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie rozdysponowanych przez Radę Nadzorczą pomiędzy osoby zatrudnione w Spółce w drodze uchwały podjętej na pisemny wniosek Zarządu.

Zgodnie z Uchwałą prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych i ich liczba będą uzależnione od spełnienia następujących warunków:

Za 2013 rok

Prawo oraz liczba warrantów będą uzależnione od wysokości zysku netto Spółki w 2013 roku. W przypadku (i) osiągnięcia zysku netto Spółki w wysokości nie niższej niż 12 000 000 zł objęte będzie mogło być 100% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2014 roku, (ii) osiągnięcia zysku netto Spółki w wysokości nie niższej niż 11 000 000 zł i niższej niż 12 000 000 zł objęte będzie mogło być 90% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2014 roku, (iii) osiągnięcia zysku netto Spółki w wysokości nie niższej niż 10 000 000 zł i niższej niż 11 000 000 zł objęte będzie mogło być 80% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2014 roku.

Dodatkowo w przypadku jednej z osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych objęcie warrantów uzależnione będzie również od uzyskania przez Spółkę odpowiedniego przychodu ze sprzedaży produktów z asortymentu zniczy w wysokości nie niższej niż 40 000 000 zł.

Za 2014 rok

Prawo oraz liczba warrantów będą uzależnione od wysokości zysku netto Spółki w 2014 roku. W przypadku (i) osiągnięcia zysku netto Spółki w wysokości nie niższej niż 13 000 000 zł objęte będzie mogło być 100% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2015 roku, (ii) osiągnięcia zysku netto Spółki w wysokości nie niższej niż 12 000 000 zł i niższej niż 13 000 000 zł objęte będzie mogło być 90% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2015 roku, (iii) osiągnięcia zysku netto Spółki w wysokości nie niższej niż 11 000 000 zł i niższej niż 12 000 000 zł objęte będzie mogło być 80% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2015 roku.

Za 2015 rok

Prawo oraz liczba warrantów będą uzależnione od wysokości zysku netto Spółki w 2015 roku. W przypadku (i) osiągnięcia zysku netto Spółki w wysokości nie niższej niż 14 000 000 zł objęte będzie mogło być 100% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2016 roku, (ii) osiągnięcia zysku netto Spółki w wysokości nie niższej niż 13 000 000 zł i niższej niż 14 000 000 zł objęte będzie mogło być 90% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2016 roku, (iii) osiągnięcia zysku netto Spółki w wysokości nie niższej niż 12 000 000 zł i niższej niż 13 000 000 zł objęte będzie mogło być 80% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2016 roku.

Okoliczność spełnienia warunków określonych powyżej, a także listę osób uprawnionych do objęcia warrantów oraz liczbę warrantów przeznaczonych dla określonych osób określi na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza.

Prawa do objęcia akcji Spółki w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, wygasły w dniu 31 grudnia 2016 roku.

Osoba, która objęła akcje w ramach niniejszego programu motywacyjnego będzie zobowiązana do zatrudnienia w Spółce na podstawie stosunku pracy lub umowy cywilnoprawnej do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Akcje objęte w ramach programu motywacyjnego będą uczestniczyć w dywidendzie na takich samych zasadach co pozostałe akcje Spółki. Jednocześnie warranty są niezbywalne i nie podlegają dziedziczeniu.

Osoby uprawnione nie będą mogły zbywać akcji nabytych za warranty subskrypcyjne przez okres 1 roku od dnia objęcia akcji.

Zgodnie z Uchwałą również w przypadku zbycia przez akcjonariusza Spółki – Krokus Chem całości przysługujących mu akcji Spółki, Walne Zgromadzenie w drodze uchwały może w każdym czasie zakończyć realizację programu motywacyjnego.

Warranty subskrypcyjne za rok 2013, 2014, 2015 zostały już przyznane z uwagi na spełnienie powyższych warunków, od których uzależnione było ich przyznanie, w szczególności w 2016 roku zostały przyznane za rok 2015 warranty w ilości 135 250 szt. ( pula warrantów w ilości 82 375 sztuk oraz 52 875).

W dniu 23.10.2014r. posiadacze warrantów Serii A objęli akcje serii D w liczbie przydzielonych im warrantów tj. 82. 375 szt. Akcje zostały w pełni opłacone. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,20zł.

W dniu 11.06.2015r. posiadacze warrantów Serii B objęli akcje serii D w liczbie przydzielonych im warrantów tj. 82. 375 szt. Akcje zostały w pełni opłacone. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,20zł.

W dniu 24.05.2016r. posiadacze warrantów Serii C objęli akcje serii D w liczbie przydzielonych im warrantów tj. 135.250 szt. Akcje zostały w pełni opłacone. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,20zł. Rozporządzanie powyższymi akcjami jest wyłączone przez okres jednego roku licząc od dnia objęcia akcji tj. od 24.05.2017r.

Program opcji menadżerskich został zakończony, posiadacze warrantów objęli przysługujące im wszystkie akcje. W programie tym wyemitowano łącznie 300 000 szt. akcji serii D.

Spółka nie wprowadziła formalnego systemu kontroli akcji pracowniczych.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA.

Spółka Polwax uplasowała się w czołówce największych europejskich producentów i dystrybutorów rafinowanych i odwanianych parafin oraz szerokiego asortymentu wosków parafinowych.

Zastosowanie nowoczesnych procesów technologicznych, wysokiej i stabilnej jakości wyrobów oraz współpracy z wieloma jednostkami badawczymi, jak również dopasowanie oferty do indywidualnych potrzeb klienta, sprawiło że produkty Spółki mają ugruntowaną pozycję na rynku.

Polwax posiada w ofercie szeroki asortyment zniczy i świec produkowanych w oparciu o technologię maszynową obejmującą produkcję seryjną oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej. W zakresie produkcji świec i zniczy Spółka realizuje duże wolumenowo kontrakty, w szczególności typu private label (marka własna sprzedawcy).

Spółka jest jednym z dwóch największych producentów wyrobów parafinowych w Polsce obok Orlen Południe S.A. (Zakład Produkcji Parafin), która charakteryzuje się odmiennym profilem produktowym. Głównymi konkurentami na rynku europejskim są Sasol oraz H&R Group, przy czym żaden z nich nie prowadzi produkcji wyrobów parafinowych na terenie Polski.

Polwax jest przedsiębiorstwem o strukturze dwuoddziałowej. W Jaśle zlokalizowany jest zakład produkcyjny zajmujący się produkcją parafin, natomiast w Czechowicach-Dziedzicach oprócz produkcji parafin realizowana jest również produkcja zniczy i świec. Ponadto Spółka posiada po jednym biurze zlokalizowanym w Krakowie i w Warszawie. Produkcja Spółki realizowana jest w trzech zakładach produkcyjnych:

Zakład Produkcji Parafin w Jaśle,
Zakład Produkcji Parafin w Czechowicach-Dziedzicach,
Zakład Produkcji Zniczy i Świec w Czechowicach-Dziedzicach.

Majątek produkcyjny Spółki obejmuje m.in. nowoczesną komorę Sulzera do odolejania gaczy parafinowych, instalację do odwaniania parafin, 2 linie do pastylkowania, wieżę granulacyjną, blending małotonażowy oraz prasy filtracyjne, a także nowoczesne rozwiązania produkcyjne w zakresie wyrobu zniczy i świec. Ponadto Spółka dysponuje własnym terminalem kolejowym w każdym z oddziałów produkcyjnych i dostępem do infrastruktury kolejowej umożliwiającym transport surowców i produktów Polwax drogą kolejową, co stanowi istotną przewagę konkurencyjną Spółki.

Polwax posiada ponadto dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji. Działania przedstawicieli handlowych na terenie całego kraju są zracjonalizowane pod względem podziału geograficznego oraz pod względem rynkowym w kontekście dywersyfikacji odbiorców Spółki.

Jasło 28.03.2017r. Strona 22 z 104

W roku 2016 struktura przychodów Spółki kształtowała się następująco:

znacząca część przychodów ze sprzedaży Spółki realizowana była w segmencie surowców (parafin, mas parafinowych) przeznaczonych do branży świec i zniczy (łącznie 54,7 % przychodów ze sprzedaży).
w zakresie produktów do zastosowań specjalistycznych i przemysłowych (21,3% przychodów ze sprzedaży ).
sprzedaż gotowych zniczy i świec miała 19,7% udziału w przychodach Spółki,
pozostałe 4,3 %.

2.1 Opis podstawowych produktów, towarów, usług.

Oferta asortymentowa Spółki

Portfolio produktów Spółki obejmuje poniższe grupy produktowe:

• Wyroby do produkcji zniczy

Grupa obejmuje szeroki asortyment produktów przeznaczonych do produkcji zniczy zalewanych i wyprasek zniczowych. Dzięki zastosowaniu odpowiednich adsorbentów i dodatków oferowane masy charakteryzują się bardzo dobrą barwą i stabilnością parametrów. Grupa obejmuje produkty czysto parafinowe takie jak Luxolina, Luxolina II, Lumina czy Lumina II, jak również specjalne kompozycje parafinowo stearynowe (np. Lumina ST) i mieszanki z olejem palmowym (Eko-Lumina, Eko-Lux).

• Produkty do wyrobów świecarskich

Parafiny niskozaolejone - Wysokiej jakości parafiny pochodzące z odolejania rozpuszczalnikowego o zawartości oleju nie przekraczającej 0,5%. Parafiny niskozaolejone mają zastosowanie w produkcji wysokiej jakości galanterii świecarskiej (tzw. świece twarde), jak również do wyrobu produktów w przemyśle tekstylnym, kosmetycznym, opakowaniowym, włókienniczym.
Parafiny standard - stanowią podstawowy surowiec do produkcji świec. Ponadto, podobnie jak parafiny niskozaolejone, stosowane są w przemyśle papierniczym, tekstylnym i lakierniczym. Obejmują szeroką gamę parafin o zawartości oleju nie przekraczającej 1,1%. Poszczególne produkty Spółki w tym segmencie zróżnicowane są pod względem własności fizycznych parafin, w tym w szczególności temperatury krzepnięcia.
Parafiny hydrorafinowane - Parafiny spełniające wymagania normy RAL stosowane do produkcji świec.
W tej grupie znajdują się również inne produkty przeznaczone do produkcji konkretnych rodzajów świec – Parafina LTP ST (dodatkowo utwardzona, przeznaczona do maszynowej produkcji świec stołowych), Luxolina ST – dedykowana do produkcji świec zalewanych w szkło oraz LTP 56 PLUS przeznaczona do produkcji świec ciągnionych.

• Woski specjalne do produkcji świec

Woski specjalne do produkcji świec - Grupa obejmuje produkty pomocnicze stosowane podczas wytwarzania świec (wosk do knotów, wosk kąpiący, wosk do aplikacji).

• Woski do zastosowań specjalnych

Istotną grupę w asortymencie Polwax stanowią woski specjalne, dedykowane konkretnym gałęziom przemysłu. Woski specjalne znajdują zastosowanie jako:

Środki stabilizujące zapewniające odporność na efekty degradacji spowodowane przez czynniki środowiskowe (w szczególności ozon) stosowane w przemyśle gumowym, a zwłaszcza w oponiarskim (WOSKOP),
Produkty dla branży ogrodniczej, przeznaczone do zabezpieczenia sadzonek (wosk zielony do sadzonek, cerezyna wysokotopliwa),
Półprodukty stanowiące bazę dla smarów i past i innych wyrobów, poprawiające ich konsystencję i właściwości użytkowe (cerezyna, wosk do past, wosk do plasteliny, wosk do kredek),
Składniki kremów i kosmetyków (cerezyna biała).

• Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością

Szczególną grupę wosków stanowią produkty przeznaczone do kontaktu z żywnością, które dzięki wykorzystaniu specjalnie wyselekcjonowanych surowców oraz zastosowaniu odpowiedniego procesu produkcyjnego spełniają wszelkie wymogi dla produktów tego typu. Są to przede wszystkim:

Wosk plastyczny "S", wosk plastyczny czerwony (stosowane w przemyśle mleczarskim do powlekania serów),
Wosk DROMA (do odpierzania drobiu),
Wosk Z do powlekania papieru (nadaje powierzchni papieru właściwości hydrofobowe).

Produkowane przez Spółkę woski poddawane są regularnym badaniom kontrolnym sprawdzającym zawartość metali ciężkich oraz zawartość WWA (wielopierścieniowe węglowodory aromatyczne) i substancji kancerogennych. Produkty te badane są również pod kątem zgodności z normami jakościowymi Amerykańskiej Agencji ds. Żywności i Leków FDA (ang. Food and Drug Administration).

• Środki ochrony antykorozyjnej

Grupa ta obejmuje wosk konserwacyjny służący do zabezpieczenia antykorozyjnego podwozi samochodów, MARWAX stosowany do zabezpieczania stalowych lin okrętowych oraz wazeliny techniczne. Wazeliny techniczne wysokotopliwe i niskotopliwe stosowane są w głównej mierze do zabezpieczania powierzchni metali przed korozją (jako składnik smarów specjalistycznych). Ponadto wazelina techniczna niskotopliwa jest wykorzystywana do smarowania lekko obciążonych łożysk pracujących w niskiej temperaturze oraz w przemyśle garbarskim.

• Produkty do impregnacji drewna

Ofertę Spółki w tym segmencie stanowią produkty parafinowe przeznaczone do impregnacji drewna i produkcji rozpałek. Wyroby te zabezpieczają materiały drewniane i drewnopochodne przed szkodliwym działaniem wilgoci. W szczególności produkowane przez Spółkę emulsje parafinowe z uwagi na swoją strukturę umożliwiają impregnację powierzchni o nieregularnych kształtach, dzięki czemu mogą służyć do zabezpieczania płyt wykończeniowych MDF i HDF.

• Pozostałe wyroby dla przemysłu

Oferta Spółki w tym zakresie obejmuje komponent BS, jak również produkty zawierające filtraty i odcieki z gaczy parafinowych. Wyroby dedykowane do zastosowań przemysłowych.

• Antyzbrylacze do nawozów

Do najważniejszych produktów oferowanych przez Spółkę należą antyzbrylacze do nawozów stosowane jako środki zabezpieczające granule nawozów przed zbrylaniem oraz przeciwdziałające pyleniu nawozów mineralnych w trakcie procesów technologicznych, w transporcie oraz podczas aplikacji. Spółka produkuje antyzbrylacze przeznaczone do różnych rodzajów nawozów, zarówno do saletry amonowej oraz nawozów uzyskiwanych na jej bazie (SALWAX), jak i nawozów fosforowych i wieloskładnikowych (AGROWAX).

• Kleje typu HotMelt

Jest to najnowsza grupa produktowa w ofercie Spółki. Obejmuje kleje termotopliwe stosowane w różnych gałęziach przemysłu:

Produkty dla branży świecowo-zniczowej - ISOWAX przeznaczony do wklejania aplikacji oraz TERMOWAX służący do wklejania blaszek knotów,
ALPACKWAX stosowany jako laminat w produkcji opakowań wielowarstwowych. Produkt spełnia wymagania dla wyrobów przeznaczonych do kontaktu z żywnością,
Wosk topliwy stosowany w branży drzewnej do zabezpieczania czół drewna.

• Masy modelowe

Masy modelowe są to specjalne woski stosowane w odlewnictwie precyzyjnym do produkcji odlewów metodą wosku traconego. Oferowany przez Spółkę FORMOWAX, czyli miękka masa modelowa, stosowana jest do produkcji odlewów zwykłej jakości (odlewy handlowe ogólnego przeznaczenia).

• Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec

Asortyment Polwax obejmuje gamę produktów detalicznych, zarówno zniczy produkowanych maszynowo jak również świec maszynowych i artystycznych. Świece maszynowe Polwax produkowane w oparciu o najnowocześniejszą technologię obejmują m.in. świece walcowe oraz kule. W segmencie świec artystycznych Spółka posiada bogatą ofertę świec ekskluzywnych o różnych kształtach, wytwarzanych ręcznie i wzbogacanych różnorodnymi aromatami.

• Usługi laboratoryjne

Laboratorium analityczne oferuje szeroki zakres badań produktów naftowych, wód, ścieków oraz warunków środowiska pracy. Posiada nowoczesną, specjalistyczną aparaturę kontrolno – pomiarową. Laboratorium obejmuje dwie lokalizacje – Jasło i Czechowice-Dziedzice, świadcząc usługi przez 7 dni w tygodniu.

2.2 Prezentacja sprzedaży

W okresie sprawozdawczym (rok 2016) podobnie jak w latach ubiegłych, głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi była sprzedaż wyrobów parafinowych wykorzystywanych do produkcji zniczy i świec oraz specjalistycznych wyrobów parafinowych dla przemysłu, a także wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec.

W 2016 roku przychody całościowe ze sprzedaży osiągnęły poziom 294 609 tys. zł i były o 5,0 % wyższe niż w 2015 roku.

dane w tys. zł	2016	2015
Przychody ze sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów	294 609	280 675
Wyroby do produkcji zniczy i świec	161 162	154 431
Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec	57 964	64 618
Wyroby przeznaczone dla przemysłu	62 707	53 873
Przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i usług	12 776	7 753

Tabela 3 Przychody Spółki w latach 2015 – 2016 w podziale na główne kategorie produktowe.

Źródło: Dane zarządcze Spółki

Najistotniejsze pozycje przychodów ze sprzedaży produktów Spółki w latach 2015-2016 stanowiły:

Wyroby do produkcji zniczy i świec 54,7% przychodów ze sprzedaży wyrobów w 2016 roku (55,0% w 2015 roku)
Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec 19,7% przychodów ze sprzedaży wyrobów w 2016 roku (23,0% w 2015 roku)

W roku 2016 wyroby nie związane z produkcją zniczy i świec stanowiły łącznie 21,2% przychodów ze sprzedaży wyrobów ( 19,2% w 2015 roku ).

dane w tonach	2016	2015
Przychody ze sprzedaży wyrobów	59 722	58 378
Wyroby do produkcji zniczy i świec	42 497	42 786
Wyroby przeznaczone dla przemysłu	17 225	15 591

Tabela 4 Wolumen sprzedaży podstawowych grup produktowych Spółki w latach 2015 - 2016

Źródło: Dane zarządcze Spółki

W latach 2015-2016 jedynie dwóch odbiorców osiągało co najmniej dziesięcioprocentowy udział w przychodach Spółki ogółem. W obu latach były to podmioty: Bispol Sp. z o.o. oraz Jeronimo Martins Polska S.A.

2.3 Rynki zbytu i zaopatrzenia.

Tabela 5 Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Spółki w latach 2015 – 2016, dane w tys. zł

Przychody netto ze sprzedaży produktów	2016	2015
a) kraj	227 882	233 980
- sprzedaż wyrobów gotowych	221 642	229 139
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
- sprzedaż usług	6 240	4 841
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
b) eksport	60 277	44 122
- sprzedaż wyrobów	60 191	44 090
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
- sprzedaż usług	86	32
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	288 159	278 102
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	2016	2015
a) kraj	6 450	2 573
- sprzedaż towarów	5 530	2 459
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
- sprzedaż materiałów	920	114
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
b) eksport	0	0
- sprzedaż towarów	0	0
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0
- sprzedaż materiałów	0	0
- w tym: od jednostek powiązanych	0,00	0
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem	6 450	2 573
- w tym: od jednostek powiązanych	0	0

Rysunek 1 Procentowy udział przychodów kraj/eksport Spółki w latach 2013 – 2016

W okresie objętym Sprawozdaniem finansowym Polwax S.A. realizowała sprzedaż głównie na rynku krajowym. W 2016 roku sprzedaż krajowa wynosiła 79,5% (eksportowa 20,5%) w wartości przychodów. Sprzedaż eksportowa w 2015 roku kształtowała się na poziomie 15,7% ogółu wielkości sprzedaży (krajowa 84,3%).W porównaniu z analogicznym okresem 2015 r. nastąpił wzrost eksportu o, blisko 5%, co wynikało w głównej mierze ze wzrostu popytu na wyroby Spółki dedykowane dla przemysłu. Spółka zwiększyła wartość przychodów eksportowych o ponad 16 mln PLN do poziomu 60,28 mln PLN.

Rynki zaopatrzenia surowcowego.

Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę do produkcji parafin jest gacz parafinowy, będący produktem ubocznym w procesie produkcji olejów bazowych. Dostęp do stabilnych dostaw wysokiej jakości gaczu parafinowego stanowi jeden z głównych czynników określających pozycję rynkową Spółki oraz determinujących perspektywy jej rozwoju. Istotnym czynnikiem warunkującym rozwój rynku parafinowego jest ograniczona i niestabilna podaż gaczy na rynku światowym wynikająca z faktu, że gacze są produktem ubocznym innych procesów produkcyjnych i w związku z tym ich produkcja nie jest prowadzona w relacji do zapotrzebowania ze strony odbiorców gaczy. Historyczne dane wskazują, iż Spółka dokonuje przerobu gaczy parafinowych na poziomie około 35 tys. ton rocznie w zakładzie produkcyjnym w Jaśle co stanowi blisko 60% produkcji, oraz 25 tys. ton rocznie w zakładzie produkcyjnym w Czechowicach-Dziedzicach. (40% Produkcji). Poniesione inwestycje w poprawę infrastruktury Spółki pozwalają na rozwój potencjału przerobu w zakresie wolumenu.

W roku 2016 zaopatrzenie w surowce strategiczne tj. parafinowe oraz olej palmowy dla Zakładów Produkcji Parafin (ZPP) w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle opierało się w głównej mierze na:

kontrakcie podpisanym z Grupą LOTOS S.A.
kontrakcie podpisanym z firmą Cargill
kontrakcie podpisanym z firmą OOO "Gazpromneft-SM"
bezpośrednich zakupach z UE i importu m. in. w oparciu o kontrakt z Shell
pośrednich dostawach importowanych z udziałem treder'ów w tym AB Chemicals,

Około 60-80% dostaw gaczu parafinowego dla Polwax (w zależności od okresu) realizowanych jest na podstawie długoterminowej umowy z Grupą LOTOS (umowa obowiązuje do 31 grudnia 2018 roku), która dostarcza Spółce wysokiej jakości surowiec o stabilnych oraz ściśle określonych parametrach. Stabilność parametrów w przypadku gaczu parafinowego w znaczący sposób upraszcza proces produkcyjny oraz ułatwia zarządzanie zapasami i zapewnia uzyskanie wysokiej, pożądanej przez rynek jakości produktów.

W ramach dywersyfikacji portfolio surowcowego nasza Spółka zakontraktowała w 2015 roku i otrzymała w 2016 roku z firmy Cargill Holandia prawie 900 ton utwardzonego oleju palmowego stanowiącego substytut dla gaczy parafinowych.

W ubiegłym roku Polwax S.A. zawarła dwie umowy ramowe z firmą OOO "Gazpromneft-SM" Rosja na dostawy surowców parafinowych. Wynikiem realizacji aneksów do jednej z tych umów była dostawa w okresie lipiec-grudzień 2016 ponad 1100 t gaczu parafinowego w formie importu bezpośredniego.

Źródłem znacznych (ok. 3634 t) bezpośrednich zakupów wewnątrzwspólnotowych była firma Shell, która sprzedawała na potrzeby Polwax S.A. produkty pochodzące z Grecji i Włoch. Także istotny był zakup ponad 2000 t gaczu parafinowego z firmy AB Chemicals Cypr. Pochodzenie tego produktu – Francja. Carga z tych państw dostarczane były tankowcami.

Pozostałe dostawy surowców wewnątrzwspólnotowych i z importu realizowane były poprzez firmy: Spectrum AG Szwajcaria, 4MS Warszawa, Petroinwest Myszków, Iviltra Litwa, BNH-Oil Polska Warszawa, Gedro Niemcy, N-wax Planta i inne będące w stanie dostarczać nam produkty spełniające nasze wymagania. Krajami pochodzenia dla tych dostaw były: Białoruś, Chiny, Rosja, Węgry i Uzbekistan.

Pozostałe istotne zakupy związane bezpośrednio z potrzebami produkcyjnymi ZPP (adsorbenty, komponenty) realizowane były na podstawie przetargów oraz zawartych rocznych umów z wybranymi dostawcami.

Zakupy surowców parafinowych poza kontraktami realizowano na podstawie wyboru ofert poprzedzonych ich wnikliwą analizą pod kątem potrzeb Spółki i negocjacjami cenowymi.

Istotną część, ok. 14% wartości zakupów surowcowych, stanowiły zakupy na potrzeby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (ZPZiŚ) zlokalizowanego w Czechowicach-Dziedzicach. Głównie były to dostawy lampionów zniczowych szklanych i witraży realizowane na podstawie uzgodnionych wcześniej przez strony warunków handlowych i podpisanych umów.

Pozostałe, istotne dla ZPZiŚ surowce stanowiły: akcesoria zniczowe (tuby, kaptury, podstawki, wiatrochrony), opakowania kartonowe (tace, narożniki), folia stretch, folia termokurczliwa, knoty. Najważniejsze z nich również były zakupywane na podstawie uzgodnionych warunków handlowych i umów.

Tabela 6 Najwięksi dostawcy w 2016 roku

Nazwa dostawcy	Wartość netto (tys. zł)	Udział %
Grupa Lotos S.A.	111212	44,0%
Shell International Trading	13 752	5,4%
The Egyptian General Petroleum Co	10 785	4,3%
INTERLIGHT Stefan Walędziak	8 888	3,5%
"AB Chemicals Ltd"	6 992	2,8%
Pozostali	101 067	40,0%
Razem	252 696	100%

W 2016 roku dostawy gaczu z grupy kapitałowej Grupa LOTOS 44% udziału w wartości zakupów Polwax ogółem, w roku 2015 - 63%. Wśród pozostałych dostawców żadna firma nie przekroczyła progu 10% wartości dostaw ogółem w roku 2016. Spółka współpracuje łącznie z ok. 100 dostawcami.

2.4 Ochrona środowiska.

Działalność produkcyjna i handlowa prowadzone przez Polwax S.A. podporządkowane są regulacjom prawnym, które są ujęte w Wykazie wymagań prawnych i innych dotyczących ochrony środowiska. Z tytułu prowadzonej działalności Spółce nie zagrażają opłaty karne związane z ochroną środowiska.

W Polwax S.A. prowadzone są działania redukujące negatywne oddziaływanie powstających odpadów poprzez ich segregację, magazynowanie w oznaczonych miejscach oraz przekazywanie wytworzonych odpadów uprawnionym odbiorcom posiadającym stosowne zezwolenia, a część odpadów przekazywana jest pracownikom zgodnie z wytycznymi Rozporządzenia Ministra Środowiska. Odpady opakowań z tworzyw sztucznych oraz opakowań z papieru i tektury, trafiają na prasę hydrauliczną, a następnie w formie sprasowanej odpady przekazywane są uprawnionej firmie zajmującej się odzyskiem odpadów, w celu poddania ich procesowi recyklingu.

Na podstawie opracowanego Planu monitorowania środowiska, prowadzony jest nadzór istotnych aspektów środowiskowych: monitoring emisji zanieczyszczeń do powietrza, monitoring ilości i składu ścieków przemysłowych odprowadzanych do kanalizacji zewnętrznej, ewidencja powstających odpadów oraz ewidencja wprowadzanych opakowań na rynek krajowy i zagraniczny.

Zgodnie z Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania Spółka zrealizowała następujące zadania proekologiczne w 2016 roku mające na celu ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko:

Cel środowiskowy nr 1 zadanie: Modernizacja systemu zlewkowego –– Inwestycja budowy zbiornika (tzw. slopowego) z przeznaczeniem na zlewki powstałe w wyniku zlewania preparatów ropopochodnych, które były poddawane analizom w laboratorium, realizacja zadania spowodowała zmniejszenie ilości ścieków wprowadzanych do kanalizacji.
Cel środowiskowy nr 2 zadanie: Remont sprężarek powietrznych Remont sprężarek powietrznych przyczynił się do ograniczenia zużycia energii elektrycznej.
Cel środowiskowy nr 3 zadanie: Remont ogrzewania i armatury przesyłowej do zbiorników A9-12 wraz z zamknięciem obiegu czynnika grzewczego – Remont ogrzewania i armatury przesyłowej do zbiorników A9-A12 wraz zamknięciem obiegu czynnika grzewczego przyczynił się do zmniejszenia zużycia ciepła pobieranego w związku z prowadzeniem procesów produkcyjnych.
Cel środowiskowy nr 4 zadanie: Remont kanalizacji odpływowej, dróg oraz placów Remont kanalizacji odpływowej, dróg oraz placów przyczynił się do zapobiegania przenikania ścieków do gruntu.
Cel środowiskowy nr 5 zadanie: Zakup ciśnieniowego urządzenia myjącego Zakup ciśnieniowego urządzenia myjącego przyczynił się do zmniejszenia zużycia wody podczas wykonywania prac porządkowych (czyszcząco-myjących) na instalacjach.

2.5 Badania i rozwój.

W 2016 roku Spółka wprowadziła następujące nowe wyroby:

FLOROWAX CZERWONY
INCASTWAX S70
INCASTWAX M68
INCASTWAX M74

Grupa wyrobów o nazwie INCASTWAX obejmuje twarde woski odlewnicze opracowane w wyniku realizacji projektu INNOCAST (w ramach programu INNOLOT). Tym samym Spółka osiągnęła założony cel merytoryczny projektu. Polwax zakończył realizację zadań w listopadzie 2016 r. Projekt przebiegł zgodnie z założonym harmonogramem, a przeprowadzone zewnętrzne kontrole wykazały prawidłowość rozliczenia kosztów i dofinansowania.

Począwszy od stycznia 2016 Polwax uczestniczy w projekcie EKOPOLPAK w ramach programu BIOSTRATEG. Realizacja przebiega zgodnie z założonym harmonogramem.

W ramach projektu dokonano zakupu nowej aparatury laboratoryjnej i wdrożenia nowych metod analitycznych:

Aparat NANOPHOX umożliwiający pomiar wielkości cząstek emulsji z wykorzystaniem zjawiska dynamicznego rozproszenia światła (DLS).
Aparat DSC 214 Polyma umożliwiający śledzenie efektów energetycznych zachodzących w surowcach i wyrobach gotowych. Dodatkowo aparat umożliwia oznaczanie krzywej topnienia wosków oraz analizę zachodzących przemian termicznych.
Mineralizator próbek do ICP umożliwiający przeprowadzenie badań zawartości metali ciężkich w surowcach parafinowych za pomocą ICP (Indukcyjnie Wzbudzana Plazma).
Analizator UV-VIS umożliwiający ocenę zawartości wielopierścieniowych węglowodorów aromatycznych (WWA).
Przystawka ATR do FTIR umożliwiająca oznaczanie widma IR w stałych produktach parafinowych w celu identyfikacji obecnych składników.

Dodatkowo w Laboratorium wdrożono pełny zakres metod analitycznych umożliwiających ocenę zgodności wyrobów parafinowych z normą RAL.

W wyniku działalności usługowej Laboratorium Polwax osiągnął w 2016 wynik na działalności operacyjnej w wysokości 929 tys. PLN

Spółka zrealizowała ponadto kilka prac badawczych, których wykonanie zlecono jednostkom badawczym zewnętrznym.

Postępowanie przed Urzędem Patentowym RP:

W dniu 21.09.2016 dokonano dwóch zgłoszeń patentowych: "Wosk modelowy i sposób otrzymywania wosku modelowego" oznaczone nr 418781 oraz "Wosk odlewniczy do układów wlewowych i sposób otrzymywania wosku odlewniczego do układów wlewowych" oznaczone nr 418782.
W dniu 28.09.2016 dokonano w UP RP zgłoszenia znaku towarowego INCASTWAX oznaczonego nr 462068
Urząd w dniu 18.02.2016 dokonał rejestracji znaku towarowego FLOROWAX pod nr 281941
UP RP przesłał decyzję dotyczącą rejestracji Wspólnotowych Znaków towarowych słownograficznych "polWAX Parafiny przemysłowe" w dniu 18.01.2016 oznaczonych nr 014305288 oraz 014305296

2.6 Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności

W dniu 3.03.2015 roku Zarząd przyjął strategię rozwoju i działania Polwax S.A. na lata 2015-2020 oraz politykę dywidendową.

"Podstawowym celem jest wzrost wartości Polwax dla akcjonariuszy osiągany poprzez wzrost uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz rentowności Spółki a w konsekwencji wzrost jej wyników finansowych, przy jednoczesnym stopniowym umacnianiu pozycji rynkowej w Polsce i w Europie.

Nadrzędnym celem strategicznym Polwax S.A. jest stopniowe przekształcenie profilu działalności Spółki, którego celem jest ulokowanie Spółki w segmencie firm wytwarzających specjalistyczne produkty zestawione na bazie parafin i wosków dla wielu branż przemysłowych, charakteryzujące się znacznie wyższą marżowością. Efektem zmian w profilu Polwax będzie przekroczenie do 2020 roku progu 50% udziału specjalistycznych parafinowych produktów przemysłowych w strukturze sprzedaży Spółki przy jednoczesnym znacznym zwiększeniu sprzedaży i podniesieniu rentowności prowadzonej działalności operacyjnej, czego efektem będzie wzrost wyników finansowych i umocnienie pozycji rynkowej Spółki.

Główne strategiczne cele cząstkowe Spółki służące do osiągnięcia zdefiniowanego powyżej celu nadrzędnego obejmują:

Zmianę portfolio produktowego Spółki,
Rozwój własnych struktur badawczo-rozwojowych i aktywów produkcyjnych,
Budowę instalacji odolejania rozpuszczalnikowego w oparciu o licencję Thyssen-Krupp UHDE o zdolności produkcyjnej 30 tys. ton rocznie,
Ekspansję na nowe rynki zbytu,
Dywersyfikację źródeł zaopatrzenia w kluczowe surowce i optymalizację dostaw,
Wzrost efektywności funkcjonowania Spółki,
Politykę dywidendową zgodnie z którą Zarząd Spółki będzie rekomendował w latach 2015- 2020 wypłatę z zysku na rzecz akcjonariuszy Spółki na poziomie 30-50% osiągniętego zysku netto uwzględniając bieżące potrzeby Spółki i perspektywy jej rozwoju."

2.7 Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju.

Czynniki zewnętrzne

• Sytuacja makroekonomiczna i polityczna na rynkach działalności Spółki

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce oraz na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Polwax mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa. Korzystna koniunktura gospodarcza wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Polwax.

• Konkurencja ze strony innych podmiotów

Branża producentów parafin i wosków parafinowych, w której Spółka prowadzi działalność operacyjną, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Perspektywy rozwoju Polwax uzależnione są od stopnia nasilenia działań konkurencyjnych, zarówno ze strony firm krajowych, jak i firm zagranicznych, w tym w szczególności europejskich. Wzmocnienie presji konkurencyjnej w branży może wpłynąć negatywnie na wielkość przychodów oraz marż realizowanych przez Spółkę.

• Kształtowanie się cen surowców

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki w bieżącym roku obrotowym jest kształtowanie się cen surowców wykorzystywanych do produkcji, w tym w szczególności cen gaczy parafinowych oraz surowców substytucyjnych takich jak olej palmowy, stearyna czy tłuszcze zwierzęce.

• Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Spółka

Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Polwax prowadzi działalność, w tym w szczególności od rozwoju stosowanych technologii i oferowanych produktów oraz od zmian w zakresie preferencji i potrzeb odbiorców.

• Kształtowanie się kursów walutowych

Działalność Spółki podlega w pewnym stopniu wpływowi wahań kursów walut obcych (w tym głównie EUR), co wynika z faktu prowadzenia sprzedaży eksportowej w EUR i ponoszenia większości kosztów surowcowych w EUR. Wahania kursów walut obcych względem PLN mają wpływ na rentowność działalności operacyjnej Spółki. Wzmocnienie EUR względem waluty polskiej ma negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki, natomiast osłabienie EUR względem PLN wpływa pozytywnie na rentowność prowadzonej działalności operacyjnej Polwax. Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując następujące instrumenty zabezpieczające: zaciągnięcie i spłata finansowania dłużnego denominowanego w walucie obcej oraz zawieranie transakcji walutowych: spot, forward, transakcje zwrotnej wymiany walut, w których Polwax posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej. Ponad to w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem walutowym, z uwagi na niepewność przyszłych przepływów finansowych Spółka nie zawiera transakcji przekraczających 70% wartości prognozowanej ekspozycji walutowej w horyzoncie 12 miesięcy.

Czynniki wewnętrzne

• Zdolność do realizacji założonej strategii

Perspektywy rozwoju Polwax w dużej mierze uzależnione są od sukcesu w realizacji strategii rozwoju Spółki, w szczególności dotyczy to rozszerzania oferty asortymentowej o nowe produkty do zastosowań specjalistycznych i przemysłowych.

• Relacje z dostawcami i odbiorcami

Istotne znaczenie z punktu widzenia działalności operacyjnej oraz wyników finansowych Polwax mają utrzymywane przez Spółkę relacje handlowe z dostawcami oraz odbiorcami. W szczególności istotne znaczenie ma zdolność Spółki do pozyskiwania nowych kontraktów na dostawę produkowanych wyrobów.

2.8 Opis branży.

Według szacunków ekspertów wielkość europejskiego rynku wyrobów parafinowych od kilku lat szacowana jest na poziomie ok. 1,2 mln ton rocznie. Podaż wyrobów parafinowych w 2016 roku w Polsce uległa lekkiej poprawie i wyniosła w ujęciu ilościowym ok. 170-190 tys. ton, a w ujęciu wartościowym ponad 630 mln zł (oszacowanie na podstawie przeciętnych cen wyrobów parafinowych w tym okresie). Cechą charakterystyczną rynku parafinowego w roku 2016 było ustabilizowanie wzrostu jego wartości w odniesieniu do wzrostu wolumenu produkcji wyrobów parafinowych. Poprawa podaży gaczu parafinowego (głównego surowca do produkcji parafin) była związania w głównej mierze ze wzrostem importu do Europy surowców chińskich. Został utrzymany udział droższych wyrobów parafinowych o wyższym stopniu przetworzenia w strukturze zapotrzebowania rynkowego. Według szacunków Spółki obecnie około 40% światowego rynku parafinowego stanowi rynek świecowozniczowy.

Rynek parafinowy składa się z wielu mniejszych segmentów wyróżnionych m.in. ze względu na stopień rafinacji wyrobów parafinowych bądź też ich przeznaczenie. Największym segmentem rynku parafinowego w Polsce jest segment świecowo-zniczowy, natomiast masy parafinowe przemysłowe (w tym emulsje parafinowe) znajdują zastosowanie w bardzo wielu branżach. Parafiny te wykorzystywane są w różnorodnych gałęziach przemysłu, m.in. drzewnym, izolacyjnym, papierniczym, budowlanym, spożywczym, ceramicznym, gumowym i oponiarskim, kosmetycznym oraz w produkcji nawozów. Wyroby stosowane są, jako środki przeciw pyleniu, impregnaty, komponenty smarów, komponenty zwiększające odporność na ścieranie, środki do powlekania żywności (owoce, sery), środki antykorozyjne i wiele innych.

Surowce do produkcji wyrobów parafinowych

Podstawowym surowcem do produkcji parafiny jest gacz parafinowy. W Polsce jedynymi producentami gaczy parafinowych są PKN Orlen i Grupa LOTOS (około 50-60% gaczu parafinowego wykorzystywanego przez Polwax pochodzi z Grupy LOTOS). Surowce wykorzystywane w segmencie parafinowym - w tym gacz parafinowy - importowane do Polski pochodzą zarówno ze wschodniej, jak i zachodniej Europy. Import gaczu parafinowego pochodzącego z kierunku wschodniego, tj. z Rosji, Białorusi, Turkmenistanu etc, stanowi wysoki udział w wolumenie dostaw do Polski, głównie ze względu na niższą cenę w porównaniu do cen surowca importowanego z Europy Zachodniej. W dostawach realizowanych m.in. przez ExxonMobil oraz Shell istotnym elementem ich przewagi konkurencyjnej jest stabilność jakościowa parametrów surowca, które stanowią istotne czynniki z punktu widzenia

producentów wyrobów parafinowych.. Jednocześnie należy zwrócić uwagę na powiązanie wyższej, jakości z cena surowców,

Wyroby parafinowe dla przemysłu

Wraz z rozwojem polskiej gospodarki w ostatnich latach miały miejsce zmiany w strukturze zużycia parafin, wosków i kompozycji specjalnych w kierunku dedykowanych do przemysłu produktów wysokiej jakości. Zmiany te wpłynęły również na wzrost inwestycji oraz modernizację zakładów zajmujących się produkcją wyrobów parafinowych mających na celu przystosowanie do produkcji wyrobów o wyższym stopniu przetworzenia. Ponadto wśród producentów wyrobów parafinowych w Polsce zauważalny jest trend dotyczący zwiększania obrotu i skali działalności w celu pokrycia kosztów stałych i obniżenia kosztów produkcyjnych. Należy podkreślić, że rynek parafinowy charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia (ograniczony dostęp do dostaw odpowiedniego surowca, czasochłonne i kapitałochłonne prace badawczo-rozwojowe, wyspecjalizowana kadra inżynierska, korzyści skali niezbędne do osiągnięcia opłacalności produkcji).

Cechą charakterystyczną krajowego rynku wyrobów parafinowych w zakresie funkcjonowania firm tradingowych (importerów i pośredników) jest fakt, że część wyrobów oferowanych przez nich, charakteryzuje się niestabilnością parametrów jakościowych. Wymienione firmy dysponują wyłącznie najprostszymi instalacjami technologicznymi i nie posiadają profesjonalnego zaplecza badawczorozwojowego, więc poziom ich konkurencyjności do Polwax można rozpatrywać tylko w zakresie najniżej przetworzonych wyrobów dla branży zniczowej.

Największymi producentami wyrobów parafinowych w Polsce o szerokim zakresie portfolio produktowego są Polwax i Orlen Południe S.A. (Zakład Produkcji Parafin). Ich głównymi konkurentami na rynku europejskim są Sasol oraz H&R Group, przy czym żaden z nich nie prowadzi produkcji wyrobów parafinowych na terenie Polski.

2.9 Ryzyka w działalności

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną oraz polityczną w Polsce i na świecie

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Polwax mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wzrost poziomu inwestycji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna państwa, jak również prowadzona przez UE

Wymienione czynniki oddziałują na popyt na produkty Spółki ze strony jej klientów, reprezentujących różnorodne gałęzie przemysłu (m.in. przemysł nawozowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja świec i zniczy oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny). Niekorzystne kształtowanie się wyżej wymienionych czynników może mieć

negatywny wpływ na wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki. Ponadto sytuacja polityczna na świecie może mieć wpływ na dostępność i ceny podstawowych surowców produkcyjnych Polwax.

• Ryzyko związane ze zmianą zachowań konsumentów

Spółka jest znaczącym producentem surowców do produkcji zniczy oraz samych zniczy. Wielkość i kształtowanie się popytu na wyroby zniczowe są silnie zróżnicowane w zależności od kraju, co wynika z uwarunkowań kulturowych i z tradycji palenia zniczy. Zmiana zachowań, której efektem może być ograniczenie popytu oraz wielkości rynku produktów zniczowych, w długiej perspektywie będzie wpływać na ograniczenie tego segmentu działalności.

• Ryzyko otoczenia konkurencyjnego

Polwax prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku, na którym działają podmioty zarówno krajowe, jak i zagraniczne. Pomimo, iż rynek, na którym Spółka prowadzi swoją działalność operacyjną, charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia (ograniczony dostęp do dostaw odpowiedniego surowca, czasochłonne i kapitałochłonne prace badawczo-rozwojowe, wyspecjalizowana kadra inżynierska, korzyści skali niezbędne do osiągnięcia opłacalności produkcji), nie można w przyszłości wykluczyć umacniania pozycji rynkowej konkurentów Spółki wskutek przejęć innych przedsiębiorstw z branży bądź pozyskania nowych źródeł finansowania.

Ewentualny wzrost poziomu konkurencji na rynkach działalności Spółki może negatywnie wpłynąć na poziom jej przychodów oraz realizowanych marż i w efekcie na osiągane wyniki finansowe.

Istotnym czynnikiem kształtującym pozycję konkurencyjną Polwax jest umiejętność rozpoznawania i odpowiednio szybkiego reagowania na zmieniające się trendy rynkowe oraz preferencje odbiorców co do oferowanego przez Spółkę asortymentu poprzez wprowadzanie nowych bądź modyfikacje dotychczas produkowanych wyrobów. Istnieje ryzyko nieprawidłowej oceny potrzeb rynku przez Spółkę, co w konsekwencji może osłabić jej pozycję konkurencyjną i wpłynąć negatywnie na jej wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju.

Ponadto, konkurencję w stosunku do wosków parafinowych produkowanych przez Polwax stanowić mogą ich substytuty, np. woski syntetyczne lub oleje roślinne i tłuszcze zwierzęce. Dotychczasowe badania prowadzone nad materiałami alternatywnymi względem parafin nie pozwalają na uzyskanie produktów o takich samych właściwościach, jednak istnieje ryzyko opracowania technologii, które pozwolą efektywnie zastąpić woski parafinowe woskami innego pochodzenia, co z kolei mogłoby negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

• Ryzyko związane z sytuacją na rynku surowców i fluktuacją cen surowców

Podstawowym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę do produkcji parafin jest gacz parafinowy, będący produktem ubocznym w procesie produkcji olejów bazowych z ropy naftowej. Dostęp do stabilnych dostaw wysokiej jakości gaczu parafinowego stanowi jeden z głównych czynników określających pozycję rynkową Spółki oraz determinujących perspektywy jej rozwoju. Istotnym

czynnikiem warunkującym rozwój rynku parafinowego jest ograniczona i niestabilna podaż gaczy na rynku światowym wynikająca z faktu, że gacze są produktem ubocznym innych procesów produkcyjnych i w związku z tym ich produkcja nie jest prowadzona w relacji do zapotrzebowania ze strony odbiorców gaczy. Ponadto, gacze często różnią się parametrami jakościowymi, co ma istotny wpływ na poziom zróżnicowania cen tego surowca na rynku oraz na możliwość wykorzystania gaczy w Spółce oraz w efekcie na jakość wyrobów końcowych Spółki. Na poziom cen gaczy parafinowych ma również wpływ kształtowanie się cen surowców alternatywnych, np. oleju palmowego. Około 60-80% dostaw surowców parafinowych ( w 2016 roku) dla Polwax realizowana było na podstawie długoterminowej umowy z Grupą LOTOS. Ponadto Spółka zawarła dwie ramowe umowy długoterminowe z OOO "Gazpromneft-SM" Rosja na dostawy surowców parafinowych do których ceny ustalane są miesięcznie na podstawie aneksów. Polwax posiada także długoterminową umowę ramową z Mol Węgry, która umożliwia zakup różnych specyfików produkowanych przez ten koncern oraz prowadzi rozmowy z zachodnimi producentami gaczu parafinowego w celu podpisania kolejnych umów na dostawy głównego surowca stosowanego do produkcji. Pozostałe dostawy gaczu realizowane są poprzez zakupy na rynku spotowym, głównie z rynku wschodniego (kraje b. ZSRR) za pośrednictwem krajowych i zagranicznych dostawców. Dodatkowo Spółka nawiązała nowe kontakty handlowe z dostawcami pozaeuropejskimi, czego efektem były pierwsze transakcje z EGPC Egipt zrealizowane w latach 2015-2016. Pomimo, iż Spółka posiada zabezpieczone dostawy surowca o parametrach odpowiednich dla profilu produkcyjnego Polwax, istnieje ryzyko, iż następujący w krótkim terminie skokowy wzrost cen gaczy parafinowych wpłynie negatywnie na wyniki finansowe osiągane przez Polwax, a w konsekwencji może przełożyć się na spadek nominalnych marż uzyskiwanych przy sprzedaży produktów w średnim i długim terminie.

• Ryzyko przerw w dostawach gaczu parafinowego od głównego dostawcy

Głównym dostawcą gaczu parafinowego do Polwax jest Grupa LOTOS. Surowiec dostarczany jest do Spółki z rafinerii w Gdańsku. Istnieje ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty majątku produkcyjnego może wystąpić czasowe wstrzymanie produkcji i dostaw gaczu parafinowego do Spółki z Grupy LOTOS.

Ponadto, z przyczyn infrastrukturalnych dostawy z rafinerii w Gdańsku mogą być realizowane wyłącznie drogą kolejową. Spółka ma podpisaną umowę z LOTOS Kolej na realizację przewozów kolejowych oraz dzierżawę specjalistycznych cystern, dzięki czemu jest w stanie sprawnie odbierać surowiec od Grupy LOTOS. Istnieje jednak ryzyko, że powyższe ograniczenie infrastrukturalne po stronie Grupy LOTOS może być przyczyną problemów z wywozem surowca z rafinerii w Gdańsku w przypadku wystąpienia awarii infrastruktury kolejowej na terenie rafinerii lub na terenie Spółki. Wystąpienie takiego zdarzenia przy jednoczesnym braku możliwości wykorzystania alternatywnych metod transportu (np. transport drogowy) mogłoby również przyczynić się do zakłóceń w dostawach surowca do Polwax.

• Ryzyko technologiczne związane z podstawowym surowcem

Jasło 28.03.2017r. Strona 38 z 104 Gacze parafinowe stanowią produkt uboczny w procesie produkcji olejów bazowych z ropy naftowej.

Parametry gaczu parafinowego różnią się znacząco w zależności od rafinerii, w której surowiec jest produkowany. Ponadto poszczególne rafinerie produkują gacze o zróżnicowanych parametrach w zależności od parametrów zastosowanego surowca oraz zastosowanych parametrów produkcyjnych. Stabilność parametrów w przypadku gaczu parafinowego w znaczący sposób upraszcza proces produkcyjny Polwax oraz ułatwia zarządzanie zapasami w Spółce. Istnieje ryzyko, iż gacze parafinowe o odpowiednich parametrach z punktu widzenia procesów

produkcyjnych Spółki nie będą dostępne na rynku w odpowiedniej ilości, co spowoduje konieczność dodatkowego przetwarzania surowca bądź zmiany technologii w celu uzyskania produktów o odpowiedniej jakości, włącznie z koniecznością zmiany portfolio produktowego Spółki w dłuższym okresie.

• Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Zarówno część sprzedaży, jak i część zakupów Spółki realizowana jest w walutach obcych. Sprzedaż Polwax w walutach obcych denominowana jest głównie w EUR, natomiast zakupy surowcowe w walutach obcych dokonywane są zarówno w EUR oraz w rosnącej części w USD. Pomimo, iż Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując instrumenty zabezpieczające takie jak zaciągnięcie i spłata finansowania dłużnego denominowanego w walucie obcej oraz zawieranie transakcji walutowych: spot, forward, transakcje zwrotnej wymiany walut, w których Polwax posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej, istnieje ryzyko niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych (wzmocnienie kursów walut obcych, w tym w szczególności USD, względem waluty polskiej) na osiągane przez Polwax wyniki finansowe.

• Ryzyko stóp procentowych

Spółka jest stroną umów finansowych opartych na zmiennych stopach procentowych. W związku z tym Spółka narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych zarówno w stosunku do posiadanego już zadłużenia, jak również nowo zaciąganych zobowiązań lub refinansowania posiadanego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może przyczynić się do wzrostu kosztów finansowych Polwax i w związku z tym negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Spółki.

• Ryzyko związane ze zmianami stosowanych technologii

Branża chemiczna, podobnie jak inne segmenty gospodarki, podlega zmianom w zakresie stosowanych technologii produkcji, wynikającym głównie z dążenia do ograniczenia energochłonności procesów produkcyjnych. Potencjalna możliwość wystąpienia znaczących zmian w zakresie rozwiązań technologicznych w produkcji wyrobów parafinowych w przyszłości, a co za tym idzie konieczność ponoszenia nieplanowanych nakładów inwestycyjnych w celu implementacji nowych technologii, może przejściowo wpłynąć na osiągane przez Polwax wyniki finansowe.

• Ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółki w strefie przemysłowej

Zarówno zakład produkcyjny w Jaśle, jak i zakład produkcyjny Polwax S.A. zlokalizowany w Czechowicach-Dziedzicach, umiejscowione są na obszarze przemysłowym, w otoczeniu innych podmiotów prowadzących działalność m.in. w branży rafineryjnej. Istnieje ryzyko, że nieprzewidziane zdarzenia losowe (awarie, zniszczenia majątku), które wystąpiłyby na terenie sąsiadujących zakładów, mogłyby mieć skutek w postaci szkody na majątku Polwax, przerw w dostawach mediów lub innych zdarzeń mogących wywrzeć negatywny wpływ na działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w segmencie zniczy

Sprzedaż zniczy, które stanowią istotną pozycję w strukturze sprzedaży Polwax (w 2016 roku przychody ze sprzedaży produktów Zakładu Produkcji Zniczy i Świec oraz wyrobów do produkcji zniczy miały odpowiednio 19,7% i 44,9% udziału w sprzedaży Spółki ogółem. Pierwsze półrocze 2016 roku cechował niski udział sprzedaży gotowych zniczy wynikający z sezonowości w tym segmencie), podlega znaczącym wahaniom sezonowym, koncentrując się głównie we wrześniu i październiku. Zjawisko sezonowości ma wpływ na marże i wyniki finansowe realizowane w poszczególnych miesiącach i kwartałach. Ponadto, z uwagi na fakt, że produkcja zniczy realizowana jest przez Polwax przez cały rok, sezonowe wahania sprzedaży w tym segmencie działalności Spółki wpływają na sezonowość zapotrzebowania Spółki na kapitał obrotowy.

• Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry

Polwax prowadzi działalność w branży, w której zasoby ludzkie i kompetencje pracowników stanowią istotne aktywa oraz jeden z kluczowych czynników sukcesu. Wiedza, umiejętności i doświadczenie członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce, w tym w szczególności służb handlowych Polwax S.A., stanowią czynniki istotne z punktu widzenia interesów strategicznych Polwax. W przypadku utraty znaczącej części wykwalifikowanej kadry (odejście większości kluczowych pracowników) Spółka może przejściowo nie być w stanie zastąpić ich nowymi osobami, co mogłoby w krótkim okresie niekorzystnie wpłynąć na działalność Spółki

• Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Spółka w prowadzonej działalności na rynku producentów produktów parafinowych wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. W przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Spółki (w tym w szczególności parku maszynowego), może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co może przejściowo doprowadzić do opóźnień w terminowej realizacji zamówień złożonych przez klientów, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane przez Polwax wyniki finansowe.

• Ryzyko związane z niewywiązywaniem się odbiorców z terminów płatności

Specyfika działalności produkcyjnej prowadzonej przez Polwax polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizacji zamówień na produkty Spółki. W szczególności zapotrzebowanie na kapitał obrotowy ma miejsce w segmencie produkcji zniczy, ponieważ ta grupa produktowa wykazuje znaczącą sezonowość sprzedaży (szczyt sprzedaży przypada na wrzesień i październik). W związku z tym, w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Spółki bądź też wydłużenia terminów płatności stosowanych w relacjach z kontrahentami wynikającego z siły przetargowej odbiorców Spółki, istnieje ryzyko pogorszenia się płynności Spółki oraz w konsekwencji osiąganych przez nią wyników finansowych.

• Ryzyko związane ze współpracą z kluczowymi odbiorcami

Spółka posiada czterech odbiorców, których udział w przychodach ze sprzedaży Spółki przekracza próg 5%. Są to (w kolejności alfabetycznej):

ADMIT odbiorca wyrobów do produkcji zniczy i świec,
Bispol odbiorca wyrobów do produkcji zniczy oraz produktów przemysłowych,
Jeronimo Martins Polska odbiorca zniczy.
Sonneborn Refined Products odbiorca produktów przemysłowych

Łączny udział wymienionych odbiorców w przychodach ze sprzedaży Polwax w 2016 roku wyniósł 60%, przy czym odbiorca o największych obrotach ze Spółką miał 29% udziału w przychodach za 2016 rok, a kolejni odbiorcy mieli odpowiednio 20%, 6% i 5% udziału w przychodach Polwax za 2016 rok.

Polwax prowadzi współpracę z tymi odbiorcami na podstawie długoterminowych ramowych umów sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż w kolejnych latach Spółka nie będzie w stanie utrzymać poziomu sprzedaży na rzecz dotychczasowych znaczących odbiorców i jednocześnie zastąpić ich poprzez nowych odbiorców. Może to w konsekwencji doprowadzić do obniżenia planowanych poziomów przychodów i generowanych wyników finansowych lub pogorszenia warunków handlowych, co może negatywnie wpłynąć na działalność, wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki.

• Ryzyko związane ze współpracą z kluczowym dostawcą surowca

Głównym dostawcą podstawowego surowca produkcyjnego wykorzystywanego w Spółce (gaczu parafinowego) jest Grupa LOTOS. Zawarta z Grupą LOTOS umowa długoterminowa zapewnia około 60-80% dostaw surowców parafinowych dla potrzeb Polwax w zależności od wielkości rocznej produkcji Spółki. Umowa ta obliguje Spółkę do zakupu całości gaczu produkowanego w Grupie LOTOS. Formuła cenowa ujęta w kontrakcie oparta jest na rynkowych notowaniach cen parafiny. Pomimo, iż Spółka dywersyfikuje dostawy kluczowego surowca prowadząc współpracę w zakresie dostaw gaczu z innymi podmiotami i jest w stanie zapewnić sobie dostawy surowca z innych źródeł, istnieje ryzyko, iż

ewentualna utrata dostaw z Grupy LOTOS wskutek wypowiedzenia, zmiany lub rozwiązania umowy może przejściowo wpłynąć na stabilność dostaw gaczu oraz koszt jego pozyskania, co w konsekwencji mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki osiągane przez Polwax.

• Ryzyko związane z outsourcingiem logistyki

Spółka korzysta z zewnętrznych dostawców usług logistycznych, w tym usług transportowych (umowa z LOTOS Kolej na realizację przewozów kolejowych oraz dzierżawę specjalistycznych cystern, usługi transportu drogowego dla potrzeb dostaw do odbiorców) oraz usług magazynowych. Spółka co do zasady nie prowadzi produkcji na zapas, jednak w przypadku produkcji wyrobów zniczowych harmonogramy produkcji i dostaw wynikające z sezonowości tego segmentu wymagają wykorzystania powierzchni magazynowych w określonych porach roku. Spółka korzysta w tym zakresie z magazynów własnych oraz usług dostawców zewnętrznych.

W przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umów przez dostawców usług logistycznych istnieje ryzyko wystąpienia przejściowych zakłóceń w realizacji dostaw surowców do Spółki bądź produktów Polwax do odbiorców do czasu nawiązania współpracy z nowym dostawcą takich usług. Ponadto ewentualne wystąpienie awarii po stronie dostawców usług logistycznych dla Spółki mogłoby również okresowo zakłócić realizację dostaw surowców do Spółki lub dostaw do klientów Spółki.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej opisanych zdarzeń mogłoby wpłynąć negatywnie na pozycję konkurencyjną i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.

• Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych

Zarząd Spółki podejmuje wszelkie możliwe działania mające na celu realizację zamierzeń strategii rozwoju Spółki, co należy traktować jako zobowiązanie do działania z najwyższą starannością wymaganą od osób profesjonalnie zajmujących się zarządzaniem spółkami kapitałowymi, a nie jako gwarancję realizacji powyższych celów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Polwax celów strategicznych ma bowiem wpływ wiele czynników zewnętrznych, niezależnych od Zarządu, które pomimo działania z najwyższą starannością i według najwyższych profesjonalnych standardów nie będą możliwe do przewidzenia. Do czynników takich należą nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, zmiany przepisów prawnych bądź sposobu ich interpretacji, czy też zdarzenia o charakterze klęsk żywiołowych.

Ponadto przy ocenie szans realizacji Spółkę jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które mogą negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Spółki.

Dodatkowo, strategia rozwoju Polwax zakłada m.in. rozwój poprzez wprowadzanie nowych produktów do oferty asortymentowej. Wprowadzenie na rynek nowych wyrobów może wiązać się z ryzykiem wystąpienia problemów z odpowiednim lokowaniem produktów na rynku, a także wpłynąć negatywnie na wielkość sprzedaży dotychczasowych produktów Spółki, co mogłoby z kolei wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.

• Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Spółka nieustannie ponosi koszty nakładów na prace badawczo-rozwojowe mające na celu opracowanie i wprowadzenie na rynek nowych produktów oraz wdrażanie nowych lub ulepszonych rozwiązań technologicznych adekwatnych do aktualnych trendów rynkowych i zapotrzebowania ze strony odbiorców.

Istnieje ryzyko, że niewłaściwa polityka prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej przełoży się na zmniejszenie konkurencyjności oferty produktowej Polwax, bądź też nie wszystkie środki wydatkowane na tę działalność przełożą się na zakładany wzrost przychodów i zysków Spółki.

• Ryzyko związane z udzielaniem gwarancji

W związku z prowadzoną działalnością Spółka ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji za wady sprzedanych produktów. Nie można wykluczyć ryzyka, że odbiorcy produktów Spółki będą zgłaszać roszczenia z tytułu gwarancji.

• Ryzyko związane z budową instalacji odolejania rozpuszczalnikowego

Rozpoczynająca się inwestycja budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych niesie za sobą liczne ryzyka, które zostały zidentyfikowane w przeprowadzonych analizach ryzyka obejmujących: analizę wrażliwości, analizę Monte Carlo oraz analizę scenariuszową. Opracowano sposoby ograniczenia prawdopodobieństwa oraz negatywnych skutków potencjalnych zdarzeń mogących prowadzić do: niespełnienia założeń technologicznych, przekroczenia planowanych nakładów oraz przekroczenia czasu realizacji inwestycji poprzez:

przyjęcie metody "projektuj i buduj pod klucz" przez wybranego Generalnego Realizatora Inwestycji z ceną ryczałtową (ograniczenie ryzyka kursowego oraz wpływu innych czynników kosztotwórczych w trakcie trwania inwestycji, wyeliminowanie błędów koordynacji, nadzoru i współpracy z podwykonawcami przez naszą Spółkę, skupienie odpowiedzialności za proces inwestycyjny w jednym podmiocie),

zatrudnienie Inżyniera Kontraktu, pełniącego rolę Doradcy Technicznego Kredytodawcy – nadzorującego w imieniu Inwestora proces inwestycyjny, dbającego o właściwą jakość prowadzonych prac oraz nadzorującego prawidłowość płatności,

wcześniejszy wybór Licencjodawcy, poparty wnikliwymi badaniami laboratoryjnymi – wyeliminowanie ryzyka wyboru technologii przez GRI, co mogłoby spowodować pozorne oszczędności przez wybór tańszej technologii,

zapewnienie nadzoru Licencjodawcy i jego udziału w uruchamianiu i testach końcowych,
zapewnienie dostawy najważniejszych (kluczowych) urządzeń przez Licencjodawcę – co gwarantuje pełną zgodność dostarczanej aparatury z wybraną technologią,
opracowanie obligatoryjnej listy renomowanych dostawców urządzeń i aparatury,
wcześniejsze badania mechaniczne i fizykochemiczne wybranej działki wraz z wykonaną inwentaryzacją istniejących instalacji, kolektorów i sieci – co znacznie zmniejsza ograniczenia projektowe i koszty,
wprowadzenie, zgodnie z dobrą praktyką projektową buforów czasowych do harmonogramu projektu – co ogranicza ryzyko przekroczenia czasu realizacji,
zaplanowanie części kredytu w formie dewizowej (Euro) na pokrycie planowanych zakupów w tej walucie wraz ze spłatą tej części kredytu wpływami dewizowymi (eksport) – co ogranicza ryzyko kursowe,
zaplanowanie bardzo rozbudowanego etapu uruchamiania instalacji, obejmującego zarówno rozruchy częściowe, testy oraz ruch próbny – co ogranicza ryzyko przyjęcia instalacji niespełniającej przyjętych założeń,
wyprzedzające prowadzenie działań mających zapewnić surowiec dla instalacji oraz odbiorców produktów poprzez identyfikację potrzeb, podpisanie listów intencyjnych a następnie umów, plan działań marketingowych.

Spółka dołożyła wszelkiej staranności w celu zminimalizowania ryzyk, które wskazane zostały powyżej, ale nie jest w stanie przewidzieć zachowania rynku jak i sytuacji makroekonomicznej.

Dlatego też jednym z największych ryzyk, oprócz wskazanych powyżej, jest ryzyko nie wybudowania i nie oddania do użytku planowanej instalacji w planowanym terminie: lipiec 2019r.

2.10 Główne umowy handlowe zawarte w 2016 roku

2.10.1 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2016 roku (zakupowe).

• Umowa handlowa na zakup gaczy parafinowych Shell, (Raport bieżący nr 8/2016 z dnia 8.03.2016r.)

W dniu 8 marca 2016 roku Polwax S.A. podpisał umowę handlową datowaną na 26.02.2016 roku ze spółką Shell International Trading and Shipping Company Limited z siedzibą w Londynie w Wielkiej Brytanii, której łączna wartość oszacowana została na kwotę 2.100.000 USD netto, co stanowi wg kursu średniego NBP z dnia 26.02.2016 roku kwotę 8.304.450 PLN (słownie: osiem milionów trzysta cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych).

Przedmiotem umowy jest jednorazowy zakup przez Spółkę surowców tj. gaczy parafinowych.

• Zamówienie/Umowa handlowa na zakup produktów Interlight, (Raport bieżącym nr 11/2016 z dnia 17.03.2016r.)

W dniu 17.03.2016r. Polwax S.A. dokonał zamówienia zakupu witraży i akcesoriów zniczowych o znacznej wartości od Interlight Stefan Walędziak z siedzibą w Brańsku. Wartość tego zamówienia wynosi szacunkowo 8.000 tysięcy złotych netto (słownie: osiem milionów złotych).

Wartość zamówionych produktów przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki i tym samym ma charakter umowy znaczącej.

W okresie ostatnich dwunastu miesięcy Spółka składała zamówienie do Interlight, na zakup produktów, o którym to zamówieniu o wartości umowy znaczącej Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2015 z dnia 27.03.2015 roku.

Po tym okresie Spółka składała do Interlight mniejsze zamówienia na dostawy produktów, które wraz z bieżącym zamówieniem z dnia 17.03.2016r. szacunkowo wynoszą 8.578 tysięcy złotych netto (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych).

• Zamówienie/Umowa handlowa na zakup gaczu parafinowego z firmy AB Chemicals Ltd., (Raport bieżący nr 38/2016 z 21.12.2016r.)

Pomiędzy Emitentem oraz AB Chemicals Ltd. z siedzibą w Larnace na Cyprze została zawarta w dniu 21 grudnia 2016r. umowa handlowa, której łączna wartość wynosi 2.430.000 USD netto, co stanowi wg kursu średniego NBP z dnia 20.12.2016r. kwotę 10.325.799 PLN (słownie: dziesięć milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych).

Przedmiotem umowy jest zakup surowca gaczu parafinowego, którego dostawa nastąpi w ostatniej dekadzie stycznia 2017 roku.

Warunki umowy handlowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, specyficzne warunki nie występują. Mając na względzie pozyskanie znacznej ilości podstawowego surowca (dla zapewnienia bieżącej produkcji wyrobów w Spółce) w aspekcie jego okresowego braku od jednego z głównych źródeł dostaw surowców dla Spółki, oraz istotny wpływ zakupu na wyniki Spółki oraz poziom jej zadłużenia, Emitent podjął decyzję o publikacji raportu. Zarząd Spółki ocenił tym samym, że opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny wpływ na cenę akcji Spółki.

2.10.2 Główne umowy handlowe w obszarze działalności operacyjnej zawarte w 2016 roku (sprzedażowe).

• Umowa handlowa z dn. 04.01.2016 z Sonneborn Rafined Products B.V. z siedzibą w Amsterdamie, podpisana dn. 08.01.2016r.; (Raport bieżący nr 1/2016 z dnia 8.01.2016r.)

Podpisano umowę handlową ze spółką Sonneborn Refined Products B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Sonneborn"), której Łączna wartość umowy oszacowana została na kwotę 1.400.000 EUR netto, co stanowi wg kursu średniego NBP z dnia 4.01.2016r. kwotę 6.010.900 PLN (słownie: sześć milionów dziesięć tysięcy dziewięćset złotych).

Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz Sonneborn Komponentu BS. Dostawy produktów będą się odbywać w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31.12.2016 r.

Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków zawieranych w tego rodzaju umowach.

Strony ustaliły szacunkowe miesięczne ilości dostaw Komponentu BS oraz wynikającą z nich roczną ilość dostaw. Kupujący zobowiązuje się w miarę swoich możliwości do odbierania produktu regularnie i systematycznie przez cały okres obowiązywania umowy. Niemniej jednak, na podstawie obopólnych uzgodnień, Strony mogą zadecydować o sprzedaży/zakupie większej lub mniejszej ilości produktu w danym miesiącu, w ramach uzgodnionej ilości rocznej.

Umowa nie przewiduje warunków zawieszających i rozwiązujących oraz kar umownych.

• Umowa z Jeronimo Martins Polska S.A. dotycząca sprzedaży produktów zniczowych w roku 2016; (Raport bieżący nr 5/2016 z dnia 9.02.2016r.)

W dniu 9.02.2016 roku uzgodniono istotne warunki (wstępne wolumeny i wzornictwo zniczy) dla zawarcia kontraktu na rok 2016 w ramach obowiązującej umowy sprzedaży produktów zniczowych produkowanych przez Spółkę według wyboru Jeronimo Martins Polska S.A. ("JMP") z dnia 31 maja 2010 roku. Powyższe wstępne uzgodnienia miały pozwolić określić ostateczne wolumeny do kontraktu na rok 2016. W związku z powyższym Zarząd Spółki informował, że w okresie roku 2016 spodziewana wartość obrotów ze Spółką JMP wyniesie około 60 milionów złotych netto.

(Raport bieżący nr 20/2016 z dnia 5.09.2016r.)

W dniu 5.09.2016 roku Spółka zawarła z JMP Porozumienie określające warunki współpracy w ramach obwiązującej umowy sprzedaży produktów zniczowych produkowanych przez Spółkę na rzecz JMP w zakresie dostaw w 2016 roku, w której zostały uzgodnione ostateczne wolumeny, ceny oraz wzornictwo produktów zniczowych ("Porozumienie").

Niezależnie od powyższego w dniu 05.09.2016 r. Zarząd Spółki podpisał z JMP odrębną umowę, w ramach której Spółka dostarczać będzie na rzecz JMP w roku 2016 produkty zniczowe produkowane pod marką własną JMP (dalej "Umowa").

W ramach każdej z opisanych wyżej umów Spółka zobowiązana jest do dostawy towarów do Centrów Dystrybucyjnych JMP na ryzyko i koszt Spółki.

Spółka może być zobowiązana do wypłaty kar umownych dla JMP w określonych w każdej z umów sytuacjach m.in. za opóźnienie Spółki w dostawie produktów, wykonywaniu obowiązków z tytułu rękojmi/gwarancji oraz innych zobowiązań, dla których w umowach przewidziano terminy ich wykonania. Szacunkowa maksymalna wartość tych kar może przekroczyć 10% wartości umów. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Strony uzgodniły, że do czasu zakończenia realizacji dostaw produktów w 2016 roku, żadna z obu opisanych wyżej umów nie może zostać wypowiedziana przez żadną ze stron.

Szacowana łączna wartość obrotów wynikających z podpisanych w dniu 05.09.2016 roku Porozumienia i Umowy wyniesie łącznie około 60 mln zł.

2.11 Umowy ubezpieczenia.

Poniżej zestawienie umów ubezpieczenia, które obowiązywały w 2016 roku.

Tabela 7 Rodzaje ubezpieczeń w Polwax S.A. w 2016r.

Segmenty ubezpieczenia	Majątek	Odpowiedzialność cywilna	Transport	Pozostałe
	Ubezpieczenie mienia od ryzyk wszystkich	Ubezpieczenie OC działalności	Ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym	Ubezpieczenie kredytu kupieckiego (**)
	Ubezpieczenie utraty zysku	Ubezpieczenie OC Członków Zarządu		Ubezpieczenie należności z tytułu eksportu (*)
	Ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń
Rodzaj ubezpieczenia	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk
Umowy zawierane są na okres Okres () Umowa zawarta na czas nieokreślony ubezpieczenia (*) Umowa zawarta na okres dwóch lat				12 m-cy

2.12 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek.

Zawarcie umów kredytowych ze spółkami Grupy ING.

(Raport bieżący nr 9/2016 z dnia 9.03.2016r.)

W dniu 9.03.2016r. został zawarty ze spółką ING Bank Śląski S.A. ("ING Bank Śląski") aneks do umowy kredytowej wieloproduktowej z dnia 18.09.2013 roku ("Umowa").

W aneksie wydłużono okres dotychczasowego finansowania do dnia 30.07.2016 roku. Jednocześnie aneks ustala termin spłaty kredytu odnawialnego na dzień 5.08.2016, który zgodnie z Umową wieloproduktową jest przeznaczony wyłącznie na spłatę wymagalnego zadłużenia wobec ING Bank Śląski SA.

(Raport bieżący nr 17/2016 z dnia 4.07.2016r.)

W dniu 4.07.2016r. został zawarty ze spółką ING Bank Śląski S.A. ("ING Bank Śląski") aneks do umowy kredytowej wieloproduktowej z dnia 18.09.2013 roku ("Umowa").

W aneksie wydłużono okres dotychczasowego finansowania do dnia 30.10.2016 roku. Jednocześnie aneks ustala termin spłaty kredytu odnawialnego na dzień 8.11.2016r., który zgodnie z Umową wieloproduktową jest przeznaczony wyłącznie na spłatę wymagalnego zadłużenia wobec ING Bank Śląski SA.

(Raport bieżący nr 23/2016 z dnia 26.09.2016r.)

W dniu 26.09.2016 roku Zarząd Spółki zawarł ze spółką ING Bank Śląski S.A. aneksu do umowy kredytowej wieloproduktowej z dnia 18.09.2013 roku ("Umowa").

W powyższym aneksie wydłużono okres dotychczasowego finansowania do dnia 30.12.2016 roku, jednak nie dłużej niż do dnia uruchomienia nowej umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A.

(Raport bieżący nr 24/2016 z dnia 26.09.2016r.)

W dniu 26.09.2016 roku Zarząd Spółki przekazał w raporcie bieżącym nr 24/2016 informację, że w tym dniu podjęte zostały kroki do rozpoczęcia inwestycji strategicznej oraz podpisaniu umowy kredytowej na finansowanie tej inwestycji. Inwestycja dotyczy budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych.

Umowa kredytowa została zawarta w dniu 26.09.2016 pomiędzy Spółką a ING Bank Śląski S.A. obejmująca kredyt inwestycyjny oraz kredyt wieloproduktowy.

W 2016 roku Spółka w okresie od 01.01.2016 do 25.09.2016 finansowała swoją działalność w oparciu o Umowę Wieloproduktową zawartą z ING Bank Śląski SA z dnia 18.09.2013 o następującej strukturze:

	Stan na dzień 25.09.2016
Wyszczególnienie	Kwota przyznanego limitu w PLN/EUR	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
	60 000 000,00 PLN (*) (kr. w rach. bież. PLN)	WIBOR 1M+marża	29.12.2016
Umowa Wieloproduktowa Nr 890/2013/00000287/00 ING Bank Śląski S.A. Katowice (kredyty w rachunku bieżącym)	250 000,00 EUR (kr. w rach. bież. EUR)	EURIBOR 1M+marża	29.12.2016
	10 000 000,00 PLN (gwarancja dla GL SA)	Marża potrącana m-cznie od kwoty gwarancji	29.12.2016

Tabela 8 Umowa Wieloproduktowa z ING Bank Śląski S.A.

(*) przy czym w okresie od 01.01.2016 do 31.03.2016 bank udostępnił 35 mln PLN w ramach limitu kredytowego Umowy Wieloproduktowej, od 01.04.2016 do 30.06.2016 bank udostępni 50 mln PLN, natomiast od 01.07.2016 do 29.12.2016 bank udostępnił 60 mln PLN.

Ponadto 31.08.2016 Spółka spłaciła kredyt akwizycyjny.

W dniu 26.09.2016 Spółka podpisała Umowę Kredytową z ING Bank Śląski SA, w ramach której udostępnia linie kredytowe jak poniżej, a Umowa Wieloproduktowa przestaje obowiązywać:

Tabela 9 Umowa kredytowa z ING Bank Śląski S.A.

Stan na 31.12.2016
Wyszczególnienie		Kwota przyznanego limitu w PLN/EUR	Kwota zadłużenia na 31.12.2016	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
		60.000.000 PLN (**) (rachunek obrotowy PLN)	27.268.907,47 PLN	WIBOR 1M+marża	25.09.2018
Umowa Kredytowa zawarta 26 września 2016	Kredyt Wieloproduktowy	250.000 EUR (rachunek obrotowy EUR)	0 EUR	EURIBOR 1M+marża	25.09.2018
		10.000.000 PLN (gwarancja dla GL SA)	7.237.327,50 PLN	prowizja	25.09.2018
		68.000.000 PLN	0 PLN	WIBOR 1M+marża	31.12.2026
	Kredyt Inwestycyjny	6.500.000 EUR	0 EUR	EURIBOR 1M+marża	31.12.2026

(**) przy czym w okresie od stycznia do kwietnia każdego roku kalendarzowego bank udostępni 35 mln PLN, a w okresie od maja do grudnia każdego roku kalendarzowego bank udostępni 60 mln PLN

W roku 2016 obowiązywała nadal umowa faktoringowa podpisana ze spółką ING Commercial Finance Polska SA.

W okresie sprawozdawczym Polwax SA nie miał problemów w obsłudze swoich zobowiązań zarówno o charakterze odsetkowym, jak i handlowym.

2.13 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach.

Spółka nie udzieliła poręczeń i gwarancji w roku obrotowym.

Na zlecenie Spółki ING Bank Śląski SA wystawił gwarancję zapłaty zobowiązań do Grupy LOTOS SA z tytułu realizacji Umowy Dostawy z dnia 29.11.2011 do wysokości 10 mln PLN z terminem ważności 25.09.2018.

Spółka nie udzieliła w 2016 roku pożyczek.

Prezes Zarządu, Pan Dominik Tomczyk jest członkiem Rady Nadzorczej Brave Brain S.A. oraz Trans Polonia S.A.. Ponadto, Prezes Zarządu posiada 76.500 akcji spółki Trans Polonia S.A. o wartości nominalnej 0,1zł każda.

2.16 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.17 Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badań sprawozdań finansowych wypłaconym lub należnym za rok obrotowy.

Informacja zawarta w nocie nr 11a. dodatkowych informacji i objaśnień Sprawozdania Finansowego.

2.18 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W 2016 r. nie toczyły się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań, wierzytelności, których wartość dotycząca Polwax stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych

2.19 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym.

• Emisja akcji, podwyższenie kapitału zakładowego

W dniu 24.05.2016 r. w ramach realizacji programu opcji menadżerskich uchwalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 13 z dnia 21.03.2013 r. uczestnicy programu objęli akcje z przysługujących im za rok 2015 warrantów w ilości 135 250 szt. Emisja warrantów subskrypcyjnych została zrealizowana na podstawie uchwały nr 15 WZ z dnia 21.03.2013 r., celem umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menadżerskich, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W dniu 24.05.2016 r. posiadacze warrantów objęli akcje serii D w liczbie przydzielonych im warrantów tj. 135 250 sztuk. Akcje zostały w pełni opłacone. Cena emisyjna Akcji Serii D wyniosła 0,20 zł. W oparciu o uchwałę WZ nr 14 z dnia 21.03.2013r. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, Spółka wyemitowała 135.250 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,05zł. Rozporządzanie powyższymi akcjami jest wyłączone przez okres jednego roku licząc od dnia objęcia akcji. W związku z powyższym kapitał zakładowy spółki zostaje podwyższony o kwotę 6.762,50 zł tj. z kwoty 508.237,50 zł do kwoty 515.000,00 zł, który dzieli się na 10.300.000 akcji.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uczestniczą w programie opcji menadżerskich. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do wysokości 515.000,00 zł, została dokonana przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 31.08.2016r.

• Strategia na lata 2015-2020 oraz polityka dywidendowa

Przyjętą politykę dywidendową przedstawiono pkt 4.2 a Strategię w pkt 2.6 niniejszego Sprawozdania.

• Zmiana statutu Spółki

W 2016 roku nie dokonywano zmian w Statucie Spółki. .

2.20 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego.

Rejestracja akcji zwykłych na okaziciela przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w dniu 9 luty 2017 roku, postanowił zarejestrować w depozycie papierów wartościowych:

150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz 82.375 (osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Polwax S.A. o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, oraz nadać im kod PLPOLWX00026, pod warunkiem:

1) podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje tej Spółki oznaczone kodem PLPOLWX00026;

2) zarejestrowanie wskazanych powyżej akcji w depozycie papierów wartościowych nastąpi w terminie trzech dni od dnia otrzymania przez KDPW decyzji, o której mowa w pkt 1), nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w dniu 23 lutego 2017r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii C i D, zgodnie z którą Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 27.02.2017r. w trybie zwykłym do obroty giełdowego 150 000 akcji serii C oraz 82375 serii D oznaczonych kodem PLPOLWX00026.

Audyt Polskiego Centrum Badań I Certyfikacji.

W dniach 25-28 stycznia 2017 r. zespół auditorów Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji ( PCBC) przeprowadził audyt nadzoru nad Zintegrowanym Systemem Zarządzania (ZSZ) z rozszerzeniem certyfikacji o obszar zniczy i świec, w związku z wnioskiem Spółki o rozszerzenie zakresu certyfikatu. Auditorzy pozytywnie ocenili działalność Spółki związaną ze spełnieniem wymagań ZSZ. Obecnie oczekiwany jest Raport z oceny i decyzja PCBC utrzymująca dotychczasowy zakres certyfikacji z rozszerzeniem o obszar zniczy i świec.

Uzgodnienie z dn. 27.01.2017 z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie ("JMP") istotnych warunków dla zawarcia kontraktu na rok 2017.

Uzgodniono wstępnie warunki handlowe, wolumeny i wzornictwo produktów zniczowych.

Powyższe wstępne uzgodnienia pozwolą w najbliższym czasie określić ostateczne wolumeny do umowy kontraktu, o czym Spółka zakomunikuje w momencie zawarcia ostatecznego porozumienia określającego finalne warunki współpracy.

W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że szacowana wartość obrotów ze Spółką JMP w ramach dokonanych uzgodnień wyniesie około 69 milionów złotych netto.

Rejestracja zamiany akcji przez Krajowy Rejestr Sądowy

Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 6.03.2017 roku zarejestrował zamianę dotyczącą 1 780 327 akcji serii C, będących akcjami imiennymi uprzywilejowanymi (co do głosu x 2 na Walnym Zgromadzeniu), na akcje na okaziciela co wiąże się z utratą w konsekwencji przez te akcje uprzywilejowania.

Umowa z ThyssenKrupp Energineering Services GmbH Bad Soden

W dniu 7.03.2017 roku został opublikowany raport bieżący nr 8/2017 "Realizacja inwestycji strategicznej – umowa z ThyssenKrupp Energineering Services GmbH Bad Soden".

Zarząd Spółki Polwax S.A. ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2016 dotyczącego podjęcia przez Zarząd decyzji o rozpoczęciu inwestycji strategicznej pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych" wraz z instalacjami pomocniczymi ("FUTURE", "inwestycja") zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach poinformował, że w dniu 7.03.2017r. podpisana została umowa ("Umowa") pomiędzy Spółką a ThyssenKrupp Uhde Energineering Services GmbH Bad Soden, Niemcy ("Thyssen"), jako dostawcą urządzeń tzw. kluczowego wyposażenia dla ww. inwestycji.

Wartość podpisanej Umowy wynosi 7.195.000 EUR. Zabezpieczeniem umowy jest akredytywa dokumentowa wynikająca z zawartej z bankiem ING Bank Śląski S.A. Umowy kredytowej z dnia 26.09.2016r.

Umowa przewiduje harmonogram dostaw, zgodnie z którym dostawa kluczowych urządzeń będzie realizowana w roku 2018.

Warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, specyficzne warunki nie występują.

Uzgodnienie warunków umowy na pełnienie funkcji Głównego Realizatora Inwestycji (GRI) dla inwestycji strategicznej.

W dniu 27.03.2017r. nastąpiło ostateczne uzgodnienie warunków umowy na pełnienie funkcji Głównego Realizatora Inwestycji (GRI) dla inwestycji strategicznej pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych" wraz z instalacjami pomocniczymi (FUTURE) pomiędzy Polwax S.A. i ORLEN Projekt S.A. z siedzibą w Płocku., o którym to fakcie Spółka poinformowała w tym samym dniu raportem nr 9/2017. Uzgodniony i zawarty w treści umowy termin zakończenia prac przez ORLEN Projekt S.A. to 31.12.2019 roku. Wartość uzgodnionej umowy wynosi 112,6 mln zł i nie obejmuje wartości kluczowych urządzeń.

Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, specyficzne warunki nie występują.

3. SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Wyniki Polwax S.A. w 2016 roku

3.1.1 Rachunek Zysków i Strat

Najistotniejsze czynniki wpływając na wyniki finansowe Polwax S.A.

Zysk netto Polwax S.A. w 2016 roku wyniósł 20 875 tys. zł. W porównaniu do roku poprzedniego zysk zmniejszył się o 2 974 tys. zł, co stanowiło 12,5%.

Główne pozycje dochodów i ich wpływ na wynik finansowy Polwax S.A. w 2016 roku:

Przychody ze sprzedaży wyrobów, usług oraz towarów i materiałów osiągnęły wartość 294 609 tys. zł i wzrosły w porównaniu do przychodów roku poprzedniego o 5,0%. Koszty własny sprzedaży wyniósł 245 231 tys. zł i był wyższy niż w 2015 roku o 7,0% czyli 16 080 tys. zł.

Koszty sprzedaży wyniosły 1 173 tys. zł, wzrosły o 15,0% w porównaniu do roku poprzedniego.

Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 14 459 tys. zł i w porównaniu do roku 2015 były na analogicznym poziomie (14 360 tys. zł).

Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 26 389 tys. zł – zmalał w porównaniu do 2015 roku o 3 608 tys. zł co stanowiło 12,0%.

Podatek dochodowy w 2016 roku wyniósł 5 029 tys. zł i był na porównywalnym poziomie jak w roku 2015 (5 703 tys. zł).

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	2016	2015	Różnica tys. zł (2016-2015)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	294 609	280 675	13 934	5,0%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	245 231	229 151	16 080	7,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	49 378	51 524	-2 146	-4,2%
Koszty sprzedaży	8 980	7 807	1173	15,0%
Koszty ogólnego zarządu	14 459	14 360	99	0,7%
Zysk (strata) ze sprzedaży	25 939	29 357	-3 418	-11,6%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	26 389	29 997	-3 608	-12,0%
Zysk (strata) brutto	25 904	29 552	-3 648	-12,3%
Podatek dochodowy	5 029	5 703	-674	-11,8%
Zysk (strata) netto	20 875	23 849	-2974	-12,5%

Tabela 10 Wyniki finansowe Polwax S.A. w latach 2015 – 2016

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Rachunek wyników Polwax S.A. w ujęciu analitycznym

Przychody ze sprzedaży

2016 roku przychody Spółki Polwax S.A. osiągnęły wartość 294 609 tys. zł i były wyższe o 5,0% w porównaniu do roku poprzedniego. Najistotniejszą pozycję w strukturze przychodów w 2016 roku stanowiły wyroby do produkcji zniczy i świec (55%). Sprzedaż wyrobów Zakładu Zniczy i Świec w osiągniętych w 2016 roku przychodach stanowiła 20%. Przychody ze sprzedaży w pozostałych grupach produktów, przychody ze sprzedaży towarów i materiałów oraz usług stanowiły 25% przychodów ogółem w 2015r.

Rysunek 3 Przychody ze sprzedaży wg produktów w %

Koszty działalności POLWAX S.A.

Łączne koszty działalności Spółki (koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu) w 2016 roku wyniosły 268 670 tys. zł i były wyższe o 17 352 tys. zł, tj. 6,9% od kosztów w 2015 roku.

Koszt własny sprzedaży wyniósł 245 231 tys. zł i był wyższy o 16 080 tys. zł, co stanowiło 7,0% w porównaniu do kosztu w poprzednim okresie.

Koszty sprzedaży w raportowanym okresie wyniosły 8 980 tys. zł i wzrosły o 15,0% w porównaniu do 2015 roku.

Spółka poniosła koszty ogólnego zarządu w wysokości 14 459 tys. zł. Koszty te pozostały na porównywalnym poziomie jak w 2015 roku.

Rysunek 4 EBITDA i rentowność EBITDA

Struktura głównych grup kosztów rodzajowych:

Koszty rodzajowe POLWAX S.A. wyniosły w 2016 roku 264 607 tys. zł.
Główną grupę kosztów stanowiły koszty zużytych materiałów i energii. W strukturze kosztów rodzajowych stanowiły one 78,8% wszystkich obszarów. Koszty poniesione w 2016 roku w tym obszarze wyniosły 208 632 tys. zł. Nastąpił ich wzrost w porównaniu do 2015 roku o 7,2%, tj. o 14 054 tys. zł.
Koszty usług obcych wzrosły w porównaniu do 2015 roku o 10,8% i wyniosły 30 406 tys. zł, co w strukturze stanowiło 11,5%.
Koszty pracownicze, w tym: wynagrodzenia, świadczenia rzeczowe i odpis na Fundusz Świadczeń Socjalnych stanowiły 6,7% w strukturze kosztów i wyniosły w 2016 roku 17 853 tys. zł.

Rysunek 5 Podstawowe rodzaje kosztów [tys. zł]

Pozostałe dochody

W 2016 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 1 008 tys. zł i były wyższe o 174 tys. zł niż w 2015 roku. Główne pozycje pozostałych przychodów operacyjnych w 2016 roku to: rozwiązanie odpisu aktualizującego należności w kwocie 103 tys. zł, dotacja w ramach realizacji projektu INNOLOT 208 tys. zł oraz BIOSTRATEG 442 tys. zł.

Na wynik z działalności finansowej POLWAX S.A. w 2016 roku wpływ miał wzrost przychodów finansowych, które z poziomu 1 132 tys. zł w 2015 roku wzrosły do 1 471 tys. zł w 2016 roku. Główną przyczyną wzrostu był zysk z transakcji typu FOWARD w kwocie 781 tys. zł. W 2016 roku nastąpił również wzrost kosztów finansowych z poziomu 1 577 tys. zł w 2015 roku do 1 956 tys. zł w 2016 roku – główną przyczyną były ujemne różnice kursowe w kwocie 630 tys. zł.

3.1.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej.

W okresie sprawozdawczym suma bilansowa Spółki wzrosła z 135 561 tys. zł w 2015 roku do 139 984 tys. zł w 2016 roku (wzrost o 3,3% w stosunku do 2015 roku).

Majątek Spółki w zakresie aktywów trwałych w 2016 roku wzrósł w porównaniu do 2015 roku (47 015 tys. zł – 2016 rok, 45 056 tys. zł – 2015 rok). Majątek obrotowy wzrósł w porównaniu do 2015 roku o 2,7% w 2015r. (92 969 tys. zł w 2016 roku, 90 505 tys. zł w 2015 roku). Nastąpił wzrost wartości zapasów związany z wyższym poziomem zapasu wyrobów gotowych na koniec 2016r. Zanotowano nieznaczny spadek poziomu należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz wzrost inwestycji krótkoterminowych (środki pieniężne).

	AKTYWA	Stan na 31.12.2016	Stan na 31.12.2015	Różnica tys. zł (2016-2015)	Różnica %
A.	Aktywa trwałe	47 015	45 056	1 959	4,3%
I.	Wartości niematerialne i prawne	329	450	-121	-26,9%
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	45 162	43 018	2 144	5,0%
III.	Należności długoterminowe	-	-	-	-
IV.	Inwestycje długoterminowe	-	-	-	-
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 524	1 588	-64	-4,0%
B.	Aktywa obrotowe	92 969	90 505	2 464	2,7%
I.	Zapasy	34 086	31 542	2 544	8,1%
II.	Należności krótkoterminowe	56 202	57 051	-849	-1,5%
III.	Inwestycje krótkoterminowe	2 349	1 672	677	40,5%
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	332	240	92	38,3%
	Aktywa razem	139 984	135 561	4 423	3,3%

Tabela 11 Aktywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2015 oraz 31.12.2016

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Tabela 12 Pasywa Polwax S.A. na dzień 31.12.2015 oraz 31.12.2016

	PASYWA	Stan na	Stan na	Różnica tys. zł	Różnica %
		31.12.2016	31.12.2015	(2016-2015)
A.	Kapitał (fundusz) własny	87 130	77 003	10 127	13,2%
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	515	508	7	1,4%
II.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)	-	-	-
III.	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)	-	-	-
IV.	Kapitał (fundusz) zapasowy	60 640	47 546	13 094	27,5%
V.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-	-	-
VI.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	5 100	5 100	-	-
VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-	-
VIII.	Zysk (strata) netto	20 875	23 849	-2 974	-12,5%
IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość	-	-	-
B.	ujemna) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	52 854	58 558	-5704	-9,7%
I.	Rezerwy na zobowiązania	7 042	7 775	-733	-9,4%
II.	Zobowiązania długoterminowe	354	509	-155	-30,5%
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	43 772	48 478	-4706	-9,7%
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	1 686	1 796	-110	-6,1%
	Pasywa razem	139 984	135 561	4 423	3,3%

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

Majątek Spółki był finansowany zarówno kapitałem własnym jak i obcym. Zmiany w strukturze kapitałów związane były przede wszystkim z wypłatą dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 10 775 tys. zł oraz z wypracowaniem zysku netto w 2016 roku. Zobowiązania długoterminowe utrzymały się na porównywalnym poziomie jak w roku poprzednim. Zobowiązania krótkoterminowe zmalały w 2016 roku w porównaniu do 2015 o 9,7%. Wpływ na to miał spadek zadłużenia. W 2016 roku Spółka spłaciła kredyt akwizycyjny (kwota spłaty w 2016 roku: 4 658 tys. zł.) Spółka na dzień bilansowy nie ma zadłużenia długoterminowego z tytułu kredytów.

Wpływ na to miał niższy poziom zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz niższy poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Analizując strukturę majątkowo – kredytową bilansu należy stwierdzić, że przy finansowaniu swojej działalności Spółka zachowuje złotą regułę bilansowania tzn. wielkość kapitałów stałych w pełnej wysokości pokrywa wartość majątku trwałego Spółki.

3.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Stan środków pieniężnych w Polwax S.A. na dzień 31.12.2016r. wynosił 2 339 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Spółki w 2016 roku były dodatnie i wyniosły 21 331 tys. zł. Głównym źródłem dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej był zrealizowany zysk netto w wysokości 20 875 tys. zł. Jednocześnie w 2016 roku miało miejsce zmniejszenie stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów w kwocie 1 390 tys. zł oraz zwiększenie stanu zapasów o 2 544 tys. zł.

Saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej Polwax S.A. było ujemne (4 761 tys. zł) i wynikało głównie z poniesionych w 2016 roku wydatków inwestycyjnych.

Ujemny wynik na działalności finansowej jest związany z kierowaniem wszystkich nadwyżek finansowych na spłatę zadłużenia oraz wypłatę dywidendy.

3.1.4 Przewidywana sytuacja finansowa

Swoje potrzeby finansowe Spółka zaspokajała poprzez pozyskiwanie finansowania o charakterze zarówno długo, jak i krótkoterminowym, zależnie od potrzeb i rodzaju finansowanych aktywów. Narzędzia finansowania są dobierane w taki sposób, aby utrzymywać wskaźniki płynności na odpowiednim poziomie i zagwarantować realizację wszystkich zadań zarówno operacyjnych, jak i inwestycyjnych. Spółka ma zapewnione finansowanie krótkoterminowe bieżącej działalności operacyjnej w formie linii kredytu odnawialnego z terminem zapadalności na 26.09.2018 roku. Szczegółowy opis umów kredytowych powyżej w punkcie 2.10.4.

3.1.5 Ocena czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze.

W 2016 roku nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.

3.1.6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych, a publikowane 1.02.2017 roku szacunki wyników w stosunku do danych rzeczywistych nie różnią się.

3.2 Inwestycje.

Inwestycje bieżące

W 2016 r. Spółka realizowała nowe zadanie inwestycyjne, kontynuowała zadania ubiegłoroczne i prowadziła zakup gotowych dóbr inwestycyjnych. Wydatki inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych wyniosły ogółem 5 006 tys. zł.

Do najważniejszych zadań należały:

Budowa instalacji odolejania rozpuszczalnikowego wg licencji ThyssenKrupp Uhde
modernizacja kolejnych zbiorników parku tzw. DRW100 w Czechowicach, stanowiącego zaplecze magazynowe surowców i produktów dla nowej instalacji, wykorzystywanych już na bieżące potrzeby Zakładu Produkcji Parafin,
budowa drugiego zbiornika na emulsje o pojemności 60 m³ w celu poprawy możliwości produkcyjnych wydziału produkcji emulsji w Jaśle,
instalacja nalewaków samochodowych w Jaśle,
zakup aparatów i urządzeń wyposażenia laboratorium (m.in. laser do pomiaru wielkości cząstek, mineralizator, pobieralniki do próbek lpg, mineralizator), stanowiące zakupy odtworzeniowe oraz unowocześnienie i doposażenie istniejącego zaplecza badawczego, umożliwiające realizację wymagań klientów,
instalacja zbiornika na zlewki substancji ropopochodnych w laboratorium w Czechowicach,
zakup pomp procesowych w celu zapewnienia bezawaryjnej pracy instalacji w obu zakładach.
modernizacja zbiornika magazynowego A-10 w Zakładzie Parafin w Jaśle (w reakcji na awarię poszycia zbiornika),
zakup wyposażenia i urządzeń dla laboratorium (wtryskarka, chromatograf, spektrofotometr),
wyposażenie serwerowni,
modernizacja węzła rafinacji nr 2 w Czechowicach celem zwiększenia mocy produkcyjnych.

Inwestycje planowane

• Instalacja odolejania rozpuszczalnikowego.

W 2016 r. przeprowadzony został wybór firmy pełniącej funkcję Inżyniera Kontraktu dla inwestycji. Tworzy go grupa specjalistów branży projektowej i budowlanej, posiadających stosowne uprawnienia w dziedzinie m.in. konstrukcyjnej, budowlanej, instalacyjnej, technologicznej itp. Do jej obowiązków należy sprawowanie w imieniu inwestora nadzoru nad całością prac, kontrola rozliczenia poszczególnych zakresów robót oraz realizowanie obowiązków sprawozdawczych dla banku finansującego. Inżynierem Kontraktu została firma ICHEMAD Profarb S.A. z Gliwic.

W 2017 r. zakończone zostały również negocjacje i zawarta umowa z Thyssen Krupp Uhde (licencjodawcą instalacji odolejania i autorem Projektu Bazowego instalacji) na dostawę urządzeń tzw. kluczowego wyposażenia, warunkujących spełnienie technologicznych parametrów gwarancyjnych instalacji. Dostawy tych urządzeń przewidziane są w II połowie 2018 r.

Od sierpnia 2016 r. prowadzony był również przetarg na Generalnego Realizatora Inwestycji, którego zadaniem jest wykonanie inwestycji w systemie "zaprojektuj i zbuduj pod klucz". Kryterium wyboru stanowiła składowa: ceny ryczałtowej, gwarancji wykonawcy oraz doświadczenia. Na podstawie złożonych ofert do ostatecznych negocjacji zakwalifikowane zostały trzy firmy. Negocjacje były prowadzone przy współudziale Inżyniera Kontraktu. W dniu 27.03.2017r. nastąpiło ostateczne uzgodnienie warunków umowy na pełnienie funkcji Głównego Realizatora Inwestycji (GRI) dla inwestycji strategicznej pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych" wraz z instalacjami pomocniczymi (FUTURE) pomiędzy Polwax S.A. i ORLEN Projekt S.A. z siedzibą w Płocku. Kwota wynagrodzenia ryczałtowego wynosi 112.600.000 zł netto i obejmuje wszystkie prace, dostawy i materiały (z wyłączeniem kluczowego wyposażenia dostarczanego przez Licencjodawcę) niezbędne do zaprojektowania, wybudowania i uruchomienia instalacji wraz z wynagrodzeniem za prawa autorskie. Wynagrodzenie będzie wypłacane miesięcznie zgodnie z zaawansowaniem prac na podstawie odbiorów z udziałem Inżyniera Kontraktu. Umowa przewiduje rozpoczęcie prac budowlanych w październiku 2017 roku. Do tego momentu przewidziane jest wykonanie dokumentacji projektowej oraz uzyskanie pozwolenia na budowę. W trzecim kwartale 2019 roku przewidziane jest uruchomienie instalacji z uzyskaniem pozwolenia na użytkowanie do 31.12.2019 roku. Łączny budżet inwestycji to 159.953.370 zł. Na dzień 31.12.2016 roku w ramach budżetu projektu roku wydatkowano 9 340 870 zł. Do sfinansowania w latach 2017 – 19 pozostaje kwota 150.612.500 PLN.

3.2.1 Inwestycje rzeczowe.

Łączne wydatki inwestycyjne w 2016 roku wyniosły 5 006 tys. zł. Wykaz wszystkich zadań inwestycyjnych, modernizacyjnych i odtworzeniowych został przedstawiony powyżej.

3.2.2 Inwestycje kapitałowe.

Spółka w 2016 roku nie ponosiła kapitałowych wydatków inwestycyjnych. Spółka w 2017 roku nie planuje inwestycji kapitałowych.

3.2.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków.

Spółka w 2017 roku pokryje planowane wydatki inwestycyjne z zysku netto poprzedniego roku tj. 2016. Zgodnie z harmonogramem Spółka planuje w 2017 roku wydatkować ze środków własnych 11,6 mln zł na instalację odolejania rozpuszczalnikowego a w latach 2018 i 2019: 41,6 mln zł . Inwestycja będzie również finansowana z kredytu długoterminowego. W dniu 26.09.2016 roku pomiędzy Spółką a ING Bank Śląski została zawarta umowa kredytowa udostępniająca Spółce kredyt inwestycyjny w wysokości 6.500.000,00 EUR oraz 68.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na współfinansowanie budowy instalacji.

O wyżej wymienionej umowie Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2016.

W ocenie Zarządu Spółki generowane przez Spółkę wyniki finansowe zapewnią pokrycie planowanych nakładów inwestycyjnych.

3.3 Instrumenty finansowe.

3.3.1 Wykorzystywane instrumenty finansowe.

Spółka dopuszcza następujące instrumenty finansowe do zarządzania ryzykiem walutowym:

zaciągnięcie i spłata kredytu walutowego w EUR,
transakcje wymiany walut: spot, forward, FX swap w walutach, w których Spółka posiada przepływy walutowe z działalności podstawowej.

Z uwagi na niepewność przyszłych przepływów finansowych Spółka nie zawiera transakcji przekraczających 70% wartości prognozowanego ryzyka finansowego w horyzoncie 12 miesięcy. Parami walutowymi dla Spółki są:

EUR/PLN, co wynika z faktu prowadzenia sprzedaży eksportowej w EUR i oparcia formuł cenowych zakupu surowców o walutę EUR
USD/PLN w oparciu o tą walutę dokonywane są również zakupy surowców

Ponadto w zakresie zobowiązań finansowych Spółka korzysta z kredytów w PLN i EUR opartych o zmienną stopę procentową, które opisane zostały w pkt 2.10.4 sprawozdania z działalności oraz w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W ograniczonym stopniu Spółka stosuje także leasing finansowy.

Spółka w pełni akceptuje ryzyko stopy procentowej, nie prowadzi aktywnej polityki zabezpieczania ryzyka stopy procentowej.

W punkcie 2.9 sprawozdania z działalności zostały opisane następujące ryzyka w zakresie instrumentów finansowych: ryzyko kursów walutowych, ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe. Odpowiednie informacje o instrumentach finansowych zostały ujawnione także w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach objaśnieniach.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

3.3.2 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.

Spółka zarządza ryzykiem utraty płynności finansowej w oparciu o poprawną ocenę poziomu zasobów pieniężnych poprzez przygotowanie prognozowanych przepływów pieniężnych.

Wskaźniki rentowności	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	294 609	280 675
Rentowność sprzedaży	8,8%	10,5%
Rentowność EBITDA	10,5%	12,2%
Rentowność EBIT	9,0%	10,7%
Rentowność brutto	8,8%	10,5%
Rentowność netto	7,1%	8,5%
Rentowność aktywów (ROA)	14,9%	17,6%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	24,0%	31,0%

Tabela 13 Wskaźniki rentowności

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

*Wskaźniki obliczone na podstawie zbadanych danych finansowych za lata 2015 – 20165 pochodzących ze Sprawozdań Finansowych.

Zasady wyliczania wskaźników:

Rentowość sprzedaży: zysk na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBIT = EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = zysk brutto okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność aktywów = zysk netto okresu / aktywa na koniec okresu

Rentowność kapitałów własnych = zysk netto okresu / kapitały własne na koniec okresu

W stosunku do roku 2015, rok 2016 charakteryzował się niższą rentownością EBITDA (spadek z 12,2% w 2015 roku do 10,5% w 2016 roku), rentowność EBIT utrzymała się na porównywalnym poziomie jak w roku poprzednim. Wskaźnik rentowności sprzedaży zmalał z 10,5% w 2015 roku do 8,8% w 2016r. W 2016 roku wskaźniki rentowności brutto i netto osiągnęły poziom nieznacznie niższy niż w 2015r. (odpowiednio 8,8% i 7,1% - 2016 rok, 10,5% i 8,5% - 2015 rok). Rentowność aktywów (ROA) i rentowność kapitałów własnych (ROE) w 2015 roku wynosiły odpowiednio 14,9% i 24,0%.

	2016	2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,32	0,36
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,51	0,64
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,86	1,72
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,31	0,36
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,00	0,004
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	20,71	22,43
Wskaźnik płynności bieżącej	2,12	1,87
Wskaźnik płynności szybkiej	1,35	1,22

Tabela 14 Wskaźniki zadłużenia

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

*Wskaźniki obliczone na podstawie zbadanych danych finansowych za lata 2015 – 2016 pochodzących ze Sprawozdań Finansowych.

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem na koniec okresu / kapitał własny ogółem na koniec okresu

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne na koniec okresu + zobowiązania długoterminowe na koniec okresu) / aktywa trwałe na koniec okresu

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe na koniec okresu / pasywa ogółem na koniec okresu

Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek = EBIT / odsetki

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe ogółem na koniec okresu – zapasy na koniec okresu) / zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu

Udział zobowiązań w finansowaniu działalności Spółki, wyrażony wartością wskaźnika ogólnego zadłużenia, wynosił odpowiednio 36% i 32% w latach 2015 i 2016. W 2016 roku nastąpił spadek wskaźników zadłużenia Spółki wynikający ze spłaty kredytu akwizycyjnego.

Wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej Spółki w latach 2015 – 2016 znajdowały się na bezpiecznym poziomie. Wskaźnik płynności bieżącej zwiększył się z poziomu 1,87 w 2015 roku do 2,12 w 2016 roku, a wskaźnik płynności szybkiej osiągnął wartość 1,35 w 2016r. (1,22 w 2015r.).

Wskaźniki płynności wskazują, że Spółka zachowuje całkowitą równowagę finansową w okresie sprawozdawczym. Ze względu na wysoki limit kredytu w rachunku bieżącym Spółka może spokojnie funkcjonować w okresach dużego zapotrzebowania na środki finansowe, które to rośnie okresowo z uwagi na dużą sezonowość prowadzonej działalności.

4. AKCJE

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 1 stycznia 2016r. wynosił 508.237,50 zł i dzielił się na 10.164.750 akcji, w tym:

1) 6.440.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5 gr każda;
2) 1.929.673 akcje imiennych uprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 5 gr każda,
3) 1.630.327 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5 gr każda;
4) 82 375 akcji imiennych zwykłych serii D o wartości nominalnej 5 gr każda;
5) 82 375 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5 gr każda;

W dniu 24.05.2016r. posiadacze warrantów objęli akcje serii D w liczbie przydzielonych im warrantów za rok 2015 tj. 135 250 sztuk. Akcje zostały w pełni opłacone. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 0,20 zł.

W oparciu o uchwałę WZ nr 14 z dnia 21.03.2013r. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółka wyemitowała 135 250 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,05zł.

W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 6.762,50 zł tj. z kwoty 508.237,50 zł do kwoty 515.000,00 zł., który dzieli się na 10.300.000 akcji, w tym:.

1) 6.440.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5 gr każda;
2) 1.929.673 akcje imiennych uprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 5 gr każda,
3) 1.630.327 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5 gr każda;
4) 82 375 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5 gr każda
5) 217.625 akcji imiennych zwykłych serii D o wartości nominalnej 5 gr każda.

W dniu 15.11.2016 r. Zarząd dokonał zamiany 82 375 akcji imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela na wniosek akcjonariuszy a w dniu 20.12.2016 r., również na wniosek akcjonariuszy, Zarząd dokonał zamiany 150 000 akcji serii C imiennych uprzywilejowanych co do głosu na akcje zwykłe na okaziciela.

Kapitał zakładowy na 31 grudnia 2016r jak też na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 515 000,00 złotych i dzieli się na 10.300.000 akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje Spółki mają równe uprawnienia w zakresie dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki.

Seria	Liczba	Wartość nominalna
B	6.440.000	322.000 zł.
C	3.560.000	178.000 zł.
D	300.000	15.00,00 zł

Tabela 15 Struktura akcji

Seria B – akcje zwykle na okaziciela

Seria C w liczbie 1 780 327 - akcje zwykłe na okaziciela

Seria C w liczbie 1 779 673 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ)

Seria D w liczbie 135.250 – akcje imienne zwykłe

Seria D w liczbie 164.750 – akcje zwykłe na okaziciela

Każda akcja Spółki posiada równe prawo do dywidendy. Akcje imienne serii C są uprzywilejowanie co do głosu, tj. jedna akcja daje uprawnienia do dwóch głosów na WZ.

Na dzień 31 grudnia 2016 r .jak też na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje (papiery wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne.

4.1 Spółka na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Kurs akcji

Spółka Polwax S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 6 października 2014 roku. W momencie debiutu przedmiotem publicznego obrotu były akcje serii B i C. W dniu 22 grudnia 2015r. dopuszczono do obrotu giełdowego 82.375 akcje zwykłe na okaziciela serii D (raport bieżący nr 29/2015). W roku 2016 Spółka rozpoczęła proces dematerializacji akcji i wprowadzenia na GPW 150 000 szt. akcji serii C (zwykłych na okaziciela) oraz 82 375 szt. akcji serii D zwykłych na okaziciela (raport bieżący 36/2016 oraz 37/2016).

Notowania akcji Spółki w roku 2016 odwzorowuje wykres.

Rysunek 6 Notowania akcji POLWAX S.A. w 2016r.

Spółka POLWAX S.A. ("Spółka") w okresie roku 2016 zgodnie z obowiązkami informacyjnymi spółek giełdowych opublikowała trzydzieści osiem raportów bieżących oraz cztery raporty okresowe, odpowiednio:

Raport okresowy roczny za rok 2015 w dniu 1.03.2016r.

Raport okresowy za I kwartał 2016 roku w dniu 13.05.2016r.

Raport okresowy za I półrocze 2016 roku w dniu 30.08.2016r.

Raport okresowy za III kwartał 2016 roku w dniu 14.11.2016r.

Opublikowane zostały następujące raporty bieżące:

• W dniu 8 stycznia 2016 roku raport 1/2016 informacja o sprzedaży produktów o wartości umowy znaczącej.

Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu w dniu 8.01.2016r. umowy handlowej ("Umowa") datowanej na 4.01.2016r. ze spółką Sonneborn Refined Products B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Sonneborn"), której łączna wartość oszacowana została na kwotę 1.400.000 EUR netto, co stanowi wg kursu średniego NBP z dnia 4.01.2016r. kwotę 6.010.900 PLN (słownie: sześć milionów dziesięć tysięcy dziewięćset złotych).

Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Spółkę na rzecz Sonneborn Komponentu BS. Dostawy produktów będą się odbywać w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31.12.2016 r.

Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków zawieranych w tego rodzaju umowach.

Umowa nie przewiduje warunków zawieszających i rozwiązujących oraz kar umownych.

Dotychczasowa współpraca pomiędzy Spółką a Sonneborn, odbywała się na podstawie bieżącego ofertowania i zamówień klienta. Wzajemne obroty w ramach tej współpracy w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających podpisanie opisanej wyżej Umowy wyniosły około 2.200tys. złotych.

W dniu 20 stycznia 2016 roku raport 2/2016 o terminach przekazywania raportów okresowych w roku obrotowym 2016.
W dniu 21 stycznia 2016 roku raport 3/2016 informacja o transakcjach na akcjach Spółki.

Zarząd spółki informował o otrzymaniu zawiadomień złożonych w trybie art. 160 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi . Zawiadomienia zostały złożone przez Prokurentów Emitenta.

W dniu 28 stycznia 2016 roku raport 4/2016 w którym zostały przedstawione szacunki wyników osiągniętych przez Spółkę w roku obrotowym 2015.
W dniu 9 lutego 2016 roku raport 5/2016 o uzgodnieniu w dniu 9.02.2016r. istotnych warunków dla zawarcia kontraktu na rok 2016 w ramach obowiązującej umowy sprzedaży ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie ("JMP"). Istotne warunki zostały uzgodnione w ramach obowiązującej umowy sprzedaży produktów zniczowych produkowanych przez Spółkę Polwax S.A. według wyboru JMP z dnia 31.05.2010r.
W dniu 7 marca 2016 roku raport 6/2016, na temat rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2015. Zarząd Spółki informował, że w tym dniu podjął uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok ubiegły, w której zgodnie z polityką dywidendową zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 10.774.635,00zł tj. 1,06 zł/akcję.
W dniu 7 marca 2016 roku raport 7/2016, w którym przedstawiono opinię Rady Nadzorczej do rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2015. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w tym dniu podjęła uchwałę i pozytywnie zaopiniowała przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2015.
W dniu 8 marca 2016 roku raport 8/2016, w którym poinformowano, że w tym dniu Zarząd Spółki podpisał umowę handlową ("Umowa") datowaną na 26.02.2016 roku z spółką Shell International Trading and Shipping Company Limited z siedzibą w Londynie w Wielkiej Brytanii ("Shell"), której łączna wartość oszacowana została na kwotę 2.100.000 USD netto, co stanowiło wg kursu średniego NBP z dnia 26.02.2016 roku kwotę 8.304.450 PLN (słownie: osiem milionów trzysta cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych).

Przedmiotem umowy jest zakup przez Spółkę surowca tj. gaczu parafinowego. Warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, specyficzne warunki nie występują, obowiązują ogólne warunki Shell. Kupno/sprzedaż za zapłatą, płatność: akredytywa zabezpieczająca z odroczoną płatnością 30 dni od daty załadunku. Umowa nie przewiduje warunków zawieszających i rozwiązujących oraz kar umownych.

• W dniu 9.03.2016r. został zawarty ze spółką ING Bank Śląski S.A. ("ING Bank Śląski") aneks do umowy kredytowej wieloproduktowej z dnia 18.09.2013 roku ("Umowa"). O zawarciu powyższego aneksu Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 9/2016 z dnia 9.03.2016r.

Przed zawarciem aneksu zapisy Umowy kształtowały się następująco :

terminem spłaty limitu kredytowego był dzień 28.04.2016 roku (jak zaznaczono powyżej zawarty w dniu 9 marca 2016 roku aneks do wymienionej Umowy wydłuża okres dotychczasowego finansowania do dnia 30.07.2016 roku),
terminem spłaty kredytu odnawialnego był dzień 09.05.2016 roku (jak zaznaczono powyżej zawarty w dniu 9 marca 2016 roku aneks do wymienionej Umowy przesuwa okres spłaty kredytu odnawialnego do dnia 5.08.2016 roku).

Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

• W dniu 10 marca 2016 roku raport 10/2016, na temat ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") oraz projektów uchwał. Poinformowano, że ZWZ odbędzie się w dniu 12 kwietnia 2016r. w Jaśle.

W dniu 17 marca 2016 roku Zarząd Spółki dokonał zamówienia dostawy produktów o znacznej wartości od Interlight Stefan Walędziak z siedzibą w Brańsku ("Interlight"). Przedmiotem zamówienia jest zakup witraży i akcesoriów zniczowych. Wartość zamówienia z dnia 17.03.2016r. wynosiła szacunkowo 8.000 tysięcy złotych netto (słownie: osiem milionów złotych). O dokonaniu powyższego zamówienia o wartości umowy znaczącej Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 11/2016 z dnia 17.03.2016r.
W dniu 12 kwietnia 2016 roku raport 12/2016, w którym Zarząd Spółki informował o podjęciu w tym dniu uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2015. Wymienioną uchwałą ZWZ zaakceptowało propozycję Zarządu dotyczącą podziału zysku na rok 2015 i przeznaczenia na wypłatę dywidendy kwoty 10.774.635,00zł tj. 1,06 zł/akcję.
W dniu 12 kwietnia 2016 roku raport 13/2016, w którym zostały opublikowane podjęte w tym dniu uchwały ZWZ Spółki oraz projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariusza w trakcie obrad ZWZ, a dotyczący sprawy wprowadzonej do porządku obrad ZWZ.
W dniu 12 kwietnia 2016 roku raport 14/2016 z wykazem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 12 kwietnia 2016 roku.
W dniu 18 maja 2016 roku raport 15/2016, z informacją o transakcjach na akcjach Spółki. Zarząd spółki informował o otrzymaniu zawiadomienia złożonego w trybie art. 160 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi . Zawiadomienie zostało złożone przez Prokurenta Emitenta.
W dniu 24 maja 2016 roku raport 16/2016, o objęciu akcji w ramach kapitału warunkowego realizacja programu opcji menadżerskich. Zarząd Spółki Polwax S.A. ("Spółka") informował iż w dniu 24.05.2016r. w ramach realizacji programu opcji menadżerskich uchwalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 13 z dnia 21.03.2013r. uczestnicy programu objęli akcje z przysługujących im za rok 2015 warrantów. Emisja warrantów subskrypcyjnych została zrealizowana na podstawie uchwały nr 15 WZ z dnia 21.03.2013r. celem umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menadżerskich z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

W dniu 24.05.2016r. posiadacze warrantów objęli akcje serii D w liczbie przydzielonych im warrantów tj. 135.250 sztuk. Akcje zostały w pełni opłacone. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 0,20 zł.

Zgodnie z uchwałą WZ nr 14 z dnia 21.03.2013r. Spółka wyemitowała 135.250 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,05zł. Rozporządzanie powyższymi akcjami jest wyłączone przez okres jednego roku licząc od dnia objęcia akcji.

W związku z powyższym kapitał zakładowy spółki zostaje podwyższony o kwotę 6.762,50 zł tj. z kwoty 508.237,50 zł do kwoty 515.000,00 zł, który dzieli się na 10.300.000 akcji.

W poprzednich latach Spółka informowała na bieżąco o realizacji programu opcji menadżerskich odpowiednio:

W dniu 23 października 2014 roku Spółka informowała raportem bieżącym numer 18/2014 o objęciu akcji w ramach kapitału warunkowego (realizacji programu opcji menadżerskich) w oparciu o wymienione powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 21.03.2013r. (uczestnicy programu objęli akcje serii D z przysługujących im za rok 2013 warrantów tj. w liczbie 82.375 sztuk);
W dniu 11 czerwca 2015 roku Spółka informowała raportem bieżącym numer 19/2015 o objęciu akcji w ramach kapitału warunkowego (realizacji programu opcji menadżerskich) w oparciu o wymienione powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 21.03.2013r. (uczestnicy programu objęli akcje serii D z przysługujących im za rok 2014 warrantów tj. w liczbie 82.375 sztuk);
W dniu 12 listopada 2015 roku Spółka informowała raportem bieżącym numer 24/2015 (w nawiązaniu do raportu nr 18/2014) o zamianie 82.375 sztuk akcji zwykłych imiennych serii D na akcje zwykłe na okaziciela serii D celem wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (w kolejnych raportach Spółka informowała rynek o rejestracji wymienionych akcji i ich wprowadzeniu do obrotu giełdowego).

Obecnie jest to kontynuacja tegoż procesu i zarazem program został zakończony w obszarze obejmowania akcji serii D w ramach kapitału warunkowego, tj. wyemitowano w latach 2014-2016 300.000 sztuk akcji serii D.

• W dniu 4.07.2016r. został zawarty ze spółką ING Bank Śląski S.A. ("ING Bank Śląski") aneks do umowy kredytowej wieloproduktowej z dnia 18.09.2013 roku ("Umowa"). O zawarciu powyższego aneksu Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 17/2016 z dnia 4.07.2016r.

W aneksie wydłużono okres dotychczasowego finansowania do dnia 30.10.2016 roku. Jednocześnie aneks ustala termin spłaty kredytu odnawialnego na dzień 8.11.2016, który zgodnie z Umową wieloproduktową jest przeznaczony wyłącznie na spłatę wymagalnego zadłużenia wobec ING Bank Śląski SA.

Przed zawarciem aneksu zapisy Umowy kształtowały się następująco :

terminem spłaty limitu kredytowego był dzień 30.07.2016 roku (jak zaznaczono powyżej zawarty aneks do wymienionej Umowy wydłuża okres dotychczasowego finansowania do dnia 30.10.2016 roku),
terminem spłaty kredytu odnawialnego był dzień 05.08.2016 roku (jak zaznaczono powyżej zawarty aneks do wymienionej Umowy przesuwa okres spłaty kredytu odnawialnego do dnia 8.11.2016 roku).

Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

W dniu 4 sierpnia 2016 roku raport 18/2016 o złożeniu rezygnacji przez osobę nadzorującą Polwax S.A. Zarząd Spółki Polwax S.A. informował, że w dniu 04.08.2016 otrzymał od Pana Leszka Stokłosy oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Polwax S.A. ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 5 września 2016 roku raport 19/2016 informujący rynek o rejestracji przez sąd zmiany wysokości w kapitale zakładowym Spółki. W wymienionym raporcie Zarząd Spółki informował, że w dniu 5.09.2016r. powziął informację, na podstawie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców – pobranej na podstawie art.4 ust. 4aa ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, o dokonaniu wpisu w dniu 31 sierpnia 2016 roku przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS zmiany wysokości kapitału zakładowego Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle.

Zgodnie z powziętą informacją wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosi obecnie 515.000,00 zł i dzieli się na 10.300.000 akcji.

Opisane powyżej podwyższenie kapitału zakładowego oraz ilości akcji wszystkich emisji wynika z realizacji programu opcji menadżerskich, o którym to zdarzeniu Spółka informowała w komunikacie 16/2016 w dniu 24 maja 2016 roku.

Wskutek rejestracji wymienionych wyżej zmian ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 12 229 673.

• W dniu 5 września 2016 roku raportem bieżącym nr 20/2016, Zarząd Spółki informował, że w tym dniu podpisał ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. ("JMP") Porozumienie określające warunki współpracy w ramach obwiązującej umowy sprzedaży produktów zniczowych produkowanych przez Spółkę na rzecz JMP w zakresie dostaw w 2016 roku, w której zostały uzgodnione ostateczne wolumeny, ceny oraz wzornictwo produktów zniczowych (dalej "Porozumienie").

Strony Porozumienia wykształciły praktykę, w ramach której corocznie prowadzone są przez Strony negocjacje w przedmiocie określenia szczegółowych warunków współpracy na kolejny rok, w tym cen, wolumenów i wzornictwa, zaś w pozostałym zakresie odwołując się do umowy podstawowej tj. Umowy sprzedaży z dnia 31.05.2010 roku.

Wcześniej Spółka informowała w raporcie numer 5/2016 z dnia 9 lutego 2016 roku o uzgodnieniu wstępnych wolumenów i wzornictwa produktów zniczowych, a obecnie w opisanych wyżej Porozumieniu i Umowie zostały ustalone ich ostateczne wielkości na rok 2016.

W ramach każdej z opisanych wyżej umów Spółka zobowiązana jest do dostawy towarów do Centrów Dystrybucyjnych JMP na ryzyko i koszt Spółki.

Strony uzgodniły, że do czasu zakończenia realizacji dostaw produktów w 2016 roku, żadna z obu opisanych wyżej umów nie może zostać wypowiedziana przez żadną ze stron.

Szacowana łączna wartość obrotów wynikających z podpisanych w dniu 05.09.2016 roku Porozumienia i Umowy wyniesie łącznie około 60 mln zł, tym samym opisane wyżej umowy mogą mieć istotny wpływ na cenę akcji Spółki.

W dniu 14 września 2016 roku raportem bieżącym nr 21/2016 Zarząd Spółki informował, iż w związku ze złożoną rezygnacją z zasiadania w Radzie Nadzorczej Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, o której to rezygnacji Spółka informowała raportem nr 18/2016 z dnia 4.08.2016roku, doszło do uprawomocnienia się decyzji o rezygnacji w związku z odbytym posiedzeniem Rady Nadzorczej Polwax. S.A. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 13 września 2016 roku, tym samym uprawomocnienie rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej przez Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego posiedzenia Rady nastąpiło z końcem tegoż dnia.
W dniu 14 września 2016 roku raportem bieżącym nr 22/2016 Zarząd Spółki informował, iż w związku ze złożoną rezygnacją z zasiadania w Radzie Nadzorczej Członka Rady Nadzorczej, o której Spółka informowała raportem nr 18/2016 z dnia 4.08.2016r. oraz raportem nr 21/2016 z dnia 14.09.2016r. w którym Spółka informowała o uprawomocnieniu się rezygnacji Członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza na podstawie § 13 ust. 6 Statutu Spółki powołała w tym dniu tj. 14 września 2016 roku nowego Członka Rady Nadzorczej – Panią Jolantę Iłowską w drodze kooptacji.

Zgodnie z wymienionym powyżej § 13 ust. 6 Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 13 ust. 8 Statutu Spółki: "Członkowie Rady Nadzorczej powołani w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców."

• W dniu 26.09.2016 roku Zarząd Spółki przekazał w raporcie bieżącym nr 23/2016 informację o zawarciu w tym dniu ze spółką ING Bank Śląski S.A. ("ING Bank Śląski") aneksu do umowy kredytowej wieloproduktowej z dnia 18.09.2013 roku ("Umowa").

W powyższym aneksie wydłużono okres dotychczasowego finansowania do dnia 30.12.2016 roku, jednak nie dłużej niż do dnia uruchomienia nowej umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A.

Przed zawarciem obecnego aneksu zapisy Umowy na dzień 4 lipca 2016 roku kształtowały się następująco :

terminem spłaty limitu kredytowego był dzień 30.10.2016 roku (jak zaznaczono powyżej zawarty w dniu dzisiejszym aneks do wymienionej Umowy wydłuża okres dotychczasowego finansowania do dnia 30.12.2016 roku),

Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

• W dniu 26.09.2016 roku Zarząd Spółki przekazał w raporcie bieżącym nr 24/2016 informację, że w tym dniu podjęte zostały kroki do rozpoczęcia inwestycji strategicznej.

Realizacja inwestycji strategicznej stanowi jeden z kluczowych elementów strategii Polwax S.A., o której to strategii Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2015 w dniu 4.03.2015 roku.

1) W dniu 26.09.2016 roku Zarząd Spółki przekazał w raporcie bieżącym nr 24/2016 informację, że w tym dniu podjęte zostały kroki do rozpoczęcia inwestycji strategicznej.

Realizacja inwestycji strategicznej stanowi jeden z kluczowych elementów strategii Polwax S.A., o której to strategii Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2015 w dniu 4.03.2015 roku.

1) W dniu 26.09.2016 roku Zarząd Polwax S.A. ("Zarząd") podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia realizacji inwestycji strategicznej polegającej na budowie i uruchomieniu Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w zakładzie produkcyjnym Spółki w Czechowicach-Dziedzicach ("Inwestycja").

Szacowany łączny koszt Inwestycji wynosi 123,6 mln zł (słownie: sto dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy złotych).

Inwestycja będzie finansowana ze środków własnych Spółki oraz kredytu. Przewidywany okres jej zakończenia to grudzień 2019 roku.

Rada Nadzorcza Polwax S.A. w dniu 26.09.2016 roku po zapoznaniu się z powyższą uchwałą Zarządu wyraziła zgodę na realizację przez Spółkę ww. Inwestycji.

2) Ponadto w dniu 26.09.2016 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie zawarcia przez Spółkę z ING Bank Śląski S.A. ("ING Bank Śląski") umowy kredytowej oraz ustanowienia zabezpieczeń do tej umowy.

Rada Nadzorcza Polwax S.A. w dniu 26.09.2016 roku podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę z ING Bank Śląski umowy kredytowej oraz ustanowienie zabezpieczeń do tej umowy.

3) W nawiązaniu do powyższych uchwał w dniu 26.09.2016 roku pomiędzy Spółką a ING Bank Śląski została zawarta umowa kredytowa ("Umowa") obejmująca kredyt inwestycyjny oraz kredyt wieloproduktowy.

W ramach wymienionej powyżej Umowy ING Bank Śląski udostępni Spółce:

a) kredyt inwestycyjny w wysokości 6.500.000,00 EUR oraz 68.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na współfinansowanie budowy Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach;

b) kredyt wieloproduktowy na odnawialny limit kredytowy w wysokości 70.000.000,00 PLN z okresem dostępności wynoszącym 2 lata od daty podpisania Umowy. W ramach limitu, o którym mowa powyżej ING Bank Śląski zapewni:

• kredyt obrotowy w wysokości do 60.000.000,00 PLN, przy czym w okresie pierwszych 4 miesięcy każdego roku maksymalna dostępna kwota to 35.000.000,00 PLN,

• kredyt obrotowy w wysokości do 250.000,00 EUR,

gwarancje bankowe udzielone na zlecenie klienta do wysokości 10.000.000,00 PLN,
akredytywy udzielone na zlecenie klienta do wysokości 11.500.000,00 PLN.

Termin spłaty kredytu inwestycyjnego ustalono na dzień 26 wrzesień 2026 roku.

Ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie Spółki wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki. Kredyt zostanie uruchomiony po ustanowieniu wszystkich zabezpieczeń. Od tego momentu przestanie obowiązywać dotychczasowa umowa na kredyt wieloproduktowy zawarta z ING Bankiem Śląskim S.A., o której Spółka informowała ostatnio raportem bieżącym nr 23/2016.

W wymienionym raporcie bieżącym nr 24/2016 zostały szczegółowo opisane przewidziane umową zabezpieczenia na majątku przedsiębiorstwa Spółki do kwoty 263.935.000,00 PLN (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych) oraz istotne postanowienia umowy.

W dniu 29.09.2016 roku Zarząd Spółki przekazał w raporcie nr 25/2016 informację o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. (wraz z projektami uchwał), które miało odbyć się w dniu 27 października 2016 roku w Jaśle.
W dniu 4.10.2016 roku Zarząd Spółki przekazał w raporcie nr 26/2016 informację o otrzymanym w tym samym dniu powiadomieniu w trybie art.19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR) od Krokus Chem S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (osoby blisko związanej z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze) o dokonanej transakcji na akcjach Spółki. Powyższe zdarzenie dotyczyło sprzedaży 3.260.050 sztuk akcji Polwax S.A. (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt sztuk) przez Krokus Chem S.à.r.l..

• W dniu 4.10.2016 roku Zarząd Polwax S.A. ("Spółka") otrzymał oświadczenia o rezygnacji ze strony dwóch osób nadzorujących Polwax S.A. o którym to fakcie w tym samym dniu Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 27/2016. Spółka otrzymała :

od Pana Roberta Bożyka oświadczenie o rezygnacji z członkostwa oraz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Polwax S.A. z dniem 5 października 2016 roku.
od Pana Witolda Radwańskiego oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Polwax S.A. z dniem 5 października 2016 roku.

• W dniu 5.10.2016 roku Zarząd Polwax S.A. poinformował raportem bieżącym nr 28/2016, że w tym dniu otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Aviva Investors") w trybie art. 69 ust.1 i ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") o zwiększeniu udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki powyżej 5%.

Otrzymane zawiadomienie informuje, że Aviva Investors działa w imieniu własnym, jako podmiot uprawniony do zarządzania portfelami funduszy inwestycyjnych oraz jako organ uprawniony do reprezentowania funduszy inwestycyjnych (wymienionych w zawiadomieniu).

• W dniu 5.10.2016 roku Zarząd Polwax S.A. przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 29/2016 o otrzymaniu w tym dniu zawiadomienia od akcjonariusza Krokus Chem S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Akcjonariusz"), którego podmiotem dominującym jest Nova Polonia II Limited Partnership z siedzibą na Jersey, Wielka Brytania ("Nova Polonia") w trybie art. 69 ust.1 i ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") o zbyciu wszystkich posiadanych dotychczas udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Otrzymane zawiadomienie informuje, że:

Akcjonariusz sprzedał w dniu 3.10.2016 roku wszystkie posiadane dotychczas akcje Spółki tj. 3.260.050 sztuk (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt sztuk), które stanowiły 26,66% ogólnej liczby głosów uprawniających na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
Nova Polonia dokonał tym samym pośredniego zbycia (sprzedaży) poprzez Akcjonariusza wszystkich dotychczas posiadanych akcji Spółki.

• W dniu 6.10.2016 roku Zarząd Polwax S.A. poinformował raportem bieżącym nr 30/2016, że w tym dniu otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. ("TFI PZU SA") w trybie art. 69 ust.1 i ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") o zwiększeniu udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Polwax S.A. powyżej progu 5%.

TFI PZU SA zawiadamia, że działa w imieniu i na rzecz zarządzanych przez siebie funduszy inwestycyjnych, tj.: PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy oraz PZU Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Globalnych Inwestycji.

• W dniu 7.10.2016 roku Zarząd Polwax S.A. poinformował raportem bieżącym nr 31/2016, że w tym dniu otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Trigon TFI SA") w trybie art. 69 ust.1 i ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") o przekroczeniu progu 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Polwax S.A.

Trigon TFI SA zawiadamia, że działa w imieniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Trigon TFI SA, które to fundusze łącznie przekroczyły próg 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Polwax S.A.

• W dniu 20.10.2016 roku Zarząd Polwax S.A. poinformował raportem bieżącym nr 32/2016 o otrzymaniu w tym dniu od akcjonariusza Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie ("NN PTE SA") zgłoszenie projektu uchwały do punktu porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Polwax S.A., zwołanego na 27 października 2016 roku ("NWZ Spółki").

NN PTE SA informował w zgłoszeniu, że jako akcjonariusz posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki Polwax S.A., działając na podstawie art.401 § 4 KSH, zgłasza projekt uchwały do pkt 7 "Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki" porządku obrad NWZ Spółki.

W przedstawionym projekcie NN PTE SA proponuje powołać Pana Roberta Bednarskiego na Członka Rady Nadzorczej Polwax S.A.

• W dniu 27.10.2016 roku opublikowany został raport bieżący nr 33/2016, w którym przekazano do publicznej wiadomości uchwały podjęte w tymże dniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. ("NWZ"). NWZ podjęło uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki oraz wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach obrotowych oraz środkach trwałych Spółki.

Ponadto NWZ podjęło uchwały w sprawie składu Rady Nadzorczej Polwax o czym Spółka osobno w tym samym dniu zawiadomiła rynek raportem bieżącym nr 34/2016. NWZ zatwierdziło powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji tj. Pani Jolanty Iłowskiej, dokonało wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej tj. Pana Roberta Bednarskiego oraz w trakcie obrad NWZ akcjonariusz Pan Piotr Nadolski zgłosił swoją osobę jako kandydata na członka Rady Nadzorczej Polwax S.A. w ramach planowanego porządku obrad NWZ, która to kandydatura uzyskała akceptację NWZ. Tym samym skład Rady Nadzorczej Polwax S.A. został uzupełniony do stanu pięciu osób.

W dniu 27.10.2016 roku opublikowany został raport bieżący nr 35/2016 z wykazem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 27 października 2016 roku.
W dniu 15.11.2016 roku został opublikowany raport bieżący nr 36/2016 informujący o zamianie akcji zwykłych imiennych na akcje zwykłe na okaziciela. Zarząd Spółki przekazał, że w tym dniu na podstawie art. 334 § 2 ksh oraz §4 ust. 10 Statutu Spółki, zgodnie z żądaniem akcjonariuszy, podjął uchwałę o zamianie 82.375 sztuk akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,05 zł na 82.375 akcje zwykłe na okaziciela serii D, celem wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W wyniku zamiany akcji wysokość kapitału zakładowego oraz ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta nie uległa zmianie.

• W dniu 20.12.2016 roku Zarząd Polwax S.A. poinformował raportem bieżącym nr 37/2016, o zamianie akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela, a mianowicie na podstawie art. 334 § 2 ksh oraz §4 ust. 10 Statutu Spółki, zgodnie z żądaniem akcjonariuszy, podjął uchwałę o zamianie 150.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii C o wartości nominalnej 0,05 zł na 150.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, celem wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Dotychczas w posiadaniu akcjonariuszy było 1.929.673 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii C (uprzywilejowanie co do głosu oznacza, że każda akcja imienna serii C daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu), obecnie zaś liczba tych akcji wynosi 1.779.673 sztuki.

Liczba akcji zwykłych na okaziciela serii C z dotychczasowych 1.630.327 sztuk wzrośnie do 1.780.327 sztuk.

W wyniku zamiany akcji wysokość kapitału zakładowego nie ulegnie zmianie, natomiast zmniejszeniu ulegnie ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta o 150.000 głosów z dotychczasowego poziomu 12.229.673 głosów do poziomu 12.079.673 głosów.

• W dniu 21.12.2016 roku Zarząd Polwax S.A. poinformował raportem bieżącym nr 38/2016 o zamówieniu znaczącej ilości surowca. Pomiędzy Emitentem oraz AB Chemicals Ltd. z siedzibą w Larnace na Cyprze została zawarta w dniu 21 grudnia 2016r. umowa handlowa, której łączna wartość wynosi 2.430.000 USD netto, co stanowi wg kursu średniego NBP z dnia 20.12.2016r. kwotę 10.325.799 PLN (słownie: dziesięć milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych).

Przedmiotem umowy był zakup surowca gaczu parafinowego, którego dostawa miała nastąpić w ostatniej dekadzie stycznia 2017 roku.

Warunki umowy handlowej nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, specyficzne warunki nie występowały.

Umowa nie przewidywała warunków zawieszających i rozwiązujących oraz kar umownych.

Wobec powyższego oraz mając na względzie pozyskanie znacznej ilości podstawowego surowca (dla zapewnienia bieżącej produkcji wyrobów w Spółce) w aspekcie jego okresowego braku od jednego z głównych źródeł dostaw surowców dla Spółki, oraz istotny wpływ zakupu na wyniki Spółki oraz poziom jej zadłużenia, Emitent podjął decyzję o publikacji raportu. Zarząd Spółki ocenił tym samym, że opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny wpływ na cenę akcji Spółki.

4.2 Polityka dywidendowa.

W dniu 3.03.2015 r. Zarząd przyjął politykę dywidendową zgodnie z którą Zarząd Spółki będzie rekomendował w latach 2015-2020 wypłatę z zysku na rzecz akcjonariuszy Spółki na poziomie 30-50% osiągniętego zysku netto uwzględniając bieżące potrzeby Spółki i perspektywy jej rozwoju.

4.3 Nabycie udziałów (akcji) własnych.

W 2016 r. Polwax S.A nie nabywała udziałów (akcji) własnych.

5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ POLWAX S.A.

5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2016 roku.

W związku z uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych na GPW 2016", która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku, Spółka Polwax S.A. w roku 2016 stosowała zasady wymienione w tym nowym zbiorze dobrych praktyk.

Wymieniony powyżej dokument "Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych na GPW 2016" jest udostępniony na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego na Rynku Głównym GPW pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje

Spółka opublikowała w systemie EBI informację o niestosowaniu niektórych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", i tak w dniu 15.01.2016r. opublikowano raport EBI 1/2016 oraz 18.01.2016r. opublikowano raport EBI 2/2016.

Spółka informuje również, że nie stosuje innych niż wskazane powyżej zasad dobrych praktyk

w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

5.2 Zasady ładu korporacyjnego, które nie były stosowane.

Zarząd spółki Polwax S.A. doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, dąży do osiągnięcia celów wyrażonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" tj. do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy. W związku z tym, Spółka podjęła wszelkie dostępne jej działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem:

• Dobra praktyka zasady szczegółowe I.Z.1.11. – w zakresie, w jakim odnosi się do zamieszczania na swojej stronie internetowej informacji o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informacji o braku takiej reguły.

Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej takiej informacji, jednak nie wyklucza, że zasada ta będzie stosowana w przyszłości. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana.

• Dobra praktyka zasady szczegółowe I.Z.1.15. – w zakresie, w jakim odnosi się do zamieszczania na swojej stronie internetowej opisu stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów tzn. opisania takich elementów polityki różnorodności jak: płeć, kierunek, wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywania celu stosowanej polityki różnorodności i sposobu jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym.

Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej takiej informacji, jednak nie wyklucza, że zasada ta będzie stosowana w przyszłości. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana. Aktualnie, pomimo braku wdrożenia zasad polityki różnorodności, w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia.

• Dobra praktyka zasady szczegółowe I.Z.1.16. – w zakresie, w jakim dotyczy zamieszczenia na swojej stronie internetowej informacji na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Z uwagi na uwarunkowania prawne dotyczące kwestii wykorzystania - poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Emitenta - wizerunku i innych cech uczestników Walnego Zgromadzenia, jak również dotyczących ich informacji, które zostałyby utrwalone w zapisie wideo przebiegu Walnego Zgromadzenia, Spółka nie zamierza zamieszczać na stronie internetowej utrwalonego w zapisie wideo przebiegu Walnego Zgromadzenia.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe I.Z.1.20. – w zakresie, w jakim odnosi się do zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Z uwagi na uwarunkowania prawne dotyczące kwestii wykorzystania - poprzez zamieszczenie na stronie internetowej Emitenta - wizerunku i innych cech uczestników Walnego Zgromadzenia, jak również dotyczących ich informacji, które zostałyby utrwalone w zapisie wideo przebiegu Walnego Zgromadzenia, Spółka nie zamierza zamieszczać na stronie internetowej utrwalonego w zapisie wideo przebiegu Walnego Zgromadzenia.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe I.Z.2. – w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia dostępności swojej strony internetowej również w języku angielskim.

Spółka nie przewiduje w najbliższym okresie zapewnienia dostępności swojej strony internetowej w języku angielskim, gdyż nie przemawia za tym struktura akcjonariatu spółki oraz charakter i zakres prowadzonej działalności.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe II.Z.2. – zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wewnętrzne regulacje obowiązujące aktualnie w Spółce, ani umowy z Członkami Zarządu nie zawierają powyższych ograniczeń. Powyższa zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Spółka stosuje w tym zakresie zapisy statutu tj. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zajmowanie się przez Członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Również zapisy umów o pracę posiadają zapisy dotyczące zakazu działalności konkurencyjnej. Zawarcie umowy lub zaciągnięcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Dobra Praktyka zasady szczegółowe II.Z.5. członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Spółka będzie stosować powyższą zasadę.
Dobra Praktyka zasady szczegółowe II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie będzie stosować powyższej zasady. Zarówno Statut jak Regulamin Rady Nadzorczej nie obligują członków Rady do prowadzenia ocen niezależności jej członków. Ocenę spełnienia kryteriów niezależności przeprowadza każdy członek rady nadzorczej wobec siebie, składając stosowne oświadczenie.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe II.Z.7. – w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

W Spółce nie funkcjonują komitety, także te wskazane w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza, tak więc zasada jest stosowana.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe II.Z.8. – przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie ma zastosowania, w Spółce nie funkcjonuje komitet audytu.
Dobra Praktyka zasady szczegółowe II.Z.10. poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarzadzanie ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Przekrojowa ocena sytuacji Spółki nie jest sporządzana.
II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
składu rady i jej komitetów,
spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej.
Spółka będzie stosować powyższą zasadę począwszy od ZWZ w 2016r.
II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach, w tym również nad wypełnianiem przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

• II.Z.10.4. – ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach, w tym również dotyczącej działalności charytatywnej i sponsoringowej. Statut spółki zawiera zapisy dotyczące konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na działalność charytatywną po przekroczeniu kwoty 100 tys. zł. rocznie. Ponadto każda decyzja dotycząca zobowiązań charytatywnych i sponsoringowych wymaga zgody Zarządu w formie uchwały.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe III.Z.1. – za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie wypełnia wymienionej zasady w sposób określony w powyższej zasadzie, natomiast poszczególne elementy są realizowane w spółce w odmienny sposób, a mianowicie zadania są rozproszone i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych Spółki.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe III.Z.2. – z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie funkcjonują struktury odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania powyższe realizują Członkowie Zarządu wspomagani dyrektorami pionów. Częściowo funkcje kontrolne, jak również zgodności z prawem pełnią audytorzy poszczególnych systemów zarządzania (jakością, środowiskiem, bhp).

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe III.Z.3. – w odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Nie ma zastosowania. W Spółce nie funkcjonuje audyt wewnętrzny.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe III.Z.4. – co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Nie ma zastosowania. W Spółce nie funkcjonuje audyt wewnętrzny, nie funkcjonują również systemy kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe III.Z.5. – rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie funkcjonują systemy i funkcje o których mowa w zasadzie III.Z.1.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe III.Z.6. – w przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitetu audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad działalnością spółki.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe IV.Z.2. – w zakresie, w jakim obejmuje zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zgodnie z § 12 pkt 10 Statutu Spółka ma formalną możliwość zapewnienia udziału w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednak na chwilę obecną w opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione, a tym samym niesie za sobą ryzyko natury organizacyjno-technicznej mogące skutkować możliwością podważenia podjętych uchwał na skutek usterek technicznych i związanych z tym komplikacji natury prawnej. W miarę upowszechnienia się stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego zarząd Spółki rozważa w przyszłości zastosowanie środków komunikacji elektronicznej przy wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe IV.Z.3. – w zakresie, w jakim obejmuje umożliwienie przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach.

W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie jest konieczne ze względu na przejrzysty charakter przekazywania informacji przez Spółkę, a dotyczących całokształtu procesu zwoływania walnych zgromadzeń, przedstawiania projektów uchwał na walne zgromadzenia oraz przebiegu walnych zgromadzeń i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał dotyczących wypłaty dywidendy przez Spółkę.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe V.Z.5. – przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada ta nie jest stosowana. Statut Spółki nie przyznaje radzie nadzorczej kompetencji do wyrażania zgody na zawarcie umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub z podmiotem powiązanym. Zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe V.Z.6. - Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie. W aktualnie obowiązujących regulacjach, tj. Statut, zawarte są zasady dotyczące konieczności uzyskania zgody rady nadzorczej na zawarcie (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki) lub wyrażenie zgody na zawarcie wszystkich umów lub podjęcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umów pomiędzy Spółką lub spółką od Spółki zależną, a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej Spółki. Zarówno Regulamin Rady Nadzorczej jak też Regulamin Zarządu zawierają zapisy o konieczności powstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw, w których może dojść do konfliktu interesów i żądać zanotowania tego w protokole .

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe VI.Z.2. – aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Spółka w chwili obecnej nie spełnia wymogów tej zasady szczegółowej, gdyż aktualnie funkcjonujący program motywacyjny opcji powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji wynosi jeden rok. Niemniej jednak nie ma przeciwskazań aby stosować zasadę w przyszłości.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe VI.Z.3. - wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki. Wobec tego faktu, Spółka nie ma podstaw do ograniczania swobody Walnego Zgromadzenia w ustalaniu składników wynagrodzenia członków Rady.

• Dobra Praktyka zasady szczegółowe VI.Z.4. – w zakresie, w jakim w sprawozdaniu z działalności przedstawia się raport na temat polityki wynagrodzeń.

Spółka w chwili obecnej nie spełnia wymogów tej zasady szczegółowej, jednak doceniając wagę tej Dobrej Praktyki, Spółka dołoży wszelkich starań aby założenie, które przyświecało jej autorom, a więc posiadanie przez Spółkę polityki wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów określającą sposób ustalania wynagrodzeń, znalazło właściwe odzwierciedlenie w regulacjach wewnętrznych, pozwalając tym samym na jej pełne wypełnienie.

5.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W 2016 roku Spółka doskonaliła działalność operacyjną i zarządczą, optymalizowała procesy produkcyjne, oraz usprawniała komunikację poprzez rozwój elektronicznego systemu obiegu dokumentów. Spółka posiada wdrożone stosowne regulaminy, procedury i instrukcje usprawniające realizację procesów funkcjonujących w Spółce. Spółka posiada certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji Zintegrowany System Zarządzania. Według rocznego programu audytów prowadzone są wewnętrzne audyty, natomiast raporty z audytów służą jako dane wejściowe do doskonalenia systemu i organizacji. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu przygotowania sprawozdania finansowego jest zapewniona poprzez prowadzenie tego procesu w oparciu o opracowane, wdrożone i systematycznie aktualizowane regulacje wewnętrzne. Jednocześnie nadzór na procesem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy.

5.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach na WZ	Rodzaj akcji
Krokus Chem S.à.r.l.	3 260 050	32,07%	3 260 050	26,95%	Akcje zwykłe na okaziciela
Dominik Tomczyk	1 189 213	11,70%	2 378 426	19,67%	Akcje imienne uprzywilejowane
Patrycja Stokłosa	350 014	3,44%	700 028	5,79%	Akcje imienne uprzywilejowane

Tabela 16 Znaczni akcjonariusze, stan na dzień 1 stycznia 2016r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania finansowego za 2015r.

OFE AVIVA	700 000	6,89%	700 000	5,79%	Akcje zwykłe na okaziciela
OFE ING*	810 000	7,97%	810 000	6,70%	Akcje zwykłe na okaziciela

*stan posiada akcji ustalony na postawie danych przekazanych przez KDPW w związku z organizacją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2015r.

Tabela 17 Znaczni akcjonariusze, stan na dzień 31 grudnia 2016r. oraz na dzień 28 marca 2017r. tj. dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach na WZ	Rodzaj akcji
Dominik Tomczyk	1 189 213	11,55%	2 378 426	19,69	Akcje imienne uprzywilejowanych
Patrycja Stokłosa	350 014	3,40%	700 028	5,80	Akcje imienne uprzywilejowanych
TFI PZU S.A.*	747 728	7,26%	747 728	6,19	Akcje zwykłe na okaziciela
Aviva OFE AVIVA BZW WBK	700 000	6,80%	700 000	5,79	Akcje zwykłe na okaziciela
Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)	700 000	6,80%	700 000	5.79	Akcje zwykłe na okaziciela
Aviva Investors** Poland TFI S.A.	698 476	6,78%	698 476	5,78	Akcje zwykłe na okaziciela
Trigon TFI S.A.	656 050	6,37%	656 050	5,43	Akcje zwykłe na okaziciela

* Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA oraz zarządzane przez TFI PZU SA fundusze inwestycyjne: PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy

PZU SFIO Globalnych Inwestycji

** Aviva Inwestors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz zarządzane przez Aviva fundusze:

Aviva Inwestors Fundusz Inwestycyjny Otwarty

Aviva Inwestors Specjalistyczny fundusz Inwestycyjny Otwarty

5.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Na dzień 31 grudnia 2016r. jak również na dzień 28 marca 2017r. publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją akcje (papiery wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne.

5.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

W zakresie 82.375 szt. akcji serii D wyemitowanych w roku 2015 rozporządzanie jest wyłączone do dnia 11czerwca 2016r.
Na akcjach imiennych serii C ustanowione były zastawy rejestrowe, zgodnie z podpisanymi umowami zastawów oraz umową kredytu akwizycyjnego z dnia 08.11.2011r. z późniejszymi zmianami. W związku z powyższym tychże akcji imiennych serii C dotyczyły graniczenia w rozporządzaniu (zbywalności). W związku z całkowitą spłatą wierzytelności i (kredytu) od dnia 31.08.2016 r. powyższe ograniczenia nie obowiązują. Spółka została poinformowana o zniesieniu zastawu na akcjach imiennych.
Umowa (Umowa Lock-Up) ograniczająca zbywalność akcji zawarta przez część akcjonariuszy Spółki.

W związku z zamiarem zapewnienia powodzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki, w dniu 30 maja 2014 roku (znaczący) akcjonariusze Emitenta w postaci: Krokus Chem S.à.r.l, Pana Dominika Tomczyka, Pana Iwara Przyklanga, Pani Patrycji Stokłosy i Vataro Holdings, Pana Piotra Kosińskiego, Pana Jacka Stelmacha, Pana Jacka Budzowskiego oraz Polwax S.A., zawarli z Domem Maklerskim mBanku S.A (Oferującym akcje Spółki) umowę dotyczącą zobowiązania do nierozporządzania akcjami ("Umowa Lock-Up"), na podstawie której zobowiązali się do czasowego ograniczenia zbywania posiadanych przez siebie Akcji Emitenta. Każdy z akcjonariuszy oraz Spółka zobowiązali się osobiście wobec Oferującego, że w okresach lock-up, określonych niezależnie dla poszczególnych Akcjonariuszy w Załączniku do Umowy oraz w przypadku Spółki przez okres 12 miesięcy od dnia przydziału Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, nie będą - bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego oferować, sprzedawać, obciążać (z wyłączeniem dokonywania zmiany w zakresie zabezpieczeń już ustanowionych) ani w innym sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać emisji, oferty, sprzedaży ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych, stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami, a Oferujący zobowiązał się wobec każdego z akcjonariuszy oraz Spółki takiej zgody nie odmówić ani nie opóźniać

bez uzasadnienia, w przypadku gdy w opinii Oferującego, czynności te nie spowodują negatywnych skutków dla interesów inwestorów Spółki posiadających akcje.

Jako wyjątek od zakazu rozporządzenie Akcjami może mieć miejsce wyłącznie w następujących przypadkach:

a) sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej,
b) sprzedaży akcji w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone przez potencjalnego inwestora na liczbę akcji, która pozwoli takiemu inwestorowi na uzyskanie więcej niż 50% głosów na WZA Spółki,
c) dokonywania skupu akcji własnych przez Spółkę ("buy back"), o ile taki skup będzie dokonywany w drodze oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy w formie publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki lub w trybie transakcji giełdowych realizowanych zgodnie z Rozporządzeniem Komisji Europejskiej (WE) Nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych,
d) zbycia akcji w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej,
e) przeniesienia akcji na następcę prawnego Akcjonariusza,
f) zbycia lub przeniesienia akcji w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego,
g) przeniesienia akcji na podmiot powiązany z Akcjonariuszem w rozumieniu MSR 24 (jednakże pod warunkiem przystąpienia przez ten podmiot do Umowy),
h) emisji papierów wartościowych Spółki (w tym warrantów subskrypcyjnych oraz akcji) w związku z programem motywacyjnym dla wyższej kadry kierowniczej Spółki, przyjętym w Spółce uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 marca 2013 roku.

Długość okresu lock-up jest określona w miesiącach. Bieg wskazanego poniżej danego okresu lock-up rozpoczyna się w dniu następującym po dniu przydziału Akcji Oferowanych w ramach pierwszej Oferty Publicznej. Wraz z upływem ostatniego dnia w okresie lock-up, zobowiązanie akcjonariusza lub Spółki wynikające z Umowy wygasa odpowiednio w części lub w całości bez konieczności składania jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń.

Akcjonariusz	Akcje Dopuszczone ( do obrotu giełdowego) w ramach pierwszej oferty publicznej ( lock up wygasły)	Akcje pozostałe ( serii C)
Krokus Chem	12	-
Dominik Tomczyk	-	36
Jacek Stelmach	18	36
Piotr Kosiński	18	36
Jacek Budzowski	-	36
Iwar Przyklang	15	-
Vataro Holdings	15	-
Patrycja Stokłosa	-	36

Tabela 18 Ograniczenia zbywalności akcji – okres lock-up – ustalone po dniu przydziału Akcji Oferowanych w ramach pierwszej Oferty Publicznej.

5.7 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Członkowie Zarządu posiadają akcje oraz nie posiadają obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji zamiennych, warrantów subskrypcyjnych ani jakichkolwiek innych opcji na akcje.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami stan posiadania akcji na dzień 31 grudnia 2016 r. jak też na dzień 28 marca 2017r. przez członków Zarządu oraz osoby nadzorujące przedstawia poniższa tabela.

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania akcji
Dominik Tomczyk	Prezes Zarządu	1 189 213 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.). Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 11,55% kapitału zakładowego i dające 19,69% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Jacek Stelmach	Wiceprezes Zarządu	88 893 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.) oraz 123 812 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 2,07% zwykłych na okaziciela.

Tabela 19 Stan posiadania akcji przez członków Zarządu oraz osoby nadzorujące na dzień 31 grudnia 2016r. jak też na dzień 28 marca 2017r.

		Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 2,07% kapitału i dające 2,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Piotr Kosiński	Wiceprezes Zarządu	88 893 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.) oraz 123 812 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 2,07% kapitału i dające 2,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Piotr Nadolski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	476 643 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 4.63% kapitału zakładowego i dające 3.94% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji oraz nie posiadają obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji zamiennych, warrantów subskrypcyjnych ani jakichkolwiek innych opcji na akcje.

5.8 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Nie są znane umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.9 Funkcjonowanie organów Spółki. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Organami Spółki są:

Walne Zgromadzenie
Rada Nadzorcza
Zarząd

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązuje kodeks spółek handlowych. Zarząd nie posiada szczególnych uprawnień do prowadzenia wykupu lub emisji akcji.

5.9.1 Walne Zgromadzenie.

Kompetencje i przebieg Walnych Zgromadzeń (WZ) Polwax S.A. określają szczegółowo Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 21.04.2015 r. ) oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń (z dnia 29.05.2014r.). Ww. dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Czechowicach-Dziedzicach, w Krakowie, w Warszawie lub w Katowicach. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. WZ zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki i w sposób określony przepisami prawa. Walne Zgromadzenie Spółki nie może być odwołane bez zgody podmiotu lub osoby zwołującej Walne Zgromadzenie Spółki oraz zgody Rady Nadzorczej. Za zgodą ww. podmiotów oraz Rady Nadzorczej dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana w sposób przewidziany dla jego zwołania. Walne Zgromadzenie będzie mogło podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile obowiązujące przepisy lub Statut nie stanowią inaczej.

Uchwały zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3) powoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu;
4) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat;
5) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
6) rozwiązanie i likwidacja Spółki, w tym powołanie likwidatora, oraz zakończenie działalności przez Spółkę w inny sposób;
7) podwyższenie kapitału zakładowego;
8) obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie akcji;
9) zmiana Statutu, a w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki;
10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
11) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej lub upoważnienie Rady Nadzorczej do samodzielnego uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej;
12) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
13) określanie dnia dywidendy;
14) określenie terminu wypłaty dywidendy;
15) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd lub akcjonariuszy;
16) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości.

Przebieg WZ jest protokołowany przez notariusza. Przewodniczący WZ podpisuje protokół z WZ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się w dniu 12.04.2016 r. natomiast Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się 27.10.2016 r.

5.9.2 Rada Nadzorcza.

Organem nadzorczym Spółki jest Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki z dnia 21.04 2015r. oraz Regulaminu RN z dnia 16.10.2014r., udostępnionych na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny.

Obecnie RN liczy pięciu członków i jej skład osobowy przedstawiono w tabeli nr 17.

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie		Data objęcia funkcji w obecnej kadencji
Tomasz Biel	Przewodniczący Nadzorczej	Rady	01 grudnia 2016 roku
Piotr Nadolski	Wiceprzewodniczący Nadzorczej	Rady	01 grudnia 2016 roku
Monika Gaszewska	Członek Rady Nadzorczej		14 maja 2012 roku
Jolanta Iłowska	Członek Rady Nadzorczej		14 września 2016 roku
Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej		27 października 2016 roku

Tabela 20 Skład Rady Nadzorczej Polwax S.A. na dzień 31 grudnia 2016r.

Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego. Walne Zgromadzenie może określić w powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji, przy czym dotyczy to również przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz mogą wybrać spośród siebie Wiceprzewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką, określone w zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na ww. rynku. Wraz z oświadczeniem o wyrażeniu zgody na powołanie na członka Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji członek Rady Nadzorczej przestał spełniać kryteria niezależności, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji. Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

Na dzień 31 grudnia 2016r. jak też na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania członkami Rady Nadzorczej spełniającymi powyższe kryterium niezależności są: Monika Gaszewska oraz Tomasz Biel, Jolanta Iłowska, Piotr Nadolski, Robert Bednarski.

Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat i jest wspólna. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego status niezależnego członka komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Członkowie Rady Nadzorczej powołani w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji wyłącznie w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej trzech.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza I kadencji	Funkcja		W RN I kadencji
Robert Bożyk	Przewodniczący Nadzorczej	Rady	14 maja 2012 roku do 05 października 2016 roku.
Tomasz Biel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej		14 maja 2012 roku do 01 grudnia 2016 roku
	Przewodniczący Nadzorczej	Rady	01 grudnia 2016 roku -
Witold Radwański	Członek Rady Nadzorczej		14 maja 2012 roku do 05 października 2016 roku
Monika Gaszewska	Członek Rady Nadzorczej		14 maja 2012 roku -
Leszek Stokłosa	Członek Rady Nadzorczej		29 maja 2014 roku do 13 września 2016 roku
Jolanta Iłowska*	Członek Rady Nadzorczej		14 września 2016 roku -
Piotr Nadolski	Członek Rady Nadzorczej		27 października 2016 roku do 01 grudnia 2016 roku
	Wiceprzewodniczący Nadzorczej	Rady	01 grudnia 2016-
Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej		27 października 2016 roku -

Tabela 21 Rada Nadzorcza informacje

I kadencja RN upływa z dniem 14 maja 2017 r..

* Celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w dniu 14.09.2016 r. Członkowie Rady Nadzorczej powołali, w drodze kooptacji, panią Jolantę Iłowską na Członka Rady Nadzorczej ( wg §13 ustęp 6 Statutu Spółki). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27.10.2017r. zatwierdziło powołanie pani Jolanty Iłowskiej na Członka Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej Leszek Stokłosa złożył oświadczenie o rezygnacji z dniem odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, które miało miejsce w dniu 13.09.2016r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Robert Bożyk złożył rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 5.10.2016r. również z tym dniem rezygnację złożył Członek Rady Nadzorczej Witold Radwański.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie należą także:

1) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysków albo pokrycia strat;
2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) powyżej;
3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
4) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
5) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów;
6) wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Spółki oraz zakładów i oddziałów zagranicznych Spółki;
7) uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej;
8) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
9) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy;
10) zatwierdzanie rocznego Budżetu Spółki na dany rok, planów finansowych na dłuższy okres niż rok oraz wszelkich zmian do tych dokumentów;
11) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Zarząd;
12) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich zobowiązań oraz dokonywanie wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych, nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) brutto, nie ujętych w Budżecie na dany rok, a także zobowiązań do świadczenia z tym samym podmiotem lub Podmiotami Powiązanymi, jeżeli w okresie poprzednich 12 miesięcy wartość zobowiązań przekracza równowartość 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych), z wyłączeniem czynności, których przedmiotem jest:

a) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą parafin, mas parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów parafinowych,

b) produkcja parafin, mas parafinowych, wosków i pozostałych produktów parafinowych,

c) sprzedaż parafin, mas parafinowych, wosków, wazelin, smarów i pozostałych produktów parafinowych,

d) zakup surowców, półproduktów i usług związanych z produkcją oraz sprzedażą świec i zniczy, w ramach normalnej, zgodnej z Budżetem na dany rok obrotowy, działalności Spółki;

13) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki pożyczek i kredytów lub innych zobowiązań o podobnym charakterze (w szczególności leasing), nie przewidzianych w Budżecie, jeżeli łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu zaciągnięcia takich pożyczek lub kredytów przekroczyłaby w jednym roku obrotowym kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych);

14) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych rzeczowych obciążeń majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, nie przewidzianych w Budżecie; powyższe nie dotyczy obciążeń majątku (z wyłączeniem nieruchomości) ustanawianych na zabezpieczenie długów Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli wartość obciążanego majątku nie przekracza kwoty 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych) w jednym roku obrotowym;
15) wyrażenie zgody na emisję instrumentów dłużnych przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, nie przewidzianych w Budżecie;
16) zawarcie (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki) lub wyrażenie zgody na zawarcie wszystkich umów lub podjęcie zobowiązań prowadzących do zawarcia umów pomiędzy Spółką lub spółką od Spółki zależną, a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej Spółki;
17) wyrażenie zgody na udzielanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki poręczeń, oraz na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, w tym wystawienie lub awalowanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki weksli;
18) wyrażenie zgody na zbycie jakichkolwiek licencji, praw autorskich, czy know-how; o ile jednorazowa wartość zbywanych praw przekracza kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesięciu tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym;
19) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę jakichkolwiek innych umów lub zaciąganie jakichkolwiek innych zobowiązań lub dokonanie jakichkolwiek innych rozporządzeń nie przewidzianych w Budżecie o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) netto;
20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w tym w szczególności darowizn, lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań, nie przewidzianych w Budżecie o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) brutto;
21) wyrażenie zgody na zawieranie, zmianę lub rozwiązanie przez Spółkę umów najmu, dzierżawy, leasingu i użyczenia nieruchomości oraz na zawieranie umów przelewu praw i przejęcia obowiązków wynikających z powyższych umów; powyższe nie dotyczy umów najmu lub dzierżawy nieruchomości, jeżeli racjonalnie ustalona wartość czynszu dzierżawnego nie przekracza kwoty 20.000,00 zł (dwudziestu tysięcy złotych) miesięcznie, a umowa może być rozwiązana z zachowaniem trzymiesięcznego lub krótszego okresu wypowiedzenia;
22) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz;
23) wyrażanie zgody na powoływanie przez Zarząd bądź pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd, działających w imieniu Spółki jako wspólnika lub akcjonariusza członków organów spółek zależnych Spółki;
24) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, z wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń;
25) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę jakichkolwiek praw korporacyjnych w innych spółkach handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, prowadzących do jakichkolwiek zmian w strukturze właścicielskiej takich innych spółkach handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza;
26) wyrażanie zgody na dokonywanie Spółkę lub spółkę zależną od Spółki transakcji na instrumentach pochodnych w rozumieniu art. 3 pkt 28a) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub przepisu, który go zastąpi w przyszłości lub innych instrumentach o podobnym charakterze;
27) powoływanie komitetów, o których mowa w § 13a Statutu;
28) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub członek bądź członkowie Rady Nadzorczej posiadają uprawnienie do stałego indywidualnego wykonywania prawa i czynności nadzoru. Rada Nadzorcza oraz jej członkowie przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru są uprawnieni do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki oraz ich kopii oraz odpisów. Zarząd Spółki zobowiązany jest zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych, nadto zapewnić wykonywanie czynności sekretarskich, wykonanie kopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej lub jej członków. Zarząd, przed dokonaniem czynności objętej obowiązkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej, zobowiązany jest wystąpić do Rady Nadzorczej z pisemnym wnioskiem o udzielenie zgody.

Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż 5 członków, wykonuje zadania komitetu audytu. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: 1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; 6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. W związku tym, że RN Spółki liczy nie więcej niż 5 członków, komitet audytu nie został powołany.

Członkiem Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i ma kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości, rewizji finansowej jest Pani Monika Gaszewska.

Informacje na temat osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki krótki opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego udostępniono na stronach internetowych spółki w zakładce Rada Nadzorcza.

5.9.3 Zarząd.

Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.

Od dnia 01.01.2016 do dnia 31.12.2016r. Zarząd działał w składzie trzyosobowym:

Dominik Tomczyk –Prezes Zarządu

Piotr Kosiński- Wiceprezes Zarządu

Jacek Stelmach- Wiceprezes Zarządu

Sposób powołania i odwołania członków Zarządu, zakres kompetencji i zasady funkcjonowania Zarządu są określone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminem Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym w szczególności Prezesa Zarządu.

Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.

Kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat i nie jest wspólna. Członek Zarządu może zostać ponownie powołany nie wcześniej niż na rok przed upływem kadencji członka Zarządu. Kadencja każdego z członków Zarządu biegnie od daty jego powołania. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez poszczególnych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza ma prawo zawiesić, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu:

Tabela 22 Zarząd Polwax S.A.

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data objęcia funkcji w obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji
Dominik Tomczyk	Prezes Zarządu	14 maja 2012 roku	14 maja 2017 roku
Jacek Stelmach	Wiceprezes Zarządu	14 maja 2012 roku	14 maja 2017 roku
Piotr Kosiński	Wiceprezes Zarządu	14 maja 2012 roku	14 maja 2017 roku

Kompetencje Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością, zarządza majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy państwowej i wobec osób trzecich. Wszelkie sprawy związane z kierowaniem działalnością Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli dana sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Za czynności zwykłe Spółki przyjmuje się podejmowanie czynności zmierzających do utrzymania przedsiębiorstwa w ruchu, zapewniającego jego normalne funkcjonowania i utrzymanie udziału w rynku oraz utrzymanie zdolności wprowadzania na rynek produktów.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub jeżeli na posiedzeniu Zarządu obecni są wszyscy członkowie Zarządu, a żaden z nich nie sprzeciwi się odbyciu posiedzenia bez formalnego zawiadomienia. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków do porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkich Członków Zarządu). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

W przypadku jednoosobowego Zarządu, członek Zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.

W przypadku wieloosobowego Zarządu, Spółka reprezentowana jest przez dwóch członków Zarządu Spółki działających łącznie lub przez członka Zarządu Spółki działającego łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:

a) które zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą, lub Walne Zgromadzenie;
b) wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu;
c) których prowadzeniu przeciwstawił się choćby jeden z członków Zarządu;
d) powołania prokurenta Spółki;
e) których rozstrzygnięcia w formie uchwały zażąda Prezes Zarządu, lub członek Zarządu;
f) zwołania Walnego Zgromadzenia;
g) ustalenia regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa, w tym ustalenia organizacji przedsiębiorstwa;
h) uchwalenia strategii Spółki, lub długoterminowych planów działalności;
i) ustalenie prawem wymaganych regulaminów;
j) wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń, w szczególności darowizn;
k) zaciąganie kredytów i pożyczek;
l) nabycie, lub zbycie nieruchomości, lub prawa wieczystego użytkowania;
m) realizowanie przez spółkę inwestycji o wartości przekraczającej 100 tys. zł (słownie sto tys. zł);
n) określone w innych aktach wewnętrznych Spółki.

Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz bezpośrednio podporządkowanych im komórek organizacyjnych Spółki, co określono w pkt. Struktura organizacyjna.

Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Zarządu, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny.

Informacje na temat osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, w szczególności ich doświadczenie i kompetencje określono na stronach internetowych Spółki w zakładce Zarząd.

5.9.4 Zasady zmiany statutu.

Zasady zmiany Statutu Spółki reguluje kodeks spółek handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia (WZ) i wpisu do rejestru. Tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany może uchwalić WZ, lub Rada Nadzorcza (RN) o ile WZ udzieli RN upoważnienia w tym zakresie. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

AI Terminal

Polwax S.A.

5772_rns_2017-03-28_56f39955-b98e-4666-9f00-05e643e23d19.pdf

Spis treści

2.20 Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego......................................... 51

3. SYTUACJA FINANSOWA............................................................................................................. 54

1. CHARAKTERYSTYKA POLWAX S.A.

Najważniejsze wydarzenia w historii Spółki:

1.1 Organizacja i zarządzanie

W 2016 roku Spółka Polwax otrzymała następujące nagrody, certyfikaty, wyróżnienia:

Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności:

1.1.1 Struktura organizacyjna oraz informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy, jako bezpośredni przełożony:

Dyrektor Handlowy, jako bezpośredni przełożony:

Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Operacyjny, jako bezpośredni przełożony:

pośredni przełożony:

Dyrektor Rozwoju, jako bezpośredni przełożony:

pośredni przełożony:

Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny zarządza i kieruje całokształtem działalności Spółki, w szczególności w zakresie:

Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Operacyjny pełni nadzór nad całokształtem spraw produkcyjnych, w szczególności dotyczących:

1.1.2 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

1.2 Zatrudnienie

1.2.1 Struktura zatrudnienia

Liczba pracowników Spółki

1.2.2 Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi oraz wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

1.2.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

1.2.4 System kontroli programów akcji pracowniczych

Za 2013 rok

Za 2014 rok

Za 2015 rok

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI I JEJ UWARUNKOWANIA.

2.1 Opis podstawowych produktów, towarów, usług.

Oferta asortymentowa Spółki

• Wyroby do produkcji zniczy

• Produkty do wyrobów świecarskich

• Woski specjalne do produkcji świec

• Woski do zastosowań specjalnych

• Woski przeznaczone do kontaktu z żywnością

• Środki ochrony antykorozyjnej

• Produkty do impregnacji drewna

• Pozostałe wyroby dla przemysłu

• Antyzbrylacze do nawozów

• Kleje typu HotMelt

• Masy modelowe

• Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec

• Usługi laboratoryjne

2.2 Prezentacja sprzedaży

Tabela 4 Wolumen sprzedaży podstawowych grup produktowych Spółki w latach 2015 - 2016

2.3 Rynki zbytu i zaopatrzenia.

Rynki zaopatrzenia surowcowego.

Tabela 6 Najwięksi dostawcy w 2016 roku

2.4 Ochrona środowiska.

2.5 Badania i rozwój.

2.6 Strategia Spółki oraz perspektywy rozwoju jej działalności

2.7 Charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników rozwoju.

Czynniki zewnętrzne

Czynniki wewnętrzne

2.8 Opis branży.

Surowce do produkcji wyrobów parafinowych

Wyroby parafinowe dla przemysłu

2.9 Ryzyka w działalności

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną oraz polityczną w Polsce i na świecie

• Ryzyko związane ze zmianą zachowań konsumentów

• Ryzyko otoczenia konkurencyjnego

• Ryzyko związane z sytuacją na rynku surowców i fluktuacją cen surowców

• Ryzyko przerw w dostawach gaczu parafinowego od głównego dostawcy

• Ryzyko technologiczne związane z podstawowym surowcem

• Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

• Ryzyko stóp procentowych

• Ryzyko związane ze zmianami stosowanych technologii

• Ryzyko związane z funkcjonowaniem Spółki w strefie przemysłowej

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w segmencie zniczy

• Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem wykwalifikowanej kadry

• Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

• Ryzyko związane z niewywiązywaniem się odbiorców z terminów płatności

• Ryzyko związane ze współpracą z kluczowymi odbiorcami

• Ryzyko związane ze współpracą z kluczowym dostawcą surowca

• Ryzyko związane z outsourcingiem logistyki