Berling S.A.

Management Reports • Mar 29, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZDU Z DZIAŁALNO-CI BERLING S.A. W 2016 ROKU

Spis treci

1	Informacje o Emitencie 5
2	Zdarzenia istotne wpływajce na działalno Emitenta, jakie miały miejsce w roku obrotowym 2016 7
3	Przewidywany rozwój Emitenta 7
4	Waniejsze osignicia w dziedzinie bada i rozwoju 7
5	Aktualna sytuacja finansowa 7
6	Nabycie udziałów własnych 8
7	Oddziały i zakłady 9
8	Instrumenty finansowe 9
9	Opis istotnych czynników ryzyka i zagroe, z okre leniem, w jakim stopniu Emitent jest na niego naraony 10
10	Wskazanie czy Spółka jest jednostk dominujc lub znaczcym inwestorem oraz czy sporzdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe 11
11	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połczenia jednostek gospodarczych, przejcia lub sprzeday jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalno ci 11
12	Informacje dotyczce akcjonariuszy jednostki – emitenta 11
13	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarzdzajce i nadzorujce na dzie 31.12.2016 r. 12
14	Informacje o podstawowych produktach 12
15	Informacje dotyczce głównych klientów 13
16	Informacje o rynkach zbytu 13
17	Informacje o dostawcach 13
18	Informacje o zawartych umowach znaczcych dla działalno ci Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 14
19	Informacje o powizaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz okre lenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery warto ciowe, instrumenty finansowe, warto ci niematerialne i prawne oraz nieruchomo ci), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grup jednostek powizanych oraz opis metod ich finansowania 14
20	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostk od niego zalen z podmiotami powizanymi na innych warunkach ni rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okre lajcymi charakter tych transakcji 14

21	Informacje o zacignitych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczcych kredytów i poyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysoko ci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalno ci 14
22	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym poyczkach, ze szczególnym uwzgldnieniem poyczek udzielonych jednostkom powizanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysoko ci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalno ci 14
23	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgldnieniem porcze i gwarancji udzielonych jednostkom powizanym Emitenta 15
24	W przypadku emisji papierów warto ciowych w okresie objtym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporzdzenia sprawozdania z działalno ci 15
25	Obja nienie rónic pomidzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcze niej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 15
26	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczca zarzdzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgldnieniem zdolno ci wywizywania si z zacignitych zobowiza, oraz okre lenie ewentualnych zagroe i działa, jakie Emitent podjł lub zamierza podj w celu przeciwdziałania tym zagroeniom 15
27	Ocena moliwo ci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielko ci posiadanych rodków, z uwzgldnieniem moliwych zmian w strukturze finansowania tej działalno ci 17
28	Ocena czynników i nietypowych zdarze majcych wpływ na wynik z działalno ci za rok obrotowy, z okre leniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarze na osignity wynik 17
29	Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsibiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalno ci Emitenta co najmniej do koca roku obrotowego nastpujcego po roku obrotowym, za który sporzdzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzgldnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 17
30	Zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania przedsibiorstwem Emitenta i jego Grup Kapitałow 18
31	Wszelkie umowy zawarte midzy Emitentem a osobami zarzdzajcymi, przewidujce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wanej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastpuje z powodu połczenia Emitenta przez przejcie 18
32	Warto wynagrodze, nagród lub korzy ci, w tym wynikajcych z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszestwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pienidzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, nalenych lub potencjalnie nalenych, odrbnie dla kadej z osób zarzdzajcych i nadzorujcych Emitenta w przedsibiorstwie Emitenta, bez wzgldu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy te wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominujca, wspólnik jednostki

	współzalenej lub znaczcy inwestor – oddzielnie informacje o warto ci wynagrodze i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
	podporzdkowanych 18
33	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 19
34	Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania 19
35	Postpowanie sdowe i arbitraowe – informacja na temat wszystkich postpowa przed organami rzdowymi, postpowa sdowych lub arbitraowych (łcznie ze wszelkimi postpowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mog wystpi) za okres obejmujcy co najmniej ostatnie 12 miesicy, które to postpowania mogły mie lub miały w niedawnej przeszło ci istotny wpływ na sytuacj finansow lub rentowno Spółki 20
36	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostk od niego zalen porcze kredytu lub poyczki lub udzieleniu gwarancji – łcznie jednemu podmiotowi lub jednostce zalenej od tego podmiotu, jeeli łczna warto istniejcych porcze lub gwarancji stanowi równowarto co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta 21
37	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostk od niego zalen jednej lub wielu transakcji z podmiotami powizanymi, jeeli pojedynczo lub łcznie s one istotne i zostały zawarte na innych warunkach ni rynkowe, wraz ze wskazaniem ich warto ci 21
38	O wiadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 21

1 Informacje o Emitencie

Berling Spółka Akcyjna (Spółka, Emitent) powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalno gospodarcz od kwietnia 1993 r. Przekształcenie w spółk akcyjn nastpiło na mocy Postanowienia Sdu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem 0000298346.

Numer Identyfikacji Podatkowej spółce nadany został przez Urzd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 r. – NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urzd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993 r.

Obecnie siedziba Spółki mieci si w Warszawie przy ul. Zgoda 5 lok. 8. Spółka zarejestrowana jest w Sdzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego.

Wysokokapitału zakładowego Spółki wynosi 17 550 200,00 PLN.

Głównym przedmiotem działalnoci Spółki jest:

• Handel hurtowy i detaliczny urzdzeniami chłodniczymi,
• Usługi w zakresie napraw, montau i kompletacji urzdze przemysłowych w szczególnoci zwizanych z chłodnictwem.

Emitent posiada dwa podmioty zalene:

a) Pierwszy podmiot zaleny to Przedsibiorstwo Wielobranowe ARKTON Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci z siedzib Wilkowicach, ul. Mórkowska 36, 64–100 Leszno, zarejestrowany w Sdzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem KRS 0000024882, z kapitałem zakładowym w wysokoci 6 000 000,00 PLN.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Arkton, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Arkton z siedzib w Wilkowicach w Wielkopolsce od momentu załoeniu firmy w 1991 roku zajmował si doradztwem, projektowaniem, dostaw, produkcj zespołów wielosprarkowych i schładzaczy, jak równie dystrybucj komponentów do tych instalacji. Od momentu przejcia Arktonu przez Emitenta w 2008 r. rozwijana jest działalnoprodukcyjna urzdze chłodniczych.

Arkton specjalizuje si w:

• Produkcji urzdze katalogowych z podziałem na agregaty skraplajce, agregaty wody lodowej i zespoły sprarkowe,

• Produkcji specjalnej: wychładzaczy cieczy, urzdze do central klimatyzacyjnych, i innych urzdze na indywidualne zamówienie,

• Fachowym doborze i sprzeday urzdze i komponentów oferowanych przez Grup Berling firmom instalacyjnym i drobnym hurtowniom.

• b) Drugi podmiot zaleny to Berling Promotions Spółka z ograniczon odpowiedzialnoci z siedzib w Warszawie, ul. Zgoda 5 lok. 8, 00-018 Warszawa, zarejestrowany w Sdzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego, numer KRS: 0000374290, wysokokapitału zakładowego 19 325 000,00 PLN.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Berling Promotions, co daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Berling Promotions Sp. z o.o. została nabyta przez Emitenta w listopadzie 2011 roku, a jej przedmiotem działalnoci jest:

• Działalnomarketingowa,
• Pozostałe doradztwo z zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania.

Informacje dotyczce składu osobowego Zarzdu oraz Rady Nadzorczej Emitenta

Na dzie 28 marca 2017 roku Zarzd Spółki przedstawiał si nastpujco:

• Hanna Berling Prezes Zarzdu
• Paweł Ciechaski Vice Prezes Zarzdu

Dnia 22 wrzenia 2016 r. Uchwał Rady Nadzorczej z Zarzdu Spółki odwołany został Vice Prezes Zarzdu, Pan Radosław Mrowiski.

Na dzie 28 marca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki przedstawiała si nastpujco:

• Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej
• Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej
• Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej
• Anna Berling (wczeniej: Jarosiska) – Członek Rady Nadzorczej

Dnia 4 lipca 2016 r. rezygnacj z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki złoył Pan Marcin Marczuk.

Dnia 5 sierpnia 2016 r. Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki powołana na Członka Rady Nadzorczej została Pani Anna Jarosiska.

2 Zdarzenia istotne wpływajce na działalno Emitenta, jakie miały miejsce w roku obrotowym 2016

Zdaniem Zarzdu Berling S.A. stagnacja gospodarcza, jak mona było zaobserwowa na rynku chłodniczym w 2016 roku, znaczco wpłynła na zmniejszenie przychodów ze sprzeday.

3 Przewidywany rozwój Emitenta

Celem strategicznym Jednostki jest dalsza ekspansja na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Docelowo planowane jest dalsze umacnianie pozycji lidera na rynku krajowym, w szczególnoci poprzez rozszerzenie gamy oferowanych produktów, otwarcie regionalnych sklepów sprzeday i osignicie silniejszej pozycji na wybranych rynkach lokalnych, m.in. w województwie pomorskim i witokrzyskim.

Wypracowana przez lata funkcjonowania na rynku pozycja Berling S.A., potencjał biznesowy i finansowy, znaczca zdolno do dalszego rozwoju, posiadane narzdzia (potencjał dystrybucyjny, handlowy, sprawno organizacyjna), stałe poszerzanie krgu odbiorców zarówno w kraju, jak i za granic oraz planowane rozszerzenie produkcji o nowe produkty sprzedawane równie przez Emitenta, w zwizku z dalszym rozwojem spółki Arkton, pozwalaj zakłada wykonalnoprzyjtej przez Spółk strategii.

Emitent konsekwentnie realizuje strategi dalszego wzmacniania pozycji rynkowej, co zamierza osign poprzez dalszy rozwój organiczny oraz poprzez kolejne inwestycje kapitałowe.

Spółka bdzie konsekwentnie wzmacnia swoj konkurencyjno rynkow poprzez jako i szeroko oferty. W tym celu Spółka systematycznie poszerza swój potencjał logistyczny oraz dystrybucyjny.

W celu zaspokojenia stale rosncych potrzeb odbiorców Emitenta planuje dalsze rozszerzanie oferty produktowej.

4 Waniejsze osignicia w dziedzinie bada i rozwoju

Emitent nie prowadzi prac badawczych i rozwojowych.

5 Aktualna sytuacja finansowa

Poniej przedstawione zostały wybrane dane finansowe Emitenta (w tys. PLN oraz, po przeliczeniu, w tys. EUR), zawierajce podstawowe pozycje rocznego sprawozdania finansowego za biecy i poprzedni rok obrotowy oraz opis wybranych danych finansowych.

Wybrane dane finansowe Emitenta w PLN pokazuj, e sprzeda spadła o około 19,6% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Odnotowano take 33,1% spadku zysku z działalnoci operacyjnej i 36,8% spadku zysku netto w porównaniu do roku poprzedniego.

Na koniec roku 2016 odnotowano 1,9% spadek kapitałów własnych.

Suma bilansowa na koniec 2016 roku spadła o 5,3% w porównaniu do roku 2015.

Warto zadłuenia krótkoterminowego w porównaniu do roku poprzedniego spadła o 34,1%.

	tys. PLN		tys. EUR
Wyszczególnienie	2016	2015	2016	2015
Przychody netto ze sprzeday	65 223	81 105	14 906	19 381
Zysk (strata) ze sprzeday	3 165	4 888	723	1 168
Zysk (strata) z działalno ci operacyjnej	3 337	4 987	763	1 192
Zysk (strata) przed opodatkowania	3 231	5 235	739	1 251
Zysk (strata) netto	2 634	4 166	602	995
Przepływy pienine netto z działalno ci operacyjnej	2 025	3 113	463	744
Przepływy pienine netto z działalno ci inwestycyjnej	-57	-213	-13	-51
Przepływy pienine netto z działalno ci finansowej	-4 284	-3 651	-979	-872
Przepływy pienine netto – razem	-2 316	-751	-529	-179
Aktywa/Pasywa razem	69 749	73 676	15 766	17 289
Aktywa trwałe	26 804	26 344	6 059	6 182
Aktywa obrotowe	42 945	47 331	9 707	11 107
Kapitał własny	64 105	65 332	14 490	15 331
Zobowizania razem	5 643	8 344	1 276	1 958
Zobowizania długoterminowe	144	0	32	0
Zobowizania krótkoterminowe	5 500	8 344	1 243	1 958
Liczba akcji (tys. szt.)	17 550	17 550	17 550	17 550
Zysk (strata) na jedn akcj zwykł (w zł / EUR )	0,15	0,24	0,03	0,06
Warto ksigowa na jedn akcj (w zł /EUR )	3,65	3,72	0,83	0,87

rednie kursy wymiany złotego w okresach objtych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP w szczególnoci:

• kurs redni NBP nr 252/A/NBP/2016 z dnia 30.12.2016 r. tj. 4,4240 zł; 31.12.2015 r. - kurs ogłoszony przez NBP – tabela kursów rednich NBP nr 254/A/NBP/2015 z dnia 31.12.2015 r. tj. 4,2615 zł;),
• kurs redni w kadym okresie, obliczony jako rednia arytmetyczna kursów obowizujcych na ostatni dzie kadego miesica w danym okresie (2016 r. – 4,3757 zł; 2015 r. – 4,1848 zł).

6 Nabycie udziałów własnych

W 2016 roku nie wystpiły u Emitenta transakcje polegajce na nabyciu akcji własnych.

7 Oddziały i zakłady

Emitent nie posiada oddziałów ani zakładów.

8 Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystał Emitent, nale umowy leasingu finansowego.

Jednostka zawiera równie opcje zabezpieczajce warto godziw posiadanej przez Spółk miedzi oraz kontrakty terminowe zabezpieczajce kursy walut zwizanych z zakupem towarów.

Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie działalnoci Spółki.

Emitent posiada take aktywa finansowe, takie jak nalenoci z tytułu dostaw i usług, rodki pienine i depozyty krótkoterminowe, które powstaj bezporednio w toku prowadzonej przez ni działalnoci.

Główne rodzaje ryzyka wynikajcego z instrumentów finansowych Spółki obejmuj ryzyko stopy procentowej przepływów pieninych, ryzyko kredytowe, ryzyko płynnoci oraz ryzyko walutowe.

Zarzd weryfikuje i uzgadnia zasady zarzdzania kadym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniej.

Ryzyko stopy procentowej

Naraenie Emitenta na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiza finansowych ze zmienn stop procentow tj. zobowiza z tytułu zawartych umów leasingu. Ryzyko stopy procentowej z tego tytułu ze wzgldu na marginaln warto takich transakcji w bilansie Emitenta nie stanowi istotnego zagroenia.

Ryzyko kredytowe

Emitent zawiera transakcje z odroczonymi terminami płatnoci wyłcznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolnoci kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragn korzysta z kredytów kupieckich, poddawani s procedurom wstpnej weryfikacji. Ponadto, dziki biecemu monitorowaniu stanów nalenoci, naraenie Spółki na ryzyko niecigalnych nalenoci jest nieznaczne.

Ryzyko zwizane z płynnoci

Emitent monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzdzia okresowego planowania płynnoci. Narzdzie to uwzgldnia terminy zapadalnoci zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta nalenoci, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pienine z działalnoci operacyjnej.

Celem Emitenta jest utrzymanie równowagi pomidzy cigłoci a elastycznoci dostpnego finansowania.

Ryzyko walutowe

Kursy walutowe wywieraj wpływ na działalno- Emitenta. Ze wzgldu na fakt dokonywania zakupu towarów u zagranicznych dostawców oraz sprzeday w dominujcej czci przeznaczonej do odbiorców krajowych ryzyko w tym obszarze moe by istotne, chocia w ostatnich latach obserwowany jest wród klientów trend płacenia w coraz wikszym stopniu w EUR.

Spółka wykorzystuje transakcje zabezpieczajce przed ryzykiem kursowym. Ponadto na bieco monitorowana jest sytuacja finansowa zwizana z zawieranymi w innych walutach transakcjami w celu ograniczenia ryzyka mogcego negatywnie wpłyn na sytuacj finansow i osigane przez Spółk wyniki. Dodatkowo Spółka stosuje hedging naturalny polegajcy na tym, i nabywa zapasy w EUR i równoczenie sprzedaje je stosujc dla swoich odbiorców cennik EUR (cz faktur sprzeday jest wystawiana w EUR), co powoduje, e ewentualne zmiany cen towarów maj ograniczony wpływ na wynik osigany przez jednostk.

9 Opis istotnych czynników ryzyka i zagroe, z okreleniem, w jakim stopniu Emitent jest na niego naraony

Czynniki zwizane z działalnoci Emitenta:

Ryzyka zwizane z rynkami, na których Emitent prowadzi działalno-

Głównym rynkiem zbytu Spółki jest Polska i wielko sprzeday jest w znacznym stopniu uzaleniona od wielkoci inwestycji w Polsce, na któr Spółka nie ma wpływu. Niekorzystne zmiany koniunktury mog mie wpływ na przychody oraz wyniki Spółki. Stopie naraenia na ww. ryzyko jest redni.

W celu ograniczenia tego ryzyka Berling S.A. stara si zwikszy udział sprzeday zagranicznej, oraz posiada szeroki asortyment czci do serwisowania istniejcych instalacji chłodniczych.

Ryzyko zwizane z warunkami pogodowymi

Niskie temperatury oraz niene zimy czsto uniemoliwiaj prace montaowe, co moe mie wpływ na sprzeda i przychody Emitenta. Stopie naraenia na ww. ryzyko jest niski.

Ryzyko zwizane z ograniczonymi mocami produkcyjnymi

Ograniczone moce produkcyjne maj negatywny wpływ na wynik Spółki, nierealizowanie zamówie w krótkim czasie moe spowodowa odpływ czci odbiorców do innych dostawców. Stopie naraenia na ww. ryzyko jest niski.

W celu ograniczenia tego ryzyka Zarzd na bieco monitoruje moce produkcyjne i podejmuje decyzje w celu poprawy efektywnoci produkcji spółki zalenej – Przedsibiorstwa Wielobranowego Arkton Sp. z o.o. Zarzd w razie potrzeby moe zdecydowa o szybkiej rozbudowie hali produkcyjnej w spółce zalenej.

Ryzyko zwizane z mał powierzchni magazynow

Wzrost sprzeday wie si ze wzrostem asortymentu jak i wzrostem zapasów, co powoduje wiksze zapotrzebowanie na powierzchnie magazynow, która jest ograniczona. Stopie naraenia na ww. ryzyko jest niski.

Aby zapobiec przyhamowaniu wzrostu sprzeday, który mógłby by spowodowany brakiem wystarczajcej powierzchni magazynowej, Zarzd cały czas monitoruje te potrzeby i w razie powstania takiej koniecznoci moe zdecydowa o szybkiej rozbudowie powierzchni magazynowej w spółce zalenej – Przedsibiorstwie Wielobranowym Arkton Sp. z o.o., lub wynaj dodatkow hal magazynow w okolicy.

10 Wskazanie czy Spółka jest jednostk dominujc lub znaczcym inwestorem oraz czy sporzdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Berling S.A. od dnia 31 marca 2008 roku jest jednostk dominujc nad Przedsibiorstwem Wielobranowym Arkton spółka z ograniczon odpowiedzialnoci. Spółka posiada 100% udziałów.

Od dnia 22 listopada 2011 roku Berling S.A. jest jednostk dominujc nad Berling Promotions spółka z ograniczon odpowiedzialnoci i posiada 100% udziałów.

Emitent sporzdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

11 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połczenia jednostek gospodarczych, przejcia lub sprzeday jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalnoci

W 2016 roku nie nastpiły takie zdarzenia.

12 Informacje dotyczce akcjonariuszy jednostki – emitenta

Struktura akcjonariuszy na dzie 31 grudnia 2016 roku:

Wyszczególnienie	Ilo akcji	%akcji	Warto nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o. Łcznie Fundusze Zarzdzane w Ramach	10 770 000 1 410 816	61,37% 8,04%	10 770 000 1 410 816	10 770 000 1 410 816	61,37% 8,04%
Aviva Investors TFI
Pozostali	5 369 384	30,59%	5 369 384	5 369 384	30,59%

Razem	17 550 200	100%	17 550 200	17 550 200	100%

Znaczcym akcjonariuszem Spółki, posiadajcym 61,37% akcji, jest DAO Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie. Udziałowcami spółki DAO Sp. z o.o. s:

• Hanna Berling Prezes Zarzdu: 50% udziałów
• Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej: 25% udziałów
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów

Wszystkie wyemitowane przez Spółk akcje s akcjami zwykłymi bez adnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku.

Zarzd na dzie sporzdzania raportu nie posiada adnych informacji o znanych Emitentowi umowach (w tym równie zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mog nastpi zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

13 Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarzdzajce i nadzorujce na dzie 31.12.2016 r.

• Hanna Berling Prezes Zarzdu: 120 akcji
• Paweł Ciechaski Vice Prezes Zarzdu: 150 000 akcji
• Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej: 90 730 akcji
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 40 akcji

Ponadto udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji spółki Berling S.A., s nastpujce osoby:

• Hanna Berling Prezes Zarzdu: 50% udziałów
• Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej: 25% udziałów
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 25% udziałów

14 Informacje o podstawowych produktach

Emitent nastpujco dzieli oferowany asortyment:

• Sprarki,
• Chłodnice,
• Skraplacze,
• Komponenty,
• Produkty Arktonu,
• Pozostałe.

Struktura sprzeday wg asortymentu:

Wyszczególnienie	12 miesicy 2016	12 miesicy 2015
Sprarki	9 840	11 638
Chłodnice	17 981	24 781
Skraplacze	4 259	5 159
Komponenty	12 827	13 796
Pozostałe	7 570	9 441
Produkty Arktonu	12 746	16 290
Razem	65 223	81 105

Ze wzgldu na złoon specyfik brany Emitent nie pokazuje iloci sprzedanych towarów.

15 Informacje dotyczce głównych klientów

U Emitenta nie wystpuj klienci stanowicy indywidualnie co najmniej 10% przychodów ze sprzeday ogółem w danym roku obrotowym.

16 Informacje o rynkach zbytu

Wyszczególnienie	12 miesicy 2016	12 miesicy 2015
Polska	58 018	71 493
UE	3 793	3 871
Zagranica	3 412	5 741
Razem	65 223	81 105

17 Informacje o dostawcach

Dostawcami s zarówno przedsibiorstwa krajowe, jak i zagraniczne, ze znaczn przewag firm zagranicznych.

Dostawcy osigajcy co najmniej 10% sprzeday Emitenta ogółem w 2016 roku:

• Kelvion s.r.o. z siedzib Kostomlátecká 180; 288 02 Nymburk, Czechy.

18 Informacje o zawartych umowach znaczcych dla działalnoci Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomidzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W 2016 roku nie wystpiły takie umowy.

19 Informacje o powizaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz okrelenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartociowe, instrumenty finansowe, wartoci niematerialne i prawne oraz nieruchomoci), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grup jednostek powizanych oraz opis metod ich finansowania

W roku 2016 nie wystpiły.

Emitent od 31 marca 2008 roku posiada 100% udziałów w Przedsibiorstwie Wielobranowym Arkton Sp. z o.o., a od 22 listopada 2011 roku posiada 100% udziałów w Berling Promotions Sp. z o.o.

20 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostk od niego zalen z podmiotami powizanymi na innych warunkach ni rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okrelajcymi charakter tych transakcji

W 2016 roku nie wystpiły.

21 Informacje o zacignitych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczcych kredytów i poyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalnoci

W 2016 roku nie zostały podpisane adne umowy dotyczce kredytów lub poyczek.

22 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym poyczkach, ze szczególnym uwzgldnieniem poyczek udzielonych jednostkom powizanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokoci stopy procentowej, waluty i terminu wymagalnoci

W 2016 roku nie zostały udzielone adne poyczki.

23 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzgldnieniem porcze i gwarancji udzielonych jednostkom powizanym Emitenta

W 2016 roku nie wystpiły takie porczenia lub gwarancje.

24 W przypadku emisji papierów wartociowych w okresie objtym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporzdzenia sprawozdania z działalnoci

W 2016 roku nie nastpiły emisje.

25 Objanienie rónic pomidzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz na 2016 rok.

26 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczca zarzdzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzgldnieniem zdolnoci wywizywania si z zacignitych zobowiza, oraz okrelenie ewentualnych zagroe i działa, jakie Emitent podjł lub zamierza podj w celu przeciwdziałania tym zagroeniom

W strukturze finansowania Spółki nie zaszły w 2016 roku adne istotne zmiany. Spółka w przewaajcym stopniu korzystała z finansowania wewntrznego. Na koniec 2016 roku Spółka nie ma zacignitych adnych kredytów ani poyczek. Jedyne zewntrzne finansowanie to leasing na zakup rodków transportu. Sytuacja finansowa Spółki na dzie 31 grudnia 2016 roku została przedstawiona poniej i pokazuje finansowanie działalnoci kapitałem własnym:

	tys. PLN		dynamika	struktura %
AKTYWA	2016	2015	%	2016	2015
Aktywa trwałe	26 804	26 344	2%	38%	36%
Udziały	24 809	24 809	0%	36%	34%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 240	843	47%	2%	1%
Warto ci niematerialne	0	22	-100%	0%	0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	755	671	13%	1%	1%
Aktywa obrotowe	42 945	47 331	-9%	62%	64%
Zapasy	21 715	22 321	-3%	31%	30%
Naleno ci handlowe oraz pozostałe naleno ci	7 467	8 678	-14%	11%	12%
Naleno ci z tytułu podatku dochodowego	208	374	-44%	0%	1%
rodki pienine i ich ekwiwalenty	11 368	13 684	-17%	16%	19%
Pozostałe aktywa	2 187	2 275	-4%	3%	3%
Aktywa razem	69 749	73 676	-5%	100%	100%

		tys. PLN		struktura %
PASYWA	2016	2015	%	2016	2015
Kapitał własny Kapitał podstawowy	64 105 17 550	65 332 17 550	-2% 0%	92% 25%	89% 24%
Kapitał zapasowy	50 212	49 550	1%	72%	67%
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-6 292	-5 934	6%	-9%	-8%
Zysk netto okresu obrotowego	2 634	4 166	-37%	4%	6%
Zobowizanie długoterminowe Poyczki i kredyty bankowe Zobowizania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	144 0 144	0 0 0	100% - 100%	0% 0% 0%	0% 0% 0%
Zobowizania krótkoterminowe Zobowizania handlowe oraz pozostałe zobowizania Zobowizania z tytułu wiadcze pracowniczych	5 500 5 181 210	8 344 8 048 197	-34% -36% 7%	8% 7% 0%	11% 11% 0%
Poyczki i kredyty bankowe Zobowizania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	0 109	0 99	- 10%	0% 0%	0% 0%
Pasywa razem	69 749	73 676	-5%	100%	100%

Zdaniem Zarzdu płynno finansowa Spółki nie jest zagroona, a o zdolnoci wywizywania si z zacignitych zobowiza mówi ponisze wskaniki płynnoci:

			Warto
Wska nik	Formuła obliczeniowa	2016	2015
Wskanik płynno ci szybkiej	(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowizania krótkoterminowe	3,9	3,0
Wskanik płynno ci biecej	aktywa obrotowe / zobowizania krótkoterminowe	7,8	5,7

Na dzie sporzdzenia sprawozdania Zarzdowi nie s znane adne zdarzenia, które mogłyby stanowi zagroenie dla regulowania zobowiza w przyszłoci.

27 Ocena moliwoci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkoci posiadanych rodków, z uwzgldnieniem moliwych zmian w strukturze finansowania tej działalnoci

Na dzie sporzdzenia sprawozdania Emitent ma moliwo realizacji zamierze inwestycyjnych ze rodków własnych.

28 Ocena czynników i nietypowych zdarze majcych wpływ na wynik z działalnoci za rok obrotowy, z okreleniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarze na osignity wynik

Zdaniem Zarzdu Berling S.A. stagnacja gospodarcza, jak mona było zaobserwowa w 2016 roku na rynku chłodniczym, znaczco wpłynła na zmniejszenie przychodów ze sprzeday.

29 Charakterystyka zewntrznych i wewntrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsibiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalnoci Emitenta co najmniej do koca roku obrotowego nastpujcego po roku obrotowym, za który sporzdzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzgldnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Czynniki wewntrzne i zewntrzne:

• ceny surowców,
• ceny towarów,
• poziom bezrobocia,
• inflacja,
• sytuacja ekonomiczna w Europie,
• poziom stóp procentowych,
• kurs EUR,
• kurs USD.

Zarzd stale monitoruje rynek oraz podejmuje działania, które maj spowodowa stały wzrost wyników Emitenta i Grupy Kapitałowej. Zarzd dostrzega potencjał rynku na którym działa Spółka. Aby sprosta wymaganiom rynku strategia przewiduje:

• poszerzanie asortymentu towarów,
• wprowadzanie nowych produktów,
• zdobywanie nowych rynków zbytu oraz sektorów gospodarczych,
• biece monitorowanie cen sprzeday towarów i materiałów w celu poprawiania zysku na sprzeday.

30 Zmiany w podstawowych zasadach zarzdzania przedsibiorstwem Emitenta i jego Grup Kapitałow

W 2016 roku nie nastpiły takie zmiany.

31 Wszelkie umowy zawarte midzy Emitentem a osobami zarzdzajcymi, przewidujce rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wanej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastpuje z powodu połczenia Emitenta przez przejcie

W 2016 roku nie zostały zawarte takie umowy.

32 Warto wynagrodze, nagród lub korzyci, w tym wynikajcych z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszestwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pienidzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, nalenych lub potencjalnie nalenych, odrbnie dla kadej z osób zarzdzajcych i nadzorujcych Emitenta w przedsibiorstwie Emitenta, bez wzgldu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy te wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominujca, wspólnik jednostki współzalenej lub znaczcy inwestor – oddzielnie informacje o wartoci wynagrodze i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporzdkowanych

Emitent nie posiada spisanej polityki wynagrodze. Wynagrodzenie Zarzdu okrela co roku Rada Nadzorcza indywidualnie dla kadego Członka Zarzdu. Członkowie Rady Nadzorczej s wynagradzani za posiedzenie, z wyjtkiem Przewodniczcego Rady Nadzorczej, który otrzymuje stałe comiesiczne wynagrodzenie. W Spółce nie wystpuj programy motywacyjne.

Wynagrodzenie osób wchodzcych w skład organów zarzdczych i nadzorujcych, wypłacone lub nalene:

Wyszczególnienie	stan na dzie 31.12.2016	stan na dzie 31.12.2015
Organy zarzdzajce	1 297	1 111
Organy nadzorujce	43	42
Razem	1 340	1 153

Wynagrodzenia Członków Zarzdu Berling S.A. kształtowały si nastpujco:

W 2016 roku

• Hanna Berling – Prezes Zarzdu: 512 tys. zł,

• Paweł Ciechaski Vice Prezes Zarzdu: 488 tys. zł,
• Radosław Mrowiski Vice Prezes Zarzdu (do dnia 22.09.2016 r.): 297 tys. zł.

W 2015 roku

• Hanna Berling Prezes Zarzdu: 405 tys. zł,
• Paweł Ciechaski Vice Prezes Zarzdu: 381 tys. zł,
• Radosław Mrowiski Vice Prezes Zarzdu: 326 tys. zł.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Berling S.A. kształtowały si nastpujco:

W 2016 roku

• Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej: 30 tys. zł,
• Marcin Marczuk Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej (do dnia 04.07.2016 r.): 2,4 tys. zł,
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 2,4 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej: 4 tys. zł,
• Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej: 4 tys. zł,
• Anna Berling (wczeniej: Jarosiska) – Członek Rady Nadzorczej: 0 zł.

W 2015 roku

• Tomasz Berling Przewodniczcy Rady Nadzorczej: 30 tys. zł,
• Marcin Marczuk Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej: 4 tys. zł,
• Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej: 2,6 tys. zł,
• Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej: 2,6 tys. zł,
• Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej: 2,6 tys. zł.

Dodatkowo Pan Marcin Berling w 2016 roku z tytułu umowy o prac w Berling S.A. otrzymał w wynagrodzenie wysokoci 47 tys. zł i z tytułu umowy o prac w Berling Promotions Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w wysokoci 111 tys. zł, a w roku 2015 z tytułu umowy o prac w Berling S.A. otrzymał w wynagrodzenie wysokoci 58 tys. zł i z tytułu umowy o prac w Berling Promotions Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w wysokoci 96 tys. zł.

33 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada takiego systemu kontroli.

34 Informacje o:

• a) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych o dokonanie badania lub przegldu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego 24 czerwca 2016 r.,
• b) okresie na jaki została zawarta ta umowa 2016,

c) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych, wypłaconym lub nalenym za rok obrotowy

• za badanie rocznego sprawozdania finansowego 26 tys. zł,

• za inne usługi powiadczajce, w tym przegld sprawozdania finansowego 18 tys. zł,

d) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych, wypłaconym lub nalenym za poprzedni rok obrotowy

• za badanie rocznego sprawozdania finansowego 26 tys. zł,

• za inne usługi powiadczajce, w tym przegld sprawozdania finansowego 14 tys. zł.

35 Postpowanie sdowe i arbitraowe – informacja na temat wszystkich postpowa przed organami rzdowymi, postpowa sdowych lub arbitraowych (łcznie ze wszelkimi postpowaniami w toku lub które według wiedzy Spółki mog wystpi) za okres obejmujcy co najmniej ostatnie 12 miesicy, które to postpowania mogły mie lub miały w niedawnej przeszłoci istotny wpływ na sytuacj finansow lub rentowno Spółki

Emitent w raporcie biecym 014/2014 z dnia 05.12.2014 r. poinformował, e w dniu 5 grudnia 2014 r. powził informacj o otrzymaniu przez jego pełnomocnika decyzji Dyrektora Urzdu Kontroli Skarbowej w Gdasku z dnia 26 listopada 2014 r., znak sprawy UKS2291/W2P5/42/42/13/123/029, (sprawa, o której Spółka informowała w raporcie nr 11/2014, dotyczy roku 2011) w którym został okrelony:

• Przychód ogółem 103 567 tys. zł (według deklaracji Spółki za 2011 rok było to 84 456 tys. zł), co zwiksza dochód do opodatkowania o 19 110 tys. zł (podstawa opodatkowania wzrosła z tytułu objcia udziałów za wkład niepieniny w Berling Promotions Sp. z o.o. – dochód w 2011 roku wzrósł o kwot 19 110 tys. zł).
• Podatek za 2011 rok w zwizku ze zwikszeniem dochodu wzrósł o 3 631 tys. zł.

Stanowisko Spółki jest odmienne od stanowiska UKS, które zostało przedstawione w ww. decyzji, stwierdzajcej e wniesiony aport nie stanowił zorganizowanej czci przedsibiorstwa Berling S.A. i w zwizku z tym nie podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych.

Wobec powyszego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji Dyrektora UKS do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie. Spółka podtrzymała w nim opini, któr reprezentował Zarzd Spółki w 2011 roku, i była to zorganizowana cz- przedsibiorstwa Berling S.A. i w zwizku z tym objcie udziałów za wkład niepieniny podlegało zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych.

W raporcie biecym 005/2015 Zarzd Spółki Berling S.A. poinformował o otrzymanej dnia 25 marca 2015 roku decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, znak sprawy 1401/PD-I/4210-7/15/MG, orzekajcej utrzymanie w mocy decyzj organu pierwszej instancji z dnia 26 listopada 2014 roku.

Spółka wniosła skarg od ww. decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie do Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego w Warszawie. Spółka podtrzymała w nim opini, zgodn z opini reprezentowan przez Zarzd Spółki w 2011 roku, i była to zorganizowana cz przedsibiorstwa Berling S.A. i w zwizku z tym objcie udziałów za wkład niepieniny podlegało zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych.

W raporcie biecym 03/2016 z 10 maja 2016 roku, Zarzd Berling S.A. poinformował o tym, i Sd podtrzymał decyzj Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 25.03.2015 r., z której wynika zwikszenie dochodu do opodatkowania za 2011 rok o 19 110 tys. zł.

10 sierpnia 2016 roku została złoona skarga kasacyjna od wyroku Wojewódzkiego Sdu Administracyjnego w Warszawie o którym spółka informowała w raporcie biecym 03/2016 z 10 maja 2016 roku.

Zarzd Jednostki dokonał odpowiednich korekt w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR 8, które szczegółowo zostały opisane w raporcie finansowym za 2016 rok.

Poza tym nie tocz si adne istotne postpowania prowadzone w imieniu i przeciwko Spółce.

36 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostk od niego zalen porcze kredytu lub poyczki lub udzieleniu gwarancji – łcznie jednemu podmiotowi lub jednostce zalenej od tego podmiotu, jeeli łczna warto istniejcych porcze lub gwarancji stanowi równowarto co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Emitent nie udzielał porcze kredytów, poyczek ani gwarancji.

37 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostk od niego zalen jednej lub wielu transakcji z podmiotami powizanymi, jeeli pojedynczo lub łcznie s one istotne i zostały zawarte na innych warunkach ni rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartoci

Wszystkie transakcje w Grupie Kapitałowej Berling zawierane s na zasadach rynkowych.

38 Owiadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego stanowicym Załcznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 padziernika 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: Dobre Praktyki), opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartociowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Obowizek stosowania przez Emitenta Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt. 2 Regulaminu GPW.

Poniej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których Spółka odstpiła, wraz z komentarze dotyczcym przyczyn odstpienia:

I.Z.1.3. schemat podziału zada i odpowiedzialnoci pomidzy członków zarzdu, sporzdzony zgodnie z zasad II.Z.1,

Ze wzgldu na niewielk liczebno- Zarzdu i Spółki, Emitent nie posiada takiego schematu w formie spisanych reguł.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalnoci, w formacie umoliwiajcym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Spółka przygotuje i umieci dane w takim formacie do połowy 2017 roku.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółk w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierajce dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokoci dywidend – łcznie oraz w przeliczeniu na jedn akcj,

Spółka przygotuje i umieci te informacje do połowy 2017 roku.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeeli spółka podjła decyzj o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacj o stopniu ich realizacji,

Ze wzgldu na specyfik prowadzonej działalnoci, Spółka nie publikuje prognoz finansowych i nie planuje tego w najbliszej przyszłoci.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Wobec braku zainteresowania akcjonariuszy post factum, Spółka odstpiła od stosowania tej zasady.

II.Z.1. Wewntrzny podział odpowiedzialnoci za poszczególne obszary działalnoci spółki pomidzy członków zarzdu powinien by sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostpny na stronie internetowej spółki.

Ze wzgldu na niewielk liczebno- Zarzdu i całej Spółki, Emitent nie posiada takiego schematu w formie spisanych reguł.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarzdu spółki w zarzdach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Statut i regulaminy reguluj sytuacje zwizane z prowadzeniem działalnoci konkurencyjnej oraz moliwoci wystpienia konfliktu interesu. W ocenie Spółki, jeli zasiadanie w organach innej spółki nie stwarza wskazanych wyej zagroe, nie ma podstaw do dodatkowej kontroli RN.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istniej zwizki lub okolicznoci, które mog wpływa na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezalenoci. Ocena spełniania kryteriów niezalenoci przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez rad zgodnie z zasad II.Z.10.2.

Spółka traktuje owiadczenia z II.Z.5 wico.

II.Z.7. W zakresie zada i funkcjonowania komitetów działajcych w radzie nadzorczej zastosowanie maj postanowienia Załcznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcj komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powysze zasady stosuje si odpowiednio.

Wielko-Spółki nie uzasadnia wyodrbniania dodatkowych komitetów.

II.Z.8. Przewodniczcy komitetu audytu spełnia kryteria niezalenoci wskazane w zasadzie II.Z.4.

Obowizki Komitetu Audytu powierzone s Radzie Nadzorczej.

II.Z.10.4. ocen racjonalnoci prowadzonej przez spółk polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informacj o braku takiej polityki.

Spółka nie prowadzi działalnoci wymienionej w rekomendacji I.R.2.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewntrzny (w przypadku wyodrbnienia w spółce takiej funkcji) i zarzd przedstawiaj radzie nadzorczej własn ocen skutecznoci funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zarówno Zarzd jak i Rada Nadzorcza na bieco monitoruj funkcjonowanie Spółki.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrbniono organizacyjnie funkcji audytu wewntrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeeli pełni funkcj komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zarówno Zarzd jak i Rada Nadzorcza na bieco monitoruj funkcjonowanie Spółki, dokonujc jednoczenie oceny czy istnieje potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewntrznego.

IV.Z.12. Zarzd powinien prezentowa uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegajcym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Spółka nie otrzymała od akcjonariuszy sygnałów o potrzebie zorganizowania na walnym zgromadzeniu dodatkowej prezentacji.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalnoci przedstawia raport na temat polityki wynagrodze, zawierajcy co najmniej:

• 1) ogóln informacj na temat przyjtego w spółce systemu wynagrodze,
• 2) informacje na temat warunków i wysokoci wynagrodzenia kadego z członków zarzdu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatnoci z tytułu rozwizania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i kadej jednostki wchodzcej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujcych poszczególnym członkom zarzdu i kluczowym menederom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w cigu ostatniego roku obrotowego nastpiły w polityce wynagrodze, lub informacj o ich braku,

5) ocen funkcjonowania polityki wynagrodze z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególnoci długoterminowego wzrostu wartoci dla akcjonariuszy i stabilnoci funkcjonowania przedsibiorstwa.

W sprawozdaniu prezentowane s wszystkie informacje wymagane prawem. Spółka nie posiada spisanych reguł dotyczcych przyjtego systemu wynagrodze.

Opis głównych cech stosowanych w przedsibiorstwie emitenta systemów kontroli wewntrznej i zarzdzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporzdzania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych.

Do podstawowych regulacji w zakresie sporzdzania sprawozda finansowych nale zasady polityki rachunkowoci stosowane u Emitenta, jak i w Grupie Kapitałowej.

Ponadto ocena rzetelnoci i prawidłowoci sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest dokonywana przez niezalenego Biegłego Rewidenta.

Opis zasad dotyczcych powoływania i odwoływania osób zarzdzajcych oraz ich uprawnie

Za powoływanie i odwoływanie Członków Zarzdu jest odpowiedzialna Rada Nadzorcza, zgodnie ze statutem Spółki, który okrela uprawnienia członków Zarzdu.

Opis zasad zmiany statutu

Zmiany statutu spółki moe dokona Walne Zgromadzenie.

Sposób działania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z KSH i statutem Spółki.

Zgodnie z §33 statutu Spółki: "uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów, w obecnoci akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej 50% kapitału zakładowego, jeeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewiduj warunków surowszych".

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w cigu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarzdzajcych, nadzorujcych oraz ich komitetów.

W ostatnim roku wystpiły nastpujce zmiany osobowe w składzie Zarzdu i Rady Nadzorczej:

Dnia 22 wrzenia 2016 r. Uchwał Rady Nadzorczej z Zarzdu Spółki odwołany został Vice Prezes Zarzdu, Pan Radosław Mrowiski.

Dnia 4 lipca 2016 r. rezygnacj z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki złoył Pan Marcin Marczuk.

Dnia 5 sierpnia 2016 r. Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki powołana na Członka Rady Nadzorczej została Pani Anna Jarosiska.

Zarzd jest odpowiedzialny za sprawy Spółki i jest jej reprezentantem, działa zgodnie ze statutem Spółki.

Rada Nadzorcza składa si z 5 członków i nie zostały wyodrbnione komitety. Rada Nadzorcza spotyka sie cztery razy w cigu roku i działa zgodnie ze statutem Spółki.