Neuca S.A.

M&A Activity • Mar 29, 2017

NEUCA S.A. ul. Szosa Bydgoska 58, 87 - 100 Toruń wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez

Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS nr KRS: 0000049872

Sz. P. Akcjonariusze

NEUCA S.A w Toruniu

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE

W oparciu o art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH"), Zarząd NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej jako "Spółka"), niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki - jako spółki przejmującej - z podmiotami zależnym jako spółkami przejmowanymi:

• 1. CEFARM Częstochowa S.A. z siedzibą w Kamyku, ul. Szkolna 1, 42-125 Kamyk, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000083691, NIP: 574-177-64-75, kapitał zakładowy: 22 912 000 zł,
• 1. DHA DOLPHARMA sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Legnicka 50, 54-204 Wrocław, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000171012 NIP: 8992481885, kapitał zakładowy: 50.000 zł
• 1. PROMEDIC sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, ul. Batalionów Chłopskich 91A, 25 – 671 Kielce, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000121493 NIP: 9591559949, kapitał zakładowy: 15.530.000 zł

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż planowane połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 515 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych – CEFARM Częstochowa S.A., DHA DOLPHARMA sp. z o.o. oraz PROMEDIC sp. z o.o - na spółkę przejmującą - NEUCA S.A., poprzez przejęcie, zgodnie z ustaleniami podjętymi w planie połączenia z dnia 28 marca 2017 roku, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółek przejmowanych, dysponującym 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek przejmowanych) oraz bez wymiany udziałów lub akcji spółek przejmowanych, na akcje spółki przejmującej.

Ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 2¹ KSH.

Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Do planu połączenia nie zostało dołączone oświadczenie obejmujące informację o stanie księgowym NEUCA S.A. sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 KSH), ponieważ spółka przejmująca, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Plan połączenia zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki www.neuca.pl dnia 29 marca 2017 roku, tj. co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej, na którym mają zostać podjęte uchwały w sprawie połączenia. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w siedzibie Spółki w Toruniu, pod adresem: ul. Szosa Bydgoska 58, w dni robocze, w godzinach od 9:00 do 16:00, jak również na stronie internetowej Spółki www.neuca.pl, począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, tj. od 29 marca 2017 roku nieprzerwanie do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 ust. 2 Ustawy o ofercie - raporty bieżące i okresowe