Annual Report • Mar 30, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 4 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1. | Rola Spółki w Grupie 4 | ||
| 1.2. | Działalność Grupy ENERGA 4 | ||
| 1.3. | Ważniejsze zmiany w zasadach zarządzania Grupą i Spółką ENERGA SA 4 | ||
| 1.4. | Najważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki 6 | ||
| 1.5. | Strategia Grupy ENERGA na lata 2016–2025 10 | ||
| 1.6. | Badania i rozwój 11 | ||
| 1.7. | Zarządzanie ryzykiem w Spółce 16 | ||
| 1.8. | Informacje o istotnych umowach i transakcjach 24 | ||
| 1.9. | Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub | ||
| organem administracji publicznej 27 | |||
| 1.10. | Sytuacja kadrowo-płacowa 28 | ||
| 1.11. | Społeczna odpowiedzialność Grupy ENERGA 30 | ||
| 1.12. | Nagrody i wyróżnienia dla Spółki i Grupy ENERGA 31 | ||
| 2. | ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ33 | ||
| 2.1. | Zasady sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 33 | ||
| 2.2. | Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu | ||
| finansowym 33 | |||
| 2.3. | Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej 36 | ||
| 2.4. | Opis istotnych pozycji pozabilansowych 37 | ||
| 2.5. | Prognozy wyników finansowych 37 | ||
| 2.6. | Oceny ratingowe 37 | ||
| 2.7. | Dywidenda 37 | ||
| 2.8. | Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 37 | ||
| 3. | AKCJE I AKCJONARIAT40 | ||
| 3.1. | Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA 40 | ||
| 3.2. | Pozostałe informacje nt. akcji i akcjonariatu ENERGA SA 41 | ||
| 3.3. | Notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 42 | ||
| 3.4. | Relacje inwestorskie w Spółce ENERGA SA 44 | ||
| 3.5. | Rekomendacje dla akcji Spółki 44 | ||
| 4. | OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO46 | ||
| 4.1. | Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce 46 | ||
| 4.2. | Akcjonariusze znaczący 46 | ||
| 4.3. | Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne i opis tych uprawnień | ||
| 46 | |||
| 4.4. | Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu 47 | ||
| 4.5. | Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 47 | ||
| 4.6. | Zasady zmiany Statutu Spółki 48 | ||
| 4.7. | Organy Spółki 48 | ||
| 4.8. | Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących 64 | ||
| 4.9. | Opis polityki różnorodności 67 | ||
| 4.10. | Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu | ||
| sporządzania sprawozdań finansowych 67 | |||
| 5. | OŚWIADCZENIE ZARZĄDU71 | ||
| Spis rysunków 72 | |||
| Spis tabel 72 | |||
| Słownik skrótów i pojęć 73 |
ENERGA SA (Spółka, ENERGA) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ENERGA (Grupa, Grupa ENERGA). Została utworzona 6 grudnia 2006 roku w ramach Programu dla elektroenergetyki przez Skarb Państwa, Koncern Energetyczny ENERGA SA (obecnie ENERGA-Operator SA) i Zespół Elektrowni Ostrołęka SA (obecnie ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) 8 stycznia 2007 roku pod numerem 0000271591. Od 2013 roku nadrzędnym dokumentem Grupy ENERGA określającym ogólne zasady zarządzania Grupą jest Ład Organizacyjny Grupy ENERGA.
Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej ENERGA obejmuje dystrybucję, wytwarzanie oraz obrót energią elektryczną i cieplną, a koncentruje się w następujących kluczowych segmentach działalności:
Segment Dystrybucja - podstawowy dla rentowności operacyjnej Grupy segment działalności polegającej na dystrybucji energii elektrycznej, która jest w Polsce działalnością regulowaną, prowadzoną w oparciu o taryfy zatwierdzane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE). Grupa ENERGA pozostaje naturalnym monopolistą na terenie północnej i środkowej Polski, gdzie znajdują się jej aktywa dystrybucyjne, za pomocą których dostarcza energię elektryczną do 3 mln klientów, z czego ok. 2,8 mln stanowią klienci z umowami kompleksowymi a 205 tys. to klienci TPA. Podział klientów ENERGA-OPERATOR SA na grupy energetyczne przedstawiony został w rozdziale Kluczowe dane operacyjne. Na dzień 31 grudnia 2016 roku łączna długość linii energetycznych wynosiła ponad 184 tys. km i obejmowała swoim zasięgiem obszar blisko 75 tys. km², co stanowiło ok. 24% powierzchni kraju. Funkcję lidera segmentu pełni spółka ENERGA-OPERATOR SA.
Segment Wytwarzanie działa w oparciu o cztery linie biznesowe: Elektrownia w Ostrołęce, Woda, Wiatr i Pozostałe (w tym kogeneracja - CHP). Całkowita zainstalowana moc wytwórcza w elektrowniach Grupy wynosiła na koniec 2016 roku ok. 1,3 GW. W 2016 roku Grupa wytworzyła 3,9 TWh energii elektrycznej brutto, z czego 1,2 TWh to energia wyprodukowana w odnawialnych źródłach energii. Wiodącą pozycję pod względem udziału energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł odnawialnych w energii wytworzonej ogółem Grupa ENERGA zawdzięcza głównie produkcji energii w hydroelektrowniach i elektrowniach wiatrowych. Zielona energia powstaje w 46 elektrowniach wodnych, 5 farmach wiatrowych oraz w instalacjach spalających biomasę (głównie w spółce ENERGA Kogeneracja) oraz w instalacjach fotowoltaicznych. Liderem Segmentu jest spółka ENERGA Wytwarzanie SA.
Segment Sprzedaż, którego liderem jest ENERGA-OBRÓT SA, prowadzi sprzedaż energii elektrycznej, gazu i dodatkowych usług zarówno jako odrębnych produktów oraz w ramach pakietów do wszystkich segmentów klientów - od przemysłu poprzez duży, średni i mały biznes, a na gospodarstwach domowych kończąc. Na koniec 2016 roku Grupa ENERGA obsługiwała 3 mln odbiorców, z czego przeszło 2,7 mln stanowili klienci taryfy G, a na pozostałą część składali się klienci grup taryfowych: C, B i A, w porządku malejącym.
W zarządzaniu Grupą to ENERGA SA określa Segmenty oraz definiuje ich cele. Lider zarządza Segmentem, definiuje i rozlicza cele dla Spółek Segmentu, ponosi odpowiedzialność za wyniki
Segmentu i za zdolność Segmentu do generowania dywidendy. Lider jest zobowiązany do współpracy z innymi Segmentami oraz ENERGA SA w obszarach, w których Grupa może obniżyć koszty i poprawić efektywność.
W 2016 roku struktura Spółki zmieniała się dynamicznie. Aktualny Regulamin Organizacyjny Przedsiębiorstwa Spółki ENERGA SA wraz ze strukturą organizacyjną zostały zatwierdzone w grudniu 2016 roku. Poniższy schemat obrazuje strukturę Spółki ENERGA SA do poziomu jednostek organizacyjnych bezpośrednio podległych członkom Zarządu, według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku.
Rys. 1: Schemat organizacyjny Spółki ENERGA według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku
Kluczowe zmiany organizacyjne w porównaniu z 2015 rokiem obejmują:
Stałe ciała doradcze, wspierające Zarząd ENERGA SA w podejmowaniu decyzji strategicznych, nie uległy zmianie w stosunku do 2015 roku. Należą do nich: Rada Grupy Kapitałowej, Komitet Ryzyka, Rada ds. przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji, Rada ds. Etyki, Komitet Zarządzania Ryzykiem Finansowym, Rada Koordynacyjna IT, Rada Programowa oraz Rada Bezpieczeństwa i Infrastruktury Krytycznej.
15 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza ENERGA SA podjęła uchwałę przyjmującą "Strategię Grupy ENERGA na lata 2016-2025" ("Strategia") wraz z "Wieloletnim Planem Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA na lata 2016–2025". Zgodnie z przyjętymi dokumentami celem Grupy jest wzrost wyniku EBITDA do wysokości 2,4 mld zł w 2020 roku i 3,0 mld zł w 2025 roku, przy założeniu stabilnych warunków rynkowych. Łączne nakłady na inwestycje podstawowe i dodatkowe Grupy planowane na lata 2016–2025 w celu realizacji Strategii wynoszą ok. 20,6 mld zł, z czego 9,5 mld zł w latach 2016 – 2020. Szerzej założenia i cele strategii zostały opisane w rozdziale 1.5. Strategia Grupy ENERGA na lata 2016-2025 niniejszego Sprawozdania.
W dniu 24 maja 2016 roku Zarząd ENERGA SA podjął uchwałę uchylającą uchwałę w przedmiocie wstrzymania realizacji projektu budowy nowego bloku energetycznego w Ostrołęce, podjętą 14 września 2012 roku (raport bieżący nr 19/2016). W dniu 8 grudnia 2016 roku Spółka, zawarła Umowę Inwestycyjną ze spółkami Enea S.A. i Elektrownia Ostrołęka SA dotyczącą realizacji projektu Ostrołęka C, tj. przygotowania, budowy i eksploatacji bloku energetycznego opalanego węglem kamiennym klasy 1 000 MW. Podpisanie Umowy było poprzedzone zawarciem listu intencyjnego w dniu 19 września 2016 roku (raport bieżący nr 33/2016). Zgodnie z Umową przebieg współpracy co do zasady będzie zorganizowany w ramach trzech etapów: Etap Rozwoju - do czasu wydania polecenia rozpoczęcia prac dla generalnego wykonawcy; Etap Budowy - do czasu oddania Ostrołęki C do komercyjnej eksploatacji oraz Etap Eksploatacji - komercyjna eksploatacja Ostrołęki C. Po zakończeniu Etapu Rozwoju, Strony są zobowiązane do uczestnictwa w Etapie Budowy przy założeniu, że spełniony jest warunek rentowności Projektu a finansowanie Projektu nie naruszy kowenantów Stron. Szacuje się, że nakłady inwestycyjne ENERGA do zakończenia Etapu Rozwoju wyniosą ok. 27 mln zł. Do realizacji Inwestycji ENERGA SA zbyła akcje spółki Elektrownia Ostrołęka SA, stanowiące 50% w kapitale zakładowym na rzecz Enea S.A. po uzyskaniu zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu akcji spółki celowej do realizacji Projektu. Elektrownia Ostrołęka SA przy realizacji określonych założeń (w tym przy odpowiednim udziale ENERGA, Enea oraz ewentualnych Inwestorów Finansowych) i zakładając wprowadzenie Rynku Mocy lub innych mechanizmów wsparcia, będzie w stanie podjąć się kompleksowej realizacji Projektu (raport bieżący nr 49/2016). W dniu 14 października 2016 roku dokonano rozwiązania odpisu aktualizującego wartość środków trwałych w budowie w wysokości 110 mln zł w spółce Elektrownia Ostrołęka SA. Powyższa kwota poprawiła wynik operacyjny Grupy ENERGA w segmencie Wytwarzanie za III kwartał br. i zgodnie z obowiązującą definicją nie wpłynęła na jej wynik EBITDA. Odpis w wysokości 122,6 mln zł został utworzony w 2012 roku wskutek zamrożenia projektu elektrowni Ostrołęka C. Przesłanką do rozwiązania odpisu był postęp prac w ramach projektu Ostrołęka C (raport bieżący nr 37/2016). W grudniu 2016 roku Elektrownia Ostrołęka SA zawarła umowę na dostawy węgla do planowanej elektrowni w Ostrołęce, a spółka ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA podpisała umowę na dostawy surowca do istniejącej elektrowni Ostrołęka B (szerzej umowy te zostały opisane w rozdziale 2.7. Informacje o istotnych umowach i transakcjach niniejszego Sprawozdania). 19 grudnia 2016 roku ogłoszono przetarg na wybór generalnego wykonawcy bloku energetycznego, z celem ukończenia Inwestycji w drugiej połowie 2023 roku.
W dniu 6 grudnia 2016 r. rozpoczęły się kierunkowe rozmowy prowadzone pomiędzy Spółką i spółkami ENEA S.A., PGE S.A., PGNiG S.A. (Inwestorzy) oraz pomiędzy Inwestorami a spółką Polimex-Mostostal S.A. (Polimex). Celem tych rozmów było wypracowanie struktury potencjalnego
zaangażowania kapitałowego Inwestorów w Polimex oraz wypracowanie potencjalnego modelu współpracy pomiędzy Inwestorami przy realizacji Inwestycji (raport bieżący nr 48/2016).
W kolejnym kroku, w dniu 27 grudnia 2016 r. Spółka zawarła wraz z Inwestorami oraz Polimex list intencyjny, w którym Inwestorzy wyrazili zamiar rozważenia potencjalnej inwestycji w Polimex oraz na podstawie którego przystąpili do rozmów z Polimex mających na celu wypracowanie szczegółowych parametrów transakcji. Jednocześnie w tym samym dniu, Spółka wraz z Inwestorami, skierowała do UOKiK wniosek o wydanie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex (raport bieżący nr 54/2016).
W dniu 18 stycznia 2017 r. Spółka zawarła następujące umowy:
1.Umowę Inwestycyjną z Inwestorami i Polimex-Mostostal S.A., na podstawie której, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wskazanych w tej umowie (opisanych szczegółowo w raporcie bieżącym nr 5/2017), Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji w Polimex, tj. objęcie przez Inwestorów łącznie 150 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 zł za jedną akcję, emitowanych przez Polimex w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Polimex o kwotę do 300 000 000 zł. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do objęcia 37 500 000 akcji nowej emisji za łączną cenę emisyjną wynoszącą 75 000 000 zł.
2.Umowę pomiędzy Inwestorami, określającą zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki Inwestorów przy realizacji inwestycji przeprowadzanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej.
3.Umowę pomiędzy Inwestorami a SPV Operator zobowiązującą strony tej umowy, pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających, do przeprowadzenia transakcji dotyczącej zbycia przez SPV Operator łącznie 6 000 001 akcji Polimex na rzecz Inwestorów, w ramach której Spółka zobowiązała się do nabycia 1 500 000 akcji Polimex;
4.Umowę pomiędzy Inwestorami, a TFS, na mocy której TFS przyznał na rzecz Inwestorów, za wynagrodzeniem, opcję nabycia akcji Polimex od TFS, w przypadku wykonania przez TFS prawa konwersji obligacji zamiennych wyemitowanych przez Polimex, oraz zobowiązał się względem Inwestorów, że nie dokona konwersji posiadanych obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex, bez uprzedniego pisemnego żądania Inwestorów.
W dniu 18 stycznia 2017 roku, po rozpatrzeniu wniosku, Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex.
W dniu 20 stycznia 2017 roku, w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 18 stycznia 2017 roku, Spółka przyjęła złożoną przez zarząd Polimex Mostostal S.A ofertę objęcia w trybie subskrypcji prywatnej 37 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 zł każda emitowanych przez Polimex po cenie emisyjnej wynoszącej 2 zł za jedną akcję i za łączną cenę emisyjną 75 000 000 zł. W tym samym dniu Spółka nabyła 1 500 000 akcji Polimex od SPV Operator (raport bieżący nr 6/2017).
W dniu 16 września 2016 Spółka ENERGA SA wraz z Enea S.A., PGE S.A. oraz PGNiG Termika S.A. ("Partnerzy Biznesowi") wspólnie złożyły EDF International S.A.S ("EDF") wstępną, niewiążącą ofertę na zakup akcji i udziałów w spółkach należących do EDF w Polsce, posiadających konwencjonalne aktywa wytwórcze oraz prowadzących działalność usługową (raport bieżący nr 31/2016).
W dniu 26 października 2016 roku EDF podał w komunikacie, że prowadzi wyłączne rozmowy z IFM Investors w sprawie sprzedaży aktywów ciepłowniczych w Polsce, oraz z EPH (Energetický a průmyslový holding) w sprawie sprzedaży Elektrowni Rybnik. W dniu 30 listopada 2016 roku, w związku ze zbliżającym się terminem zakończenia obowiązywania oferty złożonej 16 września 2016
roku, ENERGA SA wraz z partnerami złożyła nową ofertę na zakup akcji i udziałów w spółkach należących do EDF w Polsce.
27 stycznia 2017 roku Spółka wraz Partnerami Biznesowymi podpisała porozumienie z EDF dotyczące prowadzenia negocjacji w sprawie zakupu aktywów EDF w Polsce oraz badania due diligence w tym zakresie.
Transakcja obejmuje:
Partnerzy Biznesowi uzgodnili, że złożenie ewentualnej oferty wiążącej nastąpi po zakończeniu badania due diligence, które będzie podstawą do podjęcia dalszych decyzji dotyczących transakcji (raport bieżący nr 8/2017).
W dniu 24 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA SA podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku w wysokości 841 165 914,38 zł, przeznaczając na:
Dzień dywidendy został ustalony uchwałą na dzień 4 lipca 2016 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 18 lipca 2016 roku (raporty bieżące nr 18/2016, 20/2016 i 25/2016).
W związku z zakończeniem w dniu 16 czerwca 2016 roku prowadzonego przez spółkę zależną ENERGA-OPERATOR SA (Spółka Zależna) oraz wybranych Obligatariuszy procesu negocjacji dotyczącego warunków nabywania przez Spółkę Zależną obligacji serii A wyemitowanych przez ENERGA SA w tym samym dniu miała miejsce transakcja nabycia przez Spółkę Zależną 55 795 obligacji serii A wyemitowanych przez spółkę ENERGA o łącznej wartości nominalnej 557,95 mln zł.
Obligacje zostały nabyte przez spółkę ENERGA-OPERATOR SA po cenie 102,85 zł na podstawie uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA SA oraz Spółki Zależnej. Źródłem finansowania nabycia obligacji były posiadane środki pieniężne oraz środki pochodzące z dostępnych linii kredytowych.
Nabycie obligacji miało związek z optymalizacją struktury finansowania i zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie ENERGA. Działania podjęto w kontekście dynamicznych zmian w otoczeniu finansowym i prawnym Grupy ENERGA (raport bieżący nr 23/2016).
W dniu 15 marca 2016 roku Spółka złożyła niewiążącą ofertę warunkową udziału kapitałowego w inwestycji w Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. w kwocie do 600 mln zł. Złożona oferta była wyrażeniem woli przystąpienia przez Spółkę w dobrej wierze do negocjacji dotyczących ww. inwestycji i dążenia do sprawnego zakończenia procesu inwestycyjnego z uwzględnieniem uwarunkowań przedstawionych w ofercie.
W dniu 26 kwietnia 2016 roku ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. ("ENERGA Kogeneracja"), spółka pośrednio zależna od ENERGA SA, podpisała Porozumienie w sprawie rozpoczęcia działalności
Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o. ("PGG"). Inwestorzy zadeklarowali w Porozumieniu, że planują zakup udziałów w PGG na finalną kwotę 2 mld 417 mln zł. ENERGA Kogeneracja zadeklarowała objęcie udziałów w PGG na kwotę 500 mln zł.
W celu określenia możliwych kierunków i podstaw dalszego funkcjonowania i rozwoju PGG wypracowano biznesplan, który zakłada w szczególności:
PGG będzie funkcjonować w oparciu o biznesplan, którego celem jest utrzymanie kosztów produkcji węgla pod ścisłą kontrolą oraz osiągnięcie określonych poziomów rentowności i poprawa efektywności funkcjonowania spółki (raport bieżący nr 16/2016). Implementacja Porozumienia wymagała zawarcia szczegółowych umów, w tym umowy inwestycyjnej, która została zawarta w dniu 28 kwietnia br. ("Umowa"). Umowa regulowała sposób przeprowadzenia inwestycji i przystąpienia do PGG, zasad funkcjonowania PGG oraz jej organów, a także zasady wyjścia stron z inwestycji w PGG. Umowa zakładała zakup udziałów w PGG w 3 etapach przez spółkę ENERGA Kogeneracja:
Umowa obejmowała wprowadzenie szeregu wskaźników monitorujących realizację biznesplanu dotyczących w szczególności rentowności, płynności, poziomu zadłużenia oraz efektywności operacyjnej PGG. Umowa zawierała postanowienia dotyczące regularnego informowania przedstawicieli Inwestorów o poziomach poszczególnych wskaźników. Szczegóły dotyczące Umowy zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 17/2016 z dnia 28 kwietnia 2016 roku.
Ponadto PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o., PGNiG TERMIKA S.A. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwani dalej łącznie "Nowymi Inwestorami") podpisały porozumienie dotyczące PGG ("Porozumienie"). Celem zawarcia Porozumienia jest zapewnienie zwiększonej kontroli nad PGG przez Nowych Inwestorów, którzy posiadają łącznie większościowy udział w głosach na Zgromadzeniu Wspólników PGG. Porozumienie zakłada m.in. uzgadnianie wspólnego stanowiska przy podejmowaniu kluczowych decyzji będących w gestii Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej PGG.
Wszystkie wyżej opisane wpłaty zostały dokonane, a w dniu 10 marca 2017 roku zostało zarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału zakładowego Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o., co oznacza że ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. posiada obecnie 17,14 % udziału w kapitale PGG.
Szczegółowy opis zmian w organach Spółki znajduje się w rozdziale 4.7. Organy Spółki niniejszego Sprawozdania.
W dniu 15 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o zatwierdzeniu dokumentów: "Strategia Grupy ENERGA na lata 2016-2025" i "Wieloletni Plan Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA na lata 2016–2025".
Spadek rentowności w sektorze elektroenergetycznym w ostatnich latach zmusił wiodące europejskie i polskie grupy energetyczne do rewizji strategii. Działanie w oparciu o wcześniej wypracowany model biznesowy mogło skutkować w średnim okresie obniżeniem wyników oraz wartości spółek energetycznych. Kontynuacja działalności wyłącznie w oparciu o istniejące aktywa oraz przy zachowaniu wcześniej wypracowanego modelu biznesowego mogła prowadzić do stopniowego spadku zysków Grupy ENERGA zarówno w średnim, jak i w długim okresie. Utrzymanie lub poprawa wyników finansowych będą wymagały dostosowania do nowych trendów: rozwoju generacji rozproszonej i odnawialnych źródeł energii, dążenia do poprawy efektywności energetycznej, pojawiania się na rynku nowych technologii, podmiotów i modeli biznesowych. Dlatego też konieczne było dostosowanie modelu biznesowego Grupy ENERGA do nowych wyzwań.
Celem Grupy ENERGA jest wzrost wyniku EBITDA do wysokości 2,4 mld zł w 2020 roku i 3,0 mld zł w 2025 roku, przy stabilnych warunkach rynkowych.
Aby umocnić pozycję Grupy ENERGA jako innowacyjnej grupy energetycznej zorientowanej na klienta przy uwzględnieniu stabilnych fundamentów biznesu opartych o przewidywalne regulacje, przyjęto w Strategii dwa obszary rozwoju biznesu i kreowania wartości, tj. Infrastruktura i Klient, w ramach których zostały wyznaczone cele i programy strategiczne Grupy ENERGA:
Cel 1. Rozwój nowoczesnej infrastruktury energetycznej, w sposób pozwalający na posiadanie stabilnej bazy przychodów, zależnych głównie od jakości dostarczanych usług, a nie od czynników typowo rynkowych. Infrastruktura będzie odpowiadać na przyszłe wymagania polskiego systemu elektroenergetycznego, a jej rozwój pozwoli równoważyć interesy wszystkich interesariuszy Grupy ENERGA.
Program 1 / Rozbudowa inteligentnej i niezawodnej sieci dystrybucji energii elektrycznej dającej możliwości wprowadzenia magazynowania i lokalnego zarządzania energią.
Program 2 / Rozwój infrastruktury szerokopasmowego dostępu do Internetu.
Program 3 / Wykorzystanie regulacji stabilizujących przychody w zakresie Rynku Mocy i taryf na ciepło.
Program 4 / Utrzymanie silnej pozycji w zakresie OZE dzięki realizacji (I) projektu budowy elektrowni wodnej w ramach drugiego stopnia na Wiśle oraz (II) innych projektów OZE.
Cel 2. Model biznesowy zorientowany na klienta, umożliwiający efektywne zarządzanie wartością klientów w oparciu o spójną ofertę produktów i usług.
Program 5 / Wdrożenie nowego modelu biznesowego zorientowanego na klientów i rozwój nowych obszarów działalności – wynikiem realizacji programu będzie ok. 100 nowych produktów, dedykowanych dla trzech segmentów klientów: indywidualnych, biznesowych oraz jednostek samorządowych i administracji publicznej.
Wizualizację strategii stanowi poniższy schemat.
Polityka dywidendowa zostanie dostosowana do potrzeb finansowych procesu inwestycyjnego, w którym zakończenie ponoszenia najbardziej znaczących wydatków przewiduje się w 2023 roku. Jednocześnie dezaktualizacji uległy zapisy dotyczące deklarowanych wypłat dywidendy zawartych w Prospekcie emisyjnym Spółki, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego 15 listopada 2013 roku.
Grupa ENERGA konsekwentnie wdraża innowacje w kluczowych obszarach swojej działalności. Realizowane projekty pozwalają Grupie poprawiać efektywność działania, a jej klientom osiągać wymierne korzyści. ENERGA ma ambicję być najbardziej nowoczesną grupą energetyczną w kraju, zarówno w zakresie wdrażania innowacyjnych rozwiązań technicznych, organizacyjnych i procesowych, a także w zakresie kształtowania modelu rynku i otoczenia regulacyjnego.
Z punktu widzenia Grupy, najbardziej perspektywiczne kierunki rozwoju związane są z obszarami smart grid, smart city, magazynowania energii, mobilności elektrycznej czy też nowych technologiach w zakresie źródeł wytwórczych (w tym OZE). W wymienionych obszarach w 2016 roku kontynuowana była realizacja projektów związanych m.in. z AMI, Odpowiedzią Strony Popytowej (DSR), magazynowaniem energii, eMobility czy też podniesieniem efektywności procesów konwersji energii. Grupa ENERGA w 2016 roku na badania, rozwój i wdrażanie rozwiązań innowacyjnych, przeznaczyła w sumie 189 mln zł, co stanowi około 1,9% jej skonsolidowanych kosztów działalności, 62 mln zł zostały przeznaczone na innowacje w samej ENERGA SA.
Projekt NEDO – celem projektu jest zdobycie wiedzy i doświadczenia nt. możliwości wykorzystania technologii magazynowania energii w celu zwiększenia elastyczności pracy KSE, ich wpływu na wzrost niezawodności pracy KSE oraz zidentyfikowanie, które warianty pracy magazynów energii przy obecnych i przyszłych uregulowaniach prawnych i ekonomicznych mają szanse zaistnieć w Polsce. Planowana data zakończenia to 31 grudnia 2020 roku (możliwe przedłużenie trwania projektu). W 2016 roku zakończono studium wykonalności projektu, który został przedstawiony japońskiej agendzie rządowej NEDO, która finansuje w większości projekt. Najbliższym zadaniem jest zaakceptowanie przez wszystkie strony zaangażowane w projekt opracowanego studium wykonalności i zadeklarowanie dalszej współpracy przy realizacji projektu. W ramach projektu zostaną przetestowane możliwości wykorzystania magazynu energii przyłączonego do sieci WN do zwiększenia elastyczności i niezawodności pracy KSE oraz systemu informatycznego SPS umożliwiającego ograniczanie mocy źródeł wytwórczych (farm wiatrowych) do poprawy bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej i uniknięcia awarii w KSE.
Pilotaż z 3City Electronics – projekt zakończony w 2016 roku. W ramach zleconych prac badawczorozwojowych zostały opracowane 4 prototypy sterowników wykorzystujących najnowsze rozwiązania w zakresie technik komunikacyjnych do zastosowania w stacjach SN/nN.
Projekt LOB – celem projektu jest zbudowanie pierwszej w Polsce elektrowni wirtualnej wyposażonej w magazyn energii, co przełoży się na zebranie wiedzy i doświadczeń w zakresie możliwości budowy lokalnych obszarów bilansowania, zapoznanie się z technologiami sterowania magazynami energii oraz możliwościami rozwiązań opartych o technologię litowo-jonowe. W 2016 roku zostały zakończone prace związane z instalacją urządzeń do magazynowania energii. Przewidziana data zakończenia projektu: połowa 2018 roku. Najbliższym zadaniem do realizacji jest instalacja oprogramowania do sterowania magazynem energii oraz rozpoczęcie badań i analiz.
Projekt "Energia na oszczędzanie" – projekt zakończony w 2016 roku, którego rezultatem było opracowanie i zbadanie skuteczności metod miękkiego oddziaływania na zachowania i nawyki odbiorców końcowych. W oparciu o informacje pochodzące z systemu AMI opracowano i przekazywano wytypowanym odbiorcom spersonalizowane raporty i analizy nt. zużycia energii razem z rachunkiem za energię elektryczną. Przeprowadzone analizy potwierdziły skuteczność zastosowanych w projekcie metod.
Projekt Upgrid, czyli miejska sieć przyszłości – realizowany z dofinansowaniem Unii Europejskiej w ramach programu Horyzont 2020. Projekt ma na celu zbadanie wybranych technologii w zakresie możliwości poprawy niezawodności i optymalizacji pracy sieci SN i nN na wybranym obszarze sieci, ze szczególnym naciskiem na rozwój nowych rozwiązań informatycznych oraz wykorzystanie danych z systemów informatycznych, w szczególności z systemu AMI. Realizacja projektu potrwa do 2018 roku.
Budowa lokalnego obszaru bilansowania jako elementu zwiększenia poziomu bezpieczeństwa i efektywności energetycznej pracy systemu dystrybucyjnego – celem projektu jest opracowanie i wdrożenie technologii Lokalnego Obszaru Bilansowania, która w wydzielonym obszarze systemu elektroenergetycznego pozwala na zintegrowane zarządzanie jego zasobami energetycznymi. Implementacja opracowanego w ramach projektu rozwiązania pozwoli na zwiększenie zdolności przyłączania do sieci rozproszonej generacji opartej na OZE, poprawy efektywności wykorzystania energii elektrycznej, obniżenia kosztów funkcjonowania systemu elektroenergetycznego oraz poprawy niezawodności i bezpieczeństwa dostaw energii, prowadząc w rezultacie do osiągnięcia efektu ekologicznego w postaci redukcji krajowej emisji CO2. W sierpniu 2015 roku podpisana została umowa o dofinansowaniu projektu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu Gekon. Projekt będzie realizowany do końca 2017 roku.
Projekt demonstracyjny z zakresu inteligentnych sieci elektroenergetycznych (Smart Grid Demonstration Project) – celem projektu jest opracowanie systemów zarządzania siecią zwiększających bezpieczeństwo pracy Krajowego Systemu Elektroenergetycznego w sytuacji znacznej penetracji źródeł wiatrowych poprzez wdrożenie nowych rozwiązań dla OSP, OSD (SPS – Special Protection Scheme) i spółek wytwórczych (BESS - Battery Energy Storage System).
Wynikiem prac na etapie I projektu będzie Studium Wykonalności, na bazie którego interesariusze będą mogli podjąć decyzję o kontynuacji przedsięwzięcia na etapie II tj. demonstracji (co wymaga zawarcia odrębnych umów).
Energa Living Lab – istotą tego projektu, realizowanego przez spółkę Enspirion, jest demonstracja skuteczności i popularyzacja narzędzi zarządzania popytem w formule testów w żywym laboratorium utworzonym przy udziale 300 gospodarstw domowych z terenu Gdyni. Projekt jest współfinansowany ze środków Komisji Europejskiej (50%) i Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (45%) w ramach Instrumentu LIFE+.
eMobility – spółka Enspirion w roku 2016 kontynuowała projekt związany z elektromobilnością, który w perspektywie najbliższych dziesięciu lat ma zapewnić istotny wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną oraz rozwój nowych usług związanych z budową i eksploatacją niezbędnej infrastruktury elektroenergetycznej. W 2016 roku w ramach projektu wybudowano kolejny terminal szybkiego ładowania, o mocy ok. 50 kW, który obsługuje w Trójmieście samochody w standardach CHAdeMO i Combo 2. W praktyce oznacza to, że punkty ładowania sieci ENERGA obsługują wszystkie seryjnie produkowane modele samochodów elektrycznych. Zorganizowano także flotę pojazdów elektrycznych gromadzących energię w akumulatorach litowo-jonowych o pojemności od 16 do 30 kWh oraz przetestowano system informatyczny umożliwiający zdalne zarządzanie terminalami i gromadzenie danych pomiarowych.
Grupa ENERGA w zakresie prowadzonych projektów badawczo-rozwojowych współpracuje z wieloma jednostkami naukowymi, w tym m.in. z: Instytutem Energetyki w Gdańsku, Uniwersytetem Gdańskim, Politechniką Gdańską, Politechniką Opolską, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN, Uniwersytetem Warszawskim, Uniwersytetem Warmińsko-Mazurskim, Gdańskim Parkiem Naukowo-Technologicznym oraz Pomorskim Parkiem Naukowo-Technologicznym.
ENERGA SA, jako lider jednego z dwóch Partnerstw zrzeszonych w ramach Inteligentnej Specjalizacji Pomorza (ISP3) pn. "Technologie ekoefektywne w produkcji, przemyśle, dystrybucji i zużyciu energii i paliw oraz w budownictwie", podpisała porozumienie na rzecz rozwoju ISP3 z przedstawicielami Urzędu Marszałkowskiego.
Wyniki badań i wdrożeń praktycznych rozwiązań w energetyce prezentowane są w Kwartalniku Naukowym Energetyków "Acta Energetica", który od 2009 roku ENERGA SA wydaje we współpracy z Politechniką Gdańską. Kwartalnik jest jednym z najwyżej ocenianych przez Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego czasopism naukowych dotyczących energetyki.
Dla ENERGA nowe możliwości rozwoju dotyczą w szczególności klienta i obejmują: odpowiedź na zapotrzebowanie, inteligentne sieci, świadczenie usług i wprowadzanie nowych technologii oraz znaczny rozwój generacji rozproszonej.
Do głównych obszarów determinujących rozwój Grupy Kapitałowej ENERGA należą także działania badawczo-rozwojowe koncentrujące się na następujących obszarach:
Nadrzędnym celem ENERGA jest wzrost wartości firmy gwarantujący zwrot z zainwestowanego kapitału dla akcjonariuszy. Ponadto Grupa realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej. Poprzez duży udział działalności regulowanej w strukturze biznesowej Grupa utrzymuje status przedsiębiorstwa o niskim profilu ryzyka. W efekcie jest relatywnie odporna na niekorzystne zmiany zachodzące na rynku energii elektrycznej.
Grupa ENERGA konsekwentnie dąży do objęcia pozycji lidera wśród operatorów systemów dystrybucyjnych poprzez zwiększenie efektywności i niezawodności sieci w połączeniu z najwyższą jakością obsługi klienta. W 2017 roku w Segmencie Dystrybucja planowane jest wydatkowanie nakładów inwestycyjnych w wysokości 1,3 mld zł. Kluczowe kierunki inwestowania w 2017 roku związane są z realizacją inicjatyw mających wpływ na poprawę wskaźników SAIDI/SAIFI, czasem realizacji przyłączenia oraz kontynuacją wdrożenia systemu inteligentnego opomiarowania AMI i systemu łączności trankingowej TETRA.
Rok 2017 będzie kolejnym rokiem obowiązywania "Strategii Regulacji Operatorów Systemów Dystrybucyjnych na lata 2016-2020". Zasady te wprowadziły daleko idące zmiany m.in. w zakresie kalkulacji zwrotu z zaangażowanego kapitału, wysokości kosztów operacyjnych uwzględnianych w taryfie oraz regulacji jakościowej. Poziom wykonania kluczowych wskaźników efektywności będzie wpływał na przychód regulowany kolejnych okresów – wykonanie 2016 roku znajdzie odzwierciedlenie w taryfie na 2018 rok.
Aspiracją Segmentu Dystrybucja jest bycie liderem wdrażania innowacyjnych rozwiązań technicznych, organizacyjnych i procesowych. Grupa ENERGA wprowadza nowatorskie rozwiązania w takich obszarach jak: wdrożenia sieci inteligentnej, inteligentne opomiarowanie, budowa lokalnego obszaru bilansowania, międzynarodowy projekt UPGRID, którego głównym celem jest rozwój tych funkcjonalności w OSD służących integracji sieci nN i SN z zarządzaniem stroną popytową i generacją rozproszoną.
W Segmencie Wytwarzanie nakłady inwestycyjne planowane do poniesienia w 2017 roku to kwota 0,3 mld zł, przy czym ich poziom w około jednej trzeciej jest uzależniony od terminów i rozstrzygnięć aukcji energii z OZE. W 2017 roku planowane jest zgłoszenie do aukcji OZE nowych projektów oraz migracja do systemu aukcyjnego niektórych istniejących źródeł wytwórczych energii z OZE. Ponoszenie pozostałych nakładów wynika z konieczności modernizacji istniejącego majątku.
Zgodnie z obowiązującą Strategią Grupy ENERGA, kluczowymi inwestycjami w obszarze wytwarzania są: projekt elektrowni węglowej Ostrołęka C o mocy około 1 000 MWe oraz projekt budowy elektrowni wodnej w ramach drugiego stopnia na Wiśle o mocy około 80 MWe. W 2017 roku kontynuowane będą działania w ramach realizacji projektu Ostrołęka C. Ponadto będą prowadzone prace remontowe bloku
nr 1 elektrowni Ostrołęka B obejmujące remont kapitalny kotła oraz turbozespołu i urządzeń pomocniczych. W ramach projektu elektrowni wodnej Wisła oczekuje się uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację przedsięwzięcia.
W 2017 roku przewiduje się dalszy wzrost konkurencyjności rynku energii stymulowany zarówno rywalizacją pomiędzy największymi sprzedawcami należącymi do 4 zintegrowanych pionowo grup kapitałowych, jaki i wejściem na rynek nowych, mniejszych podmiotów, których liczba stale rośnie i na koniec 2016 roku przekroczyła liczbę 160.
Spośród czynników zewnętrznych, w 2017 roku niezmiennie największy wpływ na działalność Segmentu Sprzedaż będą miały regulacje dotyczące pełnionej przez ENERGA-OBRÓT funkcji "Sprzedawcy zobowiązanego". Wiąże się to ze wzrostem kosztu nabycia energii elektrycznej wobec warunków rynkowych. Jest to konsekwencją zlokalizowania na terenie OSD ENERGA-OPERATOR znacznej części krajowego potencjału wytwórczego źródeł wiatrowych. Taka sytuacja znacząco zmniejsza konkurencyjność oferty spółki, w porównaniu do firm nieobarczonych wspomnianymi wymogami.
ENERGA-OBRÓT realizuje działania zmierzające do poprawy zysku, jak również do powiększania liczby klientów w portfelu. Najważniejsze wewnętrzne inicjatywy rozwojowe obejmują:
wdrożenie nowego modelu biznesowego zorientowanego na klientów i rozwój nowych obszarów działalności (zgodnie z Programem 5 nowej Strategii Grupy ENERGA na lata 2016 – 2025),
rozwój oferty dla klientów końcowych,
działania lojalizacyjne i akwizycyjne ukierunkowane na rozwój portfela klientów,
podjęcie inicjatyw oraz wdrożenie narzędzi usprawniających i zwiększających efektywność obsługi klienta.
Budowa portfela klientów opiera się zarówno na działaniach akwizycyjnych poza terenem OSD ENERGA, jak i na działaniach lojalizacyjnych, chroniących dotychczasową bazę przed działaniami konkurencji. Jednocześnie wprowadzane są usprawnienia nakierowane na zwiększenie efektywności działań sprzedażowych i poprawę jakości obsługi klienta, gwarantujących spełnienie jego głównych oczekiwań przy jak najniższych kosztach.
Nowe obszary działalności pozwolą ENERGA-OBRÓT na dywersyfikację źródeł zysku, korzyści finansowe oraz wykorzystanie potencjału dynamicznie rozwijających się dziedzin gospodarki. W 2017 roku planowany jest rozwój Platformy Ofert Indeksowanych (uruchomionej w 2016 roku), która jest pierwszą w Polsce platformą dla dużych odbiorców umożliwiającą samodzielne zarządzanie zakupami energii elektrycznej.
W obszarze handlu hurtowego ENERGA-OBRÓT planuje zwiększenie udziału w tzw. proptrading'u na produktach z fizyczną dostawą energii elektrycznej i gazu. Założono również podjęcie aktywności w handlu kontraktami finansowymi na giełdach EEX oraz ICE.
Do kolejnych zaplanowanych działań zwiększających efektywność działalności hurtowej należy wejście na Rynek Instrumentów Finansowych Towarowej Giełdy Energii, a także rozpoczęcie aktywności na Rynku Wymiany Międzysystemowej w ramach IntraDay, na granicach polsko – niemieckiej oraz czesko – słowackiej.
Zdefiniowana w Strategii pro-kliencka orientacja, wraz z zapewnieniem usług na najwyższym poziomie, przy jednoczesnym wykorzystaniu innowacyjnych rozwiązań i narzędzi umożliwi Spółce zarówno rozbudowę portfela klientów, jak również skuteczną obronę dotychczasowej bazy konsumentów. Wspomniane działania w połączeniu ze skuteczną polityką zmniejszającą obciążenia finansowe Spółki (poprzez optymalizowanie procesów obsługi klienta, wdrażanie nowoczesnych rozwiązań informatycznych, dialog regulacyjny zmierzający do usunięcia niekorzystnych rozwiązań dotyczących
OZE) oraz uruchomienie nowych obszarów działalności mają doprowadzić do zwiększenia zysków i wzmocnienia pozycji ENERGA-OBRÓT na rynku.
Zdaniem Zarządu Spółki ENERGA SA, czynnikiem istotnym dla jej rozwoju jest możliwość poboru dywidendy od spółek zależnych, na których wyniki i działalność w perspektywie co najmniej 2017 roku:
Rys. 3: Czynniki istotne dla rozwoju Grupy ENERGA w perspektywie co najmniej 2017 roku
| Zmiana struktury dystrybuowanej energii wobec struktury uzgodnionej w taryfie |
Ponoszenie wydatków na sieć w związku z wymogami regulacji jakościowej w Segmencie Dystrybucja |
Długoterminowe kontrakty na zakup "zielonych" certyfikatów oparte o opłatę zastępczą, w sytuacji niskich cen rynkowych tych praw |
|---|---|---|
| Rosnąca konkurencja na rynku sprzedawców energii elektrycznej |
Wpływ funkcji Sprzedawcy Zobowiązanego i bilansowania źródeł OZE |
Kształtowanie się cen energii na rynku SPOT i bilansującym |
| Poziom pracy w wymuszeniu w ENERGA Elektrownie Ostrołęka |
Spodziewany wzrost cen węgla | Ceny praw do emisji CO2 przy malejącej liczbie darmowych uprawnień |
| Faktycznie zrealizowana stawka i wolumen operacyjnej rezerwy mocy |
Udział w wyniku netto PGG i Polimex-Mostostal |
Warunki pogodowe i hydrometeorologiczne |
Celem zarządzania ryzykiem w Grupie ENERGA jest pozyskanie kompleksowej wiedzy na temat szans i zagrożeń wynikających z poszczególnych obszarów działalności Grupy oraz jej otoczenia, świadome reagowanie na zidentyfikowane ryzyka, a tym samym usprawnienie procesu planowania oraz decyzyjności, a także wsparcie realizacji celów strategicznych i operacyjnych Grupy.
W Zintegrowanym Systemie Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA (ZSZR) w roku 2016 nie wprowadzono istotnych zmian. W dalszym ciągu funkcjonuje on w oparciu o powszechnie stosowane standardy zarządzania ryzykiem, takie jak COSO II, FERMA i ISO 31000. Elementami tego systemu są: Polityka Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA, Metodyka Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA, jak również proces zarządzania ryzykiem, przedstawiony na schemacie poniżej:
W ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem, Właściciele Ryzyk na bieżąco zarządzają przypisanymi im ryzykami m.in. poprzez wdrażanie nowych mechanizmów kontrolnych (zabezpieczeń). W związku z wejściem w życie ustawy o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych, ryzyko z tym związane zmaterializowało się, stąd niezbędnym było zastosowanie wcześniej określonego planu działań, który miał na celu ograniczenie negatywnych skutków ryzyka. Zidentyfikowane zostały także nowe ryzyka, głównie związane z inwestycjami m.in. w Polską Grupę Górniczą czy ponownym uruchomieniem projektu budowy nowego bloku w Ostrołęce i związane z tym ryzyko braku wdrożenia koncepcji rynku mocy.
Zgodnie z Polityką Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA identyfikacja ryzyka odbywa się w oparciu o jednolity Model ryzyka, czyli zestawienie głównych obszarów i kategorii ryzyka, zapewniające kompleksową identyfikację ryzyka we wszystkich obszarach działalności.
Poniżej przedstawione zostały najistotniejsze ryzyka zidentyfikowane na poziomie Segmentów i Grupy wraz ze wskazaniem stosowanych wobec nich mechanizmów kontrolnych i reakcją na ryzyko.
W Segmencie Dystrybucja istotnym ryzykiem mogącym skutkować utratą wizerunku Spółki lub zachwianiem przychodu jest nieprawidłowa obsługa zgłoszeń odbiorców. Ryzyko związane jest z dotrzymaniem standardów jakościowych obsługi odbiorców w zakresie świadczenia usługi dystrybucyjnej. Problemy z integracją systemów informatycznych, w szczególności w zakresie wdrażanych nowych narzędzi, mogą powodować wzrost zapytań Prezesa URE odnośnie błędów, a także skutkować karami finansowymi. Aby ograniczyć ryzyko, podejmowane są działania mające na celu poprawę procesu obsługi odbiorców m.in. poprzez stabilizację wdrożonych funkcjonalności, rozwój systemu o dodatkowe mechanizmy jakościowe obsługi klientów czy tymczasowe manualne rozwiązywanie problemów w systemie.
Dla Segmentu Wytwarzanie kluczową kwestią jest nadzór inwestorski nad Polską Grupą Górniczą Sp. z o.o. Ryzyko dotyczy bieżącego monitoringu i kontroli wykonania warunków inwestycyjnych. Wysoka wycena ryzyka wynika z wielkości zaangażowanego kapitału w inwestycję oraz ewentualnych katastroficznych skutków dla ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. (bezpośredniego inwestora) w sytuacji niepowodzenia zakładanego biznesplanu i planu restrukturyzacji dla PGG. Dodatkowo uznanie przez Komisję Europejską zaangażowania kapitałowego za niedozwoloną pomoc publiczną może
spowodować brak zwrotu z inwestycji, a tym samym – może pogorszyć wynik finansowy Grupy. W celu mitygacji ryzyka prowadzona jest bieżąca kontrola wykonywania warunków inwestycyjnych, a przedstawiciele ENERGA zasiadają w Komitecie Inwestorów zgodnie z Porozumieniem Inwestorów oraz w Komitecie Monitorującym przy Radzie Nadzorczej PGG.
Kolejne ryzyko dotyczy zarządzania strategicznego w ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA (planowania sposobu funkcjonowania spółki w przyszłości, zapewnienia środków na realizację obranej strategii), jak również zarządzania operacyjnego (zapewnienia prawidłowego funkcjonowania procesów oraz odpowiednich zasobów do ich realizacji). Brak długoterminowej strategii dla sektora energetycznego wpływają na efektywność zarządzania spółką. Sytuacja makroekonomiczna, ceny energii elektrycznej i paliw oraz zapotrzebowanie na energię elektryczną w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym wpływają na aktualizację wartości aktywów spółki. W ramach stosowanych mechanizmów kontrolnych m.in. prowadzone są analizy otoczenia zewnętrznego i uwarunkowań wewnętrznych, wspierające elastyczne reagowanie i dostosowywanie do zmieniającego się otoczenia (analiza scenariuszowa). Monitorowane są również mierniki ilościowe ryzyka, takie jak: wskaźniki wynikające z wyznaczonych celów, EBITDA, zwrot na kapitale zainwestowanym (ROIC), wskaźnik dyspozycyjności (AF), stopień awaryjności (FOR) czy wzrost mocy względem okresu bazowego, sprawność wytwarzania czy poziom kosztów stałych z wyłączeniem amortyzacji i kosztów remontów na 1 MW mocy zainstalowanej.
Czynniki ryzyka rynkowego związanego z handlem energią elektryczną i paliwami, takie jak: nieoczekiwana zmienność cen, brak wystarczającej płynności na rynku terminowym i SPOT, zmienność generacji OZE, niedopasowanie strategii kontraktacji energii elektrycznej i gazu czy błędne prognozy zapotrzebowania odbiorców na energię elektryczną i paliwo gazowe są istotne z punktu widzenia Segmentu Sprzedaż, wpływając na cel strategiczny związany z wysoką efektywnością finansową. Materializacja tego ryzyka może prowadzić do zwiększenia kosztów działalności, gdyż duża zmienność generacji wiatrowej, połączona z obowiązkiem zakupu w ramach mechanizmu "Sprzedawca z Urzędu" jest ujemnie skorelowana z ceną energii elektrycznej. Mechanizmy kontrolne stosowane w tym zakresie, obejmują przede wszystkim wewnętrzne polityki, zasady i procesy dotyczące zakupu energii elektrycznej, które mają na celu zarządzanie globalnym ryzykiem, poprzez jego pomiar i ograniczenie wartości narażonej na ryzyko (VaR). Stosowane mierniki ilościowe to przede wszystkim: wskaźniki finansowe i ekonomiczne, wskaźniki rynkowe, poziom VaR czy poziomy kontraktacji na potrzeby odbiorców finalnych. Przy obecnie funkcjonujących zabezpieczeniach materializacja ryzyka jest ograniczana w zakresie, w którym spółka ma na nie wpływ. W przypadku wystąpienia sygnałów świadczących o konieczności weryfikacji obranej strategii kontraktacji długo- i średnioterminowej prowadzona jest aktualizacja działań celem dopasowania do zmieniających się warunków na rynku. W 2016 roku zakończono audyt z udziałem zewnętrznego doradcy, który przeanalizował kompleksowo obszar handlu hurtowego, w tym podejście do zarządzania i kontroli ryzyka rynkowego i kredytowego w obszarze handlu hurtowego energią elektryczną i produktami powiązanymi. Na podstawie wykonanych analiz został sporządzony raport wskazujący na kierunki rozwoju obszaru wraz z rekomendacjami zmian. Wdrożenie rekomendacji następuje stopniowo i pozwoli zaktualizować przyjętą strategię w celu dostosowania działań do obecnych warunków oraz dobrych praktyk rynkowych, tak aby bardziej efektywnie zarządzać ryzykiem w tym obszarze.
Na poziomie Grupy ENERGA istotne ryzyka w obszarze strategicznym dotyczą również: systemu nadzoru właścicielskiego, nadzoru i koordynacji działań w zakresie relacji z klientami Grupy, wizerunku Grupy oraz budowy i eksploatacji bloku Ostrołęka C.
Ryzyko związane z systemem nadzoru właścicielskiego dotyczy procesu podejmowania zgód korporacyjnych w Grupie ENERGA, w tym polityki zatrudniania i wynagradzania członków organów spółek Grupy oraz pozyskiwania informacji o istotnych czynnościach podejmowanych przez spółki
Grupy. Materializacja ryzyka wpływa na efektywność funkcjonowania Segmentów i Grupy, a błędy formalne czy opóźnienia, skutkować mogą nieskutecznością prawną podjętych decyzji i możliwością ich zaskarżenia przez akcjonariuszy. Funkcjonujące mechanizmy kontrolne określają zakresy odpowiedzialności w obszarze nadzoru właścicielskiego, natomiast nieefektywna komunikacja wewnętrzna oraz trwające prace nad regulacjami wewnętrznymi w Grupie mogą obniżać ich skuteczność. Terminowość realizacji decyzji korporacyjnych, kompletność i aktualność informacji podstawowych o spółkach oraz istotność wad formalnych w podjętych decyzjach korporacyjnych są na bieżąco monitorowane. W celu ograniczenia ryzyka następuje dostosowywanie regulacji wewnętrznych odnośnie jasnego podziału odpowiedzialności w zakresie nadzoru właścicielskiego, a w okresie przejściowym – zwiększenie aktywności pracowników Wydziału Nadzoru Właścicielskiego ENERGA SA.
Kolejne ryzyko związane jest z nadzorem i koordynacją działań w zakresie relacji z klientami Grupy ENERGA. Liczba i struktura obsługiwanych klientów, oferta produktowa, organizacja i struktura punktów obsługi sprzedaży czy funkcjonowanie systemów informatycznych wpływają bezpośrednio na poziom satysfakcji klientów. Trwające prace nad zmianami w systemach informatycznych Grupy oraz związane z tym przejściowe problemy z wystawianiem faktur powodują wzrost liczby reklamacji od klientów i tym samym przekładają się na wysokie prawdopodobieństwo tego ryzyka. W celu ograniczenia ryzyka prowadzone są działania dążące do zdefiniowania wadliwości systemów obsługi klienta przez zespoły w ENERGA-OBRÓT SA i ENERGA-OPERATOR SA oraz wypracowania wspólnie w Grupie pakietu mierników związanych z obsługą klienta.
Obsługa klientów Grupy wpływa bezpośrednio na kolejne istotne ryzyko, związane z wizerunkiem Grupy ENERGA. Wykorzystanie niewłaściwych, nieefektywnych działań marketingowych i komunikacyjnych czy prowadzenie działań przez Spółki bez oszacowania ich wpływu na wizerunek mogą prowadzić do pogorszenia wiarygodności Grupy i tym samym wpłynąć na obniżenie wartości Grupy oraz obniżenie ratingu. Wśród mierników tego ryzyka można wymienić: wyniki badań marketingowych, wyniki działań promocyjnych czy wyniki jakościowej analizy udziału marki w mediach w porównaniu z innymi firmami w branży. Plan działań, podejmowanych w reakcji na ryzyko obejmuje m.in. aktualizację i przyjęcie nowej strategii marketingowej i strategii komunikacji, zintensyfikowanie działań komunikacyjnych w odpowiedzi na negatywne skutki wizerunkowe wynikające z problemów z obsługą klientów czy opracowanie nowej oferty produktowej zorientowanej na klienta.
Ryzyko związane z budową i eksploatacją bloku Ostrołęka C dotyczy nieosiągnięcia odpowiedniego poziomu opłacalności inwestycji, struktury finansowania oraz niedotrzymania wskaźników technicznych bloku, jak również opóźnień w realizacji projektu. Z uwagi na skalę inwestycji, materializacja ryzyka może przełożyć się na wysokie wskaźniki zadłużenia Grupy oraz płynność. W celu mitygacji ryzyka prowadzone są poszukiwania optymalnych podmiotów finansujących oraz wykonawców inwestycji, a także monitorowane są odchylenia nakładów względem założeń bazowych.
Z uwagi na fakt, iż większościowym akcjonariuszem ENERGA SA jest Skarb Państwa, decyzje podejmowane przez władze i organy administracji w Polsce mogą mieć istotny wpływ na działalność całej Grupy. Rozszerzenie planów inwestycyjnych lub akwizycyjnych, przy spadku cen energii i wzroście cen CO2, może wpłynąć na nieosiągnięcie oczekiwanych wyników finansowych i oczekiwanych korzyści operacyjnych. Decyzje polityczne podejmowane przez organy administracji krajowej i Unii Europejskiej kształtują także kierunki zmian regulacji prawnych. Niestabilne otoczenie prawne w zakresie funkcjonowania sektora energetycznego jest istotnym zagrożeniem dla Grupy ENERGA. Uchwalenie przez organy ustawodawcze na poziomie krajowym i Unii Europejskiej przepisów znacząco zmieniających dotychczasową politykę energetyczną czy też wprowadzenie zmian w systemie taryfowym, w polityce klimatycznej Polski i innych przepisach dotyczących wymagań środowiskowych dla jednostek wytwórczych, może negatywnie wpływać na działalność poszczególnych spółek Grupy i skutkować wstrzymaniem finansowania inwestycji przez banki oraz koniecznością
redefinicji planów inwestycyjnych. Nowa regulacja prawna dotycząca inwestycji w zakresie elektrowni wiatrowych istotnie wpłynęła na rentowność tego obszaru działalności. Grupa ENERGA posiada w kraju wiodącą pozycję pod względem udziału energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł odnawialnych w energii wytworzonej ogółem, stąd zmiany w sposobie interpretowania przepisów ustawy o OZE przez Prezesa URE lub Ministerstwo Energii w kwestiach związanych ze wspieraniem oraz funkcjonowaniem OZE w Polsce mogą prowadzić do spadku stopy zwrotu ze zrealizowanych inwestycji. Planowane zmiany Prawa wodnego zakładają wprowadzenie dodatkowych opłat związanych z działalnością OZE, co również nie pozostanie bez wpływu na działalność finansową, operacyjną i strategiczną Segmentu Wytwarzanie. Zaangażowanie ENERGA SA oraz Liderów Segmentów w proces legislacyjny aktów prawnych oraz prace organizacji branżowych jest mechanizmem zabezpieczającym w tym zakresie. Na bieżąco prowadzona jest również analiza jakościowa proponowanych zmian w prawie i badany jest ich wpływ na wynik finansowy Grupy, jednak z uwagi na dużą ekspozycję tego ryzyka na czynniki zewnętrzne, Spółka ma bardzo ograniczony wpływ w zakresie jego mitygacji.
Roszczenia kierowane do spółek Grupy ENERGA, w szczególności wynikające z nieuregulowanego w przeszłości stanu prawnego nieruchomości wykorzystywanych pod urządzenia elektroenergetyczne, stanowią kolejne ryzyko o charakterze prawnym. Decyzje organów władzy publicznej nakładające istotne obowiązki na spółki (w szczególności w zakresie ochrony konkurencji i konsumentów) mogą prowadzić do zwiększenia liczby sporów oraz wiązać się z koniecznością wypłaty odszkodowań czy zapłatą kar. Z uwagi na ciągły charakter ryzyka oraz wartość aktualnie toczących się sporów sądowych, ocena ryzyka jest wysoka. Koordynacja postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych w Grupie, monitorowanie i raportowanie wartości przedmiotów sporów oraz inne działania podejmowane zarówno przez ENERGA SA, jak i spółki, będące stroną postępowań, mają na celu ograniczenie ryzyka. W minionym roku wdrożono w Grupie odpowiednie regulacje wewnętrzne dotyczące koordynacji pomocy prawnej, a także trwają prace nad wdrożeniem nowych rozwiązań informatycznych i pełnym wdrożeniem systemu Compliance, którego celem jest jeszcze efektywniejsze i kompleksowe zapewnienie w organizacji przestrzegania wewnętrznych i zewnętrznych przepisów prawa, standardów etycznych i kultury organizacyjnej, a także zgodność z innymi uregulowaniami, do przestrzegania których zobowiązana jest Grupa.
Brak kompleksowego uregulowania obszaru Compliance w Grupie ENERGA może prowadzić do spadku lojalności i motywacji pracowników, obniżać wiarygodność Grupy wśród partnerów biznesowych, a także skutkować startami finansowymi w wyniku popełnianych nadużyć. Prowadzone audyty zarówno wewnętrzne, jak i zewnętrzne nie wykazują istotnych incydentów z obszaru Compliance, jednak nie można ich całkowicie wykluczyć. W celu ograniczenia ryzyka planowany jest m.in. przegląd istniejących procedur i ich uzupełnienie pod względem ewentualnych braków w kontekście zarządzania ryzykiem nadużyć.
Z uwagi na rozległy majątek Grupy ENERGA i wiek niektórych urządzeń, działalność spółek Grupy narażona jest na wystąpienie zdarzeń losowych takich jak: awarie, anomalie pogodowe, czynniki atmosferyczne czy też działanie osób trzecich, które wpływać mogą na bezpieczeństwo oraz ciągłość produkcji i dostaw energii elektrycznej o odpowiednich parametrach jakościowych do odbiorców. Przerwanie pracy urządzeń wytwórczych lub dystrybucyjnych może skutkować zakłóceniami realizacji celów strategicznych oraz wiązać się m.in. z zagrożeniem bezpieczeństwa osób i mienia oraz koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów naprawy / wymiany zniszczonych elementów czy akcji związanych z przywracaniem ciągłości działania odbiorców. Miernikami tego ryzyka w obszarze dystrybucyjnym są wskaźniki SAIDI i SAIFI. W obszarze wytwarzania kluczowe są z kolei dane dotyczące odchyleń od planów produkcji, a także wskaźniki informujące o liczbie awarii / zdarzeń ograniczających dyspozycyjność czy czasie trwania awarii / zdarzeń ograniczających dyspozycyjność. W celu zabezpieczenia przed materializacją ryzyka wprowadzono wysoki stopień regulacji tego obszaru. Ponadto prowadzone są bieżące przeglądy, konserwacje, monitoring stanu technicznego
i awaryjności urządzeń oraz funkcjonuje pogotowie techniczne. Wszystkie Segmenty oraz wybrane spółki, jak ENERGA SA, ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA czy ENERGA Informatyka i Technologie Sp. z o.o. realizują zadania zmierzające do zapewnienia ich ciągłości działania w przypadku wystąpienia sytuacji kryzysowej.
Zaawansowany wiek eksploatowanych urządzeń wytwórczych w ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. może rodzić ryzyko niedotrzymania warunków umów sprzedażowych i planów produkcyjnych przy jednoczesnym niespełnieniu wymagań określonych pozwoleniem zintegrowanym i przepisami środowiskowymi, np. norm emisyjnych. W ramach ryzyka monitorowane są odchylenia od przyjętych planów, a także odchylenia od parametrów przyjętych w umowach. Aby ograniczyć ryzyko planowane jest wdrożenie systemów IT wspierających zarządzanie produkcją, a także wykonanie inwestycji modernizacyjnych podstawowych urządzeń wytwórczych.
Sprawność urządzeń wytwórczych jest również istotna przy eksploatacji farm wiatrowych. Ryzyko związane jest z zapewnieniem prawidłowości przebiegu procesu produkcji i dyspozycyjności turbin na poziomie 96,5%. Istotnymi czynnikami ryzyka są: warunki atmosferyczne, decyzje lokalnych samorządów, a także uwarunkowania prawne i środowiskowe mogące wpłynąć na przebieg eksploatacji obiektu i infrastruktury pomocniczej. Ocena ryzyka związana jest z liczbą eksploatowanych turbin wiatrowych i częstotliwością występowania stanów awaryjnych, a także kosztami ich usuwania oraz kosztami utraconej produkcji.
Również potencjalne awarie i zawodność infrastruktury teleinformatycznej są niezwykle istotne, gdyż przekładają się na poważne utrudnienie, a nawet uniemożliwiają realizację podstawowych zadań spółek. Ryzyko związane z zapewnieniem dostępności, integralności i poufności systemów teleinformatycznych, w tym integracji pomiędzy nimi, w ostatnim czasie wzrosło w związku z problemami wynikającymi z funkcjonowania systemu obsługi sprzedaży. Brak ciągłości działania systemów teleinformatycznych w tym zakresie może prowadzić również do nieefektywnego zarządzania danymi pomiarowymi i obsługą reklamacji oraz nieprawidłowej obsługi zgłoszeń sprzedawców. W związku z brakami faktur dla odbiorców spowodowanymi migracją systemów bilingowych istnieje ryzyko wszczęcia postępowania administracyjnego przez Prezesa URE, mającego na celu wyjaśnienie sprawy lub ewentualnego ukarania Grupy ENERGA. W ramach zarządzania ryzykiem podejmowane są działania zmierzające do stabilizacji systemu i wdrożonych funkcjonalności oraz stworzenia tzw. roadmap w zakresie bezpieczeństwa teleinformatycznego. Zmianie uległ również sposób komunikacji doradców ze sprzedawcami. Planowane jest także wdrożenie nowych mechanizmów kontrolnych i wybudowanie nowych funkcjonalności.
Kolejne ryzyko związane jest z zarządzaniem centralnym portfelem projektów, w tym projektów IT w Grupie ENERGA, co może prowadzić do powielania rozwiązań informatycznych w spółkach Grupy oraz wzrostu złożoności integracji, a w konsekwencji wzrostu wydatków na IT w skali Grupy. W celu ograniczenia ryzyka planowane jest m.in. opracowanie nowej Strategii IT na poziomie Grupy oraz Planów Działań IT dla Segmentów.
Sytuacja makroekonomiczna wpływa na warunki prowadzenia działalności przez Grupę ENERGA. Wahania koniunktury, wyrażane za pomocą tempa zmian PKB, inflacji czy też stopa bezrobocia przekładają się na ceny energii elektrycznej, ciepła i gazu oraz kształtowanie popytu na produkty dostarczane przez spółki Grupy.
Prawidłowa kalkulacja cen sprzedaży przekłada się wprost na wyniki osiągane przez ENERGA-OBRÓT SA. Obowiązek uzyskania od Prezesa URE zatwierdzenia stawek w taryfie powoduje, iż w przypadku decyzji odmownej i zakończenia postępowania, występuje niemożność fakturowania klientów za zrealizowaną sprzedaż, a w konsekwencji brak przychodów. W zakresie tego ryzyka może dojść również do sytuacji, iż zatwierdzone przez Prezesa URE stawki w taryfie nie będą gwarantowały opłacalności sprzedaży. Mechanizmem kontrolnym ryzyka jest m.in. bieżący benchmark rynku,
a także bieżąca analiza wpływu przyjętych zasad kalkulacji cen energii elektrycznej i gazu na wynik finansowy i wybrane wskaźniki. W roku 2016 opracowane zostały nowe regulacje wewnętrzne regulujące zasady kształtowania polityki cenowej, jak również wdrożono szereg innych mechanizmów kontrolnych mających na celu minimalizację materializacji ryzyk związanych z kształtowaniem polityki cenowej. Stosowane mierniki wobec ryzyka to m.in. ilość zaakceptowanych ofert, wskaźniki finansowe i ekonomiczne, w tym poziom zakontraktowanej marży oraz wskaźniki rynkowe, takie jak wartość rynku, udział czy wzrost rynku.
Kolejnym istotnym ryzykiem finansowym jest brak ciągłości lub nieprawidłowe fakturowanie sprzedaży i usług dystrybucyjnych, spowodowane brakiem lub błędami w rzeczywistych danych pomiarowych w zakresie zużycia energii elektrycznej. Ryzyko to może skutkować brakiem możliwości fakturowania przychodów, a co za tym idzie – brakiem wpływów środków pieniężnych oraz możliwymi sankcjami karno-skarbowymi. Duża liczba rozliczanych odbiorców przekłada się na wysokie prawdopodobieństwo tego ryzyka. W celu mitygacji ryzyka prowadzone są na bieżąco prace nad rozwiązaniem pozwalającym na automatyczne (częściowo ręczne) uzgodnienie różnic systemowych oraz uzupełnienie braków w zakresie danych odczytowych. Obecne zasady rozliczania usług dystrybucyjnych pozwalają na monitorowanie stanu rozliczeń w cyklach miesięcznych, natomiast pełne uruchomienie pozyskiwania danych z Centralnej Bazy Pomiarowej umożliwi rozliczanie usług dystrybucyjnych na bieżąco. W odniesieniu do ryzyka rozliczeń podatkowych planowane jest wdrożenie w pełnym zakresie Polityki zarządzania ryzykiem podatkowym, a także ścisła współpraca z doradcami podatkowymi w zakresie zminimalizowania występujących w Spółce ryzyk w tym zakresie.
Poziom cen produktów (energia elektryczna, prawa majątkowe, CO2) ma również decydujący wpływ na Segment Wytwarzanie. Obserwowane na rynku istotne wahania mogą przełożyć się na niezrealizowanie Strategii w zakresie osiągnięcia poziomu docelowego wartości mierników finansowych, gdyż skutkują odchyleniami przychodów ze sprzedaży. Mogą też prowadzić do konieczności dokonania odpisów aktualizujących wartość środków trwałych w Segmencie. W celu zabezpieczenia przed ryzykiem, w trybie ciągłym monitorowane jest w kształtowania się cen na rynku, zaś realizacja transakcji planowana jest w taki sposób, aby uniknąć nałożenia się negatywnych tendencji zmian cen wszystkich produktów jednocześnie.
Realizując postanowienia Polityki finansowej Grupy ENERGA podmioty wchodzące w jej skład wstępują w różnego rodzaju umowy finansowe, które generują ryzyka finansowe i rynkowe. Do najważniejszych możemy zaliczyć ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe, a także ryzyko utraty płynności. Powyższe kategorie czynników ryzyka determinują wyniki finansowe poszczególnych spółek, jak również Grupy ENERGA.
Grupa ENERGA finansuje prowadzoną działalność operacyjną lub inwestycyjną zobowiązaniami dłużnymi oprocentowanymi w oparciu o zmienne lub stałe stopy procentowe. Zagadnienie stopy procentowej wiąże się również z lokowaniem nadwyżek pieniężnych w aktywa o zmiennej lub stałej stopie procentowej.
Ryzyko zmiennej stopy procentowej wynikające z zawartych zobowiązań dłużnych dotyczy wyłącznie stóp opartych o stawkę WIBOR. W przypadku zobowiązań w walucie euro Grupa ENERGA posiada zaciągnięte zobowiązanie finansowe wynikające z emisji euroobligacji oparte o stały kupon.
Stosowana w zakresie ryzyka stopy procentowej polityka przewiduje ograniczanie ryzyka wahań stóp procentowych poprzez utrzymywanie części zadłużenia oprocentowanego stałą stopą procentową. W ramach tych założeń zawierane są transakcje zabezpieczające zmienną stopę procentową IRS.
W związku z wdrożeniem rachunkowości zabezpieczeń Grupa ENERGA identyfikuje również ryzyko stopy procentowej związane z zawartymi transakcjami zabezpieczającymi CCIRS i IRS, nie wpływającą na wynik finansowy Grupy.
Ponadto poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na WACC podawany przez Prezesa URE do kalkulacji zwrotu z WRA wliczonego w taryfę ENERGA-OPERATOR SA. Niskie stopy procentowe powodują spadek zwrotu z WRA i wzrost rezerw aktuarialnych.
W obszarze finansowym ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim z zaciąganiem i obsługą przez Grupę ENERGA zobowiązań dłużnych w walutach obcych w ramach ustanowionego Programu emisji euroobligacji EMTN. Dodatkowo, wybrane podmioty z Grupy ENERGA posiadają nadwyżki walutowe, wynikające czy to z prowadzonej działalności operacyjnej, czy inwestycyjnej. Grupa ENERGA monitoruje ryzyko walutowe i zarządza nim przede wszystkim poprzez zawarte transakcje zabezpieczające CCIRS i wdrożoną rachunkowość zabezpieczeń.
Ryzyko kredytowe jest związane z potencjalną trwałą lub czasową niewypłacalnością kontrahenta, w odniesieniu do aktywów finansowych, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej nabytych instrumentów.
W analizowanym zakresie celem minimalizacji ryzyka kredytowego prowadzony jest cykliczny monitoring ratingów instytucji finansowych, z którymi współpracuje Grupa ENERGA. Z ryzykiem kredytowym mamy również do czynienia w przypadku środków zaangażowanych w jednostki uczestnictwa dedykowanego Grupie ENERGA funduszu ENERGA Trading SFIO. Zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną fundusz inwestuje środki w aktywa, jakimi są bony i obligacje skarbowe oraz komercyjne instrumenty dłużne. Ryzyko kredytowe związane z inwestycjami w bony i obligacje skarbowe jest odniesione do ryzyka wypłacalności Skarbu Państwa. Ryzyko kredytowe związane z inwestycjami w komercyjne instrumenty dłużne jest mitygowane poprzez odpowiednio określoną politykę inwestycyjną funduszu. Fundusz może bowiem lokować środki wyłącznie w takie aktywa, które charakteryzuje rating inwestycyjny nadany przez agencje ratingowe lub wewnętrznie przez towarzystwo zarządzające funduszem.
Ryzyko utraty płynności finansowej związane jest z możliwością utraty zdolności do terminowej obsługi bieżących zobowiązań lub utratą potencjalnych korzyści wynikających z nadpłynności.
Spółki Grupy ENERGA monitorują ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno zobowiązań inwestycyjnych jak i posiadanych aktywów oraz zobowiązań finansowych, czy też prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty obrotowe i inwestycyjne, obligacje krajowe i euroobligacje. Z uwagi na centralizację działalności dłużnej Grupy w Spółce ENERGA, podmiot ten prowadzi bieżący monitoring realizacji kowenantów oraz ich prognozę w okresach długoterminowych, co pozwala określić zdolność Grupy ENERGA do zadłużania się, determinuje jej możliwości inwestycyjne i wpływa na zdolność do regulowania zobowiązań w dłuższym horyzoncie czasowym.
Grupa ENERGA w celu efektywnego zarządzania płynnością spółek Grupy wykorzystywała mechanizm emisji krótkoterminowych obligacji, których propozycja nabycia była kierowana przez emitenta – spółkę Grupy wyłącznie do pozostałych spółek. Procedura była koordynowana przez Spółkę ENERGA, co pozwalało zoptymalizować organizacyjnie cały proces. Z początkiem stycznia 2016 roku Grupa
ENERGA wdrożyła usługę cash poolingu rzeczywistego bezzwrotnego, która przejęła funkcje związane z emisją obligacji krótkoterminowych, a dodatkowo zmaksymalizowała możliwość wykorzystania nadwyżek pieniężnych Grupy do finansowania bieżącej działalności poszczególnych jej spółek.
Dodatkowo, ENERGA zawarła z kilkoma instytucjami finansowymi umowy kredytowe, które w przypadku pojawienia się potrzeb stanowią potencjalne źródło środków do natychmiastowego wykorzystania.
Informacje o znaczących umowach, które Spółka zawarła w 2016 roku są opisane w rozdziale 1.4. Najważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki niniejszego Sprawozdania.
W latach 2009-2010 ENERGA SA wraz ze spółką zależną ENERGA-OPERATOR SA zawarły następujące umowy kredytowe, związane z rozbudową i modernizacją sieci dystrybucyjnej w latach 2009-2012:
Powyższe finansowanie zostało w pełni wykorzystane przez Spółkę, z czego do spłaty pozostało odpowiednio na rzecz:
W roku 2013 ENERGA SA ze spółką ENERGA–OPERATOR SA zawarły następujące umowy kredytowe z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego spółki ENERGA– OPERATOR SA w latach 2012-2015, związanego z rozbudową i modernizacją sieci dystrybucyjnej:
W dniu 23 października 2014 roku ENERGA SA zawarła z Nordyckim Bankiem Inwestycyjnym umowę kredytu bankowego z limitem 67,5 mln zł przeznaczonego na sfinansowanie projektu budowy farmy
wiatrowej w miejscowości Myślino. Wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosło 61 mln zł. Termin ostatecznej spłaty kredytu przypada na dzień 15 września 2026 roku.
W ramach Grupy ENERGA nie zostały w 2016 roku udzielone pożyczki. Kontynuowane były jedynie zawarte w 2013 roku dwie pożyczki na łączną kwotę 499 mln euro, których Spółce ENERGA udzieliła spółka celowa Grupy - ENERGA Finance AB (publ) ze środków pozyskanych w wyniku przeprowadzonej w marcu 2013 roku emisji euroobligacji (EMTN).
Ponadto, w okresie sprawozdawczym Grupa ENERGA korzystała z mechanizmu emisji krótkoterminowych obligacji, w którym dla efektywnego zarządzania płynnością spółka Grupy będąca emitentem papierów dłużnych kierowała ofertę ich nabycia wyłącznie do innych spółek Grupy.
Działając w oparciu o przyjętą Politykę finansową Grupy ENERGA i zgodnie z warunkami funkcjonujących programów emisji obligacji wewnętrznych, Spółka ENERGA, nabywała w 2016 roku obligacje emitowane przez spółki Grupy. Zasadniczym celem emisji było pozyskanie przez emitentów – spółki Grupy ENERGA środków na realizację programów inwestycyjnych.
Poniższa tabela przedstawia nominalną wartość objętych przez ENERGA i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów będących spółkami z Grupy Kapitałowej ENERGA według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku.
Tabela 1: Nominalna wartość objętych przez ENERGA SA i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku
| Lp. | Nazwa spółki | Nominalna wartość objętych obligacji (w tys. zł) |
|---|---|---|
| 1. | ENERGA-OPERATOR SA | 4 124 606,5 |
| 2. | ENERGA Wytwarzanie SA | 842 200,0 |
| 3. | ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. | 50 512,5 |
| 4. | ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA | 114 000,0 |
| RAZEM | 5 131 319,0 |
W zakresie programu emisji obligacji krajowych ustanowionego we wrześniu 2012 roku, w ramach którego pierwsza emisja została przeprowadzona w październiku tegoż roku na kwotę 1 000 mln zł, nie zaszły zmiany w zakresie wolumenu emisji. W ramach przeprowadzonych w 2016 roku działań spółka zależna ENERGA-OPERATOR SA nabyła na rynku wtórnym pakiet obligacji ENERGA w łącznej ilości 55 812 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 558,12 mln zł (w czerwcu ENERGA-OPERATOR nabyła większą część, tj. 55 795 sztuk o łącznej wartości nominalnej 557,95 mln zł).
W I kwartale 2017 roku spółka zależna ENERGA Finance AB (publ) przeprowadziła publiczną subskrypcję euroobligacji w ramach zaktualizowanego Programu EMTN (księga popytu została zamknięta w dniu 1 marca 2017 roku). Kwota emisji wyniosła 300 mln EUR, przy cenie emisyjnej 98,892% oraz 10 letnim okresie zapadalności. Kupon odsetkowy będzie płatny w okresach rocznych w wysokości 2,125% co, po uwzględnieniu stopy dyskonta, daje rentowność dla obligatariuszy na poziomie 2,25%. Miejscem notowań wyemitowanych euroobligacji jest giełda w Luksemburgu. Ostateczne rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 7 marca 2017 roku. ENERGA SA pełni rolę gwaranta emisji. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na cele ogólnokorporacyjne.
W Grupie obowiązuje wspólna Polityka ubezpieczeniowa, która zapewnia ochronę ubezpieczeniową spółek i ich działalności od ryzyk z sumami ubezpieczenia na poziomie typowym dla profilu podmiotów sektora energetycznego w Polsce. We współpracy z firmami brokerskimi, realizowany jest wspólny Program Ubezpieczeniowy w zakresie ubezpieczeń mienia i odpowiedzialności cywilnej, zawarty na okres od 1 lipca 2014 roku do 30 czerwca 2017 roku. Program dopuszcza wystandaryzowany zakres ochrony dla ryzyk nim objętych, z indywidualnymi zapisami rozszerzającymi, wynegocjowanymi dla specyficznych potrzeb spółek.
Umowy ubezpieczenia zawierane są z wiodącymi firmami ubezpieczeniowymi działającymi w Polsce. Co do zasady, główne umowy ubezpieczeniowe dla najważniejszych ryzyk i o największych sumach ubezpieczenia zawierane są z towarzystwami ubezpieczeniowymi działającymi w formie konsorcjów ubezpieczeniowych, w skład których wchodzi dwóch lub więcej ubezpieczycieli.
Tabela 2: Informacja na temat działalności poręczeniowej i gwarancyjnej Spółki ENERGA wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku
| Lp. | Data udzielenia poręczenia lub gwarancji |
Data obowiązywania poręczenia lub gwarancji |
Podmiot, za który udzielono poręczenia lub gwarancji |
Podmiot, na rzecz którego udzielono poręczenie lub gwarancję |
Forma udzielonego poręczenia lub gwarancji |
Kwota poręczenia lub gwarancji (w mln zł) |
Kwota zobowiązania wg stanu na 31.12.- 2016 zabezpieczona poręczeniem lub gwarancją (w mln zł) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012-11-15 | 2024-12-31 | ENERGA Finance AB |
obligatariusz e |
umowa poręczenia* |
5 530,0 | 2 110,8 |
| 2 | 2015-04-03 | 2019-05-02 | ENERGA Invest SA |
PKO BP SA | poręczenie** - umowa o udzielanie gwarancji |
89,4 | 62,5 |
| 3 | 2015-01-08 | 2024-12-31 | ENERGA Wytwarzanie SA |
WFOŚiGW Gdańsk |
poręczenie - umowa pożyczki |
15,0 | 8,9 |
| 4 | Pozostałe Spółki GK ENERGA |
poręczenie** - umowa o udzielanie gwarancji |
28,0 | 16,4 | |||
| RAZEM | 5 662,4 | 2 198,6 |
* W dniu 15 listopada 2012 roku ustanowiony został program emisji euroobligacji średnioterminowych EMTN na kwotę maksymalną do 1 mld euro. W ramach Programu, ENERGA Finance AB(publ) zarejestrowana pod prawem szwedzkim, działająca jako spółka zależna od ENERGA SA, może emitować euroobligacje o terminie wykupu od jednego roku do dziesięciu lat. Na mocy umowy poręczenia ENERGA SA zobowiązała się bezwarunkowo i nieodwołalnie poręczyć zobowiązania ENERGA Finance AB(publ) wynikające z euroobligacji do kwoty 1 250 mln euro w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku włącznie. W dniu 19 marca 2013 roku ENERGA Finance AB(publ) wyemitowała jedną serię euroobligacji w kwocie 500 mln euro i terminie wykupu 19 marca 2020 roku.
** Poręczenia wg prawa cywilnego udzielone przez ENERGA SA za zobowiązania spółek Grupy wynikające z gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP SA w ramach limitów gwarancyjnych dedykowanych spółkom z Grupy. Okres wykorzystania limitu do dnia 19 września 2017. Terminy ważności gwarancji udzielonych w ramach limitu mogą wykraczać poza okres jego ważności. Spłata zobowiązań zabezpieczona jest poręczeniem wg prawa cywilnego.
Na pozostałe gwarancje udzielone na zlecenie spółek Grupy złożyły się m.in.:
Wszystkie transakcje, w ramach Grupy ENERGA, są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów lub usług oparte o koszt ich wytworzenia. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 22 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.
W trakcie roku obrotowego Grupa ENERGA dysponowała środkami finansowymi gwarantującymi terminową obsługę wszystkich bieżących i planowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością operacyjną i inwestycyjną. Posiadane środki pieniężne jak również dostępne linie kredytowe umożliwiają elastyczne prowadzenie polityki zarządzania płynnością.
Realizacja przedsięwzięć inwestycyjnych opierała się o wykorzystanie środków własnych jak również finansowania dłużnego. Strukturyzowanie realizowanych projektów zakłada utrzymanie bezpieczeństwa finansowego Grupy ENERGA mającego wyraz w wykorzystywaniu długoterminowych źródeł finansowania dłużnego, prowadzeniu polityki dywidendowej adekwatnej do realizowanej strategii, a także utrzymaniu kowenantów finansowych na poziomach uzgodnionych z dostawcami kapitału dłużnego, jak również utrzymania ratingu na poziomie inwestycyjnym.
Spółka monitoruje ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno zobowiązań inwestycyjnych jak i posiadanych aktywów i zobowiązań finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Celem jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty obrotowe i inwestycyjne, czy obligacje krajowe i euroobligacje.
W celu poprawy jakości zarządzania nadwyżkami finansowymi spółek Grupy wdrożono z dniem 4 stycznia 2016 roku usługę cash poolingu rzeczywistego bezzwrotnego. Jest to narzędzie, które pozwala w sposób optymalny wykorzystywać nadwyżki wypracowane przez Grupę ENERGA do finansowania bieżącej działalności spółek uczestniczących w strukturze.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku ENERGA SA była stroną 9 postępowań sądowych. Jako powód Spółka występowała w 2 sprawach, których łączna wartość przedmiotu sporu wyniosła około 1,22 mln zł. Jako pozwany Spółka występowała w 5 sprawach o łącznej wartość przedmiotu sporu około 762 tys zł.
Żadne z ww. postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta nie przekroczyło wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, jak też nie doszło do nałożenia kary pieniężnej, grzywny, innych środków odpowiedzialności materialnej w wysokości odpowiadającej co najmniej 5% skonsolidowanego zysku EBITDA za ostatni rok obrotowy.
Tabela 3: Stan zatrudnienia w Spółce ENERGA SA na dzień 31 grudnia w latach 2013-2016*
| Zatrudnienie na 31.12.2013 w osobach |
Zatrudnienie na 31.12.2014 w osobach |
Zatrudnienie na 31.12.2015 w osobach |
Zatrudnienie na 31.12.2016 w osobach |
Przeciętne zatrudnienie w 2013 roku |
Przeciętne zatrudnienie w 2014 roku |
Przeciętne zatrudnienie w 2015 roku |
Przeciętne zatrudnienie w 2016 roku |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 135 | 104 | 108 | 148 | 137,24 | 114,8 | 100,18 | 122,02 |
* Przeciętne zatrudnienie wraz z osobami przebywającymi na urlopach bezpłatnych, wychowawczych i świadczeniach rehabilitacyjnych.
Przyczyną zmian stanu zatrudnienia była reorganizacja Spółki przeprowadzona w związku z dostosowaniem struktury i stanu zatrudnienia do nowych zadań zdefiniowanych w Regulaminie Organizacyjnym Przedsiębiorstwa oraz w związku z nową Strategią Grupy Kapitałowej.
Rys. 5: Struktura zatrudnienia w Spółce ENERGA SA według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku
System wynagrodzeń w Spółce określa Regulamin wynagradzania pracowników ENERGA SA, zatwierdzony Uchwałą Nr 46/I/2007 Zarządu ENERGA SA z dnia 25 lipca 2007 roku oraz aneks do Regulaminu Wynagrodzeń z września 2015 roku wprowadzający nową Tabelę zaszeregowania stanowisk pracy i stawek miesięcznego wynagradzania w ENERGA SA.
Ze względu na przejęcie pracowników w trybie porozumienia trójstronnego (porozumienia pomiędzy zakładami pracy), w niektórych elementach wynagrodzeń mają zastosowanie także uregulowania zawarte w:
1) Ponadzakładowym Układzie Zbiorowym Pracy dla Pracowników Przemysłu Energetycznego,
2) Regulaminie Wynagradzania ENERGA-OPERATOR SA,
3) Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy ENERGA–OPERATOR SA Oddział w Gdańsku,
4) Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku na podstawie kontraktu menedżerskiego zatrudniony był Zarząd Spółki (5 osób), oraz 13 pozostałych menadżerów. Ich wynagrodzenia nie są częścią osobowego funduszu płac.
W Spółce realizowany jest rozbudowany system świadczeń na rzecz pracowników, z którego podstawowe elementy stanowią:
(1) Premia roczna stanowiąca 8,5% rocznego funduszu wynagrodzeń z roku ubiegłego, wypłacana proporcjonalnie do okresu zatrudnienia,
(2) "Taryfa pracownicza" na energię elektryczną, po przepracowaniu jednego roku w energetyce,
(3) Bony okolicznościowe wydawane pracownikom na Święta Wielkiej Nocy, Dzień Energetyka oraz Święta Bożego Narodzenia,
(4) Pracowniczy Program Emerytalny finansowany przez pracodawcę w wysokości 7% wynagrodzenia pracowników,
(5) Ekwiwalent pieniężny za deputat węglowy,
(6) Dodatek za pracę w warunkach szkodliwych,
(7) Dodatek do wynagrodzenia zasadniczego uzależniony od stażu pracy,
(8) Nagroda jubileuszowa,
(9) Program Dodatkowej Opieki Medycznej w ramach zawartej z AXA Życie Towarzystwo Ubezpieczeń SA. Wszyscy pracownicy mają prawo do dodatkowych świadczeń medycznych w ramach Pakietu Gwarantowanego finansowanego przez pracodawcę,
(10) Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych uprawniający do dokonywania odpisów w wymiarze trzykrotnego odpisu podstawowego określonego w Ustawie o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych ("ZFŚS").
Z dniem 31 grudnia 2014 roku Spółka odstąpiła od Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy. W rezultacie tej zmiany nowo zatrudnieni pracownicy po 1 stycznia 2015 roku nie są uprawnieni do świadczeń wymienionych w punktach 1,2,5,6,7 i 8 powyżej.
Spółka oferuje pracownikom pakiety szkoleń oraz inne formy rozwoju, które mają na celu przygotowanie do wykonywania zadań na stanowisku pracy, zwiększanie wiedzy oraz poprawę efektywności, motywacji i zaangażowania w pracę.
Działania szkoleniowe realizowane w 2016 roku koncentrowały się głównie na podnoszeniu kwalifikacji w dziedzinach specjalizacji pracowników w formie studiów podyplomowych, kursów, szkoleń i konferencji. Pracownicy rozwijali kompetencje menedżerskie (studia MBA oraz kursy ICAN) i efektywność osobistą (zarządzanie energią życiową, komunikacja, zaangażowanie), doskonalili również znajomość języka angielskiego. Dodatkowo w spółce realizowane były szkolenia dotyczące przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji.
W 2016 roku nie nastąpiły istotne zmiany w obszarze warunków wynagradzania.
W 2016 roku Spółka nie przeprowadzała zwolnień grupowych.
Uzwiązkowienie w Spółce, według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku, wyniosło 22,2%. W Spółce działalność prowadzą 3 organizacje związkowe:
W 2016 roku w ENERGA SA nie były prowadzone spory zbiorowe.
Sposobem na realizację wizji, misji i celów oraz podnoszenia wartości Grupy ENERGA jest prowadzenie działalności w sposób oparty na założeniach etycznych, transparentności i otwartości na dialog, przy zachowaniu dbałości o odpowiednie proporcje pomiędzy działalnością operacyjną, etyką, ochroną środowiska i potrzebami wszystkich interesariuszy – akcjonariuszy, klientów, pracowników i społeczności. Dlatego też cele biznesowe wspierane są przez cele zrównoważonego rozwoju określone w Strategii zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu Grupy ENERGA, które zakładają:
O wszystkich prowadzonych aktywnościach związanych ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, Grupa każdego roku informuje w raportach CSR. Raporty przygotowywane są w oparciu o wytyczne Global Raporting Initiative G4.0. na poziomie CORE (z uwzględnieniem wskaźników wchodzących w skład suplementu dla podmiotów z sektora energetycznego) Podstawą do ich opracowania jest dialog z interesariuszami, zarówno wewnętrznymi, jak i zewnętrznymi. Tegoroczny dokument p.n. "Nasza Odpowiedzialność 2016" obejmie cały rok kalendarzowy 2016 i wszystkie spółki Grupy ENERGA.
Odpowiedzialność społeczna w Grupie ENERGA przekłada się także na podejście do ochrony środowiska, która stanowi istotny element nowej strategii Grupy na lata 2016-2025. Budowa nowej i modernizacja już istniejącej infrastruktury wytwórczej i sieciowej, zobowiązania klimatyczne, dywersyfikacja dostaw to zadania mające bezpośredni wpływ na działalność spółek Grupy. W celu wsparcia tej działalności, od 2014 roku w głównych spółkach łańcucha wartości Grupy funkcjonuje system zarządzania środowiskowego zgodny z Rozporządzeniem EMAS. W październiku 2015 roku spółki Grupy otrzymały certyfikat ISO 14001:2004, a w czerwcu 2016 roku zostały zarejestrowane w rejestrze EMAS prowadzonym przez Generalną Dyrekcję Ochrony Środowiska. Jednorazowa rejestracja w rejestrze EMAS tak dużej liczby spółek i instalacji dla jednej grupy przedsiębiorstw (nie tylko w obszarze energetycznym) jest precedensem na skalę europejską. W związku z wymiernymi korzyściami uzyskanymi w wyniku wdrożenia systemu, aktualnie rozpoczęto rozszerzenie go na pozostałe spółki Grupy. W związku z wejściem w życie w 2016 roku nowych regulacji w zakresie efektywności energetycznej, spółki Grupy rozpoczęły proces wprowadzania normy ISO 50001, która wyznacza najlepsze praktyki w zakresie zarządzania energią.
W grudniu 2016 roku ENERGA SA po raz trzeci znalazła się w składzie indeksu RESPECT (grupującego giełdowe spółki odpowiedzialne społecznie i zarządzane według najlepszych standardów) oraz w indeksie FTSE4Good Emerging Index. Znajdują się w nim spółki z ponad 20 krajów rozwijających się i wybierane są na podstawie zgodności ich działalności operacyjnej z kryteriami środowiskowymi, społecznej odpowiedzialności oraz ładu korporacyjnego.
ENERGA SA znalazła się również w Rankingu "70 Emerging Markets" przygotowanym przez agencję ratingową Vigeo Eiris. Ranking prezentuje 70 spółek z rynków wschodzących z najwyższym wynikiem w obszarze środowiskowym, społecznym a także w obszarze ładu korporacyjnego. W badaniu analizie poddano ponad 850 spółek z 37 sektorów w 31 krajach.
Tabela 4: Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty otrzymane w 2016 roku
Tytuł "Handlowiec roku" przyznany spółce ENERGA-OBRÓT przez EuroPOWER za produkt Energa365, czyli innowacyjną ofertę sprzedażową i lojalizacyjną.
Przyznanie spółce ENERGA SA wyróżnienia, tj. Orła tygodnika Wprost 2016 na Pomorzu w kategorii Firma z najwyższym średnim zyskiem netto w województwie pomorskim w latach 2012- 2014.
Spółka ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA otrzymała Certyfikat Akredytacji potwierdzające spełnianie ogólnych wymagań dotyczących kompetencji laboratorium badawczych i wzorcujących. Certyfikat przyznało Polskie Centrum Akredytacji.
Nagroda w postaci Złotego Listka CSR przyznana Grupie ENERGA przez tygodnik Polityka za realizację wytycznych w normie ISO 26000 jako kluczowy element strategiczny działań w biznesie i w relacjach z interesariuszami.
Grupa ENERGA zostaje wyróżniona Certyfikatem EMAS, który potwierdza rejestrację w systemie ekozarządzania i audytu. Certyfikat jest przyznawany przez Ministerstwo Środowiska.
Miesięcznik "Przetargi Publiczne" przyznaje wyróżnienie "Kryształy przetargów publicznych" spółce ENERGA Oświetlenie Sp. z o.o. za inwestycje wpływające na poprawę funkcjonowania infrastruktury drogowo-komunikacyjnej oraz modernizację oświetlenia ulicznego na terenie Bydgoszczy.
Nagroda Mecenasa Kultury przyznana ENERGA SA przez Urząd Marszałkowski w Olsztynie za sponsoring działalności statutowej Filharmonii Warmińsko-Mazurskiej.
Wyróżnienie "Srebrny Spinacz" dla Grupy ENERGA w konkursie Złote Spinacze w kategorii PR Korporacyjny przyznane przez Związek Firm Public Relations.
Federacja Konsumentów nagradza spółkę ENERGA-OPERATOR SA Certyfikatem Jakości Obsługi Konsumenta za pozytywny wynik Audytu Konsumenckiego przeprowadzonego w listopadzie 2016 roku wśród pracowników Punktów Obsługi Przyłączeń i Wydziałów Obsługi Odbiorców.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki ENERGA SA za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone:
W zakresie nieuregulowanym przez standardy MSSF UE ENERGA SA prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 2016, poz. 1047) i wydanymi na jej podstawie przepisami ("ustawa o rachunkowości", "polskie standardy rachunkowości", "PSR").
Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 8 rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ENERGA SA za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.
| w mln PLN | 2015 | 2016 | Zmiana | Zmiana (%) |
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 60 | 68 | 8 | 13% |
| Koszt własny sprzedaży | (55) | (51) | 4 | 7% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 5 | 17 | 12 | > 100% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 13 | 12 | (1) | -8% |
| Koszty ogólnego zarządu | (86) | (81) | 5 | 6% |
| Pozostałe koszty operacyjne | (8) | (15) | (7) | -88% |
| Przychody z tytułu dywidend | 914 | 874 | (40) | -4% |
| Pozostałe przychody finansowe | 233 | 224 | (9) | -4% |
| Koszty finansowe | (263) | (266) | (3) | -1% |
| Zysk brutto | 808 | 765 | (43) | -5% |
| Podatek dochodowy | 33 | 19 | (14) | -42% |
| Zysk netto | 841 | 784 | (57) | -7% |
Tabela 5: Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat
Przychody operacyjne ENERGA SA w głównej mierze związane są z usługami, które Spółka świadczy na rzecz innych spółek Grupy. Wzrost przychodów w 2016 roku wynikał przede wszystkim ze wzrostu przychodów z działalności marketingowej oraz teleinformatycznej.
Głównym źródłem przychodów finansowych Spółki w 2016 roku były, analogicznie do 2015 roku, przychody z tytułu dywidend, które spadły w porównaniu do roku poprzedniego o 40 mln zł.
Istotny wpływ na zmianę wyniku netto miała również zmiana podatku dochodowego. W 2015 rozpoznano aktywo na podatek odroczony, w związku z utworzeniem Podatkowej Grupy Kapitałowej ENERGA, podczas gdy w 2016 roku nie odnotowano istotnych jednorazowych zdarzeń wpływających na kwotę podatku.
W związku z powyższym, wynik netto ENERGA SA ukształtował się na poziomie 784 mln zł i był niższy o 7% od zysku netto osiągniętego w 2015 roku.
| Stan na dzień 31 grudnia 2015 |
Stan na dzień 31 grudnia 2016 |
Zmiana | Zmiana (%) |
|
|---|---|---|---|---|
| AKTYWA | ||||
| Aktywa trwałe | ||||
| Aktywa niematerialne | 58 | 24 | (34) | -59% |
| Udziały i akcje w jednostkach zależnych oraz stowarzyszonych |
5 996 | 6 780 | 784 | 13% |
| Obligacje | 4 621 | 3 959 | (662) | -14% |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 24 | 5 | (19) | -79% |
| Pochodne instrumenty finansowe | 48 | 147 | 99 | > 100% |
| Pozostałe aktywa długoterminowe | 118 | 158 | 40 | 34% |
| 10 865 | 11 073 | 208 | 2% | |
| Aktywa obrotowe | ||||
| Należności z tytułu cash poolingu | - | 577 | 577 | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe krótkoterminowe |
34 | 52 | 18 | 53% |
| Obligacje | 781 | 1 243 | 462 | 59% |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 37 | 102 | 65 | > 100% |
| Inwestycje w portfel aktywów finansowych | 314 | - | (314) | -100% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 474 | 1 295 | 821 | > 100% |
| Pozostałe aktywa krótkoterminowe | 38 | 38 | - | - |
| 1 678 | 3 307 | 1 629 | 97% | |
| SUMA AKTYWÓW | 12 543 | 14 380 | 1 837 | 15% |
| Kapitał podstawowy | 4 522 | 4 522 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania razem |
315 6 018 |
1 475 7 243 |
1 160 1 225 |
> 100% 20% |
|---|---|---|---|---|
| 34 | 102 | 68 | > 100% | |
| Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów | 9 | 12 | 3 | 33% |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów i dotacje |
27 | 23 | (4) | -15% |
| Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych |
16 | 20 | 4 | 25% |
| Bieżąca część kredytów i pożyczek | 207 | 290 | 83 | 40% |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe |
22 | 19 | (3) | -14% |
| Zobowiązania z tytułu cash poolingu | - | 1 009 | 1 009 | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||||
| 5 703 | 5 768 | 65 | 1% | |
| Pochodne instrumenty finansowe | 8 | - | (8) | -100% |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów i dotacje długoterminowe |
111 | 94 | (17) | -15% |
| Rezerwy długoterminowe | 2 | 1 | (1) | -50% |
| Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych |
1 000 | 1 000 | - | - |
| Kredyty i pożyczki | 4 582 | 4 673 | 91 | 2% |
| Zobowiązania długoterminowe | - | |||
| 6 525 | 7 137 | 612 | 9% | |
| Zyski zatrzymane | 885 | 828 | (57) | -6% |
| Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających |
10 | 41 | 31 | > 100% |
| Kapitał zapasowy | 661 | 728 | 67 | 10% |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku suma bilansowa ENERGA SA wyniosła 14 380 mln zł i była wyższa o 1 837 mln zł (15%) w stosunku do 31 grudnia 2015 roku. Istotna zmiana dotyczyła nabycia udziałów w spółkach zależnych (ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o., Elektrownia Ostrołęka SA oraz ENERGA Invest SA), co było związane ze zmianami właścicielskimi w ramach Grupy. Jednocześnie miał miejsce spadek wartości inwestycji w obligacje spółek zależnych, związany z ich wykupem.
Na wzrost aktywów i zobowiązań wpływ miała uruchomiona w styczniu 2016 roku usługa cash-poolingu rzeczywistego bezzwrotnego dla środków w walucie krajowej. Zgodnie z założeniami struktury na koniec każdego dnia roboczego środki pieniężne spółek Grupy konsolidowane są na rachunkach ENERGA SA i następnego dnia mogą być wykorzystywane do finansowania zobowiązań płatniczych poszczególnych uczestników.
Wzrost zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek związany był z uruchomieniem w 2016 roku finansowania z EBOiR w kwocie 276 mln zł, co zostało częściowo skompensowane spłatą zobowiązań zaciągniętych w poprzednich latach.
Rozliczenie wyniku ENERGA SA za rok 2015 wpłynęło na wzrost kapitału rezerwowego i zapasowego w 2016 roku, o odpowiednio 571 mln zł i 67 mln zł. Spółka przeznaczyła na dywidendę dla akcjonariuszy
kwotę 203 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitał własny finansował Spółkę w 49,6%, w porównaniu do 52,0% na koniec 2015 roku.
| w mln PLN | 2015 | 2016 | Zmiana | Zmiana (%) |
|---|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | (26) | (22) | 4 | 15% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 933 | 752 | (181) | -19% |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (709) | 88 | 797 | > 100% |
| Zwiększenie / (Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych | 198 | 818 | 620 | > 100% |
| Stan środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego | 475 | 1 293 | 818 | > 100% |
Stan środków pieniężnych ENERGA SA na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniósł 1 293 mln zł. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w 2016 roku były dodatnie i wyniosły 818 mln zł wobec 198 mln zł w 2015 roku.
W ramach przepływów z działalności operacyjnej odnotowano wzrost o 4 mln zł.
Na spadek wpływów netto z działalności inwestycyjnej Spółki złożyło się nabycie udziałów w spółkach zależnych oraz niższe wpływy z tytułu dywidend, co zostało częściowo skompensowane dodatnimi przepływami związanymi z odsprzedażą obligacji spółek zależnych.
Wzrost przepływów netto z działalności finansowej był związany przede wszystkim z niższym poziomem wypłaconej dywidendy oraz z wpływami w ramach usługi cash poolingu.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku aktywa trwałe stanowiły 77% sumy aktywów, a aktywa obrotowe 23%. Wzrost poziomu aktywów obrotowych w 2016 roku wynikał przede wszystkim ze wzrostu poziomu środków pieniężnych, co zostało opisane powyżej. W strukturze pasywów na dzień 31 grudnia 2016 roku 49,6% stanowił kapitał własny. Pozostałą część pasywów stanowiły zobowiązania, w ramach których najistotniejszą pozycją były zobowiązania finansowe.
W Spółce nie występują istotne aktywa i zobowiązania warunkowe.
Zarząd ENERGA SA nie publikował prognoz dla jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2016.
W dniu 28 listopada 2016 roku agencja Fitch Ratings utrzymała długoterminowe ratingi Spółki na dotychczasowym poziomie BBB: długoterminowy rating Spółki w walucie krajowej i obcej oraz rating podporządkowanego niezabezpieczonego długu Spółki w walucie krajowej i obcej. Perspektywa ocen ratingowych została utrzymana jako stabilna (raport bieżący nr 43/2016).
9 lutego 2017 roku agencja ratingowa Moody's Investors Service potwierdziła przyznane Spółce ratingi na poziomie Baa1: długoterminowy rating spółki w walucie krajowej oraz rating podporządkowanego niezabezpieczonego długu w walucie krajowej udzielony Programowi EMTN spółki zależnej ENERGA Finance AB(publ) o łącznej wartości 1 mld euro, gwarantowanemu przez Spółkę ENERGA. Perspektywa ocen ratingowych została utrzymana jako stabilna (raport bieżący nr 11/2017).
| Moody's | Fitch | |
|---|---|---|
| Rating długoterminowy spółki | Baa1 | BBB |
| Perspektywa ratingu | Stabilna | Stabilna |
| Data nadania ratingu | 23 grudnia 2011 | 19 stycznia 2012 |
| Data ostatniej zmiany ratingu | - | 12 października 2012 |
| Data ostatniego potwierdzenia ratingu | 9 lutego 2017 | 28 listopada 2016 |
W dniu 24 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku za rok 2015, z czego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki przeznaczono kwotę 203 mln zł, co daje 0,49 zł na jedną akcję. Całość zadeklarowanej dywidendy została wypłacona.
Podmiotem uprawnionym, badającym Sprawozdanie finansowe ENERGA SA oraz Grupy Kapitałowej ENERGA jest PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka ("PwC").
Umowa pomiędzy spółką ENERGA SA a PwC została zawarta w dniu 18 lipca 2016 roku i dotyczy badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok 2016 oraz przeglądu sprawozdania za I półrocze 2016 roku.
| w tys. zł | Rok zakończony 31 grudnia 2015 |
Rok zakończony 31 grudnia 2016 |
|---|---|---|
| Badanie rocznego sprawozdania | 59 | 59 |
| Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego |
74 | 84 |
| Usługi doradztwa podatkowego | - | - |
| Inne usługi | 225 | 190 |
| Razem | 358 | 333 |
Tabela 10: Akcje Emitenta według serii i rodzajów
| Seria | Rodzaj akcji | Akcje | (%) | Głosy | (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| AA | zwykłe na okaziciela | 269 139 114 | 65,00 | 269 139 114 | 48,15 |
| BB | imienne uprzywilejowane* | 144 928 000 | 35,00 | 289 856 000 | 51,85 |
| RAZEM | 414 067 114 | 100,00 | 558 995 114 | 100,00 |
* Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Właścicielem tych akcji jest Skarb Państwa.
Tabela 11: Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA według stanu na dzień 14 listopada 2016 roku, 31 grudnia 2016 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania
| Struktura akcjonariatu Spółki | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa akcjonariusza | Akcje | (%) | Głosy | (%) | ||
| Skarb Państwa* | 213 326 317 | 51,52 | 358 254 317 | 64,09 | ||
| pozostali | 200 740 797 | 48,48 | 200 740 797 | 35,91 | ||
| RAZEM | 414 067 114 | 100,00 | 558 995 114 | 100,00 |
* Skarb Państwa posiada 144 928 000 akcji imiennych serii BB, uprzywilejowanych co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Rys. 7: Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA i głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 14 listopada 2016 roku, 31 grudnia 2016 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania
Skarb Państwa Pozostali
Akcjonariuszem większościowym Spółki jest Skarb Państwa. Na koniec 2016 roku Otwarte Fundusze Emerytalne (OFE) posiadały 36 161 tys. sztuk akcji, co stanowiło 8,7% udziału w strukturze akcjonariatu. W stosunku do ostatniego dnia grudnia poprzedniego roku udział OFE wzrósł o 1,2%.
W akcjonariacie znajdującym się w wolnym obrocie w 2016 roku blisko większą część stanowili zagraniczni inwestorzy instytucjonalni, głównie ze Stanów Zjednoczonych (33%), Wielkiej Brytanii (8%) i Szwecji (6%).
Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Nasdaq i Orient Capital
Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Orient Capital
Zarząd nie posiada informacji o istnieniu umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Emitentowi nie są również znane umowy znaczące zawarte pomiędzy akcjonariuszami.
W Spółce nie istnieją programy akcji pracowniczych.
W 2016 roku Spółka oraz spółki zależne nie nabywały akcji własnych ENERGA. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka oraz spółki zależne nie posiadały akcji ENERGA.
| Tabela 12: Dane dotyczące akcji Spółki ENERGA na dzień 31 grudnia 2016 roku | |||
|---|---|---|---|
| Dane | Wartość |
|---|---|
| Cena emisyjna | 17,00 zł |
| Liczba akcji | 414 067 114 |
| Kurs na koniec okresu | 9,10 zł |
| Kapitalizacja na koniec okresu | 3,77 mld zł |
| Minimum na zamknięciu sesji w IV kw. | 7,03 zł |
| Maximum na zamknięciu sesji w IV kw. | 9,37 zł |
| Minimum na zamknięciu sesji w 2016 roku | 7,03 zł |
| Maximum na zamknięciu sesji w 2016 roku | 13,94 zł |
| Minimum 2016 roku | 6,82 zł |
| Maximum 2016 roku | 14,30 zł |
| Średnia wartość obrotu | 14 mln zł |
| Średni wolumen obrotu | 1 527 tys. szt. |
| Średnia liczba transakcji | 2 357 szt. |
Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z www.gpwinfostrefa.pl
Rys. 10: Wykres kursu akcji Spółki ENERGA SA w okresie od debiutu (tj. 11 grudnia 2013 roku) do 31 grudnia 2016 roku
Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z gpwinfostrefa.pl
Całkowita stopa zwrotu dla akcjonariuszy z uwzględnieniem dywidend, którzy objęli akcje ENERGA SA po cenie emisyjnej wyniosła na 31 grudnia 2016 roku -29%.
Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z gpwinfostrefa.pl
Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych:
WIG - indeks obejmujący wszystkie spółki notowane na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, które spełniają bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach.
WIG20 - jest indeksem typu cenowego, tj. przy obliczaniu jego wartości brane są pod uwagę jedynie ceny zawartych transakcji i grupuje 20 największych i najbardziej płynnych spółek z Głównego Rynku GPW.
WIG30 - indeks cenowy, uruchomiony 23 września 2013 roku, którego uczestnikami są spółki (w liczbie 30) z najwyższą pozycją w rankingu wyznaczanym w oparciu o dane po ostatniej sesji stycznia, kwietnia, lipca i października. Ranking obliczany jest na podstawie obrotów za ostatnie 12 miesięcy i wartości akcji w wolnym obrocie na dzień rankingu.
WIG-Energia - indeks sektorowy, w którego skład wchodzą spółki uczestniczące w indeksie WIG i jednocześnie zakwalifikowane do sektora "energetyka".
WIGdiv - indeks obliczany od 2010 roku, obejmujący do 30 spółek, które w rankingu indeksów znalazły się na pozycji nie niższej niż 150 i charakteryzują się najwyższą stopą dywidendy na koniec listopada każdego roku oraz w ostatnich 5 latach obrotowych wypłaciły co najmniej trzykrotnie dywidendę.
WIG-Poland - w skład indeksu wchodzą wyłącznie akcje krajowych spółek notowanych na głównym rynku GPW, które spełnią bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach.
RESPECT Index - indeks skupiający spółki o najwyższych standardach społecznej odpowiedzialności. Istnieje na GPW od 2009 roku i jest jedynym tego typu indeksem w krajach Europy Centralnej.
FTSE All World - indeks międzynarodowy, w skład którego wchodzą akcje średnich i dużych spółek z FTSE Global Equity Index Series. Obliczany jest dla rynków dojrzałych oraz wschodzących i stanowi bazę dla produktów inwestycyjnych, takich jak np. instrumenty pochodne, a także wzorowane są na nich portfele funduszy pasywnych. Obok MSCI-Poland, jest on ważnym wyznacznikiem dla zagranicznych funduszy inwestujących w akcje polskich spółek.
FTSE4Good Emerging Index - grupuje spółki z ponad 20 krajów rozwijających się, które wybierane są na podstawie zgodności ich działalności operacyjnej z kryteriami środowiskowymi, społecznej odpowiedzialności oraz ładu korporacyjnego.
W 2016 roku Departament Relacji Inwestorskich realizował zadania mające na celu zwiększenie efektywnej komunikacji na rynku kapitałowym, m.in.:
W swoich działaniach Departament Relacji Inwestorskich wykorzystuje dwujęzyczną stronę internetową, którą aktualizuje na bieżąco o najważniejsze informacje o Grupie w postaci m.in. kwartalnych prezentacji wynikowych czy faktograficznych podsumowań tzw. factsheet. Uczestnicy rynku mogą zapoznać się z zasadami, jakie Spółka stosuje w relacjach inwestorskich – na stronie zamieszczona jest Polityka informacyjna.
W 2016 roku analitycy domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych wydali 25 rekomendacji dla akcji ENERGA SA. Zestawienie wydanych rekomendacji znajduje się na stronie Relacji Inwestorskich Spółki.
Rys. 12: Rekomendacje wydane dla akcji Spółki ENERGA w 2016 roku
W 2016 roku Spółka i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku, jako "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki, DPSN), które zostały opublikowane na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie".
W dniu 5 stycznia 2016 roku ENERGA SA opublikowała za pomocą systemu EBI informację o niestosowaniu przez Spółkę niektórych zasad DPSN, tj.:
Zasady szczegółowej I.Z.1.16 i IV.Z.2 dot. transmisji obrad walnego zgromadzenia oraz Zasady I.Z.I.20 – aktualne w 2016 roku postanowienia Statutu Spółki nie przewidywały wykorzystania środków komunikacji elektronicznej podczas obrad walnych zgromadzeń. W dniu 15 grudnia 2016 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA SA dokonało zmiany Statutu, wprowadzając zapisy m.in. umożliwiające stosowanie, wymienionych wyżej zasad w DPSN od 2017 roku.
Zasady III.Z.3. – Spółka nie spełnia wymogu standardu 1110-1 wyłącznie w zakresie niezależności organizacyjnej dotyczącej powołania i odwołania Zarządzającego Audytem Wewnętrznym (ZAW) oraz zatwierdzania i zmian wynagrodzenia ZAW. Standard, o którym mowa powyżej, został określony w Międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (ang. The Institute of Internal Auditors). Ponadto ZAW nie podlega funkcjonalnie Radzie Nadzorczej.
Dodatkowo, Spółka w 2016 roku analizowała następujące zasady: I.Z.1.14, II.Z.1 (wraz z I.Z.1.3), II.Z.10.3, II.Z.10.4, V.Z.6, VI.Z.1, VI.Z.4. Po zakończeniu analiz Spółka zaktualizuje stanowisko w zakresie stosowania w/w zasad.
Ze względu na brak decyzji o publikowaniu prognoz, w świetle przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 19 lutego 2009 roku, nie miała zastosowania również Zasada szczegółowa I.Z.1.10
Informacje nt. struktury akcjonariatu znajdują się w rozdziale 5.1. Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA SA niniejszego Sprawozdania.
Skarb Państwa jest właścicielem większościowego pakietu akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z informacjami przedstawionymi w poprzednim podrozdziale. Posiada on 144 928 000 akcji imiennych serii BB uprzywilejowanych co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że jedna akcja serii BB daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Ponadto, Skarbowi Państwa przysługuje uprawnienie osobiste powoływania i odwoływania części członków Rady Nadzorczej Spółki, wraz ze wskazaniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w Statucie Spółki. Informacje szczegółowe w tym zakresie zawarto w podrozdziale Zasady powoływania i odwoływania członków Rady.
Jednocześnie, zgodnie ze Statutem Spółki, Skarb Państwa posiada prawo do otrzymywania:
Postanowienia § 27 Statutu Spółki zawierają ograniczenia wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy oraz użytkowników i zastawników posiadających akcje w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, istniejących w Spółce w dniu Walnego Zgromadzenia.
Dla potrzeby ograniczenia prawa głosu kumuluje się również głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, w ten sposób, iż liczba głosów takich akcjonariuszy podlega zsumowaniu.
W przypadku, gdy wskutek kumulacji konieczne jest ograniczenie głosów, dokonuje się tego, redukując proporcjonalnie liczbę głosów u wszystkich akcjonariuszy, u których zachodzi stosunek dominacji lub zależności, dokonując zaokrąglenia poprzez zmniejszenie albo zwiększenie końcówki głosów u akcjonariusza z największym pakietem akcji. Jeżeli nie można dokonać zaokrąglenia z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje taką samą liczbą głosów, to wyboru akcjonariusza, u którego ma być dokonana ta operacja, dokonuje Zarząd losowo. Redukcja nie może prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w całości.
Postanowienia dotyczące ograniczenia wykonywania prawa głosu nie dotyczą Skarbu Państwa, który, zgodnie ze Statutem, w dniu wprowadzenia ograniczenia, był uprawniony z akcji w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Ponadto, ograniczenia nie uchybiają wymogom dotyczącym nabycia znacznych pakietów akcji zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (tj. Dz.U. z 2013 roku, poz. 1382) (dalej: "Ustawa o Ofercie"). Podobnie, postanowienia te nie mają zastosowania w przypadku ustalania obowiązków podmiotów nabywających, bądź mających nabyć znaczne pakiety akcji.
Poza powyższym mechanizmem i określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym przepisach Ksh, nie występują żadne dodatkowe, które w sposób szczególny ograniczałyby wykonywanie prawa głosu.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Ksh, w szczególności: zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia.
Zgodnie z § 27 ust. 8 i 9 Statutu Spółki:
W dniu 15 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENERGA SA dokonało m.in. zmiany treści Statutu Spółki, która w tym kształcie obowiązuje do chwili obecnej.
Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki reguluje Ksh i Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z przebiegiem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki).
Akcjonariuszom Spółki przysługują prawa związane z Walnym Zgromadzeniem wynikające wprost z obowiązujących przepisów prawa.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki i w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgodnie z regulacjami określonymi w Ksh.
Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki (w Gdańsku) lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki prawo głosowania akcjonariuszy oraz prawo głosowania przysługujące użytkownikom i zastawnikom akcji jest ograniczone w sposób szczegółowo opisany w punkcie Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Ksh lub Statut stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach (większością dwóch trzecich głosów), które łącznie nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
Do najistotniejszych kompetencji Walnego Zgromadzenia, określonych przez Ksh i Statut, należą:
17) nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego oraz z wyjątkiem nabycia i objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
18) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z wyjątkiem akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
W 2016 roku odbyły się trzy Walne Zgromadzenia Spółki, tj:
Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działała w następującym składzie osobowym:
b) Zbigniew Wtulich Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
c) Bogdan Skalski Sekretarz Rady Nadzorczej,
d) Jarosław Mioduszewski Członek Rady Nadzorczej,
e) Mirosław Szreder Członek Rady Nadzorczej,
b) Zbigniew Wtulich Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
c) Bogdan Skalski Sekretarz Rady Nadzorczej,
a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej
d) Andrzej Powałowski Członek Rady Nadzorczej,
e) Marek Szczepaniec Członek Rady Nadzorczej,
f) Maciej Żółtkiewicz Członek Rady Nadzorczej, g) Jacek Kościelniak - Członek Rady Nadzorczej.
6) w okresie od dnia 10 lutego 2017 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej
c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza Sekretarz Rady Nadzorczej,
d) Andrzej Powałowski Członek Rady Nadzorczej,
e) Marek Szczepaniec Członek Rady Nadzorczej,
Pan Roman Pionkowski, w związku z powołaniem do Zarządu Spółki, złożył z dniem 3 stycznia 2016 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
Z dniem 7 stycznia 2016 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA SA odwołało ze składu Rady Nadzorczej ENERGA SA Pana Jarosława Mioduszewskiego i Pana Mirosława Szredera oraz powołało trzech Członków Rady Nadzorczej IV Kadencji, tj.: Pana Andrzeja Powałowskiego, Pana Marka Szczepaniec oraz Pana Macieja Żółtkiewicza.
Z dniem 8 września 2016 roku ze składu Rady, oświadczeniem Ministra Energii, odwołany został Pan Bogdan Skalski i powołana została Pani Agnieszka Terlikowska-Kulesza .
Z dniem 30 grudnia 2016 roku de składu Rady, oświadczeniem Ministra Energii, powołany został Pan Jacek Kościelniak.
Pan Jacek Kościelniak w dniu 17 stycznia 2017 roku został delegowany przez Radę Nadzorczą Spółki do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za zarządzanie Spółką, na okres do trzech miesięcy od dnia delegowania. Następnie, w związku z powołaniem do Zarządu Spółki, Pan Jacek Kościelniak złożył z dniem 10 lutego 2017 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.
Pan Andrzej Powałowski oraz Pan Marek Szczepaniec spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016.
Obecna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 20 maja 2017 roku.
Paula Ziemiecka-Księżak ukończyła Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego. W roku 1996 zatrudniona Ministerstwie Skarbu Państwa. Pracowała w departamentach nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z sektorów: komunikacji samochodowej, żeglugi morskiej, a także energetycznego. Obecnie pełni funkcję naczelnika wydziału nadzoru w Departamencie Nadzoru Ministerstwa Energii. Do zakresu jej obowiązków należy nadzorowanie całości zagadnień ekonomicznych i prawnych związanych z działalnością spółek Skarbu Państwa z sektora m.in. górnictwa węgla kamiennego oraz energetycznego. Dodatkowo doświadczenie związane z nadzorem właścicielskim zdobywa-ła od roku 2002 pełniąc funkcję w organach nadzorczych takich spółek jak SIP-MOT SA w Zamościu, PKS Ostrołęka SA, Opakomet SA z siedzibą w Płocku. Od dnia 12 listopada 2015 roku pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej ENERGA SA.
Agnieszka Terlikowska-Kulesza jest absolwentką Wydziału Rolniczego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego i studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie finansów i ekonomiczno-prawnych stosunków europejskich. W lutym 1997 r. rozpoczęła pracę zawodową w Ministerstwie Skarbu Państwa w Departamencie Komercjalizacji i Prywatyzacji Bezpośredniej w Zespole Prywatyzacji Przetargowej. Od września 1997 r. do czerwca 2002 r. była zatrudniona w Agencji Prywatyzacji w Zespole ds. Przetargów jako główny specjalista, a następnie
Kierownik Sekcji. W tym okresie brała udział w organizacji przetargów na wybór podmiotów wykonujących analizy przedprywatyzacyjne spółek z udziałem Skarbu Państwa, nadzorowała i realizowała projekty prywatyzacyjne, głównie w trybie zaproszenia do przetargu, weryfikowała analizy ekonomiczno-finansowe i wyceny prywatyzowanych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Od lipca 2002 r. do czerwca 2016 r. była głównym specjalistą w departamentach nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa w Ministerstwie Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z branży: ceramicznej, budownictwa, komunikacji samochodowej. W latach 2009-2016 nadzorowała spółki branży chemicznej, w tym takie podmioty jak CIECH S.A., Grupa Azoty S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A., Zakłady Azotowe Chorzów S.A. Od lipca 2016 r. pełni funkcję głównego specjalisty w Departamencie Kontroli i Nadzoru Ministerstwa Energii, gdzie sprawuje nadzór nad spółkami z branży gazowniczej.
Dodatkowe doświadczenie zdobywała pełniąc w latach 2001-2016 funkcje w organach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, takich jak: "Chłodnia Szczecińska" Sp. z o.o., Zakłady Ceramiczne "Bolesławiec" w Bolesławcu Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Białymstoku S.A., Przedsiębiorstwo Robót Drogowych Sp. o.o. w Mielcu, Przedsiębiorstwo Elektryfikacji i Robót Instalacyjnych "ELTOR-Warszawa" Sp. z o.o. w Wołominie.
Zbigniew Wtulich jest absolwentem Wydziału Melioracji i Budownictwa Wodnego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego. Rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku jako Asystent Projektanta w Biurze Projektów Wodnych Melioracji. Następnie, został inżynierem budowy w Rejonowym Przedsiębiorstwie Melioracyjnym (w październiku 1984 roku), które to stanowisko zajmował do kwietnia 1988 roku. W latach 1988-1991, pracował jako inżynier w spółce zagranicznej "Amak" (branża budowlana), a w latach 1993-1997 był zatrudniony w Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Zbigniew Wtulich pełnił funkcję głównego specjalisty w Departamencie Ewidencji Majątku Skarbu Państwa Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 1997- 1998), głównego specjalisty – koordynatora zespołu w Departamencie Reprywatyzacji i Rekompensat Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 1998-2001), naczelnika wydziału w Departamencie Reprywatyzacji i Udostępniania Akcji Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 2002-2006), naczelnika wydziału w Departamencie Ewidencji, Reprywatyzacji, Rekompensat i Udostępniania Akcji (w latach 2006-2010). Obecnie pełni funkcję naczelnika wydziału w Departamencie Mienia Skarbu Państwa (od 2010 roku). Pełnił również funkcję członka Rady Nadzorczej w Zakładach Tworzyw Sztucznych "GAMRAT" S.A. (w 2011 roku) oraz w Przedsiębiorstwie Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. (w latach 2002-2009).
Maciej Żółtkiewicz jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Politechniki Częstochowskiej oraz ukończył studia podyplomowe w Wyższej Europejskiej Szkole Prawa i Administracji w Warszawie. Karierę zawodową rozpoczął w 1979 roku. jako specjalista techniczny we Wschodnim Okręgu Energetycznym w Radomiu. Stanowisko to zajmował do 1988 roku. W latach 1988 – 1999 był zatrudniony w Elektrociepłowni "Radom" S.A. kolejno na stanowiskach: Specjalista ds. automatyki i pomiarów, Kierownik działu nadzoru właścicielskiego i restrukturyzacji, Główny specjalista ds. organizacyjno - pracowniczych, Członek Zarządu. W latach 1999-2000 pełnił funkcję Członka Zarządu Zakładu Maszyn do Szycia "Łucznik" Sp. z o.o. w Radomiu. W latach 2001 – 2005 pełnił kolejno funkcje: Zarządcy Komisarycznego Przedsiębiorstwa "Putis" w Milanówku, Pełnomocnika s.. Prywatyzacji Przedsiębiorstwa "Transdrog" w Warszawie, Wiceprezesa Zarządu P.W. "Mediainstol" Sp. z o.o. w Radomiu. W latach 2006 – 2008 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Fabryki Łączników "Radom" S.A. Od 2009 roku zajmował się kontrolą wewnętrzną i audytem w RTBS "Administrator" Sp. z o.o. w Radomiu, a od 2013 roku w Spółce "Radpec" S.A. w Radomiu. Doświadczenie związane z nadzorem działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa zdobywał zasiadając w radach nadzorczych spółek takich jak: Elektrociepłownia "Radom" S.A., Elektrownia Wodna Żarnowiec S.A., Fabryka Łączników "Radom" S.A. W latach 2009 – 2015 zasiadał w radzie nadzorczej PPUH "Radkom" Sp. z o.o. w Radomiu.
Marek Szczepaniec - ukończył studia na Uniwersytecie Gdańskim, obecnie jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego (od 2008 roku) oraz profesorem Uniwersytetu Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy (od 2014 roku). W latach 1993-2001 pracował jako konsultant w Polsko-Amerykańskiej Fundacji Doradztwa dla Małych Przedsiębiorstw. W okresie 1992-2006 był konsultantem firmy badawczej B.P.S. Consultants Poland. Od 2006 jest współwłaścicielem i wiceprezesem firmy badawczej Qualifact. Specjalizuje się w badaniach naukowych nad przedsiębiorczością, kapitałem ludzkim, wzrostem gospodarczym, finansami behawioralnymi oraz strategiami marketingowymi korporacji. Jest autorem ponad 150 raportów z badań, artykułów naukowych oraz innych publikacji. Z jego raportów i opracowań korzystały m.in. następujące firmy – sektora bankowego: PKO Bank Polski, BZ WBK, Credit Agricole, BNP Paribas, Pekao SA, ING, mBank; sektora ubezpieczeniowego: PZU, Warta, Compensa, Allianz, Aviva; sektora paliwowego: Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Total. Kierował badaniami rynkowymi dla Elektrociepłowni Wybrzeże oraz dla Grupy ENERGA i jest autorem opracowania "Modele obsługi klientów firm energetycznych. Trendy światowe".
Andrzej Powałowski - w latach 1969 – 1973 studiował na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. W 1973 roku rozpoczął pracę jako asystent w Zakładzie Prawa Zarządzania Gospodarką Narodową na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. W 1980 roku uzyskał stopień naukowy doktora nauk prawnych i został zatrudniony na etacie adiunkta. Od 1992 roku pracował na stanowisku starszego wykładowcy w Katedrze Prawa Gospodarczego Publicznego a od 1994 roku w Katedrze Prawa Gospodarczego Publicznego i Ochrony Środowiska. W 2009 roku uzyskał stopień naukowy doktora habilitowanego nauk prawnych w zakresie prawa gospodarczego publicznego. W 2010 roku został mianowany na stanowisko profesora nadzwyczajnego Uniwersytetu Gdańskiego. Na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego pełni aktualnie funkcję kierownika Zakładu Prawa Gospodarczego Publicznego i kierownika studiów podyplomowych "Warunki prawne prowadzenia działalności gospodarczej" oraz "Prawo i system zamówień publicznych". Jest również wykładowcą na Wydziale Zamiejscowym Gdańskiej Szkoły Wyższej w Olsztynie. Był zatrudniony jako profesor nadzwyczajny Bałtyckiej Wyższej Szkoły Humanistycznej i Wyższej Szkoły Gospodarowania Nieruchomościami. Autor szeregu publikacji w formie książek lub artykułów do czasopism naukowych; jest członkiem organów w organizacjach pozarządowych oraz periodykach naukowych. Wykonywał zawód radcy prawnego, a od 2010 roku jest adwokatem we własnej kancelarii w Gdańsku. Pełni funkcję arbitra w Międzynarodowym Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarki Morskiej.
Żaden z wyżej wymienionych Członków Rady Nadzorczej Spółki nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec działalności ENERGA SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec ENERGA SA jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
Kapitałowej, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym,
Szczegółowy opis kompetencji Rady zawiera Statut Spółki, zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie z Ksh i Statutem Spółki. Szczegółowy tryb jej funkcjonowania określa Regulamin Rady Nadzorczej, zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach oraz wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania tajemnicy wiadomości związanych z działalnością Spółki, które powzięli w związku ze sprawowaniem mandatu lub przy innej sposobności.
Co do zasady, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się co najmniej raz na dwa miesiące.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. Posiedzenie powinno zostać także zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.
Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący.
Dopuszcza się możliwość uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest tele- lub wideokonferencji, z zastrzeżeniem, że w miejscu obrad wskazanym przez zwołującego posiedzenie, obecny jest co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej i istnieje techniczna możliwość zapewnienia bezpiecznego połączenia.
Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad i pod warunkiem, że na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.
Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wniesie sprzeciwu do porządku obrad. Sprawa nieuwzględniona w porządku obrad powinna być włączona do porządku obrad następnego posiedzenia.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności – poczty elektronicznej. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
Co do zasady, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, jednak na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych zarządza się głosowanie tajne. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego nie jest możliwe podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Szczegółowy opis działalności Rady Nadzorczej w minionym roku obrotowym zawiera Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, składane corocznie Walnemu Zgromadzeniu oraz publikowane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.
Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza ENERGA SA odbyła 17 posiedzeń podjęła 107 uchwał. W 2016 roku 2 posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w niepełnym składzie osobowym.
Członkowie Rady Nadzorczej, każdorazowo podejmowali decyzję w formie uchwały o usprawiedliwieniu nieobecności, na podstawie przekazanych informacji przez Członków Rady o przyczynach ich nieobecności.
Najważniejsze sprawy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2016, to między innymi:
Ponadto, w 2016 roku Rada Nadzorcza określała sposób wykonywania prawa głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w zakresie wynikającym ze Statutu Spółki, zatwierdzała plany rzeczowo-finansowe ENERGA SA i Grupy ENERGA, dokonywała oceny sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2015 wraz z wnioskiem o podział zysku oraz monitorowała realizację przez Zarząd Spółki planu działalności sponsoringowej.
Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Statut ENERGA SA i Regulamin Rady Nadzorczej, dostępny na stronie internetowej Spółki.
Komitet Audytu działa kolegialnie i pełni rolę doradczą i opiniotwórczą dla Rady Nadzorczej.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
Zadania Komitetu Audytu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie podjętych uchwał.
Komitet Audytu jest niezależny od Zarządu Spółki, który nie może wydawać Komitetowi wiążących poleceń dotyczących wykonywania jego zadań.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady, w tym przynajmniej jeden z nich powinien spełniać warunki niezależności określone przepisami prawa oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Zgodnie ze Statutem, osoba ta powinna spełniać wymogi przewidziane dla niezależnych Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA w Warszawie.
Komitet Audytu w roku obrotowym 2016 i do chwili obecnej działał w następującym składzie osobowym:
W dniu 22 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki uzupełniła skład Komitetu Audytu powołując do niego Pana Marka Szczepaniec i Pana Andrzeja Powałowskiego.
Funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, od dnia 14 marca 2016 roku, pełnił Pan Marek Szczepaniec.
Opis działalności Komitetu Audytu w minionym roku obrotowym wraz ze szczegółowym opisem działań podejmowanych przez Komitet zawiera Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu stanowiące
Załącznik do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, składane corocznie Walnemu Zgromadzeniu oraz publikowane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.
W 2016 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, wszystkie w pełnym składzie osobowym.
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ENERGA SA działa od dnia 27 lutego 2015 roku, kiedy to Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o jego powołaniu oraz uchwaliła nowy Regulamin Rady Nadzorczej ENERGA SA, w którym ujęto sposób jego funkcjonowania.
Zakres działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne w zakresie wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, dotyczących ogólnej polityki wynagrodzeń członków Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki i pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej ENERGA oraz udzielania rekomendacji w przedmiocie powoływania członków Zarządu.
Do kompetencji i obowiązków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy, w szczególności:
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2016 działał w następującym składzie osobowym:
W 2016 roku odbyły się 6 posiedzenia Komitet Nominacji i Wynagrodzeń - wszystkie w pełnym składzie osobowym.
Opis działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w minionym roku obrotowym przedstawiono w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń stanowiącym Załącznik do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.
Zarząd może liczyć od jednej do pięciu osób, w tym Prezesa i jednego lub kilku Wiceprezesów. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
Zgodnie ze Statutem, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która powierza jednemu z nich funkcję Prezesa, a jednemu lub kilku - funkcję Wiceprezesa.
Członek Zarządu może być również:
Dopóki ponad połowa akcji w Spółce należy do Skarbu Państwa, Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz.U. z 2003 roku, Nr 55, poz. 476 ze zm.).
Rezygnację z pełnionej funkcji Członek Zarządu składa Radzie Nadzorczej, w formie pisemnej.
W ciągu 2016 roku i do chwili sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonował, w następującym składzie:
b) Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych
c) Mariusz Rędaszka Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
6) w okresie od dnia 17 stycznia 2017 roku do dnia 10 lutego 2017 roku:
a) Jacek Kościelniak Członek Rady Nadzorczej ENERGA SA delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, pełniący funkcję Prezesa Zarządu,
b) Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych
9) w okresie od dnia 1 marca 2017 roku do dnia 2 marca 2017 roku:
a) Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
b) Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,
10) w okresie od dnia 2 marca 2017 roku do chwili sporządzenia Sprawozdania:
a) Daniel Obajtek Prezes Zarządu
W dniu 29 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Spółki, z dniem 3 stycznia 2016 roku Pana Seweryna Kędrę pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych oraz w wyniku przeprowadzonych postępowań powołała do Zarządu V Kadencji, z dniem 4 stycznia 2016 roku, na stanowisko:
Postępowanie na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych zostało zakończone bez wyłonienia najlepszego kandydata.
Dodatkowo, w dniu 29 grudnia 2015 roku, Rada Nadzorcza wszczęła postępowania kwalifikacyjne na stanowiska Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych oraz Wiceprezesa Zarządu ds. Relacji Inwestorskich, które zakończyły się w dniu 1 lutego 2016 roku.
Postępowanie na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Relacji Inwestorskich zostało zakończone bez wyłonienia najlepszego kandydata.
Postępowanie na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych zakończono powołaniem na to stanowisko Pana Grzegorza Ksepko.
W dniu 26 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Pana Romana Pionkowskiego, pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu ENERGA SA ds. Strategii Rozwoju.
Jednocześnie, w dniu 26 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza ENERGA SA wszczęła postepowania kwalifikacyjne na stanowiska Członków Zarządu Spółki V Kadencji, tj.:
W wyniku przeprowadzonych postępowań, Rada Nadzorcza ENERGA SA wyłoniła, jako najlepszych kandydatów, na stanowisko:
2) Wiceprezesa Zarządu ds. Relacji Inwestorskich - Panią Mariolę Annę Zmudzińską, powołując ją do składu Zarządu ENERGA SA od dnia 21 marca 2016 roku.
W dniu 17 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza odwołała ze stanowiska Prezesa Zarządu ENERGA SA Pana Dariusza Kaśków, ze stanowiska Wiceprezesa ds. Strategii Rozwoju Pana Przemysława Piesiewicza oraz ze stanowiska Wiceprezesa ds. Finansowych Pana Mariusza Rędaszka.
W dniu 17 stycznia 2017 roku, Pan Jacek Kościelniak został oddelegowany przez Radę Nadzorczą Spółki do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za zarządzanie Spółką, na okres do trzech miesięcy od dnia delegowania.
Jednocześnie, w dniu 17 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza ENERGA SA wszczęła postepowania kwalifikacyjne na stanowiska Członków Zarządu Spółki V Kadencji, tj.:
Postępowania zostały przeprowadzone zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz.U. z 2003 roku, Nr 55, poz. 476 ze zm.).
W wyniku przeprowadzonych postępowań, Rada Nadzorcza ENERGA SA powołała na stanowisko:
| 1) | Prezesa Zarządu | - | Pana Daniela Obajtek, powołując go do składu |
|---|---|---|---|
| Zarządu ENERGA SA od dnia 2 marca 2017 roku, | |||
| 2) | Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych | - | Pana Jacka Kościelniaka, powołując go do składu |
| Zarządu ENERGA SA od dnia 11 lutego 2017 roku, | |||
| 3) | Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych | - | Panią Alicję Barbarę Klimiuk, powołując ją do składu |
| Zarządu ENERGA SA od dnia 1 marca 2017 roku. | |||
W dniu 16 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Panią Mariolę Annę Zmudzińską, pełniącą funkcję Wiceprezesa Zarządu ENERGA SA ds. Relacji Inwestorskich.
Obecna V Kadencja Zarządu ENERGA SA upływa z dniem 4 stycznia 2019 roku.
Od 1999 roku związany z przedsiębiorstwami prywatnymi, gdzie przez 7 lat pełnił funkcje kierownicze i dyrektorskie, był także współzałożycielem jednej ze spółek. Działacz lokalny i samorządowy. Od roku 2002 do 2006 był radnym Gminy Pcim, następnie od 2006 do 2015 roku wójtem Gminy. W czasie 9 letniej kadencji podjął z sukcesem wiele inicjatyw rozwojowych. Wprowadził rozwiązania przyczyniające się do wyrównania standardów nauki w placówkach szkolnych, wdrożył projekty ze środków unijnych dotyczące komputeryzacji gospodarstw oraz organizacji kursów i szkoleń dla mniej zamożnych gospodarstw. Z powodzeniem przeprowadził wiele inwestycji infrastrukturalnych. W 2015 roku rozpoczął pracę na stanowisku Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa – największej w Europie agencji płatniczej, zatrudniającej ponad 11 tys. pracowników w 16 województwach w Polsce. W ARiMR usprawnił procesy związane z wydatkowaniem ok. 25 miliardów złotych rocznie ze środków funduszy unijnych i krajowych. Zreformował Agencję pod względem organizacyjnym oraz zoptymalizował koszty jej funkcjonowania. Zracjonalizował płace pracowników ARiMR, a także podjął się rozmów ze związkami zawodowymi, doprowadzając do zażegnania wieloletniego sporu zbiorowego. W 2016 roku utworzył Wydział Zamiejscowy Departamentu Informatyki, mający na celu obniżenie kosztów obsługi IT i tym samym uniezależnienie Agencji od firm zewnętrznych. Od 2016 roku sprawuje również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej LOTOS – Biopaliwa Sp. z o.o. oraz jest członkiem Rady Nadzorczej DALMOR S.A. Laureat wielu nagród, m.in. I miejsca w plebiscycie EURO GMINA, II miejsca w plebiscycie na Najlepszego Wójta Małopolski, zdobył również tytuł Osobowości Ziemi Myślenickiej oraz tytuł Lidera Opieki Społecznej. W 2016 roku uzyskał
I miejsce w plebiscycie Gazety Bankowej Liderzy Polskiej Gospodarności w kategorii Debiutant 2016 roku. Był współautorem publikacji "Repolonizacja Polski" oraz "Fundusze Unii Europejskiej jako czynnik poprawy konkurencyjności i jakości życia na obszarach wiejskich Podkarpacia".
Absolwentka Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Ukończyła Podyplomowe Studia Menedżerskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Podyplomowe Studia Controlling w Zarządzaniu Przedsiębiorstwem prowadzone przez Uniwersytet Gdański. Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w spółkach prawa handlowego z udziałem Skarbu Państwa, w tym w Energa SA jako Prezes Zarządu. W okresie konsolidacji GK Energa z Zespołem Elektrowni w Ostrołęce nadzorowała proces wydzielenia operatora systemu dystrybucyjnego, utworzenia spółki obrotu energii elektrycznej oraz restrukturyzację spółek zależnych wewnątrz GK Energa. W latach 2006 - 2007 była także członkiem Rad Nadzorczych spółek takich jak: Towarowa Giełda Energii S.A. w Warszawie, Zespół Elektrowni Ostrołęka S.A. oraz Cergia Energetyka Toruńska S.A. W latach 1992 – 1998 jako Wiceprezydent miasta Suwałki sprawowała nadzór nad sprawami z zakresu finansów, inwestycji infrastrukturalnych, geodezji, gospodarki przestrzennej oraz spółek handlowych z obszaru usług komunalnych. W latach 1998 – 2006 była Prezesem i Wiceprezesem Suwalskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, odpowiedzialna m.in. za nadzór nad budową i rozwijaniem infrastruktury na terenie SSE i kontrolowanie działalności przedsiębiorców w zakresie zgodności ich działalności z wydanymi pozwoleniami. W latach 2008 - 2013 prowadziła własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa inwestycyjnego i konsultowania raportów oddziaływania inwestycji na środowisko. Od 2014 roku Dyrektor Centrum Transferu Technologii Państwowej Wyższej Szkoły Zawodowej im. prof. Edwarda F. Szczepanika w Suwałkach, gdzie zajmowała się realizacją projektu z udziałem funduszy UE w obszarze prowadzenia prac badawczo-rozwojowych na rzecz przedsiębiorców oraz transferu technologii z nauki do gospodarki.
Absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny). Specjalista z zakresu finansów i rachunkowości. W 1989 rozpoczął swoją karierę zawodową pracując na stanowisku księgowego, specjalisty ds. finansowych oraz jako Główny Księgowy w prywatnych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie, w latach 1992 – 1998, w ramach działalności gospodarczej, świadczył usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, doradztwa podatkowego, prawnego oraz gospodarczego. Prowadził szkolenia z zakresu podatków, prowadzenia ksiąg oraz obowiązkowego przeciwdziałania wprowadzania do obrotu wartości majątkowych pochodzących nielegalnych lub nieujawnionych źródeł. Pracował też jako lustrator dla Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej. W latach 1998 - 2002 był Dyrektorem Wydziału Finansów w Śląskim Urzędzie Wojewódzkim. Był przewodniczącym Rady Nadzorczej Górnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego oraz członkiem rady Górnośląskiego Funduszu Restrukturyzacji. Poseł na Sejm V Kadencji, w tym czasie członek Sejmowej Komisji Finansów Publicznych, a w okresie styczeń – listopad 2007 roku był Sekretarzem Stanu w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów oraz Wiceprzewodniczącym Stałego Komitetu Rady Ministrów. W latach 2007-2011 był Wiceprezesem Najwyższej Izby Kontroli. Jako ekspert brał udział w realizacji projektu współpracy bliźniaczej dotyczącej wzmocnienia potencjału kontrolerskiego Organu Kontroli w Gruzji i Albanii. Pracuje również w Grupie Roboczej EUROSTAT, której zadaniem jest przygotowanie i opracowanie Europejskich Standardów Rachunkowości Sektora Publicznego.
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego (2001). W 2004 roku ukończył aplikację prokuratorską w Prokuraturze Okręgowej w Gdańsku oraz zdał egzamin prokuratorski. W listopadzie 2005 roku uzyskał wpis na listę adwokatów. W lipcu 2006 roku został partnerem (wspólnikiem) Kancelarii Radców Prawnych i Adwokatów Głuchowski Siemiątkowski Zwara i Partnerzy. W listopadzie 2010 roku uzyskał status senior partnera, obejmując tym samym stanowisko wyższego
szczebla kierowniczego. W praktyce prawniczej specjalizował się przede wszystkim w prawie spółek handlowych, obsłudze przedsiębiorców, prawie karnym, karno-skarbowym, cywilnym, administracyjnym oraz w zagadnieniach związanych z funkcjonowaniem sektora naftowego i energetycznego. Obsługiwał również innych przedsiębiorców, także w zakresie doradztwa w obszarze szeroko pojętego ładu korporacyjnego. W latach 2003-2007 roku zasiadał w Radzie Nadzorczej Agencji Rozwoju Pomorza S.A. z siedzibą w Gdańsku. Był jednym z głównych autorów projektu ustawy lustracyjnej i nowelizacji ustawy o IPN, przygotowanego w 2006 roku. Uczestniczył również w pracach nad projektem ustawy o upadłości konsumenckiej, nowelizacji ustawy o Prokuratori i Generalnej Skarbu Państwa, nowelizacji Prawa prasowego, nowelizacji ustawy o broni i amunicji, nowelizacji Kodeksu karnego oraz opracowywał projekty rozporządzeń Ministra Rozwoju Regionalnego z zakresu pomocy publicznej. W 1996 roku ukończył IV Szkołę Letnią dla Młodych Liderów Społecznych i Politycznych przy Polskiej Fundacji im. Roberta Schumana, a w 1997 roku szkołę języka angielskiego na University of California Los Angeles.
Żaden z wyżej wymienionych Członków Zarządu Spółki nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec działalności ENERGA SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec ENERGA SA jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Zarząd działa zgodnie z Ksh i Statutem Spółki. Organizację i sposób działania Zarządu, w tym szczegółowy tryb podejmowania uchwał, określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, opublikowany na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Do składania oświadczeń woli i ich podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem.
Do zakresu działania Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem Spółki dla pozostałych organów. Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem wskazanych w nim wyjątków, każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy Spółki, wchodzące w zakres jego kompetencji określony w Regulaminie Zarządu, bez uprzedniej uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Członkowie Zarządu, w celu indywidualnego prowadzenia spraw wchodzących w zakres ich kompetencji, dokonali podziału funkcjonalnego określonych obszarów działalności Spółki, powierzając:
b) nadzór korporacyjny i właścicielski w Grupie, z wyjątkiem zatrudniania i wynagradzania członków organów Spółek Grupy ENERGA,
c) zarządzanie przez cele,
Uchwały Zarządu, co do zasady, podejmowane są na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w ustalonym terminie, w zależności od potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes lub Członek Zarządu. Nie wymagają powiadomień posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Zarządu. Ponadto, na pisemny wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej posiedzenie Zarządu winno być zwołane najpóźniej w ciągu czterech dni od daty złożenia wniosku do Prezesa Zarządu.
Posiedzeniom Zarządu, co do zasady, przewodniczy Prezes Zarządu. Miejscem posiedzeń Zarządu jest siedziba Spółki lub inne miejsce wskazane przez zwołującego posiedzenie Zarządu. Regulamin Zarządu dopuszcza możliwość uczestnictwa członków Zarządu w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi uchwałami w ramach posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest tele- lub wideokonferencji, z zastrzeżeniem, że w miejscu obrad wskazanym przez zwołującego posiedzenie, obecny jest co najmniej jeden z członków Zarządu i istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Dla ważności uchwał konieczne jest prawidłowe powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz udział w nim, jeżeli Zarząd składa się z co najmniej trzech osób, więcej niż połowy jego członków. W przypadku Zarządu dwuosobowego dla ważności uchwał wymagana jest obecność wszystkich członków Zarządu. Głosowania, co do zasady, są jawne, jednak na wniosek członka Zarządu zarządza się głosowanie tajne.
W nagłych przypadkach, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość takich jak faks oraz poczta elektroniczna, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W 2016 roku Zarząd ENERGA SA odbył 68 posiedzeń i podjął 372 uchwały.
Najważniejszymi działaniami i decyzjami Zarządu były:
W 2016 roku, Członkowie Zarządu ENERGA SA świadczyli usługi w zakresie zarządzania Spółką na podstawie kontraktów menadżerskich zawieranych pod warunkiem, że Członek Zarządu prowadzi działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej oraz na własny koszt ubezpieczy się od odpowiedzialności cywilnej powstałej w związku z zarządzaniem.
Zasady i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, z którymi jest zawierana była umowa o zarządzanie (Kontrakt menadżerski) ustala Rada Nadzorcza Spółki.
Model wynagradzania Członków Zarządu obejmuje dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia, składający się z:
Podstawowe miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu obejmowało wszelkie wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzoru Spółek z Grupy Kapitałowej ENERGA oraz wynagrodzenia za prawa autorskie do wszelkich dzieł stworzonych przez Menadżera w ramach wykonywania niniejszej umowy, które stanowią utwór w rozumieniu Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych z dnia 4 lutego 1994 roku, a które w ramach niniejszej umowy przechodzą na Spółkę.
Zmienne składniki wynagrodzenia ustalane są przez Radę Nadzorczą Spółki, która może przyznać Członkowi Zarządu:
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi przewidywały:
W dniu 15 grudnia 2016 roku, na mocy Uchwały Nr 27 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dostosowano zasady wynagradzania Członków Zarządu do przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami
(Dz.U. z 2016 roku, poz. 1202). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kwoty wynagrodzenia za pracę w części stałej, przysługujące Członkom Zarządu ENERGA SA, zostały określone w przedziale od 7 do 15-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
W oparciu o przyjęte, nowe zasady wynagradzania, zawierane są z osobami zarządzającymi nowe umowy o świadczenie usług zarządzania, które przewidują:
Indywidualne wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za 2016 rok są przedstawione w tabeli poniżej.
Tabela 13: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu ENERGA SA w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku (w tys. zł)
| Imię i nazwisko |
Okres pełnienia funkcji |
Wynagrodzenie | Pozostałe korzyści | Razem* |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Kaśków |
od 4 stycznia do 31 grudnia 2016 roku |
833,2 | 63,1 | 896,3 |
| Mariusz Rędaszka |
od 4 stycznia do 31 grudnia 2016 roku |
773,7 | 44,3 | 818,1 |
| Grzegorz Ksepko |
od 1 lutego do 31 grudnia 2016 roku |
715,0 | 37,5 | 752,5 |
| Przemysław Piesiewicz |
od 21 marca do 31 grudnia 2016 roku |
608,1 | 29,5 | 637,5 |
| Mariola Anna Zmudzińska |
od 21 marca do 31 grudnia 2016 roku |
606,0 | 2,3 | 608,3 |
| Kędra Seweryn |
od 1 stycznia do dnia 3 stycznia 2016 roku |
195,0 | 8,7 | 203,7 |
| Pionkowski Roman |
od 1 stycznia do 26 lutego 2016 roku |
191,3 | 8,6 | 199,9 |
| RAZEM | 3 922,2* | 194,0 | 4 116,3 |
*różnice w sumowaniu wynikają z zaokrągleń
Członkom Zarządu przysługiwały w ubiegłym roku również pozafinansowe składniki wynagrodzenia, m.in.:
ubezpieczenie medyczne dla członka Zarządu i jego najbliższej rodziny oraz prawo wyboru między ubezpieczeniem na życie a ubezpieczeniem medycznym,
mieszkanie służbowe w uzasadnionych przypadkach lub refundacja kosztów wynajmu,
ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności,
korzystanie ze składników majątku Spółki.
Stosowany system wynagradzania członków Zarządu ENERGA SA oparty jest o system zarządzania celami. Cele są ustalane w oparciu o obowiązującą Strategię Grupy ENERGA, Wieloletni Plan Inwestycji Strategicznych oraz wyzwania, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, stojące przed Grupą. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu ENERGA SA jest powiązana ze stopniem i poziomem realizacji celów. Dodatkowo, cele Zarządów spółek będących liderami Segmentu i kadry kierowniczej w Spółce są powiązane z celami Zarządu ENERGA SA i kaskadowane zgodnie z metodą "od góry do dołu". Przyjęty model zapewnia funkcję motywującą oraz integruje kadrę zarządzającą i kierowniczą wokół celów, a także powoduje przyjęcie przez nią współodpowiedzialności za ich osiągnięcie.
Tak skonstruowany system umożliwia zarówno koncentrację na działaniach istotnych z perspektywy Grupy, jak i skuteczną realizację jej zamierzeń. Ma także znaczenie dla akcjonariuszy Spółki – pozwala budować długoterminowy wzrost wartości ENERGA i zapewnia stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Zgodnie ze Statutem, członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
Spółka pokrywa ponadto koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.
Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ENERGA SA za 2016 rok przedstawia poniższa tabela.
| Tabela 14: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej ENERGA SA w okresie | |
|---|---|
| od 1 stycznia do 31 grudnia 2016roku (w tys. zł) |
| Imię i nazwisko | Okres pełnienia funkcji w 2016 roku |
Wynagrodze nie |
Pozostałe korzyści |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Paula Ziemiecka Księżak |
od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku |
53,0 | - | 53,0 |
| Jarosław Mioduszewski | od 1 stycznia do 7 stycznia 2016 roku |
1,0 | - | 1,0 |
| Mirosław Szreder | od 1 stycznia do 7 stycznia 2016 roku |
1,0 | - | 1,0 |
| Zbigniew Wtulich | od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku |
52,5 | - | 52,5 |
| Bogdan Skalski | od 1 stycznia do 8 września 2016 roku |
35,4 | - | 35,4 |
| Roman Pionkowski | od 1 stycznia do 3 stycznia 2016 roku |
- | - | - |
| Marek Szczepaniec | od 7 stycznia do 31 grudnia 2016 roku |
51,8 | - | 51,8 |
| Jacek Kościelniak | od 30 grudnia do 31 grudnia 2016 roku |
- | - | - |
| Imię i nazwisko | Okres pełnienia funkcji w 2016 roku |
Wynagrodze nie |
Pozostałe korzyści |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Maciej Żółtkiewicz | od 7 stycznia do 31 grudnia 2016 roku |
51,8 | - | 51,8 |
| Agnieszka Terlikowska - Kulesza |
od 8 września do 31 grudnia 2016 roku |
17,4 | 17,4 | |
| Andrzej Powałowski | od 1 stycznia do 8 września 2016 roku |
51,8 | 51,8 | |
| RAZEM | 315,6* | 315,6* |
*różnice w sumowaniu wynikają z zaokrągleń
Żaden z Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej ENERGA SA nie posiadał na dzień 31 grudnia 2016 roku akcji Spółki.
W spółce ENERGA SA nie została opracowana szczególna polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Docelowo ENERGA dołoży starań, aby przygotować i wdrożyć taką politykę, a o fakcie przyjęcia do stosowania poinformuje interesariuszy.
Istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest funkcja audytu wewnętrznego. W Spółce funkcjonuje komórka audytu wewnętrznego, która realizuje zadania audytowe i kontrolne w Grupie ENERGA. Zadania te są realizowane zgodnie z Zasadami przeprowadzania audytu w Grupie ENERGA. Audyt wewnętrzny wspiera organizację w utrzymaniu skutecznych i efektywnych mechanizmów kontrolnych poprzez ich ocenę oraz promowanie ciągłego usprawniania kierując się międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych w tym celu Spółka zaprojektowała i wdrożyła matryce kontroli procesu sprawozdawczości finansowej.
W 2016 roku pracownicy Biura Audytu przeprowadzili w Grupie ENERGA "Audyt efektywności kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej" obejmujący wszystkie zaprojektowane i zdefiniowane w matrycach czynności kontrolne. W ocenie audytorów mechanizm kontrolny jakim są matryce skutecznie i efektywnie zabezpiecza Grupę przed skutkami materializacji ryzyka związanego z tym obszarem. Czynności kontrolne w nich zdefiniowane były realizowane przez spółki prawidłowo, nie stwierdzono istotnych nieprawidłowości z punktu widzenia skuteczności i efektywności procesu sprawozdawczości finansowej. Dodatkowo obszar sprawozdawczości finansowej jest elementem corocznej Oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem i compliance w ENERGA SA, która w 2016 roku realizowana była przy udziale PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. ("PwC") – również w tym badaniu ocena audytorów dotycząca obszaru procesu Sprawozdań finansowych i Skonsolidowanych sprawozdań finansowych była pozytywna.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę ENERGA miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Dla zakończonych okresów sprawozdawczych, szczegółowej analizie podlegają wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych a zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane.
Zarówno finansowa, jak i zarządcza sprawozdawczość Spółki oraz Grupy ENERGA prowadzone są w oparciu o aktualizowaną w miarę potrzeb Politykę rachunkowości (wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), przyjmowaną do stosowania w drodze uchwały Zarządu Spółki.
W Spółce dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów ekonomiczno-finansowych. W proces szczegółowego planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Przygotowany plan ekonomicznofinansowy przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Wybór biegłego rewidenta do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce leży w gestii Rady Nadzorczej. Przez biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki rozumie się podmiot określony w ustawie z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649).
W Spółce nie obowiązuje szczególna reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z § 23a Statutu Spółki, Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do rewizji finansowej Spółki, a jego wyboru, jak i zmiany dokonuje Rada Nadzorcza. W dotychczasowej praktyce, z żadnym z trzech podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, Spółka nie współpracowała nieprzerwanie dłużej niż 5 lat.
Całość postępowania w zakresie wyboru biegłego rewidenta prowadzona jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej i obejmuje określenie kryteriów wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzenie procedury wyboru oraz upoważnienie Zarządu do zawarcia z nim umowy o badanie sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru oferty na badanie sprawozdania finansowego po przeprowadzeniu postępowania mającego na celu wybór niezależnego biegłego rewidenta oraz oferty,
której cena uwzględnia nakład pracy biegłego rewidenta, jego pozycję na rynku usług audytorskich oraz znajomość branży, w której działa Spółka.
Rada Nadzorcza Spółki w 2014 roku (raport bieżący nr 42/2014 z 6 listopada 2014 roku), po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. w Warszawie, na biegłego rewidenta do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki ENERGA SA i Grupy Kapitałowej ENERGA oraz wykonywania innych usług poświadczających za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2015 roku, w dniu 31 grudnia 2016 roku i w dniu 31 grudnia 2017 roku. W związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz przewidywanego uchwalenia przez polski parlament ustawy implementującej przepisy Unii Europejskiej, w której zakładany jest minimalny, dwuletni okres, na jaki podpisana powinna być umowa o badanie sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza zdecydowała o przeprowadzeniu postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej na lata 2017-2018. W wyniku przeprowadzonego postępowania, w dniu 20 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego Spółki KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4A ("KPMG") jako biegłego rewidenta do badania i przeglądu jednostkowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ENERGA SA i Grupy Kapitałowej ENERGA za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2017 roku, w dniu 31 grudnia 2018 roku.
Opinia biegłego rewidenta wraz z raportem jest przedstawiana Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej. Po badaniu rocznym biegły rewident przekazuje Spółce tzw. List do Zarządu, którego tematem są ujawnione uchybienia i niedociągnięcia stwierdzone w czasie badania niemające istotnego wpływu na rzetelność i prawidłowość sporządzonego sprawozdania finansowego.
W ramach funkcjonującego w Grupie ENERGA Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem, identyfikowane i zarządzane jest ryzyko Sprawozdawczości finansowej, które dotyczy terminowego i wolnego od błędów przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy oraz ryzyko Sprawozdawczości i informacji zarządczej związane m.in. z uzyskaniem i przygotowaniem informacji zarządczej, operacyjnej i finansowej niezbędnej do podejmowania decyzji zarządczych. Mechanizmy kontrolne wskazanych ryzyk, opisane powyżej, są rejestrowane w Karcie Ryzyka oraz poddawane okresowej ocenie pod kątem ich adekwatności, efektywności oraz skuteczności.
Proces zarządzania ryzykiem, szerzej opisany w punkcie 2.1 niniejszego Sprawozdania, obejmuje swym zakresem wszystkie segmenty działalności Grupy oraz poziomy organizacyjne. Zakłada on bieżące i cykliczne przeglądy ryzyka, a także niezależną, okresową ocenę skuteczności i efektywności systemu, a także jego ciągłe doskonalenie w oparciu o cykl Deminga (PDCA).
Wyniki identyfikacji i oceny ryzyka, w tym ryzyk z zakresu sprawozdawczości, każdorazowo przyjmowane są przez Zarząd Spółki w formie Uchwały Zarządu, w której ustalony zostaje poziom apetytu na ryzyko organizacji, a także następuje akceptacja strategii zarządzania poszczególnymi ryzykami oraz zobowiązanie Właścicieli Ryzyk do wdrożenia Planów działań, zgodnie z zapisami w Kartach Ryzyka. Dodatkowo, w ramach monitoringu skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w Grupie ENERGA, raport podsumowujący przegląd ryzyka w Grupie, przedkładany jest Komitetowi Audytu, działającemu w ramach struktury Rady Nadzorczej ENERGA SA.
Gdańsk, 29 marca 2017 roku
Zarząd ENERGA SA niniejszym oświadcza, że:
Daniel Obajtek Prezes Zarządu ENERGA SA
Alicja Klimiuk Wiceprezes Zarządu ENERGA SA ds. operacyjnych
Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ENERGA SA ds. finansowych
Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ENERGA SA ds. korporacyjnych
Marcin Biniaś Dyrektor Departamentu Finansów
| Rys. 1: Schemat organizacyjny Spółki ENERGA według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku 5 | |
|---|---|
| Rys. 2: Schemat celów i programów zaktualizowanej Strategii Grupy ENERGA 11 | |
| Rys. 3: Czynniki istotne dla rozwoju Grupy ENERGA w perspektywie co najmniej 2017 roku 16 | |
| Rys. 4: Proces zarządzania ryzykiem 17 | |
| Rys. 5: Struktura zatrudnienia w Spółce ENERGA SA według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku 28 | |
| Rys. 6: Struktura aktywów i pasywów 36 | |
| Rys. 7: Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA i głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 14 listopada 2016 | |
| roku, 31 grudnia 2016 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania 40 | |
| Rys. 8: Udział inwestorów instytucjonalnych w wolnym obrocie wg kraju pochodzenia w 2015 i 2016 roku 41 | |
| Rys. 9: Podział akcjonariuszy wg stylów inwestowania i wg typów w 2016 roku 41 | |
| Rys. 10: Wykres kursu akcji Spółki ENERGA SA w okresie od debiutu (tj. 11 grudnia 2013 roku) do 31 grudnia | |
| 2016 roku 42 | |
| Rys. 11: Zmiana kursu akcji ENERGA w porównaniu do zmian indeksów WIG i WIG-ENERGIA 43 | |
| Rys. 12: Rekomendacje wydane dla akcji Spółki ENERGA w 2016 roku 44 |
| Tabela 1: Nominalna wartość objętych przez ENERGA SA i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku 25 |
|
|---|---|
| Tabela 2: Informacja na temat działalności poręczeniowej i gwarancyjnej Spółki ENERGA wg stanu na dzień 31 | |
| grudnia 2016 roku 26 | |
| Tabela 3: Stan zatrudnienia w Spółce ENERGA SA na dzień 31 grudnia w latach 2013-2016* 28 | |
| Tabela 4: Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty otrzymane w 2016 roku 31 | |
| Tabela 5: Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat 33 | |
| Tabela 6: Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 34 | |
| Tabela 7: Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 36 | |
| Tabela 8: Przyznane Spółce ENERGA oceny ratingowe 37 | |
| Tabela 9: Wynagrodzenie biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Spółki (w tys. zł) 38 | |
| Tabela 10: Akcje Emitenta według serii i rodzajów 40 | |
| Tabela 11: Struktura akcjonariatu Spółki ENERGA według stanu na dzień 14 listopada 2016 roku, 31 grudnia | |
| 2016 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania 40 | |
| Tabela 12: Dane dotyczące akcji Spółki ENERGA na dzień 31 grudnia 2016 roku 42 | |
| Tabela 13: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu ENERGA SA w okresie od dnia 1 stycznia do 31 | |
| grudnia 2016 roku (w tys. zł) 65 | |
| Tabela 14: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej ENERGA SA w okresie od 1 stycznia | |
| do 31 grudnia 2016roku (w tys. zł) 66 |
| Zintegrowany zbiór elementów: inteligentnych liczników energii elektrycznej, | |
|---|---|
| AMI (ang. Advanced Metering) Infrastucture |
modułów i systemów komunikacyjnych umożliwiających gromadzenie danych o zużyciu energii określonych odbiorców. |
| Billing (ang.) | Rachunek szczegółowy, zestawienie wszystkich opłat za usługi dodane, jakie abonent przeprowadził w danym okresie rozliczeniowym. |
| Biomasa | Stałe lub ciekłe substancje pochodzenia roślinnego lub zwierzęcego, które ulegają biodegradacji, pochodzące z produktów, odpadów i pozostałości z produkcji rolnej oraz leśnej, przemysłu przetwarzającego ich produkty, a także części pozostałych odpadów, które ulegają biodegradacji, a w szczególności surowce rolnicze. |
| CAPEX (ang. Capital Expenditures) | Nakłady inwestycyjne. |
| CIRS, CCIRS (ang. Currency Interest Rate Swap, Cross-Currency Interest Rate Swap) |
Transakcje wymiany walutowo–procentowej, w której dochodzić będzie do płatności opartych o zmienne stopy procentowe, przez ustalony okres z ustaloną częstotliwością w dwóch różnych walutach (CIRS) lub większej liczbie walut (CCIRS). |
| CO2 | Dwutlenek węgla. |
| EBI (ang. European Investment Bank) | Europejski Bank Inwestycyjny |
| EBITDA (ang. Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) |
ENERGA SA definiuje EBITDA jako zysk/strata z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz odpisy aktualizujące wartość niefinansowych aktywów trwałych. W związku ze zmianą definicji EBITDA począwszy od roku 2016, EBITDA dla okresów porównywalnych (2013-2015) została rekalkulowana wg nowej definicji. |
| EBIT (ang. Earnings before interest and taxes) |
Zysk operacyjny. |
| EBOR (ang. European Bank for Reconstruction and Development) |
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju |
| Emitent, emitent | Spółka ENERGA SA |
| ENERGA SA, Spółka ENERGA | Spółka dominująca w ramach Grupy Kapitałowej ENERGA. |
| ENERGA-OPERATOR, EOP | ENERGA-OPERATOR SA, spółka zależna od ENERGA SA będąca liderem Segmentu Dystrybucja w Grupie ENERGA. |
| ENERGA-OBRÓT, EOB | ENERGA-OBRÓT SA, spółka zależna od ENERGA SA będąca liderem Segmentu Sprzedaż w Grupie ENERGA |
| EMTN (ang. Euro Medium Term Notes) |
Program emisji euroobligacji średnioterminowych EMTN. |
| EU (ang. European Union), UE | Unia Europejska. |
| EUA (ang. European Union Allowance) |
Uprawnienia do emisji. |
| EU ETS (ang. European Union Greenhouse Gas Emission Trading Scheme) |
Wspólnotowy system handlu emisjami. Zasady jego funkcjonowania określa Dyrektywa ETS. |
| EUR | Euro, waluta stosowana w krajach należących do strefy euro Unii Europejskiej. |
| GPW | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. |
| Grupa Kapitałowa ENERGA, Grupa ENERGA, Grupa, ENERGA |
Grupa kapitałowa zajmująca się dystrybucją obrotem i wytwarzaniem energii elektrycznej i cieplnej. Prowadzi również działalność związaną z oświetleniem ulicznym, projektowaniem, zaopatrzeniem materiałowym, wykonawstwem sieciowym i transportem specjalistycznym oraz usługami hotelowymi i informatycznymi. |
| Grupa taryfowa | Grupa odbiorców pobierających energię elektryczną lub ciepło lub korzystających z usług związanych z zaopatrzeniem w energię elektryczną lub ciepło, dla których stosuje się jeden zestaw cen lub stawek opłat i warunków ich stosowania. |
| GUS | Główny Urząd Statystyczny. |
| GW | Gigawat, jednostka mocy w układzie SI, 1 GW = 109 W. |
| GWe | Gigawat mocy elektrycznej. |
| GWh | Gigawatogodzina. |
| IbnGR | Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową. |
| IPO (ang. Initial Public Offering) | Pierwsza oferta publiczna. |
| IRS (ang. Interest Rate Swap) | Umowa wymiany płatności odsetkowych pomiędzy dwiema stronami, na podstawie której strony wypłacają sobie wzajemnie odsetki od umownego nominału kontraktu, naliczane według odmiennej stopy procentowej. |
| KNF | Komisja Nadzoru Finansowego. |
| Kogeneracja, CHP | Proces technologiczny równoczesnego wytwarzania ciepła i energii elektrycznej |
| lub mechanicznej w trakcie tego samego procesu technologicznego. | |
|---|---|
| Kowenanty | Zabezpieczające klauzule umowne, zwłaszcza w umowach kredytowych. |
| KRS | Krajowy Rejestr Sądowy. |
| kWh | Kilowatogodzina, jednostka energii elektrycznej wytworzonej lub zużytej przez urządzenie o mocy 1 kW w ciągu 1 godziny; 1 kWh = 3 600 000 J = 3,6 MJ. |
| MEW | Mała elektrownia wodna. |
| MSP | Ministerstwo Skarbu Państwa. |
| MW | Jednostka mocy w układzie SI, 1 MW = 106 W. |
| MWe | Megawat mocy elektrycznej. |
| MWh | Megawatogodzina. |
| MWt | Megawat mocy cieplnej. |
| NBP | Narodowy Bank Polski, bank centralny w Polsce. |
| NCBiR | Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. |
| NFOŚiGW | Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. |
| NWZ | Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENERGA SA. |
| Odnawialne źródła energii, OZE | Źródła wykorzystujące w procesie przetwarzania energię wiatru, promieniowania słonecznego, geotermalną, fal, prądów i pływów morskich, spadku rzek oraz energię pozyskiwaną z biomasy, biogazu wysypiskowego, a także biogazu powstałego w procesach odprowadzania lub oczyszczania ścieków albo rozkładu składowanych szczątek roślinnych i zwierzęcych. |
| OSD, Operator systemu dystrybucyjnego |
Przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się dystrybucją paliw gazowych lub energii elektrycznej, odpowiedzialne za ruch sieciowy w systemie dystrybucyjnym gazowym albo systemie dystrybucyjnym elektroenergetycznym, bieżące i długookresowe bezpieczeństwo funkcjonowania tego systemu, eksploatację, konserwację, remonty oraz niezbędną rozbudowę sieci dystrybucyjnej, w tym połączeń z innymi systemami gazowymi albo innymi systemami elektroenergetycznymi. |
| OSP, Operator systemu przesyłowego |
Przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się przesyłaniem paliw gazowych lub energii elektrycznej, odpowiedzialne za ruch sieciowy w systemie przesyłowym gazowym albo systemie przesyłowym elektroenergetycznym, bieżące i długookresowe bezpieczeństwo funkcjonowania tego systemu, eksploatację, konserwację, remonty oraz niezbędną rozbudowę sieci przesyłowej, w tym połączeń z innymi systemami gazowymi albo innymi systemami elektroenergetycznymi. |
| OZEX_A | Cena średnia ważona wolumenem ze wszystkich transakcji kontraktem PMOZE_A na sesji giełdowej. |
| PGE | PGE Polska Grupa Energetyczna SA. |
| PKB | Produkt Krajowy Brutto. |
| PLN | Polski złoty, waluta krajowa. |
| PMOZE_A | Prawa majątkowe do świadectw pochodzenia dla energii elektrycznej wyprodukowanej w OZE, której określony w świadectwie pochodzenia okres produkcji rozpoczął się od 1 marca 2009 roku. |
| pp. | Punkt procentowy. |
| Prawa majątkowe | Zbywalne i stanowiące towar giełdowy prawa wynikające ze świadectw pochodzenia dla energii wyprodukowanej z odnawialnych źródeł energii i w kogeneracji. |
| Przedsiębiorstwo zintegrowane pionowo |
Przedsiębiorstwo energetyczne lub grupa przedsiębiorstw, których wzajemne relacje są określone w art. 3 ust. 2 Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji, zajmujące się (i) w odniesieniu do paliw gazowych: przesyłaniem, lub dystrybucją, lub magazynowaniem, lub skraplaniem oraz wytwarzaniem lub sprzedażą tych paliw, albo (ii) w odniesieniu do energii elektrycznej: przesyłaniem lub dystrybucją oraz wytwarzaniem lub sprzedażą tej energii. |
| PSE | Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000197596; spółka wyznaczona decyzją Prezesa URE Nr DPE-47- 58(5)/4988/2007/BT z dnia 24 grudnia 2007 roku na operatora systemu przesyłowego elektroenergetycznego na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej na okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 1 lipca 2014 roku. |
| r/r | Rok do roku. |
| SAIDI (ang. System Average Interruption Duration Index) |
Systemowy wskaźnik średniego (przeciętnego) rocznego czasu trwania przerw. |
| SAIFI (ang. System Average Interruption Frequency Index) |
Systemowy wskaźnik średniej liczby (częstości) trwania przerw na osobę. | |
|---|---|---|
| SFIO | Specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte. | |
| Smart Grid | System elektroenergetyczny integrujący w sposób inteligentny działania wszystkich uczestników procesów generacji, przesyły, dystrybucji i użytkowania, w celu dostarczania energii elektrycznej w sposób ekonomiczny, trwały i bezpieczny. To kompleksowe rozwiązania energetyczne, pozwalające na łączenie, wzajemną komunikację i optymalne sterowanie rozproszonymi dotychczas elementami sieci energetycznych. |
|
| SPOT | Rynek dnia następnego (RDN) - rynek energii działający w przedziale czasu "dnia następnego" (DN) zapewniający dostawy energii w dniu D. |
|
| Świadectwo pochodzenia | Świadectwo pochodzenia ze źródeł odnawialnych oraz świadectwo pochodzenia z kogeneracji. |
|
| Świadectwo pochodzenia z kogeneracji |
Dokument wydawany przez Prezesa URE zgodnie z art. 9I Prawa Energetycznego, potwierdzający wytworzenie energii elektrycznej w wysokosprawnej kogeneracji wytwarzanej w: (i) jednostce kogeneracji opalanej paliwami gazowymi lub o łącznej mocy zainstalowanej elektrycznej źródła poniżej 1 MW (tzw. żółty certyfikat), (ii) jednostce kogeneracji opalanej metanem uwalnianym i ujmowanym przy dołowych robotach górniczych w czynnych, likwidowanych lub zlikwidowanych kopalniach węgla kamiennego lub gazem uzyskiwanym z przetwarzania biomasy (tzw. fioletowy certyfikat), albo (iii) w innej jednostce kogeneracji (tzw. czerwony certyfikat). |
|
| Świadectwo pochodzenia ze źródeł odnawialnych, zielony certyfikat |
Dokument wydawany przez Prezesa URE zgodnie z art. 9e Prawa Energetycznego, potwierdzający wytworzenie energii elektrycznej w odnawialnym źródle energii (tzw. zielony certyfikat). |
|
| Taryfa G | Grupa taryfowa dla odbiorców indywidualnych – gospodarstw domowych. | |
| Towarowa Giełda Energii, TGE | Towarowa Giełda Energii S.A., giełda towarowa na której przedmiotem obrotu są towary giełdowe dopuszczone do obrotu na giełdzie, tj. energia elektryczna, paliwa ciekłe lub gazowe, gaz wydobywczy, limity wielkości emisji zanieczyszczeń oraz prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia, których cena zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny energii elektrycznej, paliw ciekłych lub gazowych i wielkości emisji zanieczyszczeń. |
|
| TWh | Terawatogodzina, jednostka wielokrotna jednostki energii elektrycznej w układzie SI. 1 TWh to 109 kWh. |
|
| UE | Unia Europejska. | |
| URE | Urząd Regulacji Energetyki. | |
| WACC (ang. weighted average cost of capital) |
Średni ważony koszt kapitału. | |
| WIBOR (ang. Warsaw Interbank Offered Rate) |
Międzybankowa stopa procentowa. | |
| Współspalanie | Wytwarzanie energii elektrycznej lub ciepła w oparciu o proces wspólnego, jednoczesnego, przeprowadzanego w jednym urządzeniu spalania biomasy lub biogazu z innymi paliwami; część energii wyprodukowanej w powyższy sposób może być uznana za energię wytworzoną w odnawialnym źródle energii. |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.