Trans Polonia S.A.

Governance Information • Mar 30, 2017

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ TRANS POLONIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA W TCZEWIE

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Przedmiot regulacji

Niniejszy Regulamin określa szczegółowy tryb i sposób działania Rady Nadzorczej Spółki TRANS POLONIA Spółka Akcyjna z siedzibą przy ul. Rokickiej 16, 83-110 Tczew, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000308898 (zwana dalej "Spółką").

§ 2

Podstawa prawna działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2016.1578 t.j. z dnia 29 września 2016 r.), Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu, a także na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, mając na względzie interes Spółki i wszystkich Akcjonariuszy.

§ 3 Słownik użytych pojęć

• 1. Ilekroć w Regulaminie mówi się o:
• Radzie Nadzorczej, Zarządzie, Walnym Zgromadzeniu oznacza to odpowiedni organ Spółki,
• Akcjonariuszu oznacza to akcjonariusza Spółki, albo grupę akcjonariuszy.
• 1. Niniejszy Regulamin udostępnia się na stronie internetowej Spółki.

II. Zasady działania Rady Nadzorczej

§ 4 Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, uchwala strategie rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonanie.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa i postanowieniach statutu Spółki należy w szczególności:
• a. ocena sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i strat a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników tej oceny.
• b. wybór biegłego przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań. Zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na siedem lat; przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania,
• c. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• d. wybieranie i odwoływanie ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady,
• e. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• f. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa wieczystego użytkowania lub udziału w nieruchomości,
• g. wyrażanie zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków Zarządu,

• h. reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu Spółki oraz w sporach między Spółką a członkami Zarządu Spółki,

• i. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,

• j. uchwalanie i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,
• k. zatwierdzanie regulaminów Spółki oraz regulaminu Zarządu,
• l. opiniowanie projektów zmian Statutu Spółki,
• m. opiniowanie kierunków rozwoju oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
• n. wyrażanie opinii w sprawie przystąpienia do przekształcenia Spółki lub jej połączenia z innym podmiotem, bieżący nadzór nad procesem przekształcenia lub połączenia oraz wyrażanie opinii co do treści planu przekształcenia lub planu połączenia,
• o. powoływanie i odwoływanie likwidatorów Spółki,
• p. wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. W razie posiadania przez Spółki statusu spółki publicznej do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U.2014.133 t.j. z dnia 28 stycznia 2014 r.), za wyjątkiem czynności typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w normalnym toku działalności Spółki.

§ 5

Szczególne zasady wykonywania nadzoru

W ramach wykonywania nadzoru nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza:

• a. sporządza raz w roku i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• b. dokonuje raz w roku i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej pracy,
• c. rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• d. opiniuje istotne dla Spółki sprawy, będące przedmiotem podejmowanych przez Zarząd działań,
• e. składa do Walnego Zgromadzenia wnioski dotyczące spraw Spółki,
• f. może powoływać Komitety, o których mowa § 8 niniejszego Regulaminu,
• g. może delegować poszczególnych członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,
• h. może zapoznawać się ze wszystkimi dokumentami Spółki oraz żądać od Zarządu i pracowników Spółki składania sprawozdań i udzielania wyjaśnień

§ 6 Prawa i obowiązki Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają równe kompetencje, o ile co innego nie wynika z przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia lub niniejszego Regulaminu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania ryzykiem.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej winni współpracować i informować się wzajemnie o wszelkich zdarzeniach związanych ze sprawami Spółki oraz jej reprezentacją.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z funkcji w sytuacji gdyby mogło to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej oświadczenie o spełnianiu lub niespełnianiu kryteriów niezależności zgodnie ze zbiorem zasad ładu

korporacyjnego stosowanego przez Spółkę, a także informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do aktualizowania informacji przekazywanych na podstawie niniejszego ust. 7.

• 1. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki swoje dane osobowe niezbędne do zapewnienia z nim bezpośredniego kontaktu, w tym w szczególności adres korespondencyjny, adres poczty elektronicznej i numery telefonów komórkowych. Dane te udostępnia wszystkim Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie oraz przysługuje im zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

III. Struktura Rady Nadzorczej

§ 7

Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej i reprezentuje ją na zewnątrz, a w szczególności:
• a) zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej, przygotowuje je i im przewodniczy,
• b) ustala porządek obrad Rady Nadzorczej,
• c) zapewnia przesłanie członkom Rady Nadzorczej z odpowiednim wyprzedzeniem materiałów będących przedmiotem obrad,
• d) utrzymuje stały kontakt z Zarządem Spółki,
• e) przeprowadza głosowanie w przypadku uchwał podejmowanych bez odbycia posiedzenia,
• f) podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej umowy z Członkami Zarządu, o ile Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej w uchwale o wyrażaniu zgody na zawarcie danej umowy.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej i wykonuje wszystkie jego uprawnienia w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w razie jego nieobecności lub okresowej niezdolności do pełnienia funkcji.

§ 8 Komitety Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać stałe lub doraźne Komitety do określonych spraw jako swoje kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze.
• 1. Zadania Komitetu ustala Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Komitet.
• 1. Członkowie Komitetu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków. Jednemu z członków Komitetu powierza się funkcję jego Przewodniczącego.
• 1. Komitet składa się Radzie Nadzorczej sprawozdania z wyników swoich prac.
• 1. W Spółce powołuje się Komitet Audytu, chyba, że Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 Członków. W takim przypadku zadania Komitetu Audytu mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.
• 1. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 Członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
  • d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie,

podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U.2016.1000 t.j. z dnia 11 lipca 2016 r. ).

• 1. W Spółce mogą zostać utworzone Komitet ds. Nominacji oraz Komitet ds. Wynagrodzeń, których członków powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Komitetu ds. Nominacji oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza ustala sposób organizacji komitetu przyjmując jego regulamin.
• 1. Postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące trybu pracy Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio do trybu pracy Komitetów.

§ 9 Indywidualne wykonywanie nadzoru

• 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych swoich Członków do indywidualnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zakres czynności ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Delegowany Członek składa Radzie Nadzorczej sprawozdania z wyników swoich prac.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego nadzoru mogą otrzymywać z tego tytułu osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.

IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej i Podejmowanie Uchwał

§ 10 Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się raz na trzy miesiące lub w miarę potrzeby częściej.
• 1. Na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, przesłany na piśmie lub w drodze elektronicznej posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu. We wniosku wskazuje się proponowany porządek obrad. W razie niezwołania posiedzenia w terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad. Zawiadomienie powinno zostać doręczone na piśmie lub na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej nie później niż 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.
• 1. W miarę możliwości materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad oraz projekty uchwał powinny być przesłane Członkom Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną z odpowiednim wyprzedzeniem.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie Rady, a nikt nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia i postawieniu poszczególnych spraw w porządku obrad.

§ 11 Miejsce i uczestnicy posiedzeń

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w siedzibie Spółki. O ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu posiedzenie może odbyć się poza siedzibą Spółki. Sprzeciw, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zostać złożony maksymalnie w terminie 5 dni przed planowanym posiedzeniem Rady Nadzorczej. Brak sprzeciwu we wskazanym terminie oznacza zgodę na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej poza siedzibą Spółki.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności, które są odnotowywane w protokole z posiedzenia.
• 1. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszani są Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani pracownicy Spółki, eksperci świadczący usługi na jej rzecz oraz jej kontrahenci, o ile sprawy postawione na porządku obrad wymagają ich wyjaśnienia czy dodatkowych informacji.

§ 12 Przebieg posiedzenia

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi jej Przewodniczący. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego posiedzenie otwiera Prezes lub inny członek Zarządu, a następnie Rada Nadzorcza dokonuje wyboru osoby przewodniczącej obradom.
• 1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniony w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełniania porządku obrad.
• 1. Zmiana porządku obrad jest dopuszczalna wyjątkowo, gdy po zwołaniu posiedzenia ujawniona zostanie informacja wymagająca niezwłocznego podjęcia działań przez Radę Nadzorczą.

§ 13 Zasady podejmowania uchwał

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy swoich Członków. W przypadku równowagi decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie dotyczy wyborów Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, a także zawieszenia lub odwołania tych osób.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu niezwłocznie po ich podjęciu.
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach podejmowania uchwał w sprawach personalnych oraz na żądania co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. W tym przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala tryb głosowania zapewniający tajność oddanych głosów.

§ 14 Protokoły

• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają w szczególności:
• a. uczestników posiedzenia,
• b. porządek obrad,
• c. treść wszystkich wniosków zgłaszanych przez członków Rady Nadzorczej,
• d. wyniki głosowania w sprawie wniosków.
• 1. Lista obecności jest podpisywana po rozpoczęciu posiedzenia, w pierwszej kolejności przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a następnie przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół sporządza osoba wyznaczona przez Przewodniczącego. Protokół powinien zostać podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Do protokołu załącza się:
• a. listę obecności,
• b. uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są poufne. Wydanie protokołów osobom trzecim wymaga zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Prawo przeglądania protokołów mają:
• a. Członkowie Rady Nadzorczej,
• b. Członkowie Zarządu,
• c. Prokurenci,
• d. Osoby uprawnione do kontroli działalności Spółki na mocy przepisów prawa, bądź powołane do kontroli przez władze Spółki.

§ 15 Podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia

• 1. Zarząd oraz każdy z Członków Rady Nadzorczej może złożyć wniosek o podjęcie uchwały bez odbycia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie dotyczy to wyborów Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, a także zawieszenia lub odwołania tych osób.
• 1. Do ważności uchwały wymagane jest powiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały. W tym celu wnioskodawca lub Przewodniczący Rady przesyła projekt Członkom Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej zakreślając termin do oddania głosu. W szczególnych przypadkach – na wniosek Członka Rady Nadzorczej – może być on dodatkowo poinformowany o treści projektu w inny sposób.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zbiera głosy oddane za pomocą dowolnych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności telefonicznie, pisemnie, oraz pocztą elektroniczną. Przewodniczący jest przy tym zobowiązany do dołożenia należytych starań do skontaktowania się z każdym z Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej podjętą w trybie określonym w niniejszym paragrafie podpisuje Przewodniczący, odnotowując wynik głosowania, sposób powiadomienia wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały oraz ewentualnie fakt niemożności skontaktowania się z Członkiem Rady w celu odebrania od niego głosu. Podjęte uchwały przechowuje się w siedzibie Spółki wraz z protokołami Rady Nadzorczej.

V. Postanowienia końcowe

§ 16 Wejście w życie i zmiany

• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia go przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Uchwalając zmianę Rada Nadzorcza ustala jednocześnie tekst jednolity niniejszego Regulaminu.