Management Reports • Mar 30, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Katowice, 30 marca 2017 roku
| Firma: | ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba: | Katowice |
| Adres: | Al. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice |
| Numer telefonu: | +48 32 735 72 00 |
| Numer faksu: | +48 32 735 72 57 |
| Adres poczty elektronicznej | [email protected] |
| Adres internetowy: | www.energoinstal.pl |
| Firma: | ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna |
ENERGOINSTAL S.A. posiada rozpoznawalną markę w szeroko pojętej branży energetycznej i instalacji przemysłowych. Oferta Spółki obejmuje dostarczanie kompleksowych rozwiązań w zakresie wytwarzania energii oraz urządzeń przeznaczonych dla energetyki przemysłowej i zawodowej oraz zakładów przemysłowych. Spółka realizuje także projekty związane z ochroną środowiska oraz instalacjami dla budynków użyteczności publicznej.
ENERGOINSTAL S.A. specjalizuje się w kompleksowej realizacji obiektów dla energetyki i przemysłu jako Generalny Realizator Inwestycji lub Generalny Wykonawca oraz w produkcji i montażu kotłów i urządzeń kotłowych, w których poszczególne materiały opałowe w postaci ciekłej, gazowej bądź stałej (biomasa, odpady komunalne, węgiel), w optymalny sposób przekształcane są w żądaną formę energii. Przedsiębiorstwo jest jednym z największych producentów kotłów energetycznych w Polsce oraz znanym i cenionym partnerem na rynku zagranicznym
Spółka realizuje również zlecenia instalacyjne oraz remontowe. Oferta firmy wzbogacona jest o obsługę serwisową kotłowni olejowo – gazowych, obróbkę cieplną materiałów tworzących produkt globalny, jak również serwis wykonanych instalacji.
ENERGOINSTAL S.A. posiada możliwość realizacji dużych i skomplikowanych robót, co wyróżnia go wśród konkurencji. Spółka zapewnia pełną obsługę techniczną wraz z przekazaniem inwestorowi gotowego obiektu spełniającego wymagania odbiorowe.
Oferta produktowa ENERGOINSTAL S.A. skupia się na branży energetycznej oraz budowlano-przemysłowej.
Spółka realizuje przedsięwzięcia w trybie Generalnego Realizatora i "pod klucz" obejmujące:
Kotły dla energetyki, przemysłu i gospodarki komunalnej w tym na parametry nadkrytyczne, a w szczególności:
kanały powietrza i spalin,
zbiorniki ciśnieniowe,
Spółka działa na rynku krajowym i za granicą. Obecnie największa część przychodów pochodzi z rynku krajowego, co wynika z realizacji projektów jako generalny Wykonawca.
Poza realizacją projektów "pod klucz" zasadniczym rodzajem prowadzonej przez ENERGOINSTAL S.A. działalności jest produkcja, montaż i remonty kotłów dla energetyki zawodowej i przemysłowej. Rynek ten jest uzależniony w dużym stopniu od popytu przedsiębiorstw działających w innych sektorach. Na rynek działalności ENERGOINSTAL S.A. największy wpływ mają sektor przedsiębiorstw użyteczności publicznej (w tym sektorze energetycznym obejmującym elektrownie i elektrociepłownie), przemysł hutniczy i przemysł petrochemiczny.
Głównymi odbiorcami na rynku zagranicznym w roku 2016 były firmy Standarkessel GmbH Speyside oraz NEM Energy. Na rynku krajowym najważniejsi partnerzy biznesowi w 2016 r. to Spółka Energetyczna "Jastrzębie" S.A.
Miedzy Emitentem a wymienionymi głównymi odbiorcami nie występują powiązania kapitałowe.
Struktura geograficzna zakupów materiałowych i usług w 2016 roku obejmowała import z Niemiec, Austrii i Czech oraz zakupy krajowe.
Większość zakupów, powyżej 50%, dokonywana była na rynku krajowym. Spółka nie była uzależnienia od jednego dostawcy.
Spółka ENERGOINSTAL S.A. posiada dwa oddziały zagraniczne:
Spółka ENERGOINSTAL S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. Według stanu na dzień 31.12.2016 r. w skład Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. wchodzą następujące Spółki:
ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. |
100% udziałów |
|---|---|
ENERGOINSTAL Sp. z o.o. |
100% udziałów |
PRR ENERGOREM Sp. z o.o. |
66% udziałów |
PRR EL-GOR Sp. z o.o. |
100% udziałów |
ENIQ Sp. z o.o. |
28,41% udziałów |
ENIPRO Sp. z o.o. |
92,54% udziałów |
INTERBUD-WEST Sp. z o.o. |
66,76% udziałów |
GALERIA PIAST Sp. z o.o. |
66,76% udziałów pośrednio |
INTERBUD DEVELOPMENT Sp. z o.o. |
66,76% udziałów pośrednio |
ENIZO Sp. z o.o. |
51,00% udziałów |
Kapitał zakładowy ENERGOINSTAL S.A. na dzień 31.12.2016 roku wynosił 1.800.000,00 zł i dzielił się na 18.000.000 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 0,10zł każda.
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania, co do uczestnictwa w podziale zysku.
Na dzień 31.12.2016 r. i 30.03.2017 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:
| 1. | W.A.M. Sp. z o.o. | – 62,01% |
|---|---|---|
| 2. | Jarosław Więcek | – 5,06% |
| 3. | Michał Więcek | – 5,05% |
| 4. | Pozostali akcjonariusze | – 27,88% |
Liczba posiadanych akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji wg stanu na 31.12.2016 r. i 30.03.2017 r. :
| 1. | W.A.M. Sp. z o.o. | 11 161 023 akcji |
|---|---|---|
| 2. | Jarosław Więcek | 910 581 akcji |
| 3. | Michał Więcek | 909 000 akcji |
Stan posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. osób zarządzających i nadzorujących:
| Osoby zarządzające i nadzorujące |
Sprawowana funkcja w ENERGOINSTAL S.A. |
Ilość posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. na 31.12.2016r. |
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|
| W.A.M. Sp. z o.o. | Udziałowcy Spółki: Stanisław Więcek Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Więcek- Prezes Zarządu Jarosław Więcek- Wiceprezes Zarządu |
11 161 023 | 62,01% |
| Jarosław Więcek | Wiceprezes Zarządu | 910 581 | 5,06% |
| Michał Więcek | Prezes Zarządu | 909 000 | 5,05% |
Poniższa tabela pokazuje średni stan zatrudnienia w latach 2015 i 2016.
| ROK 2015 | ROK 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Średnie | 350 | 314 | ||||
| zatrudnienie pracowników |
Pracownicy nieprodukcyjni |
Pracownicy produkcyjni |
Urlopy wychowawcze/ bezpłatne |
Pracownicy nieprodukcyjni |
Pracownicy produkcyjni |
Urlopy wychowawcze/ bezpłatne |
| 145 | 176 | 29 | 136 | 159 | 19 |
Do najważniejszych uchwał podjętych w 2016 roku przez Zarząd ENERGOINSTAL S.A., należy zaliczyć uchwały w sprawie:
W okresie objętym sprawozdaniem odbyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej spółki ENERGOINSTAL S.A., na których podjęto szesnaście uchwał.
W minionym roku zawarto następująco kontrakty:
Wartość kontraktu: 2.469.693,98 EUR netto (10.619.684,11 PLN)
Standardkessel GmbH Speyside - Wykonanie, dostawa części ciśnieniowej kotła i rurociągów oraz montaż
Wartość kontraktu: 4.384.804,89 EUR netto (18.854.661,03 PLN)
Wartość kontraktu: 549.102,20 EUR netto (2.470.960,00 PLN)
Pozostałe ważne wydarzenia w okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły.
ENERGOINSTAL S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW".
Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, dostępna jest na stronie internetowej spółki pod adresem: https://www7.energoinstal.pl/files/galleries/oswiadczenie-zarzadu/PL_GPW_dobre_praktyki_ENERGOINSTAL-0_1.pdf
Zgodnie z informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, spółka ENERGOINSTAL S.A. nie stosuje 4 rekomendacji oraz 14 zasad szczegółowych.
Rekomendacje, których nie stosuje spółka wraz z ich uzasadnieniem przedstawiają się następująco:
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.
W spółce realizowane są działania ze wskazanych powyżej obszarów. Nie wszystko odbywa się jednak w ramach specjalnie wyodrębnionych do tego celu systemów. Czynności, o których mowa realizowane są przez Dział Finansów i Controllingu, Komisję Kontroli Wewnętrznej oraz System Zintegrowanego Zarządzania.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Według opinii Zarządu, akcjonariat Spółki charakteryzuje się małym rozproszeniem, a przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę zapewnienia wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów Spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasady wynagradzania kluczowych menedżerów określa obowiązujący w spółce Regulamin Wynagradzania. Natomiast wynagrodzenie Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią Spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Zgodnie z wyjaśnieniami w punkcie VI.R.1
I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.
Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu, został w Spółce dokonany i zapewnia prawidłowe jej funkcjonowanie. Spółka nie decyduje się jednak na prezentację tych informacji
na stronie internetowej.
I.Z.1.7. Opublikowane przez Spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.
Spółka nie publikuje informacji na temat jej strategii, zaś dane dotyczące jej wyników finansowych są stale dostępne na jej stronie internetowej.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
W odniesieniu do władz spółki i jej kluczowych menedżerów, spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności. Decyzje odnośnie powołania osób do wykonywania funkcji zarządu, nadzoru i funkcji kierowniczych, podejmowane są w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, tak aby zapewnić realizację strategii i celów spółki.
I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Spółka nie prowadzi transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.
I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Spółka nie rejestruje obrad walnego zgromadzenia w formie audio czy wideo. W ocenie Zarządu dotychczasowy sposób dokumentowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia jest wystarczający i zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Podjęte przez Walne Zgromadzenie uchwały są upubliczniane w raportach bieżących wysyłanych na GPW i zamieszczane na stronie internetowej spółki.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu został w Spółce dokonany i zapewnia prawidłowe jej funkcjonowanie. Spółka nie decyduje się jednak na prezentację tych informacji na stronie internetowej.
II.Z.10.1. Ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki. Nie uwzględnia ona jednak wszystkich elementów wskazanych w powyższej zasadzie
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki.
Działania we wskazanych powyżej obszarach są w spółce prowadzone. Nie wszystko odbywa się jednak w ramach specjalnie wyodrębnionych do tego celu systemów. Czynności, o których mowa realizowane są przez Dział Finansów i Controllingu, Komisję Kontroli Wewnętrznej oraz System Zintegrowanego Zarządzania.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Zgodnie z zasadą III.Z.1.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
W Spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje zasady III.Z.1.
III.Z.5. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz Zarząd Spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w Spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to Rady Nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje zasady III.Z.1. oraz zasady II.Z.10.1.
IV.Z.2 . Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Struktura akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenia z przebiegu Walnych Zgromadzeń, nie wskazują potrzeby zapewnienia dostępności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla Spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. W związku z tym w sprawozdaniu rocznym publikuje tylko informacje wskazane przez obowiązujące przepisy prawa. Spółka w sprawozdaniu rocznym podaje wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej
Zarząd Spółki ENERGOINSTAL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy ENERGOINSTAL S.A.
Pełną obsługę finansowo-księgową Spółki ENERGOINSTAL S.A. prowadzi spółka W.A.M. Consulting Sp. z o.o. – spółka siostrzana dla ENERGOINSTAL S.A. W Spółce tej pracują wykwalifikowani pracownicy, którzy świadczą usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych wszystkich Spółek wchodzących w skład Grupy ENERGOINSTAL S.A. ( prowadzeniem ksiąg Spółki Galeria Piast Sp. z o.o. do 31.12.2016 r. zajmowało się Biuro Rachunkowe Monarcha i Wspólnicy ETL Poznań Sp. z o.o., natomiast od 01.01.2017 r. prowadzenie ksiąg powierzono również W.A.M. Consulting Sp. z o.o. ), jak również usługi z zakresu doradztwa personalnego i szkoleń.
W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem Działu Głównego Księgowego Spółki ENERGOINSTAL S.A., a następnie przekazywane do akceptacji przez Zarząd.
Nadzór nad procesem elektronicznego przekazywania raportów rocznych i śródrocznych sprawuje Główny Księgowy Spółki ENERGOINSTAL S.A.
Spółka na bieżąco monitoruje i wdraża zmiany wprowadzane w przepisach i regulacjach zewnętrznych w zakresie wymogów sprawozdawczości giełdowej.
Podstawą sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A. są księgi rachunkowe prowadzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, natomiast jednostkowe sprawozdania finansowe pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. sporządzane są w oparciu o Polskie Standardy Rachunkowości.
Księgi rachunkowe jednostki dominującej są prowadzone przy użyciu programu finansowoksięgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2008 r. Księgi rachunkowe Spółek zależnych są prowadzone w oparciu o systemy finansowo-księgowe takie jak: SAP R/3 oraz Symfonia. Systemy te zapewniają agregowanie danych w pożądanych przekrojach.
Spółki Grupy ENERGOINSTAL S.A. stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.
Zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2016 r. przedstawia się następująco:
| Struktura akcjonariatu (powyżej 5%) |
Liczba akcji | Procentowy udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów | Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| W.A.M. Sp. z o.o.* | 11 161 023 | 62,01% | 11 161 023 | 62,01% |
| Jarosław Więcek | 910 581 | 5,06% | 910 581 | 5,06% |
| Michał Więcek | 909 000 | 5,05% | 909 000 | 5,05% |
| Razem: | 12 980 604 | 72,12% | 12 980 604 | 72,12% |
* Udziałowcami W.A.M. Sp. z o.o. są: Stanisław Więcek, Michał Więcek, Jarosław Więcek.
W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne, nie ma też żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu oraz przenoszenia prawa własności.
Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada powołuje pozostałych członków Zarządu, lub powołuje ich z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. W stosunkach wewnętrznych Zarząd może wykonywać zarządzanie spółką poprzez Dyrektora Generalnego. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarządowi przysługuje prawo ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części.
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, określa zatwierdzony w 2007 r. Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A., którego tekst jest dostępny na stronie internetowej spółki.
Decyzję o emisji akcji Spółki podejmuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy większością 3/4 oddanych głosów. Decyzję o wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.
Zmiany statutu następują w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 oddanych głosów.
Uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczegóławiające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o uregulowania zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki ENERGOINSTAL S.A. uchwalony w dniu 10.07.2010r. (dostępny na stronie internetowej spółki).
Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 434 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału akcyjnego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostały zwołane na podstawie art. 400 KSH wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek poparty przez co najmniej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej w 2016 r. przedstawiał się następująco:
Michał Więcek – Prezes Zarządu Jarosław Więcek – Wiceprezes Zarządu Lucjan Noras – Członek Zarządu
Stanisław Więcek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Władysław Komarnicki - Zastępca Przewodniczącego Artur Olszewski - Sekretarz Rady Nadzorczej Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej Jan Pyka - Członek Rady Nadzorczej
Sposób działania Rady Nadzorczej i Zarządu oraz ich zasadnicze uprawnienia określa zatwierdzony w 2008r. Regulamin Rady Nadzorczej i zatwierdzony w 2007 r. Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. (oba regulaminy są dostępne na stronie internetowej Spółki).
Poniżej przedstawiono strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów.
| w tys. zł | w tys. zł | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż | 2016 | Udział w % | 2015 | Udział w % | |
| Sprzedaż kraj | 148 462 | 71,2% | 219 936 | 77,9% | |
| Sprzedaż zagranica | 60 156 | 28,8 | 62 217 | 22,1% |
W strukturze przychodów analogicznie do poprzedniego okresu dominują przychody z rynku krajowego. W Polsce Spółka realizuje kontrakty jako Generalny Realizator Inwestycji (GRI) lub Generalny Wykonawca (GW) obiektów dla energetyki i przemysłu. Udział rynku krajowego w kolejnych okresach będzie ulegał dalszym wzrostom.
Największa wartość produktów na rynku zagranicznym sprzedana została do Niemiec, które to stanowią główny rynek w sprzedaży eksportowej.
Poziom sprzedaży w podziale na poszczególne segmenty produktów, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego pokazuje poniższa tabela:
| Wyszczególnienie | 2016 2015 |
Odchylenie (tys. zł) |
Dynamika | |
|---|---|---|---|---|
| (tys. zł) | (tys. zł) | (%) | ||
| Sprzedaż razem: | 208 618 | 282 153 | -73 535 | -26,1% |
| montaż | 167 012 | 235 548 | -68 536 | -29,1% |
| wytwarzanie | 39 114 | 42 828 | -3 714 | -8,7% |
| pozostała działalność | 2 492 | 3 777 | -1 285 | -34,0% |
Przychody ze sprzedaży w 2016 roku w stosunku do roku poprzedniego spadły o 26,1%. W głównym segmencie działalności Spółki tj. w segmencie montażu nastąpił spadek przychodów ze sprzedaży, głównie za sprawą krajowych kontraktów GW/GRI, co wynika bezpośrednio z harmonogramu i etapów oddawanych prac, w tym w szczególności w zakresie realizacji projektu EC Zofiówka.
W segmencie wytwarzania odnotowano spadek sprzedaży na poziomie o 8,7%, na skutek mniejszej ilości kontraktów realizowanych, co jest zgodne z ogólnym trendem jaki można zaobserwować w branży.
Wielkość oraz strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:
| Wyszczególnienie | 2016 | Udział | 2015 | Udział | Odchylenie | Dynamika |
|---|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | % | tys. zł | % | tys. zł | % | |
| Koszty działalności operacyjnej |
217 755 | 100,0% | 269 891 | 100,0% | -52 136 | -19,3% |
| Zużycie materiałów i energii |
26 254 | 12,1% | 64 210 | 23,8% | -37 956 | -59,1% |
| Usługi obce | 158 040 | 72,6% | 170 543 | 63,2% | -12 503 | -7,3% |
| Podatki i opłaty | 2 375 | 1,1% | 2 612 | 1,0% | -237 | -9,1% |
| Świadczenia pracownicze | 26 605 | 12,2% | 25 555 | 9,5% | 1 050 | 4,1% |
| Zmiana stanu prod. i prod.w toku |
-819 | -0,4% | 1 176 | 0,4% | -1 995 | -169,6% |
| Amortyzacja | 4 347 | 2,0% | 4 681 | 1,7% | -334 | -7,1% |
| Pozostałe koszty rodzajowe |
953 | 0,4% | 1 114 | 0,4% | -161 | -14,5% |
Koszty działalności operacyjnej w 2016 r. spadły o 19,3% w relacji do roku poprzedniego, co jest efektem ogólnego spadku poziomu sprzedaży.
Największe pozycje kosztowe to zakupy materiałowe, usługi obce oraz wynagrodzenia wraz z narzutami.
| Wyszczególnienie | 2016 | Udział | 2015 | Udział | Odchylenie | Dynamika |
|---|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | % | tys. zł | % | tys. zł | % | |
| Koszty działalności operacyjnej |
218 300 | 100,0% | 270 260 | 100,0% | -51 960 | -19,2% |
| Koszty marketingu i dystrybucji | 2 681 | 1,2% | 2 966 | 1,1% | -285 | -9,6% |
| Koszty ogólnego zarządu | 10 028 | 4,6% | 9 384 | 3,5% | 644 | 6,9% |
| Koszty sprzedanych produktów | 205 046 | 93,9% | 257 543 | 95,3% | -52 497 | -20,4% |
| Koszty sprzedanych towarów i materiałów |
545 | 0,3% | 367 | 0,1% | 178 | 48,5% |
Koszt własny sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w 2016 roku wyniósł 205.591 tys. zł, co przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 208.618 tys. zł przyniosło Spółce zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 3.027 tys. zł. Po uwzględnieniu sumy kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu zaewidencjonowano stratę ze sprzedaży na poziomie 9.682 tys. zł.
| 5.1.3. Wyniki finansowe Spółki | ||
|---|---|---|
| Wyniki z działalności Spółki | 01.01.16-31.12.16 | 01.01.15-31.12.15 |
|---|---|---|
| Zysk/strata brutto ze sprzedaży | 3 027 | 24 243 |
| Zysk/strata ze sprzedaży | -9 682 | 11 893 |
| EBITDA | -4 696 | 20 789 |
| EBIT | -9 042 | 16 108 |
| Zysk/strata brutto | -13 930 | 12 318 |
| Zysk/strata netto | -11 221 | 10 730 |
Spółka w 2016 roku odnotowała stratę netto na poziomie 11.221 tys. zł. Na wynik ten miały wpływ następujące zdarzenia:
Główne pozycje w zakresie przychodów finansowych w 2016 roku stanowią przychody z dywidend w wysokości 5.372 tys. zł oraz przychody z tytułu odsetek w wysokości 133 tys. zł.
W zakresie kosztów finansowych główną pozycję stanowią prowizje od kredytów i gwarancji w wysokości 1.893 tys. zł, koszty z tytułu umów leasingu w wysokości 1.498 tys. zł oraz koszty kredytów bankowych 1.487 tys. zł.
| Struktura aktywów | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 31,15% | 28,04% |
| Zapasy | 1,96% | 2,22% |
| Należności i rozliczenia międzyokresowe | 64,24% | 65,58% |
| Inwestycje krótkoterminowe | 2,64% | 4,16% |
Struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności Spółki i realizowanych kontraktów. Charakterystyczny jest niewielki udział zapasów w ogólnej wartości aktywów (realizacja kontraktów dostawczych w dużej mierze z materiałów inwestora) oraz wysoki poziom należności oraz rozliczeń międzyokresowych wynikający ze wzrostu zaangażowania projektu EC Zofiówka.
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| 1. Kapitał obrotowy |
28 091 | 49 752 |
| 2. Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy |
94 699 | 95 044 |
| 3. Saldo netto środków obrotowych (1-2) | -66 608 | -45 293 |
Spółka w 2016 roku osiągnęła dodatni poziom kapitału obrotowego, co pozwala na zachowanie płynności finansowej Spółki. Zaangażowanie prac na głównym kontakcie Spółki (SEJ S.A. – EC Zofiówka) oraz specyfika harmonogramu rzeczowo-finansowego tego projektu wymaga znacznego finansowania zewnętrznego, a tym samym skutkuje zwiększonym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy. Jednak przy uwzględnieniu specyfiki i harmonogramu realizowanych projektów oraz zapewnieniu finansowania zewnętrznego oraz faktu, że taka struktura była od początku planowana, Spółka skutecznie zarządza płynnością.
| Wskaźniki płynności | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Wskaźnik płynności bieżącej | 1,22 | 1,34 |
| Wskaźnik płynności szybkiej | 1,19 | 1,30 |
| Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności | 0,05 | 0,08 |
Wskaźniki płynności w 2016 roku są na bezpiecznym poziomie, zapewniającym stabilną sytuację płatniczą Spółki. Z wysokości powyższych wskaźników wynika, że ryzyko utraty płynności finansowej oraz niedoboru środków finansowych jest ograniczone, a majątek obrotowy w pełni pokrywa zobowiązania bieżące Spółki.
| Wskaźniki zadłużenia | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| wskaźnik zadłużenia aktywów | 57,6% | 54,8% |
| wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego | 56,4% | 53,7% |
| wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 156,0% | 137,5% |
| udział kapitału własnego w finansowaniu majątku | 36,9% | 39,9% |
Wskaźniki zadłużenia w bieżącym okresie są porównywalne do poprzedniego okresu i związane są z wysokim poziomem zobowiązań krótkoterminowych. W ocenie Spółki wskaźniki nadal kształtują się na stabilnym poziomie.
W 2016 r. zwiększeniu w porównaniu do poprzedniego roku uległy głównie zobowiązań krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek krótkoterminowe +15.691 tys. zł
| Cykle rotacji w dniach | 01.01.16-31.12.16 | 01.01.15-31.12.15 |
|---|---|---|
| Rotacja należności handlowych | 109 | 88 |
| Rotacja zobowiązań handlowych | 162 | 129 |
| Rotacja zapasów | 11 | 9 |
Ze względu na znaczną istotność przedpłat otrzymanych od odbiorców oraz wypłaconych zaliczek na poczet dostaw Spółka przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty otrzymane od odbiorców jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw jako zobowiązania handlowe.
Wzrost zobowiązań związany ze specyfiką rozliczeń kontraktów w formule GW/GRI
| Wskaźniki rentowności | 01.01.16-31.12.16 | 01.01.15-31.12.15 |
|---|---|---|
| ROA-rentowność aktywów | -3,9% | 3,3% |
| ROE-rentowność kapitału | -10,4% | 8,4% |
| Rentowność sprzedaży brutto | 1,5% | 8,6% |
| Rentowność sprzedaży | -4,6% | 4,2% |
| Rentowność EBITDA | -2,3% | 7,4% |
| Rentowność EBIT | -4,3% | 5,7% |
| Rentowność brutto | -6,7% | 4,4% |
| Rentowność netto | -5,4% | 3,8% |
Rentowność sprzedaży brutto w roku 2016 kształtuje się na dodatnim poziomie. Pozostałe wskaźniki rentowności ze względu na osiągniętą stratę w 2016 r. są na poziomie ujemnym. Główną przyczyną wygenerowania ujemnego wyniku finansowego był spadek rentowności na projekcie - SEJ S.A. – EC Zofiówka, wynikający z opóźnień prac budowlanych i montażowych powstałych głównie po stronie podwykonawców oraz rozbieżności w stosunku do pierwotnych przedmiarów. W związku z powyższym dokonano aktualizacji harmonogramu realizacji kontraktu, uwzględniającego przesunięcie terminu jego zakończenia.
Należy podkreślić, że pomimo zaistniałych okoliczności Spółka nadal realizuje dodatnią marżę na w/w projekcie.
Rachunek przepływów środków pieniężnych w ramach trzech sfer działalności kształtuje się następująco:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych | w tys. zł | w tys. zł |
| A. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | -11 050 | -81 390 |
| B. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 4 330 | 417 |
| C. Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 1 719 | 43 129 |
| D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto | -5 001 | -37 844 |
Ujemny poziom środków pieniężnych z działalności operacyjnej w 2016 roku spowodowany był wygenerowaniem ujemnego wyniku finansowego (-11.221 tys. zł), zmianą przychodów z tytułu dywidendy (-5.372 tys. zł) oraz zmianą stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyłączeniem pożyczek i kredytów (-24.634 tys. zł).
Dodatni poziom środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w 2016 r. jest wynikiem w głównej mierze otrzymania dywidend od spółek zależnych (+4.111 tys. zł) oraz wpływów ze sprzedaży aktywów finansowych (+703 tys. zł).
Dodatnie saldo przepływów z działalności finansowej wynika głównie z zaciągnięcia kredytów (+15.691 tys. zł).
Instrumenty finansowe z jakich korzysta Spółka to między innymi: środki pieniężne, udziały i akcje, leasing finansowy, kredyty bankowe, pochodne instrumenty finansowe. Głównym celem tych instrumentów jest zapewnienie środków finansowych na działalność jednostki.
Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych to:
a) ryzyko walutowe – występuje ono przede wszystkim w obszarze dostaw eksportowych wytwarzanych produktów. Kontrakty eksportowe dotyczące dostaw produktów w zakresie ekspozycji niepokrytej w sposób naturalny kosztami wyrażonymi w walutach obcych Spółka zabezpieczała poprzez zawieranie kontraktów terminowych typu FORWARD.
Na dzień 31.12.2016 roku Spółka nie posiada zawartych transakcji typu Forward.
b) ryzyko finansowe tj. kredytowe i przepływu środków pieniężnych – na które może być narażona Spółka z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności – ograniczane są poprzez przyjętą politykę współpracy ze stałymi kontrahentami krajowymi i zagranicznymi. Przy współpracy z nowymi kontrahentami, zapisy kontraktowe przewidują przedstawianie gwarancji, akredytyw oraz płatności zaliczek. Spółka nie jest narażona na szczególnie wysoką koncentrację ryzyka kredytowego i ryzyko przepływu środków pieniężnych.
c) ryzyko stopy procentowej - występuje głównie z uwagi na zaciągnięte kredyty bankowe oraz umowy leasingu finansowego. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy, z uwagi na niewielki udział tych instrumentów finansowych w strukturze finansowania.
| Krótkoterminowe | Termin spłaty | na początek okresu |
na koniec okresu |
|---|---|---|---|
| PKO BP Kredyt obrotowy odnawialny do wysokości 60 mln zł |
15-04-2017 | 58.569.096,61 zł | 59.855.670,99 zł |
| PKO BP Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 15 mln zł |
15-04-2017 | 0,00 zł | 6.926.340,72 zł |
| mBank SA Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 15 mln zł |
30-06-2017 | 0,00 zł | 7.478.263,53 zł |
Łączna wartość wystawionych przez banki (MBANK SA, PKO BP SA, Raiffeisen Polbank Bank Polska S.A.) oraz Towarzystwa Ubezpieczeniowe (ERGO HESTIA S.A., EULER HERMES) gwarancji na dzień 31.12.2016 roku, wynosi 133.664 tys. zł.
Rodzaje gwarancji:
Gwarancje bankowe udzielane są na podstawie limitów przyznanych Spółce.
W zobowiązaniach warunkowych w łącznej kwocie 142.664 tys. zł zawarte jest poręczenie cywilnoprawne w postaci gwarancji korporacyjnej wystawionej za Enipro Sp. z o.o. na rzecz BSPiR Energoprojekt Katowice.
| Nazwa | Data wystawienia |
Ważność gwarancji |
Kwota | Waluta | Beneficjent | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ENERGOINSTAL | 02-09-2014 | 14-11-2019 | 119 925,00 | PLN | należyte wyk, wady+usterki |
BSPiR Energoprojekt Katowice |
Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Emitenta w roku 2016 prezentuje poniższa tabela:
| Lp. | RODZAJ POLISY | CHARAKTERYSTYKA | SUMA UBEZPIECZENIA |
|---|---|---|---|
| 1 | Ubezpieczenie NNW | NNW pracowników | 20.000,00 zł |
| 2 | OC projektanta | OC z tytułu wykonywania zawodu projektanta, architekta lub inż.budowlanego pod kontrakt "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka W Spółce Energetycznej "Jastrzębie" SA |
10.000.000,00 zł |
| 3 | Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC) |
OC z tytułu prowadzenia działalności gosp. lub użytkowania mienia OC za produkt pod kontrakt "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka W Spółce Energetycznej "Jastrzębie" SA |
50.000.000,00 zł |
| 4 | Ubezpieczenie ryzyk budowlano - montażowych |
Ubezp. mienia od utraty, zniszczenia lub uszkodzenia wskutek zdarzeń losowych o charakterze nagłym i niespodziewanym |
20.000.000,00 zł |
| 5 | Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC) |
Ubezp. OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt |
30.000.000,00 zł |
| 6 | Ubezpieczenie cargo krajowe lądowe |
Ubezp. rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym |
500.000,00 zł |
| 7 | Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń |
Maszyny i urządzenia | 30.505.632,12 zł |
| 8 | Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego |
Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, stacjonarnego, dane, nośniki danych elektroniczne przetwarzanie danych |
1.055.905,37 zł |
| 9 | Ubezpieczenie utraty zysku w skutek wszystkich ryzyk |
Utrata zysku brutto poniesiona przez Ubezpieczonego w okresie odszkodowawczym wskutek szkody w mieniu |
28.900.000,00 zł |
| 10 | Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk |
dot: ubezpieczenia budynków i budowli, środków trwałych, środków obrotowych, mienia niskocennego, miania osób trzecich, gotówki |
166.836.054,60 zł |
| 11 | Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych |
Maszyny i urządzenia budowlane | 1.000.000,00 zł |
Pożyczki udzielone przez Emitenta wg stanu na dzień 31.12.2016 roku:
| Lp. | Data umowy |
Kwota pożyczki |
Kwota pozostała do spłaty |
Termin spłaty |
Pożyczkobiorca | Podmiot |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 02.04.2010 | 607.500,00 zł | 130.159,69 zł | 31.07.2017 | Przemysław Pozorski | niepowiązany |
Spółka wykazuje prawidłową strukturę finansowania, pozwalającą na utrzymanie płynności finansowej. Spółka posiada zdolność do wywiązywania się ze spłaty swoich zobowiązań, co potwierdzają wskaźniki płynności i dodatni poziom kapitału obrotowego.
W omawianym okresie roku 2016 nie wystąpiły czynniki mające istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
ENERGOINSTAL S.A. nie publikował prognozy wyników na rok 2016.
Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonała emisji papierów wartościowych.
ENERGOINSTAL S.A. posiada zdolność finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Spółka w omawianym okresie realizowała jedynie drobne inwestycje o charakterze odtworzeniowym przy wykorzystaniu środków własnych.
W roku 2016 spółka ENERGOINSTAL S.A. kontynuowała prace związane z wykorzystaniem technik laserowych i hybrydowych do spawania elementów dla energetyki. W ramach badań opracowano wytyczne technologiczne do spawania hybrydowego paneli ścian szczelnych ze stali austenitycznych typu 304. Wykorzystanie tego typu elementów może w przyszłości umożliwić konstruowanie instalacji energetycznych pracujących w agresywnym środowisku spalin.
Realizowano również badania dotyczące wpływu szybkości spawania laserowego rur ożebrowanych na jakość połączenia rura-taśma, co w konsekwencji może skutkować wzrostem prędkości spawania, a tym samym wzrostem wydajności przy zachowaniu odpowiedniej wymiany ciepła w wymiennikach zbudowanych z rur ożebrowanych.
Głównymi kontrahentami ENERGOINSTAL S.A. są firmy realizujące obiekty energetyczne, kompleksowe ich modernizacje jak również modernizacje kotłowni i instalacji w różnych gałęziach gospodarki:
na rynku zagranicznym:
NEM Energy B.V.
Bertsch Energy GmbH & Co KG
na rynku krajowym:
Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
Podstawową domeną działalności Spółki ENERGOINSTAL S.A. jest produkcja, montaż i serwis kotłów energetycznych, Generalne Wykonawstwo obiektów energetycznych, a także wykonawstwo obiektów produkcyjno – magazynowych oraz obiektów użyteczności publicznej. Spółka działa na rynku krajowym i za granicą. Kontrakty realizowane, jako Generalny Wykonawca, a także usługi budowlane realizuje w Polsce, natomiast kontrakty produkcyjno-montażowe realizuje głównie w krajach Unii Europejskiej. Na rynku zagranicznym współpracuje głównie z grupą Standardkessel Baumgarte z Niemiec oraz NEM z Holandii. Obecnie rozwija również współpracę z firmą Thermic Engineering NV.
W 2017 roku planowany jest dalszy rozwój działalności na rynku polskim, głównie w zakresie budowy kotłów i bloków energetycznych. Dla realizacji tego celu posiadamy dobrą pozycję, gdyż mamy doświadczenia w realizacji tego typu obiektów na rynku Europy Zachodniej oraz dostęp do technologii. Działania Spółki dla wykorzystania odnawialnych źródeł energii będą prowadzone szczególnie w kierunku:
W 2017 r. oczekujemy rozpoczęcia realizacji kolejnych postępowań przetargowych m.in. dla Budowy kotłowni szczytowej w EC Żerań dla PGNiG Termika, modernizacji kotłów ZEC Katowice, PEC Jastrzębie oraz w Grupie Orlen.
Ponadto będą prowadzone działania celem pozyskania zleceń w zakresie wykonawstwa w różnych projektach w obszarze kotłów.
Spółka i Grupa zamierza podejmować dalsze próby uczestnictwa w realizacji Planu gospodarki odpadami komunalnymi w Polsce, poprzez realizacje zleceń prefabrykacyjno - montażowych w obszarze nowobudowanych spalarni śmieci.
W minionym roku nie odnotowano nabycia akcji własnych.
W 2016 roku nie dokonano istotnych zmian w zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową.
17. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE.
Nie zawarto tego typu umów między emitentem a osobami zarządzającymi.
Wartość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2016 roku przedstawione są w dodatkowej nocie objaśniającej nr 38 do Sprawozdania Finansowego.
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.
Nie są Spółce znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Nie występują w Spółce papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta.
Programy akcji pracowniczych w Spółce nie występują.
W 2016 roku prowadzone były postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności, których łączna wartość przewyższała 10% kapitałów własnych emitenta.
W zakresie wierzytelności największym toczącym się postępowaniem było to o zapłatę przeciwko Panu Aleksandrowi Ćwikowi. Pozwem wniesionym do sądu w dniu 24.09.2015 r. powód (ENERGOINSTAL S.A.) żąda zasądzenia od pozwanego Aleksandra Ćwika kwoty 8.475.403,57 zł wraz odsetkami ustawowymi, liczonymi od dnia 11.08.2015 r. Dochodzona kwota związana jest z poręczeniem przez Aleksandra Ćwika weksla wystawionego przez Katowickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. w upadłości likwidacyjnej na rzecz ENERGOINSTAL S.A. na zabezpieczenie m.in. prawidłowego wykonania projektów – umów zawartych z KGHM Polska Miedź S.A. Sąd Okręgowy w Katowicach w dniu w dniu 06.10.2015 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, zasądzając żądanie powoda w całości. Sygn. akt sprawy: II Nc 463/15. Pozwany złożył zarzuty od nakazu zapłaty. Postępowanie sądowe jest w toku. Powód jest przekonany, że pozew jest konieczny i uzasadniony.
Największe postępowanie odnośnie zobowiązań, dotyczy sprawy z powództwa JSW KOKS S.A. o zapłatę kary umownej. W dniu 1 grudnia 2015 roku JSW KOKS S.A. wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach powództwo przeciwko ENERGOINSTAL S.A. o zapłatę kary umownej w wysokości 8.235.836,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 sierpnia 2015 roku za 76 dni zwłoki w realizacji umowy PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 8.235.837 zł. Podstawą powództwa JSW KOKS S.A. jest twierdzenie, że protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy został podpisany po terminie wskazanym w umowie, jako termin, do którego przedmiot umowy powinien zostać wykonany, co uzasadnia zdaniem JSW KOKS S.A., powództwo o zapłatę kary umownej za zwłokę w jego wykonaniu. Pozew JSW KOKS S.A. został doręczony ENERGOINSTAL S.A. w dniu 20 stycznia 2016 roku. Emitent wdając się w ww. spór, odmówił uznania roszczeń JSW KOKS S.A. kwestionując je co do zasady, jak i wysokości i wniósł o oddalenie powództwa w całości, ewentualnie z ostrożności procesowej o miarkowanie kary umownej. Stoi na stanowisku, że podpisanie protokołu odbioru końcowego po terminie ustalonym w ww. umowie było spowodowane okolicznościami niezawinionymi przez ENERGOINSTAL S.A., przy czym przedmiot umowy został oddany JSW KOKS S.A. do eksploatacji w terminie umownym. Zatem ENERGOINSTAL S.A. nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem przedmiotu umowy, która jest warunkiem bezwzględnym możliwości żądania zapłaty kary umownej.
W dniu 23 lutego 2017 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył powództwo wzajemne przeciwko JSW KOKS S.A. o zapłatę 9.521.369,36 zł, na którą składa się kwota 1.691.685,37 zł tytułem kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, kwota 5.118.331,20 zł tytułem wykonania instalacji odazotowania spalin, kwota 2.431.593,40 zł tytułem wykonania robót dodatkowych, kwota 9.099,98 zł tytułem kosztów poniesionych przez ENERGOINSTAL S.A. w związku z nieprawidłowym działaniem JSW KOKS S.A., kwota 12.300,00 zł, tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodory w gazie koksowniczym oraz kwota 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł. Pozew wzajemny został doręczony JSW KOKS.A. na rozprawie w dniu 23 marca 2017r. Jednocześnie Sąd zakreślił JSW KOKS S.A. termin 30 dni na wniesienie odpowiedzi na pozew wzajemny. W związku z doręczeniem pozwu wzajemnego rozprawa uległa odroczeniu do dnia 13 czerwca 2017 r.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie nastąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność emitenta.
c) Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego dotyczącego 2016 roku: 31.000,00 zł.
d) Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego 2016 roku: 40.000,00 zł.
| Michał Więcek | Prezes Zarządu | …………………… Podpis |
|---|---|---|
| Jarosław Więcek | Wiceprezes Zarządu | …………………… Podpis |
| Lucjan Noras | Członek Zarządu | …………………… Podpis |
Katowice, 30 marca 2017 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.