Management Reports • Mar 31, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Mo-BRUK SA ZA 2016 ROK
Korzenna - Niecew, 27 marca 2017 r.
MOBRUK
| 1. Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w 2016 roku | |
|---|---|
| 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym |
|
| 3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 11 | |
| 4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na | |
| nie narażony | |
| 5. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego | |
| 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej |
|
| 7. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w nastepnych latach. |
|
| 8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta |
|
| 9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową |
|
| 10. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 18 |
|
| 11. Dodatkowe informacje | |
| 11.1. Informacje o podstawowych produktach I usługach | |
| 11.2. Informacje o rynkach zbytu | |
| 11.3. Znaczące umowy dla działalności Grupy Emitenta zawarte w okresie 2016 roku 21 | |
| 11.4. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania |
|
| 11.5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi | |
|---|---|
| 11.6. Informacje o emisji papierów wartościowych | |
| 11.7 Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa 24 |
|
| 12. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu albo badania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu albo opinii o badanym półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami |
|
| zawodowymi. | 25 |
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mo-BRUK S.A. w 2016 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Mo-BRUK S.A. za 2016 rok. ......................... 26
W skład Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. wchodzi jednostka dominująca Mo-BRUK S.A. oraz jednostka zależna Raf-Ekologia Sp. z o.o. z siedzibą w Jedliczu. Spółka Mo-BRUK S.A. posiada 100% udziałów w w/w spółce zależnej. Posiadane udziały dają Emitentowi 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W stosunku do Emitenta nie występuje podmiot dominujący.
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.
| Nazwa (firma): | Mo-BRUK Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba Emitenta: | Niecew |
| Forma prawna Emitenta: | spółka akcyjna |
| Ustawodawstwo: | polskie i prawo Unii Europejskiej |
| Kraj siedziby Emitenta: | Rzeczpospolita Polska |
| Adres Emitenta: | Niecew 68, 33-322 Korzenna |
| Numer telefonu: | +48 (18) 441 70 48 |
| Numer faksu: | +48 (18) 441 70 99 |
| Poczta elektroniczna: | [email protected] |
| Strona internetowa: | www.mobruk.pl |
| Numer KRS: | 0000357598 |
| Numer NIP: | 734-32-94-252 |
| Numer REGON: | 120652729 |
| Nazwa (firma): | Raf-Ekologia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
|---|---|
| Siedziba: | Jedlicze |
| Forma prawna: | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Ustawodawstwo: | polskie i prawo Unii Europejskiej |
| Kraj siedziby: | Rzeczpospolita Polska |
| Adres: | ul. Trzecieskiego 14, 38-460 Jedlicze |
| Numer telefonu: | +48 13 43 84 362 |
| Numer faksu: | +48 13 43 84 166 |
| Poczta elektroniczna: | [email protected] |
| Strona internetowa: | www.rafekologia.pl |
| Numer KRS: | 0000069313 |
| Numer NIP: | 6842198750 |
| Numer REGON: | 370484149 |
| Józef Tadeusz Mokrzycki | Prezes Zarządu |
|---|---|
| Elżbieta Maria Mokrzycka | Wiceprezes Zarządu |
| Anna Magdalena Mokrzycka | Wiceprezes Zarządu |
| Wiktor Jakub Mokrzycki | Wiceprezes Zarządu |
| Tobiasz Jan Mokrzycki | Wiceprezes Zarządu |
Do dnia 17 marca 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała w składzie:
| Janusz Stanisław Mikuła | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Jan Basta | Członek Rady Nadzorczej |
| Kazimierz Janik | Członek Rady Nadzorczej |
| Piotr Pietrzak | Członek Rady Nadzorczej |
| Konrad Paweł Turzański | Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 17 lutego 2017 roku Pan Janusz Mikuła złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka i przewodniczącego Rady Nadzorczej za skutkiem natychmiastowym. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.
W związku z powyższym na dzień Sprawozdania Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonuje w składzie:
Zgodnie z § 3 pkt 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności najstarszy wiekiem Członek Rady. W zaistniałej sytuacji kierowanie pracami Rady Nadzorczej Emitenta przejał Konrad Turzański. Zarząd Mo-BRUK S.A. działając w oparciu o § 20 pkt 2 Statutu Spółki zamierza zgłosić pisemny wniosek o zwołanie Posiedzenia Rady Nadzorczej, które to posiedzenie odbyć się ma w terminie do 31 marca 2017 roku. Planowany porządek obrad przewiduje zgodnie z § 19a. Statutu Spółki podjęcie uchwały o dokooptowaniu Członka Rady Nadzorczej, do czasu powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie nowego członka w miejsce tego który ustąpił w czasie kadencji oraz wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi (Niecew 68, 33-322 Korzenna) jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000357598.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego.
Firma od 1985 roku prowadziła działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą "Mo-BRUK" Józef Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności była produkcja wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci indywidualni. Od 1996 roku firma realizuje działalność związaną z szeroko rozumianą
gospodarką odpadami, obejmującą: składowanie, utylizacje i recykling. Ze wzgledu na postepujący rozwój firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy prawnej z jednoosobowej działalności gospodarczej Mo-BRUK Józef Mokrzycki w spółke komandytowa. 1 czerwca 2010 roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną.
Mo-BRUK S.A. posiada osiem oddziałów oraz jedną spółkę zależną. Przy siedzibie głównej Spółki w m. Niecew zlokalizowany jest Zakład Odzysku Odpadów oraz Zakład Budowy Nawierzchni Betonowych.
W Wałbrzychu zlokalizowane są trzy oddziały firmy, Zakład Recyklingu Odpadów, gdzie produkowane są paliwa alternatywne, Składowisko Odpadów Przemysłowych oraz Zakład Odzysku Mułów Węglowych, który w drugiej połowie 2016 roku został oddany w dzierżawę.
Od 2008 roku z Karsach (gm. Ożarów) działa Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych, w którym w 2014 roku uruchomiona została spalarnia odpadów przemysłowych.
W 2014 roku uruchomiono dwa kolejne oddziały Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu oraz Zakład Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu.
Mo-BRUK SA posiada także oddział w Łęce (stacja paliw oraz stacja diagnostyczna). Spółka Mo-BRUK posiada 100% udziałów w Raf-Ekologia Sp. z o. o.
Podstawową działalnością spółki zależnej jest termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych i medycznych.
Raf-Ekologia Sp. z o.o. założona została w dniu 1 grudnia 1999 roku w Krośnie (Akt notarialny z dnia 01.12.1999r., Repertorium A nr 9397/99). Kapitał zakładowy wynosi 686.000,00 (sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych i jest podzielony na 6860 udziałów o równej wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Spółka prowadzi termiczne unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, w tym także medycznych i weterynaryjnych, z szerokiej listy rodzajowej, na podstawie pozwolenia zintegrowanego nr ŚR.IV-6618-23/1/06 wydanego przez Wojewodę Podkarpackiego
Zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK SA wynosi 36.113.850.00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów sto trzynaście osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 3.611.385 (słownie: trzy miliony sześćset jedenaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) każda. Akcjami Spółki są:
356.018 akcji na okaziciela serii C (356.018 głosów) akcje serii C nie są uprzywilejowane.
1.270.000 akcji na okaziciela serii D (1.270.000 głosów) – akcje serii D nie są uprzywilejowane
Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone. Od 25 kwietnia 2012 roku 356.018 akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta notowanych jest na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Pozostałe akcje akcje imienne serii A i serii B w ilości 1.985.367 oraz akcje na okaziciela serii D w ilości 1.270.000 - są niezdematerializowane.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Rodzaj akcji | Udział w kapitale |
Liczba głosów na WZA |
Udział w głosach na WZA |
|---|---|---|---|---|---|
| Value FIZ | 1.270.000 | na okaziciela serii D |
42,31% | 1.527.862 | 35,32% |
| 257.862 | na okaziciela serii C |
||||
| 714.732 | imienne serii A* | 33,09% | |||
| Józef Mokrzycki | 1.837 | na okaziciela serii C |
19,84% | 1.431.301 | |
| Elżbieta Mokrzycka | 377.220 | imienne serii B | 10,45% | 377.220 | 8.72% |
| Wiktor Mokrzycki | 297.805 | imienne serii B | 8,25% | 297.805 | 6,88% |
| Tobiasz Mokrzycki | 297.805 | imienne serii B 8,25% |
297.805 | 6,88% | |
| Anna Mokrzycka-Nowak | 297.805 | imienne serii B | 8,25% | 297.805 | 6,88% |
| Pozostali | 96.319 | na okaziciela serii C |
2,67% | 96.319 | 2,23% |
| RAZEM: | 3.611.385 | 100,00% | 4.326.117 | 100,00% |
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu jest następująca:
* akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu, na 1 akcję przypadają 2 głosy.
Opisując w niniejszym punkcie sytuację finansową i operacyjną Emitent zastosował alternatywne pomiary wyników dostarczających przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych, efektywności finansowej oraz rentowności przedstawiając stosowne wyjaśnienia aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i "Alternatywne wiarygodność (wytyczne ESMA pomiary wyników" 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich należą:
Emitent niniejszym wskazuje, że alternatywnym pomiarom wyników (APM) nie należy nadawać większego znaczenia, wpływu lub mocy niż pomiarom (danym) bezpośrednio wynikającym ze sprawozdania finansowego. Emitent zaleca, by dokonując analizy niniejszego punktu zwracać uwagę przede wszystkim na pomiary (dane) bezpośrednio wynikające ze sprawozdań finansowych.
| TYTUŁ | PLN | EUR | ||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016-31.12.2016 01.01.2015-31.12.2015 01.01.2016-31.12.2016 | 01.01.2015-31.12.2015 | |||
| Przychody netto Ł. ze produktów. sprzedaży towarów i materiałów |
53 225 938 | 45 219 633 | 12 164 052 | 10 805 772 |
| Zysk Ш. (strata) z działalności operacyjnej |
5 902 191 | 691 611 | 1 348 864 | 165 269 |
| III. Zysk (strata) brutto | 2 699 851 | (3071611) | 617 014 | (733998) |
| IV. Zysk (strata) netto | 2 157 923 | (2424125) | 493 163 | (579 274) |
| Przepływy V. pieniężne netto działalności $\mathbf{z}$ operacyjnej |
10 575 224 | 6 153 947 | 2 416 821 | 1 470 559 |
| VI. Przepływy pienieżne netto działalności z inwestycyjnej |
38725 | (63525) | 8 8 5 0 | (15180) |
| VII. Przepływy pieniężne netto działalności z finansowei |
(8412110) | (6135390) | (1922471) | (1466125) |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem |
2 201 838 | (44967) | 503 200 | (10745) |
| IX. Aktywa razem | 171 636 653 | 175 158 245 | 38 796 712 | 41 102 486 |
| X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania |
87 737 522 | 111 313 845 | 19 832 170 | 26 120 813 |
| XI. Zobowiązania długoterminowe |
67 058 226 | 77 926 435 | 15 157 827 | 18 286 152 |
| w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja |
28 843 065 | 31 506 296 | 6 519 680 | 7 393 241 |
| XII. Zobowiązania krótkoterminowe |
20 679 296 | 33 387 410 | 4 674 344 | 7834662 |
| w tym Przychody przyszłych okresów - |
3 455 880 | 2 484 911 | 781 166 | 583 107 |
| dotacia | ||||
|---|---|---|---|---|
| XIII. Kapitał własny | 83 899 131 | 63 844 400 | 18 964 541 | 14 981 673 |
| XIV. Kapitał zakładowy | 36 113 850 | 23 413 850 | 8 163 167 | 5494274 |
| XV. Liczba akcji | 2 835 467 | 2 341 385 | 2 835 467 | 2 341 385 |
| XVI. Zysk (strata) na jedna akcję zwykła (w zł / EUR) |
0.8 | (1,0) | 0.2 | (0,2) |
| XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) |
29.6 | 27,3 | 6,7 | 6,4 |
Wzrost przychodów ze sprzedaży o 17,71% w 2016 roku przy ustabilizowanym poziomie kosztów działalności operacyjnej (wzrost o 4,31%) przełożyło się na osiągnięcie zysku ze sprzedaży na poziomie 4,98 mln zł. wobec poniesionej straty w analogicznym okresie 2015 roku wynoszącej 1,03 mln zł. Na poprawę sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie przychodów ze sprzedaży wpłynęło pozyskanie nowych kontrahentów na rynku gospodarki odpadami, którzy zapewnili nowe strumienie dostarczanych odpadów do nowych instalacji Grupy Emitenta. Porównanie wyników ze sprzedaży za lata 2015 i 2016 potwierdza skuteczność podjętych przez Zarząd działań zmierzających do poprawy rentowności sprzedaży. Zarząd Emitenta w dalszej perspektywie przewiduje zwiększanie przychodów ze sprzedaży, co pozwoli na efektywniejsze wykorzystanie posiadanych mocy produkcyjnych. przy umiarkowanym wzroście kosztów zmiennych, powinno skutkować dalszą poprawą rentowności sprzedaży.
| Wyszczególnienie | RZIS za okres: 01.01.2016-31.12.2016 |
RZIS za okres: 01.01.2015-31.12.2015 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 53 225 938 | 45 219 633 |
| Zmiana stanu produktów | 367 214 | $-220789$ |
| Amortyzacja | 6 192 422 | 6 269 797 |
| Zużycie surowców i materiałów | 7936549 | 9 045 330 |
| Usługi obce | 12 211 129 | 9 9 6 5 2 4 4 |
| Koszt świadczeń pracowniczych | 11 219 082 | 10 842 490 |
| Podatki i opłaty | 1 590 004 | 1 585 789 |
| Pozostałe koszty | 1 305 813 | 1 153 992 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 7 423 488 | 7610464 |
| ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY | 4 980 238 | $-1032686$ |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1467903 | 3 897 726 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 545 951 | 2 173 429 |
| EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)* | 12 094 612 | 6 961 408 |
| EBIT (zysk z działalności operacyjnej)** | 5902191 | 691 611 |
| Przychody finansowe | 29 1 20 | 29729 |
| Koszty finansowe | 3 231 460 | 3792951 |
| ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM | 2699851 | $-3071611$ |
| Podatek dochodowy | 541 928 | $-647486$ |
| ZYSK (STRATA) NETTO | 2 157 923 | $-2424125$ |
*/ EBITDA jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
**/ EBIT jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBIT jest tożsama z zyskiem/stratą z działalności operacyjnej. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.
Zwiększenie przychodów ze sprzedaży przy niezmiennym poziomie kosztów z podstawowej działalności operacyjnej znalazło odzwierciedlenie w poprawie pozostałych wskaźników, w tym również wskaźnika EBITDA. W 2016 roku Grupa Mo-BRUK S.A. osiągnęła EBITDA na poziomie 12,09 mln zł. wobec 6,96 mln zł. w 2015 roku co oznacza wzrost o 73,74%. Osiagniete wyniki zostały uzyskane poprzez pozyskanie nowych kontrahentów handlowych w tym zagranicznych na odbiór i zagospodarowanie odpadów. Zarząd podejmuje szereg działań ukierunkowanych na maksymalne wykorzystanie mocy produkcyjnych w nowych zakładach Grupy.
| Wyszczególnienie | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Rentowność zysku ze sprzedaży | 9.36% | $-2.28%$ |
| Rentowność EBITDA | 22.72% | 15.39% |
| Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) | 11.09% | 1,53% |
| Rentowność netto | 4,05% | $-5.36%$ |
| Rentowność kapitałów własnych (ROE) | 2.57% | $-3,80%$ |
| Rentowność aktywów (ROA) | 1,26% | $-1,38%$ |
Algorytmy wyliczania wskaźników:
Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja / przychody ze sprzedaży
Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność brutto = wynik brutto / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż
Rentowność aktywów (ROA) = wynik finansowy netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu
Rentowność kapitału własnego (ROE) = wynik finansowy netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu
Porównanie wskaźników rentowności za lata 2016 oraz 2015 obrazuje pozytywne efekty podjetych przez Grupę Kapitałową Emitenta decyzji i działań zmierzających do zwiększenia sprzedaży i zwiększenia wykorzystania mocy produkcyjnych nowych instalacji. Wskaźnik rentowności zysku ze sprzedaży wynoszący w 2015 roku -2,28% w okresie 2016 roku ukształtował się na poziomie 9,36% co spowodowane było większą dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży w 2016 roku w porównaniu do 2015 roku. Wzrost przychodów w porównywanych okresach wynosi 17,71% natomiast wzrost kosztów w tymże okresie nie był wysoki i wyniósł 4,31%. Osiągniety dodatni wynik finansowy netto pozytywnie wpłynął na wskaźniki rentowności netto 4,05%, rentowności kapitałów własnych 2,57% i rentowności aktywów 1,26% za 2016 rok w porównaniu do wskaźników rentowności netto -5,36%, rentowności kapitałów własnych -3,80%i rentowności aktywów -1,38% za okres 2015 roku. Wskaźnik rentowności EBITDA za 2016 rok wzrósł znacznie w porównaniu do 2015 roku i osiagnał poziom 22,72%, natomiast wskaźnik rentowności zysku operacyjnego EIBT wyniósł 11,09% wobec 1,53% za 2015 rok. Analiza prezentowanych wskaźników za 2016 roku w porównaniu do 2015 roku potwierdza fakt poprawy rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta a tym samy efektywniejsze wykorzystanie posiadanych aktywów do działalności gospodarczej.
| Wyszczególnienie dane w zł | 2016 | 2015 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Zysk (strata) ze sprzedaży | 4980238 | $-1032686$ | 582,26% |
| EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) | 12 094 612 | 6961408 | 73,74% |
| EBIT (zysk z działalności operacyjnej) | 5902191 | 691 611 | 753,40% |
| Zysk (strata) brutto | 2699851 | $-3071611$ | 187,90% |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 2 157 923 | $-2424125$ | 189,02% |
| Zysk (strata) netto | 2 157 923 | $-2424125$ | 189,02% |
W okresie 12 miesięcy 2016 roku Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. odnotowała wzrost zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto.
W dniu 31 sierpnia 2016 roku Spółka Mo-BRUK S.A. dokonała terminowego wykupu obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 16 375 000,00 zł. Środki finansowe na spłate zadłużenia wobec obligatariuszy zostały pozyskane dzięki podpisanej w dniu 12.08.2016 r. przez Zarząd Umowie Obiecia Akcji z Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 16,51 mln zł. Dzięki pozyskaniu nowego kapitału Spółka znacząco zmniejszyła wysokość zobowiązań a tym samym znacznie zredukowała koszty obsługi zadłużenia, co pozytywnie wpływa na osiągane przez Spółkę wyniki.
W okresie 12 miesięcy 2016 roku Emitent kontynuował działania związane z zapewnieniem odpowiedniego wolumenu dostaw odpadów do nowych instalacji. W 2016 roku poszczególne zakłady Spółki zanotowały lepsze wyniki sprzedażowe w porównaniu do osiąganych wyników w poprzednich okresach, a w szczególności Zakład Odzysku Odpadów w Niecwi oraz Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu. Zwiększenie zaangażowania w sektor gospodarowania odpadami nieorganicznymi (przetwarzanymi w Skarbimierzu i Niecwi) przyczynia się do znaczącego wzrostu rentowności działalności Emitenta. Mając na uwadze fakt, że rynek gospodarowania odpadami w Polsce jest w fazie intensywnego rozwoju i jest bardzo perspektywiczny Zarząd Mo-BRUK S.A. zakłada znaczące wzrosty przychodów w kolejnych okresach.
Zarząd dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia odpowiedniego strumienia odpadów do przetworzenia w instalacjach Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. Powodzeniem zakończyły się rozmowy handlowe z kontrahentami, którzy zapewnią zatowarowanie instalacji spalarni w oddziale Karsy. Podejmowane są również ciągłe działania handlowe na rynkach zagranicznych (m. in. włoskim, niemieckim, angielskim, litewskim, greckim) ukierunkowane na pozyskanie nowych klientów co w efekcie powinno przełożyć się na co raz lepsze wyniki finansowe Grupy Emitenta.
Zarząd dokłada wszelkich starań w kierunku umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Mo-BRUK na rynku gospodarki odpadami. W swojej działalności wykorzystuje opracowane technologie przetwarzania odpadów które zostały objęte ochroną patentową. Spółka Mo-BRUK S.A. jest właścicielem patentu, zgłoszonego pod numerem P.395903, na wynalazek pt. "Sposób wytwarzania syntetycznego kruszywa". W oparciu o opatentowaną technologię Spółka
Mo-BRUK prowadzi produkcję granulatu cementowego z wykorzystaniem odpadów przemysłowych w dwóch swoich zakładach w Zakładzie Odzysku Odpadów w Niecwi (od 1997 roku) oraz Zakładzie Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu. Udzielenie przedmiotowego patentu świadczy o bardzo innowacyjnym podejściu Mo-BRUK S.A. do przetwarzania odpadów. Wyżej wskazana technologia znajduje zastosowanie w procesie odzysku odpadów nieorganicznych takich jak żużle i popioły ze spalarni odpadów, osadów pogalwanicznych, odpadów z obróbki metali i wiele innych.
W okresie od lutego 2015 roku do stycznia 2017 roku spółka Mo-BRUK S.A. realizowała w konsorcjum wraz z Politechniką Krakowską, Akademia Górniczo-Hutniczą i Politechniką Warszawską projekt badawczo-rozwojowy pt. "Innowacyjne i bezpieczne ekologicznie metody unieszkodliwiania pyłów, żużli i popiołów ze spalarni odpadów komunalnych i innych procesow termicznych" dofinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju oraz Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska ze środków programu GEKON - Generator Koncepcji Ekologicznych na podstawie umowy o wykonanie i finansowanie projektu nr GEKON1/05/213240/35/2015. Całkowity koszt realizacji projektu określony został na kwotę 8.415.026,00 zł. z czego dotacja z Narodowego Centrum Badań i Rozowoju oraz Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w kwocie 7 506 808,00 zł. W efekcie przeprowadzonych prac powstał prototyp linii technologicznej do przetwarzania odpadów pochodzących z procesów termicznych który będzie wykorzystywany do unieszkodliwiania odpadów w Zakładzie Odzysku Odpadów w Niecwi.
Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Grupy Emitenta elementami. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Grupy. Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Grupy Emitenta zdarzeń, bądź oceną ich istotności.
Przychody Grupy Emitenta realizowane są głównie z działalności na rynku krajowym i z tego też względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Do czynników tych należy: stopa bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na miedzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynąć na sytuację gospodarczą w Polsce. Efektem perturbacji mogłoby być m.in.: spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego. wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjacja kursu złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów
publicznych, lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuacje finansowa Grupy Emitenta.
Regulacie prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom. W rezultacie istnieje konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych sformułowań w przepisach lub braku spójności pomiedzy przepisami prawa krajowego a regulacjami Unii Europejskiej, istnieje ryzyko rozbieżności w ich interpretacji pomiędzy Grupą Emitenta a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. W przypadku Grupy Emitenta ryzyko związane z przepisami prawa jest szczególnie istotne, ponieważ oprócz ogólnych regulacji, którym podlegają wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą (np. Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, itp.), podlega on również odpowiednim regulacjom w zakresie gospodarki odpadami – nie tylko na poziomie krajowym, ale również w ramach regulacji Unii Europejskiej. Wszelkie znaczące zmiany w regulacjach w tym zakresie mogą mieć bezpośredni istotny wpływ na podstawową działalność Grupy Emitenta, prowadząc nawet do istotnego pogorszenia się warunków prowadzenia działalności a co za tym idzie pogorszenia wyników finansowych.
Główne branże, w których działa Grupa Emitenta, tj. branża gospodarowania odpadami oraz branża paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju i dużymi możliwościami poszerzenia działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie czynniki, jak warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości społecznej (w tym także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska mają znaczący wpływ na koniunkturę w/w branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska, zmiany przepisów prawa zwiększające wysokość koniecznych nakładów ponoszonych na te cele przez sektor niepubliczny lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony środowiska mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w tych branżach – w tym także Grupy Emitenta. Konsekwencją pogorszenia się koniunktury w branży gospodarki odpadami byłoby istotne pogorszenie się wyników finansowych Grupy Emitenta.
Stosunkowo częste zmiany prawa, w szczególności dotyczącego obowiązków podatkowych, oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie projektów inwestycyjnych Grupy Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na rezultaty działalności i wyniki finansowe Grupy Emitenta. Częste zmiany w regulacjach podatkowych a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Emitenta. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest opieranie się organów podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te są bardzo często sprzeczne ze sobą oraz podlegają częstym zmianom, co rodzi za sobą duże ryzyko
nieprzewidywalności, co do postępowania organów podatkowych oraz niestabilności ordynacji podatkowej w Polsce.
Sektor, w którym Grupa Emitenta prowadzi działalność charakteryzuje się niezwykle dvnamicznym rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany regulacji prawnych w tym zakresie (zarówno w ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów, materiałów i substancji. Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój świadomości ekologicznej społeczeństwa - w efekcie pojawia się wzrost popytu na usługi związane z utylizacją odpadów. Dynamiczny rozwój tego rynku przyczyni sie bezpośrednio do wzrostu jego atrakcyjności i wpłynie na zainteresowanie wejściem nowych podmiotów - nie tylko krajowych, ale także zagranicznych. Ryzyko to Grupa Emitenta ocenia jak bardzo istotne, ponieważ w konsekwencji materializacja tego ryzyka może doprowadzić do wzrostu konkurencyjności w branży i istotnego obniżenia dochodowości działalności Grupy Emitenta.
Grupa Emitenta posiada kredyty inwestycyjne oprocentowane na bazie zmiennej stopy procentowej. Istnieje ryzyko niekorzystnej zmiany stóp procentowych w polskiej gospodarce, co może spowodować wzrost kosztu obsługi kredytów, co w efekcie zmniejszy wynik z działalności finansowej Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ryzyka stopy procentowej jako zabezpieczenie, do długoterminowego kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w Banku Ochrony Środowiska S.A., zawarto dodatkową umowę w celu realizacji Transakcji SWAPA Procentowego IRS. Umowa IRS jest ściśle związana z umową kredytową w banku BOŚ i zakłada wymiane strumieni odsetek obliczonych na bazie WIBOR na stałą stopę procentową.
Podstawowa działalność Grupy Emitenta nie generuje ryzyka walutowego. Grupa Emitenta posiada zadłużenie wyrażone wyłącznie w polskiej walucie. Grupa Emitenta podpisała z podmiotami zagranicznymi umowy współpracy na zagospodarowanie odpadów, w których wynagrodzenie wyrażone jest w euro. Mając na uwadze znaczącą dywersyfikację dostawców odpadów, Zarząd Emitenta ryzyko kursowe ocenia jako mało istotne.
Prowadzenie działalności przez Grupę Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów, składowiska odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizaciom działalności obiektów Grupy Emitenta. Na dzień niniejszego Prospektu Emisyjnego Grupa Emitenta posiada wszystkie zasadnicze, konieczne dla jego bieżącej działalności pozwolenia. Nie posiadanie odpowiednich i ważnych zezwoleń byłoby równoznaczne z koniecznością zaprzestania działalności oraz ryzykiem nałożenia kar administracyjnych na spółki Grupy Emitenta. Grupa Emitenta postrzega dane ryzyko jako bardzo istotne. W przypadku wystąpienia sytuacji odebrania jakiegokolwiek istotnego pozwolenia, zagrożona byłaby podstawowa działalność
Grupy Emitenta, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do utraty przychodów z tego źródła.
Działalność Grupy Emitenta w zakresie gospodarowania odpadami należy do trudno akceptowalnych wśród lokalnych społeczności i organizacji ekologicznych oraz powoduje niezadowolenie społeczne wśród ludności zamieszkałej w niewielkiej odległości od zakładów Grupy Emitenta. Skargi mieszkańców związane są z poziomem hałasu, wzmożonym ruchem ciężarowym oraz obawami związanymi z zagrożeniem ekologicznym, zanieczyszczeniem powietrza, gruntów oraz wód gruntowych. Pomimo posiadania przez Grupę Emitenta pozwoleń, uzgodnień, patentów i atestów związanych z prowadzoną działalnością oraz dokładania należytej staranności, aby działalność zakładów nie utrudniała życia okolicznym mieszkańcom, Emitent nie może wykluczyć negatywnego wpływu tych skarg na wizerunek Grupy Emitenta. Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. poważnie podchodzi do sprzeciwów lokalnych społeczności dlatego stara się prowadzić jasną politykę informowania społeczeństwa o konsekwencjach prowadzonej przez siebie działalności. Nie mniej jednak, zazwyczaj w okresach czteroletnich szczególnie w czasie przeprowadzanych wyborów reakcje społeczne są podsycane.
Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta (Mo-BRUK S.A.) i Spółkę Zależną (Raf-Ekologia Sp. z o.o.) obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnątrzgrupowych na poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych mogą być kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku stosowania cen odbiegających od rynkowych. Emitent oraz jego spółka zależna nie posiadają porozumienia z właściwym organem administracji podatkowej w sprawach ustalania cen transakcyjnych, w rozumieniu przepisu art. 20a i nast. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa. Porozumienie takie mogłoby znacząco ograniczyć wskazane ryzyko. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i Spółka Zależna w łączących je stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym.
Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do utylizacji a w dalszej kolejności do produkcji paliwa alternatywnego jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności. Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (są nimi najczęściej przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) byłoby bardzo niekorzystnym zdarzeniem i mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu Grupy Emitenta i doprowadzić do znaczącego pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi na fakt, iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, Grupa Emitenta jest w stanie pozyskać nowych kontrahentów w krótkim lub średnim okresie.
Głównymi odbiorcami Emitenta są cementownie, które zaopatrują się w paliwo alternatywne wyprodukowane z odpadów przez Emitenta. Problemy z utrzymaniem terminowości dostaw lub jakości sprzedawanego produktu może być przyczyną wypowiedzenia umowy przez
kontrahentów. Emitent postrzega ryzyko jako istotne. W związku z faktem, iż są to klienci o dużym znaczeniu dla Emitenta - wypowiedzenie którejkolwiek z tych umów mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupe Emitenta.
Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących prospektu, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć - biorąc pod uwagę w szczególności sytuacje finansowa podmiotu, na który kara jest nakładana - karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust.1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Nadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy. Z uwagi na fakt, że Emitent od 2010 roku jest spółką, której akcje notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 2012 roku na rynku regulowanym GPW na którym prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność, Emitent w mniejszym stopniu narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki publicznej.
Emitent bedzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacyjne. Nie jest on jednak w stanie wykluczyć, że na skutek niesprzyjającego zbiegu okoliczności może dojść do nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami.
Emitent wskazuje, że Spółka wypełniając obowiązki informacyjne spółki publicznej nie ponosiła w przeszłości sankcji w związku z nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków informacyjnych.
Zarząd Mo-BRUK S.A. dokłada starań, których celem jest zachowanie zasad ładu korporacyjnego, a w konsekwencji zapewnienie jak najlepszej komunikacji z inwestorami.
W 2016 roku Spółka Mo-BRUK S.A. i jej organy podlegały zasadom lądu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte przez Radę GPW uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. (z późn.zm.).
Tekst jednolity "Dobrych Praktyk Notowanych na GPW 2016" stanowi załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia
13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku. Tekst zasad ładu Korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl. Spółka Mo-BRUK przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Wskazanie zakresu w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia zostało zawarte w odrębnym oświadczeniu (załącznik nr 1) które stanowi integralną część niniejszego sprawozdania.
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie toczą się żadne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta.
$\blacktriangleright$ 25 stycznia 2016 r. Emitent wystosował do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości informację o zwrocie wypłaconej części dofinansowania w związku z rozwiązaniem umowy o dofinansowanie Nr UDA-POIG.04.04.00-12-055/09 zawartej w dniu 30.11.2012 r. pomiedzy Mo-BRUK S.A. a Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. Przyczyną rozwiązania umowy o dofinansowanie było odstąpienie od realizacji projektu. Rozwiązanie umowy o dofinansowanie wiązało się ze zwrotem wypłaconej cześci dofinansowania z odsetkami i nie powoduje innych skutków dla Emitenta. Wartość umowy (całkowita wartość dofinansowania) wynosiła 5,81 mln zł., kwota wypłaconego dofinansowania przypadającego do zwrotu wraz z odsetkami wynosiła 0,49 mln zł. W związku z perspektywami rozwoju rynku budowy nawierzchni betonowych, Zarząd będzie kontynuował działalność w przedmiotowym zakresie. Realizację zaplanowanych inwestycji będzie rozważał w późniejszym terminie.
Po korzystnym dla spółki rozstrzygnięciu NSA w dniu 15.01.2016 sprawy dotyczącej decyzji Ministra Środowiska w zakresie stwierdzenia nieważności Pozwolenia Zintegrowanego dla składowiska odpadów w Wałbrzychu, w dniu 17.06.2016 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję Ministra Środowiska. Wyrok WSA potwierdza ważność pozwolenia zintegrowanego.
Zarząd Mo-BRUK S.A. z siedzibą w Niecwi w dniu 11 sierpnia 2016 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji. Uchwała została podjęta na podstawie upoważnienia Zarządu udzielonego przez WZA uchwałą nr 18 Akt notarialny Rep. "A" numer 4748/2016 z
dnia 28 czerwca 2016 r. Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarządu kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę wynoszącą 12.700.000 zł. poprzez emisie 1.270.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 zł. każda akcja i skierował nową emisję akcji w ramach subskrypcji prywatnej do inwestora : Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie. W efekcie powyższego kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony do kwoty 36.113.850 PLN.
Akcie zostały zaoferowane w drodze jednej emisji przez Spółkę Inwestorowi i objęte przez Inwestora w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 16.510.000 PLN. Nadwyżka wkładu ponad wartość nominalną objętych akcji, w kwocie zwiększyła kapitał zapasowy Spółki. W dniu 12 sierpnia 2016 r. 3.739.050 PLN. podpisana została z Inwestorem Umowa Objęcia Akcji opisanych. Środki w całości wpłacone zostały na konto Spółki w dniu 16 sierpnia 2016 roku.
Emitent poreczył spółce zależnej Raf-Ekologia Sp. z o. o. następujące kredyty:
W okresie 2016 roku nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
W 2016 roku Emitent nie wypłacił nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligaciach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,
odrebnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiebiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.
Wartości wynagrodzeń osób zarządzających oraz nadzorujących spółki dominującej Mo-BRUK S.A. zostały zamieszczone w dodatkowych notach objaśniających do Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2016 rok. W nocie nr 31.2 "Wynagrodzenia kluczowego personelu Spółki Dominującej bez Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce" oraz w nocie 31.3 "Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce".
Obecna działalność Grupy Emitenta koncentruje się w następujących obszarach:
budowa dróg i nawierzchni betonowych.
Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w zakresie gospodarowania odpadami jest specyficzna pod tym względem, że generuje ona dochody zarówno po stronie swoich dostawców jak i po stronie odbiorców. Dlatego, w przeciwieństwie do typowych przedsiębiorstw, Grupa Emitenta z uwagą monitoruje oba rynki, tzn. dostawców i odbiorców, aby zapewnić konkurencyjną cenę i jakość usług i produktów. Głównym źródłem dochodów Grupy Emitenta, są dochody z tytułu przyjęcia odpadów do przetworzenia i unieszkodliwienia. Grupa posiada technologię, pozwolenia i doświadczenie w utylizacji niemal pełnej gamy rodzajów odpadów przewidzianych w Ustawie z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach. W związku z tym, klientami Grupy Emitenta są firmy posiadające odpady m.in. firmy zbierające odpady komunalne, firmy zajmujące się segregacją odpadów, firmy posiadające na swoim terenie nagromadzone odpady oraz firmy produkcyjne, wytwarzające w procesie produkcyjnym odpady przemysłowe.
Każdy klient za przekazanie spółkom Grupy Emitenta odpadów, za wyjątkiem dostawców odpadów które zawierają złom, do dalszej ich utylizacji uiszcza opłatę w wysokości zależnej od rodzaju danego odpadu. W dalszej kolejności spółki Grupy Emitenta przetwarzają otrzymane
odpady w taki sposób, aby uzyskać z nich maksymalne korzyści dla środowiska naturalnego i dla siebie:
W ramach pozostałej działalności Emitent posiada w miejscowości Niecew Zakład Budowy Dróg i Nawierzchni Betonowych. W Wałbrzychu posiada Zakład Odzysku Mułów Węglowych, który obecnie jest dzierżawiony innej firmie. Emitent prowadzi także dodatkową działalność związaną ze stacjami paliw, stacją diagnostyki pojazdów oraz laboratorium. Emitent jest właścicielem dwóch stacji paliw funkcjonujących w miejscowości Niecew oraz Łęka. Na terenie stacji w Łęce zlokalizowana jest także stacja kontroli pojazdów, która jest własnością Emitenta. Oprócz sprzedaży paliw i usług diagnostyki pojazdowej Emitent na terenie stacji w Łęce prowadzi usługi myjni samochodowej oraz usługi handlowe. Dodatkowo Spółka posiada w swoich strukturach laboratorium, które wykonuje prace badawczo-rozwojowe.
Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. działa głównie na rynku gospodarki odpadami. Emitent prowadzi także działalność na rynku budowy dróg betonowych oraz pozostałą działalność związaną z handlem paliwami.
Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. koncentruje się na rynku gospodarowania odpadami, czyli przyjmowaniu odpadów do utylizacji lub dalszego ich zagospodarowania. Emitent ocenia ten rynek jako perspektywiczny. Taka ocena wynika z następujących faktów:
Polityka gospodarowania odpadami w Polsce zmierza do skłonienia wytwórców odpadów (firmy oraz osoby indywidualne) do proekologicznych zachowań. Producenci odpadów stają się w coraz to większym stopniu zmuszeni do płacenia wysokich opłat za produkowane odpady. Celem tej polityki jest systematyczne zmniejszanie produkowanych w Polsce odpadów a także stworzenie odpowiednich warunków do ich ekonomicznego zagospodarowania (recyklingu). W rezultacie, państwo polskie wzorem państw "zachodnich"
Istotne znaczenie dla rynku odpadów komunalnych ma Ustawa Prawo Ochrony Środowiska oraz korespondujące z tą ustawą rozporządzenia oraz obwieszczenia, w tym Obwieszczenie Ministra Środowiska w sprawie wysokości stawek opłat za korzystanie ze środowiska na rok 2017 - nakładające na składowiska tzw. opłatę marszałkowską, którą składowiska są zobowiązane odprowadzać od każdej tony przyjętych odpadów na składowisko. Należy zwrócić uwagę na fakt, że obecnie tworzone projekty dalszych rozporządzeń zakładają systematyczny wzrost tej opłaty w najbliższych latach, co w konsekwencji może istotnie przyczynić się do ograniczenia składowania odpadów i wzrostu znaczenia działalności gospodarki odpadami, prowadzonej przez takie firmy jak Mo-BRUK S.A. oraz Raf-Ekologia Sp. Z 0.0.
W ocenie Emitenta obowiązujące i planowane do wdrożenia regulacje prawne w Polsce nakładają na samorządy obowiązek ograniczenia składowania odpadów komunalnych, co oznacza, że w perspektywie najbliższych kilku lat powinien nastapić istotny wzrost popytu na usługi związane z gospodarka odpadami. Emitent pozytywnie ocenia zmiany zachodzące na rynku odpadów komunalnych i dostrzega w tych zmianach szansę rynkową na umocnienie swojej pozycji konkurencyjnej.
Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie (Inwestor)
Mo-BRUK S.A. z siedzibą w Niecwi (Spółka)
Przez zawarcie Umowy Spółka zaoferowała Inwestorowi do objęcia 1.270.000 (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D wyemitowanych na
podstawie Uchwały Zarządu, po cenie emisyjnej wynoszącej 13,00 PLN (słownie: trzynaście złotych, 00/100) w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 16.510.000,00 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset dziesięć tysięcy złotych).
W dniu 12 sierpnia 2016 roku Zarząd Mo-BRUK S.A. podpisał Umowe Objecia Akcji z Value Fundusz Zamknięty z siedzibą w Warszawie, w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 16,51 mln zł. Wkład na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki został w dniu 16 sierpnia 2016 roku w całości wpłacony na konto Spółki na co Zarząd Mo-BRUK S.A. wydał odpowiednie oświadczenie. Uzyskane środki z emisji akcji serii D, zostały przeznaczone na wykup wyemitowanych w 2014 roku obligacji serii B, którego spółka dokonała w całości w dniu 31 sierpnia 2016 r. Dzięki pozyskaniu nowego kapitału Emitent znacząco zmniejszył wysokość zobowiązań a tym samym znacznie zredukował koszty obsługi zadłużenia.
| Lp. | Nazwa podmiotu powiązanego | Charakter powiązania |
|---|---|---|
| Raf - Ekologia Sp. z o.o. | Spółka zależna Emitenta (od grudnia 2008 roku) |
|
| Magdalena Mokrzycka | Małżonka Wiceprezesa Zarządu Emitenta p. Wiktora Mokrzyckiego |
|
| Norbert Nowak | Mąż Wiceprezes Zarządu Emitenta p. Anny Mokrzyckiej - Nowak |
Podmioty powiązane z którymi Emitent dokonywał transakcji w okresie 2016 roku
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
W okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w 2016 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z w/w podmiotami powiazanymi:
notarialny z dnia 30.12.2008r., Rep. A nr 9322/2008) w związku z czym Emitent, z mocy prawa, wstapił w ogół praw i obowiązków wynikających z Umowy dzierżawy nr 44/REk/2004 z dnia 31 maja 2004 roku zawartej pomiędzy Rafinerią Nafty Jedlicze SA (jako Wydzierżawiającym) a Raf - Ekologia Sp. z o.o. (jako Dzierżawcą). Zgodnie z postanowieniami Umowy dzierżawy Wydzierżawiający wydzierżawił Raf - Ekologia Sp. z o.o. składniki majatku trwałego przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie zagospodarowania odpadów: m.in. grunty, budynki, budowle, środki transportu. urządzenia oraz ruchomości. Umowa stanowi, iż Dzierżawca nie może oddawać przedmiotu dzierżawy osobie trzeciej do bezpłatnego używania ani go poddzierżawiać a Emitent uprawniony jest do kontrolowania stanu technicznego oraz sposobu użytkowania przedmiotów oddanych w dzierżawę. Remonty kapitalne oraz ulepszenia budynków wchodzących w skład przedmiotu dzierżawy Dzierżawca może dokonywać po uzyskaniu zgody Emitenta i uzgodnienia z nim sposobu rozliczania za dokonane remonty kapitalne i ulepszenia. Obciążenia publiczno – prawne związane z przedmiotem dzierżawy, w tym podatek od nieruchomości oraz koszty ubezpieczenia ponosi Emitent. Dzierżawca przejął obowiązki Emitenta wynikające z ustawy Prawo ochrony środowiska w odniesieniu do eksploatacji dzierżawionych instalacji i urządzeń. Wysokość czynszu ustalono na kwotę 76.135,00 zł netto za miesiąc, z zastrzeżeniem, że Emitent może podwyższyć stawkę czynszu informując Dzierżawce z 14 - dniowym wyprzedzeniem. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana w każdym czasie, za pisemnym porozumieniem stron lub za wypowiedzeniem dokonanym na piśmie pod rygorem nieważności, przez jedna ze stron z zachowaniem 3 - miesięcznego okresu wypowiedzenia liczonego na koniec miesiąca kalendarzowego, ponadto Emitentowi przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku wykorzystania przedmiotu dzierżawy niezgodnie z jego właściwościami i przeznaczeniem, lub nie płacenia przez Dzierżawcę czynszu dzierżawnego co najmniej przez 2 okresy płatności, lub oddania przedmiotu dzierżawy, bez zgody Emitenta, do bezpłatnego używania osobie trzeciej lub poddzierżawiania go, lub objęcia udziałów przez Emitenta w spółce Dzierżawcy w zamian za wkład niepieniężny (aport) będący przedmiotem dzierżawy.
Do niniejszej Umowy zawartych zostało 25 Aneksów, którymi powiększano wysokość czynszu, przy czym Aneksem nr 25 z dnia 28 grudnia 2016 roku postanowiono, iż począwszy od 2017 roku miesięczny czynsz dzierżawny wynosi 285.000,00 zł netto i obejmuje również podatek od nieruchomości, ubezpieczenie majątkowe hosting serwera na potrzeby programów SAP, R2Środki I R2Płatnik.
Wartość czynszu w 2016 roku wyniosła 3 285 000.00 zł.
Wyżej wymienione transakcje zawierane były na warunkach rynkowych.
Poza wymienionymi powyżej, w okresie objętym zbadanymi historycznymi informacjami finansowymi, w 2016 roku Emitent zawierał ze spółką zależną – Raf – Ekologia Sp. z o.o. transakcje związane z gospodarką odpadami (tj. przekazywaniem odpadów pomiedzy Emitentem a spółką zależną – Raf – Ekologia Sp. z o.o.). Zawierane transakcje nie odbiegają od warunków rynkowych. Wartość pozostałych transakcji z Raf-Ekologia Sp. z o. o. w 2016 roku
wyniosła 776 309,90 zł.
Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi w 2016 roku wynosiła 4 061 309,90 zł, co stanowiło 9,25 % jednostkowych przychodów Emitenta.
Mając na uwadze termin przypadający na 31 sierpnia 2016 roku wykupu obligacji serii B o wartości 16 375 000,00 zł Zarząd Emitenta podjął negocjacje z Inwestorem zgłaszającym gotowość dokapitalizowania Spółki poprzez objęcie wszystkich akcji nowej emisji po cenie 13,00 zł. za jedną akcję. W dniu 11 sierpnia 2016 roku została podjęta przez Zarząd uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą 12.700.000,00 zł. poprzez emisję 1.270.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10,00 zł. każda akcja i skierował nową emisję akcji w ramach subskrypcji prywatnej do inwestora: Value Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie reprezentowanym przez zarządzającą tym funduszem spółkę pod firmą AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie. W dniu 12 sierpnia 2016 roku została zawarta, pomiędzy Spółką a Value FIZ Umowa objęcia akcji. Wkład na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki został w dniu 16 sierpnia 2016 roku w całości wpłacony na konto Spółki na co Zarząd Mo-BRUK S.A. wydał odpowiednie oświadczenie. Za wyemitowane akcje Emitent uzyskał środki w wysokości 16 510 000,00 zł. Nadwyżka wkładu w wysokości ponad wartość nominalną akcji zwiększyła kapitał zapasowy. Dzięki uzyskanym środkom z emisji akcji serii D, w dniu 31 sierpnia 2016 roku Spółka dokonała w całości wykupu wyemitowanych w 2014 roku obligacji serii B.
W dniu 31 sierpnia 2016 roku zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji stanowiącymi załącznik do Uchwały Zarządu Mo-BRUK S.A. nr 42 z dnia 19 lipca 2014 roku z późn. zm. Spółka Mo-BRUK S.A. dokonała terminowego wykupu 16 375 szt. obligacji serii B o wartości nominalnej 1000 zł każda o łącznej wartości nominalnej 16 375 000,00 zł. Ponadto, w dniu 31 sierpnia 2016 została podjeta uchwała Zarządu w sprawie umorzenia 16 375 szt. obligacji serii B z chwilą ich. wykupu.
Na dzień niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada zobowiązań z tytułu niewykupionych obligacji, wszystkie obligacje serii B zostały przez Emitenta wykupione i umorzone z dniem wykupu.
W dniu 3 grudnia 2016 roku Emitent zawarł z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu umowę na badanie skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok.
Wartość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
przedstawiona jest w nocie nr 36.1. "Wynagrodzenia podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2016 rok.
Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że Grant Thornton Polska Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055, (wybrana w celu zbadania rocznych sprawozdań finansowych dla wszystkich spółek Grupy Kapitałowej za 2016 rok oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2016 rok) - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i badania rocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego skonsolidowanego oraz rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mo-BRUK S.A. w 2016 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. za 2016 rok.
Emitent którego akcje są dopuszczone do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podlega uchwalonym w październiku 2015 r., przez Radę Giełdy zasadom ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku. Zasady ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" stanowią załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. i weszły w życie od dnia 1 stycznia 2008 r. W dniu 19 maja 2010 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwała nr 17/1249/2010 dokonała zmian w ww. dokumencie, które to zmiany zaczęły obowiązywać od dnia 1 lipca 2010 r. (za wyjątkiem zasady określonej w części IV ust. 10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r.). Kolejne zmiany Rada Giełdy uchwaliła w dniach 31 sierpnia i 19 października 2011 r., a dotyczyły one przede wszystkim elementów wchodzących w zakres ładu informacyjnego oraz przesunęły wejście w życie zasady, o której mowa w zdaniu poprzedzającym na 1 stycznia 2013 r. Zmiany te zostały wprowadzone uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., które weszły w życie od 1 stycznia 2013 r. Rada Giełdy 13 października 2015 r. podjęła uchwałe nr 26/1413/2015 w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku Aktualna treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce (www.corp-gov.gpw.pl).
Emitent przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, z następującymi zastrzeżeniami:
I.Z.1.9. - informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów
wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie wypłacała dywidendy. W przypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy spółka poinformuje Inwestorów stosownym raportem.
I.Z.1.11. - informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie ze Statutem Spółki wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki należy do Rady Nadzorczei. Wyboru biegłego rewidenta Rada Nadzorcza dokonywała dotąd na podstawie zebranych przez Spółkę ofert. W Spółce nie obowiązuje stała reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie i niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.
I.Z.1.20. - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
W zakresie stosowania zasady ładu korporacyjnego wskazanej w I.Z.1.20. "Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", w ocenie Zarządu Emitenta zamieszczanie zapisu audio z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia nie prowadzi do istotnego zwiększenia dostępu akcjonariuszy do informacji o Spółce, a wręcz może wprowadzić znaczące zamieszanie w zakresie należytej interpretacji dyskusji na WZA, dlatego zasada nie jest stosowana. W ocenie Zarządu Emitenta istnieje wiele czynników natury technicznej i prawnej. które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, a w związku z powyższym na należyte stosowanie zasady w przedmiotowym zakresie. Ponadto, w opinii Zarządu Emitenta, obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy Spółki. Podstawowa działalność Emitenta skoncentrowana jest w głównie w branży odpadowej która na ten moment cechuje się dużym udziałem szarej strefy oraz stosowaniem nielegalnych praktyk, dlatego też upublicznianie prowadzonych dyskusii na WZA. zdaniem Zarządu Emitenta, może prowadzić do niewłaściwego wykorzystywania informacji przez nieuczciwych uczestników rynku odpadowego. W celu respektowania zasady związanej
z równym dostępem do informacji Emitent na swojej stronie internetowej niezwłocznie zamieszcza pełną treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent wskazuje, że w przypadku zainteresowania inwestorów, zapis w formie audio będzie publikowany na stronie internetowej Spółki.
II.Z.2. - Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualny Regulamin Rady Nadzorczej Spółki nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady.
II.Z.10.4. - Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu (...) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej, ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.
III.Z.2. - Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarzadzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. W związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby odpowiedzialnej za zarządzanie tymi obszarami, podlegającej bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu, a także mającej zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.
III.Z.3 - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w
powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
III.Z.4. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
IV.R.2 - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji ze względu na wysokie koszty stosowania
technologii transmisji i dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami. W ocenie Zarządu Emitenta brak takiego środka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej.
IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej: transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Zarządu Emitenta brak takiego środka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji przebiegu obrad jest kosztowne.
IV.Z.3. - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Walnych Zgromadzeniach Emitenta udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.
Część VI. WYNAGRODZENIA
VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Formalnie Emitent nie stosuje tej zasady. Niemniej jednak Emitent przygotowuje stosowne regulacje wewnętrzne w zakresie polityki wynagrodzeń i zamierza przyjąć politykę wynagrodzeń dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów zgodną z zasadami wyznaczonymi przez "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
VI.R.2. - Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Rekomendacja nie jest stosowana, ponieważ na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka nie
posiada przyjętej szczegółowej polityki wynagrodzeń. Jak wskazano powyżej Emitent zamierza przyjąć politykę wynagrodzeń zgodną z zasadami wyznaczonymi przez "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
VI.R.3. - Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Powyższa rekomendacja nie dotyczy Spółki gdyż w Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.
VI.Z.4. - "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Spółka nie stosowała dotychczas powyższej zasady. Spółka nie posiada przyjętej szczegółowej polityki wynagrodzeń dla członków organów Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu jest określane przez Radę Nadzorczą, natomiast ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorcze w tym jego wysokość należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
MOBRUK PREZÉ ZARZADU Vlokržyčki Tózei WICEPREZES ZA RZADU Administrac GN Elżbieta Mókrzycka WICE REZES ZARZĄDU dan i R∲zwoju. Ann -Nowak WICEPREZES ZARZADU ds. Hardlowych Wiktor Mokrzycki WICEPREZES ZARZĄDU Budownictwa ین asz Mókrzycki
Józef Mokrzycki - Prezes Zarządu
Elżbieta Mokrzycka - Wiceprezes Zarządu
Anna Mokrzycka - Nowak - Wiceprezes Zarządu
Wiktor Mokrzycki - Wiceprezes Zarządu
Tobiasz Mokrzycki - Wiceprezes Zarządu
Mo-BRUK S.A. Niecew 68, 33-322 Korzenna Telefon: +48 18 441 70 48 Telefaks: +48 18 441 70 99 [email protected] www.mobruk.pl
Spółka zarejestrowana została przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000357598. Kapitał zakładowy spółki wynosi 36 113 850,00 zł i jest wpłacony w całości.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.