Management Reports • Mar 31, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1 | Podstawowe informacje o Grupie 4 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 | Informacje ogólne o jednostce dominującej 4 | ||
| 1.2 | Opis Grupy Kapitałowej 4 | ||
| 1.3 | Podstawowe informacje o prowadzonej działalności 5 | ||
| 2 | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń o | ||
| nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju 6 | |||
| 2.1 | Przychody operacyjne 6 | ||
| 2.2 | Struktura kosztów rodzajowych 7 | ||
| 2.3 | Wynik finansowy oraz wskaźniki rentowności 9 | ||
| 2.4 | Aktywa 11 | ||
| 2.5 | Pasywa 12 | ||
| 2.6 | Przepływy pieniężne 13 | ||
| 2.7 | Analiza płynności i cyklu rotacji 13 | ||
| 2.8 | Zmiany sytuacji kadrowej 14 | ||
| 2.9 | Przedstawienie kierunków rozwoju 15 | ||
| 3 | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 16 | ||
| 4 | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego | ||
| lub organem administracji publicznej 18 | |||
| 5 | Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach i rynkach zbytu 19 | ||
| 6 | Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności 22 | ||
| 7 | Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych i inwestycji kapitałowych wraz z opisem | ||
| metod ich finansowania 23 | |||
| 8 | Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi 24 | ||
| 9 | Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek 24 | ||
| 10 | Informacje o udzielonych pożyczkach 25 | ||
| 11 | Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 25 | ||
| 12 | Emisja papierów wartościowych 26 | ||
| 13 | Prognozy finansowe 27 | ||
| 14 | Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 27 | ||
| 15 | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 28 | ||
| 16 | Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 28 | ||
| 17 | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa 28 | ||
| 18 | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową . 29 | ||
| 19 | Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w | ||
| przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 29 | |||
| 20 | Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących 30 | ||
| 21 | Akcje emitenta oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób | ||
| zarządzających i nadzorujących emitenta 30 | |||
| 22 | Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 30 | |
|---|---|---|
| 23 | Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 30 | |
| 24 | Działalność sponsoringowa i charytatywna 31 | |
| 25 | Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 31 | |
| 26 | Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych. 31 | |
| 27 | Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 32 | |
| 28 | Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w rok 2016 32 | |
| 28.1 | Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Trans Polonia S.A. 32 | |
| 28.2 | Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 32 |
|
| 28.3 | Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 37 |
|
| 28.4 | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 37 | |
| 28.5 | Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 38 |
|
| 28.6 | Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu 38 | |
| 28.7 | Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. 38 |
|
| 28.8 | Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 39 |
|
| 28.9 | Opis zasad zmiany statutu Spółki 39 | |
| 28.10 | Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 40 |
|
| 28.11 | Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis |
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. ........ 41
| Nazwa: | Trans Polonia Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba: | 83-110 Tczew, ul. Rokicka 16 |
| KRS: | 0000308898 |
| REGON: | 193108360 |
| NIP: | 5932432396 |
| Telefon: | (58) 533 90 15 |
| Fax: | (58) 533 90 10 |
| e-mail: | [email protected] |
| www: | www.transpolonia.pl |
Spółka Trans Polonia S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień 31.12.2016 r. wchodziły następujące podmioty:
Rysunek nr 1 – Struktura procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym spółek zależnych
Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej Trans Polonia jest transport i logistyka płynnych ładunków. Przedmiotem transportu i logistyki są paliwa, surowce chemiczne, masy bitumiczne oraz produkty spożywcze. Grupa wykorzystuje nowoczesne i specjalistyczne zestawy transportowe, w których skład wchodzą ciągniki siodłowe, naczepy-cysterny, tankkontenery i podwozia kontenerowe. Obszarem działalności jest zarówno rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne, szczególnie Europy Zachodniej.
Podstawowa działalność operacyjna w tym zakresie świadczona jest przez trzy podmioty – Tempo, Inter i OTP. Działalność z zakresu przewozu płynnych ładunków chemicznych i spożywczych realizowana jest przez spółkę zależną Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., działalność z zakresu przewozu asfaltów świadczona jest przez Spółkę Inter TP Sp. z o.o. S.K.A., natomiast działalność z zakresu transportu paliw wykonywana jest przez OTP S.A.
Trans Polonia S.A. jako podmiot dominujący pełni obecnie w Grupie funkcje wspierającą w zakresie wdrażania i realizacji wspólnej strategii i spójnego zarządzania operacyjnego. W związku z posiadanymi zasobami majątkowymi i osobowymi realizuje na rzecz spółek z Grupy usługi z zakresu wynajmu taboru transportowego wraz z analizą i nadzorem nad ich stanem technicznym, usługi rachunkowe, controllingowe i administracyjne itp.
Spółka TRN Estate S.A., w której to Spółce Trans Polonia S.A. posiada 100% akcji, zajmuje się wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami własnymi.
TP Sp. z o.o., jest komplementariuszem w wyżej wymienionych trzech spółkach komandytowo akcyjny oraz jest bezpośrednim właścicielem OTP S.A.
Ultra Chem S.A. z siedzibą w Warszawie, w której to Spółce Trans Polonia objęła 50% akcji, nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej.
Grapa Kapitałowa Trans Polonia S.A. w roku 2016 wygenerowała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 176.613 tys. zł, co jest wynikiem o 182% wyższym w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, w którym to przychody netto ze sprzedaży wyniosły 62.625 tys. zł.
| Tabela nr 1 – Sprzedaż według segmentów [w tys.] w latach 2015-2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | --------------------------------------------------------------------- |
| Wartość sprzedaży w 2016 roku |
Udział w sprzedaży 2016 roku |
Wartość sprzedaży w 2015 roku |
Udział w sprzedaży 2015 roku |
Dynamika sprzedaży rok do roku |
|
|---|---|---|---|---|---|
| TRANSPORT PALIW | 110 666 | 62,7% | 0 | 0,0% | - |
| TRANSPORT CHEMI, ASFALTÓW I PRODUKTÓW SPOŻYWCZYCH |
65 372 | 37,0% | 61 983 | 99,0% | 5,5% |
| POZOSTAŁE | 576 | 0,3% | 642 | 1,0% | -10,4% |
| 176 613 | 100,0% | 62 625 | 100,0% | 182,0% |
Powstały w 2016 roku w wyniku nabycia spółki Orlen Transport S.A. (obecnie OTP S.A.) segment transportu paliw wygenerował przychody ze sprzedaży na poziomie 110.666 tys. zł. Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży tego podmiotu uwzględniają wyniki tej spółki od dnia jej nabycia tj. od 01.03.2016 r. Przychody w tym segmencie uzyskiwane są od największych koncernów paliwowych działających na terenie Polski, w tym od największego dostawcy jakim jest Grupa Orlen. Usługi transportowe realizowane są przede wszystkim na podstawie długoterminowych umów i dotyczą przewozu samochodowego paliw (olej napędowy, benzyny, paliwo lotnicze JET, LPG). Głównym źródłem przychodów w tym segmencie są dostawy paliwa do ponad 2.000 stacji benzynowych działających pod szyldem Orlen.
Do wzrostu przychodów netto ze sprzedaży ogółem przyczynił się również dotychczas podstawowy segment działalności, jakim jest segment transportu chemii, asfaltów i produktów spożywczych. Segment ten wygenerował 2016 roku przychody netto ze sprzedaży w wysokości 65.372 tys. zł i zanotował dynamikę na poziomie +5,5%. Szczególny wpływ na wzrost przychodów w tym segmencie, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, miała dodatnia dynamika transportu płynnych produktów chemicznych (+24,0%) oraz dynamika transportu płynny produktów spożywczych (+16,6%). Wysoka dynamika wzrostu przychodów to skutek intensywnych działań handlowych w obszarze transportu płynnych chemikaliów, na rzecz zarówno nowych jak i dotychczasowych klientów oraz skuteczna realizacja działań sprzedażowych prowadzonych na rynkach Europy Zachodniej. W tym obszarze transportowanych produktów w ramach segmentu, Zarząd upatruje w przyszłości możliwości wygenerowania najwyższych wzrostów sprzedaży oraz widzi potrzebę przeprowadzenia inwestycji w tabor, mającą na celu utrzymanie pozytywnego trendu wzrostu wolumenów w następnych okresach.
Ujemną dynamikę przychodów w wysokości (-21,8%) zanotowano w obszarze transportu asfaltów. Główną przyczyną tego zjawiska jest mniejsza liczba realizowanych inwestycji drogowych wynikająca z ilości rozstrzygniętych i realizowanych przetargów dotyczących inwestycji drogowych, finansowanych poprzez środki z nowej perspektywy UE na lata 2014-2020.
Strukturę kosztów w układzie rodzajowym przedstawia poniższa tabela.
| KOSZTY RODZAJOWE | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Dynamika | ||
|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | udział % | tys. zł | udział % | ||
| Amortyzacja | 9 343 | 5,6% | 4 463 | 7,3% | 109,4% |
| Zużycie materiałów i energii | 35 987 | 21,6% | 6 195 | 10,1% | 480,9% |
| Usługi obce | 79 772 | 47,8% | 43 831 | 71,5% | 82,0% |
| Podatki i opłaty | 6 443 | 3,9% | 2 636 | 4,3% | 144,4% |
| Wynagrodzenia, ubezpieczenia i inne świadczenia |
31 964 | 19,1% | 2 660 | 4,3% | 1101,9% |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 3 469 | 2,1% | 1 532 | 2,5% | 126,4% |
| Wartość sprzedanych towarów | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | - |
| Ogółem | 166 978 | 100,0% | 61 317 | 100,0% | 172,3% |
Tabela nr 2 – Koszty rodzajowe [w tys.] w latach 2015-2016
W 2016 roku znaczącą wzrosły koszty rodzajowe w stosunku do kosztów roku ubiegłego. W wyniku nabycia podmiotu OTP S.A. zmieniła się również struktura tychże kosztów.
W kosztach rodzajowych wciąż największą część stanowią usługi obce, lecz ich udział spadł i wynosi obecnie 47,8%., w stosunku do 71,5% analogicznego okresu roku poprzedniego. W skład kosztów usług obcych wchodzą przede wszystkim usługi transportowe oraz koszty prawne i doradcze związane z zakończonym procesem akwizycyjnym. Wartość kosztów akwizycji bezpośrednio związanych z nabyciem OTP S.A. ujętych w 2016 roku w kosztach ogólnego zarządu wynosi 2.855 tys. zł.
Kolejną znaczącą pozycją kosztową jest zużycie materiałów i energii, w dużej mierze związana z transportem własnym i wydatkami związanymi z zakupem paliwa. W 2016 roku koszty zużycia materiałów i energii stanowią 21,6% kosztów ogółem w stosunku do 10,1% w 2015 roku.
Najwyższą dynamikę zanotowały koszty wynagrodzeń, ubezpieczeń i innych świadczeń z tym związanych, które wzrosły z poziomy 2.660 tys. zł w 2015 roku do 31.964 tys. zł w 2016 roku.
Wyżej opisany spadek udziału kosztów obcych oraz wzrost udziału zużycia materiałów i energii oraz wynagrodzeń wynika z odmiennego sposobu świadczenia usług transportowych przez nabytą spółkę zajmującą się transportem płynnych paliw w stosunku do usług transportowych świadczony przez pozostałe podmioty z Grupy. W przypadku OTP S.A. usługi transportu paliw świadczone są w znaczącym stopniu przy wykorzystaniu własnych środków transportu i kierowców zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę. W przypadku pozostałych spółek z Grupy związanych z segmentem transportu chemii, asfaltów i produktów spożywczych usługi w istotnej części wykonywane są przy wykorzystaniu podwykonawców, którzy dysponują własnymi ciągnikami siodłowymi, oraz współpracy z kierowcami świadczącymi usługi kierowania, w ramach prowadzonej przez nich jednoosobowej działalności gospodarczej.
Poniższa tabela przedstawiają wybrane wyniki finansowe i wskaźniki rentowności Grupy na poszczególnych poziomach sprawozdania z całkowitych dochodów.
| WYNIK FINANSOWY | 01.01.-31.12.2016 | 01.01.-31.12.2015 | Dynamika |
|---|---|---|---|
| Zysk (strata) ze sprzedaży | 25 417 | 6 389 | 297,8% |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 15 283 | 1 066 | 1333,4% |
| EBITDA | 24 626 | 5 529 | 345,4% |
| Zysk (strata) brutto | 10 055 | 643 | 1464,7% |
| Zysk (strata) netto | 8 217 | 457 | 1698,5% |
Tabela nr 3 – Wyniki finansowe [w tys.] w latach 2015-2016
| WSKAŻNIKI RENTOWNOŚCI | 31.12.2016 | 31.12.2015 | Dynamika |
|---|---|---|---|
| Rentowność operacyjna (%) | 14,4% | 10,2% | 41,1% |
| Rentowność EBIT (%) | 8,7% | 1,7% | 408,3% |
| Rentowność EBITDA (%) | 13,9% | 8,8% | 57,9% |
| Rentowność brutto (%) | 5,7% | 1,0% | 454,8% |
| Rentowność sprzedaży ROS (%) | 4,7% | 0,7% | 537,7% |
Sposób obliczania wskaźników:
rentowność operacyjnaj = zysk (strata) ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży rentowność EBIT = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży rentowność EBITDA = (zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży rentowność brutto = zysk (strata) brutto / przychody netto ze sprzedaży rentowność sprzedaży ROS = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży
Tabela nr 5 – Wyniki segmentów operacyjnych w roku 2016
| SEGEMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2016r. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Transport chemii, asfaltów i Transport paliw Pozostałe Razem produktów spożywczych |
||||||
| Wynik operacyjny segmentu (EBIT) | 12 340 | 419 | 2 524 | 15 283 | ||
| Amortyzacja | 5 267 | 4 076 | 0 | 9 343 | ||
| Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA) |
17 607 | 4 495 | 2 524 | 24 626 |
| SEGEMENTY DZIAŁALNOŚCI za okres 01.01-31.12.2015r. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Transport chemii, asfaltów Transport paliw Pozostałe Razem i produktów spożywczych |
||||||
| Wynik operacyjny segmentu (EBIT) | 0 | 2 491 | -1 425 | 1 066 | ||
| Amortyzacja | 0 | 4 463 | 0 | 4 463 | ||
| Wynik operacyjny segmentu + amortyzacja (EBITDA) |
0 | 6 954 | -1 425 | 5 529 |
Porównując wyniki finansowe z dwóch okresów sprawozdawczych zaobserwować można wzrost zysku na wszystkich poziomach skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 15.283 tys. zł i był o 1333 % wyższy w stosunku do analogicznego wyniku w 2015 r., kiedy wyniósł 1.066 tys. zł. Na poprawę wyniku operacyjnego największy wpływ miał segment transportu paliw, którego wyniki za okres od marca 2016r., tj. od momentu przejęcia spółki OTP S.A., podlegają konsolidacji. EBITDA segmentu transportu paliw wyniosła 17.607 tys. zł i stanowiła 71,5% wyniku EBITDA całej Grupy, który wyniósł w 2016 r. 24.626 tys. zł i zanotował rentowność na poziomie 13,9%. EBITDA segmentu transportu chemii, asfaltów i produktów spożywczych wyniosła 4.495 tys. zł w 2016r. i była o 35,4% niższa od analogicznego wyniku w roku ubiegłym. Na spadek rentowności tego segmentu największy wpływ miały między innymi wyższe koszty zarządu oraz gorsze wyniki transportu mas bitumicznych.
W 2016 roku Grupa zanotowała zysk netto w wysokości 8.217 tys. zł. Na wysokość wygenerowanego zysku netto największy wpływ miały koszty finansowe w wysokości 5.414 tys. zł, związane głównie z kosztami obsługi zadłużenia. Najistotniejsze pozycje kosztów finansowych w 2016r. stanowiły: koszty finansowe z tytułu odsetek od kredytów i pożyczek 3.595 tys. zł, koszty finansowe z tytułu odsetek od leasingów 959 tys. zł, starta na różnicach kursowych 801 tys. zł.
Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów Grupy:
| STRUKTURA AKTYWÓW | Stan na 31.12.2016 |
Struktura na 31.12.2016 |
Stan na 31.12.2015 |
Struktura na 31.12.2015 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 122 494 | 65,1% | 33 224 | 57,5% |
| Wartości niematerialne | 60 537 | 32,2% | 44 | 0,1% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 59 236 | 31,5% | 32 747 | 56,7% |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia |
9 | 0,0% | 10 | 0,0% |
| Pozostałe aktywa finansowe | 75 | 0,0% | 0 | 0,0% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
2 352 | 1,2% | 385 | 0,7% |
| Pozostałe aktywa niefinansowe | 286 | 0,2% | 37 | 0,1% |
| Aktywa obrotowe | 65 788 | 34,9% | 24 518 | 42,5% |
| Zapasy | 240 | 0,1% | 252 | 0,4% |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
43 789 | 23,3% | 19 743 | 34,2% |
| Należności z tytułu podatku dochodowego | 8 | 0,0% | 0 | 0,0% |
| Pozostałe aktywa finansowe | 879 | 0,5% | 840 | 1,5% |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 53 | 0,0% | 0,0% | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 20 060 | 10,7% | 3 366 | 5,8% |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 542 | 0,3% | 317 | 0,5% |
| Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży | 216 | 0,1% | 0 | 0,0% |
| Aktywa razem | 188 281 | 100,0% | 57 742 | 100,0% |
Na dzień sprawozdawczy wartość majątku ogółem zwiększyła się z 57.742 tys. zł na początku roku do 188.281 tys. zł na dzień 31.12.2016 r. Znaczący wzrost wynika głównie z konsolidacji majątku spółki przyjętej w badanym okresie. Na koniec 2016r. w strukturze majątku aktywa trwałe stanowią 65,1%, natomiast aktywa obrotowe 34,9% aktywów razem. Wzrost udziału oraz wartości aktywów trwałych na dzień 31.12.2016 r. wynika głównie ze zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych (przede wszystkim środków transportu), których wartość na dzień sprawozdawczy wyniosła 59.236 tys. zł, oraz wzrostu wartości niematerialnych i prawnych do kwoty 60.537 tys. zł, których główna pozycję stanowi wartość relacji z PKN Orlen w kwocie 15.652 tys. zł (zidentyfikowana w procedurze rozliczenia transakcji nabycia) oraz dotychczas nie występująca pozycja jaką jest wartość firmy w kwocie 44.277 tys. zł. Wzrost wartości majątku obrotowego w stosunku do początku roku szczególnie dotyczy pozycji należności oraz środków pieniężnych.
Poniższa tabela przedstawia strukturę pasywów Grupy:
| STRUKTURA PASYWÓW | Stan na 31.12.2016 |
Struktura na 31.12.2016 |
Stan na 31.12.2015 |
Struktura na 31.12.2015 |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 55 189 | 29,3% | 23 416 | 40,6% |
| Kapitał zakładowy | 1 435 | 0,8% | 638 | 1,1% |
| Akcje własne | -55 | 0,0% | -55 | -0,1% |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
30 840 | 16,4% | 8 140 | 14,1% |
| Kapitał zapasowy z zysków zatrzymanych | 13 185 | 7,0% | 12 651 | 21,9% |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 2 000 | 1,1% | 2 000 | 3,5% |
| Nierozliczony zysk (strata) z lat ubiegłych | -432 | -0,2% | -415 | -0,7% |
| Zysk (strata) netto bieżącego okresu | 8 217 | 4,4% | 457 | 0,8% |
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe | 77 687 | 41,3% | 11 954 | 20,7% |
| Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek | 51 118 | 27,1% | 1 550 | 2,7% |
| Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochod. | 5 302 | 2,8% | 2 559 | 4,4% |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 485 | 0,3% | 0 | 0,0% |
| Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego | 20 782 | 11,0% | 7 844 | 13,6% |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe | 55 405 | 29,4% | 22 373 | 38,7% |
| Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek | 7 018 | 3,7% | 2 901 | 5,0% |
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 4 091 | 2,2% | 103 | 0,2% |
| Pozostałe rezerwy | 630 | 0,3% | 56 | 0,1% |
| Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego | 11 762 | 6,2% | 5 415 | 9,4% |
| Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozost. | 30 922 | 16,4% | 13 761 | 23,8% |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 981 | 0,5% | 33 | 0,1% |
| Inne rozliczenia międzyokresowe | 0 | 0,0% | 103 | 0,2% |
| Pasywa razem | 188 281 | 100,0% | 57 742 | 100,0% |
Tabela nr 8 – Struktura pasywów w latach 2015-2016
W wyniku dokonanej akwizycji sfinansowanej w istotnej części długiem, w znaczący sposób zmieniła się struktura pasywów. Na koniec 2016 r. Trans Polonia finansuje swój majątek w 29,3% kapitałem własnym, którego udział spadł z poziomu 40,6% na dzień 31.12.2015 r., pomimo przeprowadzenia emisji akcji przez Trans Polonia S.A. dzięki której nastąpił wzrost kapitału zakładowego i kapitału z emisji akcji powyżej ceny nominalnej o 22.700 tys. zł. Głównym powodem takiego stanu rzeczy było zaciągnięcie kredytu oraz pożyczki mezzanine, których podstawowym celem było sfinansowanie transakcji nabycia Orlen Transport S.A. Na dzień 31.12.2016 r. łączne zobowiązania odsetkowe wynoszą 90.680 tys. zł, z czego kwota 58.136 tys. zł przypada na kredyty i pożyczki, natomiast kwota 32.544 tys. zł na zobowiązania z tyt. leasingu finansowego. Wzrost wartości pasywów w stosunku do początku roku wynika również z istotnego wzrostu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych, a także rezerw na świadczenia pracownicze.
Poniższa tabela przedstawia skonsolidowane przepływy pieniężne Grupy:
| PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE | 01.01.-31.12.2016 | 01.01.-31.12.2015 | zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy netto z działalności | |||
| operacyjnej | 12 385 | 6 547 | 5 838 |
| Przepływy netto z działalności | |||
| inwestycyjnej | -61 581 | 2 784 | -64 364 |
| Przepływy netto z działalności | |||
| finansowej | 65 889 | -8 905 | 74 794 |
| Przepływy netto razem | 16 694 | 426 | 16 268 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 20 060 | 3 366 | 16 694 |
Tabela nr 9 – Przepływy pieniężne [w tys. zł] w 2015r. i 2016r.
Grupa w 2016 r. wygenerowała blisko dwukrotnie większe, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, saldo środków pieniężnych z działalności operacyjnej, które wyniosło +12.385 tys. zł. Wysokość przepływów netto z działalności operacyjnej związana jest głównie z korektą zysku brutto o wartości 10.055 tys. zł o amortyzację (9.343 tys. zł).
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły –61.581 tys. zł. Na ujemne saldo z przypływów z działalności inwestycyjnej główny wpływ miała zapłata ceny za nabycie Orlen Transport S.A. po potrąceniu przejętych środków pieniężnych tej spółki (-73.474 tys. zł) z uwzględnieniem nadwyżki wpływów ze zbycia wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych nad wydatkami z tego tytułu w wysokości +11.893 tys. zł.
Z uwagi na fakt, że transakcja akwizycji została sfinansowana głównie długiem wygenerowano dodatnie przypływy z działalności finansowej w wysokości 65.889 tys. zł. Do istotnych pozycji przepływów z działalności finansowej zaliczyć należy również wpływ z tytułu emisji akcji w wysokości 23.497 tys. zł oraz wydatki z tytułu płatności kredytów i pożyczek (-17.704 tys. zł) oraz leasingu (-8.491 tys. zł).
Poniższa tabela przedstawia wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań Grupy:
| Tabela nr 10 – Wskaźniki płynności oraz rotacji należności i zobowiązań w latach 2015-2016 | ||
|---|---|---|
| Wskaźniki płynności | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |||
| Wskaźnik płynności bieżącej | 1,30 | 1,10 | ||
| Wskaźnik płynności szybkiej | 1,29 | 1,09 | ||
| Wskaźnik płynności gotówkowej | 0,40 | 0,15 | ||
| Wskaźniki rotacji | ||||
| 2016 | 2015 | |||
| Wskaźnik rotacji należności | 90 | 115 | ||
| Wskaźnik rotacji zobowiązań | 64 | 80 |
Sposób obliczania wskaźników:
wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik rotacji należności =(należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży wskaźnik rotacji zobowiązań =(zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe * 365 dni) /przychody netto ze sprzedaży
Na koniec 2016 r. wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 1,30 a wskaźnik płynności szybkiej ukształtował się na poziomie 1,29. Wskaźnik płynności gotówkowej wskazuje, iż w 2016 roku zobowiązania bieżące są w 40% pokryte środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami. Wskaźniki płynności bieżącej poprawiły się w stosunku do stanu na koniec 2015 r.
Poprawie uległy również wskaźniki rotacji zobowiązań i należności. Wskaźnik rotacji należności na dzień 31.12.2016 wyniósł 90 dni w stosunku do 115 dni roku poprzedniego. Wskaźnik rotacji zobowiązań spadł na koniec 2016 roku do poziomu 64 dni. Wskaźnik rotacji należności przyjmuje wartości wyższe od wartości wskaźnika zobowiązań, co również należy uznać za zjawisko niekorzystne.
Strukturę zatrudnienia przedstawia poniższa tabela, wykazująca jedynie zatrudnienie na podstawie umów o pracę.
| ZATRUDNIENIE | Stan na 31.12.2016 | Stan na 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Pracownicy umysłowi | 98 | 38 |
| Kierowcy | 428 | 0 |
| Pozostali pracownicy fizyczni | 10 | 0 |
| Średnie zatrudnienie razem | 536 | 38 |
Tabela nr 11 – Zatrudnienie w latach 2015-2016
Oprócz pracowników zatrudnianych w oparciu o umowę o pracę, zatrudniane są również osoby w oparciu o inne formy zatrudniania (np. umowy cywilnoprawne). Szereg osób, świadczy również usługi na rzecz Grupy w oparciu o prowadzoną we własnym zakresie działalność gospodarczą.
Dokonany na początku 2016 roku zakup spółki OTP S.A. (dawny Orlen Transport S.A.) pozwolił na skokowe zwiększenie przychodów oraz wyników operacyjnych powiększonej Grupy Kapitałowej oraz umożliwił rozszerzenie swojej podstawowej działalności, związanej z transportem płynnych surowców chemicznych i mas bitumicznych, o transport paliw. Akwizycja otworzyła przed Grupą Trans Polonia możliwość świadczenia usług dla innych podmiotów na rynku paliwowym oraz stworzyła unikalne efekty synergii po stronie sprzedaży związane z obsługą nowych obszarów w zakresie logistyki chemii i paliw.
Podstawowym kierunkiem rozwoju Grupy na najbliższe lata jest rozwój w obszarze transportu i logistyki płynnych surowców chemicznych, spożywczych oraz paliw, uwzględniający zarówno organiczny rozwój poszczególnych segmentów, jak i akwizycje. Silnym kierunkiem planowanego rozwoju jest eksport usług, rozumiany jako budowanie rynku zbytu na świadczone usługi w Europie Zachodniej. W tym zakresie Grupa zamierza intensyfikować działalność handlową w celu nawiązywania kolejnych kontaktów oraz uczestniczenia w maksymalnie dużej ilości postępowań ofertowych prowadzonych przez potencjalnych klientów. Strategia uwzględnia wydłużanie odcinka łańcucha dostaw, którym zarządza Grupa, poprzez dodanie nowych elementów, takich jak transport intermodalny oraz magazynowanie surowców. W ramach realizacji strategii, Grupa planuje dokonać wspólnych inwestycji z klientami, którzy są zainteresowani rozbudową zaplecza magazynowego dla płynnych surowców, a ze względów optymalizacyjnych skłonni są powierzyć większą część procesów w ręce profesjonalnych podmiotów zewnętrznych.
Sprostanie założonym calom wymaga poniesienia istotnych nakładów inwestycyjnych, dlatego Zarząd przedłożył Radzie Nadzorczej Spółki "Program Inwestycyjny Grupy Trans Polonia na lata 2018-2020", który został przez Radę Nadzorczą zatwierdzony w dniu 16 marca 2017r. Program Inwestycyjny ma na celu zwiększenie skali prowadzonej działalności poprzez powiększenie wykorzystywanej floty własnych ciągników i naczep-cystern. Łączna wartość planowanych nakładów wynosi ok. 62 mln zł, z czego kwota 6,2 mln zł, w związku ze zwiększeniem skali działalności, zostanie przeznaczona na zwiększenie kapitału obrotowego. Efekty Programu Inwestycyjnego będą widoczne w wynikach finansowych Grupy począwszy od 2018 r.
Źródłem finansowania Programu Inwestycyjnego będą środki własne Spółki, w tym środki pozyskane z planowanej emisji do 8,5 mln sztuk akcji. Zarząd Spółki oczekuje, iż po pozyskaniu środków z emisji, realizacja założeń Programu Inwestycyjnego zostanie rozpoczęta w II połowie 2017 roku.
Ryzyko kursu walutowego - Grupa świadczy usługi przewozowe na terenie Polski i za granicą. W 2016 r. sprzedaż zagraniczna stanowiła 24% sprzedaży ogółem. Walutą funkcjonalną dla sprzedaży zagranicznej jest euro. Jednocześnie część kosztów Grupa pośrednio ponosiła w euro, gdyż składały się na to koszty obsługi przewozów (m. in. koszty obcych usług transportowych, paliwa oraz opłaty za korzystanie z dróg za granicą) oraz bezpośrednio ponosiła w postaci części rat leasingowych za flotę transportową. Ponadto spółka zależna od Emitenta posiada długoterminową pożyczkę, której spłata dokonywana jest w walucie euro. Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku jednostek monetarnych, w których Grupa prowadzi lub zamierza prowadzić rozliczenia ze swoimi kontrahentami. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.
Ryzyko ceny - Grupa świadczy usługi przewozowe w oparciu o flotę własną i podwykonawców. W związku z tym istotnym czynnikiem kosztotwórczym są ceny paliw. Wzrost cen paliw ma znaczący wpływ na rentowność własnych jednostek transportowych oraz koszty ponoszone przez podwykonawców, którzy mogą domagać się wzrostu stawek frachtowych. Grupa minimalizuje możliwość trwałego i istotnego pogorszenia rentowności poprzez zawieranie w umowach ze zleceniodawcami klauzul, dotyczących wzrostu stawek frachtowych w sytuacji wzrostu cen paliw lub bezpośredniego pokrywania przez zleceniodawcę poniesionego kosztu paliwa. Ponadto, specjalistyczny charakter prowadzonej działalności, powoduje, że zleceniodawcy za cenę zapewnienia bezpieczeństwa i terminowości dostaw ładunków są gotowi płacić wyższe stawki frachtowe niż w przypadku przewozów niewyspecjalizowanych, gdzie panuje o wiele większa konkurencja. Priorytetem dla zleceniodawców w zakresie realizowanych przez Grupę przewozów jest ich jakość (bezpieczeństwo i terminowość), nie zaś cena. Istnieje ryzyko związane ze wzrostem cen paliw. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.
Ryzyka związane z ograniczoną podażą kierowców - na europejskim rynku przewozów transportowych od dłuższego czasu widoczna jest ograniczona podaż wykwalifikowanych kierowców, stwarza to znaczne ryzyko dla funkcjonowania firm transportowych. Szczególnie widoczne jest to w obszarze przewozów materiałów niebezpiecznych, w jakich specjalizuje się Grupa, gdzie wymagane są dodatkowe kwalifikacje i uprawnienia. Ponadto transport międzynarodowy, powszechny dla transportu płynnych chemikaliów i ładunków spożywczych, wymaga od kierowców przebywania nawet przez kilka tygodni poza miejscem zamieszkania, co dodatkowo powoduje zwiększone trudności w pozyskiwaniu kadry. Kolejnym powodem ograniczonej dostępności wykwalifikowanych kierowców jest podejmowanie przez nich zatrudnienia w firmach transportowych w Europie Zachodniej, które oferują im korzystniejsze warunki wynagradzania.
W celu zapobieżenia utraty pracowników i współpracowników Emitent kładzie szczególny nacisk na funkcjonowanie systemów motywacyjnych, które będą zachęcały do efektywnej pracy i uzależniały ich wynagrodzenie od efektywnej pracy, jakości i uzyskiwanych wyników. Emitent kładzie szczególny nacisk na stworzenie dla kierowców stabilne socjalnie i zarobkowo miejsce pracy, oddając do dyspozycji nowoczesne i bezpieczne ciągniki siodłowe.
Ryzyko związane z możliwością wypadku drogowego i zniszczenia przewożonego ładunku – W ramach swojej działalności Grupa zajmuje się przewozem ładunków niebezpiecznych (ADR), które w razie wypadku, mogą nie tylko bezpowrotnie utracić swą wartość, ale także zanieczyścić środowisko lub spowodować szkody w cudzym majątku. Ewentualne skutki finansowe takiego wypadku są trudne do oceny, gdyż zależą od skali, miejsca wystąpienia oraz rodzaju ładunku. Wagę wystąpienia tego ryzyka Grupa ogranicza poprzez wprowadzenie systemu jakości ISO 9001:2008, SQAS, HACCP, GMP+B4. Corocznie prowadzony jest audyt przez wyspecjalizowaną w tym zakresie jednostkę, która współpracuje z zakładami petrochemicznymi. Oprócz tego, spółki z Grupy świadczące usługi transportowe dysponują obowiązkową polisą OC dla firm transportowych. Spółka na podstawie procedury ISO dokonuje wyboru przewoźników spełniających wysokie wymagania. Ponadto, każda jednostka transportowa musi posiadać ważne badanie techniczne, czerwony pasek (pozwolenie na przewożenie ładunków niebezpiecznych), polisę OC. Są to dodatkowe elementy procedur, które nie są obowiązkowe w takim zakresie, w jakim realizowane są w Grupie. Emitent prowadzi również statystyki przebiegu realizacji pojedynczych frachtów i w przypadku wystąpienia odstępstw od założeń przyjętych w zleceniach, podejmowane są działania korygujące. Każde odstępstwo musi być szczegółowo opisane oraz musi być zawarty opis działań, które zostaną podjęte w celu uniknięcia odstępstw w przyszłości. Istnieje ryzyko związane z możliwością wypadku drogowego i zniszczenia przewożonego ładunku. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.
Ryzyko związane z utratą zezwoleń na świadczenie działalności przewozowej – Grupa koncentruje się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług przewozowych w zakresie płynnych chemikaliów i mas bitumicznych oraz paliw. Działalność transportowa jest regulowana przez przepisy prawa, które nakazują przedsiębiorcom z tej branży wypełnianie wielu istotnych kryteriów ze względu na bezpieczeństwo przewozów. Grupa z powodu profilu działalności podlega dwóm podstawowym aktom prawnym: ustawie o transporcie drogowym, i ustawie o przewozie towarów niebezpiecznych. Prowadzona przez Grupę działalność wymaga posiadania licencji transportowych, spółki z Grupy świadczące usługi transportowe posiadają licencje transportowe na wykonywanie zarobkowego przewozu drogowego rzeczy na terytoriom Polski oraz na terytorium Unii Europejskiej. Grupa przestrzega wynikających z obowiązujących przepisów wymogów niezbędnych do utrzymywania posiadanych licencji przewozowych. Istnieje ryzyko cofnięcia licencji przewozowych w razie niedopełnienia obowiązków ciążących na spółce, w szczególności w razie niedopełnienia wymagań uprawniających do wykonywania działalności w zakresie transportu drogowego lub rażącego naruszenia warunków określonych w licencji, co mogłoby spowodować uniemożliwienie wykonywania przez daną spółkę jego podstawowej działalności.
Ryzyko dochodzenia roszczeń w wyniku wypadków komunikacyjnych oraz bycia stroną sporu sądowego - w związku z prowadzoną przez Grupę działalnością przewozową, zwłaszcza w zakresie przewozu materiałów niebezpiecznych, Grupa narażona jest na roszczenia odszkodowawcze będące konsekwencją wypadków drogowych. Spółki mogą zostać uznane za odpowiedzialne za zdarzenia takie jak wypadki, urazy, lub zgony zarówno swoich pracowników lub współpracowników, jak i innych użytkowników dróg. Zajście takich okoliczności wiąże się z koniecznością przeprowadzenia postępowań sądowych i może wiązać się z koniecznością zaspokojenia ewentualnych roszczeń. Sytuacje te mogą mieć niekorzystny wpływ zarówno na wyniki Grupy jak i na dobre imię Emitenta.
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych interpretacji podatkowych – Spółki z Grupy Kapitałowej zawierały i będą zawierać pomiędzy sobą transakcje, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza, czy były one zawierane na warunkach rynkowych. W ocenie Zarządu transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku zostały wszczęte i toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych. Trans Polonia S.A. oraz spółki z Grupy Kapitałowe są stroną szeregu postępowań sądowych, głównie gospodarczych dotyczących wierzytelności i zobowiązań.
Do istotnych spraw sadowych, tj. takich których wartość przedmiotu sporu przekracza 500 tys. zł, w Grupie Trans Polonia należą:
sprawa z powództwa Macieja Tymienieckiego (obecnie spadkobierców zmarłego) o wartość przedmiotu sporu: 2.588 tys. zł. W postępowaniu tym Orlen Transport S.A. (obecnie OTP S.A.) został pozwany in solidum wraz z ubezpieczycielem TUiR WARTA S.A. Pozwana WARTA S.A. udzieliła bowiem OTP S.A. ochrony ubezpieczeniowej zarówno w zakresie ubezpieczenia obowiązkowego OC posiadaczy pojazdów mechanicznych, jak i ubezpieczenia OC z tytułu prowadzonej przez OTP S.A. działalności gospodarczej. Przedmiotem sporu są roszczenia odszkodowawcze w związku z urazem doznanym na skutek wypadku komunikacyjnego pojazdu OTP S.A., kierowanego przez jej pracownika (wypadek ten miał miejsce w dniu 25 lipca 2006 r.). Ponadto, w związku z tym samym wypadkiem drogowym, toczy się przeciwko OTP S.A. również sprawa z powództwa spadkobierców zmarłego o wartości przedmiotu sporu 1.240 tys. zł, która obejmuje roszczenie o zapłatę renty, odszkodowania oraz zadośćuczynienia a rzecz osób bliskich zmarłego;
sprawa z powództwa Lucyny Marii Kowalskiej, spadkobierczyni po Waldemarze Kowalskim prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno Usługowo Handlowo - transportowe Waldemar Kowalski przeciwko Quick TP sp. z o.o. S.K.A. powództwo o zapłatę kwoty 846 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi, tytułem wynagrodzenia za wykonane usługi transportowe. Sąd Okręgowy w Gdańsku wydal nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym i uzupełniający nakaz zapłaty z 7 września 2015, którymi zostały objęte roszczenia powoda. Od nakazów zostały wniesione sprzeciwy, w związku z czym nakazy utraciły moc. Obrona pozwanego oparta jest na zarzucie potrącenia szeregu wzajemnych roszczeń z tyt. czynszu najmu naczep, oddania przedmiotów najmu w stanie pogorszonym oraz odszkodowań i kar za nienależyte wykonanie umowy, złamanie zakazu konkurencji oraz obowiązku zachowania poufności.
Grupa Trans Polonia S.A. świadczy wyspecjalizowane usługi transportowo-spedycyjne w zakresie przewozu: płynnych surowców chemicznych (chemikalia płynne), mas bitumicznych (asfaltów), płynnych surowców spożywczych, paliw oraz LPG.
Grupa Trans Polonia świadczy usługi głównie na terenie Polski (asfalty, paliwa i LPG) oraz na terenie całej Europy (płynne chemikalia i produkty spożywcze). Grupa współpracuje z czołowymi krajowymi i międzynarodowymi producentami oraz mniejszymi zakładami, zajmującymi się przerobem przewożonych produktów. Jednocześnie Grupa współpracuje z firmami transportowymi na zasadzie aranżowania i nadzoru nad realizacją zleceń transportowych.
Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2016 19
Trans Polonia świadczy usługi przewozów międzynarodowych, zarówno w eksporcie jak i imporcie. W latach 2015-2016 r. sprzedaż Grupy Trans Polonia z podziałem na kraj i eksport kształtowała się w sposób następujący:
Rysunek nr 3 – Struktura geograficzna sprzedaży [w %] w latach 2015-2016
Przewozy zagraniczne (tzn. na rzecz podmiotów mających swoją siedzibę zagranicą) stanowiły 24% przychodów netto za sprzedaży w 2016 roku. Spadek eksportu w stosunku do roku 2015 wynika z przejęcia OTP S.A., która to spółka świadczy obecnie swoje usługi z zakresu transportu paliw jedynie na terenie Polski (Segment transportu Paliw). W Segmencie transport chemii, asfaltów i produktów spożywczych widoczny jest w 2016 roku wzrost udziału sprzedaży dla klientów zagranicznych, z poziomu 59% w 2015 roku do poziomu 65% w 2016 roku. Kierunkami transportowymi są przede wszystkich państwa z terenu Unii Europejskiej. Głównymi rynkami zagranicznymi, na których operowała Grupa Trans Polonia to: Niemcy, Holandia, Belgia, Francja oraz Hiszpania. Przewozy produktów w dużej mierze obejmują całą Europę i z reguły są to przewozy na długich trasach, w dużej części, obejmujące przekraczanie wielu granic państwowych.
W Segmencie Transport chemii, asfaltów i produktów spożywczych Grupa współpracuje z wieloma klientami, a także dywersyfikuje udział poszczególnych dostawców, co powoduje że żaden z odbiorców i dostawców usług nie przekroczył 10% ze sprzedaży Grupy. Jedynym klientem, którego udział w sprzedaży w 2016 roku przekroczył 10% to główny klient Segmentu Transportu Paliw jakim jest Grupa Orlen, którego udział w przychodach ze sprzedaży wynosi 57,4%. Z uwagi na fakt, że klient ten jest również głównym dostawcą paliw do ciągników siodłowych realizujących usługi transportowe w całej Grupie to jako dostawca przekroczył również 10% udziału w przychodach ze sprzedaży – udział ten wyniósł 16,6%.
Strukturę asortymentowa sprzedaży przedstawia poniższa tabela i wykres:
| Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu |
2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | udział % | tys. zł | udział % | Dynamika | |
| PALIWA | 91 933 | 52,1% | 0 | 0,0% | - |
| LPG | 18 733 | 10,6% | 0 | 0,0% | - |
| CHEMIA | 40 759 | 23,1% | 32 868 | 52,5% | 24% |
| BITUM | 12 068 | 6,8% | 15 436 | 24,6% | -22% |
| FOOD | 12 477 | 7,1% | 10 699 | 17,1% | 17% |
| CHŁODNIE | 67 | 0,0% | 2 981 | 4,8% | -98% |
| POZOSTAŁE | 576 | 0,3% | 642 | 1,0% | -10% |
| Ogółem | 176 613 | 100,0% | 62 625 | 100,0% | 182,0% |
Tabela nr 12 – Przychody wg. rodzaju transportowanego produktu w latach 2015-2016
Wykres nr 1 – Struktura asortymentowa sprzedaży [w tys. zł] w latach 2015-2016
PALIWA - transport oleju napędowego, benzyny, paliwa lotniczego
LPG - transport paliwa LPG
W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku zawierano następujące znaczące umowy, o których Spółka informowała w raportach bieżących:
maksymalnej kwoty 85.000 tys. zł. Głównym celem zawarcia umowy kredytu było pozyskanie częściowego finansowania ceny nabycia 100% akcji spółki Orlen Transport S.A. oraz zapewnienie częściowego finansowania ceny nabycia 100% udziałów spółki prawa czeskiego Petrotrans s.r.o., które to nabycie nie zostało sfinalizowane. Ponadto, celem kredytu było refinansowanie istniejącego zadłużenia bankowego wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej Trans Polonia. Na zabezpieczenie wierzytelności Banku zawarte zostały z ING Bankiem Śląskim S.A. umowy zabezpieczenia ustanawiające ograniczone prawa rzeczowe m.in. na znaczących aktywach Trans Polonia S.A. oraz spółek zależnych w tym zastaw finansowy na akcjach i udziałach, zastawy rejestrowe na przedsiębiorstwach, hipotekę na nieruchomościach. Na dzień 31.12.2016r. uruchomione zostały transze inwestycyjne w wysokości 48.840 tys. zł oraz udostępnione zostały limity w postaci kredytów w rachunkach bieżących spółek z Grupy w wysokości 9.500 tys. zł. Nie przewiduje się kolejnych uruchomień kredytów w ramach niniejszej umowy. Termin spłaty kredytu wynosi maksymalnie 7 lat od dnia zawarcia Umowy. – (raport bieżący 12/2016 z dnia 11.02.2016r.),
• Umowa z dnia 29 luty 2016r. pomiędzy spółka TP sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie z Polskim Koncernem Naftowym Orlen S.A. z siedzibą w Płocku na mocy, której nastąpiło nabycie 25.530.000 akcji imiennych zwykłych serii A o łącznej wartości 25.530 tys. zł spółki działającej pod firmą Orlen Transport S.A. Umowa została zawarta w wykonaniu umowy zobowiązującej do sprzedaży Akcji z dnia 16 listopada 2015 r. Łączna cena zakupu wszystkich Akcji wynosi 88.200 tys. zł.– (raport bieżący 22/2016 z dnia 29.02.2016r.).
Do istotnych inwestycji kapitałowych należy zaliczyć dokonany w dniu 29 lutego 2016r. zakup 100% akcji Orlen Transport S.A. opisany w pkt 6 "Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności" oraz Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 1 "Wartości materialne i prawne". Transakcja nabycia została sfinansowana w oparciu o:
Poza w/w transakcją Grupa Kapitałowa Trans Polonia nie dokonywała istotnych inwestycji krajowych i zagranicznych w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne, nieruchomości poza grupą jednostek powiązanych, szerzej opisanych w pkt 1.2 "Opis Grupy Kapitałowej".
Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych zostały zamieszczone w nocie numer 35 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
| Finansujący | Rodzaj | Kwota wg umowy |
Kwota zobowiązania (w tys.) |
Kwota pozostała do wykorzystania |
Waluta | Stopa % | Termin spłaty |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ING Bank Śląski |
kredyt | 85 000 | 39 225 | 6 522 | PLN | WIBOR3M + marża |
2023-02-11 |
| Syntaxis Capital Limited |
pożyczka mezzanine |
24 200 | 18 911 | 0 | EUR | stałe oprocentow anie na warunkach rynkowych charakterys tycznych dla tego typu pożyczek |
2024-02-15 |
Tabela nr 13 – Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2016r.
W dniu 9 marca 2016 r. na wniosek kredytobiorcy spłacone i zakończone zostały umowy kredytowe zawarte z Bankiem Zachodnim WBK S.A. tj. umowa o linię kredytową w wysokości 5.500 tys. zł, natomiast w dniu 17 marca 2016 r. spółka zależna TRN Estate S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 1.727 tys. zł stanowiącej kapitał wraz z należnymi odsetkami. Wyżej wymienione zadłużenie zostało zrefinansowane kredytem zawartym z ING Bankiem Śląskim S.A. opisanym powyżej.
W ciągu roku obrotowego 2016 Trans Polonia S.A. udzielała następujące pożyczki:
| Pożyczkobiorca | Kwota | Waluta | Roczna stopa |
Data zawarcia |
Data spłaty całkowitej |
|---|---|---|---|---|---|
| (w tys.) | procentowa | umowy | |||
| TP Sp. z o.o. * | 11.000 | PLN | 3,67% | 2016-05-10 | 2017-05-10 |
Tabela nr 13 – Udzielone pożyczki w roku obrotowym 2016.
* - TP Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od Trans Polonia S.A.. Pożyczka podlegała włączeniom konsolidacyjnym podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Grupa Kapitałowa Trans Polonia posiada następujące poręczenia i gwarancje:
gwarancja bankowa wystawiona w dniu 26 kwietnia 2016 r. na zlecenie Inter TP Sp. z o.o. S.K.A., ING Bank Śląski S.A. na kwotę 100 tys. zł na rzecz Lotos Asfalt Sp. z o.o. tytułem należytego wykonania umowy transportowej. Termin ważności gwarancji - 9 luty 2019 r.,
gwarancja bankowa wystawiona w dniu 16 czerwca 2014 r. na zlecenie Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., Bank Zachodni WBK S.A. na łączną kwotę 60 tys. EUR na rzecz Zrzeszenia Międzynarodowych Przewoźników w Polsce z siedzibą w Warszawie tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązania Zleceniodawcy w stosunku do Beneficjenta z tytułu zapłaty cła i innych opłat wynikających ze stosowania Konwencji celnej dotyczącej międzynarodowego przewozu towarów z zastosowaniem karnetów TIR (Konwencja TIR). Termin ważności gwarancji - 30 lipca 2020 r.,
gwarancja bankowa wystawiona w dniu 25 listopada 2016 r. na zlecenie Tempo TP Sp. z o.o. S.K.A., przez Bank Zachodni WBK S.A. na łączną kwotę 60 tys. EUR na rzecz Zrzeszenia Międzynarodowych Przewoźników w Polsce z siedzibą w Warszawie tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązania Zleceniodawcy w stosunku do Beneficjenta z tytułu zapłaty cła i innych opłat wynikających ze stosowania Konwencji celnej dotyczącej międzynarodowego przewozu towarów z zastosowaniem karnetów TIR (Konwencja TIR). Termin ważności gwarancji - 30 listopad 2021 r.,
gwarancje do umowy kredytu - w związku z zawarciem w dniu 11 lutego 2016 r. umowy kredytowej z bankiem ING Bank Śląski S.A. Trans Polonia S.A oraz każdy podmiot z grupy kapitałowej udzieliły Bankowi gwarancji wykonania wszystkich zobowiązań kredytobiorców z umowy kredytowej oraz zobowiązały się wobec Banku, że w przypadku, gdy którakolwiek ze spółek z Grupy (kredytobiorców) nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej Bankowi w terminie jej płatności, taki gwarant, niezwłocznie i bezwarunkowo zapłaci taką kwotę tak, jakby był głównym podmiotem zobowiązanym. Maksymalna kwota gwarancji udzielonej na rzecz Banku przez każdą ze spółek wynosi 147.500 tys. złotych, za wyjątkiem gwarancji udzielonej przez spółkę OTP S.A., której maksymalna kwota została ograniczona do kwoty w wysokości 62.000 tys. złotych,
gwarancje udzielone do umowy pożyczki - w związku z zawarciem w dniu 15 lutego 2016 r. umowy pożyczki mezzanine z funduszem Syntaxis II Luxembourg Capital S.À R.L. Trans Polonia S.A. oraz każdy podmiot z grupy kapitałowej udzieliły Funduszowi gwarancji wykonania wszystkich zobowiązań pożyczkobiorców (tj. Trans Polonia S.A. oraz spółki TP Sp. z o.o.) z umowy pożyczki oraz zobowiązały się wobec Funduszu, że w przypadku, gdy którykolwiek z pożyczkobiorców (Trans Polonia S.A. i TP Ssp. z o.o.) nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej Funduszowi w terminie jej płatności, taki gwarant, niezwłocznie i bezwarunkowo zapłaci taką kwotę tak, jakby był głównym podmiotem zobowiązanym. Maksymalna kwota gwarancji udzielonej na rzecz Funduszu przez każdą ze spółek wynosi 11.524 tys. EUR, za wyjątkiem gwarancji udzielonej przez spółkę OTP S.A., której maksymalna kwota została ograniczona do kwoty w wysokości 1.726 tys. EUR,
gwarancje udzielone do zobowiązującej umowy sprzedaży akcji (z dnia 16 listopada 2015 r.) - w związku z zawarciem w dniu 16 listopada 2015 r. zobowiązującej umowy sprzedaży akcji ze spółką Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. Trans Polonia udzieliła spółce TP Ssp. z o.o. gwarancji wykonania wszystkich zobowiązań Kupującego oraz składanych przez Kupującego oświadczeń i zapewnień. Na łączną kwotę zobowiązań Kupującego ze zobowiązującej umowy sprzedaży akcji składała się cena (wynosząca na dzień zawierania umowy 84.543 tys. zł) oraz ewentualne kary umowne. Łączna kwota odpowiedzialności Kupującego z tytułu naruszeń postanowień umowy, rozumiana jako łączna suma wszelkich odszkodowań lub kar umownych, nie mogła być wyższa niż kwota ceny zakupu akcji,
Ponadto zabezpieczeniem spłaty wszystkich umowy leasingu i kredytów udzielonych przez Banki są weksle własne in blanco..
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 stycznia 2016r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Trans Polonia S.A. w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru, przeprowadzona została oferta prywatna akcji nowej emisji serii G. Po założeniu ofert oznaczonym adresatom nastąpiło objęcie w dniu 22 lutego 2016r. 7.175.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G po cenie emisyjnej 3 zł za każdą akcję. Umowy objęcia akcji serii G zostały zawarte z 9 podmiotami, w tym między innymi przez głównego akcjonariusza Euro Investor Sp. z o.o., fundusz Syntaxis II Luxemburg Capital s.a r.l.
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 stycznia 2016r. podjęło uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem w całości praw poboru. Na podstawie uchwały Trans Polonia S.A. wyemitowała 792.711 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, z prawem do łącznego objęcia 792.711 akcji Spółki serii H, które zostały objęte przez Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. Cena emisyjna jednej akcji serii H obejmowanej w wyniku realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego serii B została ustalona w wysokości 0,10 zł. Cenę emisyjną akcji serii H, uzasadnia planowana struktura transakcji oparta po części o finansowanie typu mezzanine tj. objęcie przez inwestora finansowego akcji oraz warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Ponadto emisja akcji serii H jest funkcjonalnie powiązana z emisją akcji serii G i miała na celu sfinansowanie nabycia 100% akcji Orlen Transport S.A. W dniu 7 czerwca 2016r. podmiot uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii B objął 792.711 akcji zwykłych na okaziciela serii H i w tym dniu nastąpiła zmiana struktury kapitału zakładowego Trans Polonia S.A.
Zgodnie z podjętymi uchwałami przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcje serii G i H mają zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Emitent nie publikował prognoz na rok 2016.
Grupa Trans Polonia w roku 2016 finansowała swoją działalność środkami własnymi, kredytami bankowymi (kredytem inwestycyjny oraz kredytami w rachunkach bieżących), pożyczką mezzanine oraz leasingiem. Na dzień 31.12.2016r. wszystkie zobowiązania oprocentowane wynoszą 90.680 tys. zł i stanowią 48,2% procent sumy bilansowej. W roku 2016 nie wystąpiły problemy z bieżącym regulowaniem tych zobowiązań a ich spłata odbywa się w sposób regularny. Znaczący wzrost zobowiązań finansowych w 2016 roku wynikał ze sfinansowania transakcji zakupu akcji Orlen Transport S.A. długiem. W opinii Zarządu generowane skonsolidowane przepływy pieniężne przez Grupę Kapitałową Trans Polonia pozwolą na wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań i zabezpieczanie bieżącej płynności również w przyszłości.
Poza standardową wymianą taboru w ramach prowadzonej działalności transportowej Trans Polonia zamierza przeprowadzić inwestycje mającą na celu zwiększenie skali prowadzonej działalności, poprzez powiększenie wykorzystywanej floty własnych ciągników i naczep-cystern. Inwestycja została zawarta w "Programie Inwestycyjnym Grupy Trans Polonia na lata 2018-2020" szczegółowo opisanym w pkt. 2.9 "Przedstawienie kierunków rozwoju". Źródłem finansowania Programu Inwestycyjnego mają być przede wszystkim środki pozyskane z planowanej emisji do 8,5 mln sztuk akcji. W tym celu na dzień 18 kwietnia 2017r. zostało zwołane Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym zostaną poddane pod głosowanie uchwały dotyczące w/w emisji akcji. Przyjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał dotyczących emisji akcji serii I oraz pomyślne sfinalizowanie oferty będzie podstawowym czynnikiem decydującym o realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Od wartość środków pozyskana z emisji akcji, zależeć będzie zakres przeprowadzonego Programu Inwestycyjnego w latach 2018-2020.
W 2016 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, które mogłyby mieć znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy, za wyjątkiem konsolidacji wyników nabytego podmiotu OTP S.A. oraz poniesienia kosztów związanych z w/w nabyciem ujętych w kosztach ogólnego zarządu i opisanych w pkt. 2.2.
Do istotnych czynników zewnętrznych dla rozwoju Spółki można zaliczyć:
dynamika wzrostu gospodarczego, który ma przełożenie na wielkość popytu na specjalistyczne usługi oferowane przez Grupę.
poziom ceny paliwa O/N na rynku, który wywiera bezpośredni oraz pośredni wpływ na osiągane przychody oraz wyniki finansowe Grupy. Cena paliwa O/N jest istotnym czynnikiem kosztowym prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie transportu drogowego, bezpośrednio oddziałowującym na osiągane wyniki finansowe. Jednak z uwagi na fakt, iż główne kontrakty transportowe posiadają mechanizm przenoszenia poniesionych kosztów zakupu paliwa na zleceniodawcę, wpływ cen paliwa O/N na skonsolidowany wynik finansowy Grupy jest w tym zakresie istotnie ograniczony. Ponadto cena paliw benzynowych na stacjach benzynowych ma istotny wpływ na kształtowanie się popytu kreowanego przez konsumentów detalicznych. Im cena niższa tym większa skłonność konsumentów indywidualnych do wykorzystania pojazdów mechanicznych w transporcie prywatnym. Wzmożony popyt na paliwa na stacjach benzynowych przekłada się na wzrost wolumenów przewozów paliw płynnych, co ma wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy.
-wolumeny sprzedaży paliw silnikowych i LPG w sieci detalicznej stacji benzynowych obsługiwanych przez spółkę z Grupy. Głównym czynnikiem mającym wpływ na osiągane wolumeny przewozów segmentu transportu paliw jest wolumen paliw sprzedawanych w sieciach detalicznych PKN Orlen S.A. oraz Shell, który uzależniony jest od cen paliw oferowanych na stacjach benzynowych oraz od siły nabywczej konsumentów w Polsce.
Do wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa należy zaliczyć:
spodziewany wzrost wolumenu przewozów chemikaliów płynnych. W latach 2015-2016 wzrost wolumenów przewozów płynnej chemii wyniósł 24%. W związku ze zwiększoną skalą dzielności Grupy, według Zarządu, Grupa Trans Polonia została liderem na rynku transportu materiałów niebezpiecznych w Polsce. Fakt ten został zauważony w centrach dystrybucyjnych koncernów chemicznych zlokalizowanych w Europie Zachodniej i przełożył się na intensyfikację kontaktów handlowych skutkujących wzrostem wolumenów przewozu produktów chemii płynnej. W następnych okresach przewiduje się, iż wzrost rozpoznawalności marki Trans Polonia na rynkach UE, co w konsekwencji spowoduje utrzymanie dotychczasowej tendencji wzrostowej w segmencie chemii płynnej poprzez rozszerzenie obecnych i nawiązanie nowych relacji biznesowych.
utrzymanie odpowiednio wykwalifikowanej kadry kierowców z uprawnieniami do międzynarodowego przewozu materiałów niebezpiecznych (ADR) oraz zapewnienie optymalnego wykorzystania floty.
W roku 2016 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową.
Z osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Dane dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w nocie numer 36 w dodatkowych notach objaśniających w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Według informacji posiadanych przez Emitenta, stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące jest następujący:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Liczba posiadanych akcji |
|---|---|---|
| Dariusz Cegielski (poprzez Euro | ||
| Investor Sp. z o.o.) | Prezes Zarządu | 8 083 114 |
| Krzysztof Luks | Wiceprezes Zarządu | 42 217 |
| Adriana Bosiacka | Członek Zarządu | 50 084 |
| Iwar Przyklang | Członek RN | 945 256 |
| Dominik Tomczyk | Członek RN | 76 500 |
Tabela nr 14 – Stan posiadania akcji Trans Polonia S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2016r.
W Grupie nie występuje obecnie program akcji pracowniczych.
Na podstawie uchwały numer 18/2016 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 06.05.2016r. zawarto umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. "Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 130:
• Umowa na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01-30.06.2016 oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 zawarta została w dniu 8.08.2016 r. z ustalonym wynagrodzeniem 55 tys. zł netto;
Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2016 roku wyniosło 137 tys. zł. (w tym 102 tys. z tyt. badania sprawozdań i 25 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań).
Ponadto spółki z Grupy w 2016 roku korzystały z innych usług świadczonych przez podmioty z grupy Ernst & Young, min z tyt. usług doradztwa podatkowego, których łączna wartość wyniosła 158 tys. zł.
Na podstawie uchwały numer 11/2015 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 24.06.2015r. oraz uchwały numer 16/2015 Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. z dnia 21.12.2015r. zawarto dwie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych tj. "Gdańska Grupa Audytorów" Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych 3385:
Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania i przeglądów sprawozdań finansowych wybranych spółek z Grupy Kapitałowej w 2015 roku wyniosło 32 tys. zł. (w tym 24 tys. z tyt. badania sprawozdań i 8 tys. zł z tyt. przeglądu sprawozdań).
Wynagrodzenia za badania i przeglądy spółek zależnych wynikają z zawartych omów bezpośrednio przez te podmioty.
Spółka prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego. Sponsoring realizowany jest wyłącznie w formie umów sponsoringowych, których czas trwania nie przekracza jednego roku obrotowego. Umowy mają charakter standardowy, podlegają negocjacji i konsultacji z partnerem i przygotowywane są w Spółce. Grupa buduje swój przyjazny społecznie wizerunek podejmując również działalność charytatywną poprzez wspieranie placówek społecznych. W 2016 roku Trans Polonia wspierała między innymi młodą pływaczkę, która w marcu 2017 na Mistrzostwach Polski z zdobyła tytuł Mistrzyni Polski na 200 i 400 metrów stylem dowolnym oraz vice Mistrzyni Polski na 800 metrów stylem dowolnym.
Spółka nie prowadzi działań w dziedzinie badań i rozwoju.
W roku 2016 Emitent nie nabywał akcji własnych.
27 Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Spółka nie posiada oddziałów.
W roku 2016 Trans Polonia S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. pod adresem http://www.corp-gov.gpw.pl . Począwszy od 1 stycznia 2016 roku obowiązuje znowelizowany dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
Emitent dąży do stosowania zasad ładu korporacyjnego w możliwie jak najszerszym zakresie. W roku 2016 Emitent stosował reguły wyszczególnione w obowiązującym w tym roku dokumencie za wyjątkiem zasad i rekomendacji wyszczególnionych poniżej.
Zgodnie z oświadczeniem o stanie stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Spółka nie stosuje 13 zasad szczegółowych: I.Z.1.2., I.Z.1.16., I.Z.1.18., I.Z.1.20., II.Z.3., II.Z.5., II.Z.6., II.Z.8., II.Z.10.2., II.Z.10.3., II.Z.10.4., IV.Z.7., VI.Z.4.
Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki : Zasada jest naruszana przez Emitenta w zakresie dotyczącym informacji o niespełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Emitent zamierza w najbliższym czasie wdrożyć praktykę, zgodnie z którą powoływaniu Członkowie Rady Nadzorczej będą składać
oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności, które to oświadczenie będzie podlegać zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej po powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej. Dane na stronie internetowej Emitenta będą na bieżąco aktualizowane.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada jest naruszana przez Emitenta. Wynika to z okoliczności, że Emitent nie wprowadził transmisji obrad walnego zgromadzenia, w związku z czym informacja na temat planowanej transmisji każdorazowo byłaby negatywna. Emitent zamierza jednak wprowadzić praktykę, zgodnie z którą na stronie internetowej Emitenta zostanie zamieszczona informacja, że trwale nie jest planowana transmisja obrad walnych zgromadzeń.
I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada jest naruszana przez Emitenta w zakresie dotyczącym podawania powodów zarządzenia przerwy w obradach. Wynika to z okoliczności, że decyzję o przerwie w obradach walnego zgromadzenia podejmują akcjonariusze. Zarząd zamierza jednak w przyszłości zwracać się do akcjonariuszy o udzielanie informacji w przedmiocie uzasadnienia zarządzania przerwy w obradach.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada jest naruszana przez Emitenta. Emitent nie dokonuje rejestracji obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo oraz zamieszczania zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. Stosowana do tej pory przez Emitenta forma dokumentowanie przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, zdaniem Emitenta, transparentność działalności walnego zgromadzenia. Emitent udostępnia treść podejmowanych uchwał w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie treść podjętych uchwał. Emitent jednak nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada jest naruszana przez Emitenta, ponieważ nie została jeszcze przeprowadzona procedura weryfikacyjna Członków Rady Nadzorczej. Emitent zamieści stosowne informacje na stronie
internetowej Emitenta niezwłocznie po pomyślnym przeprowadzeniu procedury weryfikacyjnej określonej w zasadach szczegółowych II.Z.5 i II.Z.6, uwieńczonej sprawozdaniem, o którym mowa w zasadzie II.Z.10.2 Dobrych Praktyk.
II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada jest naruszana przez Emitenta, ponieważ nie została jeszcze przeprowadzona procedura weryfikacyjna Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z komentarzem Emitenta do punktu II.Z.3., niezwłocznie po pomyślnym przeprowadzeniu procedury weryfikacyjnej, Emitent podejmie czynności zmierzającej do zapewnienia stosowania zasady.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada jest naruszana przez Emitenta, ponieważ nie została jeszcze przeprowadzona procedura weryfikacyjna Członków Rady Nadzorczej. Emitent podjął czynności zmierzające do realizacji wskazanej zasady w najbliższym czasie.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie ma zastosowania do Emitenta. Ze względu na minimalny przewidziany prawem skład Rady Nadzorczej, u Emitenta nie funkcjonuje komitet audytu. Zadania komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej. Nie jest sprawowana funkcja Przewodniczącego komitetu audytu.
II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
składu rady i jej komitetów,
spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada jest naruszana przez Emitenta w zakresie dotyczącym zamieszczenia w sprawozdaniu informacji dotyczącej spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Zgodnie z komentarzem Emitenta do punktu II.Z.3., niezwłocznie po pomyślnym przeprowadzeniu procedury weryfikacyjnej, Emitent podejmie czynności zmierzającej do zapewnienia
stosowania zasady, tj. kolejne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej będzie zawierało wszystkie wymagane elementy.
II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada została naruszona przez Emitenta w zakresie dotyczącym oceny za 2015 r. Emitent podejmie starania, aby sposób wypełniania przez Emitenta obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2016 r. stanowił przedmiot oceny Rady Nadzorczej. Zarząd Emitenta zwróci się ze stosownym wnioskiem do Rady Nadzorczej.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada została naruszona przez Emitenta w zakresie dotyczącym informacji na temat polityki prowadzonej przez Emitenta w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w 2015 r. Emitent podejmie starania, aby stosowna informacja znalazła się w sprawozdaniu Rady Nadzorczej za 2016 r.
IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada jest naruszana przez Emitenta w zakresie dotyczącym podawania powodów zarządzenia przerwy w obradach. Wynika to z okoliczności, że decyzję o przerwie w obradach walnego zgromadzenia podejmują akcjonariusze. Zarząd zamierza jednak w przyszłości zwracać się do akcjonariuszy o udzielanie informacji w przedmiocie uzasadnienia zarządzania przerwy w obradach.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Rekomendacja jest naruszana przez Emitenta. Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Rekomendacja jest naruszana przez Emitenta. Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana przez Emitenta, z uwagi na brak posiadania polityki wynagrodzeń. Emitent nie wyklucza stosowania powyższej zasady w przyszłości.
Emitent informuje, że w 2017 r. podjął czynności zmierzające do realizacji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w szerszym zakresie niż w 2016 r. W szczególności, przeprowadzona została procedura weryfikacyjna spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz w związku z powiększeniem składu Rady Nadzorczej powołany został komitet audytu. Zaktualizowana informacja w przedmiocie stosowania zasad ładu korporacyjnego zostanie zamieszczona w kolejnym rocznym sprawozdaniu finansowym.
Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe przygotowywane są przez Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego Trans Polonia S.A. oraz poddawane są badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta, o ile wymagane jest to obowiązującymi przepisami prawa. Jeśli istnieje taka potrzeba, zlecane są również wykwalifikowanym podmiotom usługi kompilacji danych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Usług Pokrewnych. Dane finansowe, będące podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych pochodzą bezpośrednio z ksiąg rachunkowych poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej. Nad prawidłowością danych finansowych spółek mających swoją siedzibę w Tczewie sprawuje Dział Finansowy Trans Polonia S.A. , w przypadku spółki OTP S.A. z siedzibą tożsama komórka organizacyjna w Płocku. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Za przygotowanie i publikacje raportów okresowych odpowiedzialny jest Dyrektor Finansowy Trans Polonia S.A.
W Spółce istnieje procedura dotycząca obiegu dokumentów, wskazująca osoby odpowiedzialne za kontrole merytoryczną dokumentów finansowych przychodzących i wychodzących. Istotne operacje finansowe związane z zakupem, sprzedażą i zawieraniem umów wymagają akceptacji ścisłego kierownictwa Spółki. Faktury zakupowe są szczegółowo opisywane. Stosowane w Grupie narzędzia analityczno-sprawozdawcze pozwalają monitorować dane finansowe. Wyniki finansowe będące podstawą raportów bieżących i okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, które po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego analizowane są przez Zarząd pod kątem realizacji wyników finansowych w poszczególnych obszarach działalności. Zidentyfikowane błędy są wyjaśniane i korygowane przez Działy Controllingu w Tczewie i Płocku.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu byli:
• Euro Investor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – posiada łącznie 8.083.114 akcji, które stanowią łącznie 56,34% w kapitale zakładowym oraz dają 10.583.114 głosów, co stanowi 62,82% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ze spółką Euro Investor Sp. z o.o. powiązany jest Pan Dariusz Stanisław Cegielski – Prezes Zarządu Emitenta, posiada on 100% udziałów w spółce Euro Investor Sp. z o.o.,
Ponadto w dniu 22 lutego 2016 r. Syntaxis Luxembourg II Capital s.a.r.l zawarł z Euro Investor Sp. z o.o. umowę przeniesienia praw głosu z akcji ("Umowa dot. Prawa Głosu"). Na podstawie umowy Syntaxis uprawniony był do wykonywania prawa głosu z nie więcej niż 317.779 akcji Trans Polonia należących do Euro Investor Sp. z o.o., które na dzień zawarcia umowy stanowiły łącznie 1,87 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Na podstawie Umowy dot. Prawa Głosu uprawnienie Syntaxis, o którym mowa powyżej, wygasa automatycznie m.in. w przypadku nabycia lub objęcia przez Syntaxis nowych akcji kapitale zakładowym Emitenta oraz w przypadku wykonania przez Syntaxis uprawnień z warrantów subskrypcyjnych w stosunku do odpowiednich akcji reprezentujących część przekazanych praw głosu.
W posiadaniu pozostałych akcjonariuszy jest łącznie 3.037.963 akcji, które stanowią 21,17% udział w kapitale zakładowym oraz dają 3.037.963 głosów, co stanowi 18,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Euro Investor Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji imiennych serii A, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Wykonywanie prawa głosu z akcji Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.
Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki nie jest w żaden sposób ograniczone.
Zgodnie ze Statutem Spółki, w brzmieniu obowiązującym w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2016 r., Zarząd Emitenta składa się z 1 do 5 członków. W tych granicach liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania jednego członka zarządu w przypadku zarządu jednoosobowego lub dwuosobowego; dwóch członków zarządu w przypadku zarządu trzyosobowego lub czteroosobowego, trzech członków zarządu w przypadku zarządu pięcioosobowego. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Prezesa Zarządu jednemu z członków zarządu. Pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powierza funkcje wiceprezesa lub członka Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej lat 5, lecz mogą być odwoływani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego do powoływania określonej liczby członków Zarządu wygasają z chwilą zmniejszenia liczby głosów posiadanych przez niego na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz powierzenie funkcji Prezesa Zarządu przez Dariusza Stanisława Cegielskiego, w sposób określony powyżej dokonywane jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk osób powołanych w skład Zarządu ze wskazaniem powierzonych im funkcji. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wszystkich członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.
W związku z wniesieniem przez Dariusza Stanisława Cegielskiego posiadanych akcji Emitenta do spółki Euro Investor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie utracił przysługujące mu uprawnienia do powoływania członków Zarządu Emitenta. Obecnie Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i z uwzględnieniem Statutu Spółki. W dniu 22 stycznia 2016r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie zmian statutu spółki w ramach której dodano ust. 2 w § 26, zgodnie z którym przyjęcie zmian statutu spółki wymaga oddania 85% głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. działa na podstawie:
Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określa § 21 – 26 Statutu Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia zarząd zwołuje walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki zapadania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów o ile przepisy prawa lub Statut nie ustanawiają surowszych warunków podejmowania uchwał. Uchwały pozbawiające akcjonariusza praw przyznanych mu osobiście wymagają dla swej ważności zgody akcjonariusza, którego praw dotyczą. Szczegółowe zasad działania Walne Zgromadzenie określa w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować
Trans Polonia S.A. oraz jej Grupa Kapitałowa – Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2016 40 odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Jedna akcja zapewnia jeden głos. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy:
wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem,
głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób,
w sprawach osobistych,
na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta, Gdańsku, Sopocie, Gdyni i Warszawie.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku Zarząd Trans Polonia S.A. działał w składzie 3 osobowym:
W roku obrotowym 2016 nie zaszły zmiany osobowe w Zarządzie. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bez względu na liczbę członków Zarządu. W przypadku pozostałych członków Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu (w tym prezesa lub wiceprezesa) lub członka zarządu z prokurentem.
Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych na wspólną pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Emitenta w roku 2016 wchodzili: Grzegorz Wanio – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Iwar Przyklang – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Łakomy– Członek Rady Nadzorczej (od 23.02.2016r.), Dominik Tomczyk - Członek Rady Nadzorczej (od 22.07.2016r.), Krzysztof Płachta - Członek Rady Nadzorczej (do 23.02.2016 i od 12.08.2016r.), Paweł Czerniewski – Wiceprzewodniczący RN (do 23.02.2016r.) Maciej Dobrzyniecki – Członek Rady Nadzorczej (do 23.02.2016r.) Marcin Balicki – Członek Rady Nadzorczej (do 24.06.2016r.) Michał Iwanicki – Członek Rady Nadzorczej (od 23.02.2016r. do 23.06.2016r.)
Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, przy czym w razie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. W tych granicach liczbę członków określa Walne Zgromadzenie. Radzie Nadzorczej Spółki powierzone zostały zadania komitetu audytu, polegające w szczególności na monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowaniu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowaniu wykonywania czynności rewizji finansowej i monitorowaniu niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Prezes Zarządu - Dariusz Cegielski ...............................................................
Wiceprezes Zarządu - Krzysztof Luks ...............................................................
Członek Zarządu - Adriana Bosiacka ...............................................................
Tczew, 2017-03-29
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.