Editel Polska Spolka Akcyjna

Governance Information • Mar 31, 2017

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez INTERSPORT Polska S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w roku 2016

Zarząd INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie przedstawia poniżej na podstawie § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) raport o stosowaniu przez spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku.

A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka INTERSPORT Polska S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały przyjęte uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku i weszły w życie 1 stycznia 2016 roku.

Tekst ww. zbioru zasad jest publicznie dostępny pod adresem: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

B. Wskazanie w jakim zakresie Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Według stanu na dzień 31.12.2016 roku dotyczącego stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" - Spółka INTERSPORT Polska S.A. nie stosuje 3 rekomendacji: II.R.2., III.R.1., IV.R.2.

Według stanu na dzień 31.12.2016 roku dotyczącego stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" - Spółka INTERSPORT Polska S.A. nie stosuje 10 zasad szczegółowych: I.Z.1.10., I.Z.1.15., I.Z.2., II.Z.2., II.Z.10.4 , III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., V.Z.5., V.Z.6.

Poniżej zamieszczamy wykaz wszystkich rekomendacji i zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" wraz z komentarzem Spółki zgodnie z zasadą "comply or explain".

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami:

Rekomendacje

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, bezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe. Zasada jest stosowana.

• I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada jest stosowana.
• I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Zasada jest stosowana.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.1.podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki, Zasada jest stosowana.

I.Z.1.2.skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

• I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, Zasada jest stosowana.

• I.Z.1.5.raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, Zasada jest stosowana.

• I.Z.1.6.kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, Zasada jest stosowana.

• I.Z.1.7.opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.8.zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.9.informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.10. prognozy finansowe jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W związku z licznymi czynnikami, które dynamicznie wpływają na wyniki Spółki, Zarząd podjął decyzję o nie publikowaniu prognoz finansowych.

• I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą "Polityka Różnorodności", w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów chociaż w praktyce stosuje zasadę równego traktowania wszystkich pracowników, niezależnie od płci wieku, niepełnosprawności, rasy, religii, narodowości, przekonań politycznych, wyznania, czy orientacji seksualnej. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się ona niezbędna dla zachowania różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

• I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada jest stosowana.

• I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Zasada jest stosowana.
• I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada jest stosowana.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. Zasada jest stosowana.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka zapewnia dostępność swojej strony internetowej w języku angielskim w ograniczonym (niż wskazuje to zasada I.Z.1.) zakresie. Niemniej jednak, zakres informacji anglojęzycznych jest wystarczający, aby zagraniczni akcjonariusze mogli podjąć właściwą decyzję inwestycyjną. Jednocześnie Spółka nie wyklucza w przyszłości możliwości przyjęcia ww. zasady do stosowania.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacje

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Zasada jest stosowana.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka odstępuje od stosowania tej zasady, ponieważ nie ma wpływu na decyzję Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołujących członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

• II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana.
• II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.
• II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki. Zasada jest stosowana.
• II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

• II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Zasada jest stosowana.
• II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie, jakkolwiek z dotychczasowej praktyki wynika, że rada nadzorcza posiada informacje na temat ewentualnie pełnionych funkcji przez członków zarządu w organach innych podmiotów. Z uwagi jednak na okoliczność, że dokumenty wewnętrzne Spółki nie zawierają regulacji wprowadzających obowiązek uzyskania stosownych zgód w tym zakresie przez członków zarządu, Spółka nie może zobowiązać się do przestrzegania zasady wobec braku środków do jej realizacji.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

• II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana.
• II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

• II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Zasada jest stosowana.
• II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Zasada jest stosowana.
• II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki. Zasada jest stosowana.

• II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

• II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,

• compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

• II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.3 ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka odstępuje od stosowania tej zasady, ponieważ nie ma wpływu na decyzję Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołujących członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne:

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W Spółce funkcję audytu wewnętrznego sprawuje Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A.

Zasady szczegółowe

• III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Zasada jest stosowana.
• III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance odpowiada Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki, w związku z tym nie podlega on bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komitet Audytu raportuje bezpośrednio do Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Funkcję audytu wewnętrznego sprawuje Komitet Audytu w ramach Rady Nadzorczej Spółki. W skład Komitetu Audytu wchodzą również członkowie nie spełniający kryteriów niezależności.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ponieważ w Spółce nie jest wyodrębniona funkcja audytora wewnętrznego. W Spółce funkcję audytu wewnętrznego sprawuje Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. Komitet Audytu i Zarząd przedstawią Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

• III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana.
• III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zasada jest stosowana.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacje

• IV.R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. Zasada jest stosowana.
• IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1)transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2)dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3)wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Zarządu realizacja pkt 2 i 3 ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnych zgromadzeń, a tym samym istnieje ryzyko ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych. Zdaniem Zarządu obowiązujące w Spółce zasady udziału akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach zapewniają realizację praw wynikających z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. Jednocześnie Spółka nie wyklucza w przyszłości możliwości przyjęcia ww. zasady do stosowania.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Akcje Spółki INTERSPORT Polska S.A. są przedmiotem obrotu wyłącznie na polskim rynku kapitałowym.

Zasady szczegółowe

• IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana.

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

• IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Zasada jest stosowana.

• IV.Z.10.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.13.W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.14.Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Zasada jest stosowana.

• IV.Z.15.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.16.Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Zasada jest stosowana.
• IV.Z.17.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.

IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Zasada jest stosowana.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Rekomendacje

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Zasada jest stosowana.

V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

• V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. Zasada jest stosowana.
• V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Rada Nadzorcza nie ma zagwarantowanych w Statucie INTERSPORT Polska S.A. i Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki odpowiednich kompetencji, które zapewnią stosowanie tej zasady. Spółka przeanalizuje funkcjonującą na rynku praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: INTERSPORT Polska S.A. aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka przeanalizuje funkcjonującą na rynku praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

VI. Wynagrodzenia:

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasada jest stosowana.

• VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Zasada jest stosowana.
• VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada jest stosowana.
• VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

• VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada jest stosowana.
• VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada jest stosowana.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana.

C. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z kompetencjami wynikającymi z zakresów obowiązków, Zarząd INTERSPORT Polska S.A wyznaczył osoby odpowiedzialne za identyfikację oraz analizę poszczególnych ryzyk, a także określił metody raportowania tych zdarzeń do Zarządu Spółki. Dzięki wdrożeniu zintegrowanego systemu zarządzania ryzykiem, Zarząd może w krótkim czasie poznać pełny profil danego ryzyka, na które narażona jest firma, zidentyfikować powiązania pomiędzy różnymi ryzykami oraz podjąć decyzję o realizacji działań interwencyjnych.

System kontroli wewnętrznej:

W INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie zorganizowany jest i funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który służy zapewnieniu prawidłowego oraz efektywnego funkcjonowania przedsiębiorstwa i realizacji jego zadań.

Kontrola wewnętrzna polega na sprawdzaniu i ocenianiu działania w Spółce INTERSPORT Polska S.A.; jej organów; jednostek i komórek organizacyjnych; pracowników z punktu widzenia zgodności z prawem, wymogami oszczędnej i racjonalnej gospodarki; rzetelności finansowej oraz z zarządzeniami i poleceniami Dyrektora Generalnego.

Na system kontroli wewnętrznej składa się:

• 1. kontrola finansowa
• 2. kontrola legalności
• 3. kontrola funkcjonalna

Ad.1.

Kontrola finansowa jest sprawowana w Spółce na czterech odrębnych poziomach.

• a. W pierwszej kolejności prowadzona jest przez Dział Finansowo Księgowy, który na bieżąco sprawdza wystawiane i otrzymane przez Spółkę dokumenty.
• b. Wszystkie czynności Działu Finansowo-Księgowego nadzoruje zewnętrzna Kancelaria Rachunkowo-Podatkowa, która wykonuje w zakresie swojej właściwości kontrolę finansową przedsiębiorstwa, w szczególności zgodnie z wymaganiami przepisów dotyczących rachunkowości i przepisów podatkowych.
• c. Ponadto w Spółce, w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje Komitet Audytu. Do jego obowiązków należy:
• monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r. (Dz.U. Nr 77, poz. 649).
• d. Ostatnim elementem kontroli finansowej jest kontrola dokonywana przez biegłego rewidenta (wybieranego corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki), który zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości dokonuje przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze każdego roku obrotowego oraz badania sprawozdania finansowego Spółki za cały rok obrotowy.

Ad.2.

INTERSPORT Polska S.A. współpracuje z zewnętrzną kancelarią prawną, która czuwa nad przestrzeganiem w działalności przedsiębiorstwa przepisów prawa i sprawuje kontrolę zgodności przygotowywanych dokumentów oraz aktów wewnętrznej legislacji z obowiązującymi przepisami prawa. Ponadto Spółka korzysta z usług doradcy podatkowego, który sprawuje kontrolę nad przestrzeganiem przez Spółkę przepisów prawa podatkowego.

Ad. 3

Kontrola funkcjonalna należy do obowiązków każdego kierownika sklepu i każdego przełożonego działu budżetowego i obejmuje działanie poszczególnych sklepów, działów oraz wszystkich pracowników. Kontrola funkcjonalna realizowana jest w trakcie bieżącej działalności i odnosi się do wszystkich zadań i obowiązków służbowych podmiotów kontrolowanych, a w szczególności do realizowania ustaleń zawartych w planach INTERSPORT Polska S.A., wykonywania czynności i obowiązków wynikających z zakresów właściwości oraz poleceń służbowych. Kontrolę funkcjonalną w stosunku do całości INTERSPORT Polska S.A.

i bezpośrednio wobec dyrektorów budżetów i osób kierujących sklepami przedsiębiorstwa sprawuje dyrektor finansowy.

Dodatkowo Spółka posiada "Regulamin obiegu i zabezpieczenia informacji poufnej" dzięki któremu prowadzi odpowiednią ochronę zabezpieczającą przed niekontrolowanym wypływem informacji cenotwórczych.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu:

				Razem	(%) Udział w	Liczba głosów	(%)Udział w
Akcjonariusz	Seria	Rodzaj akcji	Liczba akcji	liczba akcji	kapitale	na Walnym	ogólnej liczbie
					zakładowym	Zgromadzeniu	głosów na WZA
		Imienne,
INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH	C1	uprzywilejowan	1.666.666
		e		3.483.334	25,00%	5.150.000	25,12%
	C2, E	Zwykłe na	1.816.668
		okaziciela
		Imienne,
	A	uprzywilejowan	1.250.000
Artur Mikołajko		e		2.068.054	14,84%	3.318.054	16,19%
	B, D	Zwykłe na	818.054
		okaziciela
		Imienne,
	A	uprzywilejowan	1.250.000
Sławomir Gil		e		2.068.054	14,84%	3.318.054	16,19%
	B, D	Zwykłe na	818.054
		okaziciela
Jolanta Milewska1		Imienne,
	A	uprzywilejowan	1.150.000	1.150.000	8,25%	2.300.000	11,22%
		e
Dorota Radwańska		Imienne,
	A	uprzywilejowan	833.334
		e		1.216.692	8,73%	2.050.026	10,00%
	B, D	Zwykłe na	383 358
		okaziciela
Pozostali		Imienne,
	A	uprzywilejowan	416 666
		e		3.947.200	28,34%	4.363.866	21,28%
	A, B,	Zwykłe na	3 530 534
	D, E	okaziciela
Razem wszystkie akcje			13.933.334	100,00%	20.500.000	100,00%

¹ Stan posiadania zgodnie z informacjami uzyskanymi na NWZA INTERSPORT Polska S.A. 15.03.2017 r.

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień:

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych:

A. W dniu 27 października 2005 r. Emitent, Pan Artur Mikołajko, Pan Marek Radwański, Pan Sławomir Gil, Pan Krzysztof Milewski, Pani Jolanta Milewska, zawarli Umowę Inwestycyjną na czas nieokreślony ze spółką INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (obecnie: INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH) z siedzibą w Heilbronn (ITC) oraz INTERSPORT Deutschland eG (IDE) z siedzibą w Heilbronn (IDE).

Strony ustanowiły wzajemne prawo pierwszeństwa nabycia akcji Emitenta na okres 10 lat (do roku 2015) w przypadku zamiaru zbycia akcji przez ITC, lub przez Artura Mikołajko, Marka Radwańskiego, Sławomira Gila lub Jolantę Milewską w takiej liczbie, które byłoby sprzeczna z ww. zobowiązaniami tych akcjonariuszy dotyczącymi minimalnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu w ich rękach. W przypadku takiego zamiaru zbycia akcji tym samym podmiotom przysługuje także prawo przyłączenia do się transakcji zbycia akcji Emitenta, proporcjonalnie do udziału ich pakietu akcji w całkowitej liczbie akcji. Prawo przyłączenia nie znajduje zastosowania w przypadku umowy sprzedaży akcji zawartej między stronami Umowy Inwestycyjnej. Umowa Inwestycyjna reguluje warunki i sposób wykonania prawa pierwszeństwa i prawa przyłączenia, w szczególności związane z tym obowiązki stron Umowy Inwestycyjnej.

• B. Zgodnie z par. 9 Statutu Spółki zbycie lub zastawienie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki. Ponadto:
• Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma obowiązek zawiadomienia na piśmie wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne oraz Zarząd wskazując osobę nabywcy i cenę.
• Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych przeznaczonych do zbycia.
• Akcjonariusze mogą wykonać prawo pierwokupu w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia, składając zamówienia na akcje.
• W razie, gdy liczba zamówień na akcje przewyższy liczba akcji przeznaczonych do zbycia Zarząd dokona ich redukcji, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy.
• W razie nie skorzystania przez akcjonariuszy z prawa pierwokupu, zbycie akcji (jak i też ich zastawienie) dopuszczalne jest jedynie za zgodą Zarządu Spółki. Zarząd Spółki

udziela zgody w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie.

• Jeżeli Spółka odmawia zezwolenia na przeniesienie akcji, powinna w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zgłoszenia Spółce takiego zamiaru wskazać innego nabywcę. Ceną zbycia każdej akcji będzie w takim przypadku wartość księgowa netto Spółki wg ostatniego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego zgodnie z obowiązującymi przepisami, przypadająca na jedną akcję, a zapłata łącznej ceny winna nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji, chyba że Zarząd określi krótszy termin. Jeżeli w określonych powyżej terminach Spółka nie wskaże innego nabywcy lub wskazany przez Spółkę nabywca nie uiści łącznej ceny za akcje, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń.
• Akcje uprzywilejowane podlegają dziedziczeniu z zachowaniem uprzywilejowania.
• Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki udzieloną w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
• Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela lub ich zbycie wbrew warunkom zastrzeżonym w Statucie powoduje utratę ich uprzywilejowania.
• Wykonywanie przez zastawnika lub użytkownika prawa głosu z akcji zastawionych lub będących przedmiotem użytkowania wymaga zgody Zarządu Spółki.

G. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji: Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji:

Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na okres od trzech do pięciu lat. Kadencja danego Członka Zarządu jest każdorazowo ustalana przez organ uprawniony do jego powołania. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu.

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarządowi Emitenta nie przysługują samodzielne uprawnienia do emisji akcji. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych emisja akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia w zakresie nabywania akcji Emitenta określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych. Walne Zgromadzenie Emitenta nie podjęło uchwały o upoważnieniu Zarządu do nabycia akcji Emitenta.

H. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta:

Zmiana Statutu Spółki wymaga podjęcia w tej sprawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwały dotyczące zmian Statutu Spółki zapadają zgodnie z art. 415 par. 1 KSH.

Jednocześnie, zgodnie z par 31 pkt. 2 Statutu Spółki:

Tak długo, jak INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (obecnie: INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH), spółka z siedzibą w Heilbronn, Niemcy, wpisana do rejestru handlowego B Sądu Rejonowego w Heilbronn pod numerem HRB 399 pozostawać będzie akcjonariuszem Spółki z liczbą akcji zapewniającą nie mniej niż 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki, zgody tego akcjonariusza wymagać będzie dla swej skuteczności uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki co do:

• 1) zmiany firmy (nazwy) Spółki,
• 2) zmiany Statutu Spółki, z wyłączeniem:

a) zmian związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i pozostawaniem w tym obrocie lub przeprowadzeniem publicznej oferty emisji akcji Spółki, b) zmiany siedziby Spółki na terenie Rzeczpospolitej Polskiej,

• 3) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, w wyniku której podstawowym i wykonywanym przedmiotem działalności Spółki przestanie być handel detaliczny artykułami sportowymi
• 4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki i wynikającej z niej zmiany Statutu Spółki,
• 5) zmiany uprawnień wynikających z akcji Spółki, z wyłączeniem zamiany akcji imiennych Spółki na akcje na okaziciela, która dokonywana jest zgodnie z § 9 ust. 9 Statutu Spółki na wniosek akcjonariusza,
• 6) połączenia Spółki z inną spółką lub podziału Spółki,
• 7) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów podatkowych, przy czym nie stanowi zbycia lub wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zbycie lub wydzierżawienie składników majątkowych, w tym praw i zobowiązań, związanych z poszczególnymi lokalizacjami (sklepami), w których Spółka prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, jeżeli ich liczba nie przekracza w danym roku 10% (dziesięć procent) liczby lokalizacji (sklepów) w których Spółka prowadzi działalność, a porozumienie dotyczące takiej sprzedaży nie przewiduje kolejnych sprzedaży w kolejnych latach; dodatkowo nie wymaga zgody zbycie lub wydzierżawienie składników majątkowych, w tym praw i zobowiązań, związanych ze sklepem Spółki w Krakowie przy ul. Zyblikiewicza,
• 8) zbycia aktywów o wartości równej co najmniej 10% (dziesięć procent) wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów,
• 9) zbycia lub wydzierżawienia nieruchomości należących do Spółki.

I. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa:

Walne Zgromadzenie działało na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu oraz na podstawie Regulaminu, określającego tryb obradowania Walnego Zgromadzenia i podejmowania uchwał.

Zgodnie z par. 31 Statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej

z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu Zarządu czy nadzoru,

3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

5) emisja obligacji zamiennych na akcje,

6) zmiana statutu,

7) połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja,

8) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

9) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę,

10) decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie spółek handlowych i postanowieniach niniejszego statutu.

Tak długo, jak INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (obecnie: INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH), spółka z siedzibą w Heilbronn, Niemcy, wpisana do rejestru handlowego B Sądu Rejonowego w Heilbronn pod numerem HRB 399 pozostawać będzie akcjonariuszem Spółki z liczbą akcji zapewniającą nie mniej niż 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki, zgody tego akcjonariusza wymagać będzie dla swej skuteczności uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki co do:

• 1) zmiany firmy (nazwy) Spółki,
• 2) zmiany Statutu Spółki, z wyłączeniem:
• a) zmian związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i pozostawaniem w tym obrocie lub przeprowadzeniem publicznej oferty emisji akcji Spółki, b) zmiany siedziby Spółki na terenie Rzeczpospolitej Polskiej,
• 3) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, w wyniku której podstawowym i wykonywanym przedmiotem działalności Spółki przestanie być handel detaliczny artykułami sportowymi,

• 4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki i wynikającej z niej zmiany Statutu Spółki,

• 5) zmiany uprawnień wynikających z akcji Spółki, z wyłączeniem zamiany akcji imiennych Spółki na akcje na okaziciela, która dokonywana jest zgodnie z § 9 ust. 9 Statutu Spółki na wniosek akcjonariusza,

• 6) połączenia Spółki z inną spółką lub podziału Spółki,
• 7) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów podatkowych, przy czym nie stanowi zbycia lub wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zbycie lub wydzierżawienie składników majątkowych, w tym praw i zobowiązań, związanych z poszczególnymi lokalizacjami (sklepami), w których Spółka prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, jeżeli ich liczba nie przekracza w danym roku 10% (dziesięć procent) liczby lokalizacji (sklepów), w których Spółka prowadzi działalność, a porozumienie dotyczące takiej sprzedaży nie przewiduje kolejnych sprzedaży w kolejnych latach; dodatkowo nie wymaga zgody zbycie lub wydzierżawienie składników majątkowych,
• 8) zbycia aktywów o wartości równej co najmniej 10% (dziesięć procent) wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów,
• 9) zbycia lub wydzierżawienia nieruchomości należących do Spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 32 Statutu Spółki:

1. Osoby posiadające akcje dające prawo do więcej niż 20% ogółu głosów w Spółce, wykonują prawo głosu z akcji dających nie więcej niż 20% ogółu głosów w Spółce.

2. Ograniczenia, o którym mowa powyżej nie stosuje się do Artura Mikołajko, Sławomira Gila, Jolanty Milewskiej i Marka Radwańskiego.

3. Ograniczenia, o którym mowa powyżej nie stosuje się do INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (obecnie: INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH), przy czym akcjonariusz ten wykonuje prawo głosu z akcji dających nie więcej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) ogółu głosów w Spółce.

Zarząd wskazuje, że uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2017 roku par. 32 Statutu Spółki został uchylony – raport bieżący nr 23/2017 z dnia 15 marca 2017 roku. Powyższa zmiana statutu nie została jeszcze zarejestrowana przez Sąd rejestrowy.

Szczegółowy opis organizacji Walnego Zgromadzenia Spółki:

Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych przez Kodeks spółek handlowych, inne przepisy prawa oraz Statut Spółki.

• Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne;

• Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki oraz w Krakowie, Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu;

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego;

• Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd,
• Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;
• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia;
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
• Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest przede wszystkim: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu spółki z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego;
• Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki przewiduje surowsze warunki podjęcia uchwały.
• Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo zgłosić jednego kandydata na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• Podczas Walnego Zgromadzenia akcjonariusze mają prawo do dyskusji oraz złożenia oświadczenia do protokołu Walnego Zgromadzenia. Do czasu zamknięcia dyskusji, każdy akcjonariusz może wnosić propozycje zmian do projektów uchwał;
• Przebieg obrad jest sporządzany w formie aktu notarialnego, może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych.

Prawa Akcjonariuszy uczestniczących w WZA INTERSPORT Polska S.A.

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

3. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równie w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta.

2. W celu prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący, na wniosek Akcjonariusza obecnego na Walnym Zgromadzeniu, zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech członków, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

3. Jedna akcja na okaziciela daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. W przypadku akcji uprzywilejowanej jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo dwóch głosów.

4. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2016 roku służyły realizacji interesu Spółki w warunkach umożliwiających ochronę praw mniejszościowych akcjonariuszy, w tym wniesienie zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec uchwał. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

J. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów:

Zarząd Spółki

Zarząd Spółki składa się z dwóch członków. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Artur Mikołajko, zaś funkcję Wiceprezesa Zarządu pełni Pan Sławomir Gil.

Dla potrzeb kierowania działalnością spółki poszczególni Członkowie Zarządu pełnią również funkcje dyrektorów. Funkcję Prezesa Zarządu i jednocześnie Dyrektora Generalnego pełni Pan Artur Mikołajko, jeden z założycieli i głównych akcjonariuszy Spółki. Funkcję Wiceprezesa Zarządu i jednocześnie Dyrektora Zarządzającego pełni w Spółce współzałożyciel i jeden z głównych akcjonariuszy firmy Pan Sławomir Gil.

Zarząd spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu spółki. Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu INTERSPORT Polska S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

• Statut Spółki INTERSPORT Polska S.A.
• Regulamin Zarządu.
• Kodeks spółek handlowych.

Kadencja obecnego składu Zarządu upływa z chwilą zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki:

• za rok 2018 w przypadku Pana Artura Mikołajko pełniącego funkcję Prezesa Zarządu,
• za rok 2016 w przypadku Pana Sławomir Gila pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje i odwołuje Radę Nadzorczą oraz ustala liczbę jej członków. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej raz na kwartał i są zwoływane przez Przewodniczącego Rady lub jego zastępcę.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki pracowała w sześcioosobowym składzie:

• 1. Pan Artur Olender Przewodniczący (członek niezależny)
• 1. Pani Beata Mikołajko Wiceprzewodnicząca
• 1. Pan Łukasz Gil
• 1. Pani Dorota Radwańska
• 1. Pan Piotr Dygas (członek niezależny)
• 1. Pan Mathias Boenke

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku skład działających w Radzie Nadzorczej komisji przedstawiał się następująco:

• Komitet Audytu w składzie: Artur Olender, Łukasz Gil, Piotr Dygas.
• Komitet Wynagrodzeń i Nominacji w składzie: Piotr Dygas, Dorota Radwańska, Mathias Boenke

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. nie wykonują działalności usługowej na rzecz innych konkurencyjnych podmiotów w stosunku do INTERSPORT Polska S.A.; nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie zostali również wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• przedstawianie Radzie Nadzorczej uzasadnionych rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta;

• zapoznawanie się z programem prac biegłego rewidenta i sporządzonym przez niego sprawozdaniem;

• monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez spółkę;

• wydawanie zaleceń, których celem jest przygotowanie decyzji do podjęcia przez Radę;

• pisemne sporządzanie rocznych sprawozdań ze swojej działalności;

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r. (Dz.U. Nr 77, poz. 649) oraz innych, należących do zadań Komitetu, określonych w Załączniku nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.05.52.51).

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy:

• wybór przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, - ustalanie i rekomendowanie kandydatów do obsadzenia wakatów pojawiających się w radzie. W tym celu komitet wynagrodzeń i nominacji powinien ocenić bilans umiejętności, wiedzy i doświadczenia rady, przygotować opis roli i kompetencji wymaganych od kandydata i oszacować przewidywany wymiar czasu pracy,

• okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników pracy Rady i rekomendowanie zmian Radzie Nadzorczej,

• okresowa ocena umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej i przedstawianie wyników oceny Radzie Nadzorczej,

• rozpatrzenie kwestii związanych z planowaniem zastępstw,

• przedstawianie propozycji dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady takie powinny określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki, system emerytalny i odprawy. Propozycjom dotyczącym systemu wynagradzania za wyniki powinny towarzyszyć zalecenia odnośnie do celów i kryteriów oceny, pod kątem prawidłowego dostosowania wynagrodzeń ww. osób do długofalowych interesów akcjonariuszy i celów określonych przez Radę Nadzorczą dla spółki,

• przedstawianie propozycji dotyczących zasad wynagradzania członków Rady oddelegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,

• przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez spółkę, oraz oceną wyników pracy danych osób,

• przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,

• monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez Zarząd.

• omawianie ogólnych zasad realizowania ewentualnych programów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje i przedstawiać Radzie Nadzorczej propozycje w tym zakresie,

• przeglądanie informacji na temat opcji na akcje zawartych w sprawozdaniu rocznym i przedstawionych na zgromadzeniu akcjonariuszy, zależnie od sytuacji,

• przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje lub opcji zakupu akcji, z podaniem powodów wyboru,

• pisemne sporządzanie rocznych sprawozdań ze swojej działalności,

• ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w spółce.

Szczegółowe kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej określone zostały w następujących dokumentach:

• Statut Spółki INTERSPORT Polska S.A.,
• Regulamin Rady Nadzorczej,
• Kodeks spółek handlowych.

W roku 2016 posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie zgodnie z przyjętym harmonogramem. Na posiedzeniach Rady zapadały uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mający powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej z akcjonariuszami posiadającymi więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki złożyli Zarządowi spółki stosowne zawiadomienia.

Kadencja obecnych członków Rady Nadzorczej upływa z chwilą zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

Data	Osoba reprezentująca Spółkę	Funkcja	Podpis
31.03.2017	Artur Mikołajko	Prezes Zarządu
31.03.2017	Sławomir Gil	Wiceprezes Zarządu