Rank Progess S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 31, 2017

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2016 ROKU

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Dla akcjonariuszy Rank Progress S.A.

Zarząd RANK PROGRESS S.A. (dalej "jednostka dominująca", "Spółka") sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Zarząd Rank Progress S.A. w celu przedstawienia w sposób prawdziwy i rzetelny obrazu sytuacji finansowej, wyników działalności i zmian sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zaprezentował w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dane finansowe w sposób następujący:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r.,
• skonsolidowane dane porównawcze za rok 2015 stanowiące: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 r., skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2015,
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla poszczególnych okresów.

Elementy skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

	skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. wykazujące całkowity zysk ogółem netto w kwocie 15.312 tys. PLN	4
	skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 930.844 tys. PLN	5
	skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.725 tys. PLN	6
	skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13.968 tys. PLN	7
	sprawozdanie według segmentów działalności	8
	noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego	11

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej dnia 31 marca 2017 r. oraz podpisane w imieniu Zarządu przez:

Legnica, dnia 31 marca 2017 r.

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 2 z 79

Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające do sprawozdania finansowego załączone na stronach od 11 do 79 stanowią jego integralną część

SPIS TREŚCI

1.		Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów 4
2.		Skonsolidowane Sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
3.		Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych 6
4.		Skonsolidowane Zestawienie zmian w kapitale własnym 7
5.		Sprawozdanie finansowe według segmentów działalności 8
		Dodatkowe noty objaśniające 11
	1.	INFORMACJE OGÓLNE11
	2.	SKŁAD GRUPY I OGRANICZENIA W DYSPONOWANIU AKTYWAMI 11
	3.	POŁĄCZENIE SPÓŁEK 14
	4.	SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 16
	5.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ16
	6.	ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO16
	7.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ PODSTAWA SPORZĄDZENIA 16
	8.	WALUTA POMIARU I WALUTA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 16
	9.	ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI 17
	10.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH19
	11.	ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI20
	12.	ZASTOSOWANIE MSSF 1126
	13.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 29
	14.	SPECYFIKACJA KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 29
	15.	WYNIK NA NIERUCHOMOŚCIACH 30
	16.	POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE30
	17.	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 30
	18.	PRZYCHODY FINANSOWE31
	19.	KOSZTY FINANSOWE 31
	20.	PODATEK DOCHODOWY 31
	21.	ZYSK/STRATA NA AKCJĘ 32
	22.	NIERUCHOMOŚCI33
	23.	ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE ORAZ POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE 37
	24.	WARTOŚĆ FIRMY 39
	25.	AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 39
	26.	ZAPASY40
	27.	NALEŻNOŚCI I INNE AKTYWA43
	28.	ŚRODKI PIENIĘŻNE 45
	29.	KAPITAŁ WŁASNY45
	30.	ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 46
	31.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA52
	32.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZADEKLAROWANEJ I WYPŁACONEJ DYWIDENDY52
	33.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZE STRONAMI POWIĄZANYMI 52
	34.	WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA NA RZECZ KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO56
	35.	ZATRUDNIENIE 56
	36.	AKTYWA WARUNKOWE 56
	37.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE57
	38.	CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 59
	39.	ANALIZA WRAŻLIWOŚCI61
	40.	INSTRUMENTY FINANSOWE 64
	41.	ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 65
	42.	SPRAWY SĄDOWE 66
	43.	ISTOTNE ZDARZENIA W 2016 R. NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA BIEŻĄCEGO OKRESU 78
	44.	ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM79

1. Skonsolidowane Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

Działalność kontynuowana	Nota	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży, w tym	13	79 643	73 823
Przychody ze sprzedaży produktów i usług		64 042	63 092
Przychody ze sprzedaży ze sprzedaży towarów		15 513	10 617
Zmiana stanu produktów		(161)	(7)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby		249	121
Koszty działalności operacyjnej, w tym	14	53 953	60 638
Zużycie materiałów i energii		10 490	11 477
Usługi obce		17 750	17 494
Pozostałe koszty		20 141	20 939
Wartość sprzedanych towarów		5 572	10 728
Zysk/(strata) na sprzedaży		25 690	13 185
Wynik na nieruchomościach	15	38 915	(29 617)
Pozostałe przychody operacyjne	16	2 107	9 364
Pozostałe koszty operacyjne	17	2 252	11 823
Zysk na działalności operacyjnej		64 460	(18 891)
Przychody finansowe	18	5 299	2 293
Koszty finansowe	19	37 708	31 160
Zysk/(strata) brutto		32 051	(47 758)
Udział w zysku/(stracie) wspólnych przedsięwzięć		(1 757)	(656)
Podatek dochodowy	20	14 982	2 396
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		15 312	(50 810)
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Inne całkowite dochody, w tym
Inne składniki całkowitych dochodów		(1 344)	576
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych
dochodów		-	-
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy, w tym		15 312	(50 810)
Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego		15 312	(50 810)
Strata przypadająca udziałom niesprawującym kontroli		-	-
Całkowite dochody/(straty) ogółem, w tym		13 968	(50 234)
Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego		13 968	(50 234)
Przypadające udziałom niesprawującym kontroli		-	-
Wskaźniki zysku/(straty) na akcję
Zysk/(strata) podstawowy/a na jedną akcję z zysku za okres w zł	21	0,41	(1,37)
Zysk/(strata) rozwodniony/a na jedną akcję z zysku za okres w zł	21	0,41	(1,37)

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 4 z 79

2. Skonsolidowane Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa	Nota	31.12.2016	31.12.2015
Nieruchomości inwestycyjne	22	697 757	722 064
Rzeczowe aktywa trwałe	23	16 120	17 967
Wartości niematerialne		4	5
Należności i inne aktywa	27	10 222	325
Inwestycje we wspólne przedsięwzięcia	12	53	4 424
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25	34 360	46 030
Aktywa trwałe		758 516	790 815
Zapasy	26	106 488	106 165
Należności i inne aktywa, w tym	27	51 976	64 177
z tytułu podatku dochodowego		192	187
Środki pieniężne	28	13 864	8 139
Aktywa obrotowe		172 328	178 481
AKTYWA OGÓŁEM		930 844	969 296
Pasywa	Nota	31.12.2016	31.12.2015
Kapitał akcyjny	29	3 718	3 718
Akcje własne		(223)	(223)
Kapitał zapasowy		159 932	159 932
Kapitał rezerwowy		490	490
Kapitał z przeliczenia różnic kursowych		(190)	1 154
Zyski zatrzymane, w tym		186 228	170 916
zysk/(strata) netto		15 312	(50 810)
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)		349 955	335 987
Udziały niesprawujące kontroli		-	-
Kapitał własny razem		349 955	335 987
Zobowiązania finansowe	30	435 424	364 474
Pozostałe zobowiązania	31	6 707	8 041
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25	10 469	8 022
Zobowiązania długoterminowe		452 600	380 537
Zobowiązania finansowe	30	73 845	185 949
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	31	9 172	9 520
Pozostałe zobowiązania, w tym	31	45 272	57 303
z tytułu podatku dochodowego		2 399	1 807
Zobowiązania krótkoterminowe		128 289	252 772
PASYWA OGÓŁEM		930 844	969 296

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 5 z 79

3. Skonsolidowany Rachunek przepływów pieniężnych

	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk brutto	32 051	(47 758)
Korekty, w tym	(992)	62 551
Wynik z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	(23 435)	28 686
Zyski mniejszości	-	-
Amortyzacja	496	642
Różnice kursowe	12 001	(721)
Odsetki	17 259	23 807
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(20 176)	269
Zmiana stanu rezerw	10	7 422
Zmiana stanu zapasów	(1 277)	4 155
Zmiana stanu należności	(9 565)	37 743
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	23 918	(33 882)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(964)	(3 927)
Podatek dochodowy	(476)	(283)
Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych	874	710
Aktualizacja wartości zapasów	8	108
Inne korekty	335	(2 178)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	31 059	14 793
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy, w tym	75 138	5 838
Zbycie nieruchomości inwestycyjnych	66 692	5 641
Udzielone pożyczki - spłata	20	44
Z innych aktywów	8 426	153
Wydatki, w tym	23 114	14 442
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	596	1 821
Na inwestycje w nieruchomości	22 474	12 197
Udzielone pożyczki - wypłata	44	424
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	52 024	(8 604)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy, w tym	116 043	172 581
Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	14 948
Kredyty bankowe i pożyczki Inne	116 043 -	157 618 15
Wydatki, w tym	193 401	181 941
Spłaty kredytów bankowych i pożyczek	45 997	143 076
Wykup dłużnych papierów wartościowcyh	129 190	14 990
Płatności z tytułu leasingu finansowego	1 523	1 716
Odsetki	16 641	22 159
Na inne zobowiązania finansowe	50	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(77 358)	(9 360)
Przepływy środków pieniężnych netto	5 725	(3 171)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	5 725	(3 171)
Środki pieniężne na początek okresu	8 139	11 310
Środki pieniężne na koniec okresu	13 864	8 139

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. Strona 6 z 79

4. Skonsolidowane Zestawienie zmian w kapitale własnym

Rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagr.	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Kapitał przypadający akcjonar iuszom niespr. kontroli	Kapitał własny razem
1 stycznia 2016 roku	3 718		(223) 159 932	490	1 154	170 916	335 987	-	335 987
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	15 312	15 312	-	15 312
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	(1 344)	-	(1 344)	-	(1 344)
31 grudnia 2016 roku	3 718		(223) 159 932	490	(190)	186 228	349 955	-	349 955

Rok zakończony 31 grudnia 2015 roku

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagr.	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom większościowym	Kapitał przypadający akcjonar iuszom niespr. kontroli	Kapitał własny razem
1 stycznia 2015 roku	3 718		(223) 107 720	50 267	578	224 161	386 221	-	386 221
Zysk netto roku obrotowego	-	-	-	-	-	(50 810)	(50 810)	-	(50 810)
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	576	-	576	-	576
Podział wyniku finansowego za 2014 rok	-	-	2 435	-	-	(2 435)	-	-	-
Likwidacja kapitału przeznaczonego na zakup akcji własnych	-	-	49 777	(49 777)	-	-	-	-	-
31 grudnia 2015 roku	3 718		(223) 159 932	490	1 154	170 916	335 987	-	335 987

5. Sprawozdanie finansowe według segmentów działalności

Zarząd Rank Progress S.A. ustalił segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym.

Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli tytułu z których osiąga lub planuje osiągać ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd wyodrębnił 4 segmenty, tj. segment "Najem nieruchomości", "Sprzedaż nieruchomości", "Utylizacja odpadów" oraz segment "Działalność handlowo-rozrywkowa".

Pomiar zysków i strat oraz metody wycen aktywów i zobowiązań dotyczących poszczególnych segmentów są tożsame z pomiarem oraz metodami stosowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy za rok obrotowy 2016, a także za rok obrotowy 2015.

Okres za rok obrotowy zakończony 31.12.2016	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzy pisane	Działalność ogółem
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	62 741	118	-	1 183	-	64 042
Przychody ze sprzedaży towarów	-	8 500	-	7 013	-	15 513
Zmiana stanu produktów	(157)	-	(1)	-	(3)	(161)
Koszt wytworzenia produktów na własne
potrzeby	249	-	-	-	-	249
Koszty operacyjne	28 457	14 578	1 980	3 366	-	48 381
Wartość sprzedanych towarów	-	-	-	5 572	-	5 572
Zysk / strata na sprzedaży	34 376	(5 960)	(1 981)	(742)	(3)	25 690
Wynik na nieruchomościach	22 631	-	-	-	-	22 631
Wynik ze zbycia nieruchomości	16 284	-	-	-	-	16 284
Pozostałe przychody operacyjne	1 752	42	-	248	65	2 107
Pozostałe koszty operacyjne	1 954	21	-	221	56	2 252
Zysk / strata na działalnosci
operacyjnej	73 089	(5 939)	(1 981)	(715)	6	64 460
Przychody finansowe	5 201	5	15	43	35	5 299
Koszty finansowe	28 873	426	533	165	7 711	37 708
Zysk/ strata brutto	49 417	(6 360)	(2 499)	(837)	(7 670)	32 051
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2016 r.
Aktywa ogółem	753 929	106 737	17 977	3 298	48 903	930 844
Zobowiązania ogółem	434 059	9 667	6 695	6 438	124 030	580 889
Odpisy aktualizujace należności	12 598	3 599	558	-	647	17 402
Odpisy aktualizujace nieruchomości	2 376	-	-	-	-	2 376
Odpisy aktualizujace zapasy	-	11 349	-	-	-	11 349
Razem odpisy aktualizujące	14 974	14 948	558	-	647	31 127

Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
Amortyzacja	152	193	5	146	-	496
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne	48	4	537	7	-	596
Razem kwoty odpisów aktualizujących ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	1 381	8	15	-	33	1 437
Razem kwoty odwrócenia odpisów aktualizujacych ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	(884)	(874)	-	-	-	(1 758)

Pozycje nieprzypisane do
segmentów w 2016 r.	Kwota	Objaśnienie
Zmiana stanu produktów	(3)	dotyczy jednostki dominującej: zmiana stanu innych rozliczeń międzyokresowych (-10 tys.zł), rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (7 tys. zł)
Pozostałe przychody operacyjne	65	dotyczy jednostki dominującej: zwrot opłat sądowych (60 tys. zł), pozostałe przychody ( 5 tys. zł)
Pozostałe koszty operacyjne	56	dotyczy jednostki dominującej: koszty sądowe i egzekucyjne oraz zw. z niewykonaniem zobowiązań (26 tys. zł), darowizny (2 tys. zł), pozostałe koszty nieprzypisane (28 tys. zł)
Przychody finansowe		35 dotyczy jednostki dominującej: odsetki od pożyczek udzielonych (35 tys. zł)
Koszty finansowe	7 711	dotyczy jednostki dominującej: odsetki budżetowe (16 tys. zł), odsetki od kredytu (3.520 tys. zł), odsetki od pożyczek otrzymanych (450 tys. zł) odsetki od wyemitowanych obligacji (3.347 tys. zł), odpis aktualizujący udzielona pozyczkę (33 tys. zł), różnice kursowe (285 tys. zł), sprzedaż udziałów (37 tys. zł) udzielone gwarancje (23 tys. zł)
Aktywa ogółem	48 903	dotyczy jednostki dominującej: udzielone pożyczki (2.371 tys. zł), aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (42.267 tys. zł), należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń (1.183 tys. zł), środki pienięzne w kasie, na rachunkach bankowych i inne środki pieniężne (2.521 tys. zł), część rozliczeń międzyokresowych (105 tys. zł), należności niedotyczace segmentów (456 tys. zł)
Zobowiązania ogółem	124 030	dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (6.181 tys. zł), zobowiązania z tytułu kredytu (105.526 tys. zł) zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji (6.478 tys. zł), zobowiązania z tytułu zaciagnietych pożyczek (4.148 tys. zł), zobowiązania z tytułu ceł, podatków i innych świadczeń (787 tys. zł), zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (524 tys. zł), rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy (139 tys. zł), inne zobowiązania nieprzypisane do segmentów (247 tys. zł)
Odpisy aktualizujące należności	647	dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący uddzieloną pożyczkę
Razem kwoty odpisów aktualizujących ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	33	dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący udzieloną pożyczkę

Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Utylizacja odpadów	Działalność handlowo rozrywkowa	Pozycje nieprzy pisane	Działalność ogółem
61 666	424	-	1 002	-	63 092
-	5 000	-			10 617
16	(11)	-		(13)	(7)
121	-	-			121
26 757	16 278	3 392			49 910
-	6 207	-			10 728
35 046	(17 072)	(3 392)	(1 384)	(13)	13 185
(29 546)	-			-	(29 546)
(71)	-				(71)
2 433	4 539			2 244	9 364
6 748	4 688			75	11 823
1 114	(17 221)	(3 408)	(1 532)	2 156	(18 891)
1 768	29			414	2 293
19 040	12			11 754	31 160
(16 158)	(17 204)	(3 680)	(1 532)	(9 184)	(47 758)
			- - - 16 82 354	5 617 1 - 3 483 4 521 - - 148 296 - -	- - - - -

Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2015 r.
Aktywa ogółem	793 506	108 951	19 373	3 908	43 558	969 296
Zobowiązania ogółem	458 480	9 828	6 020	2 768	156 213	633 309
Odpisy aktualizujace należności	12 101	3 599	543	-	614	16 857
Odpisy aktualizujace nieruchomości	3 250	-	-	-	-	3 250
Odpisy aktualizujace zapasy	-	11 341	-	-	-	11 341
Razem odpisy aktualizujące	15 351	14 940	543	-	614	31 448

Pozostałe informacje wg segmentów działalności za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
Amortyzacja	180	340	16	106	-	642
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne	234	94	897	596	-	1 821
Razem kwoty odpisów aktualizujących ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	1 380	730	15	-	34	2 159
Razem kwoty odwrócenia odpisów aktualizujacych ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	(45)	-	-	-	-	(45)

Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2015 r.	Kwota	Objaśnienie dotyczy jednostki dominującej: zmiana stanu innych rozliczeń międzyokresowych (-15
Zmiana stanu produktów	(13)	tys.zł), rozliczenia międzyokresowe bierne oraz rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (2 tys. zł)
Pozostałe przychody operacyjne	2 244	dotyczy jednostki dominującej: przychody z tytułu umorzenia zobwoiązania ( 2.000 tys. zł) przychody z tytułu spraw sądowych (15 tys. zł), przychody z tytułu odszkodowań ( 15 tys. zł) przychody z tytułu rozliczenia VAT (214 tys. zł)
Pozostałe koszty operacyjne	75	dotyczy jednostki dominującej: pozostałe koszty nieprzypisane (2 tys. zł), koszty sądowe i egzekucyjne oraz zw. z niewykonaniem zobowiązań (73 tys. zł)
Przychody finansowe	414	dotyczy jednostki dominującej: odsetki od pożyczek udzielonych 35 tys. zł), zysk ze zbycia posiadanych akcji (129 tys. zł), umorzenie odsetek od zobowiązania (250 tys. zł)
Koszty finansowe	11 754	dotyczy jednostki dominującej: odsetki budżetowe (127 tys. zł), odsetki od zobowiązań (10 tys. zł), odsetki od pożyczek otrzymanych (671 tys. zł) odsetki od wyemitowanych obligacji (10.432 tys. zł), odpis aktualizujący udzielona pozyczkę (34 tys. zł), prowizja od otrzymanej pozyczki (462 tys. zł), pozostałe koszty finansowe (18 tys. zł)
Aktywa ogółem	43 558	dotyczy jednostki dominującej: udzielone pożyczki (861 tys. zł), aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (41.995 tys. zł), należności z tytułu ceł, podatków i ubezpieczeń (220 tys. zł), środki pienięzne w kasie, na rachunkach bankowych i inne środki pieniężne (15 tys. zł), część rozliczeń międzyokresowych (15 tys. zł), należności niedotyczace segmentów (452 tys. zł)
Zobowiązania ogółem	156 213	dotyczy jednostki dominującej: rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (5.231 tys. zł), zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji (134.224 tys. zł), zobowiązania z tytułu zaciagnietych pożyczek (11.145 tys. zł), zobowiązania z tytułu ceł, podatków i innych świadczeń (4.831 tys. zł), zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (393 tys. zł), rozliczenia międzyokresowe bierne (212 tys. zł), inne zobowiązania nieprzypisane do segmentów (176 tys. zł)
Odpisy aktualizujące należności	614	dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący uddzieloną pożyczkę
Razem kwoty odpisów aktualizujących ujętych w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	34	dotyczy jednostki dominującej: odpis aktualizujący udzieloną pożyczkę

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Wszystkie przychody od klientów zewnętrznych były generowane w Polsce.

Aktywa trwałe o wartości 11.515 tys. PLN, które stanowią środki trwałe w budowie dotyczą zakupionego zakładu utylizacji odpadów i znajdują się w Szkocji. Pozostałe aktywa trwałe posiadane przez Grupę znajdują się w Polsce.

Informacje dotyczące głównych klientów

Poniższa tabela prezentuje kwoty (w tys. PLN) przychodów od zewnętrznych klientów przekraczających 10 % przychodów ogółem w poszczególnych latach:

Wyszczególnienie	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Przychody od Klienta nr 1	67 336	-
Przychody od Klienta nr 2		10 708

Przychody od Klienta nr 1 oraz nr 2 są wykazane w segmencie najem nieruchomości. Przychody od Klienta nr 1 są wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym netto tzn. po potrąceniu kosztów/wartości sprzedaży w pozycji 'wynik na nieruchomościach', natomiast przychody od klienta nr 2 są wykazane w pozycji 'przychody ze sprzedaży produktów i usług' oraz 'pozostałe przychody operacyjne'.

Dodatkowe noty objaśniające

1. INFORMACJE OGÓLNE

Grupa Kapitałowa RANK PROGRESS ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. i jej spółek zależnych.

RANK PROGRESS S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna z dnia 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 roku.

Siedzibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.

Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostka dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:

• świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim z prowadzeniem procesów inwestycyjnych,
• finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jednostek zależnych.

Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości:

• wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
• śródmiejskie galerie handlowe,
• obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
• wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne.

Grupa także, od kilku lat, pracuje nad wdrożeniem i uruchomieniem zakładów przekształcania odpadów komunalnych i przemysłowych oraz prowadzi, w niewielkim stopniu, działalność rozrywkowo-usługową (park rozrywki, kręgielnia, przedszkole) oraz handlową (handel detaliczny artykułami spożywczymi i przemysłowymi).

Na jednostkę dominującą oraz całą Grupę znaczący wpływ ma Pan Jan Mroczka, który bezpośrednio i pośrednio posiada 40,75% udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. SKŁAD GRUPY I OGRANICZENIA W DYSPONOWANIU AKTYWAMI

W skład Grupy, oprócz jednostki dominującej, w kolejnych latach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wchodziły spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Udział Grupy na dzień 31.12.2016 r.	Udział Grupy na dzień 31.12.2015 r.
1	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
2	E.F. Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
3	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
7	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. (dawniej: E.F. Progress X Sp. z o.o.)	Legnica	100%	100%
8	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
9	E.F. Progress XII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
10	E.F. Progress XIII Sp. z o.o.	Legnica	-	100%

11	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
12	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
13	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
14	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
15	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	50%(*)	100%
16	Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.)	Warszawa	100%	100%
17	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
18	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
19	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
20	Progress XII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
21	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
22	Progress XIV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
23	Progress XV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
24	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
25	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26	Progress XIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
27	Progress XXI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
28	Progress XXII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
29	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
30	Progress XXIV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
31	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
32	Progress XXVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol
33	Sp.k. (dawniej: Progress XXVII Sp. z o.o.)	Legnica	100%	100%
34	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
35	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
36	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z
37	o.o.	Legnica	100%	100%
38	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
39	Rank Recycling Energy Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
40	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
41	Rank Recycling Scotland Limited	Glasgow, Szkocja	100%	100%
42	Progress XIV Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A.	Warszawa	100%	100%
43	Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A. Progress XIV Spółka z ograniczoną	Warszawa	100%	100%
44	odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.(dawniej: Progress XV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
	S.K.A.)
45	Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
46	Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
47	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.	Legnica	100%	100%
48	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.	Warszawa	100%	100%
49	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.	Warszawa	100%	100%
50	Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A.	Warszawa	100%	100%
51	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%
52	RP Alternative Energy Limited	Cypr	100%	100%

(*) Spółka Progress VII Sp. z o.o. w dniu 16 grudnia 2016 r. w związku ze sprzedażą 50% udziałów stała się inwestycją we wspólne przedsięwzięcie, na dzień 31 grudnia 2016 r. nie jest jednostką zależną

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o., Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., Rank Recycling Scotland Limited, RP Energy Sp. z o.o. oraz RP Alternative Energy Limited zajmują się działalnością polegającą na rozwoju projektów z zakresu budowy zakładów przekształcania odpadów przemysłowych i komunalnych, natomiast spółki Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A. oraz Progress XXIX Sp. z o.o. zajmują się działalnością handlową i handlowo-rozrywkową.

Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych, z wyjątkiem E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji,

zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące z powodu znikomej wartości bilansowej są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

W dniu 14 lutego 2017 r. jednostka dominująca zakupiła 100% udziałów w spółkach prawa portugalskiego Tempo Accesivel LDA z siedzibą w Lizbonie oraz Codigo de Primavera Unipessoal LDA z siedzibą w Lizbonie. Spółki w dniu 16 lutego 2017 r. Stały się odpowiednio komplementariuszem oraz komandytariuszem spółki zaleznej Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.). Spółka w związku ze zmianą komplementariusza zmieniła nazwę z Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.). Zmiana do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie została zarejestrowana w KRS.

W dniu 16 grudnia 2016 r. jednostka dominujaca sprzedała 50% udziałów w jednostce zależnej Progress VII Sp. z o. poza Grupę Kapitałową, spółce "Central Fund of Immovables" Sp. z o.o. W związku z dokonaną transakcją spółka Progress VII Sp. z o. o. nie jest jednostką zależną Grupy na dzień 31 grudnia 2016 r, stanowi ona wspólne przedsięwzięcie o czym szerzej mowa w punkcie 12.

W dniu 1 grudnia 2016 r. jednostka dominujaca sprzedała wszystkie 100% udziałów w jednostce zależnej E.F. Progress XIII Sp. z o. poza Grupę Kapitałową.

W dniu 1 grudnia 2016 r. w związku ze zmianą komplementariusza spółka Progress XV Sp. z o.o. zmieniła nazwę na Progress XIV Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Inwestycje SKA. Zmiana została zarejestrowana w KRS w dniu 16 stycznia 2017 r.

W dniu 14 lipca 2016 r. została założona spółka Progress XXX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której udziałowcami zostały jednostki zależne E.F. Progress XII Sp. z o.o. oraz Progress V Sp. z o.o. W dniu 14 lipca 2016 r. ww. udziałowcy przenieśli posiadane przez siebie 100% akcji i udziałów spółek pośrednio zależnych Progress XIV Sp. z o.o. SKA, Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. oraz Progress XVI Sp. z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów nowozałożonej spółki Progress XXX Sp. z o.o. Spółka Progress XXX Sp. z o.o. została zarejestrowana w KRS w dniu 5 września 2016 r.

W dniu 13 lipca 2016 r. jednostka dominująca Rank Progress S.A. sprzedała wszystkie posiadane przez siebie akcje w spółce zależnej Progress XIV Sp. z o.o. SKA na rzecz jednostki zależnej Progress V Sp. z o.o., tym samym jednostka Progress XIV Sp. z o.o. SKA stała się jednostką pośrednio zależną od jednostki dominującej.

W dniu 16 czerwca 2016 r. zostało dokonane przekształcenie Progress XXVII Sp. z o.o. na spółkę komandytową: Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. Komandytariuszem ww. spółki jest jednostka zależna Progress X Sp. z o.o., natomiast komplementariuszem jest jednostka dominująca Rank Progress S.A. Zmiana została zarejestrowana przez właściwy Sąd w dniu 25 sierpnia 2016 r.

W dniu 10 czerwca 2016 r. zostały dokonane przekształcenia spółek z o.o. na spółki komandytowe: Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. oraz Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k., które powstały z przekształcenia jednostek zależnych odpowiednio E.F. Progress X Sp. z o.o. oraz Progress VIII Sp. z o.o., których komandytariuszem jest jednostka zależna Progress X Sp. z o.o., natomiast komplementariuszem jest jednostka dominująca Rank Progress S.A. Zmiany zostały zarejestrowane przez właściwy Sąd w dniach odpowiednio 7 oraz 28 lipca 2016 r.

W dniu 3 czerwca 2016 r. jednostka dominująca Rank Progress S.A. sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały w spółkach zależnych Progress XVI Sp. z o.o. oraz Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. na rzecz jednostki zależnej E.F. Progress XII Sp. z o.o., tym samym jednostki Progress XVI Sp. z o.o. oraz Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. stały się jednostkami pośrednio zależnymi od jednostki dominującej.

Grupa na dzień 31 grudnia 2016 r. sprawowała także współkontrolę nad dwoma ustaleniami umownymi stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia, w których posiadała 50% udziałów i głosów: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz Progress VII Sp. z o .o., które w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały ujęte metodą praw własności. W dniu 16 grudnia 2016 r. jednostka dominująca sprzedała 50 % udziałów Progress VII Sp. z o.o. wspólnikowi, z którym Grupę Kapitałową łączą plany inwestycyjne. Progress VII Sp. z o.o. od tego dnia stanowi wspólne przedsięwzięcie. W dniu 14 kwietnia 2016 r. została podpisana umowa sprzedaży Progress XVII Sp. z o.o., wobec czego na dzień bilansowy Progress XVII Sp. z o.o. nie stanowi inwestycji Grupy Kapitałowej.

W Grupie Kapitałowej występują znaczące ograniczenia możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania wzajemnych zobowiązań jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Występujące ograniczenia możliwości transferu środków pieniężnych lub innych aktywów przez jednostkę dominującą lub jej jednostki zależne z innych jednostek w ramach Grupy Kapitałowej wynikają przede wszystkim z umów kredytowych podpisanych w celu sfinansowania nieruchomości oraz spłaty obligacji i związanymi z nimi innymi umowami, które służą zabezpieczeniu wykonania umów kredytowych np. umowami podporządkowania spłacie kredytu wewnątrzgrupowych wierzytelności.

Poniżej ujmujemy umowy i zobowiązania ograniczające możliwości dostępu do aktywów lub ich używania oraz rozliczania zobowiązań Grupy:

• Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIII Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 24 listopada 2020 r. i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich wierzytelności wynikających z wszelkich umów oraz tytułów prawnych wobec jednostki Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice SKA oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A., które na dzień bilansowy stanowią wartość 71.344 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2016 r. zgromadzone są środki pieniężne o wartości 2.522 tys. PLN; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie sprzeda, nie przeniesie, nie zbędzie ani w żaden inny sposób nie rozporządzi którymkolwiek ze swoich aktywów na warunkach, zgodnie z którymi są one lub mogą być najmowane lub ponownie nabyte przez kredytobiorcę; nie sprzeda, nie przeniesie ani w żaden inny sposób nie zbędzie którejkolwiek ze swoich wierzytelności; kredytobiorca nie zawrze pojedynczej transakcji ani serii transakcji sprzedaży, najmu, dzierżawy, przeniesienia lub innego zbycia całości lub jakiejkolwiek części nieruchomości lub innego majątku istotnego dla utrzymania i eksploatacji budynków; kredytobiorca bez uprzedniej zgody kredytodawcy nie udzieli żadnych pożyczek, kredytów i gwarancji ani nie przejmie odpowiedzialności na rzecz jakichkolwiek osób ani dobrowolnie nie zaciągnie żadnej innej odpowiedzialności, faktycznej ani warunkowej, w odniesieniu do jakichkolwiek zobowiązań innych osób, z wyjątkiem dokonywanych w ramach zwykłego zarządu Kredytobiorcy;
• Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXI Sp. z o. o. Grudziądz SKA związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 29 listopada 2018 r. i stanowią: umowę podporządkowania spłaty pożyczek udzielonych ww. jednostce zależnej przez Progress XV Sp. z o.o., Progress XXI Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A., które na dzień bilansowy stanowią wartość 4 tys. PLN; umowę podporządkowania wypłaty dywidendy akcjonariuszom jednostki stanowiącym spółki Progress XXI Sp. z o.o. oraz Progress XV Sp. z o.o.; zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2016 r. zgromadzone są środki pieniężne o wartości 979 tys. PLN; kredytobiorca bez pisemnej zgody banku nie rozporządzi jakimkolwiek składnikiem swego majątku, stanowiącym zabezpieczenie spłaty wierzytelności banku, dodatkowo m.in. bez zgody banku nie udzieli pożyczki;
• Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XI Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 30 czerwca 2027 r. i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich wierzytelności wynikających z wszelkich umów - wobec jednostki E.F. Progress VI Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A., które na dzień bilansowy wynosiły 1.342 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2016 r. zgromadzone są środki pieniężne o wartości 1.597 tys. PLN, zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi aktywami o wartości przekraczającej kwotę 500 tys. PLN; nie sprzeda, nie przeniesie ani w żaden inny sposób nie rozporządzi swoimi wierzytelnościami z prawem regresu; kredytobiorca nie zawrze pojedynczej transakcji ani serii transakcji sprzedaży, najmu, dzierżawy, przeniesienia lub innego zbycia całości lub jakiejkolwiek części nieruchomości lub innego majątku istotnego dla utrzymania i eksploatacji budynków; kredytobiorca bez uprzedniej zgody kredytodawcy nie udzieli żadnych pożyczek, kredytów i gwarancji (z wyjątkiem pożyczek, kredytów i gwarancji do łącznej kwoty 500 tys. PLN oraz z wyjątkiem dokonywanych w ramach zwykłego zarządu kredytobiorcy);
• Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XIII Sp. z o.o. związane są z umowami kredytowymi o terminie spłaty do 31 grudnia 2019 r. i stanowią: umowę podporządkowania wszelkich wierzytelności wobec jednostki Progress XII Sp. z o.o. oraz jednostki dominującej Rank Progress S.A. wynikające m.in. z umów pożyczek oraz umów w sprawie wynagrodzenia za udzielane poręczenia, ww. zobowiązania na dzień bilansowy stanowią wartość 23.215 tys. PLN; blokadę na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2016 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne o wartości 725 tys. PLN; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy; kredytobiorca nie może bez zgody banku zbyć składników aktywów, których łączna

wartość księgowa netto w ciągu danego roku obrotowego przekroczy 2 mln PLN;

• Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej E.F. Progress XI Sp. z o.o. związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 20 września 2029 r. i stanowią: umowę wsparcia podporządkowującą m.in. wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wszelkich wierzytelności jednostki dominującej Rank Progress S.A, które na dzień bilansowy nie wystąpiły, zobowiązanie się spółki do utrzymywania kaucji na rachunkach bankowych oraz blokad na rachunkach bankowych, w których na dzień 31 grudnia 2016 r. zgromadzone są zablokowane środki pieniężne o wartości 332 tys. PLN;
• Ograniczenie dotyczące jednostki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. związane jest z umową kredytową o terminie spłaty do 1 lutego 2032 r.; zgodnie z umową kredytową bez zgody banku jednostka nie może wypłacić dywidendy powyżej 50% kwoty wypracowanego zysku;
• Ograniczenia dotyczące jednostki zależnej Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 20 maja 2030 r. i stanowią: umowę podporządkowania pożyczek i innych płatności udzielonych ww. jednostce zależnej przez Progress IX Sp. z o.o. oraz E.F. Progress VI Sp. z o.o., które na dzień bilansowy stanowią wartość 101 tys. PLN; umowę wsparcia podporządkowującą m.in. - wypłatę dywidendy oraz podporządkowania wszelkich wierzytelności i pożyczek wspólników Progress XXIV Sp. z o.o. oraz Progress XV Sp. z o.o., z wyjątkiem płatności związanych z projektem i przewidzianych w budżecie projektu, ww. poporządkowane wierzytelności na dzień bilansowy stanowią wartość 53 tys. PLN; blokadę na zastrzeżonych rachunkach bankowych oraz zobowiązanie się spółki do utrzymywania rezerwy obsługi długu na rachunku bankowym, na ww. rachunkach na dzień 31 grudnia 2016 r. są zgromadzone środki pieniężne o wartości 266 tys. PLN; kredytobiorca bez zgody banku m.in. nie udzieli pożyczki, nie udzieli poręczenia ani w żaden inny sposób nie stanie się odpowiedzialny za jakiekolwiek zadłużenie lub zobowiązanie innej osoby lub podmiotu gospodarczego, nie dokona inwestycji finansowych w sposób inny niż uzgodniony z bankiem, nie dokona jakichkolwiek inwestycji rzeczowych czy też w nieruchomości, nie przeprowadzi remontów w sposób inny niż uzgodniony z bankiem o wartości przekraczającej łącznie 200 tys. PLN.
• Ograniczenia dotyczące jednostki dominującej Rank Progress S.A., jednostek zależnych Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.), Progres IX Sp. z o.o. oraz Progress IV Sp. z o.o., które związane są z umową kredytową o terminie spłaty do 7 czerwca 2019 r. i stanowią: zobowiązanie do niezaciągania bez pisemnej zgody banku przez ww. jednostki: nowych kredytów lub zobowiązań o charakterze kredytowym, nieudzielania gwarancji ani poręczeń za zobowiązania innych podmiotów, nieudzielania pożyczek lub innego wsparcia o charakterze finansowym innym podmiotom, nieobciążenia lub niezbywania składników posiadanego majątku, stanowiącego zabezpieczenie banku lub niezbędnego do bieżącej działalności kredytobiorcy, niezaciągania pożyczek również w podmiotach niefinansowych. Bank wyraża zgodę na zaciąganie przez Rank Progress S.A. pożyczek w podmiotach niefinansowych do łącznej wartości rocznie 2.000 tys. PLN pod warunkiem poinformowania o powyższych pożyczkach oraz ich podporządkowania spłacie kredytu. Kredytobiorcy zobowiązują się do nierekomendowania, w całym okresie kredytowania, wypłat dywidendy. Kredytobiorca Rank Progress S.A. zobowiązuje się w całym okresie kredytowania do niedokonywania przedterminowej spłaty zaciągniętych pożyczek, które na dzień bilansowy 31 grudnia 2016 r. wobec jednostek zależnych stanowią wartość: 478.621 tys. PLN. Zobowiązanie Rank Progress S.A. do podporządkowania wszystkich otrzymanych pożyczek całkowitej spłacie kredytu. Zobowiązanie Rank Progress S.A., do stworzenia rachunku rezerwy obsługi długu, na ww. rachunku na dzień 31 grudnia 2016 r. są zgromadzone środki pieniężne o wartości 2.485 tys. PLN. Dodatkowo w dniu 9 czerwca 2016 r. zostały podpisane akty notarialne dotyczące przewłaszczenia nieruchomości stanowiących nieruchomości inwestycyjne: w Legnicy/Fortepiany, Olsztynie, Skarżysku Kamiennej, Zgorzelcu, stanowiących towary: w Katowicach, Wrocławiu, Legnicy-Browar, Opolu oraz stanowiących środki trwałe w Legnicy o łącznej wartości bilansowej 158.121 tys. PLN na rzecz BOŚ S.A. w Warszawie w związku z ww. zaciągniętym kredytem. Zgodnie z podpisanymi aktami notarialnymi kredytobiorcy są biorącymi w użyczenie, zobowiązanymi do ponoszenia wszelkich kosztów utrzymania nieruchomości oraz posiadającymi prawo do pożytków z ww. nieruchomości. W przypadku spłaty kredytu w terminach wynikających z umowy kredytu wraz z odsetkami, bank przeniesione zwrotnie nieruchomości na rzecz kredytobiorców. Zgodnie z treścią ekonomiczną ww. umowy przewłaszczenia, wszelkie korzyści i ryzyka dotyczące nieruchomości pozostają po stronie Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A., wobec czego nieruchomości stanowią w dalszym ciągu aktywa Grupy.

3. POŁĄCZENIE SPÓŁEK

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie jednostki z Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. z innym podmiotem gospodarczym. Wszystkie spółki zależne i współzależne za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o.o. oraz Gemar-Umech Sp. z o.o. zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.

4. SKŁAD ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• Jan Mroczka Prezes Zarządu,
• Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 14 lipca 2016 r., podjęła uchwałę nr 2/07/2016 o powołaniu Pani Małgorzaty Mroczka na Wiceprezesa Zarządu na trzyletnią kadencję, która trwać będzie do dnia 14 czerwca 2019 roku.

5. SKŁAD RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Puterko Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Kowalski Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Chełchowski Członek Rady Nadzorczej,
• Mateusz Mroczka Członek Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na posiedzeniu w dniu 29 czerwca 2016 r., wobec upływu kadencji członków Rady Nadzorczej, na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 6 ust. 2 Statutu Spółki, uchwałą numer 21/06/2016 dokonało wyboru nowego składu Rady Nadzorczej Spółki w ww. pięcioosobowym składzie, na trzyletnią wspólną kadencję.

6. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 31 marca 2017 r.

7. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RANK PROGRESS S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do sprawozdawczości rocznej, a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie 38. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy Rank Progress S.A.

8. WALUTA POMIARU I WALUTA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (z wyjątkiem Rank Recycling Scotland Limited z siedzibą w Glasgow w Szkocji, którego walutą sprawozdawczą jest GPB oraz z wyjątkiem RP Alternative Energy Limited z siedzibą na Cyprze, którego walutą sprawozdawczą jest EUR) oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. PLN").

9. ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2016 r.:

•MSR 27 (zmiana) "Jednostkowe sprawozdania finansowe", zmiana umożliwi jednostkom stosowanie metody praw własności jako jednej z opcjonalnych metod ujmowania inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych w ich jednostkowych sprawozdaniach finansowych, data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" zmiana w odniesieniu do ujawnień; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•MSR 16 (zmiana) "Rzeczowe aktywa trwałe", MSR 38 (zmiana) "Wartości niematerialne", zmiana stanowi dodatkowe wyjaśnienia w stosunku do dozwolonych do stosowania metod amortyzacji, celem zmian jest wskazanie, że metoda naliczania umorzenia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawych oparta na przychodach nie jest właściwa, jednak w przypadku wartości niematerialnych metoda ta może być zastosowana w określonych okolicznościach, data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później ; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•MSSF 11 (zmiana) "Wspólne ustalenia umowne", celem zmian jest przedstawienie szczegółowych wytycznych wyjaśniających sposób ujęcia transakcji nabycia udziałów we wspólnych działaniach, które stanowią przedsięwzięcie. Zmiany wymagają, aby stosować zasady identyczne do tych, które stosowane są w przypadku połączeń jednostek; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•MSR 16 (zmiana) "Rzeczowe aktywa trwałe", MSR 41 (zmiana) "Rolnictwo", zmiana wskazuje, że rośliny produkcyjne powinny być ujmowane w taki sam sposób jak rzeczowe aktywa trwałe w zakresie MSR 16. W związku z powyższym rośliny produkcyjne należy rozpatrywać poprzez pryzmat MSR 16, zamiast MSR 41. Produkty rolne wytwarzane przez rośliny produkcyjne nadal podlegają pod zakres MSR 41; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później,

•MSR 19 (zmiana) "Świadczenia pracownicze"; zmiana dotyczy zastosowania standardu do składek od pracowników lub osób trzecich płaconych na rzecz programu określonych świadczeń, celem zmian jest uproszczenie rozliczania składek, które są niezależne od liczby przepracowanych lat pracy; data wejścia w życie 1 lipiec 2014 r. lub później; data zastosowania 1 luty 2015 r. lub później,

•Zmiany do różnych standardów w odniesieniu do corocznych zmian MSSF w okresie 2010-2012 dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF opublikowane w dniu 12 grudnia 2013 r., data wejścia w życie 1 lipca 2014 lub później; data zastosowania 1 luty 2015 r. lub później,

•Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach:" zmiana dotyczy jednostek inwestycyjnych i zastosowania zwolnienia ich z konsolidacji; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później; data zastosowania 1 styczeń 2016 r. lub później.

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosuje od 1 stycznia 2018 r.:

•MSSF 9 (nowy standard) "Instrumenty finansowe" opublikowany w dniu 24 lipca 2014 r., standard jest efektem prac RMSR, prowadzących do zastąpienia MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", obejmuje głównie dwa aspekty rachunkowości instrumentów finansowych – klasyfikację i wycenę aktywów finansowych, obejmuje między innymi także takie obszary jak: utrata wartości, rachunkowość zabezpieczeń, zobowiązania finansowe, usuwanie ze sprawozdania z sytuacji finansowej; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•MSSF 15 (nowy standard) "Przychody z tytułu umów z klientami" określa nowe zasady regulujące ujmowanie przychodów w sprawozdaniach finansowych, nowy standard zastąpi MSR 18 "Przychody" oraz MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" i interpretacje związane z ujmowaniem przychodów. Podstawową zasadą nowych regulacji jest rozpoznanie przychodu odzwierciedlającego transfer towarów lub usług na rzecz klientów w kwocie odpowiadającej wynagrodzeniu (tj. płatności), jakiego jednostka spodziewa się w zamian za te towary lub usługi. Zgodnie z nowymi regulacjami przychód powstaje w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami przechodzi w ręce klienta. Nowy standard odnosi się również do zmian w zakresie ujawnień w sprawozdaniu finansowym oraz do sytuacji, gdy wysokość przychodu jest zmienna; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR). Poniższe interpretacje według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. nie zostały jeszcze przyjęte w UE do stosowania:

•MSSF 14 (nowy standard) "Działalność o regulowanych cenach", celem standardu jest zwiększenie porównywalności sprawozdań finansowych jednostek zaangażowanych w działalność podlegającą regulacji cen; data wejścia w życie 1 styczeń 2016 r. lub później,

•Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach", zmiany dotyczą transakcji sprzedaży bądź wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostka stowarzyszoną lub jednostką będącą wspólnym przedsięwzięciem. Główną konsekwencją zmian jest to, że pełny zysk lub stratę ujmuje się gdy transakcja dotyczy przedsięwzięcia. Częściowe zyski lub straty ujmuje się wtedy, gdy transakcja dotyczy aktywów, które nie stanowią przedsięwzięcia, nawet jeśli te aktywa znajdują się w jednostce zależnej; data wejścia w życie 1 stycznia 2016 r. lub później,

•MSSF 16 "Leasing" (nowy standard), ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących umów leasingu, standard zniesie klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego, obowiązującą zgodnie z MSR 17 i wprowadzi jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę; data wejścia w życie 1 styczeń 2019 r. lub później,

•Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji", klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych", inicjatywa w odniesieniu do ujawnień; data wejścia w życie 1 styczeń 2017 r. lub później,

•Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy", ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat; data wejścia w życie 1 styczeń 2017 r. lub później,

•Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z tytułu umów z klientami"; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" z MSSF 4 :umowy ubezpieczenia"; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•Zmiany wynikające z przeglądu MSSF cykl 2014-2016 wydane w dniu 8 grudnia 2016 r. (zmiany do MSSF 12 oraz MSSF 1 mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 r. lub później, natomiast zmiany do MSR 28 mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 r. lub później),

•KIMSF Interpretacja 22: Transakcje w walutach obcych oraz zaliczki; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

•Zmiany do MSR 40: Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej; data wejścia w życie 1 styczeń 2018 r. lub później,

Zarząd jednostki dominującej jest w trakcie oszacowywania wpływu nowych regulacji.

10.ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu finansowego.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

Wycena w wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych

Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej wartości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpis aktualizujący wartość należności

Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i pożyczek udzielonych i szacuje wartość utraconych wpływów, na które tworzy odpisy aktualizujące.

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków, z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych.

11. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Podstawa sporządzenia

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz pochodnych instrumentów finansowych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tys. złotych polskich.

Zasady konsolidacji

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Jednostka dominująca i jednostki zależne sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości ("PSR"), dlatego na potrzeby konsolidacji dostosowywane są do MSSF.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane do dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba, że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.

Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są w odrębnej pozycji kapitału własnego "Udziały niekontrolujące". Na udziały niekontrolujące składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały niekontrolujące w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Łączne całkowite dochody są przypisywane do udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

Połączenia jednostek gospodarczych

Przejęcia jednostek zależnych rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w ramach połączenia jednostek wycenia się w zagregowanej wartości godziwej przekazanych aktywów, poniesionych lub przejętych zobowiązań oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty bezpośrednio związane z połączeniem jednostek stanowią koszt okresu, w którym te koszty są ponoszone w zamian za otrzymane usługi z wyjątkiem kosztu emisji dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, które ujmuje się zgodnie z MSR 32 i MSR 39. Dające się zidentyfikować aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej spełniające warunki ujęcia zgodnie z MSSF 3 "Połączenie jednostek gospodarczych" ujmuje się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z wyjątkiem aktywów trwałych (lub grup do zbycia) sklasyfikowanych, jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia i zaniechanie działalności", ujmowanych i wycenianych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki kosztu przejęcia jednostki nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanych na dzień przejęcia.

Wartość firmy ujmuje się początkowo, jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne jednostki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne są definiowane jako grunt, budynek lub część budynku, którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Warunkiem ujęcia w tej pozycji bilansu jest prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danej nieruchomości oraz możliwość wiarygodnego ustalenia ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/ wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Środki trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania.

Nieruchomości inwestycyjne w budowie

Do czasu zakończenia budowy lub wytworzenia nieruchomości inwestycyjnych są one wykazywane w pozycji nieruchomości jako nieruchomości w budowie. Wartość nieruchomości inwestycyjnej w trakcie budowy jest początkowo ustalana wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości do momentu aż można wiarygodnie ustalić jej wartość godziwą. W momencie przejścia na wycenę wg wartości godziwej ewentualny zysk/strata z przeszacowania jest odnoszona w ciężar wyniku danego okresu.

Środki trwałe

Środki trwałe nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne, jeśli istnieje wystarczająca pewność uzyskania tytułu własności przed końcem okresu leasingu. W przeciwnym wypadku aktywa te amortyzuje się nie dłużej jednak niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się, jako różnicę między przychodami ze sprzedaży, a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnych transakcjach wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości. Amortyzację nalicza się metodą liniową w przewidywanym okresie użytkowania tych aktywów. Szacunkowy okres użytkowania oraz amortyzacja podlegają weryfikacji na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian tych szacunków odnoszone są do przyszłych okresów.

Wartości niematerialne przejęte przy połączeniu jednostek gospodarczych identyfikuje się i ujmuje odrębnie od wartości firmy, jeśli spełniają one definicję wartości niematerialnych i prawnych, a ich wartość godziwą da się wiarygodnie wycenić. Koszt takich aktywów odpowiada ich wartości godziwej na dzień przejęcia.

Po początkowym ujęciu wartości takie wykazuje się po koszcie historycznym pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości w taki sam sposób, jak wartości niematerialne i prawne nabyte w oddzielnych transakcjach.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Podatek odroczony oblicza się metodą zobowiązań bilansowych jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, odnosząc się do różnic między wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do obliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba, że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegającym opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywalnej przyszłości różnice te się odwrócą.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składnika aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kompensuje się w przypadku wystąpienia prawa do kompensaty bieżących pozycji aktywów i zobowiązań podatkowych, o ile te pozycje są opodatkowane przez ten sam organ podatkowy, a Grupa chce rozliczać swoje bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe na zasadzie netto.

Zapasy

W pozycji zapasów ujmuje się: półprodukty i produkty w toku, produkty gotowe, towary oraz zaliczki na poczet dostaw. Ze względu na specyfikę działalności zakupione grunty lub prawa wieczystego użytkowania gruntów klasyfikuje się jako produkcję w toku, jeżeli grunt przeznaczony jest do zabudowy a następnie do sprzedaży lub jako towary, jeżeli grunt przeznaczony jest na sprzedaż a koszty jego dostosowania do sprzedaży nie stanowią istotnej wartości. Wyroby gotowe obejmują również wytworzone i sprzedawane lokale mieszkalne i użytkowe. Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego wycenia się według wartości odpowiadających cenie nabycia nieruchomości gruntowych oraz kosztów wytworzenia produktów działalności deweloperskiej powiększonych o aktywowane koszty finansowe i pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Zapasy dotyczące długoterminowych kontraktów budowlanych wycenia się zgodnie z zaleceniami MSR Nr 11 "Umowy o budowę". Zapasy wyceniane są nie wyżej niż możliwa do uzyskania wartość netto przy sprzedaży.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizacyjnego na nieściągalne należności. Odpis aktualizacyjny na należności wątpliwe szacowany jest wówczas, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestaje być prawdopodobne. Należności nieściągalne są odpisywane do sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w momencie stwierdzenia ich nieściągalności.

W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących.

Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień sprawozdawczy po kursie średnim NBP. Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych w walutach obcych i operacji z obrotu walut obcych zalicza się w ciężar wyniku roku obrotowego.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie:

• Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• Pożyczki udzielone i należności,
• Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to inwestycje o określonych lub możliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeżeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Aktywa finansowe nabyte w celu generowania zysku dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny są klasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty pochodne są również klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, chyba, że są to instrumenty uznane za efektywne instrumenty zabezpieczające lub umowy gwarancji finansowych. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat jako przychody lub koszty finansowe. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są do aktywów obrotowych. Jeżeli kontrakt zawiera jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, cały kontrakt może zostać zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Pożyczki udzielone i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza cyklu obrotowego od dnia bilansowego. Pożyczki udzielone i należności o terminie wymagalności przekraczającym cykl obrotowy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych.

Wszystkie pozostałe aktywa finansowe są aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaży. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są ujmowane według wartości godziwej. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku możliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości. Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów dostępnych do sprzedaży (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku albo których wartość godziwa może być ustalona w inny wiarygodny sposób), a ich ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, odnosi się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaży spowodowany utratą wartości odnosi się do sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jako koszt finansowy.

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia.

Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Grupa traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią.

Rezerwy

Rezerwy wykazuje się w przypadku wystąpienia w Grupie bieżących zobowiązań (prawnych lub zwyczajowych) będących konsekwencją zdarzeń z przeszłości, konieczność uregulowania ich przez Grupę jest prawdopodobna, a wielkość tych zobowiązań można wiarygodnie wycenić.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów.

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania handlowe wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty.

Inne zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe, wycenia się według wartości godziwej.

Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań wyznaczonych na pozycje zabezpieczane, które wyceniane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń lub zobowiązań zakwalifikowanych w momencie początkowego ujęcia jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania.

Zyski i straty są ujmowane w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a także w odpowiednich okresach w trakcie życia instrumentu metodą efektywnej stopy procentowej.

Kapitał własny

Kapitały własne oraz kapitał zapasowy wycenia się według wartości nominalnej. Różnice między wartością rynkową uzyskanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmuje się w kapitale zapasowym. Koszty emisji akcji związane z podwyższeniem kapitału zmniejszają kapitał zapasowy.

W ramach kapitału własnego Grupa wykazuje również w odrębnej pozycji udział niekontrolujący.

W pozycji "Zyski zatrzymane" Grupa ujawnia niepodzielone zyski z lat ubiegłych, wynik okresu oraz skutki przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę akcyjną.

Ujęcie przychodów ze sprzedaży

Pod pojęciem przychodów i zysków rozumie się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego albo zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób, niż wniesienie środków przez udziałowców lub właścicieli.

Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży rzeczowych składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzedaży ustala się w wartości wyrażonej w rzeczywistych cenach sprzedaży, po uwzględnieniu opustów, rabatów i bonusów.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów są ujmowane, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano nabywcy. Przychody ze sprzedaży usług budowlanych o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy rozpoznawane są w momencie zakończenia wykonania usługi. Przychody ze sprzedaży Grupa ujmuje w wysokości prawdopodobnych korzyści otrzymanych z transakcji sprzedaży. Wszelkie warunkowe przychody z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków transakcji sprzedaży oraz istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści ekonomicznych do Grupy.

Grupa przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści wynikającego z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali mieszkalnych).

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do zawartych umów.

Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania płatności.

Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału i przy uwzględnieniu efektywnej stopy oprocentowania, czyli stopy efektywnie dyskontującej przyszłe wpływy pieniężne szacowane na oczekiwany okres użytkowania danego składnika aktywów do wartości bilansowej netto tego składnika.

Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z bycia właścicielem przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny.

Waluty obce

Walutą funkcjonalną Grupy jest złoty polski będący walutą podstawowego środowiska gospodarczego w jakim działa Grupa.

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty polski ujmuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień, tj. kursu średniego ustalonego przez NBP. Aktywa i zobowiązania niepieniężne wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walutach obcych nie podlegają powtórnemu przewalutowaniu.

Wszelkie różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem:

• różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych,
• różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym, różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych w kapitale rezerwowym na przeliczenia walut obcych oraz w zysku/stracie ze zbycia inwestycji netto.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

	31 grudnia 2016 roku	31 grudnia 2015 roku
EUR	4,4240	4,2615
USD	4,1793	3,9011
GBP	5,1445	5,7862

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, dodaje się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub odsprzedania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przed zainwestowaniem ich w omawiane aktywa pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione.

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe oblicza się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie Grupy z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

12. ZASTOSOWANIE MSSF 11

Grupa posiada współkontrolę nad dwoma ustaleniami umownymi, stanowiącymi wspólne przedsięwzięcia.

Zgodnie z zawartą dnia 16 lutego 2011 r. umową o współpracy (dalej: "Umowa o Współpracy"), celem gospodarczym spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. (dalej: "NCT") jest zakup gruntów i budowa obiektu handlowego w gminie Miedziana Góra koło Kielc. Spółka zależna Emitenta, Progress IV Sp. z o.o. (dalej: " P IV") posiada 50% udziałów oraz głosów w spółce. Drugie 50% jest w posiadaniu Capital Nalepa Trust Sp. z o.o. (dalej: "Wspólnik").

Zgodnie z Umową o Współpracy, P IV zobowiązała się do udzielenia pożyczki NCT w celu zakupu gruntów, na których ma być realizowana inwestycja. Dodatkowo P IV zobowiązała się m.in. do sfinansowania budowy obiektu handlowego w przypadku, gdyby kredyt inwestycyjny nie został udzielony lub nie byłby wystarczający oraz do uzupełnienia wkładu własnego niezbędnego w celu otrzymania kredytu inwestycyjnego. Pożyczka miała być spłacana po oddaniu obiektu do użytkowania w kwocie nie większej niż 50% zysku netto osiągniętego w miesiącu poprzedzającym spłatę raty, w związku z czym, istnieją ograniczenia dotyczące transferu środków pieniężnych od ww. jednostki do Grupy wynikające z Umowy o Współpracy i dotyczą spłaty udzielonych pożyczek. Na dzień 31 grudnia 2016 r. udzielone pożyczki w kwocie 34.377 tys. PLN są dochodzone na drodze sądowej (dalej: "Pożyczki").

W 2014 r. Emitent oraz P IV kilkakrotnie wzywały Wspólnika do działań mających na celu ustanowienie hipotek w celu zabezpieczenia Pożyczek na nieruchomościach należących do NCT. Jednak w związku z uchylaniem się wspólnika od podjęcia działań, Rank Progress oraz P IV spowodowały, iż na wszystkich gruntach należących do NCT zostały wpisane dwie hipoteki przymusowe łączne o najwyższych sumach zabezpieczenia 716 tys. PLN oraz 24.359 tys. PLN jako zabezpieczenie spłaty pożyczek udzielonych przez Rank Progress S.A. oraz Progress IV Sp. z o.o. Zabezpieczenie zostało ustanowione przez właściwy sąd wskutek złożenia do sądu wniosku o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego Emitenta oraz P IV powstałego wskutek wypowiedzenia umów pożyczek. Zarząd Grupy uznał powyższe postępowanie jako uzasadnione w okolicznościach uchylania się Wspólnika od działań zmierzających do zabezpieczenia Pożyczek. Obie ww. hipoteki przymusowe zostały przepisane na BOŚ S.A. w związku z zabezpieczeniem kredytu zaciągniętego w dniu 8 czerwca 2016 r.

Pomimo wypowiedzenia umów pożyczek, które było środkiem uzyskania stosownego ich zabezpieczenia, Grupa jest zdeterminowana realizować projekt w Miedzianej Górze i kontynuuje podjęte czynności mające na celu pozyskanie stosownych uzgodnień, zgód i decyzji administracyjnych, projektowanie i najem lokali

w planowanym obiekcie. W przypadku uzyskania odpowiedniej oferty od Wspólnika, nie jest wykluczone iż Grupa może zrezygnować z realizacji tego projektu i odsprzedać go Wspólnikowi.

Inwestycja realizowana przez wspólne przedsięwzięcie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. wymaga jeszcze nabycia gruntów za cenę ok 1 mln PLN. Zakup ww. gruntów zostanie sfinansowany pożyczkami udzielonymi wspólnemu przedsięwzięciu przez Grupę Kapitałową, co stanowi zobowiązanie Grupy Kapitałowej wynikające z łączącej ją z drugim wspólnikiem umowy o współpracy.

Inwestycja we wspólne przedsięwzięcie jest wyceniana przy użyciu metody praw własności. Ze względu na fakt wypowiedzenia umów pożyczek, wartość pożyczek została ujęta w aktywach obrotowych, natomiast udział we wspólnym przedsięwzięciu, z racji iż jest ujemny, został wykazanych w zobowiązaniach na dzień 31 grudnia 2016 r.

W dniu 16 grudnia 2016 r. jednostka dominujaca sprzedała 50% udziałów w jednostce zależnej Progress VII Sp. z o.o. poza Grupę Kapitałową, spółce "Central Fund of Immovables" Sp. z o.o. W związku z dokonaną transakcją spółka Progress VII Sp. z o. o. stała się wspólnym przedsięwzięciem.

Zgodnie z wstępnym porozumieniem ze wspólnikiem "Central Fund of Immovables" Sp. z o.o., celem gospodarczym spółki Progress VII Sp. z o.o. jest zakup gruntów i uruchomienie projektu deweloperskiego związanego z zabudową mieszkaniową, biurowo-hotelową i usługową pod nazwą "Marina Park" we Wrocławiu. Jednostka dominująca posiada 50% udziałów oraz głosów w spółce Progress VII Sp. z o.o. Drugie 50% jest w posiadaniu "Central Fund of Immovables" Sp. z o.o. W dniu 20.12.2016 r. została podpisana przez Progress VII Sp. z o.o., przedwstępna umowa zakupu zabudowanej nieruchomości.

Zgodnie z ww. umową, strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży, na mocy której spółka pod firmą: Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu sprzeda spółce Progress VII Sp. z o.o. udział wynoszący 65/100 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: 5/4, 5/6 i 5/5, położonej przy ulicy Wejherowskiej nr 25 29 i ulicy Białowieskiej nr 2-4 we Wrocławiu oraz udział wynoszący 65/100 części we współwłasności posadowionego na tej nieruchomości budynku, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, za cenę w kwocie 25 mln PLN netto, powiększoną o podatek VAT. Przy zawarciu umowy przedwstępnej Progress VII Sp. z o.o. przekazała sprzedającemu kwotę 2,5 mln PLN netto, powiększoną o podatek VAT tytułem zadatku, natomiast reszta ceny sprzedaży w kwocie 22,5 mln PLN netto, powiększona o podatek VAT zostanie zapłacona w dniu poprzedzającym dzień zawarcia umowy przyrzeczonej. Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną nie później niż w terminie do dnia 31 października 2017 r. Rank Progress S.A. jest w posiadaniu 35/100 udziału w opisanej ww. nieruchomości.

W dniu 14 kwietnia 2016 r. została podpisana umowa sprzedaży Progress XVII Sp. z o.o., wobec czego na dzień bilansowy Progress XVII Sp. z o.o. nie stanowi już inwestycji Grupy Kapitałowej we wspólne przedsięwzięcie. Cena sprzedaży 50% udziałów w spółce wyniosła 4.150 tys. PLN, natomiast 4.350 tys. PLN wyniosła cena sprzedaży wierzytelności dotyczących pożyczek udzielonych spółce Progress XVII Sp. z. o.o. o wartości 4.398,1 tys. PLN na dzień 14 kwietnia 2016 r. wraz z naliczonymi odsetkami. Wynik na sprzedaży inwestycji we wspólne przedsięwzięcie wraz z wierzytelnościami wyniósł 3.972 tys. PLN i jest ujęty w sprawozdaniu z zysków lub strat oraz pozostałych dochodów całkowitych niniejszego sprawozdania finansowego w pozycji 'przychody finansowe'.

Zgodnie z MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" inwestycje w jednostki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. oraz Progress VII Sp. z o.o. zostały ujęte metodą praw własności.

Skrócone informacje finansowe dotyczące wspólnych przedsięwzięć na dzień 31 grudnia 2016 r.:

Kategoria	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o. o.	Progress VII Sp. z o.o.	RAZEM
	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 r.
Aktywa trwałe	29 081	2 634	29 081
Aktywa obrotowe	217	795	217
- w tym środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	159	23	159
Rezerwy	2	3	2
Zobowiązania długoterminowe	-	3 324	-
- w tym zobowiązania finansowe	-	3 324	-
Zobowiązania krótkoterminowe	34 490	27	34 490
- w tym zobowiązania finansowe	34 377	-	34 377
Aktywa netto	(5 194)	75	(5 194)
Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych za 2016 r.
Przychody ze sprzedaży	-		-
Pozostałe przychody operacyjne	-		-
Przychody finansowe	-		-
Umorzenie i amortyzacja	-		-
Przychód z tytułu odsetek	-		-
Koszty odsetek	1 745		1 745
Obciążenie wyniku finansowego z tytyułu
podatku dochodowego lub przychodu z tytułu	-		-
podatku dochodowego
Wynik finansowy z działaności kontynuowanej	(1 778)	10	(1 778)
Wynik finansowy z działalności zaniechanej
po opodatkowaniu	-	2	-
Inne całkowite dochody	-		-
Całkowite dochody ogółem	(1 778)	12	(1 778)
	NCT Inwestycje Świętokrzyskie I	Progress VII Sp. z o.o.	RAZEM
Kategoria	Sp. z o. o.
Uzgodnienie z wartością bilansową udziałów we wspólnym przedsięwzięciu
Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na 1 stycznia 2016 r. (50%)	(3 121)	-	(3 121)
Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na dzień sprzedaży udziałów PVII Sp. zo.o. (50%)	-	(92)

2016 r.	-	53	-
Razem inwestycja we wspólne przedsięwzięcie na dzień 31 grudnia
Zobowiązania z tytułu udziału w stratach we wspólnym przedsięwzięciu	4 852		4 852
Pożyczki długoterminowe udzielone przez Grupę Kapitałową	-	139	-
Odwrócenie niezrealizowanych zysków wynikających z odsetek od pożyczek - lata ubiegłe	757
Odsetki karne za lata ubiegłe w wyniku finansowym	(1 598)
Całkowite dochody ogółem przypadające na Grupę Kapitałową za 2016 r. (50%)	(889)	6	(889)

13.PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Struktura przychodów ze sprzedaży	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Sprzedaż produktów i usług	64 042	63 092
Sprzedaż towarów	15 513	10 617
Zmiana stanu produktów	(161)	(7)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby	249	121
Razem	79 643	73 823

Całość przychodów ze sprzedaży została osiągnięta przez Grupę na rynku krajowym.

Na przychody ze sprzedaży produktów i usług w latach 2016 oraz 2015 składały się następujące pozycje:

Sprzedaż produktów i usług	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Przychody z wynajmu powierzchni w Galeriach Handlowych	58 249	59 383
Refaktury za usługi i roboty budowlane	2 788	31
Pozostałe	3 005	3 678
Razem	64 042	63 092

Na przychody ze sprzedaży towarów w latach 2016 oraz 2015 składały się następujące pozycje:

Sprzedaż towarów	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	8 500	5 000
Przychody ze sprzedaży towarów handlowych	7 013	5 617
Razem	15 513	10 617

14.SPECYFIKACJA KOSZTÓW DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty działalności operacyjnej	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Amortyzacja	496	642
Zużycie materiałów i energii	10 490	11 477
Usługi obce	17 750	17 494
Podatki i opłaty	6 538	6 652
Wynagrodzenia	9 033	8 912
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 280	1 354
Pozostałe koszty rodzajowe	2 794	3 379
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5 572	10 728
- w tym nieruchomości	-	6 207
Razem	53 953	60 638

W ramach kosztów działalności operacyjnej zostały zawarte następujące koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnych przeznaczonych na wynajem:

Koszty Galerii	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Zużycie materiałów i energii	8 871	9 981
Usługi obce	8 196	7 687
Podatki i opłaty	3 365	3 689
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne	1 265	1 325
Pozostałe koszty rodzajowe	2 046	2 684
Razem	23 743	25 366

15. WYNIK NA NIERUCHOMOŚCIACH

Nieruchomość	Kategoria	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Galeria Piastów / Legnica	wycena niezrealizowana	9 277	(903)
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	wycena niezrealizowana	(6 121)	(13 038)
Galeria Świdnicka / Świdnica	wycena niezrealizowana	2 129	(74)
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	wycena niezrealizowana	11 894	(6 759)
Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	wycena niezrealizowana	1 093	(850)
	wycena niezrealizowana	(213)	(1 129)
Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	odpis aktualizujący	874	(710)
Pogodne Centrum / Oleśnica	wycena niezrealizowana	3 630	(5 931)
Kłodzko	wynik na sprzedaży	-	(71)
Galeria Aviator / Mielec	wynik na sprzedaży	16 284	-
Mieszkanie	wycena niezrealizowana	(2)	(2)
Koszty komercjalizacji nieruchomości		70	(150)
Razem		38 915	(29 617)

Zasady wyceny nieruchomości zostały omówione w Nocie 22.

16.POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2016 -	01.01.2015 -
	31.12.2016	31.12.2015
Umorzenie zobowiązania	-	2 000
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	327
Przychód z tytułu sprzedaży obligacji	-	585
Otrzymane kary, grzywny, odszkodowania, zwrot kosztów sądowych	141	4 410
Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość należności	902	45
Przychody dotyczace innych okresów	-	1 255
Przychody dotyczące VAT	305	-
Dotacja	238	141
Przychody z udzielonego poręczenia	244	563
Rozliczenie przyjęcia towarów	184	-
Inne przychody operacyjne	93	38
Razem	2 107	9 364

17.POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Koszty dotyczące otrzymanego odszkodowania	-	4 500
Odpis aktualizujący wartość należności	1 401	790
Odpis aktualizujący zapasy	8	108
Koszty sądowe i egzekucyjne, kary umowne	171	547
Koszty dotyczące VAT	-	334
Odszkodowania za nabyte grunty	305	-
Koszty rezerwy na podatek PCC	-	3 652
Koszty dotyczące lat ubiegłych	-	808
Różnice inwentaryzacyjne	190	301
Inne koszty operacyjne	177	783
Razem	2 252	11 823

18.PRZYCHODY FINANSOWE

Przychody finansowe	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Odsetki, w tym:	1 455	1 368
- odsetki od udzielonych pożyczek	1 287	1 362
- inne odsetki	168	6
Zysk ze zbycia inwestycji	3 844	129
Różnice kursowe, w tym:	-	531
- z tytułu wyceny i splaty kredytu	-	422
- inne	-	109
Inne przychody finansowe	-	265
Razem	5 299	2 293

19.KOSZTY FINANSOWE

Koszty finansowe	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Odsetki, w tym:	22 727	30 531
- odsetki od kredytów	13 687	15 607
- odsetki od obligacji	3 289	10 432
- odsetki od pożyczek	1 670	2 641
- odsetki od zobowiązań	1 595	370
- odsetki budżetowe	2 289	1 212
- inne odsetki	197	269
Różnice kursowe, w tym:	14 048	-
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	13 847	-
- inne	201	-
Inne koszty finansowe, w tym:	933	629
- koszty dotyczące instrumentów pochodnych	247	477
- koszty dotyczące obligacji	600	61
- odpisy aktualizujące pożyczki udzielone	68	69
- inne	18	22
Razem	37 708	31 160

20. PODATEK DOCHODOWY

Obciążenie podatkowe w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Bieżący podatek dochodowy	(863)	(1 894)
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	(863)	(1 894)
Odroczony podatek dochodowy	(14 119)	(502)
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	(14 348)	7 663
Odpis aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	229	(8 165)
Obciążenie podatkowe razem	14 982	2 396

Główną pozycję podatku dochodowego w latach 2016-2015 stanowiła zmiana podatku odroczonego z tytułu wyceny do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, zmiany wartości strat podatkowych do odliczenia w kolejnych okresach oraz odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek dochodowy. Odroczony podatek dochodowy został zaprezentowany w Nocie 25.

Wypłacenie przez Grupę dywidend na rzecz akcjonariuszy nie powoduje żadnych skutków w zakresie podatku dochodowego.

21. ZYSK/STRATA NA AKCJĘ

Zysk / strata na akcję	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Podstawowy zysk/strata netto za okres (w zł)	0,41	(1,37)
Rozwodniony zysk/strata netto za okres (w zł)	0,41	(1,37)

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (skorygowanego o ewentualny efekt zamiany potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważona liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. Akcjonariusze posiadający akcje serii A1 na dzień 31 grudnia 2016 r., uprzywilejowane co do głosu, przy wyliczeniu zwykłego i rozwodnionego zysku/straty na akcję są ujmowani jako akcjonariusze zwykli. W dniu 22 stycznia 2015 r. sąd właściwy zarejestrował zamianę wszystkich akcji serii A2 w ilości 3.500.000 sztuk na akcje na okaziciela, tym samym utraciły one swoje uprzywilejowanie co do głosu. Jednostka dominująca nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do dywidendy.

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na akcję:

Zysk / strata netto	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Zysk/strata netto za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. zł)	15 312	(50 810)
Zysk/strata netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej, skorygowany o efekt rozwodnienia (w tys. zł)	15 312	(50 810)
Liczba akcji	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
BO Liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.)	37 183 550	37 183 550
Pomniejszenie liczby akcji zwykłych o średnią ważoną liczbę akcji własnych w ciągu okresu (w szt.)	(25 432)	(25 432)
BZ Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (w szt.)	37 158 118	37 158 118
Średnia ważona liczba akcji zwykłych skorygowana o efekt rozwodnienia (w szt.)	37 183 550	37 183 550

W okresie miedzy dniem sprawozdawczym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne transakcje, które zmieniłyby znacząco liczbę akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych występujących na koniec okresu, jeżeli zostałyby zawarte przed końcem okresu sprawozdawczego.

22. NIERUCHOMOŚCI

Specyfikacja nieruchomości inwestycyjnych

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.12.2016	31.12.2015
- Galeria Piastów / Legnica	262 786	252 707
- Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	14 334	20 455
- Galeria Świdnicka / Świdnica	118 121	115 913
- Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz	18 138	17 046
- Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	141 966	129 976
- Pogodne Centrum / Oleśnica	40 657	36 990
- Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	18 581	18 793
- Zgorzelec	9 678	9 678
- Fortepiany / Legnica	9 925	9 925
- Osiedle Ptasie / Legnica	6 143	6 143
- Mieszkanie pod wynajem / Legnica	184	186
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	640 513	617 812

Nieruchomości w budowie z zaliczkami	31.12.2016	31.12.2015
- Skarżysko Kamienna	10 997	11 156
- Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	4 402	4 402
- Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno	2 474	2 474
- Olsztyn	22 815	22 395
- Galeria Aviator / Mielec	251	50 134
- Warszawa / Duchnów	7 321	5 694
- Legnica	6 000	6 000
- Kłodzko	1 340	1 340
- Jarosław	1 634	1 634
- Kołobrzeg	153	141
- Terespol	961	746
- Chorzów	1 272	1 278
- Płock	-	108
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	59 620	107 502
Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w budowie razem
z zaliczkami, w tym	31.12.2016	31.12.2015
- Krosno	(742)	(1 616)
- Jarosław	(1 634)	(1 634)
Razem odpisy na nieruchomości inwestycyjne w budowie razem z
zaliczkami	(2 376)	(3 250)
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami netto	57 244	104 252

W powyższej tabeli 'nieruchomości w budowie z zaliczkami' na wartość Parku Handlowego Miejsce Piastowe / Krosno oraz Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice składają się rezerwy gruntu o wartości odpowiednio 1.732 tys. PLN oraz 4.402 tys. PLN brutto wycenione wg ceny nabycia, odpis aktualizujący Krosno w kwocie 742 tys. PLN dotyczy rezerwy gruntu.

Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne. Na koniec każdego z prezentowanych okresów, wszystkie nieruchomości inwestycyjne zakończone Grupa wyceniła w wartości godziwej korzystając z wycen niezależnych rzeczoznawców, posiadających uznawane kwalifikacje zawodowe, którzy przeprowadzali ostatnio wyceny nieruchomości inwestycyjnych o podobnej lokalizacji i zaliczanych do podobnej kategorii. Pozostałe nieruchomości inwestycyjne w budowie zostały wycenione wg ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz 2015 r. wystąpił odpis aktualizujący nieruchomość inwestycyjną w budowie w Jarosławiu w kwocie 1.634 tys. PLN oraz odpis aktualizujący cześć nieruchomości inwestycyjnej w budowie w Miejscu Piastowym koło Krosna, stanowiącą rezerwę gruntu w kwocie 742 tys. PLN w roku 2016 oraz w kwocie 1.616 tys. PLN w roku 2015.

Odpis nieruchomości w Miejscu Piastowym koło Krosna został dokonany w 2016 r. oraz w 2015 r.

ze względu na utratę wartości ustaloną przez porównanie wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową. Wartość odzyskiwalna inwestycji w nieruchomość w Miejscu Piastowym koło Krosna odpowiada jej wartości godziwej. Wartość godziwa rezerwy gruntu została określona za pomocą podejścia porównawczego i metody korygowania ceny średniej, która przyjmuje do porównań kilkanaście nieruchomości podobnych, będących przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne, warunki zawarcia transakcji oraz cechy tych nieruchomości. Wartość nieruchomości określa się w drodze korekty średniej ceny nieruchomości podobnych współczynnikami korygującymi, uwzględniającymi różnice w poszczególnych cechach tych nieruchomości. Dane wejściowe do dokonania wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i zawierały dane: ceny transakcyjne nieruchomości podobnych, lokalizację, potencjał inwestycyjny, powierzchnię terenu oraz dostęp i ekspozycję wycenianej nieruchomości. Odpis aktualizujący został ujęty w pozycji 'wynik na nieruchomościach' sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. Ww. inwestycja należy do segmentu najmu nieruchomości.

W dniu 22 grudnia 2016 r. spółka zależna Progress XI Sp. z o.o jako sprzedający podpisała ze spółką Calioppe Investments Sp. z o.o. jako kupującym przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi m.in. prawo użytkowania wieczystego gruntów o łącznym obszarze oraz własności budynków pod nazwą "Galeria Świdnicka".

Na podstawie zawartej umowy, strony umowy zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży nie później niż w dniu 16 maja 2017r. Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynosić będzie 26.700 tys. EUR Natomiast w przypadku przejęcia przez kupującego zadłużenia w banku sprzedającego cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostanie obliczona w EUR jako różnica pomiędzy: kwotą 26.700 tys. EUR a całkowitą kwotą (saldem) zadłużenia sprzedającego wobec banku sprzedającego z umowy kredytu, wystarczającą do spłaty wszelkich długów (zobowiązań) sprzedającego wobec banku sprzedającego, według stanu na moment zawarcia umowy przyrzeczonej. Spółka wskazuje jednocześnie, iż zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia się szeregu warunków, przy czym warunki te są warunkami rynkowymi.

W dniu 8 lutego 2016 r. pomiędzy spółką Progress V Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako sprzedającym a Pergranso Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarto umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Mielcu związanej z obiektem handlowo-usługowym w budowie "Aviatar" wraz z infrastrukturą techniczną i prawami oraz opracowaniami do dokumentacji projektowej inwestycji za cenę sprzedaży w kwocie 67.335,6 tys. PLN netto. Zgodnie z zapisami umowy cena została uregulowana w następujący sposób:

• w dniu podpisania umowy kupujący zapłacił w imieniu sprzedającego na rzecz Plus Banku S.A. zobowiązanie z tytułu pożyczki hipotecznej z dnia 13 lutego 2015 r. w kwocie 18.109 tys. PLN zaciągniętej przez spółkę Progress V Sp. z o.o. w Plus Bank S.A. z siedzibą w Warszawie,

• po ukazaniu się wzmianek w Księgach Wieczystych kupujący zapłacił w imieniu sprzedającego łączną kwotę 26.130,1 tys. PLN na rzecz Generalnego Wykonawcy i Podwykonawców oraz łącznej kwoty 16.096,4 na rzecz Progress V Sp. z o.o.,

• 7.000 tys. PLN kupujący zapłacił w ciągu 5 dni po spełnieniu się przesłanek, szczegółowo opisanych w umowie, do których należy przede wszystkim przeniesienie na rzecz kupującego prawomocnej decyzji o pozwoleniu na budowę. W przypadku niespełnienia przesłanek, szczegółowo opisanych w umowie, kupujący miał prawo do obniżenia ceny. Kwota została uregulowana w dniu 23 marca 2016 r.

Na cenę sprzedaży składają się wartości: prawo własności nieruchomości, wartości nakładów, które poczynił sprzedający na nieruchomości oraz wartości prawa własności egzemplarzy dokumentacji projektowej inwestycji, jak również autorskich praw majątkowych do dokumentacji projektowej inwestycji oraz wyłącznego prawa zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do opracowań dokumentacji projektowej inwestycji. Nieruchomości, o której mowa powyżej, stanowią nieruchomości gruntowe o łącznej powierzchni 8.2494 ha.

W 2016 oraz w 2015 r. nie wystąpiły odsetki dotyczące kosztów finansowania zewnętrznego aktywowane w inwestycjach.

Na 31 grudnia 2016 r. na niektórych gruntach stanowiących nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie wpisane są hipoteki stanowiące zabezpieczenie kredytów zaciągniętych pod budowę galerii handlowych oraz kredytu BOŚ, zabezpieczenie kontraktów terminowych IRS dotyczących kredytów finansujących budowę galerii handlowej w Chojnicach oraz w Legnicy. Hipoteki dokładniej są opisane w punkcie 30 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zmiany hipotek dotyczących nieruchomości inwestycyjnych w 2016 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego były następujące:

W dniu 13 lutego 2015 r. została ustanowiona hipoteka o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 30.600 tys. PLN na nieruchomościach znajdujących się w Mielcu. Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności PLUS BANK z siedzibą we Warszawie, wynikającej z umowy pożyczki hipotecznej. Pożyczka została spłacona w dniu 8 lutego 2016 r. Hipoteka została wykreślona z ksiąg wieczystych w dniu 31 maja 2016 r. W roku 2016 oraz w dniu 16 stycznia 2017 r. wpisano hipoteki przymusowe na nieruchomościach znajdujących się w Mielcu odpowiednio na kwoty 15.661,7 tys. PLN oraz 51,6 tys. PLN na rzecz Skarbu Państwa jako zabezpieczenie z tytułu podatku od towarów i usług wraz z odsetkami.

W dniu 14 czerwca 2016 r. w związku z wykupem obligacji serii D wygasły ustanowione hipoteki na nieruchomościach stanowiących nieruchomości inwestycyjne, które stanowiły zabezpieczenie wykupu ww. obligacji:

• Osiedle Ptasie w Legnicy: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN wykreślona z KW w dniu 22 września 2016 r.
• Olsztyn: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN wykreślona z KW w dniu 20 października 2016 r.
• Skarżysko Kamienna: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN wykreślona z KW w dniu 28 października 2016 r.
• Zgorzelec: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN wykreślona z KW w dniu 13 października 2016 r.
• Fortepiany w Legnicy: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN wykreślona z KW w dniu 3 sierpnia 2016 r.

W związku z zaciągniętym kredytem w BOŚ S.A. w Warszawie w dniu 8 czerwca 2016 r. zostały ustanowione hipoteki na nieruchomościach stanowiących nieruchomości inwestycyjne:

• Osiedle Ptasie w Legnicy: hipoteka do kwoty 4.843,8 tys. PLN oraz 1.299 tys. PLN wpisane do KW w dniach odpowiednio 17 czerwca 2016 r. oraz 22 czerwca 2016.
• Olsztyn: hipoteka łączna do kwoty 159.547,5 tys. PLN wpisana do KW w dniu 17 października 2016 r.
• Skarżysko Kamienna: hipoteka łączna do kwoty 159.547,5 tys. PLN wpisana do KW w dniu 22 sierpnia 2016 r.
• Zgorzelec: hipoteka łączna do kwoty 159.547,5 tys. PLN wpisana do KW w dniu 17 sierpnia 2016 r.
• Fortepiany w Legnicy: hipoteka łączna do kwoty 159.547,5 tys. PLN wpisana do KW w dniu 24 czerwca 2016 r.

Ww. hipoteki zostały jedynie ustanowione jako przejściowe zabezpieczenie w celu ustanowienia przewłaszczenia nieruchomości, o czym mowa poniżej.

W dniu 9 czerwca 2016 r. zostały podpisane akty notarialne dotyczące przewłaszczenia nieruchomości m.in. w Legnicy/Fortepiany, Olsztynie, Skarżysku Kamiennej i Zgorzelcu, stanowiące nieruchomości inwestycyjne o łącznej na 31 grudnia 2016 r. wartości bilansowej 53.415 tys. PLN na rzecz BOŚ S.A. w Warszawie w związku z zaciągniętym kredytem w dniu 8 czerwca 2016 r. Zgodnie z podpisanymi aktami notarialnymi kredytobiorcy są biorącymi w użyczenie, zobowiązanymi do ponoszenia wszelkich kosztów utrzymania nieruchomości oraz posiadającymi prawo do pożytków z ww. nieruchomości. W przypadku spłaty kredytu w terminach wynikających z umowy kredytu wraz z odsetkami, bank przeniesione zwrotnie nieruchomości na rzecz kredytobiorców. Zgodnie z treścią ekonomiczną ww. umowy przewłaszczenia wszelkie korzyści i ryzyka dotyczące nieruchomości pozostają po stronie Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A., wobec czego nieruchomości stanowią w dalszym ciągu aktywa Grupy.

Nieruchomości inwestycyjne Poziom hierarchii Metoda wyceny Galeria Piastów / Legnica 2 dochodowa Pasaż Grodzki / Jelenia Góra 2 dochodowa Galeria Świdnicka / Świdnica 2 dochodowa Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz 2 dochodowa Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice 2 dochodowa Pogodne Centrum / Oleśnica 2 dochodowa Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno 2 dochodowa Fortepiany Senatorska / Legnica 2 porównawcza Osiedle Ptasie / Legnica 2 porównawcza Zgorzelec 2 porównawcza Mieszkanie pod najem/ Legnica 2 porównawcza

Poziomy hierarchii wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz metody wyceny przedstawia poniższa tabela:

Poziom 2 hierarchii wartości godziwej oznacza, że dane wejściowe dla technik wyceny stosowanych do ustalenia wartości godziwej są to dane, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio i są inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie pierwszym. Dane wejściowe na poziomie 2 obejmują m. in.: ceny podobnych lub identycznych aktywów lub zobowiązań notowane na aktywnych rynkach lub na rynkach, które nie są aktywne, dane wejściowe inne niż ceny notowane, które są obserwowalne np. stopy procentowe i krzywe dochodowości obserwowalne w powszechnie przyjętych przedziałach kwotowań, zakładana zmienność, spread kredytowy, dane wejściowe potwierdzone przez rynek.

Przy ustalaniu wartości godziwej obiektów handlowych, które uzyskują lub będą uzyskiwały dochody z czynszów stosowane jest podejście dochodowe wg metody inwestycyjnej przy zastosowaniu techniki dyskontowania przyszłych strumieni pieniężnych. W przypadku galerii i centrów handlowych w budowie dodatkowo zastosowano podejście mieszane wg metody pozostałościowej. Do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu, które nie generują dochodów z czynszów, do określenia ich wartości godziwej zastosowano metodę porównawczą.

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych przynoszących lub tych, które będą przynosić dochody z czynszów biorą pod uwagę m.in.: przewidywany poziom wydatków operacyjnych (w tym podatek od nieruchomości, opłatę za wieczyste użytkowanie gruntu, reklamę i marketing, koszty eksploatacyjne budynku, nakłady na konserwację i naprawy bieżące, utrzymanie czystości, koszty zarządzania, ubezpieczenie), szacowany czynsz rynkowy dla poszczególnych powierzchni i pięter, indeksację czynszów, potencjalną stopę pustostanów, stopę dyskontową, zaległości i straty czynszowe, analizę przepływów, kurs wymiany waluty EUR.

Dodatkowe założenia przyjęte dla nieruchomości inwestycyjnych w budowie, które w przyszłości będą przynosić dochody z czynszów obejmują: termin realizacji inwestycji oraz oddania jej do użytkowania, terminy, w których nieruchomości zaczną generować przychody, wykorzystywanie nieruchomości zgodnie z prawem oraz zasadami rynkowymi jako obiekt komercyjny, stawki czynszów, które nie powinny odbiegać od czynszów rynkowych, stopień zaawansowania budowy, szacunkowe koszty nakładów inwestycyjnych do poniesienia, zysk inwestora.

Istotne założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych o nieokreślonym przeznaczeniu, tzn. nieruchomości Fortepiany, Osiedle Ptasie znajdujące się w Legnicy i nieruchomość w Zgorzelcu, obejmują: przeznaczenie i funkcję w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego oraz stan techniczny budynków i działki, bezpieczeństwo technologii zastosowanych w nieruchomości oraz instalacji i ich podłączeń, zasada najefektywniejszego i najlepszego wykorzystania nieruchomości, położenie i dostępność nieruchomości, wielkość nieruchomości, lokalizacja, uzbrojenie terenu.

Ustalając wartość godziwą, oprócz danych pochodzących z podpisanych umów najmu uzyskiwano w głównej mierze dowody pochodzące z rynku m.in. takie jak: analizy rynku najmu powierzchni w centrach handlowych w Polsce, średnie czynsze podobnych galerii handlowych w Polsce, transakcje sprzedaży podobnych nieruchomości, które były przedmiotem obrotu rynkowego i dla których znane są ceny transakcyjne oraz warunki zawarcia transakcji, analizy konkurencyjności lokalnych rynków.

Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie EUR, następnie przeliczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny w wartości godziwej.

Wszystkie ww. nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem.

Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie z zaliczkami

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.12.2016	31.12.2015
Wartość na początek okresu	617 812	646 316
Nakłady i inne zwiększenia	1 015	1 291
Wynik z wyceny	21 686	(28 686)
Przekwalifikowanie do nieruchomości inwestycyjnych w budowie	-	(1 109)
Wartość na koniec okresu	640 513	617 812
Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	31.12.2016	31.12.2015
Wartość na początek okresu	104 252	92 848
Zakupy i nakłady inwestycyjne	3 349	33 727
Sprzedaż	(50 758)	(371)
Rozwiązanie umowy sprzedaży	-	(20 457)
Inne zmniejszenia	(473)	(556)
Odwrócenie odpisów aktualizujących / (Odpisy aktualizujące)	874	(710)
Transfer z/do nieruchomości inwestycyjnych	-	1 109
Przkewalifikowanie do towarów	-	(1 338)
Wartość na koniec okresu	57 244	104 252

23.ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE ORAZ POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE

Specyfikacja środków trwałych i środków trwałych w budowie

Rzeczowe aktywa trwałe	31.12.2016	31.12.2015
Środki trwałe, w tym:	16 120	17 967
- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	91	91
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	1 281	1 401
- urządzenia techniczne i maszyny	635	682
- środki transportu	95	166
- inne środki trwałe	496	695
- środki trwałe w budowie	13 522	14 932
Środki trwałe, razem	16 120	17 967

Większość środków trwałych w budowie na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. w kwotach odpowiednio 11.515 tys. PLN oraz 12.926 tys. PLN stanowiła inwestycja w zakłady przetwarzania odpadów komunalnych i przemysłowych znajdująca się w Szkocji. Zarząd nie widzi przesłanek do dokonania odpisów aktualizujących tą inwestycję.

Zmiany środków trwałych

Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych	Grunty, budynki i budowle	Maszyny i urządzenia techniczne	Środki transportu	Pozostałe	Razem
Na dzień 1 stycznia 2015	2 903	841	1 942	720	6 406
Zwiększenia - zakup	399	531	154	637	1 721
Zmniejszenia - inne	(4)	(67)	(1 743)	(261)	(2 075)
Na dzień 31 grudnia 2015	3 298	1 305	353	1 096	6 052
Na dzień 1 stycznia 2016	3 298	1 305	353	1 096	6 052
Zwiększenia - zakup	-	59	1	-	60
Zmniejszenia - inne	-	-	(88)	-	(88)
Na dzień 31 grudnia 2016	3 298	1 364	266	1 096	6 024
Na dzień 1 stycznia 2015	1 703	576	1 726	246	4 251
Amortyzacja za rok	107	114	199	163	583
Zmniejszenia - inne	(4)	(67)	(1 738)	(8)	(1 817)
Na dzień 31 grudnia 2015	1 806	623	187	401	3 017
Na dzień 1 stycznia 2016	1 806	623	187	401	3 017
Amortyzacja za rok	120	106	69	199	494
Zmniejszenia - inne	-	-	(85)	-	(85)
Na dzień 31 grudnia 2016	1 926	729	171	600	3 426
Wartość netto
Na dzień 31 grudnia 2015	1 492	682	166	695	3 035
Na dzień 31 grudnia 2016	1 372	635	95	496	2 598

Struktura własności środków trwałych

Struktura własności środków trwałych	31.12.2016	31.12.2015
a) Własne	2 598	3 035
b) Używane na podstawie umowy leasingu	-	-
Razem	2 598	3 035

Pozostałe informacje

Stawki amortyzacji (umorzenia) w poszczególnych grupach rzeczowych aktywów trwałych ustalono na podstawie okresów ekonomicznej użyteczności i wynoszą one odpowiednio:

• od 10 do 45 lat dla budynków,
• od 5 do 40 lat dla obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
• od 3 do 40 lat dla urządzeń technicznych i maszyn,
• od 2 do 15 lat dla środków transportu,
• od 2,5 do 10 lat dla innych środków trwałych.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. nie wystąpiły okoliczności, w wyniku których Grupa powinna utworzyć istotne odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. nie wystąpiły środki trwałe wytworzone we własnym zakresie.

Grupa w 2016 r. oraz 2015 r. korzystała ze środków trwałych na podstawie umów leasingu finansowego ze środków transportu.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. na nieruchomości znajdującej się w Legnicy, stanowiącej środek trwały o wartości na dzień bilansowy 31 grudnia 2016 r. 904 tys. PLN była ustanowiona hipoteka umowna łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN w celu zabezpieczenia kredytu w BOŚ S.A. zaciągniętego przez jednostkę dominującą, natomiast na dzień 31 grudnia 2015 r. na tej samej nieruchomości ustanowiona była hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN w celu zabezpieczenia wyemitowanych obligacji serii D. Hipoteka zabezpieczająca kredytu w BOŚ S.A. jest ustanowiona także na nieruchomościach stanowiących towary oraz nieruchomości inwestycyjne.

24.WARTOŚĆ FIRMY

W roku 2016 oraz 2015 nie wystąpiła wartość firmy.

Nowe spółki wchodzące w latach 2016 oraz 2015 w skład Grupy Kapitałowej zostały założone lub współtworzone przez jednostkę dominującą lub jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. zatem nie powstały wartości firm z tytułu ich zawiązania.

25.AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej			Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów
Podatek odroczony	31.12.2016	31.12.2015	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	5 141	4 931	210	(795)
Różnice kursowe	41	266	(225)	(11)
RMK czynne	-	33	(33)	-
Naliczone odsetki	2 361	1 536	825	416
Udziały w jednostkach zależnych	1 438	-	1 438	-
Inne	1 488	1 256	232	18
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	10 469	8 022	2 447	(372)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	9 800	16 879	(7 079)	3 211
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	2 131	2 130	1	4
Odpisy aktualizujące wartość należności	2 053	1 823	230	(2 777)
Odsetki naliczone	4 426	823	3 603	98
Wycena instrumentów pochodnych	65	105	(40)	84
Naliczone świadczenia pracownicze	183	192	(9)	44
Ujemne różnice kursowe	1 153	788	365	(113)
Strata podatkowa do rozliczenia	27 307	32 109	(4 802)	4 170
Odroczony przychód	300	1 995	(1 695)	1 995
Rezerwa na zobowiązanie podatkowe	720	694	26	694
Utrata prawa do ulgi podatkowej	412	412	-	-
Znaki towarowe	245	983	(738)	(737)
Niezapłacone zobowiązania	611	2 210	(1 599)	855
Inne	398	560	(164)	(237)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	49 804	61 703	(11 901)	7 291
Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	(15 444)	(15 673)	229	(8 165)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego z uwzględnieniem odpisu	34 360	46 030	-	-
Razem obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	(14 119)	(502)
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym:	23 891	38 008
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	34 360	46 030
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	10 469	8 022

26.ZAPASY

Specyfikacja zapasów:

Zapasy	31.12.2016	31.12.2015
Materiały	22	17
Produkcja w toku	6	-
Produkty gotowe	46	46
Towary	106 414	106 102
Zapasy razem	106 488	106 165

Na towary w Grupie składają się głównie grunty zakupione w celu ich dalszej odsprzedaży.

Poniższa tabela prezentuje zmiany wartości zapasów w okresach sprawozdawczych:

Zmiany stanu zapasów	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Na początek okresu sprawozdawczego	106 165	110 271
Nakłady i zakupy	6 049	1 392
Sprzedaż	(5 274)	(6 728)
Odpisy aktualizujące zapasy	(8)	(108)
Transfer z innych aktywów	-	1 338
Inne zmniejszenia	(444)	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	106 488	106 165

Na dzień 31 grudnia 2016 r. w ramach towarów Grupa ujęła:

Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ projektu	Wartość bilansowa
Opole Turawa	Opole	hipermarket	3 921
Brzeg	Brzeg	market	986
Wrocław/ Popowice	Wrocław	osiedle mieszkaniowe	79 313
Katowice - Centrum Multifunkcyjne	Katowice	centrum multifunkcyjne	14 366
Legnica - Browar	Legnica	mieszkania, biura	6 202
Mielec	Mielec	market budowlany	51
Paszowice	Paszowice	nieokreślony	61
Towary handlowe	-	-	1 491
Inne	-	-	23
Razem			106 414

Na dzień 31 grudnia 2015 r. w ramach towarów Grupa ujęła:

Nazwa projektu Lokalizacja		Typ projektu	Wartość bilansowa
Opole Turawa	Opole	hipermarket	3 921
Brzeg	Brzeg	market	986
Wrocław/ Popowice	Wrocław	osiedle mieszkaniowe	79 176
Katowice - Centrum Multifunkcyjne	Katowice	centrum multifunkcyjne	14 366
Legnica - Browar	Legnica	mieszkania, biura	6 202
Mielec	Mielec	market budowlany	51
Paszowice	Paszowice	nieokreślony	61
Towary handlowe	-	-	1 251
Inne	-	-	88
Razem			106 102

Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2016 r.

Nazwa projektu	Typ	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący ujęty w roku 2016	Wartość bilansowa
Zgorzelec drogi	produkty gotowe	535	535	-	-
Katowice centrum multifunkcyjne	towar	23 215	8 849	-	14 366
Legnica Podkowa mieszkania	produkty gotowe	89	43	-	46
Legnica, ul. Jaworzyńska - Centorstal	towar	819	819	8	-
Brzeg - market	towar	2 000	1 014	-	986
Materiały budowlane	materiał	89	89	-	-
Razem		26 747	11 349	8	15 398

Odpisy aktualizujące zapasy na 31 grudnia 2015 r.

Nazwa projektu	Typ	Wartość brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący ujęty w roku 2015	Wartość bilansowa
Zgorzelec drogi	produkty gotowe	535	535	-	-
Katowice centrum multifunkcyjne	towar	23 215	8 849	2	14 366
Legnica Podkowa mieszkania	produkty gotowe	89	43	-	46
Legnica, ul. Jaworzyńska - Centorstal	towar	811	811	-	-
Brzeg - market	towar	2 000	1 014	17	986
Materiały budowlane	materiał	89	89	89	-
Razem		26 739	11 341	108	15 398

Wyżej wymienione składniki zapasów zostały poddane testom na utratę wartości ze względu na zaistnienie przesłanek na rynku nieruchomości, które wskazywały na możliwość obniżenia wartości tych nieruchomości.

W roku 2016 oraz 2015 odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości został określony przez porównanie wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową poszczególnych składników zapasów.

Ujęta w roku 2016 oraz 2015 wartość odzyskiwalna nieruchomości w Katowicach, Brzegu oraz w mieszkań w Legnicy jest na poziomie wartości godziwej.

Wartość godziwa mieszkań została ustalona za pomocą podejścia rynkowego tj. wartość mieszkań została ustalona przy wykorzystaniu poziomu ceny transakcji sprzedawanych mieszkań w tej samej lokalizacji, które zostały dokonane w latach 2014-2012 r. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej.

Wartość godziwa nieruchomości w Katowicach została ustalona za pomocą metody pozostałościowej w podejściu mieszanym. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane dotyczące obiektów podobnego typu, w tym: koszty i dochody z tytułu wynajmu, stawki czynszu poszczególnych powierzchni najmu, wzrost generowanego dochodu, poziom pustostanów, koszty budowy, poziom cen możliwy do osiągnięcia na rynku z wynajmu powierzchni, zysk inwestora. Wartość nieruchomości w Katowicach w stanie przyszłym oszacowano w podejściu dochodowym metodą inwestycyjną, techniką zdyskontowanych strumieni pieniężnych. Nieruchomość w Katowicach nie jest wykorzystywana zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem polegającym w tym przypadku na budowie obiektu wielofunkcyjnego. Przyczyną wykorzystywania ww. nieruchomości w inny sposób jest spowodowane realizacją przez Grupę innych, bardziej opłacalnych projektów inwestycyjnych.

Wartość godziwa nieruchomości w Brzegu została ustalona za pomocą zastosowania techniki kapitalizacji prostej metody inwestycyjnej w podejściu dochodowym oraz za pomocą metody porównania parami w podejściu porównawczym. Dane wejściowe do dokonania ww. wyceny były na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej i stanowiły dane: czynsze najmu na przedmiotowej nieruchomości oraz podobnych nieruchomości na rynku lokalnym, poziom pustostanów, wydatki operacyjne tj. podatek od nieruchomości, koszty zużytych mediów, koszty konserwacji i remontów, ubezpieczenie, koszty zarządzania i administrowania nieruchomością, stopę inflacji, oprocentowanie 10-letnich obligacje Skarbu Państwa, położenie, powierzchnia, sąsiedztwo nieruchomości, dostępność komunikacyjna, uzbrojenie, kształt działki i możliwość zabudowy.

Wyceny mieszkań w Legnicy, nieruchomości w Katowicach oraz nieruchomości w Brzegu były jednorazowymi wycenami dokonanymi w celu ustalenia kwoty odpisu lub odwrócenia odpisu aktualizującego zapasy.

Wartość odzyskiwalna nieruchomości w Zgorzelcu, w Legnicy na ul. Jaworzyńskiej oraz materiałów budowlanych w roku 2016 oraz 2015 odpowiada ich wartości użytkowej.

W roku 2016 ani w roku 2015 nie aktywowano żadnych odsetek dotyczących kosztów finansowania zewnętrznego na towarach.

W roku 2016 na nieruchomościach stanowiących zapasy w Katowicach, we Wrocławiu, Legnicy-Browar, Brzegu, Mielcu oraz w Opolu o łącznej wartości bilansowej 104.839 tys. PLN były ustanowione hipoteki:

• Katowice: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie zaciągniętego kredytu w BOŚ S.A.,
• Wrocław: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie zaciągniętego kredytu w BOŚ S.A.,
• Legnica-Browar: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie zaciągniętego kredytu w BOŚ S.A.,
• Opole: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie zaciągniętego kredytu w BOŚ S.A.,
• Mielec: hipoteka umowna łączna na kwotę 30.600 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie spłaty wierzytelności Plus Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wynikających z umowy pożyczki hipotecznej oraz hipoteka przymusowa na kwotę 2.746,39 tys. PLN na rzecz Skarbu Państwa jako zabezpieczenie należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych wraz z odsetkami,
• Brzeg: hipoteka przymusowa, korzystającego z pierwszeństwa zaspokojenia na kwotę 11.617 tys. PLN - hipoteka została wpisana na rzecz Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w związku ze sporem dotyczącym rozliczenia zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny, co zostało także opisane w punkcie 42.

W roku 2015 na nieruchomościach stanowiących zapasy w Katowicach, we Wrocławiu, Legnicy-Browar, Brzegu, Mielcu oraz w Opolu o łącznej wartości bilansowej 104.702 tys. PLN były ustanowione hipoteki:

• Katowice: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie wyemitowanych obligacji serii D,
• Wrocław: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie wyemitowanych obligacji serii D,
• Legnica-Browar: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie wyemitowanych obligacji serii D
• Opole: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie wyemitowanych obligacji serii D,
• Mielec: hipoteka umowna łączna o na kwotę 30.600 tys. PLN hipoteka stanowi zabezpieczenie spłaty wierzytelności Plus Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wynikających z umowy pożyczki hipotecznej,
• Brzeg: hipoteka przymusowa, korzystającego z pierwszeństwa zaspokojenia na kwotę 11.617 tys. PLN - hipoteka została wpisana na rzecz Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w związku ze sporem dotyczącym rozliczenia zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny, co zostało także opisane w punkcie 42.

W dniu 13 lutego 2015 r. została ustanowiona hipoteka o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 30.600 tys. PLN na nieruchomościach znajdujących się w Mielcu. Hipoteka została ustanowiona w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności PLUS BANK z siedzibą we Warszawie, wynikającej z umowy pożyczki hipotecznej. Pożyczka została spłacona w dniu 8 lutego 2016 r. Hipoteka na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie została wykreślona z ksiąg wieczystych. Dodatkowo w dniu 3 listopada 2016 r. na ww. gruncie została wpisana hipoteka przymusowa na kwotę 2.746,39 tys. PLN na rzecz Skarbu Państwa jako zabezpieczenie należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych wraz z odsetkami.

W dniu 14 czerwca 2016 r. w związku z wykupem obligacji serii D wygasły ustanowione hipoteki na nieruchomościach stanowiących towary, które stanowiły zabezpieczenie wykupu ww. obligacji:

• Katowice: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN wykreślona z KW w dniu 6 września 2016 r.
• Wrocław: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN wykreślona z KW w dniu 2 listopada 2016 r.
• Legnica-Browar: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN wykreślona z KW w dniu 3 sierpnia 2016 r.
• Opole: hipoteka umowna łączna na kwotę 197.273 tys. PLN wykreślona z KW w dniu 19 września 2016 r.

W związku z zaciągniętym kredytem w BOŚ S.A. w Warszawie w dniu 8 czerwca 2016 r. zostały ustanowione hipoteki na nieruchomościach stanowiących towary:

• Katowice: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN wpisana do KW w dniu 20 lipca 2016 r.
• Wrocław: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN wpisana do KW w dniu 25 października 2016 r.
• Legnica-Browar: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN wpisana do KW w dniu 24 czerwca 2016 r.
• Opole: hipoteka łączna na kwotę 159.547,5 tys. PLN wpisana do KW w dniu 29 sierpnia 2016 r.

Ww. hipoteki zostały jedynie ustanowione jako przejściowe zabezpieczenie w celu ustanowienia przewłaszczenia nieruchomości, o czym mowa poniżej.

W dniu 9 czerwca 2016 r. zostały podpisane akty notarialne dotyczące przewłaszczenia nieruchomości m.in. w Katowicach, Wrocławiu, Legnicy-Browar i w Opolu, stanowiące towary o łącznej wartości bilansowej 103.802 tys. PLN na rzecz BOŚ S.A. w Warszawie w związku z zaciągniętym kredytem w dniu 8 czerwca 2016 r. Zgodnie z podpisanymi aktami notarialnymi kredytobiorcy są biorącymi w użyczenie, zobowiązanymi do ponoszenia wszelkich kosztów utrzymania nieruchomości oraz posiadającymi prawo do pożytków z ww. nieruchomości. W przypadku spłaty kredytu w terminach wynikających z umowy kredytu wraz z odsetkami, bank przeniesione zwrotnie nieruchomości na rzecz kredytobiorców. Zgodnie z treścią ekonomiczną ww. umowy przewłaszczenia wszelkie korzyści i ryzyka dotyczące nieruchomości pozostają po stronie Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A., wobec czego nieruchomości stanowią w dalszym ciągu aktywa Grupy.

27.NALEŻNOŚCI I INNE AKTYWA

Specyfikacja należności i innych aktywów długoterminowych

Należności i inne aktywa długoterminowe	31.12.2016	31.12.2015
Udzielone pożyczki, w tym. m.in.:	2 154	102
-dla Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	2 036	-
Wierzytelność od Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	7 974	-
Należności inne długoterminowe	33	33
Pozostałe koszty rozliczane w czasie	61	190
Razem należności i inne aktywa netto	12 258	325
Odpisy aktualizujące	-	-
Należności i inne aktywa brutto	12 258	325

Specyfikacja należności krótkoterminowych i innych aktywów

Należności krótkoterminowe oraz pozostałe należności i inne aktywa	31.12.2016	31.12.2015
Należności z tytułu dostaw i usług	4 242	5 116
Należności publiczno-prawne	3 638	7 217
Rozliczenia międzyokresowe	555	379
Pozostałe należności i inne aktywa, w tym	43 541	51 465
należności z tytułu udzielonych pożyczek	32 465	31 547
odroczona należność z tytułu sprzedaży nieruchomości w Pile	5 236	5 236
udzielony zadatek/zaliczka na zakup nieruchomości	5 000	5 500
wierzytelność z tytułu zaspokojenia wierzyciela Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	-	7 000
Razem należności netto	51 976	64 177
Odpisy aktualizujące wartość należności	(17 402)	(16 857)
Należności brutto	69 378	81 034

Należności z tytułu udzielonych pożyczek w większości stanowią pożyczki, których umowy zostały wypowiedziane i które są sprawą sporną Grupy Kapitałowej, dokładniej opisaną w p. 42 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jest to kwota 31.988 tys. PLN (w roku 2015 30.948 tys. PLN). Utrata wartości tych pożyczek nie została stwierdzona, ze względu na ustanowione zabezpieczenia.

	31.12.2016	31.12.2015
Należności z tytułu udzielonych pożyczek netto - krótkoterminowe	32 465	30 019
Odpis aktualizujący wartość należności - pożyczek	(1 601)	(1 528)
Należności z tytułu udzielonych pożyczek brutto - krótkoterminowe	34 066	31 547

Wiekowanie należności handlowych przeterminowanych – należności z tytułu dostaw i usług

Wiekowanie należności

Należności przeterminowane	31.12.2016	31.12.2015
do 90 dni	1 567	2 267
od 91 do 180 dni	535	765
od 181 do 360 dni	476	827
powyżej 360 dni	14 307	14 178
Razem należności przeterminowane	16 885	18 037
Odpisy aktualizujące należności przeterminowane	(15 801)	(15 329)
Razem należności przeterminowane netto	1 084	2 708

Zmiany odpisów aktualizujących należności

Odpisy aktualizujące	31.12.2016	31.12.2015
Saldo początkowe	16 857	31 433
Utworzenie	1 429	995
Wykorzystanie	-	(15 526)
Rozwiązanie	(884)	(45)
Saldo końcowe	17 402	16 857

Ujęcie i odwrócenie odpisów aktualizujących należności zostało ustalone poprzez ocenę prawdopodobieństwa otrzymania przeterminowanych i wątpliwych należności. Odpisy oraz rozwiązanie i wykorzystanie odpisów należności prezentowane jest w pozycji 'pozostałe koszty operacyjne' oraz 'pozostałe przychody operacyjne' sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, jedynie odpisy aktualizujące pożyczki udzielone w kwocie 68 tys. PLN w 2016 r. oraz 48 tys. PLN w 2015 r. zostały ujęte w pozycji 'koszty finansowe', natomiast część odpisów aktualizujących w kwocie 65 tys. PLN w roku 2015 zostało odniesione na zmniejszenie pozycji 'przychody ze sprzedaży produktów i usług' sprawozdania z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych.

28.ŚRODKI PIENIĘŻNE

Specyfikacja

Środki pieniężne	31.12.2016	31.12.2015
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	13 733	8 008
Pozostałe środki pieniężne	131	131
Razem środki pieniężne	13 864	8 139
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	8 906	6 560

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 31 grudnia 2016 r. stanowiły środki na kontach spółek Progress XI Sp. z o.o., Progress XIII Sp. z o.o., Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA, Progress XXIII Sp. z o.o., E.F. Progress XI Sp. z o.o., Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA, Rank Progress S.A. ze względu na ograniczenia w ich dysponowaniu wynikające z umów kredytowych.

Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 31 grudnia 2015 r. stanowiły środki na kontach spółek Progress XI Sp. z o.o., Progress XIII Sp. z o.o., Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA, Progress XXIII Sp. z o.o., E.F. Progress XI Sp. z o.o. oraz Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA ze względu na ograniczenia w ich dysponowaniu wynikające z umów kredytowych oraz środki pieniężne na kontach bankowych jednostki dominującej w kwocie 1 tys. PLN, zablokowane ze względu na czynności egzekucyjne, co zostało dokładniej opisane w punkcie 42.

29.KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał podstawowy

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2016 r.:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Colin Holdings Limited	2 124 426	212 443	2 124 426	5,71%	4,25%
Clarriford Limited	8 746 103	874 610	16 116 632	23,52%	32,28%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 932 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,0%	100,0%

Jan Mroczka kontroluje spółki Clarriford Limited oraz Colin Holdings Limited. Spółki posiada swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze.

Kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosi 3.718 tys. PLN i dzieli się na 37.183.550 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, które zostały w pełni opłacone.

12.750.960 imiennych akcji serii A1 jest uprzywilejowanych co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

3.500.000 akcji serii A2 są akcjami na okaziciela. W dniu 22 stycznia 2015 r. została zarejestrowana zmiana dotycząca zniesienia uprzywilejowania wszystkich akcji serii A2.

16.250.960 akcji serii B są akcjami na okaziciela.

4.643.130 akcji na okaziciela serii C pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 2 lipca 2010 r.

38.500 akcji na okaziciela serii D pochodzi z podwyższenia kapitału akcyjnego, które zostało

zarejestrowane w KRS w dniu 11 grudnia 2012 r.

Dnia 8 lipca 2010 r. dopuszczone do obrotu akcje serii B oraz C zadebiutowały na parkiecie podstawowym GPW w Warszawie. Akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 20 marca 2013 r., natomiast wprowadzone do obrotu giełdowego - w dniu 25 marca 2013 r. Akcje serii A2 zostały dopuszczone do obrotu giełdowego w dniu 5 marca 2015 r.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 10 kwietnia 2012 r. o nabyciu akcji własnych w liczbie nie większej niż 10% ogólnej liczby akcji przeniesiono kwotę 50 000 tys. PLN z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy. Ww. kwota została przeznaczona na nabycie akcji własnych. W dniu 10 kwietnia 2015 r. zakończyła się możliwość dotycząca nabywania akcji własnych ze względu na zakończenie przedmiotowego programu. Nabytych zostało 25.432 szt. akcji własnych o wartości nominalnej 0,1 PLN/szt. za łączą cenę 223 tys. PLN. Kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych został zlikwidowany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2015 r. i został przeniesiony na kapitał zapasowy Spółki.

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 10 groszy każda i zostały w pełni opłacone.

30. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Specyfikacja zobowiązań finansowych

Zobowiązania finansowe	31.12.2016	31.12.2015
Kredyty i pożyczki	498 808	411 097
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	3 221	4 552
Pochodne instrumenty finansowe	762	550
(Wykupione) obligacje	6 478	134 224
Zobowiązania finansowe razem, w tym:	509 269	550 423
- długoterminowe, w tym	435 424	364 474
- powyżej 1 roku do 3 lat	275 108	65 274
- powyżej 3 roku do 5 lat	86 845	222 370
- powyżej 5 lat	73 471	76 830
- krótkoterminowe	73 845	185 949

Specyfikacja zobowiązań z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Zobowiązania z tyt. kredytów bankowych i pożyczek	31.12.2016	31.12.2015
Kredyty bankowe, w tym	473 789	369 543
- długoterminowe, w tym	413 098	345 028
- powyżej 1 roku do 3 lat	252 782	62 904
- powyżej 3 roku do 5 lat	86 845	205 294
- powyżej 5 lat	73 471	76 830
- krótkoterminowe	60 691	24 515
Pożyczki, w tym	25 019	41 554
- długoterminowe	19 965	16 225
- powyżej 1 roku do 3 lat	19 965	-
- powyżej 3 roku do 5 lat	-	16 225
- krótkoterminowe	5 054	25 329
Kredyty i pożyczki razem, w tym:	498 808	411 097
- długoterminowe	433 063	361 253
- krótkoterminowe	65 745	49 844

Bank /	Kredyt wg umowy		Kwota pozostała do spłaty (z odsetkami)				Warunki oprocentowania wg	Termin spłaty na dzień
Pożyczkodawca	waluta	tys. zł	waluta	tys. zł	stanu na 31.12.2016 r.	31.12.2016 r.
BZ WBK SA	20 000 TEUR	-	16 348 TEUR	72 324	EURIBOR 1M+marża	2019-12-31
BZ WBK SA	29 317 TEUR	-	17 580 TEUR	77 773	EURIBOR 1M+marża	2019-12-31
PKO BP SA	6 779 TEUR	-	5 051 TEUR	22 344	EURIBOR 3M+marża	2032-02-01
mBank S.A.	18 709 TEUR	-	15 433 TEUR	68 277	EURIBOR 1M+marża	2027-06-30
PEKAO Bank Hipoteczny S.A.	5 762 TEUR	-	2 205 TEUR	9 755	EURIBOR 1M+marża	2018-11-29
Alior Bank S.A.	20 000 TEUR	-	19 144 TEUR	84 692	EURIBOR 3M+marża	2020-11-24
mBank Hipoteczny S.A.	5 416 TEUR	-	4 765 TEUR	21 079	EURIBOR 3M+marża	2029-09-28
mBank Hipoteczny S.A.	2 300 TEUR	-	2 717 TEUR	12 019	EURIBOR 3M+marża	2030-05-20
BOŚ S.A.	-	106 365	-	105 526	WIBOR 3M+marża	2019-06-07
Razem	109 283 TEUR 106 365		88 973 EUR	473 789

Zobowiązania z tytułu kredytów i na dzień 31 grudnia 2016 r.:

W dniu 8 czerwca 2016 r. została zawarta umowa kredytu nieodnawialnego w wysokości 106.365.000,00 PLN, pomiędzy Rank Progress S.A., jednostkami zależnymi Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.) i Progress IX Sp. z o.o. oraz jednostką powiązaną Choice Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, łącznie zwanymi Kredytobiorcami, a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie, jako Kredytodawcą.

Kredyt został udzielony w celu sfinansowania wykupu obligacji serii D Emitenta i prowizji przygotowawczej oraz Rezerwy Obsługi Długu. Dniem ostatecznym spłaty kredytu jest dzień 7 czerwca 2019 r., przy czym kredyt podlega spłacie w 3 równych kwotach w wysokości 35.455.000,00 PLN w dniach 10 czerwca 2017 r., 10 czerwca 2018 r. i do zakończenia okresu kredytowania.

Oprocentowanie Kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową WIBOR 3M powiększoną o ustaloną marżę.

Dodatkowo Kredytobiorca zapłaci bankowi na pokrycie kosztu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego kwotę odpowiadającą obowiązkowej opłacie rocznej oraz opłacie ostrożnościowej ponoszonym przez Bank z tytułu udzielonego kredytu.

Zabezpieczeniami kredytu są m.in.: pełnomocnictwo do rachunków bieżących i innych rachunków Kredytobiorców w Banku; zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną oraz zastaw rejestrowy na rachunkach bieżących prowadzonych w Banku dla Kredytobiorców; weksle in blanco Kredytobiorców; hipoteki na wyszczególnionych nieruchomościach należących do Kredytobiorców; przelewy wierzytelności Kredytobiorców z określonych szczegółowo tytułów; przywłaszczenie szczegółowo opisanych nieruchomości. Na podstawie Umowy Kredytu Kredytobiorcy poddają się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 159.547.500,00 PLN.

Zobowiązania z tytułu kredytów i na dzień 31 grudnia 2015 r.:

	Kredyt wg umowy		Kwota pozostała do spłaty (z odsetkami)		Warunki oprocentowania wg	Termin spłaty na dzień
Bank	waluta (tys.)	tys. zł	waluta (tys.)	tys. zł	stanu na 31.12.2015 r.	31.12.2015 r.
BZ WBK SA	20 000 TEUR	-	16 351 TEUR	69 679	EURIBOR 1M + marża	2019-12-31
BZ WBK SA	29 317 TEUR	-	19 588 TEUR	83 474	EURIBOR 1M + marża	2019-12-31
PKO BP SA	6 779 TEUR		- 5 384 TEUR	22 946	EURIBOR 3M + marża	2032-02-01
mBank S.A.	18 709 TEUR		- 16 208 TEUR	69 069	EURIBOR 1M + marża	2027-06-30
PEKAO Bank Hipoteczny S.A.	5 762 TEUR		- 2 316 TEUR	9 868	EURIBOR 1M + marża	2018-11-29
BPH S.A.	19 015 TEUR		- 18 949 TEUR	80 753	EURIBOR 3M + marża	2020-11-24
mBank Hipoteczny S.A.	5 416 TEUR		- 5 049 TEUR	21 516	EURIBOR 3M + marża	2029-09-20
mBank Hipoteczny S.A.	3 300 TEUR		- 2 872 TEUR	12 238	EURIBOR 3M + marża	2030-05-20
Razem	108 298 TEUR	-	86 717 TEUR	369 543

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2016 r. główne zabezpieczenie spłaty kredytów oraz pożyczki hipotecznej stanowiły:

Kredyty zaciągnięte w BZ WBK S.A. – Galeria Piastów / Legnica:

• hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR
• zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
• zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 68.516.267,90 EUR,
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
• przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu,
• poręczenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR
• dwa weksle in blanco zabezpieczające kredyty, odsetki i inne należności w ramach umów kredytów zaciągniętych na budowę Centrum Handlowego Galeria Piastów,

Kredyt zaciągnięty w PKO BP S.A. - Pasaż Grodzki / Jelenia Góra:

• hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys. EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze,
• cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
• przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
• weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
• zastaw rejestrowy na udziałach Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 46.051.393,76 PLN,
• poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A.
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie ustawy Prawo bankowe.

Kredyt zaciągnięty w mBank S.A. – Galeria Świdnica /Świdnica:

• hipoteka łączna do kwoty 30.066.000 EUR na nieruchomościach położonych w Świdnicy,
• zastaw rejestrowy i finansowy na całości udziałów spółki Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.066.000 EUR,
• zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.066.000 EUR,
• zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.066.000 EUR,
• cesja praw z m.in. umów najmu przyszłej galerii położonej Świdnicy,
• poręczenie spłaty kredytu przez spółkę Rank Progress S.A. do maksymalnej kwoty 30.066.000 EUR
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie ustawy Prawo bankowe.

Kredyt zaciągnięty w PEKAO Bank Hipoteczny S.A. – Park Handlowy Pasaż Wiślany / Grudziądz:

• hipoteka do sumy 6.280.000 EUR zabezpieczająca spłatę wierzytelności Banku wynikających z Kredytu Inwestycyjnego oraz wynikające z niego opłaty, prowizje i koszty,
• zastaw rejestrowy, a do czasu jego ustanowienia zastaw finansowy, na wszystkich istniejących i przyszłych akcjach w spółce Kredytobiorcy,
• zastaw rejestrowy, a do czasu jego ustanowienia zastaw finansowy, na wszystkich istniejących i przyszłych udziałach w spółce Komplementariusza,
• zastaw rejestrowy oraz zastaw finansowy na wszystkich Rachunkach Bankowych prowadzonych na firmę Kredytobiorcy,
• umowa podporządkowania spłaty pożyczek udzielonych Kredytobiorcy obecnie i na przyszłość spłacie Kredytu,
• umowa podporządkowania wypłaty dywidendy spłacie Kredytu, zawarta z Akcjonariuszami,
• cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Projektu,
• cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości,
• cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia utraty zysku z działalności gospodarczej Kredytobiorcy (Business Interuption) na co najmniej okresy 12-miesięczne, w kwocie równej 12-miesięcznym przychodom z Umów Najmu,
• cesja wierzytelności z Kontraktu Budowlanego,
• cesja wierzytelności z gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej dobrego i terminowego wykonania Kontraktu Budowlanego,
• cesja wierzytelności z gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej usunięcia wad i usterek w Budynku na kwotę nie niższą niż kwota wynikająca z Kontraktu Budowlanego,
• cesja wierzytelności z zawartych i przyszłych umów najmu,

• gwarancja korporacyjna na wypadek wystąpienia obowiązku podwyższenia Kaucji DSRA do 6-krotności miesięcznej raty kapitałowo-odsetkowej wynikającej z Kredytu Inwestycyjnego, jeśli należności

• od któregokolwiek z najemców Nieruchomości będą wymagalne za okres przekraczający 3 miesiące,

• oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji co do zobowiązań wynikających z Umowy,
• pełnomocnictwa do dysponowania Rachunkami Bankowymi wraz z blokadą warunkową.

Kredyt zaciągnięty w Alior Bank S.A. – Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice:

• hipoteka łączna do kwoty 31.000.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,
• zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
• zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
• zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 30.000.000 EUR,
• cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach,
• oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do maksymalnej wysokości 150% zobowiązania,
• oświadczenie Rank Progress S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego, w związku z umową zastawów na udziałach Progress XXIII należących Rank Progress S.A.

Kredyt zaciągnięty w mBank Hipoteczny S.A. – Pogodne Centrum / Oleśnica:

• hipoteka umowna do kwoty 10.831.904 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Spalice, Gmina Oleśnica,
• cesja praw z m.in. umów najmu, umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
• zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki E.F. Progress XI Sp. z o.o. SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.831.904 EUR,
• zastaw rejestrowy na udziałach spółki E.F. Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 10.831.904 EUR,
• zobowiązanie Rank Progress S.A. do wsparcia finansowego projektu,
• pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

Kredyt zaciągnięty w mBank Hipoteczny S.A.– Park Handlowy Miejsce Piastowe / Krosno:

• hipoteka umowna do kwoty 4.995.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Miejsce Piastowe
• cesja praw z m.in. umów najmu, umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
• zastaw rejestrowy na udziałach i akcjach spółki Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe SKA do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.660.000 EUR,
• pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi,
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

Kredyt zaciągnięty w BOŚ S.A.:

• hipoteka łączna do kwoty 159.547.500 PLN na nieruchomościach należących do Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. (Osiedle Ptasie w Legnicy, Olsztyn, Skarżysko Kamienna, Zgorzelec, Fortepiany w Legnicy, grunt i budynek stanowiące środek trwały znajdujący się w Legnicy, Katowice, Wrocław, Legnica-Browar, Opole)
• przewłaszczenie ww. nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A.
• pełnomocnictwa do rachunków bankowych,
• zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną oraz zastaw rejestrowy na rachunkach bieżących prowadzonych w BOŚ S.A. dla Rank Progress S.A., Progress IX Sp. z o.o., Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k. Sp. k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.)
• oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego
• poręczenie wg prawa cywilnego Pana Jana Mroczka i Pani Małgorzaty Mroczka,

Specyfikacja zobowiązań z tytułu leasingu finansowego

	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego, w tym	3 221	4 552
- długoterminowe, w tym	1 934	3 221
- powyżej 1 roku do 3 lat	1 934	2 370
- powyżej 3 roku do 5 lat	-	851
- krótkoterminowe	1 287	1 331

Grupa użytkuje nieruchomości a w roku 2015 także środki transportu oraz niektóre maszyny, urządzenia na podstawie umów leasingu finansowego.

Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów oraz wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych przedstawia się następująco:

	2016			2015
Minimanle opłaty leasingowe	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca płatnosci	Minimalne opłaty	Wartość bieżąca płatności
- do roku	1 423	1 287	1 526	1 331
- od roku do pięciu lat	2 031	1 934	3 453	3 221
Suma minimalnych opłat leasingowych	3 454	3 221	4 979	4 552
Pomniejszona o koszty finansowe i czynszowe	(233)	-	(427)	-
Bieżąca wartość minimalnych opłat leasingowych	3 221	3 221	4 552	4 552

Specyfikacja zobowiązań z tytułu wyceny pochodnych instrumentów finansowych

	31.12.2016	31.12.2015
Pochodne instrumenty finansowe, w tym	762	550
- długoterminowe	427	-
- powyżej 1 roku do 3 lat	427	-
- krótkoterminowe	335	550

Specyfikacja zobowiązań z tytułu wykupionych (wyemitowanych) obligacji

	31.12.2016	31.12.2015
Wykupione (wyemitowane) instrumenty finansowe, w tym	6 478	134 224
- krótkoterminowe	6 478	134 224

Zobowiązanie z tytułu obligacji na dzień 31 grudnia 2016 r. stanowią zobowiązania z tytułu wykupionych obligacji serii E wraz z odsetkami w kwocie 6.478 tys. PLN. Do dnia 14 czerwca 2016 r. Grupa Kapitałowa spłaciła wszystkie dotychczasowe zobowiązania z tytułu obligacji serii D.

Zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji na dzień 31 grudnia 2015 r. stanowiły zobowiązania z tytułu obligacji serii D oraz z tytułu wykupionych obligacji serii E wraz z odsetkami w kwocie 5.398 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. 2.216 szt. obligacji serii D znajdowało się w posiadaniu jednostki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2015 r. posiadała zobowiązanie z tytułu wyemitowanych obligacji serii D w liczbie 128.590 szt.

Na mocy "Porozumienia rozliczeniowego w sprawie akcji" zawartego w dniu 17 marca 2015 r. pomiędzy Elsoria Trading Limited (dalej: "Elsoria"), Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. (dalej: "RMJG") oraz Silver Coast Investment Sp. z o.o. Spółka komandytowo – akcyjna (dalej: "Silver Coast"), RMJG zbyła w dniu 30 marca 2015 r. 7.000 sztuk obligacji serii D wyemitowanych przez Rank Progress S.A. Obligacje serii D w ilości 7.000 sztuk o łącznej wartości nominalnej 7.000.000,00 PLN zostały zbyte przez RMJG jako poręczyciela w celu zaspokojenia roszczeń Elsoria w wysokości 7.000.000 PLN z umowy sprzedaży 1.526.354 akcji imiennych serii A1, które na podstawie umowy sprzedaży akcji pomiędzy Elsoria i Silver Coast, stały się własnością Silver Coast. W wyniku transakcji, po przelaniu obligacji przez dom maklerski w dniu 30 marca 2015 r., powstało zobowiązanie spółki Silver Coast wobec RMJG w kwocie 7.000.000 PLN. Zgodnie z porozumieniem zawartym między RMJG a Silver Coast rozliczenie powyższego zobowiązania miało nastąpić w dniu 14 czerwca 2016 r. Następnie zostało podpisane porozumienie odraczające spłatę ww. wierzytelności do 31 grudnia 2018 r.

W dniu 14 czerwca 2016 r. w dniu wykupu obligacji serii D Rank Progress S.A. dokonał wykupu pozostałych 98.922 szt. obligacji. Środki na wykup obligacji pochodziły z kredytu udzielonego przez Bank Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, Obligacje zostały wykupione przez Emitenta po cenie odpowiadającej wartości nominalnej obligacji powiększonej o odsetki należne do dnia wykupu. Obligacje o łącznej wartości nominalnej 98.922.000,00 PLN zostały wykupione za cenę 102.527.706,90 PLN tj. po cenie 1.036,45 PLN za jedną obligację.

W dniu 20 maja 2016 r. na podstawie Umowy Nabycia Obligacji w Celu Umorzenia, Rank Progress S.A. nabył 29.887 sztuk wyemitowanych przez siebie obligacji serii D, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN i łącznej wartości nominalnej 29.887.000,00 PLN w celu ich umorzenia. W zamian za przeniesienie praw z obligacji Rank Progress S.A. zobowiązał się zapłacić na rzecz jednostki zależnej Progress XXV Sp. z o.o. 1031,47 PLN za jedną obligację, czyli łącznie kwotę 30.827.543,89 PLN w terminie do 30 maja 2016 r.

W dniu 13 maja 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 1.600 szt. obligacji serii D, których emitentem był Rank Progress S.A. za cenę 1.646.733,87 PLN. Sprzedającym obligacje był Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 13 maja 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 1.592 szt. obligacji serii D, których emitentem był Rank Progress S.A. za cenę 1.646.334,96 PLN. Sprzedającym obligacje był Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W dniu 9 maja 2016 r. jednostka dominująca dokonała wykupu 1.997 szt. obligacji serii D przedstawionych do dobrowolnego nabycia. Obligacje o łącznej wartości nominalnej 1.997.000,00 PLN zostały nabyte za cenę 2.055.472,16 PLN tj. po cenie 1.029,28 PLN za jedną obligację. Przedterminowy wykup obligacji został dokonany przez jednostkę dominującą po cenie odpowiadającej wartości nominalnej obligacji powiększonej o odsetki należne do dnia wcześniejszego wykupu. Obligacje zostały wykupione w celu ich umorzenia.

W dniu 5 maja 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 3.927 szt. obligacji serii D, których emitentem był Rank Progress S.A. za cenę 4.039.626,36 PLN. Sprzedającym obligacje był Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W dniu 12 kwietnia 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 2.477 szt. obligacji serii D, których emitentem był Rank Progress S.A. za cenę 2.520.000,01 PLN. Sprzedającym obligacje był Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 31 marca 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 4.381 szt. obligacji serii D, których emitentem był Rank Progress S.A. za cenę 4.480.799,18 PLN. Sprzedającym obligacje był Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W dniu 1 marca 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 5.720 szt. obligacji serii D, których emitentem był Rank Progress S.A. za cenę 5.794.700,18 PLN. Sprzedającym obligacje był Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 29 lutego 2016 r. podmiot zależny Progress XXV Sp. z o.o. nabył 10.190 szt. obligacji serii D, których emitentem był Rank Progress S.A. za cenę 10.301.689,32 PLN. Sprzedającym obligacje był Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, reprezentowany przez Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

31.ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Specyfikacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań

	31.12.2016	31.12.2015
Długoterminowe	6 707	8 041
a) zobowiązanie z tytułu niejujętej straty wspólnego przedsięwzięcia NCT Inwestycje Świętkorzyskie I Sp. z o.o.	4 852	3 121
b) zobowiązanie z tytułu nabycia spółki zależnej	-	3 137
c) rezerwa na odsetki od zobowiązań	1 855	1 783
Krótkoterminowe, w tym	54 444	66 823
a) rezerwy z tytułu zobowiązań podatkowych	4 462	4 106
b) zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9 172	9 520
c) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i inne,
w tym m. in.:	30 846	21 169
- podatek dochodowy od osób prawnych	2 399	1 807
- podatek VAT	18 070	11 343
- podatek od nieruchomości i wieczyste użytkowanie gruntów	9 111	6 834
d) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	893	639
e) zobowiązania z tytułu nabytych usług budowlanych i gruntów	2 329	24 035
f) zobowiązanie z tytułu nabycia spółki zależnej	3 367	-
g) zobowiązania z tytułu nabycia nieruchomości w Szkocji	-	413
h) inne zobowiązania, w tym:	3 375	6 941
- kaucje otrzymane od najemców powierzchni handlowych	1 455	1 627
- kaucje zatrzymane dotyczące prac budowlanych	1 383	4 688
- inne	537	626
Razem	61 151	74 864

Zmiany w strukturze zobowiązań są związane przede wszystkim ze sprzedażą obiektu handlowousługowego w budowie w Mielcu, skutkiem czego jest zwiększenie zobowiązań podatkowych o 9.784 tys. PLN, zmniejszenie zobowiązań z tytułu nabytych usług budowlanych o kwotę 22.462 tys. PLN oraz kaucji zatrzymanych dotyczących prac budowlanych o kwotę 2.589 tys. PLN.

Z kwoty zobowiązań podatkowych przeterminowane zobowiązania podatkowe wynoszą 21.822,8 tys. PLN, natomiast zobowiązania podatkowe dotyczące sporów sądowych opisane w punkcie 42 wynoszą 6.000,3 tys. PLN (w roku 2015 przeterminowane zobowiązania podatkowe wynosiły 8.546,9 tys. PLN, zobowiązania podatkowe dotyczące sprawy spornych 4.708 tys. PLN).

Część aktualnie przeterminowanych zobowiązań podatkowych w kwocie 6.875 tys. PLN zostanie rozliczona po uregulowaniu należności kontrahenta, natomiast 2.048 tys. PLN zostało już zapłacone. Pozostała kwota przeterminowanych zobowiązań podatkowych zostanie zapłacona po sprzedaży obiektów handlowych do końca roku 2017. Kwota sporna opisana w punkcie 42 o wartości 3.833,6 tys. PLN zostanie najprawdopodobniej w niedługim czasie uregulowana w sposób polubowny, natomiast kwota sporna o wartości 2.166,6 tys. PLN jest ujęta ze względu na zasadę ostrożności, jednak Zarząd przewiduje, że nie będzie ona wymagała uregulowania ze względu na jej przeterminowanie.

32.INFORMACJE DOTYCZĄCE ZADEKLAROWANEJ I WYPŁACONEJ DYWIDENDY

W roku 2016 oraz 2015 jednostka dominująca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

33.INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZE STRONAMI POWIĄZANYMI

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi jednostki dominującej zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej:

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	Obroty	Należności	Saldo na 31.12.2016 Zobowiązania
		Zakup usługi	2	-	-
		Udzielona pożyczka	-	75	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	3	18	-
Jednostki mające znaczący	Clarriford Limited	Odsetki od otrzymanych
wpływ na Grupę		pożyczek	-5	-	20
		Odsetki od obligacji serii D	1	-	-
		Zobowiązanie z tytułu wykupu
		obligacji serii E	1 080	-	6 478
		Wynajem lokalu	1	13	-
	NCT Inwestycje Świętokrzyskie	Ubezpieczenie OC	-	1	-
	I Sp. z o.o.	Udzielone pożyczki	-	24 927	-
		Odsetki od udzielonych
		pożyczek	1 041	6 973	-
Wspólne przedsiewzięcie		Udzielone pożyczki	-	130	-
		Odsetki od udzielonych
	Progress VII Sp. z o.o. (**)	pożyczek	-	8	-
		Otrzymane pożyczki	20	-	120
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	-	-	1
	Colin Holdings Limited	Inne usługi - sprzedaż	-	20	-
	MB Progress 1 Sp. z o. o.	Zakup udziałów	250	-	3 367
		Wynajem lokalu	1	-	-
	Development "MB Progress 1"	Wynajem lokalu
	Sp. z o.o. Sp.k.		1	-	-
		Zakup usług komercjalizacji
		obiektów	232	-	18
	"BRAND" Piotr Kowalski	Wynajem samochodu	37	7	-
		Zwrot kosztów udziału w
		targach nieruchomości -
		sprzedaż	-	4	-
		Wynajem lokalu	15	11	-
		Czynsz najmu w obiektach
		handlowych	201	68	-
	Choice Sp. z o. o.	Zakupy - pozostałe	23	-	6
		Sprzedaż - pozostałe	19	3	-
		Otrzymane pożyczki	-	-	80
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	8	-	12
		Wynajem lokalu	6	2	-
		Czynsz najmu w obiektach
Jednostki zależne		handlowych	108	22	-
(współzależne) od kluczowego	Broaster Sp. z o. o.	Sprzedaż - pozostałe	6	-	-
personelu kierowniczego lub		Zakupy - napoje, konsumpcja	5	-	1
członków ich bliskiej rodziny		Otrzymana pożyczka	-	-	80
		Odsetki od otrzymanej
		pożyczki	8	-	12
		Wynajem lokalu	6	-	-
		Sprzedaz - pozostałe	6	1	-
		Czynsz najmu w obiektach
		handlowych	424	150	-
	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Zakup usług
		gastronomicznych	15	-	-
		Otrzymane pożyczki	-	-	40
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	4	-	6
		Wynajem lokalu	90	32	-
		Sprzedaż - pozostałe	5	-	-
		Zakup wyposażenia	25	-	3
		Najem samochodu - zakup	262	-	140
		Czynsz najmu w obiektach
	MJM Group S.A.	handlowych	357	167	-
		Zakup uług - refaktury	10	-	-
		Otrzymane pożyczki	1 729	-	14 768
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	1 451	-	2 807

Transakcje ze stronami powiązanymi w roku 2016

		Sprzedaż - pozostałe	-	2	-
	Mind Progress Sp. z. o. o.	Zakup - pozostałe	6	-	-
		Zakup usług graficznych, marketingowych	1 370	15	437
		Wynajem lokalu	1	-	-
Jednostki zależne	Developing Minds Sp. z o.o.	Zakup usług graficznych, marketingowych	200	-	105
	PR Progress Sp. z o.o. w	Wynajem lokalu	1		-
członków ich bliskiej rodziny	likwidacji	Zakup usług marketingowych	46	-	-
	Profescapital Sp. z o.o.	Zakup usług	118	-	118
	Miller, Canfield, W.Babicki, A. Chełchowski i Wspólnicy S.k.	Zakup usług doradztwa prawnego	12	-	-
	Doradztwo Marcin Gutowski		295	-	128
		Zakup usługi księgowej	2 867	-	1707
		Wynajem lokalu	49	-	-
	Małgorzata Mroczka i Jan Mroczka	Refaktura za media	2	4	-
	Małgorzata Mroczka (poza funkcją w Zarządzie)	Wynagrodzenie	58	-	-
Kluczowy personel	Mateusz Mroczka (poza funckją w Radzie Nadzorczej)	Wynagrodzenie	52	-	-
rodzina		Sprzedaż spółki Colin Holdings Limited	-	4	-
	Jan Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	365
		Sprzedaz - pozostałe	2	10	-
	Marcin Gutowski	Najem mieszkania - zakup	30	3	5
		Wynajem lokalu	-	x	x
	1 Zaku usług doradztwa Progress XXVIII Sp. z o.o. 10 Udzielone pożyczki Progress XVII Sp. z o.o. (*) Odsetki od udzielonych 51 pożyczek	x	x
(współzależne) od kluczowego personelu kierowniczego lub kierowniczy oraz ich bliska Poostałe jednostki powiązane				x	x

(*) Podmiot był powiązany do dnia 14 kwietnia 2016 r., tabela ujmuje obroty od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 14 kwietnia 2016 r. Należności i zobowiązania na 31 grudnia 2016 r. nie są ujęte w powyższym zestawieniu.

(**)Podmiot był jednostką zależną do dnia 16 grudnia 2016 r., tabela ujmuje obroty od dnia 16 do 31 grudnia 2016 r.

Transakcje ze stronami powiązanymi w roku 2015

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	Obroty		Saldo na 31.12.2015
				Należności	Zobowiązania
		Zakup usługi	8	-	7
		Udzielona pożyczka	-	75	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	4	15	-
		Odsetki od otrzymanych
Jednostki mające znaczący wpływ na Grupę	Clarriford Limited	pożyczek	-	-	26
		Obligacje serii D	-	-	35
		Odsetki od obligacji serii D	3	-	-
		Zobowiązanie z tytułu wykupu
		obligacji serii E	-	-	5 398
		Wynajem lokalu	1	12	-
	NCT Inwestycje Świętokrzyskie	Udzielone pożyczki	-	24 927	-
	I Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonych
		pożyczek	1 061	6 021	-
Wspólne przedsiewzięcia		Zakp usług najmu tablicy
		reklamowej	1	-	-
		Wynajem lokalu	1	2	-
	Progress XVII Sp. z o.o.	Udzielone pożyczki	250	3 799	-
		Odsetki od udzielonych
		pożyczek	174	505	-

	Colin Holdings Limited	Inne usługi - sprzedaż	-	20	-
		Zakup udziałów	250	-	3 137
	MB Progress I Sp. z o. o.	Wynajem lokalu	1	-	-
	Development "MB Progress 1" Sp. z o.o. Sp.k.	Wynajem lokalu	1	-	-
		Zakup usług komercjalizacji obiektów	261	-	13
		Wynajem samochodu	30	7	-
Jednostki zależne	"BRAND" Piotr Kowalski	Zwrot kosztów udziału w
(współzależne) od kluczowego		targach nieruchomości -
personelu kierowniczego lub		sprzedaż	-	4	-
członków ich bliskiej rodziny		Wynajem lokalu	8	1	-
		Czynsz najmu w obiektach
		handlowych	240	24	-
	Choice Sp. z o. o.	Zakupy - pozostałe	22	-	-
		Sprzedaż - pozostałe	46	19	-
		Otrzymane pożyczki	80	-	80
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	4	-	4
		Wynajem lokalu	5	-	-
	Broaster Sp. z o. o.	Czynsz najmu w obiektach handlowych	137	14	-
		Sprzedaż - pozostałe	2	-	-
		Zakupy - napoje, konsumpcja	3	-	1
		Otrzymana pożyczka	80	-	80
		Odsetki od otrzymanej
		pożyczki	4	-	4
		Wynajem lokalu	6	-	-
		Sprzedaz - pozostałe	13	1	-
		Czynsz najmu w obiektach
		handlowych	435	67	-
	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Zakup usług
		gastronomicznych	9	-	1
		Otrzymane pożyczki	40	-	40
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	2	-	2
		Wynajem lokalu	76	22	-
		Wynajem samochodu - sprzedaż	12	-	-
		Sprzedaż - pozostałe	9	3	-
		Zakup wyposażenia	113	-	-
Jednostki zależne		Najem samochodu - zakup	316	-	86
(współzależne) od kluczowego	MJM Group S.A.	Czynsz najmu w obiektach
personelu kierowniczego lub		handlowych	370	184	-
członków ich bliskiej rodziny		Zakup uług - refaktury	10	-	3
		Otrzymane pożyczki	4 822	-	14 433
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	1 238	-	1 576
		Wynajem lokalu	-	-	-
	Mind Progress Sp. z. o. o.	Zakup usług graficznych,
		marketingowych Wynajem lokalu	1 504 1	10 3	649 -
	Developing Minds Sp. z o.o. PR Progress Sp. z o.o. w	Wynajem lokalu	1	-	-
	likwidacji	Zakup usług marketingowych	102	-	9
	Profescapital Sp. z o.o.	Zakup usług	113	-	49
	Miller, Canfield, W.Babicki, A.	Zakup usług doradztwa
	Chełchowski i Wspólnicy S.k.	prawnego	132	-	70
	Doradztwo Marcin Gutowski	Zaku usług doradztwa	150	-	50
		Zakup usługi księgowej	2 874	-	713
		Wynajem lokalu	54	-	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	40
	Progress XXVIII Sp. z o.o.	Odsetki od otrzymanej
		pożyczki	1	-	4
		Udzielona pożyczka	-	-	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	2	-	-

	Małgorzata Mroczka i Jan	Refaktura za media
	Mroczka		2	1	-
	Mateusz Mroczka	Wynagrodzenie	120	-	7
Kluczowy personel		Sprzedaż spółki Colin Holdings
kierowniczy oraz ich bliska		Limited	-	4	-
rodzina	Jan Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie /
		Legnica	-	-	365
		Sprzedaz - pozostałe	19	10	11
	Marcin Gutowski	Najem mieszkania - zakup	30	3	5
		Zakup usług doradztwa
	Argentis Sp. z o.o. (*)	prawnego	88	x	x
Pozostałe jednostki powiązane		Zakup usług doradztwa
	Axon Tax Sp. z o.o. (*)	podatkowego	358	x	x

(*) Podmioty były powiązane do dnia 26 czerwca 2015 r., tabela ujmuje obroty od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 26 czerwca 2015r. Zobowiązania z tytułu zakupu usług na 31 grudnia 2015 r. nie są ujęte w powyższym zestawieniu.

W roku 2016 oraz 2015 nie ujęto rezerw ani kosztów z tytułu należności wątpliwych lub nieściągalnych wynikających z transakcji ze stronami powiązanymi.

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym.

34.WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA NA RZECZ KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO

W roku 2016 oraz 2015 Grupa poza krótkoterminowymi świadczeniami pracowniczymi w formie wynagrodzeń dokonywała także wypłat świadczeń po okresie zatrudnienia.

Wynagrodzenie na rzecz kluczowego personelu kierowniczego przedstawiało się następująco:

Wynagrodzenie kluczowego peronelu kierowniczego	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Zarząd jednostki dominujacej- wynagrodzenia	1 796	2 059
Rada Nadzorcza jednostki dominujacej- wynagrodzenia	252	383
Zarząd jednostek zależnych – wynagrodzenia	535	621
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	558	253
Razem	3 141	3 316

35.ZATRUDNIENIE

Zatrudnienie	31.12.2016	31.12.2015
Pracownicy fizyczni	22	26
Pracownicy umysłowi	58	58
Razem	80	84

Koszt wynagrodzeń

Koszty zatrudnienia	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Wynagrodzenia	9 033	8 912
Składki na ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	1 280	1 354
Razem	10 313	10 266

36. AKTYWA WARUNKOWE

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wystąpiło aktywo warunkowe w kwocie 10.500 tys. PLN związane z odroczoną zapłatą należności z umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu z dnia 11 grudnia 2015 r. Zgodnie z zapisami umowy, ww. kwota miała zostać uregulowana w następujący sposób:

• 2.000 tys. PLN w terminie 7 dni od zakupu przez kupującego gruntu, który na chwilę publikacji

niniejszego sprawozdania skonsolidowanego nie pozostaje we władaniu Skarbu Państwa,

• 8.500 tys. PLN Kupujący miał zapłacić w ciągu 7 dni po spełnieniu się przesłanek, szczegółowo opisanych w umowie, do których należy przede wszystkim uzyskanie przez kupującego prawomocnej w toku postępowania administracyjnego decyzji o pozwoleniu na budowę.

W związku ze spełnieniem się warunków szczegółowo opisanych w umowę Grupa w dniu 23 marca 2016 r. otrzymała kwotę 8.500 tys. PLN, o której mowa powyżej. Kwota ta w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym znajduje się w pozycji 'przychody ze sprzedaży towarów' sprawozdania z zysków lub strat oraz innych dochodów całkowitych. W III kwartale 2016 r. Grupa zdecydowała się na ujęcie w przychodach ww. kwoty 8.500 tys. PLN w związku z analizą stanu sytuacji prawnej umowy sprzedaży, która została dokonana w porozumieniu i za akceptacją kupującego.

Umowa zawierała także warunki, które określają zdarzenia powodujące odkupienie przez sprzedającego przedmiotowej nieruchomości do dnia 31 grudnia 2016 r.

W dniu 22 grudnia 2016 r. został podpisany aneks do ww. umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu, wyznaczający termin zapłaty na rzecz Progress XIV Sp. z o.o. SKA części ceny 1.500 tys. PLN do dnia 31 stycznia 2017 r., kwota została już zapłacona. Natomiast różnica pomiędzy 500 tys. PLN a ceną za pozostały do nabycia grunt zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od zakupu przez kupującego gruntu, który na chwilę publikacji niniejszego sprawozdania skonsolidowanego nie pozostaje we władaniu Skarbu Państwa. Jeżeli cena nabycia gruntu przez kupującego będzie wyższa niż 500 tys. PLN Progress XIV Sp. z o.o. SKA zobowiązał się do zapłaty kwoty różnicy na rzecz kupującego. Wobec powyższego Grupa nie ujęła na dzień 31 grudnia 2016 r. aktywa warunkowego.

37.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała następujące istotne zobowiązania warunkowe:

W związku z transakcjami sprzedaży dwóch nieruchomości w Grupie Kapitałowej dokonanymi w 2014 r. Zarząd zdecydował się z ostrożności na ujęcie zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami w łącznej wysokości 4,46 mln PLN od zaległości na koniec 2016 r. jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązanie. Sprawa została szerzej opisana w p. 42. Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa ujęła powyższe zobowiązanie jako zobowiązanie warunkowe.

W roku 2009 miała miejsce transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR. W związku z tą transakcją jednostka dominująca prowadziła spór z Dolnośląskim Urzędem Skarbowym we Wrocławiu, który jest szerzej opisany w punkcie 42. Zobowiązanie podatkowe zostało określone w wysokości ok. 5 mln PLN, przy czym całkowita kwota do zapłaty dla Emitenta (należność główna wraz z należnościami ubocznymi) wynosiłaby 8,5 mln. Powyższa kwota nie została ujęta jako zobowiązania na dzień 31 grudnia 2016 r. gdyż Zarząd stoi na stanowisku, iż prawdopodobieństwo przegrania sporu wynosi 5-10%. W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Emitenta i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. Jednocześnie, w wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Emitenta wraca do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Postępowanie sądowoadministracyjne zakończyło się pozytywnie. W związku z ewentualną mozliwością ponownego wydania przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu decyzji, w której Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu ponowiłby swoje wcześniejsze stanowisko w sprawie i uznałby dokonaną przez Spółkę zależną transakcję za przewalutowanie, Grupa nadal kwalifikuje ww. zobowiązanie jako zobowiązanie warunkowe.

Zobowiązanie warunkowe z tytułu poręczenia łącznie wszystkich weksli wystawionych jako zabezpieczenie leasingu spółki Cinema 3D S.A. w latach 2013-2012 na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosi 625 tys. PLN.

W dniu 7 września 2011 r. spółka zależna "E.F. Progress IX" Sp. z o.o. wystawiła na rzecz Gminy Miejsce Piastowe weksel własny in blanco z tytułu umowy dotyczącej ustalenia zakresu i szczegółowych warunków przebudowy drogi krajowej, wykonania inwestycji niedrogowej – budowy obiektu handlowo-usługowego oraz przebudowy drogi krajowej polegającej na budowie tej drogi z projektowaną drogą gminną w miejscowości Miejsce Piastowe. W przypadku niewykonania przedmiotu umowy w terminie, nienależytego wykonania przedmiotu umowy, niewykonania umowy w związku z odstąpieniem od realizacji weksel może być wypełniony na kwoty odpowiednio: 0,2% wartości przedmiotu umowy za każdy dzień zwłoki, 0,2% wartości przedmiotu umowy za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad, 50% wartości przedmiotu umowy.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa posiadała następujące istotne zobowiązania warunkowe:

W związku z transakcjami sprzedaży dwóch nieruchomości w Grupie Kapitałowej dokonanymi w 2014 r. Zarząd zdecydował się z ostrożności na ujęcie zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami w łącznej wysokości 4,1 mln PLN od zaległości na koniec 2015 r. jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązanie. Sprawa została szerzej opisana w p. 42. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa ujęła powyższe zobowiązanie jako zobowiązanie warunkowe.

W dniu 30 marca 2015 r. uległa rozwiązaniu umowa zastawu rejestrowego wpisanego w dniu 7 maja 2014 r. ustanowionego na obligacjach serii D wyemitowanych przez jednostkę dominującą, należących do spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Zastaw został ustanowiony na rzecz Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze na obligacjach serii D o łącznej wartości nominalnej 9.159 tys. PLN., o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 9.159 tys. PLN. W dniu 31 sierpnia 2015 r. Elsoria wydała Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. oświadczenie o bezwarunkowej zgodzie na wykreślenie ww. zastawu rejestrowego w związku z przekazaniem obligacji o łącznej wartości nominalnej 7.000 tys. PLN, w ramach porozumienia. Ww. zastaw został wykreślony z rejestru zastawów w dniu 5 listopada 2015 r.

W roku 2009 miała miejsce transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR. W związku z tą transakcją jednostka dominująca prowadzi spór z Dolnośląskim Urzędem Skarbowym we Wrocławiu, który jest szerzej opisany w punkcie 42. Zobowiązanie podatkowe zostało określone w wysokości ok. 5 mln PLN, przy czym całkowita kwota do zapłaty dla Emitenta (należność główna wraz z należnościami ubocznymi) wynosi 8,3 mln. Powyższa kwota nie została ujęta jako zobowiązania na dzień 31 grudnia 2015 r. gdyż Zarząd stoi na stanowisku, iż prawdopodobieństwo przegrania sporu wynosi 5-10%. Kwota ze względu na swoją istotność została zakwalifikowana jako zobowiązanie warunkowe na dzień 31 grudnia 2015 r.

Zobowiązanie warunkowe z tytułu poręczenia łącznie wszystkich weksli wystawionych jako zabezpieczenie leasingu spółki Cinema 3D S.A. w latach 2013-2012 na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosi 1.228 tys. PLN.

W dniu 6 września 2011 r. spółka zależna "E.F. Progress IX" Sp. z o.o. wystawiła na rzecz Gminy Miejsce Piastowe dwa weksle własne in blanco z tytułu umowy dotyczącej wybudowania w miejscowości Miejsce Piastowe skrzyżowania oraz drogi gminnej. W przypadku nieprzekazania bezpłatnego, niewykonania budowy skrzyżowania łączącego drogę krajową z drogą gminną w Miejscu Piastowym weksle mogły być wypełnione na kwoty odpowiednio: 1.000 tys. PLN oraz do wysokości dochodzonej przez Generalna Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad w Rzeszowie z tytułu kar umownych w kwocie 10 PLN /m2 powierzchni za każdy dzień zwłoki wykonania budowy skrzyżowania oraz 10 PLN /m2/dzień za zajęcie większej powierzchni niż określona w umowie bez zezwolenia. W dniu 15 listopada 2012 r. z powodu wywiązania się z umowy jednostka dominująca otrzymała 1 weksel wystawiony w dniu 6 września 2011 r., który zabezpieczał wykonanie zobowiązań do kwoty 1.000 tys. PLN. W dniu 14 stycznia 2016 r. drugi weksel z dnia 6 września 2011 r. został zwrócony spółce.

W dniu 7 września 2011 r. spółka zależna "E.F. Progress IX" Sp. z o.o. wystawiła na rzecz Gminy Miejsce Piastowe weksel własny in blanco z tytułu umowy dotyczącej ustalenia zakresu i szczegółowych warunków przebudowy drogi krajowej, wykonania inwestycji niedrogowej – budowy obiektu handlowo-usługowego oraz przebudowy drogi krajowej polegającej na budowie tej drogi z projektowaną drogą gminną w miejscowości Miejsce Piastowe. W przypadku niewykonania przedmiotu umowy w terminie, nienależytego wykonania przedmiotu umowy, niewykonania umowy w związku z odstąpieniem od realizacji weksel może być wypełniony na kwoty odpowiednio: 0,2% wartości przedmiotu umowy za każdy dzień zwłoki, 0,2% wartości przedmiotu umowy za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad, 50% wartości przedmiotu umowy.

W dniu 7 maja 2014 r. został dokonany wpis zastawu rejestrowego ustanowionego na obligacjach serii D wyemitowanych przez jednostkę dominującą, należących do spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. Zastaw został ustanowiony na rzecz Elsoria Trading Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze na obligacjach serii D o łącznej wartości nominalnej 9.159 tys. PLN., o najwyższej kwocie zabezpieczenia do 9.159 tys. PLN. W dniu 30 marca 2015 r. uległa rozwiązaniu umowa ww. zastawu rejestrowego wpisanego w dniu 31 sierpnia 2015 r. Elsoria wydała Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. oświadczenie o bezwarunkowej zgodzie na wykreślenie ww. zastawu rejestrowego w związku z przekazaniem obligacji o łącznej wartości nominalnej 7.000 tys. PLN, w ramach porozumienia, o którym mowa w p. 30. Ww. zastaw został wykreślony z rejestru zastawów w dniu 5 listopada 2015 r.

38. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, kredyty w rachunku bieżącym, pożyczki, umowy leasingu finansowego oraz w obligacje. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług i inne należności, pożyczki udzielone, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

W 2016 r. Grupa zawarła kontrakt IRS na stałą stopę procentową w odniesieniu do 14.804 tys. EUR kredytu zaciągniętego na budowę Centrum Handlowego Bram Pomorza w Chojnicach.

W 2015 r. Grupa zawarła kontrakt IRS na stałą stopę procentową w odniesieniu do połowy wartości kredytu zaciągniętego na budowę Galerii Piastów w Legnicy.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała dwa kontrakty IRS, daty zapadalności kontraktów zostały ustalone na 29 marca 2019 r.oraz 29 grudnia 2017 r., natomiast dzień 31 grudnia 2015 Grupa posiadała dwa kontrakty IRS, daty zapadalności kontraktów zostały ustalone na 30 listopada 2016 r. oraz 29 grudnia 2017 r.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową tj. kredytów bankowych, wyemitowanych obligacji, pożyczek i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Do końca 2016 r. Grupa uważała, iż ryzyko stopy procentowej nie miało znaczącego wpływu na jej wyniki finansowe. Grupa chroni się przed niekorzystnymi zmianami stopy procentowej poprzez zawieranie kontraktów zamiany zmiennej stopy procentowej na stałą. Ewentualne trwające turbulencje na rynkach finansowych mogą jednak spowodować, że ocena tego ryzyka może w przyszłości ulec zmianie.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje w większości z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności nie jest wysokie. Zabezpieczenia należności handlowych stanowią kaucje oraz gwarancje bankowe. Analiza wiekowa przeterminowanych należności zaprezentowana jest w nocie 27. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak pożyczki udzielone, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

Ryzyko walutowe

Grupa zawiera umowy najmu powierzchni w większości w walucie EURO, w związku z czym występuje ryzyko walutowe związane z niekorzystną zmianą kursu waluty EURO w stosunku do PLN. W celu zabezpieczenia ryzyka zmiany kursu EURO stosowanego jako waluta rozliczenia przychodu najmu, Grupa zmienia kredyty bankowe służące finansowaniu inwestycji z PLN na kredyty w EURO. Przyszłe inwestycje w nieruchomości o przepływach uzależnionych od waluty EURO będą zabezpieczone w znaczącym zakresie poprzez kredyty bankowe finansujące te inwestycje denominowane w EURO.

Grupa zawiera walutowe kontrakty terminowe typu forward, które służą zabezpieczeniu ryzyka niekorzystnych zmian kursów EURO w przypadku zamiany uzyskanych kredytów bankowych z PLN na EURO oraz w przypadku otrzymywania rat kredytu w walucie EUR. Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. Grupa nie posiadała kontraktów typu forward na zabezpieczenie waluty EURO.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadnicze własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. emisje obligacji, kredyty obrotowe, pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności jak i dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu). Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych, który powinien zakończyć się w bieżącym roku.

Wskaźniki rentowności oraz płynności, kształtują się dla Grupy na niesatysfakcjonującym poziomie. Zobowiązania stanowią ok. 61% sumy bilansowej jednak w dużej mierze dotyczą one długoterminowych kredytów bankowych finansujących nieruchomości inwestycyjne oraz kredytu finansującego wykup obligacji serii D.

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego w wysokości co najmniej 200 tys. PLN miesięcznie, które jest na bieżąco udzielane przez Emitenta. Dodatkowo w związku z aneksem do umowy kredytowej z Bankiem BZWBK S.A. obligującym spółkę Progress XIII Sp. z o.o. do zapłaty 5 mln PLN raty kredytu, Zarząd jest w trakcie negocjacji z Bankiem odnośnie ww. nadpłaty kredytu, której pierwotny termin przypadał na kwiecień 2015 r. Według oceny Zarządu, wynik prowadzonych rozmów z Bankiem zakończy się powodzeniem.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych. W ciągu ostatniego roku taka potrzeba wystąpiła, dlatego też po procesie negocjacyjnym zostały sfinalizowane transakcje sprzedaży nieruchomości Mielcu stanowiących towary oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie. W celu utrzymania płynności Emitenta i Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki podjął wszelkie niezbędne kroki w celu pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim, pożyczek od stron trzecich i jednostek powiązanych, które zostaną spłacone w momencie dokonania transakcji sprzedaży.

W dniu 22 grudnia 2016 r. spółka zależna Progress XI Sp. z o.o jako sprzedający podpisała ze spółką Calioppe Investments Sp. z o.o. jako kupującym przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi m.in. prawo użytkowania wieczystego gruntów o łącznym obszarze oraz własności budynków pod nazwą "Galeria Świdnicka". Na podstawie zawartej umowy, strony umowy zobowiązały się zawrzeć przyrzeczoną umowę sprzedaży nie później niż w dniu 16 maja 2017r. Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynosić będzie 26.700 tys. EUR Natomiast w przypadku przejęcia przez kupującego zadłużenia w banku sprzedającego cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostanie obliczona w EUR jako różnica pomiędzy: kwotą 26.700 tys. EUR a całkowitą kwotą (saldem) zadłużenia sprzedającego wobec banku sprzedającego z umowy kredytu, wystarczającą do spłaty wszelkich długów (zobowiązań) sprzedającego wobec banku sprzedającego, według stanu na moment zawarcia umowy przyrzeczonej. Spółka wskazuje jednocześnie, iż zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia się szeregu warunków, przy czym warunki te są warunkami rynkowymi.

Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie dodatkowo negocjacje w sprawie sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, minicetnrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna charakteryzują się wysokim stopniem zaawansowania dającym podstawę do przekonania iż transakcja powinna mieć miejsce w przeciągu następnych kilku miesięcy.

Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Również spółki zależne wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymienione powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. oraz Rank Recycling Scotland Limited zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone w środki pozwalające na prowadzenie przez nie działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości i szacuje, co powinno zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego sprawozdania finansowego.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych zaprezentowana jest w nocie 30.

39. ANALIZA WRAŻLIWOŚCI

Cele i zasady zarządzania ryzykiem rynkowym:

Główne rodzaje ryzyka rynkowego wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe.

Ryzyko stopy procentowej:

Grupa korzysta ze zobowiązań głównie w formie kredytów o oprocentowaniu zmiennym oraz obligacji o oprocentowaniu zmiennym. W roku 2016 średnia ważona stopa oprocentowania dla wszystkich kredytów i obligacji wyniosła 3,28% (w roku 2015: 3,97%), natomiast odsetki od kredytów i obligacji obciążające wynik finansowy wyniosły 16.966 tys. PLN (w roku 2015: 25.517 tys. PLN).

Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową w roku 2016:

Zmiana stóp procentowych	średnia ważona stopa oprocentowania kredytów i obligacji [%]	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+0,25 p.p.	3,53%	18 258	(1 047)	(1 047)
+0,50 p.p.	3,78%	19 550	(2 093)	(2 093)
+0,75 p.p.	4,03%	20 843	(3 140)	(3 140)
+1,00 p.p.	4,28%	22 135	(4 187)	(4 187)
-0,25 p.p.	3,03%	15 674	1 047	1 047
-0,50 p.p.	2,78%	14 382	2 093	2 093
-0,75 p.p.	2,53%	13 089	3 140	3 140
-1,00 p.p.	2,28%	11 797	4 187	4 187

Analiza wrażliwości odsetek na stopę procentową w roku 2015:

Zmiana stóp procentowych	średnia ważona stopa oprocentowania kredytów i obligacji [%]	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+0,25 p.p.	4,22%	27 125	(1 302)	(1 302)
+0,50 p.p.	4,47%	28 732	(2 604)	(2 604)
+0,75 p.p.	4,72%	30 340	(3 906)	(3 906)
+1,00 p.p.	4,97%	31 947	(5 208)	(5 208)
-0,25 p.p.	3,72%	23 909	1 302	1 302
-0,50 p.p.	3,47%	22 302	2 604	2 604
-0,75 p.p.	3,22%	20 694	3 906	3 906
-1,00 p.p.	2,97%	19 087	5 208	5 208

Ryzyko walutowe

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Praktycznie wszystkie umowy podpisywane z najemcami są denominowane w EURO. Średnioroczny ważony przychodami kurs EURO w roku 2016 wyniósł 4,3637 PLN/EUR (w roku 2015: 4,1843 PLN/EUR). W roku 2016 przychody z czynszu denominowane w EURO wynosiły 41.554 tys. PLN (w roku 2015: 43.607 tys. PLN), co stanowiło 33% przychodów ogółem (w roku 2015: 51%).

Analiza wrażliwości przychodów na kurs euro:

Zmiana średniego kursu euro w 2016 roku	Średni kurs euro po zmianie	Przychody	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,5819	43 632	1 683	1 683
+10%	4,8001	45 709	3 366	3 366
+15%	5,0183	47 787	5 049	5 049
+20%	5,2364	49 865	6 732	6 732
- 5%	4,1455	39 476	(1 683)	(1 683)
-10%	3,9273	37 399	(3 366)	(3 366)
-15%	3,7091	35 321	(5 049)	(5 049)
-20%	3,4910	33 243	(6 732)	(6 732)

Zmiana średniego kursu euro w 2015 roku	Średni kurs euro po zmianie	Przychody	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,3935	45 787	1 766	1 766
+10%	4,6027	47 968	3 532	3 532
+15%	4,8119	50 148	5 298	5 298
+20%	5,0212	52 328	7 064	7 064
- 5%	3,9751	41 427	(1 766)	(1 766)
-10%	3,7659	39 246	(3 532)	(3 532)
-15%	3,5567	37 066	(5 298)	(5 298)
-20%	3,3474	34 886	(7 064)	(7 064)

Jednymi z kosztów wyrażonych w EURO w roku 2016 r. były odsetki od kredytów które wyniosły 9.988 tys. PLN (w roku 2015: 14.334 tys. PLN), co stanowiło 11% kosztów ogółem (w roku 2015: 11%). Średni efektywny kurs EURO wyniósł 4,3637 PLN/EUR w roku 2016 (w roku 2015: 4,1859 PLN/EUR).

Analiza wrażliwości odsetek na kurs EURO:

Zmiana średniego kursu euro w 2016 roku	Średni kurs euro po zmianie	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,5819	10 487	(405)	(405)
+10%	4,8001	10 987	(809)	(809)
+15%	5,0183	11 486	(1 214)	(1 214)
+20%	5,2364	11 986	(1 618)	(1 618)
- 5%	4,1455	9 489	405	405
-10%	3,9273	8 989	809	809
-15%	3,7091	8 490	1 214	1 214
-20%	3,4910	7 990	1 618	1 618

Zmiana średniego kursu euro w 2015 roku	Średni kurs euro po zmianie	Odsetki	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,3952	15 051	(581)	(581)
+10%	4,6045	15 767	(1 161)	(1 161)
+15%	4,8138	16 484	(1 742)	(1 742)
+20%	5,0231	17 201	(2 322)	(2 322)
- 5%	3,9766	13 617	581	581
-10%	3,7673	12 901	1 161	1 161
-15%	3,5580	12 184	1 742	1 742
-20%	3,3487	11 467	2 322	2 322

Dodatkowo Grupa dokonała przeszacowania wartości niektórych nieruchomości do wartości godziwej, których wartość została wyrażona przez rzeczoznawcę w walucie EURO. Łączne wartości godziwe obiektów należących do Grupy, wycenione na dzień 31 grudnia 2016 r., zostały ustalone na poziomie 138.920 tys. EUR (w roku 2015: 138.890 tys. EUR), co wg kursu euro z dnia 31 grudnia 2016 r. wynoszącego 4,424 PLN/EUR (z dnia 31 grudnia 2015 r.: 4,2615 PLN/EUR) stanowiło kwotę 614.582 tys. PLN (w roku 2015: 591.880 tys. PLN).

Analiza wrażliwości wartości godziwej na kurs EURO:

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2016	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,6452	645 311	24 891	24 891
+10%	4,8664	676 040	49 781	49 781
+15%	5,0876	706 769	74 672	74 672
+20%	5,3088	737 498	99 562	99 562
- 5%	4,2028	583 853	(24 891)	(24 891)
-10%	3,9816	553 124	(49 781)	(49 781)
-15%	3,7604	522 395	(74 672)	(74 672)
-20%	3,5392	491 666	(99 562)	(99 562)

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2015	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,4746	621 474	23 971	23 971
+10%	4,6877	651 068	47 942	47 942
+15%	4,9007	680 662	71 913	71 913
+20%	5,1138	710 256	95 885	95 885
- 5%	4,0484	562 286	(23 971)	(23 971)
-10%	3,8354	532 692	(47 942)	(47 942)
-15%	3,6223	503 098	(71 913)	(71 913)
-20%	3,4092	473 504	(95 885)	(95 885)

Grupa dokonała także wyceny kredytów zaciągniętych w walucie EURO. Łączna wartość kredytów zaciągniętych przez Grupę na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosi 83.228 tys. EUR (w roku 2015: 86.754 tys. EUR), co wg kursu euro z dnia 31 grudnia 2016 r. wynoszącego 4,424 PLN/EUR (z dnia 31 grudnia 2015 r.: 4,2615 PLN/EUR) stanowiło kwotę 368.201 tys. PLN (w roku 2015: 369.702tys. PLN).

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2016	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,6452	386 611	(14 912)	(14 912)
+10%	4,8664	405 021	(29 824)	(29 824)
+15%	5,0876	423 431	(44 736)	(44 736)
+20%	5,3088	441 841	(59 649)	(59 649)
- 5%	4,2028	349 791	14 912	14 912
-10%	3,9816	331 381	29 824	29 824
-15%	3,7604	312 971	44 736	44 736
-20%	3,5392	294 561	59 649	59 649

Zmiana kursu euro na dzień 31.12.2015	Kurs euro po zmianie	Wycena	Wpływ na wynik netto	Wpływ na kapitał własny
+5%	4,4746	388 187	(14 973)	(14 973)
+10%	4,6877	406 672	(29 946)	(29 946)
+15%	4,9007	425 157	(44 919)	(44 919)
+20%	5,1138	443 643	(59 892)	(59 892)
- 5%	4,0484	351 217	14 973	14 973
-10%	3,8354	332 732	29 946	29 946
-15%	3,6223	314 247	44 919	44 919
-20%	3,4092	295 762	59 892	59 892

40.INSTRUMENTY FINANSOWE

Poniższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

	Kategoria		Wartość bilansowa	Wartość godziwa
Wyszczególnienie	zgodnie z MSR 39	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	PiN	34 619	31 649	34 619	31 649
Środki pieniężne		13 864	8 139	13 864	8 139
Należności z tytułu dostaw i usług	PiN	4 242	5 116	4 242	5 116
Pozostałe należności	PiN	22 721	27 168	22 721	27 168
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki otrzymane	PZFwgZK	498 808	411 097	498 808	411 097
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	PZFwgZK	3 221	4 552	3 221	4 552
Pochodne instrumenty finansowe	WwWGpWF	762	550	762	550
w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową	WwWGpWF	762	550	762	550
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	PZFwgZK	9 172	9 520	9 172	9 520
Zobowiązania z tyt. wykupionych dłużnych papierów wartościowych	PZFwgZK	6 478	134 224	133 859	133 859
Pozostałe zobowiązania	PZFwgZK	51 979	65 344	51 979	65 344

Użyte skróty:

PiN – Pożyczki udzielone i należności

PZFwgZK – Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu UdtW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Powyższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.

Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótkie terminy wymagalności tych instrumentów.

Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to, że nie wystąpiły istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na 31 grudnia 2016 r. oraz 31 grudnia 2015 r. ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wyemitowane obligacje serii D były notowane na aktywnym rynku Catalyst i ich wartość godziwa pochodzi bezpośrednio z rynku, co oznacza, że hierarchia wartości godziwej ww. instrumentów finansowych była na poziomie 1.

Instrumenty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp procentowych.

Hierarchia wartości godziwej

Grupa stosuje następującą hierarchie dla celów określania i ujawniania informacji na temat wartości godziwej instrumentów finansowych, która uwzględnia istotność danych wejściowych:

Poziom 1: ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku,

Poziom 2: dane wyjściowe inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni,

Poziom 3: dane wejściowe do wyceny instrumentów finansowych, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, dane wejściowe nieobserwowalne.

Aktywa wyceniane w wartości godziwej w 2016 oraz 2015 r. nie wystąpiły.

	Wartość godziwa
Wyszczególnienie	31.12.2016 r.	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Instrumenty pochodne - kontrakty IRS	762	-	762	-
		Wartość godziwa
Wyszczególnienie	31.12.2015 r.	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3

Instrumenty pochodne - kontrakty IRS 550 - 550 -

Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej:

W roku 2016 oraz 2015 nie miały miejsca przesunięcia między hierarchiami instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

41.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2016 r. oraz dnia 31 grudnia 2015 r. nie wprowadzono żadnych istotnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

42.SPRAWY SĄDOWE

EF Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Spółka zależna nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez spółkę zależną w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zależna zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 r., po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, spółka zależna uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. PLN plus odsetki.

W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki zależnej i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez spółkę zależną, opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka zależna otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.

Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości.

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Spółki zależnej wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Spółkę zależną, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Zarząd Emitenta wskazuje, że obecnie sprawa jest ponownie rozpoznawana przez organ podatkowy, który zgodnie z wiedzą Emitenta nie dokonał jeszcze żadnych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego.

Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowoadministracyjnego, a także decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości ponownego wydania przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu decyzji, w której Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu ponowiłby swoje wcześniejsze stanowisko w sprawie i uznałby dokonaną przez Spółkę zależną transakcję za przewalutowanie. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Spółkę zależną, których przeprowadzenia odmówił organ podatkowy (a które obecnie powinien przeprowadzić), wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

Jednocześnie, w przedmiotowej sprawie, ryzyko dla spółki zależnej nie występuje, bowiem uiściła ona już całość potencjalnej zaległości wraz z odsetkami.

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Dodatkowo Emitent wskazuje, że podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki zależnej.

W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął u Emitenta m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 r. Emitent otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej EF Progress V. Emitent w lutym 2013 r. złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Emitenta różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Emitent w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Emitent nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Emitenta egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Emitenta o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tysięcy PLN.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14) w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Emitenta, pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Emitentowi kredytu. Należy wskazać, ze skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Emitenta, na tym etapie postępowania sądowoadministracyjnego, było niedopuszczalne. Emitent również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Emitent wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Emitenta powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Emitenta i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Emitentowi, co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Emitenta wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Emitenta, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Zarząd Emitenta wskazuje, że obecnie sprawa jest ponownie rozpoznawana przez organ podatkowy, który zgodnie z wiedzą Emitenta nie dokonał jeszcze żadnych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego.

Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowoadministracyjnego, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości ponownego wydania przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu decyzji, w której Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu ponowiłby swoje wcześniejsze stanowisko w sprawie i uznałby dokonaną przez Emitenta transakcję za przewalutowanie. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Emitenta, których przeprowadzenia odmówił organ podatkowy (a które teraz powinien przeprowadzić), wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

Jednocześnie w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Emitentowi z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Emitenta nie jest wymagalne. W związku z powyższym Emitent zamierza złożyć wniosek do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie umorzenia ww. postępowania. Jednocześnie z wnioskiem o umorzenie postępowania egzekucyjnego Emitent będzie żądał zwrotu zapłaconych przez Emitenta kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie 408 tyś. PLN.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę 5 mln PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Emitenta, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 8,5 mln PLN (odsetki ok. 3,7 tys. PLN). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Emitenta uiszczona, z uwagi na brak wymagalności zobowiązania podatkowego (brak decyzji wymiarowej w sprawie).

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Emitent korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Emitent w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał iż Emitent poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Emitent nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 PLN za 2009 rok, 1 166 131 PLN za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 PLN za 2011 rok. Emitent w dniu 10 grudnia 2014 r. wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Emitenta. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Emitenta o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Emitenta udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Emitenta w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ w dniu 9 lipca 2015 roku wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Emitentowi zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2010 i 2011 roku.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Emitent nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Emitent złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Emitenta. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania podatkowego dotyczącego 20011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Emitentowi przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Emitenta (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Emitenta w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 PLN. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 PLN.

Emitent, dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Emitent wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM wszystkie nieruchomości będące w Emitenta, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Emitent w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Emitenta.

W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych nieruchomości wykazanych przez Emitenta w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Emitent niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.

Na przedmiotową decyzję SKO Emitent złożył, dnia 14 grudnia 2016 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Emitent wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Emitent nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Emitenta, zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Emitenta było działaniem contra legem. Obecnie Emitent oczekuje na wyznaczenie rozprawy przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu.

Należy wskazać, że Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia możliwość uchylenia decyzji SKO przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu. Zdaniem Zarządu Emitenta działanie SKO, polegające na usankcjonowaniu działania Organu, polegającego na zwolnieniu z podatku od nieruchomości tylko części nieruchomości należących do Emitenta w 2011 roku nie jest zgodne z przepisami Uchwały RM. Z przepisów tych wyraźnie bowiem wynika, że skoro Emitent spełnił w 2011 roku wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, to przysługiwało mu zwolnienie z podatku od nieruchomości w stosunku do wszystkich posiadanych przez niego w 2011 roku nieruchomości.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Emitenta w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tyś. PLN wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 505 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,35 mln PLN. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, Zarząd Emitenta ocenia ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności jako minimalne do teoretycznego.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Emitent zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

W dniu 16 listopada 2016 roku Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 roku ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Emitenta zbyte, a więc Emitentowi nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Emitent, dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Emitent dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Emitenta do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Emitent w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie, kredytu bankowego która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka zależna nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Emitent wskazuje, że sprawa została przekazana przez Organ do SKO, obecnie więc Emitent oczekuje na wydanie przez SKO decyzji w sprawie. Jednocześnie Zarząd Emitenta negatywnie ocenia możliwość podtrzymania przez SKO decyzji Organu. Należy bowiem wskazać, że Emitent zarówno w swoim odwołaniu, jak i późniejszych pismach złożonych w toku postępowania odwoławczego, udowodnił, że nadal posiada ekonomiczne władztwo nad ww. nieruchomościami, a więc nadal może prowadzić na ww. nieruchomościach działalność gospodarczą, w tym realizować na nich nowe inwestycje.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Emitenta w 2011 roku, tj. kwoty ok. 300 tyś. PLN wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 185 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 485 PLN. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, Zarząd Emitenta ocenia ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności jako minimalne do teoretycznego.

Progress X – CIT

Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu dnia 9 stycznia 2013 roku wszczął w stosunku do spółki Progress X Sp. z o.o. kontrolę podatkową, mającą na celu sprawdzenie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku.

W dniu 30 kwietnia 2013 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję, w której określił zobowiązanie podatkowe Spółki zależnej w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku w kwocie 113 718 PLN. Powyższa kwota podatku jest efektem zakwestionowania Spółce zależnej kwoty ok. 8 mln PLN kosztów uzyskania przychodu, obejmujących kwoty udzielonego przez Spółkę dofinansowania.

Organ zakwestionował sposób w jaki Spółka zależna dokonywała rozliczenia dofinansowania dla najemców Galerii. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie stanowi koszt bezpośrednio związany z przychodem z najmu lokalu i powinien być rozliczony w czasie, proporcjonalnie do uzyskiwanych dochodów z najmu. Spółka zależna stoi natomiast na stanowisku, iż dofinansowanie stanowiło koszt pośrednio związany z prowadzoną przez Spółkę zależną działalnością gospodarczą, wobec czego Spółka zależna miała prawo do jednorazowego odliczenia kosztów udzielonego dofinansowania. Spółka w tym zakresie przytoczyła liczne wyroki NSA potwierdzające jej stanowisko, a także przedstawiła obszerną argumentację dotyczącą powiązania ww. kosztów z innymi rodzajami przychodów niż najem lokali.

Spółka zależna wniosła odwołanie od przedmiotowej decyzji. Organ odwoławczy na mocy decyzji z dnia 17 lutego 2014 roku uwzględnił odwołanie i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji, ze względu na braki w postępowaniu dowodowym, w szczególności brak określenia kwalifikacji prawnej dofinansowania u otrzymujących to dofinansowanie oraz brak oceny materiału dowodowego w świetle przepisów o cenach transferowych.

Dnia 24 października 2014 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu wydał drugą decyzję w sprawie (znak UKS 0291/W4P1/42/46/12/116/029/3113). W swojej drugiej decyzji Organ uznał, że wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu dofinansowania najemców stanowią koszty bezpośrednie związane ze sprzedażą Galerii Tęcza, dlatego też powinny być rozpoznane jednorazowo, w momencie jej sprzedaży. W związku z tym Organ, w drugiej decyzji, doszacował Spółce zobowiązanie podatkowe w wysokości 127 810 PLN.

Jak bowiem wskazał Organ w uzasadnieniu drugiej decyzji, wypaczając argumenty Spółki zależnej zawarte w jej odwołaniu, Spółka zależna, w trakcie postępowania kontrolnego, potwierdziła, że jej celem nie było pozyskanie czynszu od konkretnego najemcy, ale zbudowanie dzięki pozyskaniu tego najemcy określonego portfela najemców, dzięki którym Spółka zależna mogła spełnić warunki określone w zawartej przedwstępnej umowie sprzedaży.

W konsekwencji, Organ uznał, że wydatki poniesione przez Spółkę zależną bezpośrednio przełożyły się na uzyskanie przychodu wyłącznie z tytułu sprzedaży Galerii Tęcza i tym samym uznał, że wydatki na dofinansowanie stanowią koszty bezpośrednie związane ze sprzedażą i powinny być rozpoznane jednorazowo w momencie sprzedaży Galerii Tęcza.

Spółka zależna złożyła, dnia 26 listopada 2014 roku odwołanie od ww. decyzji. W swoim odwołaniu podtrzymała, co do zasady, swoją argumentację przytoczoną w pierwszym odwołaniu wskazując konsekwentnie, że wydatki na dofinansowanie są kosztami związanymi z dwoma kategoriami przychodów (tj. przychodu z najmu i przychodu ze sprzedaży), dlatego też powinny zostać, jako koszty pośrednie zaliczone do kosztów podatkowych w momencie ich poniesienia.

W dniu 26 lutego 2015 roku Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie (dalej – "Organ II instancji") wydał decyzję, w której zgodził się ze stanowiskiem Organu utrzymując w mocy decyzję określającą Spółce zależnej zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku w kwocie 127 810,00 PLN.

W swojej decyzji Organ II instancji podzielił stanowisko Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, uznając koszty poniesione przez Spółkę na dofinansowanie najemców za koszty bezpośrednie, które powinny zostać rozliczone w momencie uzyskania przychodu ze sprzedaży Galerii Tęcza.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Spółki zależnej egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, w marcu 2016 roku organ egzekucyjny zawiadomił Spółkę zależną o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ok. 2 tys.PLN.

Spółka zależna złożyła, w dniu 20 kwietnia 2015 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w której zasadniczo powtórzyła swoje argumenty przedstawiane w toku prowadzonego postępowania, że koszty dofinansowania najemców Galerii Twierdza stanowią koszty pośrednie (ponieważ są związane z więcej niż jedna kategorią przychodów) i powinny być rozliczone w momencie ich poniesienia.

W dniu 13 maja 2016 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki zależnej. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, że koszty poniesione przez Spółkę na dofinansowanie najemców są kosztami bezpośrednimi, które powinny zostać rozliczone w momencie uzyskania przychodu ze sprzedaży Galerii Tęcza. Sąd wskazał bowiem, że ww. koszty zostały poniesione przez Spółkę zależną tylko i wyłącznie w celu uzyskania przychodu ze sprzedaży. Zdaniem Sądu fakt, że Spółka zależna, przed dokonaniem sprzedaży Galerii Tęcza, uzyskiwała przychody także z innych tytułów, nie ma znaczenia w sytuacji, gdy wydatkom na dofinansowanie można przypisać bezpośredni związek z przychodami ze sprzedaży.

W dniu 21 września 2016 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od ww. wyroku WSA w Warszawie. W swojej skardze kasacyjnej Spółka zależna wniosła o uchylenie w całości wyroku WSA w Warszawie. Spółka zależna wskazała bowiem, że jeżeli uznać koszty najmu za koszty bezpośrednie – tak jak to wskazał WSA w Warszawie – to koszty najmu nie mogą być przyporządkowane do kilku rodzajów przychodów, muszą one być związane tylko z jednym rodzajem przychodu i jednocześnie musi występować brak związku z pozostałymi przychodami osiągniętymi przez Spółkę zależną. Tymczasem koszty najmu były związane z co najmniej dwoma rodzajami przychodów, co a priori powinno eliminować możliwość zakwalifikowania ww. koszów jako kosztów bezpośrednich. Jednocześnie, odnosząc się do kosztów dofinansowania PAWO, Spółka zależna w swojej skardze kasacyjnej wskazała, że nie mogą one – jak na to wskazuje WSA w Warszawie – podwyższać wartości środka trwałego jakim jest Galeria Tęcza, ponieważ Galeria nie stanowiła środka trwałego Spółki zależnej. Tym samym ww. wydatki nigdy nie mogłyby zostać przez Spółkę zależną rozpoznane.

Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia możliwość uchylenia wyroku wydanego przez WSA w Warszawie z uwagi na rozbieżność tez przedstawionych w wyroku, związanych z kwalifikacja kosztów dofinansowania najemców z ugruntowana linią orzeczniczą NSA, a także niekonsekwencję WSA w Warszawie w kwalifikacji dofinansowania PAWO (WSA w Warszawie nakazuje bowiem zwiększyć wartość środka trwałego, którego Spółka zależna nie posiadała).

Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę 127 810 PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Spółki zależnej, która wraz z kosztami ubocznymi (tj. odsetkami i kosztami egzekucyjnymi) nie powinna przekroczyć kwoty 205 tys. PLN (odsetki ok. 64 tys. PLN, koszty postępowania egzekucyjnego ok. 10 tyś. PLN). Zdaniem Zarządu Emitenta istnieje szansa na wzruszenie ww. wyroku z uwagi na szerokie orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego, które przeczy tezom wskazanym przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w jego wyroku.

Zarząd wskazuje, że ww. zobowiązanie podatkowe nie zostało, do dnia dzisiejszego, zapłacone przez Spółkę zależną, dlatego też występuje ryzyko wszczęcia – w stosunku do Spółki zależnej - postępowania egzekucyjnego, mającego na celu przymusowe ściągnięcie zaległości podatkowej przez organ egzekucyjny.

Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.)– użytkowanie wieczyste

Spółka zależna od emitenta Rank Progress Olsztyn Spółka Akcyjna Sp. k. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położonego w Olsztynie przy ul. Jarockiej.

W dniu 2 lutego 2015 roku, Gmina Olsztyn złożyła przeciwko spółce zależnej pozew w postępowaniu upominawczym o zapłatę kwoty 1 223 859,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2014 rok (na którą to kwotę składa się kwota 1 108 980,32 PLN, odpowiadająca opłacie rocznej oraz skapitalizowane odsetki liczone od dnia 1 kwietnia 2014 roku do dnia wniesienia pozwu).

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W dniu 9 maja 2013 roku Gmina dokonała wypowiedzenia wysokości dotychczasowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego gruntu i zaproponowała nową wysokość opłaty rocznej. W związku z tym, w opinii Gminy, Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.) powinna opłacić do dnia 31 marca 2014 roku kwotę 1 108 980,32 PLN.

W dniu 18 lutego 2015 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał spółce zależnej zapłatę kwoty 1 223 858 PLN 53 gr wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 lutego 2015 roku.

Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 9 marca 2015 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim iż:

-roszczenie Gminy względem spółki zależnej nie jest wymagalne,

-roszczenie Gminy nie powstało z uwagi na wadliwy tryb administracyjny i w konsekwencji nieskuteczność dokonania aktualizacji opłaty rocznej,

-Gmina Olsztyn nie wykonuje świadczenia wzajemnego na rzecz Tempo Accesivel LDA Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.), gdyż uporczywie uniemożliwia korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez uniemożliwianie realizacji inwestycji, a w konsekwencji spółka zależna jest uprawniona do wstrzymania się od świadczenia na rzecz Gminy Olsztyn, tj. uiszczania opłaty za użytkowanie wieczyste, dopóki Gmina Olsztyn nie spełni świadczenia wzajemnego, roszczenie Gminy nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa.

W dniu 21 lipca 2015 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym uwzględnił w całości roszczenie Gminy Olsztyn. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, że żądanie Gminy jest zasadne z uwagi na fakt, iż stosunek użytkowania wieczystego jest stosunkiem prawnym odpłatnym, a w konsekwencji Gmina ma prawo dochodzenia zapłaty. Jednocześnie Sąd w uzasadnieniu wyroku bardzo lakonicznie lub w ogóle nie odniósł się do ww. argumentów Spółki zależnej, podnoszonych w trakcie postępowania sądowego.

Wobec powyższego Spółka zależna dnia 10 września 2015 roku wniosła apelację od ww. wyroku. Jednocześnie, dnia 15 października 2015 roku Spółka zależna złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. W dniu 23 grudnia 2015 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku zwolnił Spółkę zależną w części od kosztów sądowych, a mianowicie od opłaty od apelacji ponad kwotę 5.000,00 PLN. W dniu 23 lutego 2016 roku Spółka zależna uiściła opłatę od apelacji w wysokości wskazanej przez Sąd. Sprawa po uiszczeniu opłaty została przekazana do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku.

Spółka zależna na etapie postepowania apelacyjnego zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę. W odpowiedzi na zgłoszony zarzut potrącenia ewentualnego Gmina Olsztyn wskazała, iż kwestionuje zasadność roszczenia Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn. W sprawie odbyły już się dwie rozprawy, planowane jest przeprowadzenie jeszcze jednej rozprawy.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na zmianę wyroku Sądu Okręgowego z uwagi na brak odniesienia się Sądu do ponoszonych przez Spółkę zależną argumentów dotyczących przysługującego Gminie roszczenia i ich merytorycznego uzasadnienia.

W dniu 4 listopada 2015 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce zależnej pozew o zapłatę kwoty 1 108 980,32 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2015 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2015 rok.

Gmina Olsztyn w pozwie ponownie wskazała, że Spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2015 roku kwotę 1 108 980,32 PLN.

Spółka zależna, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 12 lutego 2016 roku złożyła odpowiedź na pozew, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne ze względu na okoliczności, które zostały wskazane w sprzeciwie do nakazu zapłaty oraz apelacji dotyczącej opłaty za użytkowanie wieczyste za 2014 roku. Ponadto Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę.

W sprawie odbyło się szereg posiedzeń, na których m.in. przeprowadzono dowód z przesłuchania świadka. W dniu 22 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał wyrok, w którym oddalił powództwo Gminy Olsztyn oraz zasądził od Gminy Olsztyn na rzecz Spółki zależnej zwrot kosztów procesu. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż opłata za użytkowanie wieczyste na rzecz Gminy Olsztyn jest nienależna, bowiem Gmina Olsztyn uniemożliwiała Spółce zależnej korzystanie z przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego, dlatego też Sąd uznał, iż roszczenie Gminy Olsztyn, zgodnie z art. 5 kodeksu cywilnego, nie może podlegać ochronie. Sąd ponadto wskazał, iż Gmina Olsztyn nie wykazała wysokości zgłoszonego roszczenia, bowiem wypowiedzenie opłaty za użytkowanie wieczyste, na które się powoływała

Gmina Olsztyn, należy uznać za nieskuteczne ze względu na doręczenie wypowiedzenia nieumocowanemu pełnomocnikowi.

W dniu 30 grudnia 2016 roku Gmina Olsztyn wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Spółka zależna w dniu 24 lutego 2017 roku wniosła do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku odpowiedź na apelację Gminy Olsztyn. Spółka zależna oczekuje obecnie na wyznaczenie terminu rozprawy.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na oddalenie apelacji Gminy Olsztyn z uwagi na jej bezzasadność. Alternatywnie w chwili obecnej prowadzone są również negocjacje z Gminą Olsztyn w celu zmiany miejscowego planu zagospodarowania. Zarzad ocenia, że negocjacje zakończą się pozytywnie dla Grupy Kapitałowej, co będzie skutkowało w niedalekiej przyszłości otrzymaniem pozwolenia na budowę centrum handlowego w Olsztynie i rozwiązaniem polubownym ww. sprawy sądowej dotyczącej użytkowania wieczystego.

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka, notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7 położonych w miejscowości Duchnów.

Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce zależnej nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 PLN netto, tj. 615 000 PLN brutto rocznie.

W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce zależnej powództwo o zapłatę kwoty 615 000 PLN tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zależna zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce zależnej nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka zależna powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 PLN.

W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę zależną do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 PLN wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 PLN.

Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż:

• 1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizacja na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego;
• 1. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
• 1. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o.

Niniejsza sprawa została skierowana przez Sąd Okręgowy do mediacji. Obecnie toczy się postępowanie mediacyjne.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją znaczne szanse na oddalenie powództwa Universal Technology Sp. z o.o. ze względu na wyżej przedstawione argumenty.

Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy

W ramach działań restrukturyzacyjnych, w listopadzie 2014 r. miały miejsce dwie transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach spółek należących do Grupy Kapitałowej. Spółka Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica S.K.A. (dawniej: E.F. Progress XI Sp. z o.o. S.K.A.) zbyła centrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy na rzecz E.F. Progress XI Sp. z o.o., natomiast Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. zbyła centrum handlowe Bramę Pomorza w Chojnicach na rzecz Progress XXIII Sp. z o.o. W styczniu 2015 r. u obu kupujących Dolnośląski Urząd Skarbowy wszczął kontrolę podatkową w związku ze złożonym wnioskiem o zwrot VAT od zakupionych nieruchomości. W dniu 20 marca 2015 r. obie spółki otrzymały protokół z kontroli podatkowej, który przedstawiał stanowisko kontrolujących dotyczące klasyfikacji transakcji sprzedaży obu nieruchomości jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z takim stanowiskiem nie zgadza się Zarząd Grupy, który uważa, że transakcje sprzedaży dotyczyły nieruchomości, a nie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tym bardziej, że nie ma orzecznictwa niekorzystnego dla Grupy, a interpretacje podatkowe uzyskiwane przez Grupę przy okazji innych transakcji sprzedaży podobnych nieruchomości były zawsze pozytywne. Zostały złożone zastrzeżenia do protokołu kontroli, jednakże organ odmówił ich uwzględnienia.

W celu odzyskania podatku VAT uiszczonego do urzędu skarbowego przez spółki, które dokonały sprzedaży, tj. ograniczenia kosztu pieniądza w czasie, podjęta została decyzja o skorygowaniu faktur sprzedaży. Spółki sprzedające skorygowały obrót w podatku VAT o kwotę podatku VAT należnego od transakcji sprzedaży nieruchomości (tj. w sumie 42 mln PLN) w deklaracjach złożonych w kwietniu 2015 r. i otrzymały zwrot tej kwoty z urzędu.

Istnieje ryzyko, że stanowisko zajęte przez kontrolujących powodować może konieczność zapłaty podatku PCC od obu transakcji w wysokości 4,46 mln PLN wraz z odsetkami.

W dniu 8 lutego 2016 r. wobec obu spółek wydane zostały decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za listopad 2014 r. W decyzjach organ podatkowy wskazał, iż Spółka nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowych w Chojnicach i w Oleśnicy w związku z kwalifikacją transakcji sprzedaży jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Od decyzji tych obie spółki złożyły odwołania. W dniach odpowiednio 16 maja oraz 19 maja 2016 r. wydane zostały decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, w których organ utrzymał w mocy decyzje organu I instancji. W dniach odpowiednio 23 oraz 28 czerwca 2016 r. spółki złożyły do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu skargi na ww. decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Postępowanie wobec kupujących na gruncie podatku VAT nie zakończyło się więc jeszcze prawomocnymi decyzjami. Postępowanie w podatku od czynności cywilnoprawnych nie zostało wszczęte, wobec kupujących nie zostały wydane żadne decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych i Zarząd nie jest w stanie przewidzieć, czy i kiedy decyzje takie zostaną wydane.

Jak wskazano powyżej, Zarząd Emitenta nie zgadza się z wynikami obu kontroli podatkowych i stoi na stanowisku, że transakcje sprzedaży nieruchomości podlegały podatkowi VAT, dlatego też podjął działania w kierunku zabezpieczenia się przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z zaległości podatkowych, które powstałyby, gdyby ostatecznie okazało się, że stanowisko Zarządu zostało uwzględnione przez organy wyższej instancji. Obie spółki sprzedające uzyskały pozytywne interpretacje indywidualne, potwierdzające, że w przypadku, gdyby w konsekwencji dalszego postępowania zobowiązane były ponownie uiścić do urzędu skarbowego podatek VAT od transakcji sprzedaży nieruchomości, kwoty te nie byłyby traktowane jako zaległości podatkowe, od których nalicza się odsetki. Mając na uwadze, iż sytuacja sprzedających została tym samym zabezpieczona, Zarząd podejmuje działania w kierunku podważenia stanowiska zajmowanego przez organ podatkowy wobec kupujących.

Z ostrożności, Zarząd podjął jednak decyzję o ujęciu zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami od zaległości jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązania.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Invest Sp. z o.o. oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Invest Sp. z o.o. terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Invest Sp. z o.o. własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Invest Sp. z o.o. W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopolu. Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności RRE. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postępwanie toczy się.

W drodze powództwa Drogopol dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol. Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sad zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygniecia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o.

Postępowania inne

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sadem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. PLN. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln PLN. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 PLN. Tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy. W dniu 8 grudnia 2014 r. odbyła się rozprawa. Pełnomocnik powoda złożyła wnioski o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłych. W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 27 marca 2015 r. złożona została apelacja w imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od kosztów apelacji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Ww. postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji. Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 PLN wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 30.400 PLN oraz na rzecz A.Bartnickiego kwotę 5.400 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej. Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r, złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Równolegle zainicjowane zostało postępowanie egzekucyjne przeciwko Dariuszowi Obuchowiczowi. Zarząd uważa, że sprawa może zakończy się pozytywnie dla jednostki dominującej.

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank Progress S.A.). Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym złożony w dniu 30 kwietnia 2014 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, sprawa przeniesiona do trybu zwykłego, sygn. akt VI GC 180/14. W dniu 6 czerwca 2014 r. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, w imieniu spółek powodowych złożony został wniosek na złożenie pisma przygotowawczego, a przy tym został podniesiona kwestia braku umocowania Tomasz Nalepy do udzielenia pełnomocnictwa procesowego pełnomocnikowi NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozwany zaskarżył postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia – bezskutecznie. Tomasz Nalepa w dniu 9 lutego 2015 r. zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej, wobec której zgłoszona została opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie w wyniku czego w sprawie zostały wyznaczone dwa owe terminy na dzień 14 oraz 15 marca 2016 r., na terminy rozpraw zostali wezwani wszyscy zawnioskowani przez strony świadkowie. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy. Sprawozdanie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. za rok 2014 nie zostało zatwierdzone, nie podjęto też uchwał o kontynuacji działania spółki. W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasz Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r. W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo. W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. Trwa oczekiwanie na wezwanie Tomasza Nalepy na uiszczenie opłaty od apelacji.

Przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto toczy się postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w podmiocie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.; drugie 50% posiada Progress IV Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2015 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której przesłuchany został świadek Mariusz Kaczmarek, wezwany świadek Łukasz Kudas nie został przesłuchany. Sąd postanowił o przekazaniu sprawy zgodnie z właściwością do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W dniu 31 sierpnia 2015 r. została wniesiona odpowiedź na pozew wzajemny. W dniu 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie stwierdzające swoją niewłaściwość rzeczową i przekazujące sprawę do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto. W dniu 6 października 2016 r. oraz 19 grudnia 2016 r. odbyła się rozprawa, termin następnej rozprawy jest wyznaczony na dzień 24 kwietnia 2017 r. oraz 11 maja 2017 r.

W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło.

Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu. Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się: odszkodowanie za utratę wartości indywidulanej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem "Pasaż Wiślany" oraz odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się.

Emitent jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota ok. 4,1 mln PLN (w roku 2015 4,7 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych.

43.ISTOTNE ZDARZENIA W 2016 R. NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA BIEŻĄCEGO OKRESU

W dniu 22 grudnia 2016 r. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi zbył akcje Spółki, w wyniku zawartych w dniu 21 grudnia 2016 roku transakcji na rynku regulowanym i zmniejszeniu stanu posiadania akcji Spółki poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Zmniejszenie stanu posiadania akcji Spółki poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku zawarcia w dniu 22 grudnia 2016 roku transakcji zbycia na rynku regulowanym 2.698.699 akcji Spółki. Przed zbyciem akcji Central Fund posiadał 2.698.699 akcji Spółki, co stanowiło 7,25% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 2.698.699 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 5,40% ogólnej liczby głosów. Po transakcji sprzedaży Central Fund nie posiada akcji Spółki. Central Fund of Immovables Sp. z o.o poinformował iż powodem zbycia wszystkich akcji Spółki było nabycie przez Central Fund 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Progress VII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której połowę udziałów posiada jednostka dominująca, co może, zdaniem Central Fund, powodować dostęp do informacji poufnych, mających wpływ na wartość akcji Spółki. Zatem w celu zachowania transparentności oraz wykluczenia podejrzeń, co do możliwości dokonywania przez Central Fund transakcji dotyczących akcji w oparciu o informacje poufne, zarząd Central Fund of Immovables Sp. z o.o podjął decyzję o zbyciu wszystkich posiadanych akcji Spółki.

W dniu 30 listopada 2016 r. wygasł kontrakt IRS na stałą stopę procentową, który został zawarty przez spółkę Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz SKA z Bankiem Pekao S.A. w odniesieniu do połowy wartości kredytu zaciągniętego na budowę Parku Handlowego Pasaż Wiślany w Grudziądzu. Zabezpieczenie ww. kontraktu ustanowione w formie hipoteki łącznej do kwoty 1.200 tys. PLN na nieruchomościach w Grudziądzu stanowiących Park Handlowy Pasaż Wiślany do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostało jeszcze wykreślone z ksiąg wieczystych.

W dniu 6 maja 2016 r. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w wyniku nabycia akcji spółki Rank Progress S.A., przekroczył udział wynoszący 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu jednostki dominującej. Aktualnie zaangażowanie Central Fund of Immovables Sp. z o.o wynosi 2.865.000 akcji, zapewniających ok. 7,70% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.865.000 głosów na walnym zgromadzeniu (ok. 5,74% w ogólnej liczbie głosów). Przed zmianą zaangażowanie to wynosiło 2.496.000 akcji, zapewniających 6,71% udziału w kapitale zakładowym Rank Progress S.A. i dających prawo do 2.496.000 głosów na walnym zgromadzeniu (4,99%w ogólnej liczbie głosów).

W dniu 4 kwietnia 2016 r. udział mWealth Management S.A. z siedzibą w Warszawie w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta spadł poniżej 5%. Zmiana liczby głosów nastąpiła w wyniku transakcji sprzedaży akcji na GPW, przeprowadzonej w dniu 31 marca 2016 r., która została rozliczona w dniu 4 kwietnia 2016 r. Przed zawarciem transakcji sprzedaży akcji Spółki, na rachunkach Klientów mWealth Management S.A. zapisanych było 2.501.844 akcji Spółki, które uprawniały do wykonania 2.501.844 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co daje 5,01% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. W wyniku rozliczenia, w dniu 4 kwietnia 2016 r. na rachunkach Klientów mWealth Management S.A. zapisanych było 1.127.002 akcji Spółki, które uprawniają mWealth Management S.A. do wykonania 1.127.002 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co daje 2,26% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W dniu 29 stycznia 2016 r. została zawarta przez Progress XXIII Sp. z o.o. z Bankiem BPH S.A. transakcja IRS na stałą stopę procentową. Początkowa kwota nominalna kontraktu, od której będą naliczane odsetki wg stałej stopy procentowej, wynosi 14.804 tys. EUR. Kontrakt zakończy się w dniu 29 marca 2019 r., zabezpieczenie zostało ustanowione w formie hipoteki łącznej do kwoty 31.000 tys. EUR na nieruchomościach w Chojnicach stanowiących Centrum Handlowe "Brama Pomorza".

44.ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił pozwolenie na budowę centrum handlowego w Olsztynie. Emitent po otrzymaniu uzasadnienia wyroku, złożył skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 3 marca 2017 r. został ogłoszony wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, który utrzymał uchylenie pozwolenia na budowę centrum handlowego w Olsztynie. W chwili obecnej prowadzone są negocjacje z Gminą Olsztyn w celu zmiany miejscowego planu zagospodarowania. Zarzad ocenia, że negocjacje zakończą się pozytywnie dla Grupy Kapitałowej, co będzie skutkowało w niedalekiej przyszłości otrzymaniem pozwolenia na budowę centrum handlowego w Olsztynie.

Inne istotne wydarzenia następujące po dniu bilansowym, które nie są opisane w niniejszym skonoslidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły

Legnica, dnia 31 marca 2017 r.