Energa S.A.

M&A Activity • Mar 31, 2017

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2017 z dnia 29 marca 2017 roku Zarząd ENERGA SA informuje, iż 31 marca 2017 roku spółka zależna ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. ("ENERGA Kogeneracja", "spółka") zawarła umowę inwestycyjną określającą warunki inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą sp. z o.o. ("PGG") ("Transakcja", "Inwestycja") ("Umowa", "Umowa Inwestycyjna").

Stronami Umowy Inwestycyjnej są ENERGA Kogeneracja, Enea S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwani dalej łącznie "Inwestorami") oraz PGG.

Nowa Umowa Inwestycyjna zmienia i uzupełnia warunki realizacji inwestycji dotychczasowych wspólników w PGG określone w pierwszej umowie inwestycyjnej zawartej między dotychczasowymi wspólnikami i spółką w dniu 28 kwietnia 2016 roku.

Transakcja zakłada dokapitalizowanie PGG przez Inwestorów (z wyłączeniem spółki Węglokoks S.A. i Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw) na łączną kwotę 1 mld zł w trzech transzach.

W ramach inwestycji w PGG spółka ENERGA Kogeneracja zobowiązała się do objęcia nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 100 mln zł, w trzech transzach:

1)w ramach pierwszej transzy w kwietniu 2017 roku spółka obejmie udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 50 mln zł,

2)w ramach drugiej transzy w czerwcu 2017 roku spółka obejmie udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 20 mln zł,

3)w ramach trzeciej transzy w I kwartale 2018 roku spółka obejmie udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 30 mln zł.

Po ostatnim dokapitalizowaniu spółka będzie dysponowała 15,32% udziałem w kapitale zakładowym PGG.

Celem inwestycji było pozyskanie przez PGG środków na sfinansowanie nabycia przedsiębiorstwa Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. oraz wydatków związanych z planowanymi nakładami inwestycyjnymi PGG.

Umowa reguluje także zasady funkcjonowania PGG i powoływania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi każdy z Inwestorów oraz Skarb Państwa będzie uprawniony do powołania jednego członka w maksymalnie ośmioosobowej Radzie Nadzorczej.