Skyline Investment S.A.

Earnings Release • Mar 31, 2017

Skyline Investment S.A. Prezentacja wyników za 2016 r.

Warszawa, 31.03.2017 r.

Niniejsza prezentacja została przygotowana przez spółkę Skyline Investment S.A. Dane i informacje zawarte na poszczególnych slajdach nie przedstawiają pełnej analizy finansowej i służą wyłącznie celom informacyjnym. Szczegółowy opis działalności i stanu finansowego Emitenta został przedstawiony w raportach bieżących i okresowych dostępnych na stronie internetowej pod adresem www.skyline.com.pl. Wszystkie znajdujące się dane zostały oparte na źródłach, które Spółka uznaje za rzetelne i sprawdzone. Prezentacja nie była poddana weryfikacji przez niezależnego audytora.

Niniejsza prezentacja oraz związane z nią slajdy mogą zawierać twierdzenia odnoszące się do przyszłości. Twierdzenia takie nie mogą być jednak rozumiane jako prognozy Spółki lub zapewnienia co do spodziewanych przyszłych wyników Spółki.

Grupa Kapitałowa wraz z głównymi spółkami portfelowymi

na dzień 31.03.2017 r.

Grupa Kapitałowa Segmenty działalności

Działalność inwestycyjna Skyline Investment S.A.

Skyline Development Sp. z o.o.

Zakresem zainteresowania spółek tego segmentu są transakcje realizowane poprzez: zakup/objęcie udziałów i akcji na rynku niepublicznym (podmioty znajdujące się zarówno na etapie wczesnego rozwoju jak i ekspansji) w tym inwestycje typu venture capital realizowane przez fundusz Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA* (fundusz VC) , zakup/objęcie udziałów i akcji w firmach w trudnej sytuacji finansowej (w tym w upadłości), obrót nieruchomościami.

Działalność doradcza

Skyline Energy Sp. z o.o., Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o., Skyline Interim Management Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Sp. z o.o.

Zakres usług obejmuje doradztwo przy:, zarządzaniu funduszami, zarządzaniu tymczasowym, zarządzie przymusowym, optymalizacji kosztów i zużycia energii elektrycznej, pozyskaniu finansowania dla projektów ekologicznych, emisjach papierów wartościowych, czy instrumentów dłużnych. Działalność doradcza realizowana przez Skyline Investment S.A. jest działalnością wspierającą dla działalności inwestycyjnej, obecnie świadczona jest głównie wewnątrz Grupy Kapitałowej w ramach wsparcia zarządczego podmiotów zależnych, stowarzyszonych i portfelowych.

Działalność odzieżowa S.B.S. Sp. z o.o.

Zakres usług obejmuje: sprzedaż odzieży, obuwia i dodatków oraz przygotowanie kolekcji.

4

Skyline Investment S.A.

Struktura portfela inwestycyjnego (na dzień 31.03.2017 r.)

S.B.S. Sp. z o.o.

S.B.S. Sp. z o.o. – spółka zajmująca się produkcją męskiej odzieży business casual dla multibrandów (marka ROY).

• Firma założona w 2010 r.
• produkty są dostępne w około 100 punktach sprzedaży w Polsce oraz w Rosji, Litwie, Węgrzech, Słowacji, Czechach, Łotwie i Estonii.
• Firma prowadzi również własny sklep internetowy http://sklep.roy.eu/
• wysoka jakość produktów, w dominującej części produkowane w Polsce

www.roy.com.pl

Portfel inwestycyjny

Struktura wspólników

Dane w tys. zł	2016	2015	2014	2013
Przychody ze sprzedaży	4 682	4 988	4 973	2 969
EBIT	245	150	508	-690
EBITDA	267	195	540	-668
Zysk netto	180	105	622	-805*
Suma bilansowa	3 314	3 337	3 320	1760
Kapitał własny	2 135	1 954	1 924	-243
Wartość zobowiązań odsetkowych	532	678	849	1 545

* Utworzenie rezerw na wszystkie należności przeterminowane z zamkniętej działalności hurtowej

6

INSTALEXPORT S.A. jest spółką zajmującą się budownictwem i działalnością deweloperską.

• spółka rozpoczęła działalność w 1963 r. jako państwowe przedsiębiorstwo eksportowe
• wieloletnie doświadczenie jako generalny wykonawca, budowała i wyposażała obiekty przemysłowe, usługowe i użyteczności publicznej w Polsce i kilkudziesięciu krajach Europy, Afryki i Azji
• Ostatnie lata były bardzo trudne dla firmy w tym okresie spółka skupiła się na wyprzedaży majątku celem redukcji zadłużenia.

www.instalexport.pl

Portfel inwestycyjny

Struktura akcjonariatu

Dane w tys. zł	I półr. 2015**	2014**	2013*
Przychody ze sprzedaży	408	952	14 111
EBIT	359	6 396	-22 052
EBITDA	360	6 426	-21 457
Zysk netto	-38	-3 699	-43 627
Suma bilansowa	24 683	24 767	67 866
Kapitał własny	2 916	2 954	12 244
Wartość zobowiązań odsetkowych	18 795	18 425	42 876

*dane skonsolidowane

** dane jednostkowe – w związku z art. 56 ust. 1 i 3 Ustawy o rachunkowości, Spółka odstąpiła od sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2014 rok i I półrocze 2015 r.

Portfel inwestycyjny

BLUEVENDO S.A. jest spółką działającą w obszarze nowych technologii. Spółka posiada szerokie doświadczenie w zakresie projektowania i wdrażania systemów informatycznych kierowanych do touroperatorów.

• założona w 2002 r.
• opracowała system ERP Bluevendo dla touroperatorów (nr 1 na polskim rynku z ponad 50% udziałem) oraz system rezerwacyjny TOM dla agentów turystycznych (nr 2 na polskim rynku) oferowane w modelu SaaS
• od 2013 r. sprzedaje swoje produkty do zagranicznych klientów – obecnie z systemu Bluevendo korzystają klienci w kilkunastu krajach
• plany firmy na najbliższą przyszłość to dalsze rozwijanie sprzedaży zagranicznej.

www.bluevendo.pl, www.tom24.pl

Struktura akcjonariatu

Dane w tys. zł	2016	2015	2014	2013
Przychody ze sprzedaży	3 617	8 360	7 023	5102
EBIT	344	2 508	2 174	607
EBITDA	Bd	4 693	3 722	1 866
Zysk netto	282	1 787	1 760	477
Suma bilansowa	12 955	13 909	11 566	8 407
Kapitał własny	9 105	8 823	7 036	5 276
Wartość zobowiązań odsetkowych	1 299	1 298	706	199

HDOMedical (HDO) jest pierwszą inwestycją funduszu Skyline Venture o łącznej wartości 3,0 mln zł

• krajowy lider w zakresie usług opieki nad osobami starszymi w miejscu ich zamieszkania
• w ramach grupy działają: HDO opieka premium w Polsce i w Niemczech finansowana przez pacjenta (opiekunki, pielęgniarki, lekarze, rehabilitanci, itp.) oraz badania kliniczne leków, Care Center SARA – usługi teleopieki (przycisk życia), Nadzieja Opieka Pielęgniarstwo Rehabilitacja – opieka podstawowa finansowana przez OPS
• Firma posiada kilka biur w Polsce oraz biuro w Niemczech
• Grupa HDO (wraz ze Stowarzyszeniem SON) ma około 1650 pracowników, 2700 podopiecznych i generuje obrót około 2,3 mln zł miesięcznie
• plan rozwoju w najbliższym okresie to kontynuowanie wzrostu obrotów w kraju oraz ekspansja na kolejne miasta w Niemczech;

www.hdomedical.pl www.domowaopieka.pl www.house-seniorenbetreuung.de www.nadzieja-opieka.pl

Dane w tys. zł*	2016**	2015	2014	2013
Przychody ze sprzedaży	13 281	12 669	9 543	6 503
EBIT	262***	-32 ***	-633	-1 012
EBITDA	363***	66 ***	-555	-504
Zysk netto	192***	-192 ***	-830	-1 016
Suma bilansowa	1 707	1 554	1 586	2 664
Kapitał własny	-2 107	-2 130	-1 089	-647
Wartość zobowiązań odsetkowych	711	753	644	490

* Niezbadane dane skonsolidowane (bez stowarzyszenia SON)

** Wstępne dane

*** dane skorygowane

Struktura wspólników

9

Stal Sp. z o.o. - jest to druga inwestycja funduszu Skyline Venture, której kwoty wynosi 3,0 mln zł.

• produkcja pojazdów komunalnych pod marką JANCO: śmieciarek, beczek asenizacyjnych i wielofunkcyjnych do mycia kanalizacji, kontenerów, hakowców i akcesoriów do śmieciarek (myjki i zasypy),
• firma realizuje zlecenia na rzecz klientów z Polski oraz zagranicy
• STAL Sp. z o.o. istnieje od kilku lat, ale przełomowym jest 2011 rok, w którym zarząd postawił wyłącznie na specjalizację w zakresie pojazdów komunalnych,
• obecnie firma jest drugim największym producentem pojazdów komunalnych w kraju, firma rozwija się mimo trudnej sytuacji na rynku, a olbrzymią szansą jest wydłużenie przez samorządy okresu obowiązywania umów na wywóz nieczystości komunalnych (co przełoży się na znaczący wzrost zamówień sprzętu przez klientów).

www.e-stal.com.pl

Dane w tys. zł	2016	2015	2014	2013
Przychody ze sprzedaży	10 697	14 327	15 310	17 523
EBIT	-673	-469	573	299
EBITDA	397	681	1 939	1 030
Zysk netto	-968	-768	285	-195
Suma bilansowa	18 398	18 596	20 263	20 071
Kapitał własny	9 606	10 574	11 341	11 057
Wartość zobowiązań odsetkowych	5 727	5 033	4 389	2 016

Fun in Design Sp. z o.o. - jest to trzecia inwestycja funduszu Skyline Venture, o łącznej wartości 574 tys. zł

• Spółka jest właścicielem platformy internetowej do projektowania i zakupu obuwia, dzięki aplikacji www kupujący sam tworzy dopasowane do swoich potrzeb buty,
• firma wdrożyła nową aplikacją 3D do projektowania obuwia, która ma umożliwić wyjście z ofertą na rynki Europy Zachodniej

www.funindesign.pl www.somuchmore.shoes

Dane w tys. zł	2016	2015	2014	2013
Przychody ze sprzedaży	257	240	730	252
EBIT	-116	-137	-219	-243
EBITDA	-110	-125	-173	-204
Zysk netto	-116	-162	-220	-243
Suma bilansowa	138	127	139	332
Kapitał własny	51	57	-55	164
Wartość zobowiązań odsetkowych	0	0	0	0

Tech-Sim Sp. z o.o. - czwarta inwestycja funduszu Skyline Venture, której kwota wyniosła 1,2 mln zł.

• Firma Tech-Sim Sp. z o.o. działająca na rynku od 2012 roku jest projektantem i producentem nowoczesnych symulatorów lotu.
• Spółka w swojej ofercie firma posiada symulatory samolotów (statyczne oraz ruchome 3 i 6 osiowe, z wiernie odwzorowanymi kokpitami samolotów), symulator helikoptera oraz symulator dronów.
• W czerwcu 2016 symulator produkcji TechSim uzyskał certyfikację Urzędu Lotnictwa Cywilnego
• W Polsce Spółka jest jedynym producentem symulatorów, na rynku krajowym są tylko firmy produkujące podzespoły do tego typu urządzeń.
• Tech Sim jest jedyną firmą w Polsce produkującą tego typu symulatory i jedną z kilku na świecie

www.tech-sim.com

Dane w tys. zł	2016	2015	2014	2013
Przychody ze sprzedaży	482	896	17	2
EBIT	-2 380	-2 192	-610	-229
EBITDA	-2 149	-2 033	-520	-215
Zysk netto	-2 411	-2 473	-654	-241
Suma bilansowa	4 418	4 778	2 612	1 218
Kapitał własny	-1 722	690	1 098	359
Wartość zobowiązań odsetkowych	4 689	3 609	1 293	409

EFNEO Sp. z o.o. - piąta inwestycja funduszu Skyline Venture, której wartość zainwestowanych środków zadeklarowano na 1,02 mln zł.

•Efneo to rodzinna spółka, prowadzona przez ojca oraz trzech synów, której pomysłem jest zaprojektowanie i produkcja innowacyjnej przekładni rowerowej.

•Przednia 3–biegowa przekładnia planetarna Efneo przeznaczona jest do rowerów trekkingowych, miejskich, składaków, rowerów elektrycznych, poziomych, trzykołowych czy single-speed.

•Innowacyjność przekładni Efneo wynika z jej głównych cech, czyli – trzy biegi (dostępne na rynku przekładnie mają dwa biegi), niska waga, wysoka wytrzymałość i łatwy sposób zmiany biegów za pomocą tradycyjnej manetki.

•Obecnie firma jest w trakcie przygotowań do produkcji komercyjnej przekładni.

Dane w tys. zł	2016	2015	2014
Przychody ze sprzedaży	1	0	0
EBIT	-336	-426	-606
EBITDA	-322	-423	-606
Zysk netto	-339	-428	-608
Suma bilansowa	3 103	2 448	2 345
Kapitał własny	3 082	2 396	2 324
Wartość zobowiązań odsetkowych	0	0	0

Struktura wspólników

Skonsolidowane wyniki finansowe za 2016 r.

Wyszczególnienie	j.m.	2016	2015
Przychody netto ze sprzedaży	(tys. zł)	5 636	5 742
Wynik na działalności operacyjnej	(tys. zł)	-1 280	-1 180
Wynik brutto	(tys. zł)	-1 047	-918
Wynik netto	(tys. zł)	-1 053	-2 918
Aktywa razem	(tys. zł)	28 637	29 403
Zobowiązania długoterminowe	(tys. zł)	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	(tys. zł)	2 953	2 286
Kapitał własny	(tys. zł)	25 037	26 346

Czynniki i zdarzenia wpływające na wynik finansowy 2016 roku

• Umowa pożyczki zawarta przez Skyline Development Sp. z o.o. na kwotę 1,5 mln zł

W dniu 26 sierpnia 2016 spółka Skyline Development Sp. z o.o. zawarła z podmiotem nie powiązanym z żadnym z podmiotów Grupy Kapitałowej umowę pożyczki na kwotę 1,5 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 31 grudnia 2016 r., a oprocentowanie pożyczki wynosi 6% w stosunku rocznym według stałej stopy procentowej. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki są udziały spółki Skyline Development Sp. z o.o. oraz wpis na hipotece nieruchomości w m. Zakroczym.

Spółka 13 października podpisała Aneks Nr 1 i 27 października Aneks Nr 2, z których wynika iż wpłata pożyczki ma nastąpić do 14 listopada 2016, a spłata pożyczki została przesunięta do 15 stycznia 2017 r. Wpłata środków pożyczki została zaksięgowana na koncie spółki 9 listopada 2016 r. Dnia 16 stycznia 2017 r. został podpisany Aneks Nr 3 przedłużający termin spłaty pożyczki do dnia 28 lutego 2017 r., trwają rozmowy na temat kolejnego przedłużającego termin spłaty pożyczki.

• Wykup obligacji Emitenta

W dniu 9 listopada 2016 r. dokonano spłaty Obligacji Serii A wyemitowanych przez Skyline Investment S.A. w grudniu 2015 r. zaś w dniu 10 listopada 2016 r. spłacono wszystkie odsetki z tego tytułu.

Istotne wydarzenia w 2016 roku

Najważniejsze wydarzenie u Emitenta i w jego Grupie Kapitałowej w 2016 roku:

• Podwyższenie kapitału i objęcie akcji w Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA W dniu 05 stycznia 2016 r. Skyline Investment S.A. dokonała podwyższenia kapitału w funduszu Skyline Venture. Emitent objął 5 847 nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, za cenę emisyjną 100 zł 1 akcja, tj. za łączną kwotę 584,7 tys. zł. Udział Emitenta w kapitale i głosach na WZ wynosi 55,56%.
• Nabycie akcji Art New Media S.A. - spółki notowanej na rynku NewConnect W dniu 21 lutego 2017 r. Skyline Investment S.A. nabyła 1 054 277 akcji spółki Art New Media S.A. o łącznej wartości nominalnej 105,4 tys. zł, w transakcji poza systemem obrotu. Udział Emitenta w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu Art New Media S.A. wynosi 7,48%.
• Przeszacowanie wartości udziałów w spółce zależnej

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Zarząd przeprowadził test na utratę wartości posiadanych akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych, w wyniku przeprowadzonej analizy dokonano przeszacowania w dół wartości udziałów w spółce zależnej Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. do 0 zł, przy utrzymaniu wszystkich pozostałych aktywów finansowych na niezmienionym poziomie.

Istotne wydarzenia w 2016 roku

Najważniejsze wydarzenia w Funduszu Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA:

• Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej

Dnia 25 stycznia 2016 r. Emitent, wraz z funduszem Skyline Venture podpisali z Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A. aneks do Umowy Inwestycyjnej, na mocy którego został przedłużony okres inwestycyjny funduszu do 31.12.2016 r. Następnie 20 grudnia 2016 r. został podpisany Aneks przedłużający okres inwestycyjny do dnia 31.01.2017 r. W związku z tym do tego okresu inwestycje w przedsiębiorstwa spełniające wymogi funduszu były pozyskiwane do portfela inwestycyjnego Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA.

Po okresie sprawozdawczym, tj. dnia 31.01.2017 r. został zakończony sześcioletni okres inwestycyjny w funduszu Skyline Venture, tj. obejmowania nowych udziałów w spółkach z sektora MSP z bilansem 5 inwestycji na łączną wartość 8,77 mln zł.

Najważniejsze wydarzenie po okresie sprawozdawczym

Dnia dniu 09 lutego 2017 r. została zawarta umowa pomiędzy Skyline Investment S.A. jako Nabywającą a OPS Invest S.A. z siedzibą w Warszawie jako Wnoszącą. Na podstawie Umowy Wnosząca zobowiązała się przenieść na Nabywającą 100 udziałów o łącznej wartości 11, 8 mln zł w spółce pod firmą Nurtos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w zamian za zaoferowane jej przez Nabywającą w trybie subskrypcji prywatnej Akcje serii G Skyline Investment S.A. (wniesienie aportem udziałów na podwyższony kapitał zakładowy Nabywającej). Wartość udziałów Nurtos Sp. z o.o., wnoszonych w formie aportu, została ustalona umownie na kwotę 11,8 mln zł.

• Emisja obligacji serii A przez Skyline Energy Sp. z o.o.

Dnia 24 marca 2017 r. Skyline Energy Sp. z o.o. wyemitowała 10 obligacji imiennych zabezpieczonych serii A o wartości nominalnej 10 tys. zł o łącznej wartości 100 tys. zł. Wpływy z emisji obligacji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki. Zabezpieczeniem obligacji jest cesja wierzytelności na kwotę nie mniejszą niż 150% wartości nominalnej obligacji. Premia będzie wypłacana kwartalnie w wysokości 16% w skali roku, natomiast wykup obligacji nastąpi w terminie 12 miesięcy od ich objęcia.

Perspektywy rozwoju na 2017 rok

• Nieruchomości Skyline Development Sp. z o.o.

Ewentualne przeszacowanie wartości inwestycji w nieruchomości, posiadanych przez spółkę zależną od Emitenta, Skyline Development Sp. z o.o., lub ich sprzedaż może w istotny sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej przepływy pieniężne.

• Działalność inwestycyjna

W 2017 roku Skyline Investment S.A. zamierza kontynuować wychodzenie z kolejnych podmiotów posiadanych w portfelu inwestycyjnym

Skyline Investment S.A. kadra zarządzająca

Jerzy Rey – Prezes Zarządu

Przemysław Gadomski – Wiceprezes Zarządu

Kontakt

Skyline Investment S.A.

Al. Komisji Edukacji Narodowej 18, lok 3b 02-797 Warszawa tel. (22) 859 17 80 www.skyline.com.pl zarzad@skyline.com.pl