Skyline Investment S.A.

Annual Report • Mar 31, 2017

SKYLINE INVESTMENT Spółka Akcyjna Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 /3b 02-797 Warszawa

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY 2016

(dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r.

Zarząd Spółki Skyline Investment S.A. podaje do wiadomości roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., w walucie PLN

ZAWARTOŚĆ RAPORTU

• List Prezesa Zarządu
• Oświadczenie Zarządu Skyline Investment S.A.
• Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
• Opinia i Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2016 r.

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze

W imieniu Zarządu podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej Skyline Investment, chciałbym podsumować najważniejsze wydarzenia, jakie miały miejsce w roku 2016 w Grupie Kapitałowej oraz zaprezentować perspektywy na bieżący okres.

Rok 2016 to przede wszystkim budowa wartości spółek portfelowych Skyline Investment S.A. oraz funduszu Skyline Venture. Spółki portfelowe utrzymały swoje pozycje na rynku, co pozwala prowadzić działania związane z ich zbyciem w bieżącym roku. Spośród spółek Funduszu Skyline Venture uwagę zwraca zwiększanie obrotów HDOMedical (w 2016 roku 13,3 mln zł, 5% wzrost r/r) i poprawienie wyniku finansowego. Z kolei spółka Tech Sim Sp. z o.o. w 2016 roku uzyskała trzy certyfikaty na różne symulatory lotów w Polsce, dostarczyła trzy symulatory różnych typów, w tym jeden do Portugalii oraz nawiązała szereg ważnych kontaktów, które w bieżącym roku winny zapewnić szereg zamówień. Firma STAL Sp. z o.o. osiągnęła co prawda przychody na niższym poziomie jak rok wcześniej, ale na trudnym rynku pojazdów komunalnych umocniła swoją pozycję jako drugi największy producent w kraju, inicjując kontrakty jakie winny jeszcze w br. zaowocować sprzedażą poza granice Polski.

Działalność inwestycyjna w 2016 była ukierunkowana na finansowym wspieraniu spółek portfelowych m.in. poprzez finansowanie dłużne.

Nasza polityka inwestycyjna na rok 2017 oraz kolejne lata zakłada stopniowe zamykanie pozycji portfelowych, zaś uzyskane środki ze sprzedaży, jak i z planowanego pozyskania spółki celowej Nurtos Sp. z o.o. (posiadającej atrakcyjne tereny inwestycyjne w Warszawie i negocjującej umowę ich zbycia) drogą emisji prywatnej akcji serii G Skyline Investment S.A. planujemy przeznaczyć na kolejne inwestycje, co w przypadku powodzenia prawdopodobnych transakcji powinno doprowadzić do istotnych zmian w portfelu Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2017 roku oraz pozytywnie wpłynąć na wynik finansowy.

Warszawa, 31 marca 2017 r. Z wyrazami szacunku

Jerzy Rey Prezes Zarządu Skyline Investment S.A.

____________________________________________________________________________________________________

OŚWIADCZENIE

Zarządu w sprawie rzetelności sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment

Zarząd Spółki Skyline Investment S.A. oświadcza, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment za rok obrotowy 2016 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Skyline Investment.

Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment za 2016 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Skyline Investment, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podpisy członków Zarządu Skyline Investment S.A.

Jerzy Rey Przemysław Gadomski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 31 marca 2017 r.

OŚWIADCZENIE

Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Skyline Investment

Zarząd Spółki Skyline Investment S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Skyline Investment za 2016 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu Skyline Investment S.A.

Jerzy Rey Przemysław Gadomski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 31 marca 2017 r.

ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT S.A. ZA ROK 2016

SPIS TREŚCI

1.		WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA 2016r.	3
	1.1.	Informacje ogólne dotyczące Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 3
	1.2.	Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania 7
	1.3.	Informacja o danych finansowych podlegających przeliczeniu na euro 24
2.		SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE GRUPY KAPITAŁOWEJ
	2.1.	Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (tys. zł) 27
	2.2.	Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów (tys. zł) 29
	2.3.	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (tys. zł) 31
	2.4.	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (tys. zł) 31
3.		DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA	34
	3.1.	Noty objaśniające do Sprawozdania z Sytuacji Finansowej 34
	3.2.	Noty objaśniające do Sprawozdania z Całkowitych Dochodów 47
	3.3.	Noty objaśniające do Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych 51
4.		DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE	52
	4.1.	Informacje o instrumentach finansowych 52

1. WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA 2016r.

1.1. Informacje ogólne dotyczące Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Skyline Investment S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i począwszy od 1 stycznia 2008 r. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 rok zostało zaprezentowane porównawczo z danymi skonsolidowanymi za analogiczny okres 2015 r.

Czas trwania spółki dominującej oraz spółek Grupy Kapitałowej jest nieograniczony.

Spółkę dominującą dotyczą i określają następujące dane teleadresowe:

Nazwa:	Skyline Investment S.A.
Siedziba:	Polska, woj. mazowieckie, powiat m.st. Warszawa, miejscowość Warszawa
Adres:	Aleja Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b
Telefon:	+48 22 859 17 80
Poczta elektroniczna:	info@skyline.com.pl
Strona internetowa:	www.skyline.com.pl
Przedmiot działalności wg PKD:	- działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z); - działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z); - działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z); - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); - działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); - stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z); - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); - pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z); - działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z); - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); - pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z).

Skyline Investment S.A. jest firmą doradczą specjalizującą się w pozyskiwaniu środków finansowych dla firm lub ich właścicieli oraz w inwestycjach kapitałowych na rynku niepublicznym. Spółka łączy działalność doradczą i inwestycyjną poprzez inwestycje w spółki niepubliczne, w których jednocześnie pełni rolę doradcy finansowego przy publicznych emisjach akcji.

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Na dzień 31.12.2016 r. w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej wchodziły następujące osoby:

Zarząd: Jerzy Rey – Prezes Zarządu Przemysław Gadomski – Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

Krzysztof Szczygieł – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Sławomir Halaba – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Witold Witkowski – Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Kwiatkowski – Członek Rady Nadzorczej
Maciej Rey – Członek Rady Nadzorczej

Struktura Grupy objętej konsolidacją

Na dzień 31.12.2016 r. w skład Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące podmioty objęte konsolidacją:

spółki zależne:

• Skyline Energy Sp. Sp. z o.o.
• Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.
• S.B.S. Sp. z o.o.
• Skyline Development Sp. z o.o.
• Skyline Venture Sp. z o.o.
• Skyline Interim Management Sp. z o.o.

Struktura Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. na dzień 31.12.2016 r.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości.

W 2015 roku została nabyta (przez spółkę Grupy Kapitałowej) spółka Polcommerce, która nie podlega konsolidacji ze względu na utratę kontroli.

Wszystkie salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej zostały w całości wyłączone. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w polskich złotych, w związku z faktem, iż złoty polski jest podstawową walutą, w której ewidencjonowane są transakcje (operacje gospodarcze) Grupy Kapitałowej.

Opis jednostek Grupy Kapitałowej:

1. Spółka dominująca Skyline Investment S.A. opisana w pkt. 1.1. powyżej oraz

2. Spółki zależne:

Skyline Development Sp. z o.o.

Adres:	Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b, 02-797 Warszawa
Data założenia:	18 czerwca 2007 r.
Data rejestracji w KRS:	03 lipca 2007 r.
Nr KRS:	0000283949
NIP:	951-22-24-813
REGON:	141061908
Wysokość kapitału:	8 500 000,00 zł
Udział Skyline Investment S.A.: 100,00%
Zarząd:	Jerzy Rey, Paweł Maj (rezygnacja z dniem 31.12.2016 r.), Mirosław
	Badurzyński
Opis działalności:	działalność inwestycyjna na rynku nieruchomości komercyjnych
Skyline Venture Sp. z o.o.
Adres:	Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b, 02-797 Warszawa
Data założenia:	18 czerwca 2007 r.
Data rejestracji w KRS:	02 lipca 2007 r.
Nr KRS:	0000283984
NIP:	951-22-24-836
REGON:	141061883
Wysokość kapitału:	58 500,00 zł
Udział Skyline Investment S.A.: 100,00%
Zarząd:	Jerzy Rey, Paweł Maj (rezygnacja z dniem 31.12.2016 r.)
Opis działalności:	działalność związana z zarządzaniem funduszami na rachunek własny
	i spółek Grupy Kapitałowej. Obecnie spółka zarządza funduszem
	powołanym przez Skyline Investment S.A. i Krajowy Fundusz
	Kapitałowy S.A.
Skyline Interim Management Sp. z o.o.

Adres:	Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b, 02-797 Warszawa
Data założenia:	20 marca 2008 r.
Data rejestracji w KRS:	29 kwietnia 2008 r.
Nr KRS:	0000304537

NIP:	123-11-43-846
REGON:	141357916
Wysokość kapitału:	222 200,00 zł
Udział Skyline Investment S.A.: 78,15%
Zarząd:	Jerzy Rey
Opis działalności:	działalność związana zarządzaniem tymczasowym w podmiotach
	znajdujących się przejściowo w trudnej sytuacji ekonomicznej
Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.
Adres:	Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b, 02-797 Warszawa
Data założenia:	26 sierpnia 2008 r.
Data rejestracji w KRS:	16 marca 2009 r.
Nr KRS:	0000325824
NIP:	951-232-74-99
REGON:	121029808
Wysokość kapitału:	102 500,00 zł
Udział Skyline Investment S.A.: 50,00% + 1 udział
Zarząd:	Joanna Borowska
Opis działalności:	doradztwo formalno - prawne przedsiębiorcom w trudnej sytuacji –
	zagrożonych upadłością lub we wczesnej fazie upadłości,
	prowadzenie zarządu przymusowego
S.B.S. Sp. z o.o.
Adres:	Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b, 02-797 Warszawa
Data założenia:	05 lutego 2010 r.
Data rejestracji w KRS:	17 lutego 2010 r.
Nr KRS:	0000348692
NIP:	951-23-03-642
REGON:	142256471
Wysokość kapitału:	800 000,00 zł
Udział Skyline Investment S.A.: 100,00%
Zarząd:	Jerzy Rey, Paweł Maj (rezygnacja z dniem 31.12.2016 r.)
Opis działalności:	działalność odzieżowa (projektowanie, produkcja na zasadzie
	outsourcingu oraz sprzedaż męskiej kolekcji) pod marką ROY oraz
	RED ROY oraz pośrednictwo w sprzedaży odzieży innych
	producentów.
Skyline Energy Sp. z o.o.
Adres:	Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b, 02-797 Warszawa
Data założenia:	25 maja 2010 r.
Data rejestracji w KRS:	29 lipca 2010 r.
Nr KRS:	0000361842
NIP:	951-23-20-801
REGON:	142512170
Wysokość kapitału:	52 000,00 zł
Udział Skyline Investment S.A.: 76,54%
Zarząd:	Kamil Białkowski

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Opis działalności: doradztwo związane z optymalizacją kosztów energii elektrycznej i oszczędności zużycia energii w przedsiębiorstwach m.in. w spółdzielniach, zakładach produkcyjnych i samorządach.

1.2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez UE.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skyline Investment S.A. obejmuje okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz zawiera dane porównawcze za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Sprawozdanie przedstawione jest w złotych, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez jednostki Grupy. Zarząd Emitenta zakłada kontynuację działalności przy założeniu warunków roku sprawozdawczego oraz ziszczenia się zamierzeń w zakresie sprzedaży aktywów finansowych wystawionych do zbycia.

Wszystkie jednostki Grupy wchodzące w skład niniejszego sprawozdania, a opisane powyżej są w pełni kontrolowane przez jednostkę dominującą.

Konsolidacja

Konsolidacją zostały objęte jednostki zależne, w odniesieniu do których jednostka dominująca ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy jednostka dominująca kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ głosu, które w danej chwili można zrealizować.

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę Kapitałową. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.

Jednostki zależne wyceniane są metodą nabycia, wśród podmiotów podlegających konsolidacji poza Skyline Energy Sp. z o.o. oraz Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o., które zostały nabyte, pozostałe były powołane przez Skyline Investment S.A.

W trakcie czynności konsolidacyjnych transakcje, rozrachunki i nie zrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Nie zrealizowane straty też podlegają eliminacji, chyba że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne są zgodne z zasadami stosowanymi przez jednostkę dominującą.

1.2.1. Zasady konsolidacji i zasady rachunkowości stosowane w Grupie Kapitałowej Skyline Investment

Zasady rachunkowości

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. stosują we wszystkich istotnych aspektach jednakowe zasady rachunkowości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez UE.

Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment sporządzone zostało na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, jakby Grupa stanowiła jedną jednostkę.

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego stosuje się następujące procedury organizacyjne:

• a) jednostka dominująca określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy;
• b) jednostka zależna podlega włączeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego od dnia objęcia kontroli;
• c) skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzane na dzień bilansowy, za okres określony dla sprawozdania jednostki dominującej;
• d) jednostka zależna dokonuje uzgodnień wzajemnych transakcji okresu sprawozdawczego oraz wzajemnych rozrachunków z podmiotem dominującym na dzień bilansowy.

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. dane jednostki zależnej ujmuje się metodą pełną, polegającą na sumowaniu odpowiednich pozycji sprawozdania jednostki zależnej z danymi sprawozdania jednostki dominującej oraz dokonywaniu odpowiednich wyłączeń i korekt konsolidacyjnych.

Korekty konsolidacyjne obejmują:

• wyłączenie operacji dokonanych w okresie sprawozdawczym między jednostkami Grupy Kapitałowej,
• wyłączenie wzajemnych należności i zobowiązań z wszelkich tytułów,
• wyłączenie ze skonsolidowanych aktywów wartości udziałów w jednostce zależnej.

Dokumentacja konsolidacyjna

Jednostka dominująca sporządza dokumentację konsolidacyjną zgodnie z Rozdziałem 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych, obejmującą:

• sprawozdania finansowe jednostek objętych konsolidacją,
• zestawienie korekt i wyłączeń dokonanych podczas konsolidacji.

AKTYWA TRWAŁE

Do aktywów trwałych zalicza się te aktywa jednostki, które nie mają charakteru aktywów obrotowych co oznacza, że są wykorzystywane w działalności przez okres dłuższy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Do wprowadzenia środków trwałych do ksiąg rachunkowych i ujęcia w bilansie nie jest konieczne, aby środki trwałe stanowiły własność lub współwłasność. Do aktywów trwałych zaliczamy: wartości niematerialne i prawne, środki trwałe, długoterminowe aktywa finansowe, środki trwałe w budowie.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie

nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.

Ustala się, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w rachunku zysków i strat w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Środki niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania w Grupie Kapitałowe Skyline Investment S.A. nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ustalono następujące okresy użytkowania:

Typ	Okres
Oprogramowanie komputerowe	2-3 lata
Patenty i licencje	2-5 lata

Podlegają one również corocznej ocenie, czy występują przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości, a w razie potrzeby są, korygowane z efektem od początku roku obrotowego.

Wartość firmy

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę kosztów połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok. Wartość firmy nie podlega amortyzacji.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia.

Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności.

Istotne części zamienne i serwisowe ujmowane jako rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane zgodnie z przewidywanym okresem użytkowania, ale nie dłuższym niż okres użytkowania środków trwałych, które serwisują.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, wynoszący:

Typ	Okres
Maszyny i urządzenia techniczne	10 lat
(Centrale telefoniczne i oprzyrządowanie)
Pozostałe maszyny i urządzenia techniczne	5 lat
Urządzenia biurowe	3-5 lata
Środki transportu	5 lat
Komputery	1-3 lata
Inwestycje w obcych środkach trwałych	10 lat

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe koszty operacyjne.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia.

Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności – koryguje, na koniec każdego roku obrotowego.

Inwestycje długoterminowe

Inwestycje długoterminowe to aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu ich wartości w postaci odsetek, dywidend i innych pożytków oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez inne jednostki np.: udziały, opcje na akcje.

Długoterminowe aktywa finansowe

W pozycji tej stosuje się metodę praw własności wobec wszelkich inwestycji w jednostki stowarzyszone, na które jednostka wywiera znaczący wpływ. Dla jednostek zaliczanych do Inwestycji w jednostkach stowarzyszonych za znaczący wpływ uznaje się zazwyczaj wtedy, gdy inwestycja bezpośrednia lub pośrednia przekracza 20% udziału w jednostce stowarzyszonej. Zgodnie z metodą praw własności, inwestycję ujmuje się początkowo w cenie nabycia. Później poddaje się jej wycenę korekcie o udział inwestora w następujących po nabyciu zmianach wartości nabytej jednostki.

W sprawozdaniu z całkowitych dochodów inwestor wykazuje swój udział w zyskach i stratach nabytej jednostki za okresy po jej nabyciu.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomość inwestycyjna to nieruchomość (grunt, budynek lub część budynku albo oba te elementy), które właściciel traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści.

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem wszystkich kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów transakcji.

Na dzień bilansowy wycenia się według wartości godziwej, która określana jest poprzez wycenę rynkową na dzień sporządzenia sprawozdania.

Wynikające z wyceny odpisy odnoszone są w ciężar kosztów finansowych lub przychodów finansowych w rachunku zysku i strat.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Leasing

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na spółki Grupy zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w bilansie na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy pozostałe koszty i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający ewentualne uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Pozostałe koszty są ujmowane bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat.

Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

AKTYWA OBROTOWE

Zapasy

Zapasy wyceniane są według kosztu nabycia. Koszty nabycia zapasów składają się z ceny zakupu, ceł importowych i pozostałych podatków (inne niż te możliwe do odzyskania w okresie późniejszym przez jednostkę gospodarczą od urzędów skarbowych) oraz kosztów transportu, załadunku, wyładunku oraz innych kosztów dających się bezpośrednio przyporządkować do pozyskania

wyrobów, materiałów i usług. Przy określaniu kosztów zakupu odejmuje się opusty, rabaty handlowe i inne podobne pozycje.

Rozchód zapasów odbywa się metodą FIFO. Półprodukty i produkcje w tok, w tym materiały przekazane do przerobu obcego wycenia się w wysokości materiałów bezpośrednich oraz usług.

Zapasy są poddawane na test utraty wartości i wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzy się w związku z utratą ich wartości, celem doprowadzenia wartości zapasów do poziomu wartości netto możliwej do odzyskania. Odpisy aktualizujące ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji "pozostałe koszty operacyjne". Natomiast odwrócenie odpisu aktualizującego wartość zapasów ujmowane jest jako pozostałe przychody operacyjne. Wartość odpisu pomniejsza wartość bilansową zapasów objętych odpisem aktualizującym.

Należności krótkoterminowe

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności nie stanowiące aktywów finansowych ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty.

Wartość należności jest aktualizowana przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpis z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług tworzy się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że nie będzie można otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków umownych. Ocena, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości należności przeprowadzana jest na bieżąco, po powzięciu informacji o wystąpieniu obiektywnego dowodu, który może determinować utratę wartości.

Odpisy aktualizujące wartość należności ujmuje się w ciężar kosztów operacyjnych. Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości uległa zmniejszeniu, a wzrost wartości aktywa finansowego może być przypisany do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. W wyniku odwrócenia odpisu wartość bilansowa aktywów finansowych nie może przekraczać wysokości zamortyzowanego kosztu, jaki zostałby ustalony, gdyby uprzednio nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się w rachunku zysków i strat jako pozostałe przychody operacyjne.

Inwestycje krótkoterminowe

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe oraz zobowiązania finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych pod datą zawarcia kontraktu. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wyceniany jest w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub powstania składnika aktywów finansowych. W przypadku gdy łączne koszty transakcji, nabycia aktywów finansowych są do 0,5% wartości transakcji, dopuszcza się możliwość nie uwzględnienia ich w momencie początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania finansowego. Do kosztów transakcji zalicza się opłaty i prowizje wypłacane podmiotom zewnętrznym, w tym agentom, pośrednikom, maklerom podatki itp. Koszty transakcji nie obejmują premii lub dyskonta od instrumentów dłużnych.

Na dzień bilansowy aktywa finansowe wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy:

• w wartości rynkowej jeśli istnieje dla nich aktywny rynek,
• w określonej w inny sposób wartości godziwej jeśli nie istnieje dla nich aktywny rynek.

Aktywny rynek uznaje się za spełniony w następujących warunkach:

• pozycje będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne,
• w dowolnym momencie można znaleźć chętnych nabywców i sprzedawców,
• ceny podawane są do wiadomości publicznej.

Wartość rynkową składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustala się na podstawie jego cen notowanych na aktywnych rynkach. Jeśli znane są jedynie kwotowania, wówczas wartość godziwą dla aktywów posiadanych przez jednostkę jest bieżąca cena kupna (cena jaką rynek zapłaci za dany składnik aktywów finansowych), dla aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć jest bieżąca cena sprzedaży lub cena oferowana (cena za jaką można by pozyskać dany składnik na rynku).

W przypadku, gdy bieżące rynkowe ceny kupna i sprzedaży nie są dostępne do wyceny składnika aktywów finansowych, o których mowa, można stosować cenę ostatnio przeprowadzonej na rynku transakcji, pod warunkiem że w okresie między datą transakcji i dniem bilansowym nie nastąpiły znaczne zmiany uwarunkowań gospodarczych.

Wartość godziwą dla składnika aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, ustala się w drodze jednej z następujących metod:

• zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, jeżeli wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego regulowanego rynku,
• oszacowanie ceny instrumentu finansowego na podstawie publicznie ogłoszonej, notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nie różniącego się istotnie, podobnego instrumentu finansowego, albo cen składników złożonego instrumentu finansowego,
• oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomocą metod estymacji powszechnie uznawanych za poprawne,
• oszacowania dłużnych instrumentów finansowych przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, jeżeli możliwe jest rzetelne oszacowanie przepływów pieniężnych, związanych z tymi instrumentami.

Skutki wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się do przychodów lub kosztów z tytułu operacji finansowych.

W przypadkach gdy żadna z powyższych metod jest nie możliwa do zastosowania to stosuje się analizę dostępnych (dostarczonych przez spółkę) sprawozdań, na bazie których przeprowadza się test na utratę wartości.

W pozostałych przypadkach stosuje się metodę praw własności wobec wszelkich inwestycji w jednostki stowarzyszone, na które jednostka wywiera znaczący wpływ. Dla jednostek zaliczanych do Inwestycji w jednostkach stowarzyszonych za znaczący wpływ uznaje się zazwyczaj wtedy, gdy inwestycja bezpośrednia lub pośrednia przekracza 20% udziału w jednostce stowarzyszonej. Zgodnie z metodą praw własności, inwestycję ujmuje się początkowo w cenie nabycia. Później poddaje się jej wycenę korekcie o udział inwestora w następujących po nabyciu zmianach wartości nabytej jednostki. W sprawozdaniu z całkowitych dochodów inwestor wykazuje swój udział w zyskach i stratach nabytej jednostki za okresy po jej nabyciu.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

PASYWA

Kapitał własny

Kapitałem podstawowym Grupy Kapitałowej jest kapitał zakładowy jednostki dominującej.

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym jednostki dominującej. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału. Akcje własne oraz należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego pomniejszają wartość kapitału własnego.

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowią nadwyżki osiągnięte przy emisji, pomniejszone o koszty poniesione w związku z emisją akcji.

Wyliczenia pozostałych składników kapitału własnego Grupy Kapitałowej dokonuje się poprzez dodanie do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej odpowiednich składników kapitału własnego jednostki zależnej objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, odpowiadających udziałowi jednostki dominującej we własności jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy.

Zyski zatrzymane stanowią: kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe tworzone z zysku za kolejne lata, niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych), wynik finansowy bieżącego roku obrotowego.

W kapitale własnym skonsolidowanego bilansu wyodrębnia się część kapitału udziałowców mniejszościowych stanowiącego wartość udziału w kapitale własnym jednostki zależnej przypadającego na udziałowców mniejszościowych.

Wyliczenie kapitału własnego udziałowców mniejszościowych w jednostkach zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym – wykazujących dodatni kapitał własny – dokonuje się na podstawie udziału tych udziałowców mniejszościowych we własności jednostek zależnych na dzień bilansowy.

Do kapitału własnego Grupy Kapitałowej włącza się część składników kapitału własnego jednostki zależnej, powstałą od dnia objęcia kontroli nad nią przez jednostkę dominującą.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe wycenia się na moment ich ujęcia w księgach w wartości godziwej. W początkowej wycenie uwzględniane są koszty transakcji z wyjątkiem zobowiązań finansowych zaliczonych do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Koszty transakcyjne wyzbycia się składnika zobowiązań finansowych nie są uwzględniane przy późniejszej wycenie tych zobowiązań. Składnik zobowiązań finansowych jest wykazywany w bilansie, gdy Spółka staje się stroną umowy (kontraktu), z której to zobowiązanie finansowe wynika.

Pozostałe zobowiązania finansowe, nie zaliczone do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości wymaganej zapłaty – do kategorii tej Spółka zalicza głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Zobowiązania zaliczone do kategorii kredyty i pożyczki wycenia się w koszcie wymaganym na dzień bilansowy z zastosowaniem stopy procentowej określonej do danej kategorii, a odsetki odnoszone są stosownie do kosztów finansowych.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na spółkach Grupy ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Jeżeli Spółki Grupy spodziewają się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

Świadczenia pracownicze

Pozostałe świadczenia pracownicze

Koszty pozostałych świadczeń pracowniczych są ujmowane w kosztach roku obrotowego, w którym zostały zatwierdzone do wypłaty, gdyż zazwyczaj dopiero w momencie zatwierdzenia kwoty do wypłaty możliwe jest wiarygodne określenie kwoty świadczenia.

PRZYCHODY i KOSZTY

Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że spółki Grupy uzyskają korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) i podatek akcyzowy oraz rabaty (dyskonta, premie, bonusy).

Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej zgodnej z wykonaną usługą, potwierdzoną przyjęcia jej wykonania i zafakturowanej.

Sprzedaż towarów i produktów

Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Świadczenie usług

Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane zgodnie z faktyczną realizacją usługi.

Przychody z operacji finansowych

Po stronie przychodów z operacji finansowych prowadzi się ewidencję w szczególności posiadania udziałów w innych jednostkach (dywidendy), posiadania papierów wartościowych (odsetki), sprzedaży udziałów, sprzedaży papierów wartościowych, odsetek od udzielonych pożyczek, odsetek od należności, w tym także za zwłokę w zapłacie, odsetek od lokat, odsetek od środków na rachunkach bankowych, z wyjątkiem odsetek od środków zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, otrzymanego dyskonta, dodatnich różnic kursowych, rozwiązania zbędnych rezerw

służących aktualizacji wyceny udziałów i długoterminowych papierów wartościowych, aktualizacji wyceny posiadanych udziałów, aktualizacji wyceny posiadanych papierów wartościowych.

Koszty z operacji finansowych

Prowadzi się ewidencję, w szczególności odsetek i prowizji od kredytów i pożyczek, nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi przy wycenie ewidencyjnej i bilansowej należności i zobowiązań, środków pieniężnych i inwestycji w walucie obcej, wartości księgowej wniesionego aportu, odpisów aktualizujących wartość inwestycji, odpisanych, udzielonych pożyczek i należności z tytułu odsetek uznanych za przedawnione, nieściągalne, umorzone, pokrycia strat w innych jednostkach, których jednostka jest udziałowcem, wartość nabycia lub zakupu sprzedanych udziałów lub papierów wartościowych, potrąconego dyskonta, aktualizacji wyceny posiadanych udziałów, aktualizacji wyceny posiadanych papierów wartościowych.

Pozostałe koszty i przychody operacyjne

Konta w tym zakresie służą do ewidencji kosztów niezwiązanych bezpośrednio z działalnością operacyjną jednostki, a w szczególności likwidacji lub nieplanowanych odpisów amortyzacyjnych środków trwałych, z wyjątkiem likwidacji zorganizowanej części jednostki, odpisania inwestycji, która nie dała zamierzonego efektu gospodarczego, likwidacji lub nieplanowanych odpisów amortyzacyjnych wartości niematerialnych i prawnych czy środków trwałych, odpisów z tytułu dodatniej wartości firmy, odpisania należności przedawnionych, umorzonych, nieściągalnych, rozwiązania rezerw, odpisów aktualizujących wartość zapasów rzeczowych składników majątku obrotowego, w tym zarówno z tytułu zastosowania zasad ostrożnej wyceny, z uwagi na nieprzewidzianą utratę wartości użytkowej lub obniżkę cen rynkowych, jak również z tytułu odpisania zaniechanej lub niepodjętej produkcji, remontów, niedoborów, szkód, jeżeli nie stanowią one korekty kosztów lub zdarzeń losowych, zapłaty odszkodowań, kar i grzywien, przekazania darowizn łącznie z VAT.

Po stronie przychodów ewidencjonuje się m.in. przychody ze sprzedaży środków trwałych, z wyjątkiem sprzedaży lub likwidacji zorganizowanej części jednostki, przychody ze sprzedaży środków trwałych w budowie, przychody ze sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych, odpisów z tytułu ujemnej wartości firmy, odpisów zobowiązań przedawnionych, umorzonych, nieściągalnych, utworzenia rezerw, odpisów aktualizujących wartość zapasów rzeczowych składników majątku obrotowego, w tym zarówno z tytułu zastosowania zasad ostrożnej wyceny z uwagi na nieprzewidziany wzrost wartości użytkowej lub podwyżek cen rynkowych, jak również z tytułu nadwyżek, jeżeli nie stanowią one korekty kosztów lub zdarzeń losowych, otrzymanych odszkodowań, kar i grzywien, otrzymanych darowizn.

Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu poprzedzającym dzień zawarcia transakcji.

Podatek dochodowy odroczony

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów podatkowych i niewykorzystanych strat

podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.

Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Spółka nie prezentuje rozwodnionego zysku/straty na akcję, ponieważ nie występują rozwadniające potencjalne akcje zwykłe.

Informacja o zmianie zasad rachunkowości oraz o zmianie klasyfikacji aktywów

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie było zmian zasad rachunkowości oraz zmian klasyfikacji aktywów.

Istotne wartości oparte na szacunkach oraz profesjonalnym osądzie

Stosując opisane zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, Zarząd jednostki dominującej zobowiązany jest do dokonania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i zobowiązane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych – Grupa weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. W bieżącym roku obrotowym Zarząd nie stwierdził potrzeby korekty dotyczące planów założonego uprzednio czasookresu.

Wycena w wartości godziwej – niektóre aktywa i pasywa Grupy wyceniane są w wartości godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej. W wycenie wartości godziwej aktywów i zobowiązań, Grupa wykorzystuje dane możliwe do pozyskania. Informacje na temat sposobu wyceny i danych wsadowych wykorzystanych do wyceny godziwej poszczególnych aktywów i pasywów są ujawnione w dalszej części niniejszego sprawozdania.

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF").

Dla sprawozdań finansowych Grupy za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2016 r. efektywne są następujące zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską:

1) Zmiany do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne - ujmowania nabycia udziałów we wspólnych działaniach,

2) Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 38 Wartości niematerialne – wyjaśnienia w zakresie akceptowalnych metod umorzenia i amortyzacji,

3) Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2012-2014,

4) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - inicjatywa dotycząca ujawnień,

5) Zmiany do MSR 27 Jednostkowe Sprawozdania Finansowe - metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Grupa ocenia, że powyższe zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.

Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej

Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską

Pewne standardy, interpretacje i poprawki do opublikowanych standardów nie są jeszcze obowiązujące dla okresu rocznego kończącego się dnia 31 grudnia 2016 r. i nie zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Grupa ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których są obowiązujące po raz pierwszy. Poniżej prezentujemy:

Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie dla okresu rocznego kończącego się dnia 31 grudnia 2016 r.,

rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości wprowadzonej nowym Standardem

lub Interpretacją,

• wpływ, jaki ww. zmiany mogą mieć na sprawozdanie finansowe Grupy,

• daty wejścia w życie ww. zmian.

• MSSF 15 Umowy z klientami Standard ten zawiera zasady, które zastąpią większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF. W szczególności, w wyniku przyjęcia nowego standardu przestaną obowiązywać MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz związane z nimi interpretacje.

Zgodnie z nowym standardem jednostki będą stosować pięciostopniowy model, aby określić moment ujęcia przychodów oraz ich wysokość. Model ten zakłada, że przychody powinny być ujęte wówczas, gdy (lub w stopniu, w jakim) jednostka przekazuje klientowi kontrolę nad towarami lub usługami, oraz w kwocie, do jakiej jednostka oczekuje być uprawniona. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są:

• rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę, lub
• ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Standard zawiera nowe wymogi dotyczące ujawnień, zarówno ilościowych jak i jakościowych, mających na celu umożliwienie użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie charakteru, kwoty, momentu ujęcia i niepewności odnośnie przychodów i przepływów pieniężnych wynikających z umów z klientami. Spółka dokonała wstępnej analizy wpływu MSSF 15 na dotychczasowe zasady rachunkowości. Na podstawie przeprowadzonych prac nie zidentyfikowano kwestii, które w istotny sposób wpłyną na wartości przychodów ze sprzedaży i wyniku finansowego prezentowanych w

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki. Nowy standard wymaga ujawniania w sprawozdaniach finansowych znacznie większego zakresu informacji o sprzedaży i przychodach, w związku z powyższym należy oczekiwać zmian w tym zakresie. Implementacja nowego standardu wpłynie również na zmiany w zakresie prezentacji poszczególnych pozycji bilansowych przez Spółkę. Spółka jest w trakcie prac związanych z analizą wszystkich rodzajów zawieranych umów. Data wejścia 1 stycznia 2018 r.

2. MSSF 9 Instrumenty finansowe (2014)

Nowy standard zastępuje zawarte w MSR 39 Spółka oczekuje, że zmiany nie będą Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena miały istotnego wpływu na jej sytuację wytyczne na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansową i wyniki działalności.

finansowych, w tym wytyczne dotyczące utraty wartości. MSSF 9 eliminuje też istniejące obecnie w MSR 39 kategorie aktywów finansowych:

utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. Zgodnie z wymogami nowego standardu, w momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe winny być klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy; lub
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do kategorii wycenianych po początkowym ujęciu według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

• aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

• jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. W sytuacji, gdy powyższe warunki nie są spełnione (jak to ma miejsce na przykład w przypadku instrumentów kapitałowych innych jednostek), składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach. Ponadto w przypadku, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu, MSSF 9 daje możliwość dokonania nieodwracalnej decyzji o wycenie takiego instrumentu finansowego, w momencie początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach w związku z powyższą wyceną nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do wyniku bieżącego okresu. Nowy standard zachowuje niemal wszystkie

dotychczasowe wymogi MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych oraz wyłączania aktywów finansowych i zobowiązań finansowych. MSSF 9 wymaga jednak, aby zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy były prezentowane w innych całkowitych dochodach. Jedynie pozostała część zysku lub straty z wyceny do wartości godziwej ma być ujmowana w wyniku bieżącego okresu. W przypadku jednak, gdyby zastosowanie tego wymogu powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdyby zobowiązanie finansowe wynikało z zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej byłaby ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

W zakresie szacunku utraty wartości aktywów finansowych MSSF 9 zastępuje model "straty poniesionej" zawarty w MSR 39 modelem "straty oczekiwanej", co oznacza, że zdarzenie powodujące powstanie straty nie musiałoby poprzedzać jej rozpoznania i utworzenia odpisu. Nowe zasady mają

na celu zapobieganie sytuacjom, w których odpisy na straty kredytowe są tworzone zbyt późno i w niewystarczającej wysokości.

W skrócie, model oczekiwanej straty wykorzystuje dwa podejścia do szacowania straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy, albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności

(ang. life-time expected loss).

To, które podejście zostanie zastosowane zależy od tego, czy w przypadku danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego. W przypadku, jeśli ryzyko kredytowe związane z aktywami finansowymi nie wzrosło istotnie w porównaniu do jego poziomu z momentu początkowego ujęcia, odpis z tytułu utraty wartości tych aktywów finansowych będzie równy oczekiwanej stracie w okresie 12 miesięcy. W przypadku natomiast, jeśli nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego, odpis z tytułu utraty wartości tych aktywów finansowych będzie równy oczekiwanej stracie przez cały okres życia instrumentu, zwiększając tym samym wysokość ujętego odpisu. Standard przyjmuje przy tym założenie, zgodnie z którym – w przypadku braku przeciwnych argumentów – wystarczającym kryterium dla rozpoznania straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności jest wystąpienie zaległości w spłacie wynoszącej 30 dni. Data wejścia 1 stycznia 2018 r.

Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

Poniżej prezentujemy:

• Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE, które nie weszły jeszcze w życie dla okresu rocznego kończącego się 31 grudnia 2016 r.,
• Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości wprowadzonej nowym Standardem lub Interpretacją,
• Wpływ, jaki ww. zmiany mogą mieć na sprawozdanie finansowe Grupy,

• Data wejścia w życie ww. zmian.

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe Ten przejściowy standard:

• zezwala jednostkom stosującym MSSF po raz pierwszy na kontynuowanie dotychczasowych zasad ujmowania aktywów i zobowiązań regulacyjnych zarówno przy pierwszym zastosowaniu MSSF jak i w sprawozdaniach finansowych za późniejsze okresy;

• wymaga, aby jednostki prezentowały aktywa i zobowiązania regulacyjne oraz ich zmiany w odrębnych pozycjach w sprawozdaniach finansowych; oraz

• wymaga szczegółowych ujawnień umożliwiających określenie rodzaju oraz ryzyk związanych z regulowanymi stawkami, w związku z którymi rozpoznano aktywa i zobowiązania regulacyjne zgodnie z tym przejściowym standardem.

Spółka nie oczekuje, że nowy standard będzie miał znaczący wpływ na jej sprawozdanie finansowe.

Data wejścia 1 stycznia 2016 r. (Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu omawianego przejściowego standardu w oczekiwaniu na standard właściwy).

1. Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone)

Zmiany usuwają istniejącą niespójność między Spółka nie oczekuje, że zmiany do wymaganiami MSSF 10 oraz MSR 28 w kwestii ujmowania utraty kontroli nad spółką zależną, która wnoszona jest do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Podczas gdy MSR 28 ogranicza zysk lub stratę

wynikającą z wniesienia aktywów niepieniężnych do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia do wysokości zaangażowania kapitałowego innych podmiotów w tej jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, MSSF 10 nakazuje rozpoznanie całego zysku lub straty na utracie kontroli nad jednostką zależną.

Zmiany wymagają ujęcia całości zysku lub straty w przypadku, gdy przeniesione aktywa spełniają definicję przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 Połączenia Jednostek Gospodarczych (niezależnie czy przedsięwzięcie ma formę jednostki zależnej czy też nie). Częściowe rozpoznanie zysku lub straty (do wysokości zaangażowania kapitałowego innych podmiotów) nastąpi w przypadku gdy transakcja dotyczy aktywów niestanowiących przedsięwzięcia, nawet jeśli te aktywa znajdowały się w jednostce zależnej.

Spółka nie oczekuje, że zmiany do MSSF będą miały wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2016 r. (przyjęcie przez Komisję Europejską zostało odroczone)

1. MSSF 16 Leasing MSSF 16 zastępuje MSR 17 Leasing oraz związane z tym standardem interpretacje.

W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania leasingu. Prawa do użytkowania aktywu w leasingu podlegać będzie umorzeniu natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku jeśli strony uzgodniły stałe opłaty roczne.

Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego i finansowego.

Spółka nie oczekuje, że zmiany do MSSF będą miały wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2019 r.

1. Ujawnienia aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat (Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy)

Zmiany usuwają istniejącą niespójność między wymaganiami MSSF 10 oraz MSR 28 w kwestii standardu będą miały wpływ na ujmowania utraty kontroli nad spółką zależną, która wnoszona jest do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Podczas gdy MSR 28 ogranicza zysk lub stratę wynikającą z wniesienia aktywów niepieniężnych do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia do wysokości zaangażowania kapitałowego innych podmiotów w tej jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, MSSF 10 nakazuje rozpoznanie całego zysku lub straty na utracie kontroli nad jednostką zależną.

Zmiany wymagają ujęcia całości zysku lub straty w przypadku, gdy przeniesione aktywa spełniają definicję przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 Połączenia Jednostek Gospodarczych (niezależnie czy przedsięwzięcie ma formę jednostki zależnej czy też nie). Częściowe rozpoznanie zysku lub straty (do wysokości zaangażowania kapitałowego innych podmiotów) nastąpi w przypadku gdy transakcja dotyczy aktywów niestanowiących przedsięwzięcia, nawet jeśli te aktywa znajdowały się w jednostce zależnej.

Spółka nie oczekuje, że zmiany standardu będą miały wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia do 1 stycznia 2017 r.

5. Inicjatywa dotycząca ujawnień (Zmiany do MSR 7

Zmiany przewidują przedstawianie przez jednostki ujawnień umożliwiających użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę zmian wartości zobowiązań powstałych w ramach z przepływów działalności finansowej, w tym zarówno zmian pieniężnych) wynikających z przepływów pieniężnych jak i zmian o charakterze niepieniężnym.

Jednym ze sposobów na spełnienie powyższych wymogów jest umieszczenie uzgodnienia sald otwarcia i zamknięcia zobowiązań powstałych w ramach działalności finansowej.

Spółka nie oczekuje, że zmiany standardu będą miały wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia do 1 stycznia 2017 r.

6. Zmiany do MSSF 15 Przychody z umów klientami

Zmiany do MSSF 15 wyjaśniają niektóre wymogi Standardu oraz zawierają szereg uproszczeń z w zakresie okresu przejściowego dla jednostek, które wdrażają nowy Standard.

Zmiany wyjaśniają, w jaki sposób należy:

• Dokonywać identyfikacji zobowiązań umownych (obietnicy przeniesienia towarów lub usług);
• Określać czy spółka działa we własnym imieniu dostarczając towary lub świadcząc usługi czy działa jako agent (jest odpowiedzialna za zorganizowanie dostarczenia towarów lub świadczenia usług); oraz
• Określać, czy przychód z udzielenia licencji powinien być ujęty jednorazowo czy rozłożony w czasie.

Ponadto Zmiany zawierają dwa dodatkowe uproszczenia, których celem jest ułatwienie spółkom pierwszego zastosowania Standardu oraz redukcja związanego z nim kosztu.

Spółka nie dokonała jeszcze analizy wpływu nowego standardu na jej przyszłe sprawozdania finansowe.

Data wejścia 1 stycznia 2018 r.

7. Zmiany do MSSF 2 (Płatności na bazie akcji)

Zmiany doprecyzowujące sposób ujęcia niektórych transakcje płatności na bazie akcji, zawierają wymogi w zakresie ujmowania:

• wpływu warunków nabycia uprawnień oraz warunków innych niż warunki nabycia uprawnień na wycenę transakcji płatności na bazie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych;
• transakcji na bazie akcji z cechami rozliczenia netto z uwzględnieniem obowiązków wynikających z wymogów podatkowych; oraz
• modyfikacji warunków transakcji na bazie akcji, które zmieniają klasyfikację tych transakcji z rozliczanych w środkach pieniężnych na rozliczane w instrumentach kapitałowych.

Spółka nie oczekuje, że zmiany standardu niebędą miały wpływu na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2018 r.

8. Zmiany do MSSF 4 (umowy ubezpieczeniowe)

Zmiany wprowadzają dwa opcjonalne rozwiązania, podejście nakładkowe oraz podejście odraczające, w celu zmniejszenia wpływu różnych dat wejścia w życie MSSF 9 Instrumenty Finansowe oraz mającego się ukazać standardu dotyczącego umów ubezpieczeniowych. Różne daty wejścia w życie tych przepisów mogą spowodować czasową zmienność wykazywanych wyników oraz niedopasowania księgowe.

Zmiany wprowadzą:

• opcje dla spółek wystawiających umowy ubezpieczeniowe, aby zmienność wyników wynikającą z zastosowania MSSF 9 ujmować w innych całkowitych dochodach do czasu wejścia w życie nowego standardu dotyczącego umów ubezpieczeniowych; oraz
• opcję dla spółek, których działalność jest przede wszystkim związana z ubezpieczeniami, czasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 do roku 2021. Spółki, które odroczą zastosowanie MSSF 9 będą nadal stosowały przepisy MSR 39 Instrumenty Finansowe.

Spółka nie oczekuje, że zmiany standardu będą miały wpływ na jej sprawozdanie finansowe.

Data wejścia do 1 stycznia 2018 r.

1. Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016

Doroczne ulepszenia MSSF 2014-2016 zawierają 3 Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości

zmiany do standardów. Głównie zmiany:

• usuwają krótkoterminowe zwolnienia dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy (MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Po Raz Pierwszy) dotyczących, między innymi, przepisów przejściowych MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie ujawnień danych porównawczych oraz przeniesienia aktywów finansowych, oraz MSR 19 Świadczenia pracownicze;
• wyjaśniają, że wymogi MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach (z wyjątkiem ujawnień skróconych informacji finansowych zgodnie z paragrafami B10-B16 tego standardu) mają również zastosowanie w odniesieniu do udziałów w spółce zależnej, stowarzyszonej, wspólnym przedsięwzięciu oraz strukturyzowanej jednostki nieobjętej konsolidacją, które są zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana; oraz
• wyjaśniają że wybór w zakresie odstępstwa od stosowania metody praw własności zgodnie z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach powinien być dokonany oddzielnie w odniesieniu do każdej jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia oraz wyjaśniają kiedy tego wyboru należy dokonać.

Spółka nie oczekuje, że zmiany standardu będą miały wpływ na jej sprawozdanie finansowe.

Data wejścia do 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12 które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później)

10. KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki

KIMSF 22 zawiera wytyczne w zakresie kursu wymiany walut, którego należy użyć dla wykazania standard będzie miał wpływ na jej transakcji w obcej walucie (takiej jak transakcja przychodowa), w przypadku gdy płatność jest dokonana lub otrzymana wcześniej w formie zaliczki, oraz wyjaśnia, że datą tych transakcji jest dzień początkowego ujęcia rozliczeń międzyokresowych czynnych lub przychodów przyszłych okresów związanych z zaliczką.

W przypadku transakcji, w których następuje szereg płatności, dokonanych lub otrzymanych, dla każdej takiej transakcji jest ustalana osobna data transakcji.

Spółka nie oczekuje, że nowe zmiany do MSSF będą miały wpływ na jej sprawozdanie finansowe. 1 stycznia 2018 r.

11. Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne

Zmiany zawierają wyjaśnienia w zakresie przeniesienia, do lub z nieruchomości standardu będą miały wpływ na inwestycyjnych:

• przeniesienie do lub z nieruchomości inwestycyjnych powinno nastąpić tylko w przypadku zmiany sposobu wykorzystania nieruchomości; oraz
• wraz ze zmianą sposobu wykorzystania nieruchomości powinna nastąpić ocena czy nieruchomość kwalifikuje się jako nieruchomość inwestycyjna.

Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały wpływ na sprawozdanie finansowe. Data wejścia do 1 stycznia 2018 r.

1.3. Informacja o danych finansowych podlegających przeliczeniu na euro

Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu obowiązującego w dniu 30.12.2016 r., natomiast dane porównywalne odpowiednio wg średniego kursu obowiązującego w dniu 31.12.2015 r., ogłoszonego przez NBP.

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczone zostały na EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP.

Do danych przyjętych w EUR przyjęto następujące kursy: 4,3757 EURO/PLN na dzień 30.12.2016 r., 4,2615 EURO/PLN na dzień 31.12.2015 r. do przeliczenia pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odpowiednio 4,3625 EURO/PLN, 4,1848 EURO/PLN do przeliczenia pozycji w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, przepływów pieniężnych i zmianie w kapitale własnym.

Wybrane dane finansowe

Nazwa pozycji	TYS. PLN 01.01.2016- 31.12.2016	TYS. PLN 01.01.2015- 31.12.2015	TYS. EURO 01.01.2016- 31.12.2016	TYS. EURO 01.01.2015- 31.12.2015
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	5 636	5 742	1 288	1 372
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 280	-1 180	-293	-282
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	-1 047	-918	-239	-219
Zysk (strata) netto w tym zysk mniejszości	-1 053 26	-2 918 5	-241 6	-697 1
Średnia ważona liczba akcji	10 000 000	10 000 000	10 000 000	10 000 000
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-914	-1 042	-209	-249
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-587	338	-134	81
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	640	1 374	146	328
Przepływy pieniężne netto razem	-861	670	-197	160
Aktywa obrotowe	4 452	5 750	1 006	1 374
Aktywa razem	28 637	29 403	6 473	6 900
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3 600	3 057	814	717
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	2 953	2 286	667	536
Kapitał własny w tym	25 037	26 346	5 659	6 182
przypadający udziałom niesprawującym kontroli	84	58	19	14
Zysk z lat ubiegłych w jednostkach stowarzyszonych	-1 791	-1 665	-405	-391
Kapitał zakładowy (akcyjny)	10 000	10 000	2 260	2 347
Liczba akcji (w szt.)	10 000 000	10 000 000	10 000 000	10 000 000
Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,105	-0,292	-0,0241	-0,0697
Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą (w zł/EUR)	2,50	2,63	0,57	0,62
Zysk (strata) na 1 akcję średnioważoną (w zł/EUR)	-0,105	-0,292	-0,0241	-0,0697

1.4. Informacja dotycząca segmentów działalności

Wyniki według segmentów

Zarząd Spółki określa segment jako rodzaj działalności wypracowujący przychody, przyporządkowując aktywa generujące dane przychody. Dla celów zarządczych, Grupa Skyline Investment S.A. wyodrębniła trzy segmenty działalności: działalność doradczą, działalność inwestycyjną oraz działalność odzieżową.

Segment "działalność doradcza"

Segment ten obejmuje działalność prowadzoną przez pięć spółek Grupy: Skyline Investment S.A., Skyline Energy Sp. z o.o., Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o., Skyline Interim Management Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Sp. z o.o.. Zakres usług tego segmentu obejmuje doradztwo przy:

• publicznych emisjach akcji,
• fuzjach i przejęciach,
• emisji instrumentów dłużnych,
• emisji na rynku niepublicznym,
• zarządzaniu tymczasowym
• zarządzaniu funduszami na rachunek własny i Spółek Grupy,
• zarząd przymusowy,
• optymalizacja kosztów i zużycia energii elektrycznej,

Segment "działalność inwestycyjna"

Segment działalności inwestycyjnej obejmuje inwestycje na rynku niepublicznym (zakup udziałów i akcji) prowadzone przez Skyline Investment S.A. oraz inwestycje na rynku nieruchomości prowadzone przez Skyline Development Sp. z o.o.. Zakres tego segmentu obejmuje:

• zakup/objęcie udziałów i akcji na rynku niepublicznym (podmioty znajdujące się zarówno na etapie wczesnego rozwoju jak i ekspansji),
• zakup/objęcie udziałów i akcji w firmach w trudnej sytuacji finansowej (w tym w upadłości), obrót nieruchomościami.

Segment działalności odzieżowej

Segment ten obejmuje działalność prowadzoną przez jedną spółkę S.B.S. Sp. z o.o. W ramach tej działalności objęty jest:

• zakup/sprzedaż odzieży,
• przygotowanie kolekcji.

Grupa Kapitałowa Skyline Investment prowadzi swoją działalność przede wszystkim na terenie Polski. Z uwagi na fakt, iż według oceny Zarządu nie ma znaczących różnic w ryzyku według podziału geograficznego, Grupa nie dokonuje wydzielenia segmentów według podziału geograficznego

Wyszczególnienie	Działalność doradcza	Działalność inwestycyjna	Działalność odzieżowa	Suma
Przychody segmentu ogółem	796	561	4 757	6 114
w tym przychody z odpisu aktualizacyjnego
Koszty segmentu ogółem	641	2 028	4 492	7 161

Wyniki według segmentów w 2016 roku (po korektach konsolidacyjnych)

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Wyszczególnienie	Działalność doradcza	Działalność inwestycyjna	Działalność odzieżowa	Suma
w tym koszty z odpisu aktualizacyjnego	22	0,00	0,00	22
Wynik na działalności brutto na segmentach	155	-1 467	265	-1 047
Podatek	13	-82	75	6
Wynik netto na segmentach	142	-1 385	190	-1 053
Aktywa	432	24 898	3 307	28 637
Pasywa	432	24 898	3 307	28 637

2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (tys. zł)

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	31.12.2016	31.12.2015
	AKTYWA
A.	AKTYWA TRWAŁE		24 185	23 653
I	Wartości niematerialne , w tym:	1	0	11
	- wartość firmy
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	2	167	262
III.	Należności długoterminowe
1.	od jednostek powiązanych
2.	od jednostek pozostałych
IV.	Inwestycje długoterminowe	3	23 636	23 023
1.	Nieruchomości		17 657	17 657
2.	Wartości niematerialne i prawne
3.	Długoterminowe aktywa finansowe		5 979	5 366
a)	w jednostkach powiązanych		0	0
b)	w pozostałych jednostkach		5 979	5 366
4	Inne inwestycje długoterminowe
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4	382	357
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		382	357
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe
B.	AKTYWA OBROTOWE		4 452	5 750
I.	Zapasy	5	1 703	1 551
II.	Należności krótkoterminowe	6	999	1 489
1.	od jednostek powiązanych
2.	od pozostałych jednostek		999	1 489
III.	Inwestycje krótkoterminowe		1 729	2 680
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	7	1 729	2 680
a)	w jednostkach powiązanych
b)	w pozostałych jednostkach		940	1 030
c)	udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności		0	0
d)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		789	1 650
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8	21	30
	AKTYWA RAZEM		28 637	29 403
Lp.	Wyszczególnienie	Nota	31.12.2016	31.12.2015

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	31.12.2016	31.12.2015
	PASYWA

Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	31.12.2016	31.12.2015
	Kapitał własny ogółem		25 037	26 346
A.	KAPITAŁ WŁASNY PRZYPADAJĄCY AKCJONARIUSZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ		24 953	26 288
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	9	10 000	10 000
II.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy(wartość ujemna)
III.	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)		-1 520	-2 026
IV.	Kapitał (fundusz)zapasowy	10	17 660	20 802
V.	Kapitał (fundusz)z aktualizacji wyceny
VI.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe		1 683	2 100
VII.	Różnice kursowe
1.	Dodatnie różnice kursowe
2.	Ujemne różnice kursowe
VIII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych w jednostkach stowarzyszonych		-1 791	-1 665
IX.	Zysk (strata) netto		-1 079	-2 923
X.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B.	Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli		84	58
C.	Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych
D.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		3 600	3 057
I.	Rezerwy na zobowiązania	11	647	688
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		551	614
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		74	28
a)	Długoterminowa		73	27
b)	Krótkoterminowa		1	1
3.	Pozostałe rezerwy		22	46
a)	Długoterminowa
b)	Krótkoterminowa		22	46
II.	Zobowiązania długoterminowe	12	0	0
1.	Wobec jednostek powiązanych
2.	Wobec pozostałych jednostek		0	0
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	13	2 953	2 286
1.	Wobec jednostek powiązanych
2.	Wobec pozostałych jednostek		2 953	2 286
3.	Fundusze specjalne
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	14	0	83
1.	Ujemna wartość firmy
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe
a)	Długoterminowe
b)	Krótkoterminowe

Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	31.12.2016	31.12.2015
PASYWA RAZEM			28 637	29 403
	Wyszczególnienie		31.12.2016	31.12.2015
	Wartość księgowa (w tys. zł)		25 037	26 346
	Liczba akcji (Split)	15	10 000 000	10 000 000
	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)		2,50	2,63

2.2. Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów (tys. zł)

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
A	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:		5 636	5 742
	- od jednostek powiązanych
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług	16	5 636	5 742
II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	17	0	0
B	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:		3 979	4 145
	- jednostkom powiązanym
I.	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	18	3 979	4 145
II.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów		0	0
C	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A- B)		1 657	1 597
D	Koszty sprzedaży		233	191
E	Koszty ogólnego zarządu	18	2 649	2 527
F	Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D- E)		-1 225	-1 121
G	Pozostałe przychody operacyjne		80	137
I.	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		10
II.	Dotacje
III.	Inne przychody operacyjne	19	70	137
H	Pozostałe koszty operacyjne		135	196
I.	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		0	0
II.	Aktualizacja wartości aktywów trwałych
III.	Inne koszty operacyjne	20	135	196
I	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+ G- H)		-1 280	-1 180
J	Przychody finansowe	21	398	323
I.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
	- od jednostek powiązanych
II.	Odsetki, w tym:		43	92
	- od jednostek powiązanych
III.	Zysk ze zbycia inwestycji	21

Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
IV.	Udział w zysku jednostki stowarzyszonej		324	216
V.	Inne		31	15
K	Koszty finansowe	22	165	61
I.	Odsetki, w tym:		140	16
	- dla jednostek powiązanych
II.	Udział w stracie jednostki stowarzyszonej
III	Strata ze zbycia inwestycji		0	44
IV.	Aktualizacja wyceny jednostki stowarzyszonej		0	0
V.	Aktualizacja wartości inwestycji		22	0
VI.	Inne		3	1
	Udział w zyskach i stratach jednostek wycenianych metodą praw własności
	Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+ J- K)		-1 047	-918
	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
1.	Zyski nadzwyczajne
2.	Straty nadzwyczajne
	Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej (L+/-M)		-1 047	-918
	Podatek dochodowy bieżący	23	93	50
	Podatek odroczony	23	-87	1 950
	Zysk/strata netto działalności kontynuowanej		-1 053	-2 918
	Zysk/Strata netto przypadający:
	akcjonariuszom jednostki dominującej		-1 079	-2 923
	Udziałowcom niesprawującym kontroli		26	5
	Inne całkowite dochody
	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
	Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
	Rachunkowość zabezpieczeń
	Skutki aktualizacji majątku trwałego
	Zyski i straty aktuarialne
	Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych
	Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów
	Inne całkowite dochody (netto)
	Całkowite dochody ogółem		-1 053	-2 918
	Całkowity dochód przypadający:
	Akcjonariuszom jednostki dominującej		-1 079	-2 923
	Udziałowcom niesprawującym kontroli		26	5

Wyszczególnienie	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Zysk (strata) netto (zanualizowany) w tys. zł	-1 053	-2 918
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	10 000 000	10 000 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,11	-0,29

2.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (tys. zł)

Za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Udziały własne	Kapitał rezerwowy	Zyski (strat) zatrzymane bieżącego okresu	Udziały w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych	kapitał mniejszościowy razem	Razem
Stan na 01 stycznia 2016 roku	10 000	20 802	-2 026	2 100	-2 923	-1 665	58	26 346
zmiany w ciągu roku z tytułu z tytułu:
zmiana stanu zysk/strata/akcje własne		-3 139			2 923	216	0
+/- korekta wyniku z lat ubiegłych
zysk/straty roku bieżącego korekty WMPW lat ubiegłych		-3	506	-417	-1 079	0 -342	26
Stan na 31 grudnia 2016	10 000	17 660	-1 520	1 683	-1 079	-1 791	84	25 037

Za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Udziały własne	Kapitał rezerwowy	Zyski (strat) zatrzymane bieżącego okresu	Udziały w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych	kapitał mniejszościowy razem	Razem
Stan na 01 stycznia 2015 roku	10 000	29 033	-2 026	2 100	-7 762	-1 631	42	29 756
zmiany w ciągu roku z tytułu z tytułu:
zmiana stanu zysk/strata/akcje własne		-8 156			7 762	394	11
+/- korekta wyniku z lat ubiegłych		-74			0	-428	0
zysk/straty roku bieżącego zaokr.		-1			-2 923	0	5
Stan na 31 grudnia 2015	10 000	20 802	-2 026	2 100	-2 923	-1 665	58	26 346

2.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (tys. zł)

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
A.	PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I.	ZYSK (STRATA) BRUTTO	-1 073	-923
II.	KOREKTY RAZEM	159	-119
1.	Udział w zyskach (stratach) netto jednostek wycenianych metodą praw własności	-324	-216
2.	Zysk (strata) netto mniejszości i stowarzyszonych	26	5
3.	Amortyzacja, w tym:	107	136
	odpis wartości firmy
4.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0
5.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	97	-85
6.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-10	44
7.	Zmiana stanu rezerw	-41	-123
8.	Zmiana stanu zapasów	-152	-4
9.	Zmiana stanu należności	490	-125
10.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	48	191
11.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-98	2 132
12	Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-6	-2 000
13.	Inne korekty	22	-74
III.	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (I+/- II)	-914	-1 042
B.	PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I.	WPŁYWY	118	474
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	10	0
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	108	473
a)	w jednostkach powiązanych	0	11
–	zbycie aktywów finansowych	0	11
–	dywidendy i udziały w zyskach
–	spłata udzielonych pożyczek
–	Odsetki
–	inne wpływy z aktywów finansowych
b)	w pozostałych jednostkach	108	462
–	zbycie aktywów finansowych	0	42
–	dywidendy i udziały w zyskach	0	0
–	spłata udzielonych pożyczek	108	46
–	odsetki	0	24
–	inne wpływy z aktywów finansowych	0	350

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
4.	Inne wpływy inwestycyjne	0	1
II.	WYDATKI	705	136
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	69	56
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	585	80
a)	w jednostkach powiązanych
-	nabycie aktywów finansowych
-	udzielone pożyczki długoterminowe
b)	w pozostałych jednostkach	585	80
-	nabycie aktywów finansowych	585	80
-	udzielone pożyczki krótko i długoterminowe	0	0
4.	Inne wydatki inwestycyjne	51
III.	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (I II)	-587	338
C.	PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I.	WPŁYWY	1 850	1 650
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2.	Kredyty i pożyczki	1 850	400
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	1 250
4.	Inne wpływy finansowe	0	0
II.	WYDATKI	1 210	276
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3.	Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	88
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	1 000	250
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	14	19
8.	Odsetki	108	7
9.	Inne wydatki finansowe	0	0
III.	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (I-II)	640	1 374
D.	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/-C.III)	-861	670
E.	BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM:	-861	670
–	Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
F.	ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	1 650	980
G.	ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-D), W TYM:	789	1 650
–	o ograniczonej możliwości dysponowania

3. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

3.1. Noty objaśniające do Sprawozdania z Sytuacji Finansowej

Nota 1.1

WARTOŚCI NIEMATERIALNE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
A	Koszty zakończonych prac rozwojowych
B	Wartość firmy
C	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości,	0	11
D	Inne wartości niematerialne i prawne
E	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
	WARTOŚCI NIEMATERIALNE RAZEM	0	11

Nota 1.2.

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH ( WG GRUP RODZAJOWYCH) Na dzień 31.12.2016r. w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	Patenty, koncesje, licencje	Inne wartości niematerialne	Wartości niematerialne razem
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	103	31	134
b) zwiększenia (z tytułu)
- zakupu
c) zmniejszenia (z tytułu)
- sprzedaży
- inne (likwidacja)
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	103	31	134
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu	92	31	123
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	11	0	11
- bieżącej amortyzacji	11	0	11
g) zmniejszenia (z tytułu)
- likwidacja
h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	103	31	134
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
– zwiększenie
– zmniejszenie
j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	0	0	0

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Na dzień 31.12.2015r. w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	Patenty, koncesje, licencje	Inne wartości niematerialne	Wartości niematerialne razem
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	103	31	134
b) zwiększenia (z tytułu)
- zakupu
c) zmniejszenia (z tytułu)
- sprzedaży
- inne (likwidacja)
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	103	31	134
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu	70	31	101
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	22	0	22
- bieżącej amortyzacji	22	0	22
g) zmniejszenia (z tytułu)
- likwidacja
h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	92	31	123
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
– zwiększenie
– zmniejszenie
j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	11	0	11

Nota 1.3.

WARTOŚCI NIEMATERIALNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
1.	Wartości niematerialne	0	11
a)	Własne	0	11
b)	używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu
	WARTOŚCI NIEMATERIALNE, RAZEM	0	11

Nota 2.1.

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE		31.12.2016	31.12.2015
1.	Rzeczowe aktywa trwałe		167	262
a)	Środki trwałe, w tym:		140	262
	– grunty
	– budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i	wodnej	75	122
	– urządzenia techniczne i maszyny		10	15
	– środki transportu		36	99

Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, RAZEM	167	262
c)	Zaliczki na środki trwałe w budowie	27
b)	Środki trwałe w budowie
	– inne środki trwale	19	26

Nota 2.2.

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH ( WG GRUP RODZAJOWYCH) Na dzień 31.12.2016 r. w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	Zaliczki na Środki trwałe w budowie	Środki trwałe, razem
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu		469	203	231	64	0	967
b) zwiększenia (z tytułu)						27	27
– zakupy						27	27
- oddanie do użytkowania
c) zmniejszenia (z tytułu)			7	46			53
– sprzedaż			7	19			26
– likwidacja
- inne- oddanie do użytkowania - uaktualnienie wartości środka trwałego				27			27
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu		469	196	185	64	27	941
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu		348	188	132	37		705
f) zwiększenie		46	5	36	8		95
- amortyzacja bieżąca		46	5	36	8		95
g) zmniejszenia			7	19			26
- likwidacja
- korekty z tyt zaok. do tys.
- sprzedaż			7	19			26
h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu		394	186	149	45		774
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu		75	10	36	19	27	167

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Na dzień 31.12.2015 r. w tys. zł

ś

WYSZCZEGÓLNIENIE	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Środki trwałe, razem
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu		462	204	231	34	0	931
b) zwiększenia (z tytułu)		7	13		36		56
– zakupy		7	13		36		56
- oddanie do użytkowania
c) zmniejszenia (z tytułu)			14		6		20
– sprzedaż
– likwidacja			14		6		20
- inne- oddanie do użytkowania
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu		469	203	231	64	0	967
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu		301	194	89	27	0	611
f) zwiększenie		47	7	43	15		112
- amortyzacja bieżąca		47	7	43	15		112
g) zmniejszenia			14		6		20
- likwidacja			14		6		20
- korekty z tyt zaok. do tys.
- sprzedaż
h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu		348	187	132	36		703
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu
j) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu
k) wartość netto środków trwałych na koniec okresu		121	16	99	28		264

Nota 2.3.

ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
1.	Własne	98	96
2.	Inwestycje w obce środki trwałe	69	116
3.	Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, o podobnym charakterze (leasing finansowy)	0	50
	ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE RAZEM	167	262

Nota 2.4.

ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
1.	Nie amortyzowane, używane na podstawie umowy najmu	0	0
ŚRODKI TRWAŁE RAZEM		0	0

Nota 3.1.

INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
1.	Inwestycje długoterminowe	23 636	23 023
a)	Nieruchomości, w tym:	17 657	17 657
	grunty	17 657	17 657
b)	udziały	5 928	5 366
c)	inne aktywa finansowe	51
	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE , RAZEM	23 636	23 023

Nota 3.2.

INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE – NIERUCHOMOŚCI Na dzień 31.12.2016 r. w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
a)	wartość nieruchomości na początek okresu w cenie zakupu	16 522	16 522
b)	zwiększenia (z tytułu)
c)	zmniejszenia (z tytułu)
d)	wartość nieruchomości na koniec okresu w cenie zakupu	16 522	16 522
e)	Odpisy aktualizujące na początek i na koniec okresu	1 135	1 135
f)	zwiększenie
g)	zmniejszenie
h)	wartość netto nieruchomości na koniec okresu	17 657	17 657

Nota 3.3.

INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE NIERUCHOMOŚCI (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) w tys. zł

		31.12.2016	31.12.2015
1.	Własne	17 657	17 657
2.	Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, o podobnym charakterze (leasing finansowy)
	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE NIERUCHOMOŚCI RAZEM	17 657	17 657

Inwestycje długoterminowe – Inwestycje wyceniane są przez rzeczoznawcę

Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Nota 4.

ZMIANY AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
1.	Stan aktywów z tyt. odroczonego podatku doch. na początek okresu (z tego)	357	1 960
a)	Odniesionych na wynik finansowy		1 960
	- z tytułu różnic przejściowych
	- naliczone odsetki od pożyczek i gwarancji
	-odprawy, świadczenia emerytalne
	-koszty bieżącego okresu
	-badanie bilansu
	-niewypłacone wynagrodzenia
	-odpis aktualizujący		1 960
2.	Zwiększenia	24	352
a)	Odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	24	352
	- naliczone odsetki od pożyczek i gwarancji	24	352
	-odpisu aktualizującego
	-badanie bilansu
	-na koszty bieżącego miesiąca
3.	Zmniejszenia		1 955
a)	Odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)		1 955
	-badanie bilansu
	- z tyt zapłaconych odsetek od pożyczki i gwarancji
	- z tytułu kosztów bieżącego okresu
	- z tytułu niewypłaconych wynagrodzeń
	- odpisu aktualizującego		1 955*/
4.	Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym:	382	357
a)	Odniesionych na wynik finansowy z tytułu:	382	357
	- naliczone odsetki od pożyczek i gwarancji	382	357
	-od świadczeń emerytalnych i rentowych
	-badanie bilansu
	-koszty bieżącego okresu
	-niewypłacone wynagrodzenie
	-odpis aktualizujący	382	357

*/w ocenie Zarządu wykorzystanie utworzonego Aktywa na podatek odroczony stał się wątpliwy dlatego został utworzony odpis w 2015 roku. Kwota odpisu na aktywo z tyt. podatku odroczonego 1 956 KPLN.

Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Nota 5

ZAPASY w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
a)	Materiały	491	497
b)	Półprodukty i produkty w toku	488	571
c)	Produkty gotowe	805	465
c)	Towary	0	0
d)	Zaliczki na dostawy	23	18
e)	Odpisy aktualizujące zapasy	104*/	68*/
	ZAPASY netto, RAZEM	1 703	1 551

*/ Odpis aktualizujący zapasy został utworzony na produkty co do których Zarząd miał wątpliwości zbycia.

Nota 6.1.

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
	Od pozostałych jednostek	999	1 489
	– z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	556	1 015
	– do 12 miesięcy	556	1 015
a)	– z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych izdrowotnych oraz innych świadczeń	388	438
	– inne	55	36
	– dochodzone na drodze sądowej
	NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO, RAZEM	2 857	3 313
b)	Odpisy aktualizujące wartość należności	1 858	1 824
	NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE NETTO, RAZEM	999	1 489

Nota 6.2.

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE NETTO (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
1.	W walucie polskiej	948	1 423
2.	W walutach obcych (w tys. zł)	51	66
	NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	999	1 489

Nota 6.3.

NALEŻNOŚCI BRUTTO –O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
1.	Do 1 miesiąca	589	1 183
2.	Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	304	253
3.	Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	34	13
4.	Powyżej 6 miesięcy do 1 roku	58	18
5.	Powyżej 1 roku	1 872	22
6.	Należności przeterminowane	1 858	1 824

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
	NALEŻNOŚCI RAZEM BRUTTO	2 857	3 313
7.	Odpisy aktualizujące wartość należności bo	1 824	1 824
	zmniejszenia	4
	zwiększenia	38
	Odpisy aktualizujące wartość należności bz	1 858
	NALEŻNOŚCI – RAZEM (NETTO)	999	1 489

Nota 6.4.

NALEŻNOŚCI PRZETERMINOWANE ORAZ NALEŻNOŚCI SPORNE – Z PODZIAŁEM WG TYTUŁÓW w tys. zł

LP	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
A.	Należności przeterminowane i sporne brutto, w tym:	2 268	1 824
1.	Skierowane na drogę postępowania egzekucyjnego
	- do których nie dokonano odpisów aktualizujących	0	0

Nota 7.1.

KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
	Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 729	2 680
a)	w pozostałych jednostkach	940	1 030
	- udziały lub akcje	108	108
	- udzielone pożyczki	778	867
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe - obligacje	54	55
b)	udziały w jednostkach stowarzyszonych	0	0
c)	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	789	1 650
	– środki pieniężne w kasie i na rachunkach	789	1 650
	– inne środki pieniężne
	Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem	1 729	2 680

Ostatnia ocena utraty wartości spółek nienotowanych odbyła się na dzień 31.12.2016 r. (Ocena ta była wykonana przez Zarząd Spółki w oparciu o pozyskane informacje na portalu giełdy oraz dokumenty sprawozdawcze spółek). Na podstawie analizy danych posiadanych o spółkach w ocenie Zarządu wystąpiła potrzeba dokonywania odpisu aktualizującego wartości udziałów w jednej spółce SIS sp. z o.o..

Nota 7.2.

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
1.	w walucie polskiej	1 174	2 175
2.	w walutach obcych	555	505
	PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE RAZEM	1 729	2 680

Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Nota 7.3.

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (wg zbywalności) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
A.	Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa)	0	0
a)	akcje (wartość bilansowa)	0	0
	 wartość rynkowa
B.	Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa)	940	1 029
a)	wartość bilansowa inwestycji	940	1 029
	 wartość akcji,	108	108
	 obligacje	54	54
	 pożyczki	778	867
	udziały w jednostkach stowarzyszonych	0	0
	Wartość wg cen brutto, razem	10 210	10 277
	Wartość na koniec okresu uwzględniając korektę aktualizującą,	940	1 029
	Korekty aktualizujące wartość (za okres) razem	9 270	9 248
	WARTOŚĆ BILANSOWA RAZEM	940	1 029

Nota 7.4.

UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

31.12.2016	31.12.2015
778	867
778	867

Nota 7.5.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
1.	w walucie polskiej	234	1 145
2.	w walutach obcych	555	505
	ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE RAZEM	789	1 650

Nota 8.

KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
1.	Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	21	30
	- ubezpieczenia majątkowe i osobowe	17	10
	- abonamenty i prenumeraty	1	4
	- pozostałe	3	16
	KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE RAZEM	21	30

Nota 9.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Stan na 31.12.2016 r.

Kapitał zakładowy	Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł
Seria /emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
A	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	100 000	100 000	gotówka	1997r.	1998r.
B	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	2 295 400	2 295 400	aport	1998r.	1999r.
C	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	10 000	10 000	gotówka	1998r.	2001r.
D	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	4 094 600	4 094 600	gotówka	2006r.	2007r.
E	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	1 500 000	1 500 000	gotówka	2006r.	2007r.
F	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	2 000 000	2 000 000	gotówka	2008r.	2008r.
		razem	10 000 000	10 000 000

Na dzień 31.12.2016 r., według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość akcji (zł)	% kapitału
Jerzy Rey	2 486 478	2 486 478	24,86%
Maciej i Anna Rey	1 450 000	1 450 000	14,50%
Sławomir Halaba	1 004 083	1 004 083	10,04%
Krzysztof i Magdalena Szczygieł	926 780	926 780	9,27%
Łukasz Rey	689 334	689 334	6,89%
Paweł Maj	506 202	506 202	5,06%
Skyline Investment S.A.	499 999	499 999	5,00%
Pozostali	2 437 124	2 437 124	24,37%
Razem	10 000 000	10 000 000	100,00%

Nota 10

KAPITAŁ ZAPASOWY, REZERWOWY I AKCJE WŁASNE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
	Stan kapitału zapasowego na początek okresu	20 802	29 033
1.	Utworzenie Kapitału rezerwowego
2.	Akcie własne
3.	pokrycie straty	-3 139	-8 156
4.	Korekta wyniku roku ubiegłego		-74
5	z tyt zaokrągleń	-3	-1
	KAPITAŁ ZAPASOWY RAZEM	17 660	20 802

Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Nota 11.1

ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
1.	Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:	614	740
a)	odniesionej na wynik finansowy	0	0
2.	Zwiększenia
a)	odniesionej na wynik finansowy okresu
	- wyceny bilansowej krótkoterminowych papierów wartościowych
	- odsetki od pożyczek i gwarancji
	- z tytułu różnicy między amortyzacją a ratami leasingu
	-aktualizacja wartości inwestycji
	- inne
3.	Zmniejszenia	63	126
a)	odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)	0	0
	- wyceny bilansowej krótkoterminowych papierów wartościowych
	- tytułu różnicy między amortyzacją a ratami leasingu
	- z tytułu spłaconych odsetek	0	0
	- inne	63	126
4.	Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem	551	614
a)	odniesionej na wynik finansowy	551	614
	-wyceny bilansowej krótkoterminowych papierów wartościowych
	-od odsetek od pożyczek i gwarancji	551	614
	-aktualizacja wartości inwestycji
	- tytułu różnicy między amortyzacją a ratami leasingu

Nota 11.2

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) w tys. zł
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
a) stan na początek okresu	27	8
b) utworzenie	46	19
c) stan na koniec okresu	73	27

Nota 11.3

ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) w tys. zł
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
a) stan na początek okresu	1	1
b) stan na koniec okresu	1	1

Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Nota 11.4

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) w tys. zł
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
a) stan na początek okresu	46	62
b) zwiększenia (z tytułu)		46
-rezerwa na koszty badania bilansu	22	29
- inne koszty (koszty eksploatacji, koszty wynagrodzenia dotyczące projektu)		17
c) rozwiązanie (z tytułu)	46	62
-badanie bilansu	29	25
-inne koszty	17	37
e) stan na koniec okresu	22	46

Nota 12.1

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
a) wobec pozostałych jednostek	0	0
* umowy leasingu finansowego	0	0
Zobowiązania długoterminowe, razem	0	0

Nota 12.2.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY w tys. zł
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
a) powyżej 1 roku do 3 lat	0	0
b) powyżej 3 do 5 lat
c) powyżej 5 lat
Zobowiązania długoterminowe, razem	0	0

Nota 12.3.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
a) w walucie polskiej	0	0
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
Zobowiązania długoterminowe, razem	0	0

Nota 13.1.

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
a)	wobec pozostałych jednostek	2 953	2 286
	– kredyty i pożyczki,	2 101	1 400
	– z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	702	587
	– do 12 miesięcy	702	587
	– z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	113	118

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
	-zaliczki na dostawy	0	68
	– z tytułu wynagrodzeń	34	26
	– inne (wg rodzaju)	3	87
	– z pracownikami z tytułu zaliczek
	– zobowiązania leasingowe	0	87
	– pozostałe zobowiązania	3
	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE, RAZEM:	2 953	2 286

Nota 13.2.

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
a)	w walucie polskiej	2 750	2 015
b)	W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na złote)	203	271
	OBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE RAZEM	2 953	2 286

Nota 13.3.

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH, POŻYCZEK w tys. zł

Nazwa (firma)	Kwota	Kwota	Odsetki	Warunki	Zabezpieczenie	Termin
jednostki ze	pożyczki	pożyczki	naliczone na	oprocentowania		spłaty
wskazaniem	według	pozostała do	dzień
formy prawnej	umowy	spłaty	31.12.2016
S.B.S. Sp. z o.o.	800 000,00	367 089,42	-	1 m wibor + 2,2	Weksel własny in	31.08.2017
- Kredyt w				%	blanco;
rachunku					zastaw rejestrowy
bieżącym					na zapasach 1,2
					MPLN, cesja z
					polisy 1MPLN
Sławomir	350 000,00	199 999,28	16 071,23	10,00%	14 000 udziałów	30.06.2017
Halaba					spółki SBS
OPS Invest S.A.	1 500 000,00	1 500 000,00	13 068,49	6%	Zabezpieczenie na	28.02.2017
					hipotece
					nieruchomości
					w m. Zakroczym
					1,5MPLN;
					zabezpieczenie na
					17 000 udziałów
					SD;

Nota 14.

INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE w tys. zł

Pozycja nie występuje

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Nota 15.

WARTOŚĆ KSIĘGOWA NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
Wartość księgowa (w tys. zł)	25 037	26 346
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	10 000 000	10 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję średnio ważoną (w szt.)	2,50	2,63
Rozwodniona liczba akcji	10 000 000	10 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	2,50	2,63

3.2. Noty objaśniające do Sprawozdania z Całkowitych Dochodów

Nota 16.1.

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG (STRUKTURA RZECZOWA – RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
1.	Sprzedaży produktów i usług	5 636	5 742
	- w tym: od jednostek powiązanych
	PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW i USŁUG RAZEM	5 636	5 742
	- w tym: od jednostek powiązanych

Nota 16.2.

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG (STRUKTURA TERYTORIALNA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
1.	Kraj,	3 279	3 448
a)	Sprzedaż produktów i usług	3 279	3 448
2	Export	2 357	2 294
	PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW i USŁUG RAZEM	5 636	5 742
	- w tym: od jednostek powiązanych

Nota 17.1.

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
1.	Przychody netto ze sprzedaży towarów, w tym:	0	0
	- od jednostek powiązanych
	PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW RAZEM	0	0
	- od jednostek powiązanych

Nota 17.2

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
1.	Kraj,	0	0
2.	Eksport	0	0
	PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW RAZEM	0	0
	- w tym: od jednostek powiązanych

Nota 18.

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
1.	a) amortyzacja	106	135
	b) zużycie materiałów i energii	1 797	1 857
	c) usługi obce	2 684	2 873
	d) podatki i opłaty	47	14
	e) wynagrodzenia	1 724	1 706
	f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	252	236
	g) pozostałe, koszty rodzajowe, z tytułu	203	84
	- delegacje	25	23
	-ubezpieczenia	11	12
	-koszty niepodatkowe	28	19
	-reklama i marketing
	-inne koszty	139	30
	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU RAZEM	6 813	6 905
2.	Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	41	-42
3.	Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki(wielkość ujemna)
4.	Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	-233	-191
5.	Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-2 649	-2 527
6.	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (wielkość ujemna)	-3 979	-4 145

Nota 19.

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
1.Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	10	0
2. Inne przychody operacyjne	70	137
a) rozwiązane rezerwy (z tytułu)	44	35
-z tyt. badania bilansu		35
- z tyt. świadczeń emerytalnych i rentowych
- z tyt. usług prawnych

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
- z tyt. kosztów bieżącej eksploatacji
- inne koszty	44
- wynagrodzenie za projekt
b) inne, w tym:	26	102
-z tytułu refundacji, niewykorzystanych polis, odszkodowania, pozostała sprzedaż	26	102
-inne: przychody z tytułu rozwiązania odpisów aktualizacyjnych, nieodpłatnych świadczeń;
Pozostałe przychody operacyjne, razem	80	137

Nota 20.

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE w tys. zł

WYSZCZEGOLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
a)Strata ze zbycia niefinansowych środków trwałych
b) utworzone rezerwy (z tytułu)		29
- badanie bilansu		29
- koszty bieżącego okresu	3
b) pozostałe, w tym:	132	168
- odpisane należności
-odpisy aktualizujące należności
- inne	132	168
Pozostałe koszty operacyjne, razem	135	197

Nota 21.1.

PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
1.	z tytułu udzielonych pożyczek	40	68
2.	pozostałe odsetki	3	24
a)	od pozostałych jednostek
	PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK, RAZEM	43	92

Nota 21.3.

INNE PRZYCHODY FINANSOWE w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
a) z tytułu zbycia inwestycji
-krótkoterminowych papierów wartościowych
b) pozostałe, w tym:	31	15
- z tytułu wyceny krótkoterminowych papierów wartościowych

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
-inne –dodatnie różnice kursowe	31	15
c) zysk w zyskach jednostek stowarzyszonych	324	216
d) dywidendy i udziały w zyskach
Inne przychody finansowe, razem	355	231

Nota 22.1.

KOSZTY FINANSOWE (z tytułu odsetek, aktualizacji wartości inwestycji, zbycia inwestycji) w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Koszty finansowe z tytułu odsetek	140	60
a) od kredytów i pożyczek
– od innych jednostek	140	16
b) inne odsetki
Koszty finansowe z tyt. aktual. wartości inwestycji
Udział w stracie jednostki stowarzyszonej
Aktualizacja wyceny jednostki stowarzyszonej	22
Strata ze zbycia inwestycji		44
KOSZTY FINANSOWE RAZEM	162	60

Nota 22.2.

INNE KOSZTY FINANSOWE w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
a) pozostałe, w tym:	3	1
– opłaty i prowizje, ujemne różnice kursowe
INNE KOSZTY FINANSOWE, RAZEM	3	1

Nota 23.1.

PODATEK DOCHODOWY w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
I. Podatek dochodowy bieżący	93	50
1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany)	-1 047	- 918
2. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
3. Podatek dochodowy według stawki 19%
4. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym:	93	50
– wykazany w rachunku zysków i strat	93	50
II. Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat:	-87	- 1 950
PODATEK DOCHODOWY, RAZEM	6	-2 000

Nota 24.

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Zysk (strata) netto (w tys. zł)	-1 053	-2 918
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	10 000 000	10 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,105	-0,292
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	10 000 000	10 000 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,105	-0,292

Sposób obliczania zysku na 1 akcję zwykłą:

Zysk na 1 akcję ustalono jako iloraz zysku (straty) netto za dany okres sprawozdawczy do liczby akcji pozostających w posiadaniu akcjonariuszy na dzień bilansowy.

Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję zwykłą:

Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję zwykłą ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji, ustalonej jako liczba akcji na dzień bilansowy.

3.3. Noty objaśniające do Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Działalność operacyjna

Działalność operacyjna obejmuje podstawową działalność gospodarczą, wykonywaną przez Spółkę. Z działalności operacyjnej eliminuje się wszelkie koszty, związane z działalnością inwestycyjną lub finansową.

Działalność inwestycyjna

Działalność inwestycyjna obejmuje sumy opłaconych w danym roku obrotowym aktywów trwałych i obrotowych.

Działalność finansowa

Działalność finansowa obejmuje głównie pozyskiwanie i spłacanie źródeł finansowania w postaci kredytów, pożyczek. sprawozdanie z przepływów pieniężnych zostało sporządzone metodą pośrednią.

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (METODA POŚREDNIA)	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
I. Zysk (strata) brutto	-1 073	- 918
II. Korekty razem	159	-120
Różnice kursowe
Amortyzacja	107	136
Zysk (strata) netto mniejszości i stowarzyszonych	-298	-211
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	97	-85
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	-10	44
Zmiana stanu rezerw	-41	-122
Zmiana stanu zapasów	-152	-4
Zmiana stanu należności	490	-125
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów	48	191
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-98	2 132
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-6	-2 000

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (METODA POŚREDNIA)	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Inne korekty	22	-74
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-914	-1 043

STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2016	31.12.2015
a)	środki pieniężne w kasie	13	2
b)	środki pieniężne na rachunkach bankowych	776	1 648
	- rachunki bieżące	773	8
	- lokaty	0	1 640
c)	inne środki pieniężne
	- czeki
	ŚRODKI PIENIĘŻNE, RAZEM	789	1 650
	Zmiana stanu środków pieniężnych	-861	670
Środki pieniężne z działalności operacyjnej		-914	-1 042
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej		-587	338
	Środki pieniężne z działalności finansowej	640	1 374

4. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

4.1. Informacje o Aktywach finansowych

1. Posiadane instrumenty finansowe

Zestawienie zmian wartości instrumentów aktywów finansowych na 31.12.2016

Wyszczególnienie	Początek okresu	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na koniec okresu
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	108			108
- zakup/sprzedaż/odpisy/zmiana kwalifikacji z krótko na długoterminowe	108			108
udzielone pożyczki	664			556
naliczone odsetki	203	19	108	222
0dsetki od obligacji	54			54
Razem aktywa finansowe	1 029	19	108	940

2. Zestawienie stanów krótkoterminowych aktywów finansowych wg pozycji bilansowych

Ryzyka w zakresie instrumentów finansowych opisane w Sprawozdaniu Zarządu na stronie 16 w pkt 6.

Zestawienie zmian wartości długoterminowych aktywów finansowych wycenianych MPW na 31.12.2016

Wyszczególnienie	Początek okresu	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na koniec okresu
-wycena MPW jedn. stowarzyszonych	5 366	562		5 928
Razem aktywa finansowe	5 366	562		5 928

Aktywa finansowe prezentowane w nocie nr 3.1 oraz 7.3

1) Długoterminowe aktywa finansowe

Spółki stowarzyszone wycenione metodą praw własności w wartości bilansowej 5 928 tys. zł. Na ten portfel składają się trzy spółki:

	BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) – 25% plus 1 akcja w kapitale, wartość nabycia 1 051 tys. zł w
	wartości bilansowej 2 954 tys. zł
	BlueVendo S.A. (dane za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku)
	Aktywa trwałe	7 343 736,53 zł
	Aktywa obrotowe	5 611 225,69 zł
	Kapitał własny	9 105 310,21 zł
	Zobowiązania długoterminowe	312 375,51 zł
	Zobowiązania krótkoterminowe	1 641 507,67 zł
	Wynik netto	282 441,38 zł
	BlueVendo S.A. (dane za okres od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku)
	Aktywa trwałe	8 563 290,70 zł
	Aktywa obrotowe	5 345 309,01 zł
	Kapitał własny	8 822 868,83 zł
	Zobowiązania długoterminowe	437 974,29 zł
	Zobowiązania krótkoterminowe	1 939 842,38 zł
	Wynik netto	1 786 671,94 zł
	Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA – Skyline Investment posiada 55,56%

udziału w kapitale spółki w wartości nabycia 6 337 tys. w wartości bilansowej 2 967 tys. zł. Skyline Venture Sp. z o.o. SKA (dane za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku) Aktywa trwałe 7 507 782,28 zł Aktywa obrotowe 2 538,94 zł Kapitał własny 4 374 534,36 zł Zobowiązania długoterminowe 0 zł

Zobowiązania krótkoterminowe 3 132 944,86 zł Wynik netto 455 491,33 zł

Skyline Venture Sp. z o.o. SKA (dane za okres od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015roku)

Aktywa trwałe	5 700 690,58 zł
Aktywa obrotowe	74 801,31 zł
Kapitał własny	2 896 843,03 zł
Zobowiązania długoterminowe	0 zł
Zobowiązania krótkoterminowe	2 868 426,86 zł
Wynik netto	-605 306,51 zł

Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA 100% udziału w kapitale zapasowym wartość nabycia 7 tys. zł posiadane przez spółkę zależną Skyline Venture Sp z o.o. Spółka jest komplementariuszem posiadane udziały w kapitale zapasowym nie dające żadnych uprawnień.

Skyline Venture Sp. z o.o. (dane za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku)
Aktywa trwałe	7 050,00 zł
Aktywa obrotowe	429,28 zł
Kapitał własny	4 636,04 zł
Zobowiązania długoterminowe	0 zł
Zobowiązania krótkoterminowe	2 755,11 zł
Wynik netto	-3,63 zł

Skyline Venture Sp. z o.o. (dane za okres od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015roku)

Aktywa trwałe	0 zł
Aktywa obrotowe	7 681,07 zł
Kapitał własny	4 639,67 zł
Zobowiązania długoterminowe	0 zł
Zobowiązania krótkoterminowe	1 999,53 zł
Wynik netto	3,17 zł

1. Krótkoterminowe papiery wartościowe przeznaczone do sprzedaży, stanowi wartość akcji spółki nienotowanej na rynku regulowanym. Na portfel składa się następujące aktywa:

Instalexport S.A. – 10,38% udział w kapitale, wartość nabycia 9 353 tys. zł. wartość bilansowa 108 tys. zł;

Ostatnia ocena utraty wartości odbyła się na dzień 31.12.2016 r. Ocena ta była wykonana przez Zarząd Emitenta w oparciu o pozyskane od poszczególnych spółek informacji. Na podstawie wykonanej oceny Zarząd Emitenta uznał, iż zaistniała konieczność dokonania odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów w firmie Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. redukując ich wartość do 0 zł, a w przypadku pozostałych posiadanych spółek nie zaistniała konieczność odpisu aktualizującego ich wartość. Hierarchia wartości godziwej, dla udziałów jest na poziomie 3.

Zobowiązania finansowe

• 1) Zobowiązania z tytułu kredytów i papierów dłużnych:
• Spółka posiada zobowiązania z tytułu kredytów omówione w nocie nr 13.3 na str. 46
• 2) Zobowiązania z tytułu pożyczek:
• Spółka posiada zobowiązania z tytułu pożyczek omówione w nocie nr 13.3 na str. 46

3) Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego:

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego zaciągnięte na zakup środków transportu, zostały spłacone Odsetki i opłaty dodatkowe naliczono na bieżąco w koszty 2016 r., w kwocie 2 tys. zł. Zabezpieczenia: przewłaszczenie samochodów z leasingu, weksel in blanco, depozyt gwarancyjny.

• 4) Zobowiązania warunkowe bilansowe
• Tytuł ten nie występuje
• 5) Zobowiązania pozabilansowe występujące w Grupie:

Poza zabezpieczeniem kredytu w ING na hipotece SD w Zakroczymiu na kwotę 1,2 mln PLN opisanymi w Nocie 13.3 inne nie występują.

3. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli

Tytuł ten nie występuje.

4. Działalność zaniechana

W 2016 roku nie wystąpiła działalność zaniechana.

5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby

Grupa nie ponosiła kosztów wytworzenia środków trwałych na własne potrzeby.

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

a) Dane podlegające konsolidacji i wyłączeniom

Dane liczbowe, dotyczące jednostek powiązanych, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Wyłączenia wzajemnych należnościach i zobowiązaniach, przychody oraz koszty.

Wyszczególnienie	Kwota
Inwestycje długoterminowe	-11 358
Należności z tytułu pożyczek	-8 441
Należności z tytułu towarów i usług	-571
Zobowiązania z tytułu pożyczek	-8 441
Zobowiązania z tytułu towarów i usług	-571
Przychody ze sprzedaży	-73
Pozostałe koszty operacyjne	-36
Koszty ogólnego zarządu	-37
Przychody finansowe	-443
Koszty finansowe	-443

b) Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółki Grupy z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

c) Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółek Grupy, ich małżonkami, rodzeństwem, wstępnymi zstępnymi lub innymi bliskimi im osobami

W okresie objętym tym sprawozdaniem transakcje nie wystąpiły.

d) Transakcje z podmiotami powiązanymi poprzez osoby zarządzające Spółki oraz osoby zarządzające spółek grupy

W okresie objętym tym sprawozdaniem transakcje nie wystąpiły.

7. Wspólne przedsięwzięcia niepodlegające konsolidacji

Nie występuje.

8. Informacja o przeciętnym zatrudnieniu

Emitent

Zatrudnienie- Pracownicy Administracyjni

Wyszczególnienie	Pracownicy produkcyjni i obsługa	Kierownictwo	Razem etaty
2016	6	2	8
2015	6	2	8

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

Rok 2016

Grupa Kapitałowa - łącznie Zatrudnienie- Pracownicy Administracyjni

Wyszczególnienie	Pracownicy produkcyjni i obsługa	Kierownictwo	Razem etaty
2016	16	7	23
2015	24	8	32

9. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej w tys. zł

Emitent

Wynagrodzenie Zarządu

Wyszczególnienie	Umowa o pracę	Pozostałe świadczenia	Razem
	2016
Jerzy Rey	11	69	80
Paweł Maj	21	24	45
Przemysław Gadomski		57	57
Razem	32	150	182
	2015
Jerzy Rey		53	53
Paweł Maj	48	117	165
Aneta Smolska	34	12	46
Razem	82	182	264

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej (tys. zł)
	za okres:	2016	2015
Marek Wierzbowski			18
Piotr Wojnar		13	18
Witold Witkowski		17	18
Krzysztof Szczygieł		18 18	18
Przemysław Gadomski		8	18
Rodak Jacek		8
Kwiatkowski Paweł		1
Rey Maciej		1
Halaba Sławomir		1
Razem		85	90

10. Niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki oraz gwarancje dla Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie wystąpiły.

11. Informacje o zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za okres bieżący

W sprawozdaniu wystąpiła korekta MPW w kwocie -342 tys.zł dotycząca aktualizacji wyceny w oparciu o najaktualniejsze sprawozdania spółek.

12. Zdarzenia po dacie bilansu

Po dacie bilansu nastąpiły następujące zdarzenia:

• Dnia 09 lutego 2017 r. została zawarta umowa na wniesienie przez OPS Invest S.A. udziałów spółki Nurtos Sp. z o.o. jako wkładu niepieniężnego do Skyline Investment S.A. – umowa została opisana w pkt 3 str. 8 Sprawozdania Zarządu.
• W dniu 21 lutego 2017 r. Skyline Investment S.A. nabyła 1 054 277 akcji spółki Art New Media S.A. o łącznej wartości nominalnej 105,4 tys. zł, w transakcji poza systemem obrotu. Udział Emitenta w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu Art New Media S.A. wynosi 7,48%.
• W dniu 21 lutego 2017 r. Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. nabyła 117 142 akcji spółki Art New Media S.A. o łącznej wartości nominalnej 11,7 tys. zł, w transakcji poza systemem obrotu. Udział Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu Art New Media S.A. wynosi 0,83%.
• Dnia 24 marca 2017 r. Skyline Energy Sp. z o.o. wyemitowała 10 obligacji imiennych o wartości nominalne 10 tys. zł o łącznej wartości 100 tys. zł – szczegółowe informacje zostały zawarte w pkt 3 str. 9 Sprawozdania Zarządu.

13. Informacja o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów

Spółka powstała jako nowy podmiot, zawiązany w formie spółki akcyjnej i nie posiada prawnego poprzednika.

14. Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji

Nie wystąpiła konieczność przeliczenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego o wskaźnik inflacji, ponieważ skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu działalności Emitenta jest nieznacząca.

15. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w Prospekcie, a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

Nie publikowano

16. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego

Nie wystąpiły

17. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkowa i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność.

Poza zdarzeniem opisanym w pkt 11 inne nie wystąpiły.

18. Wystąpienie niepewności, co do możliwości kontynuowania działalności

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Grupę Kapitałową działalności, przy założeniu warunków roku sprawozdawczego oraz ziszczenia się zamierzeń w zakresie sprzedaży aktywów finansowych wystawionych do zbycia.

19. Połączenie jednostek

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie Spółki z innym podmiotem gospodarczym.

20. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych – metody praw własności – należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie oraz wpływ na wynik finansowy

Spółka posiada udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

21. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

W ocenie Zarządu do czynników ryzyka które dotyczą Spółki należy zaliczyć:

• Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych
• Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym
• Ryzyko wynikające z posiadanych instrumentów finansowych
• Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych
• Ryzyko związane z koncentracją portfela
• Ryzyko wynikające z udzielonych pożyczek
• Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
• Ryzyko związane ze spływem należności
• Ryzyko kadry
• Ryzyko zmian na rynku doradczym
• Ryzyko rynku kapitałowego
• Ryzyko gospodarcze
• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
• Ryzyko związane z systemem podatkowym
• Ryzyko zawieszenia notowań
• Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Szczegółowy opisany powyższych ryzyk został opisany w pkt 6.1 (strony 16-19) w Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

Natomiast opis zdefiniowanych przez Zarządy poszczególnych ryzyk dla spółek Grupy Kapitałowej Skyline został opisany w pkt od 6.2 (strony 19-23) Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

22. Informacja o podmiocie uprawnionym do badani

Informacja o zawartej umowie z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych została szczegółowo opisana w pkt 28 (str. 37) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

Warszawa, 30 marca 2017 r.

Anna Gogolewska Główny Księgowy

Zarząd Skyline Investment S.A.:

Jerzy Rey Przemysław Gadomski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT ZA OKRES 01.01.2016 - 31.12.2016

SPIS TREŚCI

1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej____ 3
2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego ____ 7
3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach _________ 8
4. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i osiągane zysku lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym ___ 10 5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym __________ 16
6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń __________ 16
7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej_______ 22
8. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu ___ 22
9. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. _ 28
10. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne ______________ 28
11. Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji__________ 29
12. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności _______ 29
13. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ___ 30
14. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta_____________ 31
15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności _____ 31
16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok _____ 31

17. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom_____________________________________________ 32

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności_________________________________________ 32

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Grupę Kapitałową wynik _______________________________________ 32

20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej ____________________________________ 33

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową __________________________________________________________ 35

22. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powody połączenia Emitenta przez przejęcie _____________________________________________________ 35

23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta _________________________________________________________________ 36

24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów jednostek powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących _____________________________________________________________ 36

25. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy _______________ 36

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych________________ 36

27. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych_________ 37

1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Skyline Investment S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i począwszy od 1 stycznia 2008 r. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta obejmuje okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Grupy Kapitałowej. Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie zdarzeń w historii Grupy Kapitałowej Emitenta i otoczenia w jakim Grupa funkcjonowała, omówienie dokonań i niepowodzeń jakie były wynikiem jej działalności w roku 2016 r.

Struktura Grupy Kapitałowej

Na dzień publikacji raportu w skład Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. wchodziły:

• podmiot dominujący: Skyline Investment S.A.
• spółki zależne:
• Skyline Development Sp. z o. o.
• Skyline Venture Sp. z o.o.
• Skyline Interim Management Sp. z o.o.
• Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.
• S.B.S. Sp. z o.o.
• Skyline Energy Sp. z o.o.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ SKYLINE INVESTMENT

WRAZ Z GŁÓWNYMI SPÓŁKAMI Z PORTFELA INWESTYCYJNEGO (stan na dzień publikacji raportu)

Opis Spółki dominującej:

Skyline Investment S.A. została założona w 1997 roku. Podstawową działalnością Spółki jest działalność inwestycyjna oraz uzupełniająco usługi doradcze.

Od marca 2008 roku Spółka posiada status spółki publicznej i od tego momentu podlega obowiązkom informacyjnym, dzięki którym Inwestorzy mają stały dostęp do istotnych informacji o Spółce udostępnianych za pośrednictwem systemu ESPI oraz strony internetowej www.skyline.com.pl.

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 10 000 000 zł i składa się z 10 000 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, na które składają się: 100 000 akcji serii A, 2 295 400 akcji serii B, 10 000 akcji serii C, 4 094 600 akcji serii D, 1 500 000 akcji serii E oraz 2 000 000 akcji serii F (wyemitowanych w ramach oferty publicznej).

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Spółkę dotyczą i określają następujące dane teleadresowe:

Nazwa:	Skyline Investment S.A.
Siedziba:	Polska, woj. mazowieckie, powiat m.st. Warszawa, miejscowość Warszawa
Adres:	Aleja Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b
Telefon:	+48 22 859 17 80
Poczta elektroniczna:	konsulting@skyline.com.pl
Strona internetowa:	www.skyline.com.pl

Skyline Investment S.A. wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Skyline, która swoje usługi adresuje do dwóch grup przedsiębiorstw:

• firm na etapie od start-up'u do ekspansji,
• firm poszukujących zewnętrznego finansowania, oraz wsparcia w zarządzaniu.

Ponadto Skyline Investment jako podmiot dominujący wobec spółek Grupy Kapitałowej zarządza i nadzoruje działalność tych podmiotów.

Przedmiot działalności wg PKD:

• działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
• działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z);
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
• stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
• działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);

• pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

• działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);

• działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).

W omawianym okresie sprawozdawczym w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

Zarząd:	Jerzy Rey	- Prezes Zarządu
		Przemysław Gadomski - Wiceprezes Zarządu (od dnia 09.06.2016 r.)
	Paweł Maj	- Członek Zarządu (do dnia 15.03.2016 r.)
	Rada Nadzorcza: Krzysztof Szczygieł	- Przewodniczący RN (do dnia 02.12.2016 r. Członek RN)
	Sławomir Halaba	- Zastępca Przewodniczącego RN (od dnia 02.12.2016 r.)
	Witold Witkowski	- Sekretarz RN
	Paweł Kwiatkowski	- Członek RN (od dnia 02.12.2016 r.)
	Maciej Rey	- Członek RN (od dnia 02.12.2016 r.)
		Przemysław Gadomski - Przewodniczący RN (do dnia 09.06.2016 r.)
	Jacek Rodak	- Przewodniczący RN (od 23.06.2016 r. do 02.12.2016 r.)
	Marek Wierzbowski	- Zastępca Przewodniczącego RN (do dnia 20.09.2016 r.)
	Piotr Wojnar	- Członek RN (do dnia 02.12.2016 r.)

Po dacie bilansu, nie nastąpiła zmiana w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Skyline Investment S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które jest przedmiotem odrębnego opracowania.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment obejmuje okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Grupy.

Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie prowadzonej w roku 2016 działalności Grupy Kapitałowej Emitenta i otoczenia w jakim funkcjonowała, przedstawienie dokonań i niepowodzeń jakie były wynikiem działalności konsolidowanych spółek.

Opis jednostek zależnych Grupy Kapitałowej (stan na dzień przekazania raportu):

1. Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. – powołana w 2007 r. celem prowadzenia działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	17 000	-	500,00	8 500 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	17 000	-	500,00	8 500 000,00

1. Spółka zależna Skyline Venture Sp. z o.o. – powołana w 2007 r., celem jej działania jest zarządzanie funduszami na rachunek własny i spółek Grupy Kapitałowej. Przez okres 10 lat podmiot zarządza funduszem o kapitalizacji 40 mln zł, powołanym przez Skyline Investment S.A. wraz z Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	117	-	500,00	58 500,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	117	-	500,00	58 500,00

1. Spółka zależna Skyline Interim Management Sp. z o.o. powołana w 2008 r. celem zarządzania tymczasowego w podmiotach znajdujących się przejściowo w trudnej sytuacji ekonomicznej.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów w tym uprzywilejowanych		Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	4 444	-	50,00	222 200,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	3 473	-	50,00	173 650,00

1. Spółka zależna Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. – działalność rozpoczęła w 2009 r., celem jej działania jest doradztwo formalno - prawne przedsiębiorcom w trudnej sytuacji – zagrożonych upadłością lub we wczesnej fazie upadłości, prowadzenie zarządu przymusowego.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	205	-	500,00	102 500,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	103	-	500,00	51 500,00

1. Spółka zależna Skyline Energy Sp. z o.o. - powołana w maju 2010 r., celem jej działania jest doradztwo podmiotom w restrukturyzacji kosztów energii elektrycznej i oszczędności zużycia energii w przedsiębiorstwach.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych		Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	1 040	-	50,00	52 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	796	-	50,00	39 800,00

1. Spółka zależna S.B.S. Sp. z o.o. powołana w 2010 r. Firma prowadzi działalność odzieżową (projektowanie, produkcja na zasadzie outsourcingu oraz sprzedaż męskiej kolekcji) pod marką ROY.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych		Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	16 000	-	50,00	800 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	16 000	-	50,00	800 000,00

1. Spółka zależna Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. Polcommerce Sp. z o.o., nabyta w 2015 w celu restrukturyzacji. Mimo, iż spółka złożyła wniosek o upadłość, to Sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości z uwagi na brak środków na koszty postępowania upadłościowego. Od tego czasu spółka oczekuje na wszczęcie postępowania o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w myśl art. 25a Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jest zarządzana przez zewnętrzną firmę, brak kontroli powoduje, że spółka nie jest konsolidowana.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	2 500	-	500,00	1 250 000,00
z tego:
Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.	2 500	-	500,00	1 250 000,00

Opis jednostek stowarzyszonych, nie podlegających konsolidacji (stan na dzień przekazania raportu):

1. Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. powołana w 2010 r. z partnerem Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A. celem inwestowania w podmioty MSP. Na dzień przekazania sprawozdania fundusz posiadał pięć spółek w portfelu: HDOMedical Sp. z o.o. (dawniej House Domowa Opieka Sp. z o.o.) (78,05%), Stal Sp. z o.o. (39,99%), Fun In Design Sp. z o.o. (16,06%), Tech Sim Sp. z o.o. (26,40%) oraz Efneo Sp. z o.o. (20,01%).

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość akcji	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału zakładowego razem:	200 462	-	1,00	200 462,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	111 367	-	1,00	111 367,00

1. BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) powołana w 2008 r., Skyline Investment S.A. zainwestowała w spółkę w 2009 r.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość akcji	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału zakładowego razem:	6 743 458	-	0,10	674 345,80
z tego:
Skyline Investment S.A.	1 685 866	-	0,10	168 586,60

2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, zgodnie z MSR/MSSF, a także zgodnie z wymogami "Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim" (Dz.U. Nr 33 poz. 259, z późn. zm.).

3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Najważniejsze wydarzenie u Emitenta i w jego Grupie Kapitałowej w 2016 roku:

• Podwyższenie kapitału i objęcie akcji w Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA W dniu 05 stycznia 2016 r. Skyline Investment S.A. dokonała podwyższenia kapitału w funduszu Skyline Venture. Emitent objął 5 847 nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, za cenę emisyjną 100 zł 1 akcja, tj. za łączną kwotę 584,7 tys. zł. Udział Emitenta w kapitale i głosach na WZ wynosi 55,56%.
• Umowa pożyczki zawarta przez Skyline Development Sp. z o.o. na kwotę 1,5 mln zł

W dniu 26 sierpnia 2016 r. spółka Skyline Development Sp. z o.o. zawarła z podmiotem nie powiązanym z żadnym z podmiotów Grupy Kapitałowej umowę pożyczki na kwotę 1,5 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 31 grudnia 2016 r., a oprocentowanie pożyczki wynosi 6% w stosunku rocznym według stałej stopy procentowej. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki są udziały spółki Skyline Development Sp. z o.o. oraz wpis na hipotece nieruchomości w m. Zakroczym na kwotę 1,5 mln zł.

Spółka dnia 13 października podpisała Aneks Nr 1 i 27 października Aneks Nr 2, z których wynika iż wpłata pożyczki ma nastąpić do 14 listopada 2016 r., a spłata pożyczki została przesunięta do 15 stycznia 2017 r. Wpłata środków pożyczki została zaksięgowana na koncie spółki 9 listopada 2016 r. Dnia 16 stycznia 2017 r. został podpisany Aneks nr 3 przedłużający termin spłaty pożyczki do dnia 28 lutego 2017 r., trwają rozmowy na temat kolejnego przedłużającego termin spłaty pożyczki.

Wykup obligacji serii A

W dniu 9 listopada 2016 r. zostały spłacone Obligacje Serii A wyemitowane przez Skyline Investment S.A. w grudniu 2015 r., zaś w dniu 10 listopada 2016 r. spłacono wszystkie odsetki z tego tytułu.

Najważniejsze wydarzenia u Emitenta i w jego Grupie Kapitałowej po okresie sprawozdawczym:

Umowa na wniesienie przez OPS Invest S.A. udziałów spółki Nurtos S. z o.o. jako wkładu niepieniężnego do Skyline Investment S.A.

Dnia dniu 09 lutego 2017 r. została zawarta umowa pomiędzy Skyline Investment S.A. jako Nabywającą a OPS Invest S.A. z siedzibą w Warszawie jako Wnoszącą. Na podstawie Umowy Wnosząca zobowiązała się przenieść na Nabywającą 100 udziałów o łącznej wartości 11 805 000 zł w spółce pod firmą Nurtos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w zamian za zaoferowane jej przez Nabywającą w trybie subskrypcji prywatnej Akcje serii G Skyline Investment S.A. (wniesienie aportem udziałów na podwyższony kapitał zakładowy Nabywającej). Wartość udziałów Nurtos Sp. z o.o., wnoszonych w formie aportu, została ustalona umownie na kwotę 11 800 000 zł. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci podjęcia do dnia 17 marca 2017 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nabywającej, uchwał umożliwiających wykonanie Umowy. W przypadku nie podjęcia przez WZA Skyline Investment S.A. uchwał umożliwiających wykonanie tejże Umowy do dnia 17 marca 2017 r., Umowa zostaje rozwiązana bez wzajemnych roszczeń Stron. W przypadku spełnienia się warunku

zawieszającego, Strony zawrą umowę przyrzeczoną w terminie nie dłuższym niż 7 dni. Na podstawie Umowy OPS Invest S.A. zobowiązała się wobec Skyline Investment S.A., że spółka Nurtos Sp. z o.o. do dnia 16 czerwca 2017 r. zawrze umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie oraz własności budynków, które są posadowione na tej nieruchomości, gdzie w ramach tejże umowy Nurtos w ramach zapłaty ceny za sprzedaż nieruchomości otrzyma od nabywcy nieruchomości kwotę nie mniejszą niż 29 500 000 zł, płatną nie później niż do dnia 20 czerwca 2017 r.

Informacja o zawarciu tejże umowy została opublikowana Raportem bieżącym nr 8/2017 dnia 09 lutego 2017 r.

Dnia 17 marca 2017 r. strony podpisały Aneks Nr 1 do umowy na mocy którego do dnia 14 kwietnia 2017 r. wydłużony został warunek Umowy, w postaci podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nabywającej, uchwał umożliwiających wykonanie Umowy.

Dnia 29 marca 2017 r. strony zawarły Aneks Nr 2 do umowy na mocy którego dodano zapis zobowiązujący OPS Invest S.A. do uzupełnienia niedoboru wartości udziałów Nurtos Sp. z o.o., w przypadku gdyby kwota uzyskana ze sprzedaży nieruchomości należącej do Nurtos Sp. z o.o., po zaspokojeniu zobowiązań tej spółki, była mniejsza od ustalonej wartości udziałów na dzień wniesienia do Skyline Investment S.A. udziałów spółki Nurtos Sp. z o.o, OPS Invest S.A. odkupi od Skyline Investment S.A. 1 (jedną) akcję własną Spółki, po cenie odpowiadającej niedoborowi w wartości udziałów.

W dniu 29 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skyline Investment S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (informacja została zaraportowana w dniu 29.03.2017 w RB Nr 15/2017) w związku z tym warunek zawieszający został spełniony i umowa, na mocy postanowień uchwały, będzie realizowana przez Zarząd Spółki.

Emisja obligacji serii A przez Skyline Energy Sp. z o.o.

Dnia 24 marca 2017 r. Skyline Energy Sp. z o.o. wyemitowała 10 obligacji imiennych zabezpieczonych serii A o wartości nominalnej 10 tys. zł o łącznej wartości 100 tys. zł. Wpływy z emisji obligacji Spółka przeznaczy na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki. Zabezpieczeniem obligacji jest cesja wierzytelności na kwotę nie mniejszą niż 150% wartości nominalnej obligacji. Premia będzie wypłacana kwartalnie w wysokości 16% w skali roku, natomiast wykup obligacji nastąpi w terminie 12 miesięcy od ich objęcia.

Po okresie sprawozdawczym zarówno u Emitenta jak i w jego Grupie Kapitałowej nie wystąpiły żadne inne istotne wydarzenia.

Najważniejsze wydarzenia w Funduszu Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA:

Podpisanie aneksu do umowy inwestycyjnej

Dnia 25 stycznia 2016 r. Emitent, wraz z funduszem Skyline Venture podpisali z Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A. aneks do Umowy Inwestycyjnej, na mocy którego został przedłużony okres inwestycyjny funduszu do 31.12.2016 r. Następnie 20 grudnia 2016 r. został podpisany Aneks przedłużający okres inwestycyjny do dnia 31.01.2017 r. W związku z tym do tego okresu inwestycje w przedsiębiorstwa spełniające wymogi funduszu były pozyskiwane do portfela inwestycyjnego Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA.

Po okresie sprawozdawczym, tj. dnia 31.01.2017 r. został zakończony sześcioletni okres inwestycyjny w funduszu Skyline Venture, tj. obejmowania nowych udziałów w spółkach z sektora MSP z bilansem 5 inwestycji na łączną wartość 8,77 mln zł.

Po okresie sprawozdawczym, nie wystąpiły żadne inne istotne zdarzenia w Funduszu.

4. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

4.1. Podstawowe skonsolidowane wyniki finansowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)	2016	2015	Zmiana (tys. zł)
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	5 636	5 742	-106
Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług	5 636	5 742	-106
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	3 979	4 145	-166
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	3 979	4 145	-166
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	1 657	1 597	60
Koszty sprzedaży	233	191	42
Koszty ogólnego zarządu	2 649	2 527	122
Zysk/ strata ze sprzedaży	-1 225	-1 121	-104
Pozostałe przychody operacyjne	80	137	-57
Pozostałe koszty operacyjne	135	196	-61
Zysk/strata na działalności operacyjnej (EBIT)	-1 280	-1 180	-100
Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	-1 173	-1 044	-129
Przychody finansowe	398	323	75
Koszty finansowe	165	61	104
Zysk/ strata z działalności gospodarczej	-1 047	-918	-129
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk/ strata brutto	-1 047	-918	-129
Zysk /strata netto	-1 053	-2 918	1 865
Zysk /strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-1 079	-2 923	1 844

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej

Skyline Investment

2016

Wyszczególnienie	j.m.	2016	2015
Rentowność
Wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży 1)	%	29,4	27,8
Wskaźnik rentowności sprzedaży 2)	%	-21,7	-19,5
Wskaźnik rentowności EBIT 3)	%	-22,7	-20,6
Wskaźnik rentowności EBITDA 4)	%	-20,8	-18,2
Wskaźnik rentowności działalności gospodarczej 5)	%	-18,6	-16,0
Wskaźnik rentowności brutto 6)	%	-18,6	-16,0
Wskaźnik rentowności netto 7)	%	-18,7	-50,8
Wskaźnik rentowności aktywów ROA 7)	%	-3,7	-9,9
Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 9)	%	-4,2	-11,1

1) wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży – zysk brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

2) wskaźnik rentowności sprzedaży – zysk ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

3) wskaźnik rentowności EBIT – zysk EBIT do przychodów ze sprzedaży

4) wskaźnik rentowności EBITDA – zysk EBITDA do przychodów ze sprzedaży

5) wskaźnik rentowności działalności gospodarczej – zysk z działalności gospodarczej do przychodów ze sprzedaży

6) wskaźnik rentowności brutto – zysk brutto do przychodów ze sprzedaży

7) wskaźnik rentowności netto – zysk netto do przychodów ze sprzedaży

8) wskaźnik rentowności aktywów ROA –zysk netto do stanu aktywów na koniec danego okresu

9) wskaźnik rentowności kapitału własnego –zysk netto do stanu kapitałów własnych na koniec danego okresu

W roku 2016 wartość przychodów ze sprzedaży zmniejszyła się kwotowo o 106 tys. zł, tj. o 1,8 %, w porównaniu z rokiem 2015, a największy obrót wygenerowała spółka zależna S.B.S. Sp. z o.o. prowadząca działalność w segmencie odzieżowym. Z kolei koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów zmniejszyły się o 4,0%, w wyniku czego skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 1 657 tys. zł i był o 6 tys. zł wyższy niż w poprzednim analogicznych okresie.

Analizując koszty w ujęciu rodzajowym, które w analizowanym okresie wyniosły 6 813 tys. zł, 39,4% tej kwoty stanowiły usługi obce, 26,4% stanowił koszt zużycia materiałów i energii a 25,3% wynagrodzenia. Pozostałe pozycje, jak: amortyzacja, podatki i opłaty, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia oraz pozostałe koszty rodzajowe, stanowiły łącznie 8,9% wszystkich kosztów w ujęciu rodzajowym.

Strata na działalności operacyjnej w omawianym okresie wyniosła -1 280 tys. zł i była większa od poniesionej w roku 2015 o 100 tys. zł. Przychody finansowe nieznacznie wzrosły o 75 tys. zł i wyniosły 398 tys. zł. Na tę wartość składały się przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek (40 tys. zł) oraz pozostałe odsetki (3 tys. zł), udział w zyskach jednostek stowarzyszonych (324 tys. zł), a także przychody z tytułu dodatnich różnic kursowych (31 tys. zł). W roku 2016 koszty finansowe w porównaniu z ubiegłym okresem zwiększyły się o 104 tys. zł i wyniosły 165 tys. zł. Na tą wartość składały się koszty z tytułu odsetek od pożyczek w wysokości 140 tys. zł, odpis udzielonej pożyczki osobie fizycznej 22 tys. zł oraz pozostałe koszty finansowe 3 tys. zł.

Strata brutto wyniosła -1 047 tys. zł, natomiast po uwzględnieniu bieżącego i odroczonego podatku w wysokości odpowiednio 93 tys. zł oraz -87 tys. zł, Grupa Kapitałowa odnotowała stratę netto w kwocie 1 053 tys. zł.

Wyszczególnienie	Działalność doradcza	Działalność inwestycyjna	Działalność odzieżowa	Suma
Przychody segmentu ogółem	796	561	4 757	6 114
Koszty segmentu ogółem	641	2 028	4 492	7 161
w tym koszty z odpisu aktualizacyjnego	22	0	0	22
Wynik na działalności brutto na segmentach	155	-1 467	265	-1 047
Wynik netto na segmentach	142	-1 385	190	-1 053

Wyniki według segmentów w 2016 roku (po korektach konsolidacyjnych)

Grupa Kapitałowa Skyline Investment swoją działalność dzieli na trzy segmenty operacyjne: działalność doradczą, inwestycyjną oraz odzieżową. Łączne przychody ze wszystkich segmentów wyniosły 6 114 tys. zł, z czego 77,8% stanowiły przychody wygenerowane przez spółkę zależną należącą do segmentu odzieżowego, tj. S.B.S. Sp. z o.o.

Segment inwestycyjny to działalność spółki dominującej Skyline Investment S.A. oraz Skyline Development Sp. z o.o. Przychody ogółem wygenerowane z tego segmentu były wyższe o 90 tys. zł, niż w okresie poprzednim. Natomiast wynik netto na segmencie był większy o 1 859 tys. zł niż w 2015 r.

Z kolei przychody z działalności doradczej wypracowane w 2016 r. przez Skyline Venture Sp. z o.o., Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o., Skyline Interim Management Sp. z o.o., oraz Skyline Energy Sp. z o.o. wynoszące łącznie 796 tys. zł, stanowiły 13% udział w obrotach Grupy Kapitałowej, a wartościowo były o 130 tys. zł wyższe niż roku 2015. Wynik netto na tym segmencie wyniósł 142 tys. zł i był niższy od wypracowanego w roku poprzednim o 45 tys. zł

4.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Aktywa (tys. zł)	2016	2015	Zmiana (tys. zł)	Zmiana (%) 2016/2015	Udział (%) 2016	Udział (%) 2015
Aktywa trwałe	24 185	23 653	532	2,2	84,5	80,4
Wartości niematerialne i prawne	0	11	-11	0,0	0,0	0,0
Rzeczowe aktywa trwałe	167	262	-95	-56,9	0,6	0,9
Należności długoterminowe	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Inwestycje długoterminowe	23 636	23 023	613	2,6	82,5	78,3
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	382	357	25	6,5	1,3	1,2
Aktywa obrotowe	4 452	5 750	-1 298	-29,2	15,5	19,6
Zapasy	1 703	1 551	152	8,9	5,9	5,3
Należności krótkoterminowe	999	1 489	-490	-49,0	3,5	5,1
Inwestycje krótkoterminowe	1 729	2 680	-951	-55,0	6,0	9,1
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	21	30	-9	-42,9	0,1	0,1
Aktywa razem	28 637	29 403	-766	-2,7	100,0	100,0

W aktywach trwałych na dzień 31.12.2016 r. Spółka odnotowała wzrost wartości aktywów trwałych o 532 tys. zł do kwoty 24 185 tys. zł, stanowiącej 84,5% aktywów ogółem.

Inwestycje długoterminowe na dzień 31.12.2016 r. stanowiły 82,5% aktywów ogółem i wyniosły 23 636 tys. zł, z czego kwota 17 657 tys. zł stanowiła wartość nieruchomości należących do Skyline Development Sp. z o.o. oraz 5 979 tys. zł – kwota długoterminowych aktywów finansowych i są to udziały i akcje w spółkach stowarzyszonych wycenionych metodą praw własności w wartości bilansowej w następujących podmiotach: BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) 2 954 tys. zł, Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA 2 967 tys. zł, zaliczka na podwyższenie kapitału w tej spółce 51 tys. zł, oraz 7 tys. zł posiadane przez komplementariusza w kapitale zapasowym.

W aktywach obrotowych na koniec analizowanego okresu odnotowano spadek wartości o kwotę 1 298 tys. zł, głównie na skutek zmian w pozycjach należności krótkoterminowych oraz inwestycji krótkoterminowych. Na dzień 31.12.2016 r. stan należności krótkoterminowych wyniósł 999 tys. zł, tj. o 49% mniej niż w okresie poprzednim, w tym kwota należności z tytułu dostaw i usług zmniejszyła się o 459 tys. zł z kwoty 1 015 tys. zł na dzień 31.12.2015 r. do kwoty 556 tys. zł na ostatni dzień omawianego okresu. Z kolei wartość inwestycji krótkoterminowych zmniejszyła się o 55% do wartości 1 729 tys. zł i składały się na nią następujące pozycje:

• Krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach 1 729 tys. zł. Na powyższą wartość składają się:
• o Akcje spółki Instalexport S.A (108 tys. zł),
• o Udzielone pożyczki (778 tys. zł, gdzie 556 tys. zł stanowi kwota kapitału a 222 tys. zł stanowią odsetki),
• o Odsetki od obligacji spółki Stal Sp. z o.o. (54 tys. zł),
• o Środki pieniężne w kasie i na rachunkach 789 tys. zł

Aktywa ogółem Grupy Kapitałowej Skyline Investment spadły o 2,7% w porównaniu z okresem poprzednim, tj. o 766 tys. zł i wyniosły na dzień 31.12.2016 r. 28 637 tys. zł.

Pasywa (tys. zł)	2016	2015	Zmiana Zmiana (%) (tys. zł) 2016/2015		Udział (%) 2016	Udział (%) 2015
Kapitał własny ogółem	25 037	26 346	-1 309	-5,2	87,4	89,6
Kapitał (fundusz) własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	24 953	26 288	-1 335	-5,4	87,1	89,4
Kapitał podstawowy	10 000	10 000	0	0,0	34,9	34,0
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)	-1 520	-2 026	506	33,3	-5,3	-6,9
Kapitał zapasowy	17 660	20 802	-3 142	-17,8	61,7	70,7
Kapitał rezerwowy	1 683	2 100	-417	-24,8	5,9	7,1
Zysk (strata) z lat ubiegłych	-1 791	-1 665	-126	-7,0	-6,3	-5,7
Zysk (strata) netto	-1 079	-2 923	1 844	170,9	-3,8	-9,9
Kapitał mniejszości	84	58	26	31,0	0,3	0,2
Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3 600	3 057	543	15,1	12,6	10,4

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment

2016

Pasywa (tys. zł)	2016	2015	Zmiana (tys. zł)	Zmiana (%) 2016/2015	Udział (%) 2016	Udział (%) 2015
Rezerwy na zobowiązania	647	688	-41	-6,3	2,3	2,3
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Zobowiązania krótkoterminowe	2 953	2 286	667	22,6	10,3	7,8
Rozliczenia międzyokresowe	0	83	-83	0,0	0,0	0,3
Pasywa razem	28 637	29 403	-766	-2,7	100,0	100,0

Na dzień 31.12.2016 r., udział kapitałów własnych do pasywów ogółem zmniejszył się o 2 p.p. do 87,4%, tj. o kwotę 1 309 tys. zł., na skutek zmian w następujących pozycjach:

• Kapitał zapasowy zmniejszenie o 3 142 ys. zł na pokrycie straty z poprzedniego okresu;
• Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) zwiększenie o 506 tys. zł, oraz kapitał rezerwowy zmniejszenie o 417 tys. zł na skutek zbycia przez Spółkę części posiadanych przez siebie akcji, o czym informowała w raportach bieżących (RB Nr 21/2016 opublikowany dnia 25.11.2016 oraz korekta RB Nr 21/2016 opublikowana 12.12.2016).
• Zysk (strata) netto zwiększenie pozycji o 1 844 tys. zł, głównie przyczyną była duża strata netto w 2015 r. po odliczeniu odroczonego podatku w tym okresie.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wzrosły o 543 tys. zł i wyniosły na koniec okresu 3 600 tys. zł. Zmiana ta nastąpiła głównie w zobowiązaniach krótkoterminowych na skutek wykupu obligacji Skyline Investment S.A. w kwocie 1 000 tys. zł, oraz zaciągnięcia pożyczki przez Skyline Development Sp. z o.o. w wysokości 1 500 tys. zł oraz pożyczki od osoby fizycznej 350 tys. zł.

Wyszczególnienie	j.m.	2016	2015
Rotacja
Wskaźnik rotacji aktywów 10)	Ilość razy	0,2	0,2
Wskaźnik spływu należności krótkoterminowych 11)	Liczba dni	36,0	64,5
Wskaźnik spłaty zobowiązań krótkoterminowych 12)	Liczba dni	37,3	31,2
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności 13)		1,5	2,5
Wskaźnik płynności szybkiej 14)		0,9	1,8
Wskaźnik natychmiastowy 15)		0,3	0,7
Zadłużenie
Wskaźnik struktury kapitału 16)	%	0,0	0,0
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 17)	%	11,8	8,7
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 18)	%	10,3	7,8
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 19)	%	0,0	0,0

10) wskaźniki rotacji aktywów – iloraz przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów do aktywów

11) wskaźnik spływu należności krótkoterminowych – stosunek należności bieżących z tytułu dostaw i usług pomnożonych przez liczbę dni w okresie do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment

2016

12) wskaźnik spłaty zobowiązań krótkoterminowych – stosunek zobowiązań bieżących z tytułu dostaw i usług pomnożonych przez liczbę dni w okresie do sumy kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów, kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu

13) wskaźnik bieżącej płynności – stosunek wartości majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu

14) wskaźnik płynności szybkiej – stosunek wartości majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu

15) wskaźnik natychmiastowy – stosunek wartości środków pieniężnych przeznaczonych do obrotu do zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu

16) wskaźnik struktury kapitału – stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego

17) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego

18) wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów

19) wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem

Wskaźnik rotacji aktywów w 2016 roku był na identycznym poziomie, jaki Grupa Kapitałowa Skyline Investment osiągnęła w analogicznym okresie poprzednim. Z kolei wskaźnik spływu należności z tytułu dostaw i usług był znacznie niższy, co oznacza, że należności spływały o niemalże 29 dni szybciej niż w 2015 r. Z kolei okres spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług wydłużył się o 6 dni wynosił on w 2016 roku 37 dni.

Wskaźniki płynności w omawianym okresie charakteryzowały się bezpiecznymi poziomami, co było spowodowane z jednej strony nadal wysoką wartością aktywów obrotowych, w tym inwestycji krótkoterminowych, z drugiej strony niską wartością zobowiązań krótkoterminowych.

W 2016 r. Grupa Kapitałowa Skyline Investment miała niewielki stopień zadłużenia. Wskaźnik struktury kapitału wynosił 0%, co oznacza, że Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych zobowiązań długoterminowych. W omawianym czasie Grupa Kapitałowa była finansowana w 89,7% kapitałem własnym i tylko w 10,3% krótkoterminowym kapitałem zewnętrznym.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (tys. zł)	2016	2015	Zmiana (tys. zł)
Przepływy pieniężnych pieniężne netto z działalności operacyjnej	-914	-1 042	128
Zysk (strata) brutto przypadająca jednostce dominującej	-1 073	-923	-150
Korekty razem	159	-119	278
Przepływy pieniężnych pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-587	338	-925
Wpływy	118	474	-356
Wydatki	705	136	569
Przepływy pieniężnych pieniężne netto z działalności finansowej	640	1 374	-734
Wpływy	1 850	1 650	200
Wydatki	1 210	276	934
Przepływy pieniężne netto razem	-861	670	-1 531
Środki pieniężne na początek okresu	1 650	980	670
Środki pieniężne na koniec okresu	789	1 650	-861

Wartość salda przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosła -914 tys. zł i była wyższa od roku poprzedniego o 128 tys. zł. Na ujemne saldo wpłynęła przede wszystkim ujemna wartość wyniku brutto -1 073 tys. zł. Saldo korekt, które wynosiło łącznie 159 tys. zł wynikało między innymi z takich pozycji jak: spadek stanu należności o 490 tys. zł, udział w wyniku netto jednostek stowarzyszonych -324 tys. zł, wzrost stanu zapasów o 152 tys. zł i amortyzacja 107 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej osiągnęły saldo -587 tys. zł i były niższe niż w roku ubiegłym o 925 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej w roku 2016 wyniosły 118 tys. zł a na kwotę tą składały się takie pozycje jak: sprzedaż środków trwałych 10 tys. zł oraz spłaty udzielonych pożyczek od jednostek niepowiązanych 108 tys. zł. Wydatki na działalność inwestycyjną wyniosły 705 tys. zł i były to głównie wydatki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 69 tys. zł, nabycie aktywów finansowych w pozostałych jednostkach 585 tys. zł, tj. podwyższenie kapitału w Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz zaliczka na poczet podwyższenia kapitału w tej spółce 51 tys. zł.

Dodatnia wartość przepływów pieniężnych z działalności finansowej w wysokości 640 tys. zł to przede wszystkim rezultat wpływów z pożyczek zaciągniętych przez Skyline Development Sp. z o.o. 1 500 tys. zł, oraz Skyline Investment S.A. 350 tys. zł, oraz wydatków na wykup obligacji Podmiotu Dominującego 1 000 tys. zł.

Stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2016 r. zmniejszył się o 861 tys. zł w odniesieniu do analogicznego okresu roku 2015.

5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Pozycje pozabilansowe prezentowane są w Sprawozdaniu Finansowym w Dodatkowych Notach Objaśniających pkt 4.1/ppkt 2/ poz 5).

6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Podmiotu Dominującego

Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych

Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe znaczenie dla tego procesu ma wybór spółek portfelowych pod kątem potencjału wzrostu wartości oraz możliwości zamknięcia pozycji.

Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym

Strategia inwestycyjna Spółki przewiduje obejmowanie akcji/udziałów w spółkach w obrocie niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Skyline Investment S.A. może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w podmioty, z którymi wiąże się jednocześnie umową o doradztwo finansowe przy wprowadzaniu spółki do obrotu giełdowego.

Ryzyko wynikające z posiadanych instrumentów finansowych

W przypadku posiadanych instrumentów finansowych podstawowym ryzykiem jest ryzyko spadku wartości inwestycji.

Wśród czynników mających wpływ na cenę instrumentów danej spółki należy wymienić:

• Kondycję finansową spółki (wyniki finansowe są silnie powiązane z ryzykiem inwestycji oraz z cenami wybranych instrumentów finansowych, im słabsze wyniki finansowe tym większe prawdopodobieństwo poniesienia straty oraz większa zmienność notowań akcji);

• specyfika spółki związane m.in. strategią, modelem biznesowym spółki;

• specyfika branżowa związana z uwarunkowaniami ekonomiczno–gospodarczymi danej branży.

Biorąc pod uwagę zasady gospodarki wolnorynkowej, inwestując w instrumenty finansowe należy brać pod uwagę również trudności ze sprzedażą produktów spółki, brak zysków, a w konsekwencji spadek wartości rynkowej spółki, a nawet jej upadłość, co ostatecznie spowoduje obniżenie wartości udziałów spółki.

Emitent większość inwestycji w instrumenty finansowe w okresie ostatnich lat realizował za pośrednictwem funduszu venture capital, są to podmioty będące na wczesnym etapie rozwoju co zawsze wiąże się z większym ryzykiem inwestycyjnym niż w przypadku podmiotów o ugruntowanej historii i sprowadzonej strategii biznesowej.

Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych

Najważniejszym czynnikiem kształtującym wyniki finansowe Spółki jest możliwość pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dany projekt wymaga, aby podmiot będący celem inwestycyjnym miał przed sobą dobre perspektywy rozwoju, budowania silnej pozycji rynkowej i finansowej oraz aby cena "wejścia" dawała wysokie prawdopodobieństwo uzyskania w przyszłości satysfakcjonującej stopy zwrotu. Obserwowane wśród innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do działalności Skyline Investment S.A. niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze niż obecnie.

Ryzyko związane z koncentracją portfela

Z uwagi na duży udział w łącznej wartości portfela inwestycyjnego, następujące podmioty mogą mieć znaczący wpływ na sytuację finansową (w tym przyszłe zyski lub straty) Emitenta: Skyline Development Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA.

Ryzyko wynikające z udzielonych pożyczek

Spółka na dzień 31.12.2016 r. udzieliła pożyczek oraz objęła obligacje korporacyjne na łączną kwotę (wraz z odsetkami) 9 120 tys. zł z czego pożyczki udzielone spółkom Grupy Kapitałowej to 8 288 tys. zł.

Zabezpieczenie spłaty każdej pożyczki, powiększonej o należne odsetki, stanowi weksel in blanco oraz deklaracja wekslowa.

Spółka zwraca uwagę na fakt, iż mimo ustanowienia zabezpieczenia spłaty udzielonych pożyczek istnieje ryzyko opóźnienia spłaty kapitału lub odsetek, bądź otrzymania przez Skyline Investment S.A. tylko części należnej kwoty lub całkowity brak spłaty pożyczki, a egzekwowanie przez Spółkę swoich praw na drodze sądowej może okazać się w takim przypadku trudne, czasochłonne, kosztowne oraz niegwarantujące pozytywnego rezultatu. Zaistnienie tego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Łączne zobowiązania Spółek Grupy Kapitałowej z tytułu zaciągniętych pożyczek na dzień 31.12.2016 wynosiły 2 101 tys zł. W przypadku, gdy podmioty Grupy Kapitałowej nie będą w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej działalności, utrzymanie płynności finansowej może być utrudnione i może wystąpić ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka zarządy podmiotów starają się zapewnić dostępność środków na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Zarząd Emitenta prowadzi bieżący monitoring należności i zobowiązań oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych.

Ryzyko związane ze spływem należności

Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności przez dłużników mogą negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, powodując konieczność tworzenia odpisów aktualizujących należności.

Ryzyko kadry

Specyfika prowadzonej przez Skyline Investment S.A. działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki". W obecnej sytuacji gospodarczej występuje na rynku duży popyt na specjalistów z zakresu doradztwa gospodarczego, inwestycji kapitałowych i innych pokrewnych dziedzin. Nie można całkowicie wykluczyć, że w przyszłości odejdzie część kluczowych dla Spółki pracowników.

Ryzyko zmian na rynku doradczym

W dalszym ciągu obserwowana jest zmiana tendencji w zakresie działalności doradczej, coraz więcej podmiotów z tego segmentu przebranżawia się w związku ze znaczącym ograniczeniem możliwości pozyskania klientów poszukujących takich usług. Wielu klientów ogranicza koszty usług zewnętrznych (co jest odzwierciedleniem spowolnienia gospodarczego) w tym usług doradczych. W dalszym ciągu pożądane są usługi finansowe w szczególności z zakresu poszukiwania zewnętrznego kapitału, z tym że i tu wyznacznikiem jest cena. Stąd też pozyskanie nowych klientów staje się coraz trudniejsze i coraz mniej opłacalne.

Ryzyko rynku kapitałowego

Strategia Spółki zakłada, że wyjście z większości projektów będzie następowało na rynku regulowanym. Uzależnia to wysokość uzyskiwanych efektów inwestycyjnych z tych projektów, od koniunktury panującej na GPW, a w przypadku nadejścia bessy wyjście z inwestycji poprzez sprzedaż akcji posiadanych spółek na GPW może okazać się niemożliwe. Dodatkowo, Spółka zwraca uwagę iż od momentu debiutu na GPW spółek, których akcje posiada w portfelu inwestycyjnym do momentu ich sprzedaży, notowania giełdowe tych akcji wpływają dodatnio lub ujemnie na wynik na działalności inwestycyjnej (a więc również na zysk netto) poprzez przeszacowanie wartości posiadanych akcji. Z tego względu trudno jest prognozować przyszłe wyniki finansowe. Mając to na uwadze inwestorzy powinni liczyć się z możliwością dużej zmienności wyników finansowych.

Ryzyko gospodarcze

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny wpływ na poziom popytu na usługi z zakresu doradztwa. W przypadku osłabienia sytuacji ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością spadku przychodów z tej części działalności Spółki.

Te same czynniki wpływają na wyniki finansowe uzyskiwane przez firmy będące obiektami inwestycji Skyline Investment S.A. W okresach dekoniunktury gospodarczej wycena portfela inwestycyjnego może więc podlegać niekorzystnym wahaniom.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Nie można wykluczyć, iż ewentualne zmiany przepisów regulujących zasady działalności gospodarczej, w tym m.in. prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Dodatkowo w wielu obszarach życia gospodarczego przedsiębiorcy spotykają się z problemem niespójności prawa polskiego oraz unijnego i niejednoznacznej interpretacji przepisów. Niesie to za sobą ryzyko strat w związku z przyjęciem

błędnej wykładni prawa. Negatywny wpływ na działalność Skyline Investment S.A. mogą mieć także zmiany w prawie lokalnym, stanowionym przez samorządy.

Zmienność otoczenia prawnego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się stosunkowo dużą niestabilnością. Część przepisów jest sformułowanych mało precyzyjnie i nie posiada jasnych interpretacji. Przedsiębiorstwa działające w Polsce są zatem narażone na większe ryzyko popełnienia błędu w swoich zeznaniach podatkowych niż przedsiębiorstwa prowadzące działalność na rynkach o ustabilizowanych przepisach podatkowych. Istnieje ryzyko, że zmiany przepisów podatkowych mogą przynieść rozwiązania, które spowodują wzrost obciążeń podatkowych Spółki.

Zmienność systemu podatkowego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko zawieszenia notowań

Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy:

• na wniosek Emitenta,
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje Spółki z obrotu giełdowego:

• jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż nieograniczona zbywalność,
• jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
• na wniosek Emitenta,
• wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

• jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta,

• wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
• wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli.

6.2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń spółek Grupy Kapitałowej

Skyline Development Sp. z o.o.

• Ryzyko wynikające z zaciągniętych pożyczek Na dzień przekazania raportu Skyline Development posiada:
• o umowy pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A. przeznaczone na finansowanie działalności inwestycyjnej Spółki. Zabezpieczeniem spłaty każdej pożyczki, powiększonej o należne odsetki, stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.
• o umowę pożyczki udzieloną przez podmiot, na dzień zawarcia umowy nie powiązany z Grupą Kapitałową Skyline Investment przeznaczone na spłatę zobowiązań wobec Skyline Investment S.A. Zabezpieczenie spłaty tej pożyczki, powiększonej o należne odsetki, zostało ustanowione na udziałach spółki Skyline Development oraz na nieruchomości w Zakroczymiu na kwotę 1,5 mln zł.
• W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko braku możliwości wywiązywania się lub częściowego niewywiązywania się Spółki ze zobowiązań wynikających z faktu zaciągniętych pożyczek. Powyższe skutkować może w negatywny sposób na działalność Skyline Development, jego sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju.
• Ryzyko wynikające z udzielonych poręczeń Spółka ustanowiła hipotekę umowną na kwotę 1,2 mln zł na nieruchomości położonej w gm. Zakroczym na zabezpieczenie mogących powstać wierzytelności Tech Sim Sp. z o.o. wobec banku. Ziszczenie się powyższego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju.
• Ryzyko niskiej płynności inwestycji Strategia inwestycyjna Skyline Development przewiduje zakup nieruchomości celem ich dalszej odsprzedaży. Brak platformy obrotu tego typu inwestycjami powoduje, że ich płynność jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Spółka może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży nieruchomości. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w nieruchomości położone w perspektywicznych lokalizacjach.
• Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych Decydujący wpływ na wynik Skyline Development ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe znaczenie dla tego procesu ma wybór nieruchomości pod kątem potencjału wzrostu wartości oraz możliwości zamknięcia pozycji.
• Ryzyko braku możliwości pozyskania nowych ciekawych inwestycji Najważniejszym czynnikiem kształtującym wyniki Skyline Development jest możliwość pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w daną nieruchomość wymaga, aby nieruchomość będąca celem miała przed sobą dobre perspektywy wzrostu wartości. Obserwowane wśród innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do

działalności Skyline Development niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze niż obecnie.

Pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce - Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny wpływ na cenę nieruchomości. W przypadku osłabienia sytuacji ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością pogorszenia wyników Skyline Development oraz perspektyw rozwoju Spółki.

Skyline Venture Sp. z o.o.

• Ryzyko niewywiązania się z umowy z KFK niewywiązanie się przez Skyline Venture jako Komplementariusza z postanowień Umowy o Wsparcie zawartej z Krajowym Funduszem Kapitałowym (KFK), zostało obwarowane koniecznością przeniesienia na KFK ogółu praw i obowiązków Komplementariusza na rzecz KFK lub podmiot przez niego wskazany.
• Ryzyko kadry specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki".

Skyline Energy Sp. z o.o.

• Ryzyko związane z karami umownymi wynikającymi z zawieranych kontraktów.
• Ryzyko kadry specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki".

Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.

• Ryzyko związane z karami umownymi wynikającymi z zawieranych kontraktów.
• Ryzyko kadry specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki".

S.B.S. Sp. z o.o.

• Ryzyko uzależnienia od głównych odbiorców
• Ryzyko uzależnienia od głównych dostawców
• Ryzyko zakupu nietrafionych kolekcji
• Ryzyko koniunktury na rynku odzieżowym
• Ryzyko wynikające z zaciągniętych pożyczek
• Ryzyko związane ze spływem należności
• Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe związane jest z należnościami z tytułu świadczonych usług jest ograniczane przez Zarząd poprzez ocenę bieżącej wiarygodności kontrahentów. W ocenie Zarządu spółki nie występuje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego związanego z należnościami z tytułu świadczonych usług.
• Ryzyko zmiany kursów walut spółka jest narażona na umiarkowane ryzyko zmiany kursów walut. W celu minimalizacji ryzyka walutowego, bieżące koszty nominowane w euro spółka pokrywa środkami pieniężnymi zdeponowanymi na rachunku walutowym, pozyskanymi od odbiorców regulujących swoje należności w euro.

Ryzyko kadry - specyfika prowadzonej przez Spółkę działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki".

Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA

• Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym Strategia inwestycyjna Spółki przewiduje obejmowanie akcji/udziałów w spółkach w obrocie niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Spółka może napotkać trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko inwestycją w podmioty, z których wyjście możliwe jest przynajmniej na dwa różne sposoby.
• Ryzyko rynku kapitałowego Strategia funduszu zakłada, że wyjście z większości projektów będzie następowało na rynku regulowanym. Uzależnia to wysokość uzyskiwanych efektów inwestycyjnych z tych projektów, od koniunktury panującej na GPW, a w przypadku nadejścia bessy wyjście z inwestycji poprzez sprzedaż akcji posiadanych spółek na GPW może okazać się niemożliwe.

7. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym, tj. dnia 26 lipca 2016 r. Spółka otrzymała odpis pozwu wniesionego do Sądu Okręgowego w Warszawie przez BlueSoft Sp. z o.o. w sprawie o zapłatę zobowiązania z tytułu niespłaconych obligacji. W dniu 26 sierpnia 2016 r. została podpisana przez Skyline Development Sp. z o.o. umowa pożyczki na kwotę 1,5 mln zł a środki uzyskane z ww wymienionej pożyczki zostały przeznaczone na spłatę wszystkich zobowiązań wobec Obligatariusza. Dnia 16 listopada 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o umorzeniu postępowania i zasądzeniu od Skyline Investment na rzecz BlueSoft Sp. z o.o. zwrotu kosztów z tytułu procesu w kwocie 10 292,00 zł.

Na dzień publikacji sprawozdania w stosunku do Emitenta, ani z jego wniosku nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

8. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu

8.1. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej

Oferta Grupy Kapitałowej adresowana jest do dwóch grup przedsiębiorstw:

• na etapie od start-up'u do ekspansji
• z problemami finansowymi

i realizowana jest poprzez działalność inwestycyjną oraz doradczą.

Działalność inwestycyjna

Segment działalności inwestycyjnej obejmuje inwestycje na rynku niepublicznym (zakup udziałów i akcji) prowadzone przez Skyline Investment S.A. oraz inwestycje na rynku nieruchomości prowadzone przez Skyline Development Sp. z o.o.

Segment działalności inwestycyjnej na rynku niepublicznym (zakup udziałów i akcji) obejmuje:

• Buy-out odkup pakietu udziałów/akcji od dotychczasowych właścicieli. W tym przypadku Spółka inwestuje w firmy mające duży potencjał wzrostu oraz szansę na zajęcie miejsca w czołówce firm w swojej branży. Wyjcie z inwestycji następuje po 3-5 latach poprzez sprzedaż posiadanych udziałów/akcji inwestorowi lub poprzez wprowadzenie spółki na giełdę.
• Pre-IPO dokapitalizowanie firm, które mają sprawdzoną kadrę zarządzającą, mocną pozycję w swojej branży oraz możliwości szybkiego rozwoju i ekspansji, a w perspektywie 12 miesięcy posiadają wystarczający potencjał do wprowadzenia na giełdę. W takich inwestycjach Skyline Investment S.A. oprócz roli inwestora, pełni jednocześnie rolę doradcy finansowego przy publicznej emisji akcji.
• Restrukturyzacja zakup firm w trudnej sytuacji finansowej, również zagrożonych upadłością. W okresie 3-5 lat Skyline Investment wraz ze spółkami doradczymi Grupy Kapitałowej prowadzi restrukturyzację firmy tak aby wyprowadzić spółkę z fazy upadku w fazę wzrostu i sprzedać udziały/akcje rentownego przedsiębiorstwa innym inwestorom bądź wprowadzić podmiot na giełdę.
• Inwestycje Venture Capital do 31 stycznia 2017 r. były realizowane wraz z partnerem inwestycyjnym Krajowym Funduszem Kapitałowym za pośrednictwem funduszu Skyline Venture, w których to inwestycjach finansowanie było wnoszone po połowie przez obu partnerów.

Grupa finansuje działalność inwestycyjną ze środków własnych wypracowanych z działalności doradczej i inwestycyjnej (wpływy z zamkniętych transakcji) jak również kredytami bankowymi, pożyczkami oraz z emisji obligacji.

Na dzień przekazania raportu w portfelu inwestycyjnym Skyline Investment i Spółek Grupy Kapitałowej Skyline znajduje się: 10 w bezpośrednim posiadaniu Skyline Investment, 2 podmioty pośrednio poprzez spółkę zależną oraz 5 podmiotów znajdujących się w portfelu funduszu Skyline Venture). Poniżej zaprezentowano portfel inwestycyjny Grupy Kapitałowej:

Portfel inwestycyjny Skyline Investment S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 17 000 udziałów o wartości nominalnej 8 500 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
• Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 650 zł, stanowiące 78,15% kapitału zakładowego;
• Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 117 udziałów o wartości nominalnej 58 500 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
• Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie Emitenta w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 51 000 zł, stanowiących 76,54% kapitału zakładowego;
• Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie w Spółkę wynosi 103 udziały o wartości nominalnej 51 500 zł, stanowiące 50 %+1 udział kapitału zakładowego;
• o Polcommerce sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie inwestycja, w której aktualne zaangażowanie spółki Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. wynosi 2.500 udziałów o wartości nominalnej 1 250 000 zł, stanowiące 100% kapitału – podmiot nie podlega konsolidacji ze względu na brak kontroli;
• o Art New Media S.A. z siedzibą w Warszawie inwestycja, w której aktualne

zaangażowanie spółki Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. wynosi 117 142 akcji o wartości nominalnej 11 714,20 zł stanowiące 0,83% kapitału, akcje zostały objęte w 2017 roku – podmiot nie podlega konsolidacji;

• S. B. S. Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 16 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 800 000 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego;
• Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 987 895 akcji o wartości nominalnej 987 895 zł, stanowiących 10,38% kapitału zakładowego (spółka nie podlegała konsolidacji);
• Art New Media S.A. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 1 171 419 akcji o wartości nominalnej 117 141,90 zł, stanowiących 7,48% kapitału zakładowego, akcje zostały objęte w 2017 roku (spółka nie podlegała konsolidacji);
• BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 1 685 866 akcji o wartości nominalnej 165 886,60 zł, stanowiących 25% + 1 akcja kapitału zakładowego (spółka nie podlegała konsolidacji);
• Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 11 367 akcji o wartości nominalnej 111 367 zł stanowiących 55,56% kapitału akcyjnego (spółka nie podlegała konsolidacji).

Inwestycje Funduszu Kapitałowego Skyline Venture:

• o HDOMedical Sp. z o.o. (dawniej House Domowa Opieka Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie – inwestycja funduszu Skyline Venture - aktualne zaangażowanie kapitałowe 13 333 udziałów o wartości 2 999 925 zł, stanowiących 78,05% kapitału zakładowego
• o Stal Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie inwestycja funduszu Skyline Venture aktualne zaangażowanie kapitałowe 7 499 udziałów o wartości 2 999 600 zł, stanowiących 40% - 1 udział kapitału zakładowego
• o Fun In Design Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 704 udziały o wartości 574 400 zł, stanowiących 16,06% kapitału zakładowego.
• o Tech Sim Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 8 543 udziałów o wartości 1 200 000 zł, stanowiących 26,40% kapitału zakładowego
• o Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 570 udziałów o wartości 1 024 860 zł, stanowiący 20,01% kapitału zakładowego.

Działalność doradcza

Działalność doradcza w Grupie prowadzona jest przez Spółki: Skyline Interim Management Sp. z o.o., Skyline Venture Sp. z o.o., Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. oraz Skyline Energy Sp. z o.o. Działalność doradcza realizowana przez Skyline Investment S.A. jest działalnością wspierającą dla działalności inwestycyjnej, obecnie świadczona jest głównie wewnątrz Grupy Kapitałowej w ramach wsparcia zarządczego podmiotów zależnych, stowarzyszonych i portfelowych.

Skyline Interim Management Sp. z o.o. przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usługi zarządzania czasowego i restrukturyzacji przedsiębiorstw, których właściciele zamierzają wydatnie zwiększyć efektywność zainwestowanych kapitałów w możliwie najkrótszym czasie.

Skyline Venture Sp. z o.o., obecnie zarządza funduszem venture capital Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (o kapitalizacji 40 mln zł), zawiązanym w kooperacji z Krajowym

Funduszem Kapitałowym (KFK), który inwestuje środki w innowacyjne przedsięwzięcia małych i średnich firm działających na terenie Polski.

Skyline Energy Sp. z o.o. dedykuje swoje usługi do firm chcących ograniczyć koszty energii elektrycznej i doprowadzić do oszczędności energii w swoim biznesie.

Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. obsługuje podmioty z kłopotami finansowymi oraz w upadłości, oferuje prowadzenie zarządu przymusowego.

Działalność inwestycyjna (nieruchomości)

Działalność inwestycyjną na rynku nieruchomości prowadzą spółka Skyline Development Sp. z o.o. Działalność w ramach tego segmentu została skoncentrowała na poszukiwaniu potencjalnych nabywców nieruchomości znajdujących się w posiadaniu spółek.

Działalność w segmencie branży odzieżowej

Działalnością odzieżową w Grupie Kapitałowej prowadzi obecnie spółka S.B.S. Sp. z o.o.. W ramach działalności tej spółki rozwijana jest marka casual dla mężczyzn ROY.

8.2. Charakterystyka rynków na jakich działa Grupa Kapitałowa

Rynkiem działalności spółek Grupy jest Polska. Każda ze spółek ze względu na specjalizację działa na innym specyficznym dla swojej działalności rynku:

• Skyline Investment S.A. rynek fuzji i przejęć, rynek pre-IPO, rynek IPO,
• Skyline Development Sp. z o.o. rynek nieruchomości komercyjnych,
• Skyline Interim Management Sp. z o.o. rynek doradztwa w zakresie zarządzania tymczasowego,
• Skyline Venture Sp. z o.o. rynek zarządzania funduszami typu venture capital,
• Skyline Energy sp. z o.o. rynek doradztwa w zakresie restrukturyzacji kosztów działalności przedsiębiorstw związanej z kosztami energii elektrycznej,
• Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. rynek zarządzania przymusowego,
• S.B.S. Sp. z o.o. rynek odzieżowy,

Rynek specjalistycznych usług doradczych

Trzy podmioty Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w zakresie doradztwa w bardzo specjalistycznych segmentach:

• w zakresie zarządzania tymczasowego Skyline Interim Management Sp. z o.o.
• w zakresie redukcji kosztów działalności przedsiębiorstw związanej z kosztami nośników energii Skyline Energy Sp. z o.o.
• w zakresie zarządzania przymusowego Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.

W Polsce tempo wzrostu gospodarczego było w 2016 r. wolniejsze niż roku poprzednim. Pomimo, że konsumpcyjny popyt krajowy był czynnikiem wzrostu, to jednak przeważył negatywny wpływ popytu inwestycyjnego. Według informacji podanych przez GUS, stopa inwestycji w 2016 r. wyniosła 18,5% wobec 20,1% w 2015 r. W usługach biznesowych w większości grup z tego obszaru odnotowano wzrost obrotów, m.in. w działalności związanej z administracyjną obsługą biura i pozostałą działalnością wspomagającą prowadzenie działalności gospodarczej (o 12,5%), działalności związanej

z zatrudnieniem (o 12,3%), a także obroty w zakresie usług prawnych, rachunkowo-księgowych i doradztwa podatkowego; usług doradztwa związanych z zarządzaniem (o 7,2%).

W 2016 r. w porównaniu z rokiem poprzednim wzrosła o 3% liczba upadłości i restrukturyzacji polskich przedsiębiorstw do 760 podmiotów, co oznacza przerwanie pozytywnego trendu spadku postępowań, zapoczątkowanego w 2013 roku. Nie bez znaczenia była zmiana prawa upadłościowego i wprowadzenie prawa restrukturyzacyjnego do polskiego systemy prawnego a restrukturyzacje stały się coraz powszechniejszą i popularną formą, na jaką decydują się przedsiębiorstwa zagrożone niewypłacalnością. Według Coface w pierwszej połowie 2016 r. liczba restrukturyzacji odpowiadała za 17% wszystkich postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych w Polsce. W drugim półroczu już 1/3 postępowań to były restrukturyzacje.

Postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne w Polsce w latach 1997-2016

Źródło: Coface, opracowanie własne

Nieco wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego w 2016 roku, sytuacja gospodarcza w Europie, w tym problemy największych europejskich banków, czy konsekwencje Brexitu, awersja inwestorów do ryzyka, to tylko część przyczyn spadku debiutów na GPW. Niskie ceny akcji sprawiają, że uzyskanie atrakcyjnej wyceny spółki podczas debiutu na GPW może być znacznie trudniejsze niż jeszcze przed kilkoma laty. W 2016 r. na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zadebiutowało 19 spółek i tyle samo spółek wycofało się. W rezultacie na koniec grudnia 2016 r. było notowanych 487 spółek. Kapitalizacja na ostatniej sesji w grudniu 2016 r. wyniosła 1115,7 mld zł (wzrost o 32,9 mld zł, tj. o 3,0% w stosunku do ostatniej sesji w grudniu 2015 r.).

Według raportu "Emerging Europe M&A Report 2016/2017" sporządzonego przez kancelarię CMS we współpracy z serwisem Emerging Markets Information Service, na polskim rynku fuzji i przeprowadzono w 2016 r. 279 fuzji i przejęć o łącznej wartości 11,2 mld euro. W porównaniu do 2015 r. wartościowo o 78%, natomiast ilościowo ich liczba spadła o ok. 20%. W ujęciu sektorowym najwięcej transakcji przeprowadzono w sektorze nieruchomości (25% wszystkich M&A), przemysłowym (ok. 14%), usługowym oraz telekomunikacyjnym i informatycznym (po ok. 11%). Z raportu "M&A Index" Poland wynika, że największą grupę sprzedających stanowili inwestorzy prywatni, co może świadczyć o systematycznie rosnącej konkurencji oraz sprzedaży biznesów przez ich założycieli. W 2016 r. również fundusze private equity ograniczyły swoją aktywność transakcyjną w porównaniu z rokiem poprzednim. Fundusze private equity odpowiadały za 12% transakcji po stronie kupującej wobec 20% w roku 2015, niemniej jednak stanowiły jedną z najbardziej aktywnych grup inwestorów.

Rynek nieruchomości komercyjnych

W Grupie Kapitałowej podmiotem, który działa na rynku nieruchomości komercyjnych jest Skyline Development Sp. z o.o. Rynek nieruchomości jest dynamicznie rozwijającym się obszarem zwłaszcza po wejściu Polski do UE. Sprzyja temu także trend powstawania wielkopowierzchniowych obiektów handlowych położonych na wspólnej, rozległej przestrzeni w sąsiedztwie dużych aglomeracji miejskich, parków rozrywki, rozwój sieci sklepów dyskontowych oraz powierzchni magazynowych. Dodatkowo stabilna sytuacja ekonomiczna Polski oraz odporność gospodarki na zawirowania przy lokalizacji Polski w samym środku Europy sprawiają, że jest ona bardzo atrakcyjnym krajem, gdyż umożliwia m.in. ekspansję na rynki wschodnie i południowo-wschodnie. Polska jest cały czas wiodącym rynkiem w Europie Środkowo-Wschodniej o ugruntowanej pozycji z rosnącą płynnością i zwiększoną liczbą inwestorów.

W roku 2016 wszystkie segmenty rynku nieruchomości cieszyły się dużym zainteresowaniem zarówno najemców jak i inwestorów. Łączna wartość transakcji na rynku inwestycyjnym nieruchomości komercyjnych wyniosła 4,6 mld euro, co daje najlepszy wynik po 2006 roku. W porównaniu z rokiem poprzednim, kiedy wartość transakcji wyniosła 4 mld euro, był to 15% wzrost.

W 2016 r. największym zainteresowaniem inwestorów cieszył się segment powierzchni handlowych i biurowych, ale to sektory przemysłowy i logistyki będą, zdaniem ekspertów, napędzać wzrost w najbliższych latach.

Według analiz przeprowadzonych przez JLL, w 2016 r., inwestorzy, szczególnie ci działający w segmencie biurowym, analizowali z większym niż w ubiegłych latach zainteresowaniem oferty gruntów w miastach regionalnych, m.in. Lublin, Szczecin, Rzeszów. Rosło także zainteresowanie działkami zabudowanych obiektami do wyburzenia, przebudowy lub rozbudowy. Przeprowadzane były również transakcje dotyczące terenów, które wcześniej nie cieszyły się powodzeniem z uwagi na duży koszt dostosowania pod potrzeby inwestora.

Nie bez znaczenia na rynek gruntów inwestycyjnych miały liczne zmiany przepisów w 2016 r., m.in. przepisy wprowadzające daleko idące obostrzenia i utrudnienia w handlu ziemią rolną.

W perspektywie roku 2017 na rynku nieruchomości gruntowych utrzyma się znaczne zróżnicowanie cen przede wszystkim ze względu na niewielką podaż gruntów, Stabilizacji można oczekiwać na rynku terenów inwestycyjnych pod zabudowę biurową, handlową i hotelową, głównie ze względu na wysoką dynamikę rozwoju tych segmentów w 2016 r.

Rynek odzieżowy

Według szacunków przeprowadzonych przez Euromonitor International wartość rynku odzieżowoobuwniczego w roku 2016 wyniesie 37,8 mld zł czyli o 3,9% więcej niż w poprzednim roku i jest to wynik najlepszy w ciągu ostatnich kilku lat.

Przeciętnie Polak na odzież wydaje ok. 1 tys. zł rocznie. Jest jednak nadal kilka razy mniej niż w Europie Zachodniej ale rynek rozwija się coraz szybciej.

Źródło: Euromonitor International, opracowanie własne

Spółki odzieżowe, aby zachęcić klienta do częstszych wizyt w sklepie, wprowadzają częściej nowe kolekcje ale w krótkich seriach. Może się to przełożyć na wzrost marż przy jednoczesnym wzroście sprzedaży. Ponadto, zaczęły być widoczne efekty wprowadzanych we wcześniejszych okresach procesów restrukturyzacyjnych w niektórych spółkach z branży.

Najpopularniejszym miejscem na robienie zakupów odzieżowych są galerie handlowe, według analiz PMR wskazało je 60% ankietowanych. Jednak z roku na rok umacnia się pozycja sklepów internetowych, które wskazało już 20% ankietowanych.

Firmy odzieżowe i obuwnicze wśród barier prowadzenia biznesu wyliczają przede wszystkim wysoki poziom konkurencji, skupionej głównie na walce cenowej a także wysokie koszty wynajmu powierzchni handlowej oraz związane z tym trudności.

9. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

W roku obrotowym 2016 Emitent, ani żadna ze spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta, nie zawarła żadnej nowej umowy znaczącej.

Po dniu bilansowym, tj dnia 09 lutego 2017 r. Emitent zawarł umowę na wniesienie przez OPS Invest S.A. udziałów spółki Nurtos S. z o.o. jako wkładu niepieniężnego do Skyline Investment S.A. Szczegółowy opis umowy został zamieszczony w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

10. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne

Szczegółowy opis powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta oraz ich struktura została przedstawiona w pkt. 1 Sprawozdania Zarządu.

Poza nabyciem w 2017 r. akcji Art New Media S.A. - spółki z rynku NewConnect - opisanymi w punkcie 8.1 niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca żadne inne inwestycje krajowe lub zagraniczne.

Poza opisanymi we wskazanych punktach niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca żadne inne inwestycje krajowe lub zagraniczne.

W wyniku realizacji umowy ze spółką OPS Invest S.A. opisanej w pkt 3 Sprawozdania planowane jest nabycie 100 udziałów spółki Nurtos Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału i głosów na zgromadzeniu wspólników.

11. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji

Emitent, poza umowami zawartymi ze spółką zależną Skyline Development o ustanowienie zastawu rejestrowego oraz umową poręczenia opisanymi w pkt 14, nie zawierał z podmiotami powiązanymi żadnych innych transakcji, które nie byłyby typowymi i których warunki odbiegałyby od rynkowych.

Ponadto, po dniu bilansowym, tj. 24 marca 2017 r. spółka zależna Skyline Energy Sp. z o.o. wyemitowała 10 obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł, opisane w pkt 3 niniejszego Sprawozdania. Obligacje zostały objęte w całości przez podmiot powiązany – Sławomira Halabę członka Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A.

12. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Kredyty i pożyczki spółek Skyline Investment S.A.:

Dnia 27 kwietnia 2016 r. została zawarta umowa pożyczki na kwotę 100 tys. zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą a spółką zależną Skyline Energy Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 31 maja 2016 r., a oprocentowanie pożyczki wynosiło 6% w stosunku rocznym według stałej stopy procentowej. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki był weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pożyczka została spłacona.

Dnia 27 czerwca 2016 r. została zawarta umowa pożyczki na kwotę 350 tys. zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą a osobą fizyczną jako pożyczkodawcą. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 30 września 2016 r., a oprocentowanie pożyczki wynosi 10% w stosunku rocznym według stałej stopy procentowej. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest 14.000 udziałów spółki S.B.S. Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Po dniu bilansowym, tj. 25 stycznia 2017 r. został podpisany Aneks nr 1 do niniejszej umowy, przedłużający termin spłaty pożyczki do dnia 30 czerwca 2017 r. Na dzień publikacji Sprawozdania stan zobowiązań wobec pożyczkodawcy wynosi 200 tys. zł powiększone o należne odsetki.

Dnia 27 lipca 2016 r. została zawarta umowa pożyczki na kwotę 150 tys. zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą a spółką zależną Skyline Energy Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 31 grudnia 2016 r., a oprocentowanie pożyczki wynosiło 6% w stosunku rocznym według stałej stopy procentowej, naliczane od wykorzystanej kwoty. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Po okresie sprawozdawczym, tj. 02 stycznia 2017 r. został zawarty Aneks nr 1, na mocy którego termin spłaty pożyczki został ustalony do

15 kwietnia 2017 r. Na dzień publikacji Sprawozdania stan zobowiązań wobec pożyczkodawcy wynosi 150 tys. zł powiększone o należne odsetki.

Kredyty i pożyczki spółek Grupy Kapitałowej:

Dnia 24 maja 2016 r. spółka S.B.S. Sp. z o.o. podpisała aneks nr 2 do umowy kredytowej z dnia 30 kwietnia 2015 r. z bankiem BPH S.A. W ramach ww. aneksu do umowy, kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 800 tys. zł został przyznany do dnia 31 sierpnia 2017 r. Warunki finansowe, na których Spółka będzie korzystać z przyznanego kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco, zapasy magazynowe na kwotę 1,2 mln zł oraz cesja z polisy ubezpieczeniowej.

Dnia 26 sierpnia 2016 r. została zawarta umowa pożyczki na kwotę 1,5 mln zł pomiędzy Skyline Development Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą a Spółką nienależącą do Grupy Kapitałowej jako pożyczkodawcą. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 31 grudnia 2016 r., a oprocentowanie pożyczki wynosiło 6% w stosunku rocznym według stałej stopy procentowej. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki zostało ustanowione na 17 000 udziałach Skyline Development o wartości nominalnej 500 zł każdy udział, po zwolnieniu zabezpieczenia ustanowionego na udziałach pożyczkobiorcy na rzecz BlueSoft Sp. z o.o. Dodatkowo zostało ustanowione zabezpieczenie na hipotece nieruchomości w Zakroczymiu na kwotę 1,5 mln zł, pod warunkiem zwolnienia hipoteki przez BlueSoft Sp. z o.o. Dnia 13 października 2016 r. został podpisany Aneks nr 1 zmieniający termin wypłaty pożyczki na dzień 25 października i termin spłaty na dzień 15 stycznia 2016 r. Dnia 27 października 2016 r. został zawarty Aneks nr 2 zmieniający terminy wypłaty pożyczki na 14 listopada 2016 r. Po okresie sprawozdawczym, tj. 16 stycznia 2017 r. został zawarty Aneks nr 3, na mocy którego termin spłaty pożyczki został ustalony do 28 lutego 2017 r. trwają rozmowy na temat kolejnego przedłużającego termin spłaty pożyczki.

13. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki udzielone przez Skyline Investment S.A.:

W 2016 r. oraz na dzień Sprawozdania, Skyline Investment S.A. nie udzieliła żadnych nowych pożyczek spółkom należącym do Grupy Kapitałowej.

Dnia 14 marca 2016 r. został podpisany Aneks nr 1 do umowy pożyczki z dnia 25 marca 2014 r. na kwotę 200 tys. zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a podmiotem nienależącym do Grupy Kapitałowej jako pożyczkobiorcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 24 marca 2017 r., przy czym Pożyczkodawca zobowiązuje się do spłaty pożyczki w miesięcznych ratach w kwotach nie mniejszych niż 75% (siedemdziesiąt pięć procent) wygenerowanych w danym miesiącu wolnych przepływów pieniężnych (definiowanych między miesięcznym przychodem i miesięcznym kosztem). Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pożyczka została spłacona.

Po okresie sprawozdawczym, dnia 02 stycznia 2017 r. został podpisany Aneks nr 7 do umowy pożyczki z dnia 11 października 2012 r. na kwotę 500 tys. zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a podmiotem nienależącym do Grupy Kapitałowej jako pożyczkobiorcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2017 r. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian. Na dzień sporządzenia sprawozdania pozostała do spłaty kwota 335 tys. zł plus odsetki.

Po dniu bilansowym, tj. dnia 02 stycznia 2017 r. został podpisany Aneks nr 7 do umowy pożyczki z dnia 17 listopada 2009 r. na kwotę 6,65 mln zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a Skyline Development Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) jako pożyczkobiorcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2017 r. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian.

Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Skyline podlegają wyłączeniom w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

14. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent lub jednostka od niego zależna nie udzieliły ani nie otrzymały poręczeń i gwarancji spełniających kryterium 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednakże, Skyline Development Sp. z o.o. ustanowiła hipotekę umowną łączną do kwoty 1,2 mln zł na nieruchomości położonej w gm. Zakroczym jako zabezpieczenie kredytu bankowego udzielonego spółce Tech Sim Sp. z o.o., hipotekę na kwotę do 1,5 mln zł jako dodatkowe zabezpieczenie udzielonej spółce Skyline Development Sp. z o.o. pożyczki oraz zastaw na 17 000 udziałach o wartości nominalnej 500 zł każdy udział spółki Skyline Development Sp. z o.o. jako zabezpieczenie pożyczki o której mowa w pkt 3 i 12 niniejszego sprawozdania.

Ponadto zostało ustanowione zabezpieczenienie pożyczki udzielonej Emitentowina kwotę 350 tys. zł opisanej w pkt 12 niniejszego sprawozdania na 14 000 udziałach S.B.S. Sp. z o.o. o wartości nominalej 50 zł każdy udział.

Spółka S.B.S. Sp. z o.o. jako zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 800 tys. zł, opisanym w pkt 12 powyżej, ustanowiła na zapasach magazynowych na kwotę 1,2 mln zł oraz cesja z polisy ubezpieczeniowej na kwotę 1 mln zł.

15. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Dnia 09 listopada 2016 r. dokonano spłaty obligacji imiennych serii A, z kolei spłata odsetek z tego tytułu nastąpiła dnia 10 listopada 2016 r. Wpływy z emisji obligacji Spółka przeznaczyła na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki.

16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka, ani Grupa Kapitałowa nie publikowały prognoz finansowych za rok 2016.

17. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Na koniec 2016 roku płynne aktywa finansowe kilkukrotnie przekraczały zobowiązania Emitenta. Polityka inwestycyjna zakłada stopniowe zamykanie pozycji portfelowych, co powinno Spółce zapewnić środki na prowadzenie działalności – Emitent wystawił na sprzedaż i aktywnie poszukuje nabywców na posiadane udziały i akcje kilku spółek, a uzyskane środki ze sprzedaży planuje przeznaczyć na kolejne inwestycje oraz pokrycie kosztów operacyjnych. Pod koniec 2016 r. dokonano wykupu 10 obligacji serii A o łącznej wartości 1 mln zł oraz uzyskano finansowanie z tytułu pożyczek. Emitent nie wyklucza dalszego pozyskiwania finansowania dłużnego w przyszłości. W dłuższej perspektywie brak możliwości pozyskania środków może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i majątkową oraz wyniki Emitenta. Jednocześnie, w przypadku, gdy Spółka nie będzie w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej obecnie działalności, utrzymanie płynności finansowej może być utrudnione i mogą wystąpić trudności z regulowaniem zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności.

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zamierzenia inwestycyjne, w tym inwestycje kapitałowe, w roku 2016 były realizowane ze środków własnych oraz środków pozyskanych z emisji obligacji i pożyczek.

Nabyte w I kwartale 2017 r. akcje spółki Art New Media S.A. zostały sfinansowane ze środków własnych.

W najbliższym czasie spółka nie ma planów inwestycyjnych, gdyż zamierza skupić się na dezinwestycjach portfela.

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Grupę Kapitałową wynik

Czynnikami i nietypowymi zdarzeniami w roku obrotowym oraz po okresie sprawozdawczym mającymi największy wpływ na poniesioną skonsolidowaną stratę w roku 2016 były:

Wykup obligacji Emitenta

Dnia 09 listopada 2016 r. zostały wykupione obligacji serii A natomiast w dniu 10 listopada 2016 r. spłacone wszystkie odsetki z tego tytułu. Obligacje serii A zostały wyemitowane dnia 18 grudnia 2015 r. o łącznej wartości 1 mln zł. Wpływy z emisji obligacji Spółka przeznaczyła na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności Spółki.

20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

20.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Skyline Investment S.A.

Czynniki zewnętrzne

Do czynników zewnętrznych, kształtujących otoczenie i warunki działania Spółki oraz mających wpływ na możliwości realizowania działalności należy zaliczyć:

• ogólną sytuację gospodarczą w kraju roczne tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji i bezrobocia,
• politykę gospodarczą państwa, w szczególności w zakresie podatków, stóp procentowych i dostępności kredytów, podaży pieniądza, koniunkturę na giełdzie papierów wartościowych mającą wpływ bezpośredni (możliwość wychodzenia z inwestycji poprzez ich debiut na GPW/NC) oraz pośrednio (wyceny spółek publicznych wpływają na wartości wycen przy wejściach i wyjściach z inwestycji poza rynkiem publicznym).

Czynniki wewnętrzne

Czynnikami wewnętrznym, kształtującym warunki działania i rozwoju Spółki są:

• kapitał ludzki zasoby wiedzy, umiejętności, doświadczeń pracowników,
• decyzje inwestycyjne w zakresie identyfikacji projektów (w tym oceny potencjału ludzkiego, branży oraz ryzyka inwestycyjnego) oraz metody i momentu wyjścia (sprzedaży),
• budowanie wartości spółek portfelowych poprzez wspieranie ich zdobytym przez Emitenta doświadczeniem, wiedzą oraz kontaktami,
• zarządzanie płynnością zarówno w zakresie inwestycji i deinwestycji w celu maksymalizacji stopy zwrotu oraz w celu zapewniania środków na koszty operacyjne Emitenta.

Perspektywy rozwoju Emitenta do końca 2017 r.

Ewentualne przeszacowanie wartości inwestycji w nieruchomości, posiadanych przez Skyline Development Sp. z o.o. , lub ich sprzedaż może w istotny sposób wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich przepływy pieniężne.

Ponadto w 2017 roku Skyline Investment S.A. zamierza kontynuować wychodzenie z kolejnych podmiotów posiadanych w portfelu inwestycyjnym.

20.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółek Grupy Kapitałowej

Skyline Development Sp. z o.o.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

• kontynuacja wzrostu ceny gruntów
• utrzymanie się skali inwestycji zagranicznych w Polsce

Strategia rozwoju

Strategią Spółki jest działalność polegająca na kupnie i sprzedaży nieruchomości komercyjnych.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Skyline Investment

2016

Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2017 r.

W 2017 roku zamierzeniem Zarządu jest sprzedaż nieruchomości położonych w gminach Dorohusk oraz Zakroczym (obie nieruchomości są wystawione na sprzedaż). W przypadku powodzenia obu transakcji, Zarząd planuje spłacić zaciągnięte pożyczki.

Skyline Venture Sp. z o.o.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

Rozwój Spółki jest uzależniony od realizacji podpisanej umowy na zarządzanie funduszem Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA. Kapitalizacja funduszu wnosi 40 mln zł.

Strategia rozwoju

Strategia rozwoju Spółki opiera się na świadczeniu usług z zakresu zarządzania funduszami powołanymi przez Emitenta i KFK.

Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2017 r.

Zarządzany przez Spółkę fundusz Skyline Venture znajduje się w okresie dezinwestycji w związku z tym do końca trwania funduszu będą czynione starania jak najkorzystniejszego wyjścia z inwestycji funduszu.

Skyline Interim Management Sp. z o.o.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

Istotnym czynnikiem dla rozwoju Spółki jest sytuacja gospodarcza Polski, wzrostu wydatków konsumpcyjnych oraz wzrost zainteresowania outsourcingiem wybranych procesów biznesowych przez obecnych i przyszłych klientów Spółki.

Strategia rozwoju

Strategia rozwoju Spółki opiera się na świadczeniu usług z zakresu zarządzania tymczasowego, restrukturyzacji przedsiębiorstw i optymalizacji procesów biznesowych przede wszystkim dla średnich i dużych firm posiadających rozproszoną sieć dystrybucji.

Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2017 r.

W roku 2017 Spółka skupi się na pozyskaniu nowych kontraktów.

Skyline Energy Sp. z o.o.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

Najistotniejszymi czynnikami dla rozwoju Spółki są: wzrost świadomości przedsiębiorców na temat możliwych oszczędności wynikających z ograniczenia kosztów i zużycia energii, rozwój konkurencji oraz zdolność Spółki do pozyskiwania nowych klientów.

Strategia rozwoju

Strategią Spółki jest świadczenie usług dla firm chcących ograniczyć koszty energii elektrycznej i cieplnej oraz doprowadzić do oszczędności energii w swoim biznesie.

Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2017 r.

Głównym celem Spółki jest pozyskiwanie kolejnych klientów oraz rozwijanie nowych usług w zakresie doradztwa obniżania kosztów nośników energii oraz redukcji iż zużycia.

S.B.S. Sp. z o.o.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

Istotnymi czynnikami rozwoju Spółki jest możliwość pozyskiwania i utrzymywania klientów, jak również sytuacja na rynku odzieżowym. Elementem wpływającym na rozwój Spółki są również wahania kursów walutowych (Spółka część materiałów i usług kupuje za granicą a jednocześnie eksportuje część swojej produkcji – dzięki czemu część różnic kursowych jest w ten sposób niwelowanych).

Strategia rozwoju

Strategią Spółki jest rozwój marki ROY (odzież business casual) poprzez jej sprzedaż do multibrandów (czyli sklepów detalicznych posiadających w asortymencie produkty wielu producentów) w Polsce i za granicą, a jednocześnie budowanie świadomości marki poprzez odpowiednie działania marketingowe i PR-owe.

Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2017 r.

W roku 2017 Spółka spodziewa się wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz zysku netto w stosunku do roku 2016.

Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

Istotnym czynnikiem dla rozwoju Spółki jest budowanie wśród przedsiębiorców świadomości praktycznych zastosowań zarządu przymusowego, co powinno przełożyć się w dłuższym okresie na wielkość rynku tego typu usług oraz zdolność Spółki do pozyskiwania nowych klientów.

Strategia rozwoju

Strategią Spółki jest obsługa formalno prawna podmiotów z kłopotami finansowymi oraz w upadłości, prowadzenie procesów restrukturyzacyjnych i zarządu przymusowego.

Perspektywy rozwoju Spółki do końca 2017 r.

Firma zamierza zwiększyć skalę działalności poprzez rozwój usług z zakresu obsługi windykacji należności.

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W roku 2016 nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową.

22. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Nie występują tego rodzaju rekompensaty.

23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały wykazane w Sprawozdaniu finansowym w Dodatkowych notach objaśniających w pkt nr 9.

Członkowie Rady Nadzorczej w okresie sprawowania funkcji we władzach Emitenta nie pobierali w 2016 r. żadnych wynagrodzeń ani innych świadczeń od podmiotów zależnych Emitenta.

24. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według najlepszej wiedzy Emitenta, w roku 2016 oraz na dzień publikacji raportu, następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadają akcje Emitenta:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość akcji Emitenta	Wartość nominalna akcji Emitenta	Udział w głosach na WZA Emitenta
Jerzy Rey	Prezes Zarządu	2 486 478	2 486 478	24,86%
Paweł Maj*	Członek Zarządu	506 202	506 202	5,06%
Krzysztof Szczygieł	Członek RN	926 780	926 780	9,27%
Sławomir Halaba	Członek RN	1 286 751	1 286 751	12,87%
Maciej Rey	Członek RN	1 450 000	1 450 000	14,50%
Jacek Rodak**	Członek RN	42 642	42 642	0,43%

* Stan na dzień 15.03.2016 r. tj. ostatni dzień pełnienia funkcji członka zarządu

** stan na dzień 02.12.2016 tj. ostatni dzień pełnienia funkcji przewodniczącego rady nadzorczej

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada akcji i udziałów jednostek powiązanych Emitenta.

26. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 25 stycznia 2017 r. Emitent zawarł z akcjonariuszem Spółki Sławomirem Halabą transakcje sprzedaży akcji własnych Spółki, w wyniku czego udział Skyline Investment S.A w kapitale spadł z 4,99% na 3,99%, a udział Akcjonariusza wzrósł o 1% w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu.

Informacje o transakcjach zostały opublikowane w RB 2/2017 z dnia 25.01.2017 oraz raporcie uzupełniającym RB 6/2017 z dnia 8.02.2017 r.

W związku z zawarta 09 lutego 2017 r umową pomiędzy Skyline Investment S.A. a OPS Invest S.A. Umową o nabycie udziałów spółki Nurtos Sp. z o.o. oraz podjętą w dniu 29 marca 2017 r. przez Walne Zgromadzenie uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału przez Sąd Rejonowy, nastąpi zmiana w strukturze akcjonariuszy Emitenta. OPS Invest S.A. obejmie 11 800 000 akcji serii G uprawniających do 54,13% podwyższonego kapitału i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Spółce nie są znane inne umowy w zakresie zmiany w proporcji posiadanych akcji.

27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

28. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych

Umowa z audytorem – Krzysztofem Ławeckim – Biegłym Rewidentem nr 10773 prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Eridan Audit Krzysztof Ławecki - w zakresie badania sprawozdań finansowych oraz sporządzenia raportu i opinii z badania sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2016 r., badania sprawozdań finansowych oraz sporządzenia raportu i opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31.12.2016 r., przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2016 wraz z wydaniem raportu z przeglądu, przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2016 wraz z wydaniem raportu z przeglądu, została zawarta 14 czerwca 2016 r.

Wynagrodzenie dla Eridan Audit Krzysztof Ławecki za czynności związane z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych roku 2016 objętych umową opisaną powyżej wynosi 32 000,00 zł netto.

Z tytułu umowy z Eridan Audit Krzysztof Ławecki zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu przeglądu sprawozdań półrocznych – jednostkowych i skonsolidowanych, w łącznej wysokości 10 000,00 zł netto (12 300,00 zł brutto). Kwota ta w całości została wypłacona w 2016 r.

Wynagrodzenie dla Eridan Audit Krzysztof Ławecki - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za I półrocze 2015 r. wyniosło łącznie 32 000,00 zł netto i zostało w całości zapłacone.

Warszawa, 30 marca 2017 r. Zarząd Skyline Investment S.A.:

Jerzy Rey Przemysław Gadomski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

A.	CZĘŚĆ OGÓLNA
	$\mathbf{1}$ . Dane identyfikujące Grupę Kapitałową $\overline{2}$ Skład Grupy Kapitałowej Informacja o przeprowadzonych badaniach sprawozdań finansowych jednostek zależnych 5 3. Dane identyfikujące zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe 4. 5. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy 5 6. Dane identyfikujące podmiot uprawniony przeprowadzający badanie 7. Oświadczenia Jednostki Dominującej i dostępność danych
В.	OCENA SYTUACJI MAJĄTKOWO-FINANSOWEJ
	$\mathbf{1}$ . Główne wielkości skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2. Wskaźniki efektywności działania 3. Wskaźniki płynności Wskaźniki rentowności 4. 5. Wskaźniki zadłużenia
C.	CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA. ---------------------------------------
	1. Podstawy prawne wykorzystane przy badaniu 2. Poprawność przyjętych zasad konsolidacji i dokumentacji konsolidacyjnej 10 3. Elementy skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 3.2. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 3.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 3.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 3.5. Dodatkowe informacje i objaśnienia Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej 3.6.
D.	PODSUMOWANIE BADANIA

- statystyczny REGON	$-012865877$
- NIP	$-9511774724$

Na dzień 31 grudnia 2016 roku, struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej przedstawiała się następująco:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Akcjonariusz	Liczba akcji Wartość akcji (w ZI)		% kapitalu
Jerzy Rey	2486478	2486478	24,87
Maciej i Anna Rey	1 450 000	1450000	14,50
Sławomir Halaba	1 004 083	1 004 083	10,04
Krzysztof i Magdalena Szczygieł	926 780	926 780	9,27
Lukasz Rey	689 334	689 334	6,89
Paweł Maj	506 202	506 202	5,06
Skyline Investment S.A.	499 999	499 999	5,00
Pozostali	2 437 124	2 437 124	24,37
Razem	000 000 10	000 000 10	100,00

- Pan Krzysztof Szczygieł	- Przewodniczący Rady Nadzorczej, powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 2 grudnia 2016 roku,
- Pan Slawomir Halaba	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 2 grudnia 2016 roku,
- Pan Witold Witkowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
- Pan Pawel Kwiatkowski	- Członek Rady Nadzorczej, powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 2 grudnia 2016 roku.
- Pan Maciej Rey	- Członek Rady Nadzorczej, powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 2 grudnia 2016 roku.

Nazwa spółki zależnej	Bezpośredni i pośredni udział w kapitale	Bezpośredni i pośredni udział w prawach glosu	Adres siedziby	Przedmiot działalności	Kapital własny na dzień bilansowy w tys. złotych
Skyline Energy Sp. z o.o.	76.54%	76,54%	AI. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b, 02-797 Warszawa	Działalność doradcza	224
Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.	$50\% + 1$ glos	$50\% + 1$ glos	Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b, 02-797 Warszawa	Działalność doradcza	20
S.B.S. Sp. z o.o.	100%	100%	Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b, 02-797 Warszawa	Produkcja i sprzedaż odzieży	2.135
Skyline Development Sp. z o.o.	100%	100%	Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b, 02-797 Warszawa	Działalność inwestycyjna	7.873
Skyline Venture Sp. z o.o.	100%	100%	Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b, 02-797 Warszawa	Zarządzanie innym podmiotem	5
Skyline Interim Management Sp. z o.o.	78,15%	78.15%	Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b. 02-797 Warszawa	Działalność doradcza	13

Nazwa spółki zależnej	Podmiot uprawniony do badania	Rodzaj wydanej opinii	Metoda konsolidacji
Skyline Investment S.A.	Eridan Audit Krzysztof Lawecki	niezmodyfikowana opinia biegiego rewidenta	Pelna
Skyline Energy Sp. z o.o.	Nie badana		Pelna
Skyline Insolvency Solutions Sp. z 0.0.	Nie badana		Peina
S.B.S. Sp. z o.o.	Eridan Audit Krzysztof Lawecki	niezmodyfikowana opinia biegłego rewidenta	Pelna
Skyline Development Sp. z 0.0.	Nie badana		Pelna
Skyline Venture Sp. z o.o.	Nie badana		Pełna
Skyline Interim Management Sp. z o.o.	Nie badana		Pełna

			w tys. złotych
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	$01.01 -$ 31.12.2016	$01.01 -$ 31.12.2015	$01.01 -$ 31.12.2014
Przychody ze sprzedaży produktów	5636	5742	5903
Strata ze sprzedaży	$-1225$	$-1121$	$-617$
Strata z działalności operacyjnej	$-1280$	$-1180$	$-1564$
Strata działalności gospodarczej	$-1047$	$-918$	$-9817$
Strata brutto	$-1047$	$-918$	$-9817$
Strata netto	$-1053$	$-2918$	$-7731$
Aktywa	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa trwałe w tym:	24 185	23 653	25 9 23
Nieruchomości inwestycyjne	17657	17657	17657
Długoterminowe aktywa finansowe	5979	5 3 6 6	5491
Aktywa obrotowe w tym:	4 4 5 2	5750	5 3 5 6
Zapasy	1703	1551	1546
Należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług	556	1015	963
Udzielone pożyczki	832	867	845
Środki pieniężne	789	1650	980
Aktywa razem	28 637	29 4 03	31 279
Pasywa	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
Kapitał własny	25 037	26 34 6	29 756
Rezerwy	647	688	810
Zobowiązania krótkoterminowe w tym:	2953	2 2 8 6	634
Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	1000	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	702	587	252
Pasywa razem	28 637	29 4 03	31 279

	2016	2015	2014
Należności z tytułu dostaw
Cykl rotacji należności = ———* 365 Przychody ze sprzedaży produktów i towarów	36 dni	65 dni	60 dni
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Cykl rotacji zobowiązan = ----------------------------------- * 365	45 dni	37 dni	16 dni
Przychody ze sprzedaży produktów i towarów
Zapasy Cykl rotacji zapasów = - $*365$	156 dni	137 dni	133 dni
Koszty sprzedanych produktów

	2016	2015	2014
Aktywa obrotowe Wskaźnik bieżącej płynności =		2,5	8,4
Zobowiązania krótkoterminowe	1,5
Aktywa obrotowe - Zapasy Wskaźnik płynności II = Zobowiązania krótkoterminowe	0,9	1,8	6,0
Środki pienieżne Wskaźnik natychmiastowy =	0,3	0,7	1,5
Zobowiązania krótkoterminowe

	2016	2015	2014
Wynik brutto Rentowność sprzedaży brutto = ---------------------------------- -* 100% Przychody ze sprzedaży	$-18.6%$	$-16.0%$	$-166,3%$
Wynik netto Rentowność aktywów ogółem = ----------------------------------- Aktywa ogółem	$-3.7%$	$-9.9%$	$-24,7%$
Wynik operacyjny Rentowność aktywów operacyjna = ----------------------------------- Aktywa ogółem	$-4,5%$	$-4,0%$	$-5,0%$
Wynik netto Rentowność kapitału = _____ Kapitał własny ogółem	$-4.2%$	$-11,1%$	$-26,0%$

	2016	2015	2014
Kapital własny Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym = ----------------------------------- * 100% Aktywa trwałe	1,0	1.1	1.2
Kapital własny + Rezerwy + Zob. długoterminowe Trwałość struktury finansowania = - -* 100% Pasywa ogółem	0.90	0.92	0.98

Oświadczenie Skyline Investment S.A.

o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku

Skyline Investment S.A. przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2016 r. wg zbioru zasad pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które Rada Giełdy przyjęła w dniu 13 października 2015 roku, a obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku.

Pełna treść obowiązującego zbioru zasad obowiązujących "Dobrych Praktyk" dostępna jest na stronie internetowej Giełdy pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Niniejsze Oświadczenie Skyline Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2016 roku stanowi odrębny dokument załączony do Skonsolidowanego Raportu Rocznego za 2016 rok.

Wszystkie informacje dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.skyline.com.pl

Zarząd Skyline Investment S.A. oświadcza, że w roku 2016 Spółka przestrzegała większość zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem zasad wskazanych wraz z uzasadnieniem ich niestosowania w pkt. 1 niniejszego oświadczenia.

1. Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane

Opis zasady zgodnie z Dobrymi Praktykami	Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	W Spółce nie dokonano podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. Ze względu na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, w Spółce członkowie Zarządu decyzje podejmują kolegialnie.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wybrane dane finansowe za co najmniej 5 lat działalności, jednakże na chwilę obecną nie są one prezentowane w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez odbiorców. Spółka dołoży wszelkich starań aby dostosować sposób prezentacji w możliwie najkrótszym czasie.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do suwerennych decyzji Rady Nadzorczej i nie podlega żadnym regulacjom. Spółka uważa za bezzasadne publikowanie informacji o braku reguł w tym zakresie.

W roku 2016 Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego:

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Na tych stanowiskach zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze członka Zarządu.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka udostępnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, natomiast nie zamieszcza na stronie zapisu w formie audio lub wideo umożliwiającego późniejsze odtworzenie.
II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	Członkowie Zarządu Emitenta sprawują funkcje w organach innych spółek. Z uwagi na główny przedmiot działalności Emitenta, czyli działalność inwestycyjną, członkowie zarządu dla zapewnienia nadzoru nad spółkami zależnymi, stowarzyszonymi i portfelowymi sprawują w nich funkcję w zarządzie lub w radzie nadzorczej. Ta aktywność zawodowa wprawdzie angażuje czasowo i nakładem pracy członka zarządu, jednakże służy rzetelnemu wypełnianiu obowiązków zarządzającego Emitenta.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Spółka nie stosuje zasady, zgodnie z komentarzem do zasady I.Z.1.3.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	W Spółce nie ma uregulowań w tym zakresie, w tym w obowiązujących przepisach wewnętrznych np. w Regulaminie Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka podejmie starania, aby zasada ta została wdrożona w odniesieniu do funkcji członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Spółka nie stosuje zasady od dnia 02 grudnia 2016 r. Spółka nie stosuje zasady, zgodnie z komentarzem do zasady II.Z.4.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki,	Spółka nie stosuje zasadny od dnia 02 grudnia 2016 r. Obecnie, spółka nie spełnia powyższego kryterium ponieważ spośród zgłoszonych kandydatur do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, nie było osoby spełniającej kryteria niezależności. Spółka nie ma wpływu na podjęte uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Spółka nie prowadzi działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2.
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Wyodrębnienie w strukturze Spółki tego typu jednostek nie ma uzasadnienia ekonomicznego z uwagi na rozmiar Spółki. Nadzór nad zarządzaniem ryzykiem oraz zgodności działalności z prawem sprawuje w Spółce Zarząd.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Ze względu na rozmiar podmiotu w Spółce nie funkcjonują tego typu systemy kontroli. Realizacja zadań z tego zakresu spoczywa na Zarządzie Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	W Spółce nie ma wyodrębnionych tego typu struktur oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada Zarząd Emitenta kolegialnie.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zgodnie z komentarzami do zasad powyżej.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu	Obecnie Spółka zapewnia jedynie transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. W ocenie Zarządu organizacja walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej jak i technicznej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, jak również skutkowałaby nieuzasadnionym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. W ocenie Spółki odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa

innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	akcjonariuszy związane z udziałem w walnym zgromadzeniu a obowiązujące w Spółce zasady wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Regulacje dotyczące konfliktu interesów członków rady nadzorczej wobec Spółki są określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, natomiast konflikt interesów członków zarządu regulują przepisy ogólne. Nie ma natomiast żadnych szczegółowych zasad postępowania w obliczu wystąpienia konfliktu interesów.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Ustalanie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej należy do suwerennej decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma wpływu na wprowadzenie uregulowań w tym zakresie.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	W Spółce nie funkcjonuje polityka wynagrodzeń, jednakże Rada Nadzorcza może podejmować decyzje dotyczące wynagrodzenia Zarządu w oparciu o strategię spółki oraz jej cele czy wyniki finansowe.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Powyższa zasada nie ma zastosowania, ponieważ w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które	Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Jednakże w rocznym sprawozdaniu finansowym publikuje wysokość wypłaconego wynagrodzenia poszczególnym członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w
polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z
punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego	wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i	stabilności funkcjonowania
przedsiębiorstwa.

2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządzie spółki dominującej, który dodatkowo podlega weryfikacji Rady Nadzorczej pełniącej zadania komitetu audytu.

Przygotowaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości spółki dominującej pod nadzorem głównego księgowego.

Spółka prowadzi system finansowo-księgowy pozwalający za pośrednictwem systemu informatycznego rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkowości, od 1 stycznia 2008 r. oparty o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. podlegające konsolidacji stosują we wszystkich istotnych aspektach jednakowe zasady rachunkowości.

Dostęp do systemu jest ograniczony dla uprawnionych pracowników działu księgowego i Zarządu spółki dominującej.

Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych pochodzą z na bieżąco prowadzonej rejestracji zdarzeń finansowych. Kwartalne i półroczne sprawozdania finansowe jednostek przed konsolidacją podlegają wewnętrznej weryfikacji zarządów spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega wewnętrznej weryfikacji Zarządu Emitenta. Skonsolidowany raport półroczny podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta, a skonsolidowany raport roczny podlega badaniu przez uprawnionego audytora.

Wyniki badania i przeglądu przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej spółki dominującej, a opinia i raport z badania także Walnemu Zgromadzeniu.

3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według wiedzy Zarządu Spółki następujące osoby bezpośrednio lub poprzez podmioty zależne posiadały co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Skyline Investment S.A.:

Na dzień 31.12.2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2016 r.:

l.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji/ głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
1.	Jerzy Rey	2 486 478	24,86%	24,86%
2.	Maciej i Anna Rey	1 450 000	14,50%	14,50%
3.	Sławomir Halaba	1 004 083	10,04%	10,04%
4.	Krzysztof i Magdalena Szczygieł	926 780	9,27%	9,27%
5.	Łukasz Rey	689 334	6,89%	6,89%
6.	Paweł Maj	506 202	5,06%	5,06%
7.	Skyline Investment S.A.	499 999	4,99%	4,99%
8.	Pozostali	2 437 124	24,37%	24,37%
	RAZEM	10 000 000	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia:

l.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji/ głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
1.	Jerzy Rey	2 486 478	24,86%	24,86%
2.	Maciej i Anna Rey	1 450 000	14,50%	14,50%
3.	Sławomir Halaba	1 286 751	12,87%	12,87%
4.	Krzysztof Szczygieł	926 780	9,27%	9,27%
5.	Łukasz Rey	689 334	6,89%	6,89%
6.	Pozostali	3 160 657	31,61%	31,61%
	RAZEM	10 000 000	100,00%	100,00%

4. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie posiada papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia.

5. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym w szczególności takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zarządowi Spółki nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

7. Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu i Rady Nadzorczej są uregulowane przepisami Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych. W szczególności decyzje o emisji lub wykupie akcji leżą wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i dla swojej ważności wymaga wpisu do rejestru.

O zamierzonej zmianie zapisów Statutu należy zawiadomić w ogłoszeniu zamieszczonym na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno spełniać wymogi formalne, o których mowa w art. 402² KSH. W tym ogłoszeniu należy przywołać również dotychczas obowiązujące zapisy Statutu, jak też podać treść projektowanych zmian.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu zapadają kwalifikowaną większością głosów oddanych (tzn. większością ¾) , za wyjątkiem:

• istotnej zmiany przedmiotu działalności, która wymaga większości dwóch trzecich głosów.

• zmiany zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczy.

9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki Skyline Investment S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd;

b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w określonym powyżej terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

• a) Zarząd;
• b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;
• c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce;
• d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą), kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się zgodnie z przepisami art. 402¹ KSH, tj. przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno spełniać wymogi formalne, które określa art. 402² KSH.

Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego Zgromadzenia:

• ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,

• informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,

• dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,

• projekty uchwał, ewentualnie jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad (porządek obrad ustala Zarząd Spółki), chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przez datą Walnego Zgromadzenia (dzień uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną

złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, na żądanie podmiotu uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, jeżeli podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Listę uprawnionych akcji na okaziciela do uczestnictwa na walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z art. 406³ § 1 KSH oraz wykazu sporządzonego nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wykaz ten podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych przekazuje Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia, w szczególnych przypadkach na 6 (sześć) dni przed tą datą.

W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz może przenosić swoje akcje.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają także uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z § 3 art. 340 KSH, w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez zarząd winna być wyłożona w lokalu Emitenta przez okres trzech dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany adres. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga pisemnego wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć także eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji.

Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad, oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd.

Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

• a) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu
• b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub innego dokumentu,
• c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej,
• d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności,
• e) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania.

Na Walnym Zgromadzeniu w imieniu jednego akcjonariusza może, w tym samym czasie, występować tylko jeden pełnomocnik.

W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością ³ /4 głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną i powinno zawierać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Wraz z uzasadnieniem. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Jednakże akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.

Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji.

Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala ich kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka obrady po stwierdzeniu wyczerpania wszystkich spraw objętych porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy oraz odpis protokołu Walnego Zgromadzenia, Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

10.1. Zarząd

W roku 2016 w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

Jerzy Rey	– Prezes Zarządu
Przemysław Gadomski	- od dnia 15.03.2016 r. Członek Rady Nadzorczej delegowany do pełnienia funkcji
	Członka Zarządu; od dnia 09.06.2016 r. powołany na Wiceprezesa Zarządu
Paweł Maj	– do dnia 15.03.2016 r. Członek Zarządu

Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu lub też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Członek Zarządu powinien uchylać się od działań nielojalnych wobec Spółki, zmierzających wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Członek Zarządu powinien bezzwłocznie poinformować Zarząd w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej następuje za zgodą Zarządu jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście (konflikt interesów), Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać zaznaczenia tego w protokole. Członkowie Zarządu powinni także informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją.

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

• 1. Zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego;
• 1. Zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego;
• 1. Prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
• 1. Przekazywanie informacji bieżących i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa;
• 1. Opracowywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej Spółki;
• 1. Przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe;
• 1. Udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.

10.2. Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta w roku 2016 wchodzili:

Krzysztof Szczygieł	- od dnia 02.12.2016 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej, do dnia 02.12.216 r.
	Członek Rady Nadzorczej
Sławomir Halaba	- od dnia 02.12.2016 r. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Witold Witkowski	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
Paweł Kwiatkowski	- od dnia 02.12.2016 r. Członek Rady Nadzorczej
Maciej Rey	- od dnia 02.12.2016 r. Członek Rady Nadzorczej
Przemysław Gadomski	- do dnia 09.06.2016 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Rodak	- do dnia 23.06.2016 r. do dnia 02.12.2016 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Wierzbowski	- do dnia 20.09.2016 r. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Piotr Wojnar	- do dnia 02.12.2016 r. Członek Rady Nadzorczej,

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych:

• a) co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków,
• b) oraz co najmniej 5 (pięciu) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 9 (dziewięciu) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności jej zwołania.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego albo Sekretarz, za wyjątkiem pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, które zwoływane jest przez Prezesa Zarządu. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd albo członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia

otrzymania wniosku, przy czym jeśli Przewodniczący Rady nie zwołał posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z tym zastrzeżeniem, że Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji określa Walne Zgromadzenia w formie uchwały.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.

O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady powinien poinformować pozostałych Członków Rady. Konflikt interesów rozumiany jest jako zespół zdarzeń mogących powodować podejrzenie o brak bezstronności wobec Spółki ze względu na Członka Rady lub jego bliskich. W takim przypadku Członek Rady obowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i do nieuczestniczenia w głosowaniu.

Niezwłocznie po powołaniu Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady aktualnej kadencji lub, w przypadku powołania Rady na kolejną kadencję, Przewodniczący Rady dotychczasowej kadencji, przekazuje Członkom Rady Regulamin wraz ze wzorem oświadczenia o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z Akcjonariuszami Spółki. Członek Rady zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania ww. oświadczenia Zarządowi Spółki w celu podania do publicznej wiadomości. Kopia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przechowywana jest w dokumentach Rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• b) Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.
• c) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny określonej w pkt a) i b).
• d) Ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i członków Zarządu.
• e) Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu.
• f) Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej

oddelegowanemu do wykonywania funkcji członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności członka Zarządu.

• g) Ustalenie wynagrodzeń dla członków Zarządu.
• h) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.
• i) Podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych Spółki.
• j) Zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek organizacyjnych.
• k) Opiniowanie projektów wszelkich uchwał przedkładanych przez Zarząd do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
• l) Dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie finansowe.
• m) Inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Rada Nadzorcza z własnego składu powołuje Komitet Audytu oraz wyznacza przewodniczącego tego Komitetu. Działalność Komitetu Audytu ma na celu:

• a) Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• c) Monitorowanie wykonania czynności rewizyjnej,
• d) Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta firmy audytorskiej.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu.

W grudniu 2009 r. Rada Nadzorcza postanowiła powierzyć funkcje komitetu audytu członkom Rady działającym kolegialnie, do dnia niniejszego Oświadczenia postanowienie to nie uległo zmianie.

Zarząd Skyline Investment S.A.:

Jerzy Rey Przemysław Gadomski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 31 marca 2017 r.