AGORA S.A.

Management Reports • Mar 31, 2017

GRUPA AGORA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2016 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

31 marca 2017 r.

GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AGORA S.A. ZA ROK 2016 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1] 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 7 1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 7 1.1. Rynek reklamy [3] 7 1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] 7 1.3 Frekwencja w kinach [10] 7 2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 8 2.1. Przychody 8 2.2. Koszty operacyjne 9
3. PERSPEKTYWY 9 3.1 Przychody 10 3.1.1. Rynek reklamy [3] 10 3.1.2. Sprzedaż prasy 10 3.1.3. Sprzedaż biletów 10
3.2 Koszty operacyjne 10 3.2.1. Koszty usług obcych 11 3.2.2. Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników 11 3.2.3. Koszty marketingu i promocji 11 3.2.4. Koszty materiałów i energii 11 4. Kierunki rozwoju grupy kapitałowej emitenta 11 5. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej 12
III. WYNIKI FINANSOWE 13 1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA 13 2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA 13 2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy Agora 14 2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2016 r. 15 2.3. Przychody i rynki zbytu 16 2.4. Rynki zaopatrzenia 16 2.5. Przychody i koszty finansowe 16 3. BILANS GRUPY AGORA 16 3.1. Aktywa trwałe 17 3.2. Aktywa obrotowe 17 3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 17 3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 17 4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA 17 4.1. Działalność operacyjna 18 4.2. Działalność inwestycyjna 18 4.3. Działalność finansowa 18 5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] 19
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA 20 IV.A. PRASA [1] 20 1. Przychody 21 1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw 21 1.1.1. Sprzedaż egzemplarzowa i czytelnictwo Gazety Wyborczej [4] 21 1.1.2. Sprzedaż egzemplarzowa czasopism 21 1.2. Sprzedaż reklam [3] 21 1.2.1. Przychody reklamowe Gazety Wyborczej 21 1.2.2. Przychody reklamowe Metrocafe.pl [3], [4] 22

1.2.3 Przychody reklamowe czasopism 22
2. Koszty 22 3. Nowe inicjatywy 22
IV.B. FILM I KSIĄŻKA [1] 24
1. Przychody [3] 24 2. Koszty 25
3. Nowe inicjatywy 25
IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA (GRUPA AMS) 27
1. Przychody [8] 27 2. Koszty 27
3. Nowe inicjatywy 28
IV.D. INTERNET [1], [6] 29 1. Przychody 29
2. Koszty 30
3. Istotne informacje o działalności internetowej 30
4. Nowe inicjatywy 30
IV.E. RADIO 32
1. Przychody [3] 32
2. Koszty 32
3. Udziały w słuchalności [9] 33
4. Nowe inicjatywy 33
IV.F. DRUK [1] 34
1. Przychody 34
2. Koszty 34
PRZYPISY 35
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 38
V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJA 38
1. Podpisanie aneksu nr 2 do umowy o wielocelowy limit kredytowy 38
V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU 39 1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi 39
2. Zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej 40
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych. 44
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 44
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki 45
V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 47
1. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 47
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 47
3. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i rady nadzorczej emitenta oraz osób zarządzających i
nadzorujących spółki od niego zależne 47
4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez członków Zarządów 48
4.1. Akcje w Agorze S.A. 48
4.2. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych 48
5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez członków
Rad Nadzorczych 49
5.1. Akcje w Agorze S.A. 49
5.2. Udziały w jednostkach powiązanych 49

6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową. 49 7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2016 r. umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz gwarancjach i poręczeniach otrzymanych przez Agorę S.A. oraz Spółki od niej zależne 49
8. Informacje o udzielonych w 2016 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach oraz pozycjach pozabilansowych ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….51
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 51
10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 51
11. Informacja o instrumentach finansowych 52
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 52
13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 52
14. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2016 r. z określeniem stopnia ich
wpływu 56
15. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość w jednym postępowaniu lub łącznie we wszystkich postępowaniach stanowiłaby co najmniej 10 %
kapitałów własnych Emitenta 57
16. Informacje o nabyciu akcji własnych 57 17. Oddziały posiadane przez spółkę i spółki od niej zależne 57
18. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 57
19. Emisja papierów wartościowych 57
20. Pozostałe informacje 57
VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2016 R. 63 1.Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała spółka w 2016 roku 63
2.Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem
jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by
zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości 63
3. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych 63 4. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania 66 5. Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich
komitetów. 67
5.1. Zarząd 67
5.2. Rada Nadzorcza 69
5.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej 72 6. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji 73
7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji 74
8. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta 75
9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 75
10. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 75
11. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 76
12. Zasady zmiany statutu Agory S.A. 77
13. Polityka wynagrodzeń 77
14. Polityka różnorodności 81
15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,
ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 82
16. Polityka działań społeczno-sponsoringowych 83
VII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 84
1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości 84
2. Oświadczenie odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego
badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 84

GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AGORA S.A. ZA ROK 2016 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

PRZYCHODY 1 198,4 MLN ZŁ, STRATA NETTO 13,2 MLN ZŁ, EBITDA 114,9 MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 97,0 MLN ZŁ

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2016 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do 2015 r. Źródła danych zostały przedstawione na końcu części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1]

• W 2016 r. przychody Grupy wyniosły 1 198,4 mln zł i wzrosły o 0,8% w porównaniu do 2015 r. Największy wpływ na wzrost przychodów Grupy w tym okresie miały wyższe wpływy w segmentach Film i Książka, Internet, Reklama Zewnętrzna oraz Radio. Niższe były natomiast przychody segmentów Prasa oraz Druk. W okresie styczeń grudzień 2016 r. najdynamiczniej - o 11,6% do 167,9 mln zł - wzrosły przychody w segmencie Internet. Kolejnym segmentem z wysoką dynamiką wzrostu przychodów była Reklama Zewnętrzna. Od początku roku do końca grudnia 2016 r. łączna wartość przychodów tego segmentu wyniosła 168,0 mln zł i wzrosła o 7,6% w porównaniu z analogicznym okresem 2015 r. Całkowite przychody segmentu Film i Książka wyniosły w 2016 r. 364,0 mln zł i były wyższe o 5,5% w stosunku do 2015 r. To głównie zasługa wysokiej frekwencji w sieci kin Helios, która przełożyła się zarówno na wzrost przychodów ze sprzedaży biletów, jak i ze sprzedaży w barach kinowych. Niższe w porównaniu z 2015 r. były natomiast wpływy z działalności Wydawnictwa Agora, głównie ze względu na niższy poziom wpływów związanych z grą Wiedźmin 3: Dziki Gon i dodatków do niej oraz wpływy z działalności filmowej ze względu na mniejszą niż rok wcześniej liczbę sprzedanych biletów na filmy wprowadzone do dystrybucji przez NEXT FILM. O 5,3% - wzrosły przychody segmentu Radio, które sięgnęły 113,4 mln zł. Przychody segmentu Prasa zmniejszyły się o 10,9% do kwoty 267,9 mln zł. Główną przyczyną tego spadku były niższe wpływy ze sprzedaży reklam w segmencie, zaprzestanie wydawania bezpłatnego dziennika Metrocafe.pl oraz niższe wpływ ze sprzedaży wydawnictw. Pozytywny wpływ na poziom przychodów w tym segmencie miały natomiast wyższe wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w serwisach internetowych czasopism. Przychody segmentu Druk wyniosły natomiast 155,5 mln zł i zmniejszyły się o 5,6%, głównie z powodu mniejszego wolumenu zamówień.
• W 2016 r. koszty operacyjne Grupy zwiększyły się o 0,9% i wyniosły 1 181,7 mln zł. Najwyższą dynamikę wzrostu kosztów operacyjnych - 14,7% do kwoty 144,9 mln zł – odnotował segment Internet. To głównie rezultat wyższych kosztów związanych z pośrednictwem w sprzedaży reklam na powierzchniach innych wydawców internetowych, wyższych kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz konsolidacji spółki GoldenLine. Wzrost o 6,7% kosztów operacyjnych w segmencie Radio do kwoty 100,6 mln zł to przede wszystkim efekt wzrostu kosztów reprezentacji i reklamy, wyższych kosztów związanych ze świadczeniem usług pośrednictwa w kinach Helios oraz wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Wzrost kosztów operacyjnych segmentu Film i Książka o 4,8% do kwoty 337,0 mln zł wiąże się głównie z wyższymi kosztami zakupu kopii filmowych oraz rozwojem sieci kin Helios. W segmencie Reklama Zewnętrzna zwiększenie kosztów operacyjnych do kwoty 143,1 mln zł wynika z wyższych kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz wyższych kosztów realizacji kampanii reklamowych w związku ze wzrostem ich liczby. Koszty segmentu Druk wzrosły nieznacznie i pozostały na zbliżonym poziomie do tych z 2015 r. Zmniejszyły się natomiast istotnie

koszty operacyjne w segmencie Prasa w związku z ograniczeniem wszystkich kategorii kosztów. Największe spadki miały miejsce w pozycjach: materiały, energia, towary i usługi poligraficzne oraz wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników. Na ograniczenie kosztów w segmencie Prasa wpłynęło również zaprzestanie wydawania dziennika Metrocafe.pl.

• Warto zauważyć, że w 2016 r. wpływ na wyniki Grupy miały zdarzenia o charakterze jednorazowym. Negatywny wpływ na wynik operacyjny Grupy w czwartym kwartale 2016 r. miały koszty rezerwy związane z procesem zwolnienia grupowego realizowanego w Agorze S.A., która obciążyła wynik operacyjny na poziomie EBIT kwotą 6,9 mln zł. Natomiast pozytywnie na wysokość wyniku operacyjnego Grupy wpłynęły zysk ze sprzedaży nieruchomości Spółki w Łodzi w wysokości 6,0 mln zł oraz zysk ze sprzedaży udziałów w spółce zależnej Green Content Sp. z o.o. w wysokości 10,5 mln zł. Dodatkowo, warto zauważyć, że wynik netto Grupy został pomniejszony o 7,1 mln zł kosztów finansowych ze względu na odbywającą się standardowo, zgodnie z zasadami określonymi w polityce rachunkowości Grupy Agora, aktualizacją wyceny zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych akcjonariuszom i udziałowcom niekontrolującym spółek zależnych. Dodatkowym czynnikiem, który miał wpływ na wyniki Grupy w całym 2016 r. była transakcja nabycia 106 udziałów w kapitale zakładowym spółki GoldenLine od wspólników tej spółki za łączną cenę 8,5 mln zł w pierwszym kwartale 2016 r. Szczegółowy opis tej transakcji został zamieszczony w nocie 33 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Agora za 2016 r. Łączny negatywny wpływ transakcji nabycia spółki GoldenLine na wynik netto Grupy wyniósł 3,3 mln zł.
• W rezultacie w 2016 r. EBITDA Grupy wyniosła 114,9 mln zł i była niższa niż w analogicznym okresie 2015 r. Zysk operacyjny na poziomie EBIT wyniósł 16,7 mln zł. Strata netto wyniosła 13,2 mln zł, a strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 16,6 mln zł.
• W dniu 2 grudnia 2016 r. w sygnale multipleksu ósmego rozpoczął nadawanie kanał telewizyjny METRO uruchomiony przez spółkę wchodzącą w skład Grupy Agora. W dniu 9 grudnia 2016 r. Agora poinformowała o zbyciu udziału mniejszościowego na rzecz Discovery Polska Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji i zasad współpracy wynikających z umowy inwestycyjnej pozostające w posiadaniu Grupy udziały w spółkę Green Content są wyceniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy według metody praw własności. Oznacza to, że w wyniku Grupy Agora ujmowany będzie udział w zysku lub stracie netto spółki Green Content. W 2016 r. negatywny wpływ działalności Green Content Sp. z o.o. na wynik netto Grupy Agora przed dokonaniem transakcji zbycia udziału mniejszościowego wyniósł blisko 2,0 mln zł, a udział Grupy w stracie netto spółki w grudniu 2016 r. blisko 1,4 mln zł. Jednocześnie rozliczenie transakcji sprzedaży udziałów w spółce Green Content miało pozytywny wpływ na pozostałe przychody operacyjne Grupy w czwartym kwartale 2016 r. w wysokości 10,5 mln zł, a na wynik netto Grupy w wysokości 9,2 mln zł. W rezultacie całkowity wpływ tej spółki na wynik netto Grupy Agora w 2016 r. był pozytywny i wyniósł około 5,8 mln zł.
• Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 124,2 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 50,2 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 74,0 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe. Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała należności długoterminowe z tytułu złożonych przez spółkę AMS S.A. kaucji pieniężnych w wysokości 21,6 mln zł, stanowiących zabezpieczenie gwarancji bankowych udzielonych w związku z realizacją umowy koncesji na budowę i modernizację wiat przystankowych w Warszawie (z tego 10,8 mln zł jest prezentowane w należnościach długoterminowych).
• Na koniec grudnia 2016 r. zadłużenie kredytowe Grupy wyniosło 110,9 mln zł (w tym zadłużenie zewnętrzne spółki Helios S.A. obejmujące kredyty bankowe i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 81,3 mln zł).

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [3]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych, w 2016 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła blisko 8,4 mld zł i wzrosła o 2,5% w stosunku do 2015 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę jedynie w prasie. Wzrosły natomiast wydatki na reklamę w pozostałych segmentach rynku reklamy.

Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej.

Tab. 1
--------	--

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
2,5%	1,5%	9,5%	(8,0%)	1,5%	4,5%	(19,5%)	13,5%

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2016 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
100,0%	48,5%	28,0%	6,0%	7,5%	6,0%	2,5%	1,5%

1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

W 2016 r. rozpowszechnianie płatne razem dzienników w Polsce zmniejszyło się o 9,3 %. Największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych

1.3 Frekwencja w kinach [10]

Liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w 2016 r. wzrosła o 16,5% w porównaniu z 2015 r. i wyniosła niemal 52,1 mln biletów.

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

w mln zł	2016	Udział %	2015	Udział %	% zmiany 2016 do 2015
Przychody ze sprzedaży netto (1)	1 198,4	100,0%	1 189,3	100,0%	0,8%
Sprzedaż usług reklamowych	561,6	46,9%	562,4	47,3%	(0,1%)
Sprzedaż wydawnictw	135,7	11,3%	144,8	12,2%	(6,3%)
Sprzedaż biletów do kin	194,2	16,2%	162,2	13,6%	19,7%
Sprzedaż usług poligraficznych	147,7	12,3%	156,2	13,1%	(5,4%)
Pozostała sprzedaż	159,2	13,3%	163,7	13,8%	(2,7%)

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.B niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W 2016 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 1 198,4 mln zł i wzrosły o 0,8% w stosunku do 2015 r.

W 2016 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w Grupie nieznacznie zmniejszyły się - o 0,1% - w porównaniu z 2015 r. i wyniosły 561,6 mln zł. Najszybciej rosły one w segmentach Internet oraz Reklama Zewnętrzna. Wzrosły one również w segmentach Film i Książka oraz Radio.

W 2016 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios wzrosły o 19,7% i wyniosły 194,2 mln zł. W omawianym okresie w kinach sieci Helios zakupiono ponad 10,8 mln biletów, czyli o 15,4% więcej niż w 2015 r. W tym samym czasie liczba biletów sprzedanych do kin w Polsce wyniosła 52,1 mln i wzrosła o 16,5% [10].

W okresie styczeń – grudzień 2016 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 135,7 mln zł i zmniejszyła się o 6,3% w porównaniu z analogicznym okresem 2015 r. Czynnikiem, który wpłynął na poziom przychodów ze sprzedaży wydawnictw Grupy, był m.in. utrzymujący się trend spadkowy dotyczący sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej.

W 2016 r. przychody ze sprzedaży usług poligraficznych w Grupie wyniosły 147,7 mln zł i były niższe o 5,4% od tych odnotowanych w 2015 r., co było głównie związane z niższym wolumenem zamówień w technologii heatset.

Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 159,2 mln zł i były niższe o 2,7% od tych raportowanych w 2015 r. Największą kategorią przychodów ujmowaną w tej pozycji są przychody ze sprzedaży barowej w kinach sieci Helios, które wzrosły o 21,5% do kwoty 72,3 mln zł. Wyższe były również przychody ze sprzedaży usług internetowych w GoldenLine. Głównym czynnikiem wpływającym na spadek tej pozycji przychodowej były istotnie niższe w porównaniu z 2015 r. wpływy z dystrybucji filmowej oraz przychody związane z grą Wiedźmin 3: Dziki Gon odnotowane w 2015 r.

Tab. 3

Tab. 4

2.2. Koszty operacyjne

w mln zł	2016	Udział %	2015	Udział %	% zmiany 2016 do 2015
Koszty operacyjne netto, w tym:	(1 181,7)	100,0%	(1 170,6)	100,0%	0,9%
Usługi obce	(424,1)	35,9%	(400,6)	34,2%	5,9%
Wynagrodzenia i świadczenia	(323,2)	27,4%	(317,3)	27,1%	1,9%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów	(221,1)	18,7%	(225,6)	19,3%	(2,0%)
Amortyzacja	(98,2)	8,3%	(102,0)	8,7%	(3,7%)
Reprezentacja i reklama	(83,5)	7,1%	(87,4)	7,5%	(4,5%)
Koszty związane ze zwolnieniem grupowym (1)	(6,9)	0,6%	-	0,0%	-

(1) dotyczy kosztów zwolnienia grupowego przeprowadzonego w spółce Agora S.A. w czwartym kwartale 2016 r.

W 2016 r. koszty operacyjne netto Grupy wzrosły o 0,9% do kwoty 1 181,7 mln zł.

W 2016 r. koszty usług obcych były o 5,9% wyższe niż w 2015 r. i wyniosły 424,1 mln zł. Głównymi czynnikami, które spowodowały ich wzrost były wyższe odpłatności za kopie filmowe, co było związane z wyższą frekwencją w kinach i wyższymi przychodami ze sprzedaży biletów. Wyższe były również koszty pośrednictwa sprzedaży reklam, głównie w segmencie Internet oraz czynsze i opłaty dzierżawne oraz wywóz nieczystości i usługi sprzątania związane z większą liczbą obiektów kinowych. Wpływ na wysokość kosztów usług obcych w 2016 r. miało również rozliczenie z producentem gry Wiedźmin 3: Dziki Gon związane ze sprzedażą gry i dodatków do niej.

W 2016 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wzrosły o 1,9% do kwoty 323,2 mln zł. Ich wzrost nastąpił w większości segmentów operacyjnych Grupy. Najbardziej wzrosły w segmentach: Film i Książka, co jest związane m.in. z rozwojem sieci kin Helios, Internet m.in. w efekcie pełnej konsolidacji spółki GoldenLine oraz wzrostu zatrudnienia w spółkach Yieldbird i Optimizers, w serwisach sportowych Gazeta.pl, a także sieciach reklamowych oraz w segmencie Reklama Zewnętrzna w związku z wyższą realizacją celów sprzedażowych. Jednocześnie w segmentach Prasa oraz Druk koszty te zostały ograniczone.

Dodatkowo w czwartym kwartale 2016 r. koszty operacyjne segmentów Prasa, Internet, Druk oraz działów wspomagających zostały obciążone łączną kwotą 6,9 mln zł w związku procesem zwolnienia grupowego przeprowadzonego w Agorze S.A. Do końca grudnia 2016 r. w ramach tego procesu wręczonych zostało 176 wypowiedzeń umowy o pracę lub zmieniających warunki zatrudnienia.

W 2016 r. koszty materiałów i energii zmniejszyły się o 2,8%, głównie w wyniku niższych kosztów materiałów produkcyjnych, co było związane z niższymi wolumenami produkcji.

Koszty reprezentacji i reklamy Grupy zmniejszyły się w 2016 r. o 4,5% do kwoty 83,5 mln zł. Wpłynęła na to mniejsza aktywność promocyjna w większości segmentów operacyjnych. Ich wzrost nastąpił jedynie w segmencie Radio w związku z realizowaną kampanią Radia Złote Przeboje.

3. PERSPEKTYWY

W 2016 r. w ramach strategicznego przeglądu aktywów Zarząd Spółki podjął decyzję o sprzedaży nieruchomości w Warszawie i Łodzi, które nie były w pełni wykorzystywana przez Spółkę do działalności operacyjnej. Środki z tych transakcji Spółka zamierza przeznaczyć na działania rozwojowe. Transakcja sprzedaży nieruchomości w Łodzi została dokonana w czwartym kwartale 2016 r. Natomiast pozytywny wpływ na wyniki Grupy w 2017 r. może wywrzeć

realizacja przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej w Warszawie, o podpisaniu której Spółka poinformowała komunikatem giełdowym 33/2016 w dniu 16 grudnia 2016 r.

Łączna cena sprzedaży nieruchomości wyniesie 19,0 mln zł netto, a pozytywny wpływ tej transakcji na wynik operacyjny (EBIT) Spółki i Grupy Agora w 2017 r. może wynieść około 8,0 mln zł.

Jednocześnie, należy pamiętać że wpływ na wynik netto Grupy Agora w 2017 r. będzie miała działalność spółki Green Content, która w dniu 2 grudnia 2016 r. uruchomiła kanał telewizyjny METRO w ramach MUX-8.

3.1 Przychody

3.1.1. Rynek reklamy [3]

Rynek reklamy w Polsce wzrósł w 2016 r. o 2,5%. Reklamodawcy wydali w tym czasie na promowanie swoich produktów i usług blisko 8,4 mld zł.

Według szacunków Spółki, w 2017 r. wartość wydatków na reklamę w Polsce powinna wzrosnąć od 1 do 3% w porównaniu z 2016 r. Dane o szacowanych dynamikach zmian wartości wydatków reklamowych ogółem oraz w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

							Tab.5
Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
1-3%	1-3%	5-8%	(10%)-(7%)	(2%)-2%	1-3%	(17%)-(14%)	1-4%

3.1.2. Sprzedaż prasy

W 2017 r. utrzymają się negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej dzienników i czasopism w formie drukowanej. Spółka nieustannie rozwija ofertę wydawnictw w formie cyfrowej. Na początku 2014 r. Agora wdrożyła, jako pierwszy wydawca w Polsce, nowy model dostępu do treści cyfrowych Gazety Wyborczej oraz ofertę prenumeraty cyfrowej. Na koniec grudnia 2016 r. liczba płatnych subskrypcji cyfrowych dziennika wyniosła blisko 100 tys. Jednocześnie w czwartym kwartale 2016 r. Spółka prowadziła działania restrukturyzacyjne w segmencie Prasa, które objęły zarówno zwolnienia grupowe, jak i zmianę formuły wydawniczej dziennika. W opinii Spółki działania te w dłuższym terminie, wraz z innymi czynnikami, wpłyną na ustabilizowanie wyników finansowych segmentu Prasa.

3.1.3. Sprzedaż biletów

Najistotniejszym czynnikiem wpływającym na frekwencję w polskich kinach jest repertuar. Na podstawie dostępnych informacji liczba sprzedanych biletów w polskich kinach w 2016 r. wyniosła 52,1 mln biletów, co oznacza wzrost o ponad 16,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2015 r. [10].

Jednocześnie warto zauważyć, że 2016 r. przyniósł kolejny rekord frekwencji kinowej w Polsce. Trzeci rok z rzędu liczba biletów sprzedawanych w polskich kinach istotnie wzrosła. W opinii Spółki sukcesem w 2017 r. będzie powtórzenie wyniku frekwencyjnego z 2016 r.

3.2 Koszty operacyjne

Koszty operacyjne Grupy Agora w 2017 r. powinny być niższe od tych odnotowanych w 2016 r. Wpływ na to będą miały głównie działania restrukturyzacyjne wdrożone w segmencie Prasa, niższe koszty Wydawnictwa Agora oraz zaprzestanie wydawania tytułu Metrocafe.pl.

3.2.1. Koszty usług obcych

Koszt usług obcych w 2017 r. zależeć będzie w dużej mierze od kosztów pośrednictwa w sprzedaży reklam szczególnie w segmencie Internet, kosztów odpłatności za kopie filmowe powiązanych bezpośrednio z poziomem przychodów ze sprzedaży biletów oraz kursu wymiany EUR do PLN. Na wzrost tej pozycji kosztowej dodatkowo wpłyną: otwarcie nowych obiektów kinowych w czwartym kwartale 2016 r. oraz tych zaplanowanych na 2017 r., koszty odpłatności dla producentów filmowych w związku z prowadzoną działalnością dystrybucji filmów i realizacja innych projektów rozwojowych.

3.2.2. Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników

Według szacunków Spółki koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników będą niższe niż w 2016 r. To głównie rezultat działań zwolnień grupowych przeprowadzonych w Agorze S.A. w 2016 r. (głównie w segmencie Prasa, Internet oraz Druk) oraz rezygnacji z wydawania dziennika Metrocafe.pl. Przeprowadzone w czwartym kwartale 2016 r. zwolnienie grupowe w największym stopniu było realizowane w segmencie Prasa. Jednak warto zwrócić uwagę, że ze względu na dynamiczny rozwój w obszarze cyfrowym segment Prasa wzmacnia swoje kompetencje w tej dziedzinie pozyskując do zespołu wybitnych specjalistów z rynku. Spółka szacuje, iż w efekcie wszystkich prowadzonych działań w tym segmencie koszty wynagrodzeń i świadczeń w 2017 r. będą niższe o około 7,0 mln zł w porównaniu z 2016 r.

Do ograniczenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora przyczynią się również niższe niż w 2016 r. wynagrodzenia w segmentach Reklama Zewnętrzna i Radio oraz w pionach wspomagających w Agorze S.A.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wzrosną w segmentach Film i Książka oraz Internet. W segmencie Film i Książka istotny wpływ na to będzie miała nowelizacja ustawy o minimalnym wynagrodzeniu wprowadzona od 2017 r. W tym segmencie wpłynie ona również na wysokość części kosztów usług obcych związaną z utrzymaniem czystości w obiektach. W opinii Spółki łączny wpływ zmiany regulacji o minimalnej stawce godzinowej może wpłynąć na wzrost kosztów operacyjnych segmentu o około 8,0-10,0 mln zł w stosunku do 2016 r., co również wpłynie na wynik operacyjny segmentu Film i Książka w 2017 r. Natomiast w segmencie Internet na wzrost kosztów wynagrodzeń stałych wpłynie głównie proces zamiany części umów cywilno-prawnych na umowy o pracę oraz realizacja nowych projektów rozwojowych.

3.2.3. Koszty marketingu i promocji

W 2017 r. Grupa Agora planuje realizację kolejnych działań rozwojowych, z którymi wiąże się aktywność promocyjna. Poziom tych wydatków jest uzależniony od dynamiki zmian zachodzących w poszczególnych mediach, liczby uruchamianych projektów rozwojowych, a także rynkowej aktywności konkurencji. Biorąc powyższe czynniki pod uwagę, Spółka szacuje, iż koszty reprezentacji i reklamy mogą wzrosnąć w 2017 r., szczególnie w segmencie Internet. Jest to związane z działaniami rozwojowymi realizowanymi w tym obszarze oraz planowaną kampanią reklamową serwisu Gazeta.pl. Spółka ocenia natomiast, że niższe będą nakłady na reprezentację i reklamę w segmencie Prasa oraz Film i Książka.

3.2.4. Koszty materiałów i energii

W opinii Spółki w 2017 r. ta pozycja kosztowa będzie kształtowana przez podobne trendy rynkowe jak w 2016 r. Największy wpływ na jej wysokość ma działalność poligraficzna prowadzona w ramach Grupy, a w szczególności koszty materiałów produkcyjnych, wolumen produkcji oraz kurs wymiany EUR do PLN. Spółka szacuje, że ze względu na ograniczenie wolumenu tytułów drukowanych wartość tej pozycji kosztowej będzie niższa w 2017 r.

4. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Celem nadrzędnym Spółki pozostaje rozwój na rynku mediów. Grupa Agora chce go realizować poprzez wzrost przychodów oraz poprawę rentowności zgodnie z ogłoszonymi w marcu 2014 r. średnioterminowymi planami rozwoju. Kluczem do osiągnięcia tych celów w najbliższych latach jest realizacja czterech najważniejszych zadań:

1) cyfrowej transformacji działalności prasowej,

• 2) zbudowania pozycji na rynku telewizyjnym,
• 3) poprawy rentowności pozostałych biznesów Grupy,

4) optymalizacji kosztów wspólnych usług i infrastruktury.

Grupa Agora istotnie przyspieszyła cyfrową transformację działalności prasowej dzięki wdrożeniu w lutym 2014 r. nowego modelu dostępu do cyfrowych treści Gazety Wyborczej. Aby odnieść sukces w tej dziedzinie, Grupa wspiera rozwój dziennikarstwa na najwyższym poziomie, buduje niezbędne rozwiązania technologiczne oraz wzmacnia zespół kompetencjami z zakresu nowych technologii. Na koniec 2016 r. liczba aktywnych cyfrowych subskrypcji Gazety Wyborczej wyniosła blisko 100 tys. W najbliższym czasie Spółka planuje skoncentrować się przede wszystkim na zwiększeniu średniego przychodu z prenumeraty oraz zwiększeniu skali przychodów z reklamy w serwisach związanych z dziennikiem, niż na wzroście samej bazy prenumerat. Jednocześnie, Spółka prowadziła działania restrukturyzacyjne w obszarach związanych z wydaniem papierowym dziennika. Dotyczyły one zarówno ograniczania kosztów operacyjnych, w tym przeprowadzonego procesu zwolnienia grupowego, jak i działań mających na celu ograniczenie spadku przychodów. Spółka dwukrotnie wprowadziła podwyżkę ceny wydania papierowego. Jej działania objęły również zmianę struktury wydania papierowego dziennika oraz wprowadzenie nowych propozycji dla czytelników.

15 marca 2014 r. Grupa Agora wkroczyła na rynek telewizyjny, uruchamiając wspólnie z Kino Polska TV S.A. kanał Stopklatka TV. Celem Spółki był szybki sukces cyfrowego kanału filmowego, a jej aspiracją w dłuższej perspektywie zbudowanie pozycji na rynku telewizyjnym. W 2016 r. Stopklatka S.A. osiągnęła rentowność, realizując tym samym postawiony jej cel. W 2015 r. Spółka wygrała postępowanie koncesyjne i 2 grudnia 2016 r. uruchomiła kanał telewizyjny pod marką METRO rozpowszechniany w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny na multipleksie ósmym. 9 grudnia 2016 r. Agora S.A. zawarła umowę inwestycyjną z Discovery Polska Sp. z o.o. o współpracy w prowadzeniu kanału METRO.

Agora systematycznie rozwija swoje pozostałe biznesy pozaprasowe. W sferze działalności kinowej celem Grupy jest rozbudowa sieci kin Helios oraz zwiększenie skali działalności filmowej. W 2016 r. sieć kin Helios powiększyła się o cztery kolejne kina i na koniec 2016 r. liczyła już 41 nowoczesnych obiektów. Jednocześnie warto podkreślić, że dzięki systematycznie realizowanej strategii rozwoju oraz wzrostowi frekwencji w Polsce Helios S.A. uzyskał najlepsze wyniki finansowe w swojej historii.

Na rynku reklamy zewnętrznej Agora chce umocnić swoją pozycję w segmencie nośników premium - na koniec 2016 r. na ulicach Warszawy dostępnych było już 1 333 z 1 580 wiat przystankowych wyposażonych w nośniki citylight. Systematycznie realizowany plan wzmacniania swojej pozycji w segmencie nośników premium przyniósł w 2016 r. istotne i lepszą niż rynkowa dynamikę przychodów reklamowych segmentu oraz najwyższy w historii AMS S.A. wynik operacyjny.

Priorytetem dla działalności internetowej Grupy jest intensywny rozwój w obszarze wideo oraz dalsza dywersyfikacja źródeł przychodów m.in. dzięki spółce Yieldbird.

Celem Grupy w zakresie działalności radiowej jest zwiększenie zasięgu technicznego obecnie działających stacji. W 2016 r. stacje Grupy Radiowej Agory osiągnęły największy zasięg dzienny w swojej historii.

W kwestii kosztów operacyjnych Grupa systematycznie podejmuje inicjatywy optymalizacyjne związane z kosztami wspólnych usług i infrastruktury, które mają na celu uproszczenie i ujednolicenie procesów wewnątrz Grupy.

5. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ

Zdaniem Zarządu Agora S.A. sytuacja finansowa Grupy jest stabilna i nie jest zagrożona utrata płynności finansowej.

Szczegółowy opis sytuacji finansowej i wyników finansowych Grupy został przedstawiony w rozdziale III niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności w 2016 r.

III. WYNIKI FINANSOWE

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za 2016 r. obejmuje konsolidację Agory S.A. oraz 19 spółek zależnych prowadzących głównie działalność internetową, poligraficzną, kinową, radiową oraz w segmencie reklamy zewnętrznej. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała udziały w jednostkach współkontrolowanych Green Content Sp. z o.o. (konsolidowana metodą pełną do 30 listopada 2016 r.), Stopklatka S.A. i Online Technologies HR Sp. z o.o. oraz w jednostkach stowarzyszonych Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. i Hash.fm Sp. z o.o.

Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w punkcie V.B.1, a przeliczenie wybranych danych finansowych na EURO znajduje się w nocie 42 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszczonego w tym raporcie.

2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA

			Tab. 6
w mln zł	2016	2015	% zmiany 2016 do 2015
Przychody ze sprzedaży netto (1)	1 198,4	1 189,3	0,8%
Sprzedaż usług reklamowych	561,6	562,4	(0,1%)
Sprzedaż wydawnictw	135,7	144,8	(6,3%)
Sprzedaż biletów do kin	194,2	162,2	19,7%
Sprzedaż usług poligraficznych	147,7	156,2	(5,4%)
Pozostała sprzedaż	159,2	163,7	(2,7%)
Koszty operacyjne netto, w tym:	(1 181,7)	(1 170,6)	0,9%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i
materiałów	(221,1)	(225,6)	(2,0%)
Amortyzacja	(98,2)	(102,0)	(3,7%)
Usługi obce	(424,1)	(400,6)	5,9%
Wynagrodzenia i świadczenia	(323,2)	(317,3)	1,9%
Reprezentacja i reklama	(83,5)	(87,4)	(4,5%)
Koszty związane ze zwolnieniem grupowym (2)	(6,9)	-	-
Zysk ze zbycia spółki zależnej (3)	10,5	-	-
Zysk na okazyjnym nabyciu (4)	2,2	-	-
Wynik operacyjny - EBIT	16,7	18,7	(10,7%)
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	(15,0)	(1,0)	1 400,0%
Przychody z krótkoterminowych
inwestycji	1,6	1,9	(15,8%)
Koszty kredytów, pożyczek oraz leasingu
finansowego	(3,9)	(4,3)	(9,3%)
Wycena udziałów na dzień przejęcia kontroli (4)	(5,5)	-	-
Aktualizacja wyceny opcji put (5)	(7,1)	0,5	-
Udział w jednostkach rozliczanych metodą praw własności	(1,5)	(0,9)	(66,7%)
Zysk brutto	0,2	16,8	(98,8%)

w mln zł	2016	2015	% zmiany 2016 do 2015
Podatek dochodowy	(13,4)	(1,5)	793,3%
Zysk/(strata) netto	(13,2)	15,3	-
Przypadający/a na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(16,6)	12,7	-
Udziały niekontrolujące	3,4	2,6	30,8%
marża EBIT (EBIT/Przychody)	1,4%	1,6%	(0,2pkt %)
EBITDA	114,9	120,7	(4,8%)
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)	9,6%	10,1%	(0,5pkt %)

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.B Sprawozdania Zarządu;

• (2) dotyczy kosztów zwolnienia grupowego przeprowadzonego w spółce Agora S.A. w czwartym kwartale 2016 r.;
• (3) dotyczy zysku ze zbycia części udziałów w spółce Green Content Sp. z o.o. w czwartym kwartale 2016 r. opisanego w nocie 31 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• (4) pozycje zysk na okazyjnym nabyciu i wycena udziałów na dzień przejęcia kontroli są związane z transakcją przejęcia kontroli nad spółką GoldenLine Sp. z o.o. w pierwszym kwartale 2016 r. opisaną w nocie 31 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• (5) dotyczy aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych akcjonariuszom niekontrolującym Helios S.A. oraz udziałowcom niekontrolującym GoldenLine Sp. z o.o. i Sir Local Sp. z o.o., dodatkowe informacje dotyczące wyceny zobowiązań z tytułu opcji put są zawarte w nocie 33 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy Agora

Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy oraz ich określenie ilościowe zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego sprawozdania ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora"). Tabela poniżej przedstawia udział procentowy w przychodach ogółem Grupy Agora.

Tab. 7

w mln zł	2016	Udział %	2015	Udział %	% zmiany 2016 do 2015
Przychody ze sprzedaży netto (1)	1 198,4	100,0%	1 189,3	100,0%	0,8%
Sprzedaż usług reklamowych	561,6	46,9%	562,4	47,3%	(0,1%)
Sprzedaż wydawnictw	135,7	11,3%	144,8	12,2%	(6,3%)
Sprzedaż biletów do kin	194,2	16,2%	162,2	13,6%	19,7%
Sprzedaż usług poligraficznych	147,7	12,3%	156,2	13,1%	(5,4%)
Pozostała sprzedaż	159,2	13,3%	163,7	13,8%	(2,7%)

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.B niniejszego Sprawozdania Zarządu.

2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2016 r.

Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora").

Tab. 8
--------

w mln zł	Prasa	Film i Książka	Reklama zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	Pozycje uzgadniające (3)	Razem (dane skonsoli dowane) 2016
Przychody ze sprzedaży (1)	267,9	364,0	168,0	167,9	113,4	155,5	(38,3)	1 198,4
Udział %	22,4%	30,4%	14,0%	14,0%	9,5%	13,0%	(3,3%)	100,0%
Koszty operacyjne, netto (1)	(270,7)	(337,0)	(143,1)	(144,9)	(100,6)	(163,2)	(22,2)	(1 181,7)
EBIT	(2,8)	27,0	24,9	23,0	12,8	(7,7)	(60,5)	16,7
Przychody i koszty finansowe Udział w jednostkach								(15,0)
wycenianych metodą praw własności								(1,5)
Podatek dochodowy								(13,4)
Strata netto za okres Przypadająca na:								(13,2)
Akcjonariuszy jednostki dominującej								(16,6)
Udziały niekontrolujące								3,4
EBITDA	6,1	57,3	40,8	27,9	15,9	8,1	(41,2)	114,9
Nakłady inwestycyjne (2)	(1,4)	(31,9)	(24,7)	(6,1)	(3,7)	(4,2)	(11,7)	(83,7)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy; jedyne koszty, które są prezentowane, to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka uwzględniają również 13,8 mln zł nakładów poniesionych na rzeczowe aktywa trwałe w leasingu;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp.) oraz Zarządu Agory S.A., a także spółkę Agora TC Sp. z o.o., spółkę Green Content Sp. z o.o. (do 30 listopada 2016 r.), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

2.3. Przychody i rynki zbytu

Ponad 90% przychodów ogółem Grupy pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług druku i usług reklamowych dla klientów zagranicznych oraz sprzedaż wydawnictw (w tym prenumeraty zagranicznej).

Grupa nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami produktów wytwarzanych w ramach działalności Grupy (pod względem wielkości transakcji) są kolporterzy prasy (spółki te nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z żadnym odbiorcą nie przekroczył w 2016 r. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy.

2.4. Rynki zaopatrzenia

Grupa nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych są zakup papieru i usługi druku. Grupa kupuje papier na potrzeby działalności poligraficznej i druku tytułów własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2016 r. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy.

2.5. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Grupy w 2016 r. wpływ miała głównie aktualizacja wyceny zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych akcjonariuszom i udziałowcom niekontrolującym spółek zależnych oraz efekt wyceny do wartości godziwej udziałów posiadanych w spółce zależnej GoldenLine Sp. z o.o. na dzień przejęcia nad nią kontroli w pierwszym kwartale 2016 r. Ponadto, na działalność finansową Grupy wpłynęły przychody z lokowania posiadanych środków pieniężnych oraz koszty prowizji i odsetek związane z kredytami bankowymi i zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego.

3. BILANS GRUPY AGORA

w mln zł	31.12.2016	31.12.2015	% zmiany do 31.12.2015
Aktywa trwałe	1 139,5	1 162,3	(2,0%)
udział w sumie bilansowej	72,6%	72,2%	0,4pkt %
Aktywa obrotowe	429,9	447,9	(4,0%)
udział w sumie bilansowej	27,4%	27,8%	(0,4pkt %)
RAZEM AKTYWA	1 569,4	1 610,2	(2,5%)
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	1 097,1	1 153,5	(4,9%)
udział w sumie bilansowej	69,9%	71,6%	(1,7pkt %)
Udziały niekontrolujące	20,2	16,7	21,0%
udział w sumie bilansowej	1,3%	1,0%	0,3pkt %
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	128,4	118,6	8,3%
udział w sumie bilansowej	8,2%	7,4%	0,8pkt %
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	323,7	321,4	0,7%
udział w sumie bilansowej	20,6%	20,0%	0,6pkt %
RAZEM PASYWA	1 569,4	1 610,2	(2,5%)

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona 16

Tab. 9

3.1. Aktywa trwałe

Na spadek wartości aktywów trwałych w porównaniu do 31 grudnia 2015 r. wpłynęły głównie odpisy amortyzacyjne, które zostały częściowo skompensowane nowymi inwestycjami w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.

Na zmianę wartości aktywów trwałych w porównaniu do 31 grudnia 2015 r. wpłynęło również nabycie przez Grupę aktywów GoldenLine Sp. z o.o. w pierwszym kwartale 2016 oraz reklasyfikacja części rzeczowych aktywów trwałych do aktywów obrotowych w związku ich zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.

3.2. Aktywa obrotowe

Na spadek wartości aktywów obrotowych w stosunku do 31 grudnia 2015 r. wpłynęło głównie zmniejszenie należności z tytułu dostaw i usług oraz krótkoterminowych aktywów finansowych, które zostały częściowo skompensowane zwiększeniem stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych w stosunku do 31 grudnia 2015 r. wpłynęły głównie wyższe zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów oraz aktualizacja wyceny zobowiązań finansowych z tytułu opcji put. Zmiany te zostały częściowo skompensowane zmniejszeniem długoterminowych zobowiązań z tytułu opłat koncesyjnych w związku ze sprzedażą udziałów w spółce zależnej Green Content Sp. z o.o.

3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych w stosunku do 31 grudnia 2015 r. wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań z tytułu podatku dochodowego, rezerw na zobowiązania (w związku z utworzeniem rezerwy na zwolnienie grupowe) oraz pozostałych zobowiązań finansowych (w związku z ujęciem zobowiązań z tytułu cash poolingu wobec spółki Green Content Sp. z o.o.). Zmiany te zostały w większości skompensowane zmniejszeniem zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu kredytów.

4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA

			Tab. 10
w mln zł	2016	2015	% zmiany 2016 do 2015
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	97,0	111,1	(12,7%)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(28,7)	(129,0)	(77,8%)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(49,3)	(3,3)	1 393,9%
Razem przepływy pieniężne netto	19,0	(21,2)	-
Środki pieniężne na koniec okresu	50,2	31,2	60,9%

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 124,2 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 50,2 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 74,0 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe. Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała należności długoterminowe z tytułu złożonych przez spółkę AMS S.A. kaucji pieniężnych w wysokości 21,6 mln zł, stanowiących zabezpieczenie gwarancji bankowych udzielonych w związku z realizacją umowy koncesji na budowę i modernizację wiat przystankowych w Warszawie (z tego 10,8 mln zł jest prezentowane w należnościach długoterminowych).

Agora S.A. nie była w 2016 r. zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na podstawie Aneksu nr 2 do umowy kredytowej o Wielocelowy Limit Kredytowy, podpisanego 24 maja 2016 r. z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Agora S.A. dysponuje otwartym kredytem terminowym do kwoty 100,0 mln zł z okresem dostępności do 31 maja 2017 r. oraz kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 35,0 mln zł z okresem dostępności do 31 maja 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. kwota dostępnego kredytu terminowego jest pomniejszona o wykorzystaną w maju 2016 r. nieodnawialną transzę kredytu w wysokości 25,0 mln zł, która będzie spłacana w 13 równych ratach począwszy od 30 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2020 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępny limit kredytowy, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

4.1. Działalność operacyjna

Na spadek przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w 2016 r. wpłynął głównie niższy wynik z podstawowej działalności operacyjnej Grupy oraz wyższe płatności z tytułu podatku dochodowego.

4.2. Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2016 r. wynikają głównie z wydatków inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne oraz wydatków na nabycie GoldenLine Sp. z o.o. Powyższe wypływy zostały częściowo skompensowane wpływami netto ze sprzedaży papierów wartościowych i rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałymi wpływami związanymi ze zwrotem środków pieniężnych przekazanych na zapis na akcje spółki Stopklatka S.A. oraz zwrotem części kaucji pieniężnych związanych z zabezpieczeniem umowy koncesji na budowę i modernizację wiat przystankowych w Warszawie realizowanej przez spółkę AMS S.A.

4.3. Działalność finansowa

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2016 r. wynikają głównie z wypłaty dywidendy akcjonariuszom jednostki dominującej (35,7 mln zł), płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego oraz wydatków związanych z wykupem udziałów niekontrolujących w spółkach zależnych. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami netto z tytułu kredytów (w tym wykorzystaniem przez Agorę S.A. transzy kredytu terminowego w kwocie 25,0 mln zł w drugim kwartale 2016 r.).

5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]

	2016	2015 (2)	% zmiany 2016 do 2015
Wskaźniki rentowności
rentowność sprzedaży netto	(1,4%)	1,1%	(2,5pkt %)
rentowność sprzedaży brutto	29,1%	31,0%*	(1,9pkt %)
rentowność kapitału własnego	(1,5%)	1,1%	(2,6pkt %)
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów	13 dni	13 dni	-
szybkość obrotu należności	63 dni	65 dni	(3,1%)
szybkość obrotu zobowiązań	41 dni	42 dni*	(2,4%)
Wskaźnik płynności
wskaźnik płynności	1,3	1,4	(7,1%)
Wskaźniki finansowania
stopa zadłużenia (1)	-	-	-
wskaźnik pokrycia odsetek	4,9	5,0	(2,0%)
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek	2,4	5,7	(57,9%)

(1) na dzień 31 grudnia 2016 i 31 grudnia 2015 r. występowała nadwyżka gotówki i aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności nad zadłużeniem z tytułu kredytów i pożyczek;

(2) wskaźniki oznaczone symbolem "*" zostały przekształcone w związku ze zmianą danych porównawczych opisaną w nocie 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na końcu części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu ("Wyniki operacyjne - główne segmenty Grupy Agora").

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA

IV.A. PRASA [1]

Segment Prasa obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej oraz pionu Czasopisma i Prasa Bezpłatna.

Tab. 12

w mln zł	2016	2015	% zmiany 2016 do 2015
Łączne przychody, w tym:	267,9	300,8	(10,9%)
Przychody ze sprzedaży wydawnictw	122,8	130,5	(5,9%)
w tym Gazeta Wyborcza (1)	102,1	108,8	(6,2%)
w tym Czasopisma	14,3	16,2	(11,7%)
Przychody ze sprzedaży reklam (2)	138,0	164,9	(16,3%)
w tym Gazeta Wyborcza (1), (3)	82,4	105,1	(21,6%)
w tym Czasopisma (4)	24,6	21,8	12,8%
w tym Metrocafe.pl (4), (5)	11,8	19,8	(40,4%)
Razem koszty operacyjne, w tym (6):	(270,7)	(283,6)	(4,5%)
Materiały, energia, towary i usługi poligraficzne	(67,1)	(74,6)	(10,1%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(110,3)	(116,8)	(5,6%)
Amortyzacja	(8,9)	(9,8)	(9,2%)
Reprezentacja i reklama (2), (7)	(45,1)	(49,6)	(9,1%)
Koszty związane ze zwolnieniem grupowym (7)	(5,8)	-	-
EBIT	(2,8)	17,2	-
marża EBIT	(1,0%)	5,7%	(6,7pkt %)
EBITDA	6,1	27,0	(77,4%)
marża EBITDA	2,3%	9,0%	(6,7pkt %)

(1) od pierwszego kwartału 2016 r. w linii przychody ze sprzedaży wydawnictw Gazety Wyborczej i przychody ze sprzedaży reklam Gazety Wyborczej prezentowane są również odpowiednio przychody ze sprzedaży prenumeraty cyfrowej dziennika oraz przychody reklamowe cyfrowe. Dane porównywalne za analogiczny okres zostały odpowiednio przekształcone. Wcześniej przychody ze sprzedaży prenumeraty cyfrowej Gazety Wyborczej oraz przychody reklamowe cyfrowe ujęte były w pozycji pozostałe przychody;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(3) w 2015 r. podane kwoty uwzględniają tylko część wpływów z reklamowych ofert dwumedialnych (publikowanych zarówno w tradycyjnym wydaniu Gazety Wyborczej, jak i wortalach internetowych GazetaPraca.pl, Domiporta.pl, Komunikaty.pl oraz serwisie Nekrologi.Wyborcza.pl) przypisaną drukowanemu wydaniu Gazety Wyborczej. Od 2016 r. wpływy z oferty dwumedialnej są w całości uwzględnione w przychodach ze sprzedaży reklam Gazety Wyborczej;

(4) w 2016 r. działalność dotycząca oferty custom publishing, która do końca 2015 r. była raportowana razem z wynikami Metrocafe.pl, została przesunięta do pionu Czasopism. Dane z 2015 r. nie zostały przekształcone w tym zakresie.

(5) podane kwoty to całkowite przychody Prasy bezpłatnej rozumiane jako wpływy z ogłoszeń oraz insertów w bezpłatnym dzienniku Metrocafe.pl (dawniej Metro), przychody z akcji specjalnych realizowanych w ramach projektów specjalnych Metrocafe.pl oraz wpływy z akcji realizowanych przez metroBTL;

(6) koszty operacyjne segmentu związane z produkcją tytułów własnych Grupy rozliczane są na zasadzie alokacji kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych z ich produkcją w segmencie Druk;

(7) podane kwoty zawierają m.in. koszty produkcji i promocji gadżetów dołączanych do Gazety Wyborczej i czasopism.

1. PRZYCHODY

W 2016 r. łączne przychody segmentu Prasa wyniosły 267,9 mln zł i były niższe o 10,9% w porównaniu z 2015 r. Na wartość przychodów segmentu największy wpływ miały niższe o 16,3% przychody ze sprzedaży reklam zarówno w Gazecie Wyborczej jak i w Metrocafe.pl. Niższe przychody Metrocafe.pl związane są z zaprzestaniem wydawania tytułu w połowie października 2016 r. Natomiast wyższe niż w 2015 r. były przychody ze sprzedaży reklam w czasopismach, co było związane z systematycznie realizowaną strategią monetyzacji ich pozycji internetowej. W tym czasie niższe były wpływy ze sprzedaży wydawnictw segmentu i wyniosły one 122,8 mln zł.

1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw

1.1.1. Sprzedaż egzemplarzowa i czytelnictwo Gazety Wyborczej [4]

W 2016 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera wśród dzienników opiniotwórczych. Średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 159 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 10,5% w stosunku do analogicznego okresu 2015 r. Jednocześnie warto zauważyć, że dziennik systematycznie zwiększa liczbę płatnych aktywnych prenumerat cyfrowych. Na koniec grudnia 2016 r. ich liczba wyniosła blisko 100 tys. W tym okresie wpływy ze sprzedaży Gazety Wyborczej spadły o 6,2% w porównaniu z 2015 r. W omawianym okresie tygodniowy zasięg czytelniczy Gazety Wyborczej (według wskaźnika CCS) wyniósł 6,9% (2,1 mln czytelników), co zapewniło jej drugie miejsce wśród dzienników ogólnopolskich.

1.1.2. Sprzedaż egzemplarzowa czasopism

W 2016 r. przychody pionu Czasopisma i prasa bezpłatna ze sprzedaży wydawnictw były o 11,7% niższe niż w 2015 r. Średnie rozpowszechnianie płatne miesięczników Agory wyniosło 303,7 tys. egz. i zmniejszyło się o 1,5% w stosunku do 2015 r.

1.2. Sprzedaż reklam [3]

1.2.1. Przychody reklamowe Gazety Wyborczej

W 2016 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej (zawierającej ogłoszenia wymiarowe, drobne i inserty) wyniosły 82,4 mln zł i były o 21,6% niższe niż w 2015 r.

Należy pamiętać, iż od 2016 r. wpływy z oferty dwumedialnej są w całości uwzględnione w przychodach ze sprzedaży reklam Gazety Wyborczej. W 2015 r. podane kwoty uwzględniały tylko część wpływów z reklamowych ofert dwumedialnych (publikowanych zarówno w tradycyjnym wydaniu Gazety Wyborczej, jak i wortalach internetowych GazetaPraca.pl, Domiporta.pl, Komunikaty.pl oraz serwisie Nekrologi.Wyborcza.pl) przypisaną drukowanemu wydaniu Gazety Wyborczej.

W 2016 r. wydatki na reklamę w dziennikach w Polsce zmniejszyły się o prawie 19,5%. W omawianym okresie spadek wydatków na reklamę wymiarową w Gazecie Wyborczej wyniósł około 23,0%, a jej szacowany udział w tych wydatkach zmniejszył się o około 1,5pkt% w stosunku do 2015 r. i wyniósł około 35,5%.

W 2016 r. udział Gazety Wyborczej w wydatkach na reklamę w dziennikach ogólnopolskich wyniósł prawie 45,5% i zmniejszył się o 0,5pkt% w stosunku do 2015 r. W tym okresie Gazeta Wyborcza utrzymała swój udział w wydatkach na reklamę w dziennikach stołecznych. Udział Gazety Wyborczej w wydatkach na reklamę w dziennikach lokalnych (pozawarszawskich) zmniejszył się w omawianym okresie o około 2,5pkt% w stosunku do analogicznego okresu 2015 r.

Należy zauważyć, że szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony ogłoszeniodawców. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące tych udziałów.

1.2.2. Przychody reklamowe Metrocafe.pl [3], [4]

Wpływy reklamowe Metrocafe.pl w całym 2016 r. zmniejszyły się o 40,4% i wyniosły 11,8 mln zł. Wpływ na ten spadek miało zaprzestanie wydawania tego tytułu w połowie października 2016 r.

1.2.3 Przychody reklamowe czasopism

W 2016 r. przychody ze sprzedaży reklam w czasopismach Agory zwiększyły się o 12,8% do kwoty 24,6 mln zł. Ich wzrost to między innymi efekt wpływów ze sprzedaży reklam w miesięczniku Pogoda na życie (tytuł wydawany tylko w 2016 r.), efekt dynamicznego rozwoju serwisów internetowych oraz oferty z zakresu custom publishing raportowanej od 2016 r. w przychodach reklamowych pionu Czasopism.

W tym samym czasie rynkowy spadek wydatków na reklamę w czasopismach wyniósł prawie 8,0%. Udział czasopism Agory w wydatkach reklamowych w magazynach ogólnopolskich wyniósł 3,7% (według danych cennikowych) [7], natomiast w wydatkach reklamowych w miesięcznikach sięgnął 7,2% (według danych cennikowych) [7].

2. KOSZTY

W 2016 r. koszty operacyjne segmentu zmniejszyły się o 4,5% do kwoty 270,7 mln zł. Przyczyniły się do tego głównie niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych ze względu na niższy wolumen druku tytułów własnych, m.in. ze względu na zaprzestanie w połowie października 2016 r. wydawania bezpłatnego tytułu Metrocafe.pl.

Ponadto niższe były koszty reprezentacji i reklamy w segmencie Prasa, które wyniosły 45,1 mln zł. Zmniejszyły się również koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników ze względu na mniejsze wypłaty premii w związku z niższą niż rok wcześniej realizacją budżetów sprzedażowych oraz niższe zatrudnienie etatowe w segmencie. Jednocześnie w czwartym kwartale 2016 r. w segmencie realizowany był proces zwolnienia grupowego. Rezerwa z tego tytułu wyniosła 5,8 mln zł i obciążyła wynik segmentu w czwartym kwartale 2016 r.

3. NOWE INICJATYWY

W 2016 r. segment Prasa koncentrował się na dalszym rozwoju portfela swoich produktów - zarówno papierowych, jak i cyfrowych.

W tym czasie Gazeta Wyborcza dwukrotnie zmieniała cenę i wprowadzała zmiany w dzienniku. Od lutego 2016 r. papierowe wydania Gazety Wyborczej w czwartki, piątki i soboty były dostępne w nowej cenie - w czwartki i piątki w cenie 3,40 zł, a w soboty - 3,50 zł. Zmiany nastąpiły też w ofercie prenumeraty cyfrowej Gazety Wyborczej czytelnicy mogą wybrać jeden z dwóch pakietów: Wyborcza i Wyborcza Premium oferowanych w nowych cenach.

Od 4 czerwca 2016 r. Gazeta Wyborcza ukazywała się w odświeżonej makiecie, ze zmienionym układem treści i logo. Wyraźniej oddzielone zostały materiały informacyjne od komentarzy. Odnowione logo Gazety Wyborczej ma nowoczesną w kroju czcionkę i mocniej wyróżnia słowo Wyborcza, by nawiązać do logotypów cyfrowej marki pisma - Wyborcza.pl czy Wyborcza.biz. Zmieniły się także logotypy 19 wydań lokalnych dziennika.

Kolejna zmiana miała miejsce w październiku 2016 r. Od tego czasu Gazeta Wyborcza ukazuje się w nowej formule wydawniczej i z nowym układem tygodników, ukazujących się wraz z tytułem w poszczególne dni tygodnia. Jednocześnie, wydanie poniedziałkowe dziennika wzbogacone zostało o całkiem nowy magazyn Mój biznes. Ludzie, praca, innowacje.

Wraz ze zmianą oferty wydawniczej Gazety Wyborczej nastąpiła również zmiana ceny poszczególnych wydań dziennika. W poniedziałki i piątki egzemplarz Gazety Wyborczej kosztuje 3,99 zł, we wtorki, środy i czwartki – 2,99 zł, a wydanie weekendowe – 4,49 zł w Warszawie i 4,29 zł w pozostałych miastach.

Zmianom tym towarzyszyła również premiera nowej odsłony serwisu Wyborcza.pl, która zwiększyła przejrzystość układu treści i ułatwiła lekturę dłuższych tekstów dzięki urozmaiceniu materiałami audiowizualnymi, grafikami i komentarzami z mediów społecznościowych. Nowy serwis zapewnia szybsze ładowanie się strony i poszczególnych jej treści. Szczególną ekspozycję na nowej stronie zyskały materiały wideo przygotowywane przez zespół Wyborcza.pl, które są emitowane zgodnie z cyklem porannym, popołudniowym i wieczornym. Zespół Wideo.Wyborcza.pl został w tym czasie istotnie rozbudowany i wzmocniony osobowo o kompetencje z zakresu przekazu cyfrowego.

Od numeru lutowego miesięcznik Dziecko wydawany jest w nowym formacie, z odświeżoną makietą, zmienionym układem działów oraz niższą ceną. Czasopismo zawiera praktyczne porady i podpowiedzi dla rodziców skupione na pielęgnacji i wychowaniu niemowląt i małych dzieci.

21 stycznia 2016 r. swoją premierę miał nowy serwis zakupowy Avanti24, który powstał z połączenia serwisów Avanti24 i Groszki.pl. Serwis jest lifestyle'owym poradnikiem skierowanym głównie do kobiet w każdym wieku, zainteresowanych modą, urodą i najnowszymi trendami, a także agregatorem sklepów internetowych z wygodną wyszukiwarką produktów.

W lutym 2016 r. innowacyjny projekt Gazety Wyborczej i BIQdata.pl otrzymał dofinansowanie w ramach programu Digital News Initiative firmy Google w kategorii dużych projektów. Ma on pomóc Polakom zrozumieć wpływ dużej i małej polityki na ich codzienne życie, w tym budżet domowy, edukację oraz służbę zdrowia. W sumie w Polsce dofinansowanie uzyskało 7 projektów, w tym 2 zgłoszone przez Agorę - jeden przez Gazetę Wyborczą, a drugi przez Grupę Radiową Agory.

W ramach drugiej rundy programu the Digital News Initiative, Wysokie Obcasy, tygodnik ukazujący się wraz z Gazetą Wyborczą w soboty również uzyskał dofinansowanie firmy Google na realizację projektu pod roboczym tytułem Women Choose The News. Wynikiem projektu będzie platforma tworzona wyłącznie przez kobiety, z którą współpracować będą dziennikarki z wszystkich krajów Unii Europejskiej. Ich propozycje najważniejszych informacji dnia będą trafiały do odbiorców za pośrednictwem strony internetowej, newslettera i mediów społecznościowych. Na łamach serwisu będą pojawiały się także najbardziej wpływowe kobiety w życiu publicznym – działające w polityce, artystki czy aktywistki. Portal będzie tworzony w języku angielskim przez redakcję Wysokich Obcasów.

W lipcu 2016 r. zespół serwisu Ladnydom.pl zaproponował użytkownikom nowe funkcjonalności m.in. możliwość zakupu interesujących ich produktów oraz wyszukiwarkę artykułów. Dzięki temu mogą oni nie tylko czytać o atrakcyjnych produktach, ale także je kupić. W lipcu 2016 r. na rynku ukazało się również specjalne wydanie miesięcznika Avanti - Fit&Beauty poświęcone tematyce fitnessu, zdrowego stylu życia i dietetyki.

IV.B. FILM I KSIĄŻKA [1]

Segment Film i Książka zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A. i NEXT FILM Sp. z o.o. (tworzących grupę Helios) oraz pionu Projekty Specjalne obejmującego m.in. działalność Wydawnictwa oraz działalność związaną z produkcją filmów.

			Tab. 13
w mln zł	2016	2015	% zmiany 2016 do 2015
Łączne przychody, w tym:	364,0	345,1	5,5%
Przychody ze sprzedaży biletów do kina	195,1	162,6	20,0%
Przychody ze sprzedaży barowej	72,3	59,5	21,5%
Przychody ze sprzedaży reklam w kinach (1)	30,2	28,4	6,3%
Przychody z działalności filmowej (1), (2)	8,5	17,8	(52,2%)
Przychody z działalności Wydawnictwa	45,6	64,3	(29,1%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(337,0)	(321,5)	4,8%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (3)	(31,8)	(28,6)	11,2%
Usługi obce (3)	(158,8)	(139,4)	13,9%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (3)	(39,2)	(34,9)	12,3%
Amortyzacja (3)	(29,6)	(29,1)	1,7%
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(26,7)	(27,4)	(2,6%)
Koszty operacyjne z działalności Wydawnictwa (4)	(45,7)	(58,4)	(21,7%)
EBIT	27,0	23,6	14,4%
marża EBIT	7,4%	6,8%	0,6pkt %
EBITDA (4)	57,3	60,4	(5,1%)
marża EBITDA	15,7%	17,5%	(1,8pkt %)

• (1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
• (2) podane kwoty obejmują przychody z tytułu koprodukcji (realizowanej w ramach pionu Projekty Specjalne) oraz dystrybucji filmów w kinach (realizowanej przez spółkę NEXT FILM);
• (3) podane kwoty nie uwzględniają kosztów Wydawnictwa;
• (4) podane kwoty uwzględniają koszty amortyzacji Wydawnictwa, które w całym 2016 r. wyniosły 0,7 mln zł, a w 2015 r. było to 7,7 mln zł .

1. PRZYCHODY [3]

W 2016 r. przychody segmentu Film i Książka wzrosły o 5,5% do kwoty 364,0 mln zł.

W tym czasie liczba widzów w sieci kin Helios wyniosła ponad 10,8 mln i wzrosła o 15,4% w stosunku do 2015 r. W połączeniu z wyższą średnią ceną biletów i wyższą sprzedażą w barach kinowych przełożyło się to na zdecydowanie wyższe przychody ze sprzedaży biletów i działalności barowej, które wyniosły odpowiednio 195,1 mln zł oraz 72,3 mln zł.

Łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej w 2016 r. wyniosły 8,5 mln zł i były niższe o 52,2% od przychodów uzyskanych w 2015 r. W 2016 r. NEXT FILM wprowadził do kin 6 polskich produkcji i 2 tytuły zagraniczne. Filmy te przyciągnęły do kin istotnie mniej widzów, niż te wprowadzone przez spółkę do kin w 2015 r. Jednocześnie w kinach wyświetlane były obrazy wprowadzone na duży ekran we wcześniejszych okresach.

W 2016 r. pion Projekty Specjalne odnotował przychody z tytułu koprodukcji filmów wprowadzonych do polskich kin we wcześniejszych okresach, głównie tytułu Karbala w związku z dystrybucją w kinach, na DVD i VOD.

W 2016 r. przychody Wydawnictwa Agory (działającego w ramach pionu Projekty Specjalne) wyniosły 45,6 mln zł i były o 29,1% niższe w stosunku do 2015 r. W 2015 r. istotny, pozytywny wpływ na wysokość przychodów Wydawnictwa Agory miały przychody z praw do sprzedaży gry Wiedźmin 3: Dziki Gon.

Wydawnictwo Agory wydało w 2016 r. 60 premierowych książek, 19 wydawnictw muzycznych i 7 filmowych. W rezultacie w omawianym okresie Wydawnictwo sprzedało około 0,9 mln książek i książek z płytami CD i DVD.

2. KOSZTY

W 2016 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka były o 4,8% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem 2015 r. i wyniosły 337,0 mln zł.

Na wzrost kosztów operacyjnych segmentu w 2016 r. wpłynęły m.in. wyższe koszty usług obcych. Istotnym czynnikiem, który spowodował wzrost tej pozycji kosztowej, były wyższe odpłatności za kopie filmowe związane z wyższą frekwencją w kinach sieci Helios, która jednocześnie przełożyła się na wzrost przychodów ze sprzedaży biletów. Ponadto wyższe koszty usług obcych związane są z wyższymi kosztami czynszów sieci kin Helios w związku z jej rozbudową. Wyższe koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, zużycia materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów związane są ze zwiększeniem liczby obiektów w sieci kin Helios oraz z wyższą sprzedażą w barach kinowych. Spadek kosztów reprezentacji i reklamy wiąże się z mniejszą aktywnością promocyjną w obszarze dystrybucji filmowej. Niższe niż rok wcześniej były natomiast koszty operacyjne działalności Wydawnictwa, które wyniosły 45,7 mln zł. W 2015 r. istotny wpływ na poziom kosztów Wydawnictwa miały koszty związane z prawami do sprzedaży gry Wiedźmin 3: Dziki Gon.

3. NOWE INICJATYWY

W 2016 r. NEXT FILM, spółka z grupy Helios zajmująca się dystrybucją filmów kinowych, wprowadziła na ekrany polskich kin 8 produkcji filmowych: Excentrycy, czyli po słonecznej stronie ulicy, Opowieść o miłości i mroku, Wszystko gra, Tajemnice Manhattanu, Sługi boże, Jestem mordercą, Szkoła uwodzenia Czesława M. oraz Plac zabaw.

Agora była koproducentem 4 filmów: Excentrycy, czyli po słonecznej stronie ulicy, Sługi boże, Jestem mordercą oraz Szkoła uwodzenia Czesława M.

W pierwszym kwartale 2016 r. premierę na DVD miały produkcje wprowadzone do kin w 2015 r. – w styczniu 2016 r. były to Król życia i Karbala, a w lutym 2016 r. - Obce niebo. W drugim kwartale 2016 r. - w maju - Agora zaproponowała widzom film Excentrycy, czyli po słonecznej stronie ulicy na DVD.

8 kwietnia 2016 r. we Wrocławiu swoją premierę miał musical Król swingu, zainspirowany filmem Excentrycy, czyli po słonecznej stronie ulicy Janusza Majewskiego. W rolach głównych wystąpili znani z filmu Maciej Stuhr, Sonia Bohosiewicz i Natalia Rybicka, do których dołączył Kuba Badach. Kolejne koncerty ze swingowymi przebojami z lat 50. XX w. odbyły się w Szczecinie, Poznaniu, Płocku, Gdańsku i Bydgoszczy. Organizatorami wydarzenia były Agora i Festival Group.

W połowie marca 2016 r. Helios i centrum handlowo-rozrywkowe Blue City zapowiedziały powstanie nowego kina sieci w Warszawie. W pierwszym półroczu 2016 r. spółka Helios podpisała również umowy na uruchomienie kolejnych obiektów kinowych w 6 miastach: Przemyślu, Tomaszowie Mazowieckim, Wołominie, Stalowej Woli, Krośnie oraz Gdańsku.

W październiku 2016 r. sieć kin Helios powiększyła się o cztery obiekty: w Poznaniu, Przemyślu, Gdańsku i Tomaszowie Mazowieckim. Helios pozostaje największą siecią kin w Polsce pod względem liczby obiektów – na koniec 2016 r. Helios dysponował 41 kinami z 229 ekranami i około 47 tys. miejsc. Również w październiku 2016 r. sieć kin Helios poinformowała o podpisaniu umowy na otwarcie dwóch kolejnych multipleksów. W 2018 r. sieć otworzy kino w kompleksie Forum Gdańsk w Gdańsku, a w 2021 r. uruchomi nowoczesny obiekt w Galerii Piaseczno w Piasecznie pod Warszawą. W lutym 2017 r. otworzone zostało kino w Wołominie, a w pozostałych miesiącach 2017 r. planowane są otwarcia kolejnych nowych obiektów w sieci kin Helios.

Od 8 kwietnia do 9 października 2016 r. można było zwiedzać polską edycję wyjątkowej wystawy Titanic, the Exhibition, która w całej Europie zgromadziła ponad 1 mln widzów. Na ekspozycji w Pałacu Kultury i Nauki w Warszawie można było zobaczyć ponad 200 przedmiotów wydobytych z wraku Titanica i dokładne repliki wnętrz statku. Agora była współorganizatorem polskiej edycji wystawy.

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA (GRUPA AMS)

Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A. oraz Adpol Sp. z o.o., wchodzących w skład grupy AMS.

			Tab. 14
w mln zł	2016	2015	% zmiany 2016 do 2015
Łączne przychody, w tym:	168,0	156,1	7,6%
Przychody ze sprzedaży reklam (1)	165,6	153,4	8,0%
Razem koszty operacyjne, w tym:	(143,1)	(139,0)	2,9%
Koszty realizacji kampanii (1)	(25,1)	(23,6)	6,4%
Koszty utrzymania systemu (1)	(59,6)	(63,0)	(5,4%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(22,5)	(20,1)	11,9%
Reprezentacja i reklama	(4,3)	(5,2)	(17,3%)
Amortyzacja	(15,9)	(13,2)	20,5%
EBIT	24,9	17,1	45,6%
marża EBIT	14,8%	11,0%	3,8pkt%
EBITDA	40,8	30,3	34,7%
marża EBITDA	24,3%	19,4%	4,9pkt%
Liczba powierzchni reklamowych (2)	24 052	24 375	(1,3%)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) bez małoformatowych nośników reklamowych należących do grupy AMS zainstalowanych na wiatach przystankowych i w metrze warszawskim oraz powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach.

Dzięki znaczącemu wzrostowi przychodów segment Reklama Zewnętrzna poprawił wyniki operacyjne w 2016 r.

W całym 2016 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT wzrósł o 45,6% i osiągnął wartość 24,9 mln zł. EBITDA segmentu zwiększyła się do 40,8 mln zł, a marża EBITDA wzrosła o 4,9pkt% do poziomu 24,3%. To najlepszy wynik w historii segmentu Reklama Zewnętrzna.

1. PRZYCHODY [8]

Według raportu IGRZ w 2016 r. wydatki na rynku reklamy zewnętrznej były o 4,5% wyższe niż w 2015 r.

W tym czasie wzrost przychodów ze sprzedaży reklam grupy AMS był wyższy od wzrostu wydatków na rynku reklamy zewnętrznej raportowanego przez IGRZ i wyniósł 8,0%.

Wyższa od rynkowej dynamika wzrostu przychodów w całym 2016 r. została zrealizowana głównie w oparciu o wydatki reklamodawców na kampanie reklamowe realizowane na nośnikach typu citylight, backlight, billboard 18m² oraz środkach komunikacji miejskiej.

Szacowany udział grupy AMS w wydatkach na reklamę zewnętrzną w 2016 r. wyniósł prawie 36,5% [8].

2. KOSZTY

W całym 2016 r. koszty operacyjne segmentu wzrosły o 2,9% do kwoty 143,1 mln zł, głównie za sprawą wyższych kosztów: realizacji kampanii, wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników oraz amortyzacji.

Koszty realizacji kampanii w całym 2016 r wzrosły o 6,4%, za sprawą wyższych kosztów druku plakatów, wyższych kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych na autobusach oraz wyższych kosztów realizacji projektów

niestandardowych na nośnikach reklamowych. Ich wzrost jest efektem realizacji większej liczby: usług druku plakatów, kampanii reklamowych na autobusach oraz kampanii niestandardowych.

Ograniczenie kosztów utrzymania systemu o 5,4% w 2016 r. to wynik zmiany struktury kosztów operacyjnych AMS. W wyniku realizacji umów koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych wzrosły koszty amortyzacji, a zredukowane zostały koszty czynszów. Dodatkowym, elementem przyczyniającym się do redukcji tych kosztów było ograniczenie liczby posiadanych nośników reklamowych głównie w segmencie BB12.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wzrosły w 2016 r. o 11,9% w konsekwencji wzrostu zmiennego elementu wynagrodzeń w efekcie lepszej realizacji zakładanych celów sprzedażowych.

W całym 2016 r. wydatki na reprezentację i reklamę segmentu były niższe o 17,3%. Jest to efekt realizacji kampanii z zakresu komunikacji społecznej o niższej łącznej wartości niż kampanie zrealizowane w 2015 r.

Do wzrostu kosztów operacyjnych segmentu przyczyniły się wyższe niż w 2015 r. koszty amortyzacji. Wzrost ten jest efektem intensywnych działań inwestycyjnych związanych z realizacją umów koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie oraz Krakowie. Na koniec grudnia 2016 r. na ulicach Warszawy znajdowało się już 1 333, a w Krakowie 162 nowe wiaty przystankowe.

W związku z dużą liczbą uzgodnionych lokalizacji zastępczych oraz wydłużonym procesem wydawania tzw. zezwoleń administracyjnych dla wiat przystankowych w Warszawie przesunięty został termin wybudowania ostatniej partii wiat. Na mocy porozumienia z miastem pozostałe do zainstalowania 247 wiat wraz z wyposażaniem dodatkowym zostanie wybudowane do końca września 2017 r.

3. NOWE INICJATYWY

W pierwszym kwartale 2016 r. segment Reklamy Zewnętrznej we współpracy z agencją reklamową oraz partnerem komercyjnym przygotował wyjątkową akcję promocyjną z wykorzystaniem interaktywnych funkcji panelu citylight w wiacie przystankowej we Wrocławiu.

Natomiast w maju 2016 r. po raz pierwszy w Polsce w działaniach promocyjnych zostało wykorzystane wnętrze słupa reklamowego. W pierwszej realizacji zespół AMS przygotował słupy wypełnione kwiatami w kampanii dla sieci sklepów, a w kolejnej we wnętrzu nośników umieścił stożki usypane z płyt oraz modele zwierząt nawiązujące do okładki promowanego w ten sposób albumu muzycznego. Obie kampanie można było zobaczyć w Warszawie.

W czwartym kwartale 2016 r. AMS wygrał przetarg we Wrocławiu na dwuletnią dzierżawę 74 cityligtów w ścisłym centrum miasta oraz zakończył budowę 51 wiat przystankowych w Sosnowcu. Oferta AMS oferty wzbogaciła się o nowe rozwiązania niestandardowe: podgrzewane ławki w wiatach przystankowych oraz specjalny druk plakatów, dzięki któremu obrazy zyskują efekt głębi (wrażenie optyczne 3D) oraz dostępne od stycznia 2017 r., rozwiązanie, które umożliwia zdynamizowanie przekazu reklamowego z użyciem statycznego plakatu winylowego (optyczny efekt ruchu na statycznym nośniku) – dynamic backlight.

Tab. 15

IV.D. INTERNET [1], [6]

Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Internet Agory S.A., Trader.com (Polska) Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o. (dawniej AdTaily Sp. z o.o.), Sport4People Sp. z o.o., Sir Local Sp. z o.o., GoldenLine Sp. z o.o. (od stycznia 2016 r.) oraz Optimizers Sp. z o.o. (od marca 2016 r.).

w mln zł	2016	2015	% zmiany 2016 do 2015
Łączne przychody , w tym:	167,9	150,5	11,6%
Przychody ze sprzedaży reklam internetowych (1)	135,2	123,8	9,2%
Przychody ze sprzedaży ogłoszeń w wortalach (2)	13,0	13,5	(3,7%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(144,9)	(126,3)	14,7%
Usługi obce	(64,0)	(48,1)	33,1%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(52,4)	(48,6)	7,8%
Amortyzacja	(4,9)	(5,4)	(9,3%)
Reprezentacja i reklama (1)	(15,5)	(17,9)	(13,4%)
Koszty związane ze zwolnieniem grupowym	(0,4)	-	-
EBIT	23,0	24,2	(5,0%)
marża EBIT	13,7%	16,1%	(2,4pkt%)
EBITDA	27,9	29,6	(5,7%)
marża EBITDA	16,6%	19,7%	(3,1pkt%)

• (1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację wzajemnej sprzedaży pomiędzy pionem Internet, Trader.com (Polska) Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Sport4People Sp. z o.o., Sir Local Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o. oraz Optimizers Sp. z o.o.;
• (2) w 2015 r. podane kwoty zawierają m.in. alokowane wpływy z reklamowych ofert dwumedialnych (publikowanych zarówno w Gazecie Wyborczej, jak i wortalach internetowych GazetaPraca.pl, Domiporta.pl i Komunikaty.pl oraz w serwisie Nekrologi.Wyborcza.pl). Od 2016 r. wpływy z oferty dwumedialnej oraz wpływy z ogłoszeń w serwisach Komunikaty.pl i Nekrologi.Wyborcza.pl nie są alokowane do pionu Internet.

W 2016 r. wynik operacyjny segmentu Internet na poziomie EBIT wyniósł 23,0 mln zł i był o 5,0% niższy od wyniku w 2015 r. [1]. Należy pamiętać, że wpływ na porównywalność danych segmentu w stosunku do 2015 r. ma zmiana sposobu rozliczeń wpływów z ogłoszeń dwumedialnych oraz w serwisach Komunikaty.pl i Nekrologi.Wyborcza.pl, a także przejęcie większościowego udziału w GoldenLine Sp. z o.o. od stycznia 2016 r. W związku z przejęciem kontroli nad spółką w styczniu 2016 r. jej wyniki są konsolidowane metodą pełną, podczas gdy w 2015 r. były ujmowane w wynikach Grupy Agora metodą praw własności. Ponadto wpływ na porównywalność wyników w 2016 r. z 2015 r. miało odszkodowanie wypłacone w 2015 r. Agorze S.A. przez spółkę Business Insider Inc. w związku z rozwiązaniem umowy na prowadzenie przez Agorę S.A. serwisu biznesowo-technologicznego, co wpłynęło na poprawę wyniku operacyjnego segmentu w 2015 r.

1. PRZYCHODY

W 2016 r. przychody segmentu Internet wzrosły o 11,6% do kwoty 167,9 mln zł. Na tak znaczny wzrost przychodów segmentu wpływ miała m.in. wyższa sprzedaż reklam internetowych oraz sprzedaż pozostałych usług internetowych m.in. dostępu do wyszukiwarki kandydatów i profili pracodawców przez serwis Goldenline.pl.

W 2016 r. wpływy ze sprzedaży reklam internetowych wzrosły o 9,2% i osiągnęły rekordowy poziom 135,2 mln zł. Istotny wpływ na zwiększenie przychodów reklamowych segmentu miała wyższa sprzedaż reklam internetowych przez sieć Yieldbird (dawniej AdTaily) i sieci afiliacyjne oraz przychody wygenerowane przez serwis Goldenline.pl.

W 2016 r. wpływy ze sprzedaży ogłoszeń w wortalach zmniejszyły się o 3,7% do kwoty 13,0 mln zł. Negatywnie na dynamikę wzrostu przychodów wpłynęła zmiana sposobu rozliczeń z segmentem Prasa dotycząca wpływów z ogłoszeń dwumedialnych oraz w serwisach Komunikaty.pl i Nekrologi.Wyborcza.pl. Istotnie wzrosły natomiast wpływy ze sprzedaży ogłoszeń w serwisach rekrutacyjnych (m.in. Goldenline.pl) oraz nieruchomościowych (Domiporta.pl).

2. KOSZTY

W 2016 r. koszty operacyjne segmentu były wyższe o 14,7% i wyniosły 144,9 mln zł. Istotny wpływ na ich wzrost miały wyższe koszty usług obcych, wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz koszty związane ze zwolnieniem grupowym.

Koszty usług obcych wzrosły w 2016 r. o 33,1% do kwoty 64,0 mln zł. Główny wpływ na wzrost kosztów usług obcych miały wyższe koszty dzierżawy powierzchni reklamowych w spółce Yieldbird, sieciach afiliacyjnych oraz spółce GoldenLine. Wzrostowi tej pozycji kosztowej towarzyszyły wyższe przychody z tytułu pośrednictwa w sprzedaży reklam, co przyczyniło się także do wzrostu przychodów całego segmentu. Poza wyższymi kosztami dzierżawy powierzchni reklamowych segment zanotował również wzrost pozostałych usług obcych w spółce GoldenLine (konsolidowanej metodą pełną od stycznia 2016 r.) oraz w spółce Yieldbird.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wzrosły w 2016 r. o 7,8% do kwoty 52,4 mln zł. To głównie efekt pełnej konsolidacji spółki GoldenLine oraz wzrostu zatrudnienia w spółkach Yieldbird, Optimizers, w serwisach sportowych portalu Gazeta.pl i marketingu afiliacyjnym.

Wydatki na reprezentację i reklamę w segmencie Internet zmniejszyły się w 2016 r. Spadek ten związany jest w głównym stopniu z ograniczeniem wydatków reklamowych rozliczanych w barterze na promocję serwisów portalu Gazeta.pl oraz serwisu Kinoplex.pl, który został sprzedany w 2016 r.

3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ

W grudniu 2016 r. łączny zasięg serwisów grupy Gazeta.pl, wśród polskich internautów wyniósł 59,3%, a liczba użytkowników osiągnęła poziom 16,3 mln. Wykonali oni 733,5 mln odsłon i spędzili na stronach grupy Gazeta.pl średnio 58 minut [6] .

W grudniu 2016 r. przez urządzenia mobilne z serwisów grupy Gazeta.pl skorzystało 10,5 mln internautów (zasięg 38,2%), co dało grupie Gazeta.pl szóste miejsce na rynku wg badania Gemius PBI. Liczba odsłon wykonanych z urządzeń mobilnych wyniosła 362,3 mln, a odsetek odsłon mobilnych w serwisach grupy Gazeta.pl wyniósł 49,4% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych [6].

Serwisy tworzone w ramach grupy Gazeta.pl zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych Gemius PBI za grudzień 2016 r., serwisy grupy Gazeta.pl są liderem w kategorii Praca (Gazetapraca.pl, Goldenline.pl), zajmują trzecie miejsca w kategoriach: Informacje i publicystyka, Sport (m.in. Sport.pl), Dzieci i rodzina (eDziecko.pl), Plotki, życie gwiazd (Plotek.pl) oraz czwarte miejsce w kategorii tematycznej Kuchnia i gotowanie (Ugotuj.to, Haps.gazeta.pl).

4. NOWE INICJATYWY

W styczniu 2016 r. Agora nabyła większościowy pakiet udziałów w GoldenLine Sp. z o.o. za kwotę 8,48 mln zł. Dzięki tej transakcji Spółka umocni swoją pozycję na rynku usług rekrutacyjnych, a jednocześnie stworzy jedyną tak kompleksową ofertę dla pracodawców i kandydatów na pracowników dostępną na polskim rynku.

Od marca 2016 r. w ramach Internetu Agory działa Optimizers Sp. z o.o. To nowa nazwa agencji reklamy internetowej specjalizującej się w marketingu efektywnościowym należącej do Grupy Agora, która przekształciła się w osobną spółkę. Optimizers prowadzi działania reklamowe z zakresu marketingu efektywnościowego dla firm różnej wielkości i z różnych branż. Agencja rozpoczęła działalność w marcu 2009 r., koncentrując się na działaniach z obszaru SEM/SEO. Od tego czasu jej oferta poszerzyła się o nowe produkty reklamowe.

Ofertę segmentu Internet wzbogaciły również nowe serwisy. W lutym 2016 r. Gazeta.pl uruchomiła serwis Weekend.Gazeta.pl, który jest rozwinięciem weekendowego magazynu portalu - długie, atrakcyjne teksty ukazują się teraz także od poniedziałku do piątku. W dniu 30 listopada 2016 r. premierę miała nowa odsłona największego

serwisu o fitnessie w Polsce – pod nazwą – Myfitness.pl. W serwisie znalazły się nowe formaty redakcyjne m.in. testy nowych produktów, treningi i diety gwiazd.

Segment Internet zaproponował swoim użytkownikom również nowe wersje popularnych aplikacji – w lutym 2016 r. Sport.pl LIVE na urządzenia z system iOS, a w marcu – Moja Ciąża z eDziecko.pl na urządzenia z systemem Android. Od czerwca 2016 r. Gazeta.pl LIVE, najlepsza polska aplikacja informacyjna na urządzenia z systemem Android (najwyżej oceniana w swojej kategorii przez użytkowników Google Play) jest dostępna w zupełnie nowej wersji. Zyskała nowoczesną konstrukcję jeszcze bardziej ułatwiającą korzystanie, a także szereg funkcji, dzięki którym jej użytkownicy będą jeszcze szybciej otrzymywać interesujące ich informacje. W aplikacji m.in. wprowadzono nowy układ treści, bazujący na strumieniu wiadomości z jednym wyróżnionym tematem, a użytkownicy mają możliwość dopasowania aplikacji do swoich potrzeb i własnego modelu konsumpcji informacji.

W lutym 2016 r. Gazeta.pl uruchomiła serwis internetowy Wideonews.Gazeta.pl dedykowany wyłącznie wideonewsom - krótkim, atrakcyjnym materiałom wideo tworzonym z myślą o serwisach społecznościowych. W marcu 2016 r. swoją premierę miał serwis biznesowo-technologiczny Next.Gazeta.pl. To projekt łączący unikalne autorskie treści wysokiej jakości z atrakcyjną i przystępną formą. Specjalnie z myślą o mediach społecznościowych powstał nowy internetowy format kulinarny Gazeta.pl – Haps. Wideoprzepisy Haps można oglądać wygodnie na dowolnym urządzeniu i na różnych platformach społecznościowych.

W czwartym kwartale 2016 r. Gazeta.pl zaprezentowała nowe formaty wideo. Pierwszym z nich był Myk! – internetowy format wideo dedykowany mediom społecznościowym, który nawiązuje swoją formą do popularnych Hapsów (wideo kulinarne) i wpisuje się w trend internetowych wideo-porad. Drugim jest realizowany przez redakcję Gazeta.pl we współpracy z serwisem lifestyle'owym Fashion Post projekt – Dress for Less. Został on stworzony z myślą o osobach zainteresowanych modą, zakupami i stylem, którym pokazuje, jak za rozsądne pieniądze stworzyć stylizację ulubionej gwiazdy.

Segment Internet przygotował też nowe wersje językowe popularnego, kulinarnego formatu Haps. Użytkownicy Facebooka mogą oglądać wideo Haps po polsku, angielsku, niemiecku, czesku i węgiersku.

IV.E. RADIO

Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., wszystkich radiostacji lokalnych i stacji ponadregionalnej TOK FM, wchodzących w skład Grupy Agora, czyli: 23 stacji lokalnych nadających pod marką Złote Przeboje, 4 stacji lokalnych nadających pod marką Rock Radio (od 1 marca 2016 r.; w 2015 r. i w okresie styczeń - luty 2016 r. pod marką Rock Radio nadawało 7 stacji lokalnych), 7 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Pogoda (3 stacje od 12 czerwca 2015 r., 4 stacje od 31 lipca 2015 r., 7 stacji od 1 marca 2016 r.) oraz ponadregionalnej stacji TOK FM obejmującej 22 obszary miejskie (22 lipca 2016 r. Radio TOK FM rozpoczęło nadawanie w Bydgoszczy i Rzeszowie).

			Tab. 16
w mln zł	2016	2015	% zmiany 2016 do 2015
Łączne przychody, w tym:	113,4	107,7	5,3%
Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej (1), (2)	95,1	94,4	0,7%
Razem koszty operacyjne, w tym: (2)	(100,6)	(94,3)	6,7%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(31,8)	(30,1)	5,6%
Usługi obce	(44,0)	(42,2)	4,3%
Amortyzacja	(3,1)	(2,8)	10,7%
Reprezentacja i reklama (2)	(14,6)	(12,3)	18,7%
EBIT	12,8	13,4	(4,5%)
marża EBIT	11,3%	12,4%	(1,1pkt%)
EBITDA	15,9	16,2	(1,9%)
marża EBITDA	14,0%	15,0%	(1,0pkt%)

(1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związaną ze świadczonymi usługami pośrednictwa;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji.

1. PRZYCHODY [3]

W 2016 r. przychody segmentu Radio wzrosły o 5,3% w porównaniu z 2015 r. i wyniosły 113,4 mln zł. Na wzrost przychodów segmentu wpływ miały przede wszystkim wyższe przychody ze świadczonej usługi pośrednictwa dla kin Helios oraz wyższe przychody ze sprzedaży czasu antenowego w stacjach należących do Grupy Radiowej Agory. W omawianym okresie niższe były natomiast wpływy z pośrednictwa sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców. W 2016 r. rynkowe wydatki na reklamę radiową zwiększyły się o 1,5% w porównaniu z 2015 r.

2. KOSZTY

W 2016 r. koszty operacyjne segmentu wzrosły o 6,7% do kwoty 100,6 mln zł. Na wzrost ten wpłynęły głównie wyższe koszty reklamy i reprezentacji wynikające przede wszystkim z nakładów poniesionych na kampanię wizerunkową Radia Złote Przeboje.

W omawianym okresie wyższe były także koszty związane ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios, ujmowane w pozycji usługi obce. Pozycja usługi obce obejmuje, oprócz kosztów pośrednictwa sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców oraz w kinach sieci Helios, m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.

Wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w porównaniu z 2015 r. wynika głównie z wyższego zatrudnienia związanego ze wzmocnieniem działów sprzedaży.

3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [9]

		Tab. 17
Udział % w słuchalności	2016	zmiana w pkt% r/r
Stacje muzyczne Grupy Agora (Rock Radio, Złote Przeboje oraz Radio Pogoda)	4,0%	0,2pkt%
Radio informacyjne TOK FM	2,0%	0,6pkt%

4. NOWE INICJATYWY

Od marca 2016 r. mieszkańcy Bydgoszczy, Wrocławia i Aglomeracji Śląskiej mogą słuchać Radia Pogoda, które nadaje muzykę i ciekawe programy dla dojrzałych słuchaczy. Najmłodsza marka z portfolio Grupy Radiowej Agory (GRA) jest już obecna w 7 polskich miastach. Uruchomienie kolejnych stacji pod marką Radio Pogoda było możliwe dzięki zmianie nazwy 3 rozgłośni GRA nadających poprzednio jako Rock Radio. Rock Radia nadal można słuchać w eterze w 4 polskich miastach - w Warszawie, Poznaniu, Opolu i Krakowie.

W połowie marca 2016 r. Grupa Radiowa Agory rozpoczęła nadawanie programu Radia TOK FM dla mieszkańców Sieradza i okolic (nadajnik znajduje się w Zduńskiej Woli) na 105,4 FM. 22 lipca 2016 r. uruchomiono nadajniki w Bydgoszczy i Rzeszowie, dzięki czemu stacja obecna jest już w 22 miastach.

Natomiast Radio Złote Przeboje od połowy czerwca 2016 r. nadaje w woj. małopolskim ze Skomielnej Czarnej na częstotliwości 94,00 MHz.

Zespół Grupy Radiowej Agory pracuje też nad dalszym rozwojem swojej oferty cyfrowej. Nowatorski projekt GRA Mikrofon TOK FM, w ramach którego ma powstać platforma online i aplikacja pozwalające słuchaczom na przekazywanie swoich opinii w wersji audio i współtworzenie treści emitowanych w Radiu TOK FM, uzyskał dofinansowanie w kategorii projektów prototypowych w ramach Digital News Initiative firmy Google.

IV.F. DRUK [1]

Segment Druk zawiera skonsolidowane pro-forma dane Pionu Druk Agory S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o.

			Tab. 18
w mln zł	2016	2015	% zmiany 2016 do 2015
Łączne przychody, w tym:	155,5	164,7	(5,6%)
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych (1)	147,7	156,2	(5,4%)
Razem koszty operacyjne (2), w tym:	(163,2)	(162,4)	0,5%
Materiały, energia i usługi produkcyjne	(114,1)	(114,5)	(0,3%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(21,5)	(22,1)	(2,7%)
Amortyzacja	(15,8)	(15,8)	-
Koszty związane ze zwolnieniem grupowym	(0,2)	-	-
EBIT	(7,7)	2,3	-
marża EBIT	(5,0%)	1,4%	(6,4pkt%)
EBITDA	8,1	18,1	(55,2%)
marża EBITDA	5,2%	11,0%	(5,8pkt%)

(1) przychody uzyskiwane ze świadczenia usług na rzecz klientów zewnętrznych;

(2) koszty operacyjne segmentu związane z produkcją tytułów własnych Grupy rozliczane są na zasadzie alokacji kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych z ich produkcją dla wybranych tytułów wydawanych w segmencie prasa.

W 2016 r. segment Druk odnotował pozytywny wynik operacyjny na poziomie EBITDA. Był on jednak niższy niż odnotowany w 2015 r. i wyniósł 8,1 mln zł [1].

1. PRZYCHODY

W 2016 r. przychody z tytułu sprzedaży usług poligraficznych dla klientów zewnętrznych wyniosły 147,7 mln zł i zmniejszyły się o 5,4% w stosunku do 2015 r. Jest to głównie rezultat mniejszego wolumenu zamówień, głównie w technologii heatset.

2. KOSZTY

Wzrost kosztów operacyjnych w 2016 r. to wpływ m.in. kosztów związanych z realizowanym zwolnieniem grupowym. Sama kategoria kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zmniejszyła się ze względu na mniejszą liczbę osób zatrudnionych. Na wzrost kosztów operacyjnych segmentu wpływ miały również wyższe koszty transportu, a także niższa alokacja kosztów druku do segmentu Prasa w związku z ograniczeniem wolumenu druku tytułów wydawanych przez Spółkę oraz zaprzestania wydawania dziennika Metrocafe.pl.

PRZYPISY

[1] Wskaźnik "EBIT" stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/ (strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Wskaźnik "EBITDA" definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy, odzwierciedlający rentowność Grupy i jej poszczególnych segmentów operacyjnych. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Grupę mogą być odmienne niż stosowane przez inne spółki.

EBIT i EBITDA dla segmentów Prasa, Internet, Film i Książka oraz Druk wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.

Ponadto, EBIT na poziomie poszczególnych segmentów operacyjnych nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej opisanej w nocie 21 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

[2] Dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.

[3] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w dziennikach, w kinach i w telewizji w czwartym kwartale 2015 r., dane dotyczące wydatków na rynku reklamy zewnętrznej w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2016 r., dane dotyczące rynku reklamy w Internecie w pierwszym, drugim, trzecim i czwartym kwartale 2015 r. oraz w pierwszym, drugim, trzecim kwartale 2016 r. a także dane dotyczące wydatków na reklamę w magazynach w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2016 r.

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego też względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na wstępnych szacunkach domu mediowego Starlink; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.

Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.

Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej [8].

Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach, Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.

[4] Dane dotyczące liczby rozpowszechnianych egzemplarzy dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "rozpowszechnianie płatne razem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Natomiast "średni dzienny nakład" jest tożsamy ze "średnim nakładem jednorazowym" również zawartym w deklaracji dla ZKDP.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2016 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dane o czytelnictwie dzienników pochodzą z Polskich Badań Czytelnictwa, badania realizowanego przez firmę MillwardBrown na losowej, ogólnopolskiej próbie Polaków powyżej 15 roku życia. Użyto wskaźnika CCS - Czytelnictwa Cyklu Sezonowego, informującego o odsetku respondentów deklarujących czytanie przynajmniej jednego wydania tytułu w ciągu 7 dni poprzedzających badanie. Wielkość próby ogólnopolskiej: styczeń-grudzień 2016r. N = 20 068.

[5] Definicje wskaźników: Rentowność sprzedaży netto = Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność sprzedaży brutto = Zysk/strata brutto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność kapitału = Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu + Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu) / 2 Szybkość obrotu należności = (Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów /liczba dni Szybkość obrotu zobowiązań = (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek okresu + Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu) / 2 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów / liczba dni Szybkość obrotu zapasów = (Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów / liczba dni Wskaźnik płynności I = Aktywa obrotowe Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Stopa zadłużenia = Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – środki pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności Suma pasywów Wskaźnik pokrycia odsetek = Zysk/strata na działalności operacyjnej Koszty odsetek Kasowy wskaźnik pokrycia odsetek = Wolne przepływy pieniężne* Koszty odsetek * Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki

inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

[6] Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z badania Gemius PBI. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lub więcej lat, łączących się z serwerów znajdujących się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane o serwisach Grupy Gazeta.pl audytowane są przez Gemius SA.

Od maja 2016 obowiązuje nowa metodologia badania Gemius PBI i tym samym wyniki nie są porównywalne z okresami poprzednimi. Wg nowych zasad dane są prezentowane dla platform PC i mobile, a także raportowany jest łączny zasięg (platformy desktop + mobile). Zmianie uległ także m.in. sposób ważenia danych oraz definicje wskaźników.

Dane platformy mobile odzwierciedlają ruch przez www, natomiast w chwili obecnej nie wliczają użytkowników i odsłon generowanych poprzez aplikacje mobilne (Gazeta.pl LIVE, Sport.PL LIVE, Moje Dziecko, Moja Ciąża, Tuba.fm).

[7] Dane dotyczące średniego rozpowszechniania płatnego miesięczników są danymi własnymi wydawcy. Dane cennikowe dotyczące czasopism pochodzą z monitoringu Kantar Media; reklama komercyjna brandowa oraz teksty promocyjne; pominięto tytuły specjalistyczne; uwzględniono 125 miesięczników i 87 czasopism o innej periodyczności; razem 212 czasopism w okresie: styczeń-grudzień 2016 r.

[8] Źródło: raport IGRZ o sytuacji reklamy OOH w Polsce opracowany przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej we współpracy z firmą Starlink.

[9] Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę MillwardBrown SMG/KRC (wszystkich miejsc słuchania, wszystkich dni słuchania i wszystkich kwadransów) w całej populacji i grupie wiekowej 15+ za okres styczeń-grudzień: próba dla 2015 r.: 83 940; dla 2016 r.: 83 751.

[10] Dane dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios sporządzanymi w oparciu o dane Boxoffice.pl na podstawie danych przekazywanych od dystrybutorów kopii filmowych. Sprzedaż biletów do kina raportowana jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem, kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym.

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

1. PODPISANIE ANEKSU NR 2 DO UMOWY O WIELOCELOWY LIMIT KREDYTOWY

W raporcie bieżącym z dnia 24 maja 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 24 maja 2016 r. Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") Aneks nr 2 ("Aneks") do Umowy o Wielocelowy Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej w dniu 28 maja 2014 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 10/2014 z dnia 28 maja 2014 r. oraz 10/2015 z dnia 26 maja 2015 r. Powyższy Aneks wszedł w życie z dniem 25 maja 2016 r.

W 2016 r. na mocy Aneksu nr 1 do Umowy Spółka wykorzystała kredyt terminowy w wysokości 25 000 000 zł w ramach przyznanego limitu kredytowego z przeznaczeniem na finansowanie wydatków o charakterze obrotowym realizowanych w ramach bieżącej działalności Spółki. Będzie on spłacony w 13 równych ratach począwszy od 30 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2020 r.

W związku z powyższym i na mocy podpisanego Aneksu do Umowy, Spółka dysponuje limitem kredytowym do wysokości 135 000 000 zł , w podziale na:

• kredyt w rachunku bieżącym w wysokości do 35 000 000 zł, który może być wykorzystany przez Spółkę do dnia 31 maja 2017 r.,

• kredyt terminowy do kwoty 100 000 000 zł, który Spółka będzie miała prawo wykorzystać do dnia 31 maja 2017 r. Kwota dostępnego kredytu terminowego jest pomniejszona o wykorzystane części tego kredytu.

Ewentualny kredyt terminowy będzie spłacany w 13 równych ratach kwartalnych, począwszy od 30 czerwca 2018 r. do 30 czerwca 2021 r. Oprocentowanie kredytu określone jest na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę Banku.

Maksymalna wysokość limitu kredytowego przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki, zatem zarówno Umowa jak i Aneks ją zmieniający zostały oznaczone jako umowa znacząca.

Inne istotne warunki Umowy pozostają bez zmian.

V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU

1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI PODPORZĄDKOWANYMI

Wykaz spółek, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w tabeli poniżej:

			Tab. 19
		% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		31 grudnia	31 grudnia
		2016	2015
	Spółki zależne konsolidowane
1	Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy	100,0%	100,0%
2	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
3	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (1)	72,0%	72,0%
4	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
5	Adpol Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
6	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (1)	66,1%	66,1%
7	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
8	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (1)	100,0%	100,0%
9	Trader.com (Polska) Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	10 Yieldbird Sp. z o.o.(dawniej AdTaily Sp. z o.o.), Warszawa (4)	84,3%	86,0%
	11 Helios S.A. , Łódź (5)	88,9%	88,5%
	12 Next Film Sp. z o.o., Łódź (3), (5)	88,9%	88,5%
	13 Sport4People Sp. z o.o. w likwidacji, Kraków	100,0%	100,0%
	14 Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o., Warszawa (1),(6)	-	70,0%
	15 Sir Local Sp. z o.o., Warszawa	78,4%	78,4%
	16 TV Zone Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	17 Joy Media Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	18 PTA Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	19 GoldenLine Sp. z o.o., Warszawa (7)	92,7%	36,0%
	20 Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (8)	100,0%	-
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności
	21 Green Content Sp. z o.o., Warszawa (9)	51,1%	100,0%
	22 Stopklatka S.A., Warszawa (10)	41,1%	41,0%
	23 Online Technologies HR Sp. z o.o., Szczecin	46,2%	46,2%
	24 Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa	49,5%	49,5%
	25 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (2)	40,0%	40,0%
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
	26 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	15,8%	15,8%

(1) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;

(2) pośrednio przez AMS S.A.;

(3) pośrednio przez Helios S.A;

(4) nabycie udziałów od udziałowca niekontrolującego oraz objęcie nowych udziałów przez udziałowców niekontrolujących, ponadto, w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana siedziby spółki z Krakowa na Warszawę w dniu 15 kwietnia 2016 r. oraz zmiana nazwy spółki z AdTaily Sp. z o.o. na Yieldbird Sp. z o.o. w dniu 28 grudnia 2016 r.;

(5) nabycie akcji od akcjonariusza niekontrolującego;

(6) połączenie ze spółką Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o.;

(7) nabycie dodatkowych udziałów w spółce oraz podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci Centrum Kompetencyjnego Praca;

(8) spółka utworzona w marcu 2016 r. jako Searchlab Sp. z o.o., w dniu 1 kwietnia 2016 r. Agora S.A. objęła dodatkowe udziały w zamian za wkład niepieniężny w postaci Agencji Reklamy Internetowej "SearchLab", w dniu 29 kwietnia 2016 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki na Optimizers Sp. z o.o.;

(9) zbycie udziałów w spółce;

(10) nabycie akcji w ramach oferty publicznej ogłoszonej przez spółkę.

2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 18 stycznia 2016 r. przydzielono Spółce - w związku z zapisami na akcje dokonanymi w dniu 31 grudnia 2015 r., złożonymi w ramach oferty publicznej 4 641 304 akcji zwykłych na okaziciela Serii E spółki Stopklatka S.A. następujące liczby instrumentów finansowych: (i) w wyniku realizacji zapisu podstawowego: 1 902 907, (ii) w wyniku realizacji zapisu dodatkowego: 13 144, które zostały opłacone kwotą pieniężną w łącznej wysokości 4 407 tys. zł. Pozostała, niewykorzystana kwota środków pieniężnych wpłaconych przez Spółkę w związku z dokonanymi zapisami na akcje Stopklatka S.A., wynosząca 10 645 tys. zł, została Spółce zwrócona w dniu 21 stycznia 2016 r. W dniu 9 lutego 2016 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Stopklatki S.A. z kwoty 6 529 956,00 zł do kwoty 11 171 260,00 zł. Agora S.A. posiada obecnie 4 596 203 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 4 596 203,00 zł, co daje jej 41,14% udziału w kapitale zakładowym i 41,14% głosów na walnym zgromadzeniu Stopklatki S.A.

W dniu 25 stycznia 2016 r. Agora S.A., nabyła 106 udziałów w kapitale zakładowym spółki GoldenLine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od wspólników tej spółki za łączną cenę 8 480 tys. zł. W dniu 1 marca 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższą zmianę. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiadała 178 udziałów w kapitale zakładowym GoldenLine Sp. z o.o., o wartości nominalnej 1 000 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 178 tys. zł, co dawało jej 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Mniejszościowym wspólnikiem GoldenLine Sp. z o.o. pozostała spółka G.C. Geek Code Ltd, kontrolowana przez Mariusza Gralewskiego - głównego założyciela GoldenLine sp. z o.o. G.C. Geek Code Ltd posiadała 22 udziały w GoldenLine Sp. z o.o. stanowiące 11% udziału w kapitale zakładowym oraz dające prawo do 22 głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, stanowiących 11% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Umowa sprzedaży przewidywała, że po zawarciu transakcji ustalone zostaną szczegółowe zasady współpracy pomiędzy Agorą, a G.C. Geek Code Ltd. W przypadku braku porozumienia w tym zakresie, G.C. Geek Code Ltd był uprawniony do sprzedaży jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Agory, w ciągu 3 miesięcy od daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów, na warunkach i zasadach takich samych jak w umowie z dnia 25 stycznia 2016 r. W dniu 28 kwietnia 2016 r. termin ten został przedłużony o kolejne 3 miesiące (do dnia 25 lipca 2016 r.). Do dnia 25 lipca 2016 r. Agora S.A. nie otrzymała oświadczenia o wykonaniu przez G.C. Geek Code Ltd ww. opcji sprzedaży, w związku z czym opcja ta wygasła. Umowa opcji regulująca zasady sprzedaży udziałów posiadanych przez G.C. Geek Code Ltd w spółce GoldenLine Sp. z o.o. na rzecz Agora S.A. została zawarta w dniu 30 września 2016 r., co zostało opisane poniżej.

W dniu 5 lutego 2016 r. Agora S.A. nabyła 8 udziałów w kapitale zakładowym spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od wspólnika tej spółki, za łączną cenę 115 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiadała 730 udziałów w kapitale zakładowym AdTaily Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 36 500 zł, co dawało jej 86,90% udziału w kapitale zakładowym i 86,90% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 11 marca 2016 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował ww. zmianę w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 1 marca 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Sport4People Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i otwarcia jej likwidacji. W dniu 4 kwietnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował ww. zmianę w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 4 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji spółki Searchlab Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której jedynym wspólnikiem jest Agora S.A. Agora S.A. posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Searchlab Sp. z o.o., o wartości 50 zł każdy, które zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w kwocie 5 tys. zł.

W dniu 23 marca 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Green Content Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 2 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Agora S.A. objęła 2 000 nowo utworzonych udziałów w zamian za wkład pieniężny w kwocie 10 000 tys. zł. W dniu 29 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższą zmianę. Kapitał zakładowy spółki, po rejestracji podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wynosi 200 tys. zł i dzieli się na 4 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Agora S.A. posiadała 4 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki, reprezentującym 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 1 kwietnia 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Agora S.A. objęła 100 udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci Centrum Kompetencyjnego Praca, stanowiący wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w Agora S.A. zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia działalności w obszarze (i) prowadzenia serwisu Gazetapraca.pl, (ii) sprzedaży rozwiązań rekrutacyjnych oraz (iii) usług związanych z budowaniem marki pracodawcy (Employer Branding), który stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W dniu 13 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższą zmianę. Kapitał zakładowy spółki, po rejestracji podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wynosi 300 tys. zł i dzieli się na 300 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy. Agora S.A. posiada obecnie 278 udziałów w kapitale zakładowym spółki, reprezentującym 92,67% udziału w kapitale zakładowym i 92,67% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 1 kwietnia 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Searchlab Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 1 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 95 tys. zł. Agora S.A. objęła 1 900 udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci Agencji Reklamy Internetowej "SearchLab" stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w Agora S.A. zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia działalności w obszarze (i) sprzedaży i prowadzenia internetowych kampanii reklamowych na powierzchniach zewnętrznych podmiotów gospodarczych, w związku z którymi SearchLab działa jako pośrednik w sprzedaży i realizacji kampanii reklamowych oraz (ii) doradztwa i działania w zakresie optymalizacji stron internetowych dla wyszukiwarek (tzw. SEO), który stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W dniu 29 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższą zmianę, jak również zmianę nazwy spółki na Optimizers Sp. z o.o. Wysokość kapitału zakładowego spółki, po rejestracji podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wynosi 100 tys. zł i dzieli się na 2 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Agora S.A. posiada obecnie 2 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki, reprezentujących 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 12 maja 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki AdTaily Sp. z o.o. ("AdTaily") podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 36 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 1 800 zł. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników AdTaily Sp. z o.o. postanowiło przeznaczyć nowo utworzone udziały do objęcia dwóm nowym mniejszościowym wspólnikom AdTaily, po 18 udziałów każdemu. Po rejestracji podwyższenia, w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego spółki wyniesie 43 800 zł i będzie dzielić się na 876 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, z czego Agora S.A. posiadać będzie 730 udziałów w kapitale zakładowym spółki, stanowiących 83,33% udziału w kapitale zakładowym i 83,33% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 25 maja 2016 r. Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("GRA") nabyła 90 udziałów w kapitale zakładowym spółki Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. ("PI") od wspólnika tej spółki. Na skutek powyższej transakcji GRA posiada obecnie 300 udziałów w kapitale zakładowym PI, o wartości nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 150 000 zł, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu

wspólników. W dniu 16 czerwca 2016 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował ww. zmianę w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 5 lipca 2016 r. spółka Agora S.A. otrzymała wezwanie do zapłaty ceny dodatkowej od byłego akcjonariusza niekontrolującego spółki Helios S.A., dokonane na podstawie zawartej z nim przez Agora S.A. umowy z dnia 11 grudnia 2014 r., dotyczącej sprzedaży posiadanych przez niego akcji na rzecz Agora S.A. W dniu 3 sierpnia 2016 r. Agora S.A. zrealizowała wezwanie do zapłaty ceny dodatkowej wpłacając 4 277 tys. zł na rachunek byłego akcjonariusza niekontrolującego spółki Helios S.A.

W dniu 8 lipca 2016 r. spółka Agora S.A. otrzymała wezwanie do nabycia 0,38% akcji spółki Helios S.A. od akcjonariusza niekontrolującego tej spółki, dokonane na podstawie zapisów umowy opcyjnej z dnia 31 sierpnia 2010 r., za cenę sprzedaży obliczoną zgodnie z postanowieniami tej umowy. W dniu 4 sierpnia 2016 r., w wykonaniu wezwania otrzymanego przez Agorę S.A., została podpisana Przyrzeczona Umowa Sprzedaży Akcji pomiędzy Agorą S.A. a akcjonariuszem niekontrolującym spółki Helios S.A., w ramach której Agora S.A. nabyła 0,38% akcji tej spółki za łączną kwotę 791 tys. zł, obliczoną zgodnie z postanowieniami umowy opcyjnej zawartej pomiędzy stronami. W wyniku tej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 88,88% udziału w kapitale zakładowym spółki Helios S.A. i 88,88% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 7 września 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenia wspólników spółek Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("GRA") i Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("PI") podjęły uchwały w przedmiocie połączenia spółki PI (jako spółki przejmowanej) ze spółką GRA (jako spółki przejmującej). W dniu 30 listopada 2016 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisu połączenia spółki Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. ze spółką Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. (połączenie przez przejęcie spółki Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o.).

W dniu 9 września 2016 r. Agora S.A. nabyła 8 udziałów w kapitale zakładowym spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od wspólnika tej spółki za łączną cenę 203 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiadała 738 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 36 900 zł, reprezentujących 87,86% udziału w kapitale zakładowym i 87,86% głosów na zgromadzeniu wspólników AdTaily sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 30 września 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zawarciu w dniu 30 września 2016 r. umowy opcji regulującej zasady sprzedaży udziałów posiadanych przez udziałowca mniejszościowego – G.C. Geek Code Ltd. (dalej " G.C. Geek Code") w spółce Goldenline Sp. z o.o. (dalej "Goldenline") na rzecz Agora S.A. Na mocy podpisanej umowy strony określiły szczegółowe zasady i warunki wykonania opcji put oraz opcji call w odniesieniu do udziałów posiadanych przez G.C. Geek Code oraz wszelkich innych udziałów w Goldenline, które G.C. Geek Code może nabyć po zawarciu umowy. Wycena udziałów w przypadku wykonania opcji put lub opcji call zostanie oparta o przyszłe wyniki finansowe Goldenline. Obecnie Agora S.A. posiada 278 udziałów w spółce Goldenline, stanowiących 92,67% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 278 głosów stanowiących 92,67% głosów na zgromadzeniu wspólników. Mniejszościowym wspólnikiem w spółce Goldenline jest spółka G.C. Geek Code, kontrolowana przez Mariusza Gralewskiego - głównego założyciela Goldenline. G.C. Geek Code posiada obecnie 22 udziały, stanowiące 7,33% kapitału zakładowego Goldenline oraz dające prawo do 22 głosów stanowiących 7,33% głosów podczas zgromadzenia wspólników Goldenline.

W dniu 4 października 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 42 000 zł do kwoty 43 800 zł, uchwalonego uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników AdTaily Sp. z o.o. z dnia 12 maja 2016 r., w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Po rejestracji, o której mowa powyżej, kapitał zakładowy spółki wynosi 43 800 zł i dzieli się na 876 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Obecnie Agora S.A. posiada 738 udziałów w spółce AdTaily Sp. z o.o., stanowiących 84,25% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 738 głosów stanowiących 84,25% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 25 listopada 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwały m.in. o zmianie firmy spółki z AdTaily Sp. z o.o. na Yieldbird Sp. z o.o. Powyższa zmiana

została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 grudnia 2016 r.

W raporcie bieżącym z dnia 9 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zawarciu w dniu 9 grudnia 2016 r. przez Agorę S.A. oraz Discovery Polska sp. z o.o. ("Discovery") umowy inwestycyjnej ("Umowa") dotyczącej spółki Green Content sp. z o.o. ("Green Content"), której przedmiotem jest ustalenie zasad współpracy pomiędzy tymi podmiotami, w tym zasad corporate governance.

Na dzień zawarcia Umowy kapitał zakładowy Green Content składał się z 4 000 udziałów, o wartości nominalnej 50 zł każdy. W związku z zawarciem Umowy, Discovery nabyła od Agory S.A. 860 udziałów w kapitale zakładowym Green Content o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 43 tys. zł, reprezentujących 21,5% kapitału zakładowego Green Content, za cenę 4,0 mln zł.

Dodatkowo, w związku z uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 9 grudnia 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Green Content z kwoty 200 000 zł do kwoty 307 500 zł, Discovery złożyła oświadczenie o objęciu 2 150 udziałów (każdy o wartości nominalnej 50 zł) w podwyższonym kapitale zakładowym Green Content, w zamian za wkład pieniężny o wartości 10,0 mln zł. W dniu 3 stycznia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisu tego podwyższenia.

Agora S.A. posiada obecnie 3 140 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 157 000 zł, co daje jej 51,06% udziału w kapitale zakładowym i 51,06% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W wyniku opisanych powyżej zdarzeń, w tym rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Green Content, Discovery posiada obecnie łącznie 3 010 udziałów w kapitale zakładowym Green Content, co stanowi 48,94% głosów na zgromadzeniu wspólników Green Content.

Jednocześnie Umowa zgodnie ze zdefiniowanymi w niej zasadami przewiduje możliwość sprzedaży przez Agorę S.A. pozostałych udziałów na rzecz Discovery do 31 grudnia 2017 r.

Transakcja miała pozytywny wpływ na wyniki Spółki oraz Grupy Agora w czwartym kwartale 2016 r. Wpływ powyższej transakcji na skonsolidowany wynik operacyjny Grupy Agora z tytułu zysku na zbyciu spółki zależnej wyniósł 10,5 mln zł, głównie ze względu na przeszacowanie do wartości godziwej inwestycji zachowanej w spółce Green Content zgodnie ze standardami MSSF. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka ujęła przychody finansowe z tytułu sprzedaży udziałów w wysokości 1,8 mln zł.

W dniu 29 grudnia 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Sport4People Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie zatwierdziło sprawozdania finansowe sporządzone na dzień poprzedzający przekazanie Agorze S.A. jako jedynemu wspólnikowi majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli oraz na dzień zakończenia likwidacji. W dniu 30 grudnia 2016 r. spółka Sport4People Sp. z o.o. w likwidacji złożyła wniosek do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 16 lutego 2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wykreślenia spółki Sport4People Sp. z o.o. w likwidacji z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 2 marca 2017 r. Agora S.A. sprzedała Agorze TC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za kwotę 18 000 zł udziały w spółkach: (i) 400 udziałów w spółce Joy Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 20 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, (ii) 400 udziałów w spółce PTA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 20 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, (iii) 1 100 udziałów TV Zone Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 55 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Na skutek powyższej transakcji Agora TC Sp. z o.o. została jedynym wspólnikiem tych spółek.

W dniu 13 marca 2017 r. Agora TC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie sprzedała spółce Next Film sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi za kwotę 4 500 zł udziały w spółce Joy Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 20 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Na skutek powyższej transakcji Next Film sp. z o.o. została jedynym wspólnikiem tej spółki.

3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH.

Grupa chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jej spółki są aktywnymi uczestnikami organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele spółek Grupy:

• polskie:
• PKPP Lewiatan, - Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
• Izba Wydawców Prasy,
• Związek Kontroli Dystrybucji Prasy,
• Polskie Badania Internetu,
• IAB Polska Internet Advertising Bureau Polska,
• IGRZ Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej,
• Stowarzyszenie Wydawców ReproPol,
• Stowarzyszenie Kina Polskie,
• Polskie Stowarzyszenie Nowe Kina,
• Stowarzyszenie Kreatywna Polska,
• IAA Polska Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska,
• Polski Instytut Sztuki Filmowej.

- zagraniczne:

• WAN IFRA World Association of Newspapers and News Publishers,
• INMA International Newsmedia Marketing Association,
• EPC European Publishers Council.

Ponadto Spółka prowadzi działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory.

4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE

Wartość netto wartości niematerialnych Grupy (prawa związane z wydawaniem czasopism, wartość firmy, koncesje, licencje, patenty i pozostałe) zwiększyła się w 2016 r. o 14,7 mln zł (w tym wartość brutto zwiększyła się o 33,2 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zwiększyła się o 18,5 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Grupy zmniejszyła się w 2016 r. o 42,2 mln zł (w tym wartość brutto zwiększyła się o 6,3 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zwiększyła się o 48,5 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2016 r. Grupa nabyła dodatkowe udziały w spółce GoldenLine Sp. z o.o. i przejęła kontrolę nad spółką zgodnie z informacją zawartą w punkcie V.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Wartość inwestycji kapitałowych (inwestycje w akcje i udziały w spółkach, dopłaty do kapitału i pożyczki) dokonanych poza Grupą Agora (w spółki wyłączone z konsolidacji i wyceny metodą praw własności) nie uległa istotnej zmianie w 2016 r. Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 5 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powyższe inwestycje zostały sfinansowane ze środków własnych, za wyjątkiem wydatków inwestycyjnych na rzeczowa aktywa trwałe związane z wyposażeniem i adaptacją nowych kin, które zostały częściowo sfinansowane poprzez kredyty bankowe i umowy leasingu finansowego.

W 2016 r. Spółka inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w krótkoterminowe papiery wartościowe i w krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2016 r. 98,6 mln zł. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w wysokości 25,4 mln zł oraz należność z tytułu kaucji pieniężnej w wysokości 21,6 mln zł, która została złożona w banku przez spółkę zależną AMS S.A. w związku z zabezpieczeniem umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie.

5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2015 następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

				Tab. 20
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )	5 401 852	11,33	22 528 252	34,77
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)	7 594 611	15,93	7 594 611	11,72
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)	7 585 661	15,91	7 585 661	11,71
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 sierpnia 2015 r.) (2)	6 806 704	14,28	6 806 704	10,51
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 grudnia 2015 r.)	3 283 154	6,89	3 283 154	5,07

(1) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 27 grudnia 2012 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

(2) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 7 sierpnia 2015 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Istotne zmiany struktury akcjonariatu

W raporcie bieżącym z dnia 6 czerwca 2016 r., Zarząd Agory S.A. poinformował , że w dniu 6 czerwca 2016 r. otrzymał od pełnomocnika Media Development Investment Fund, Inc. ("Podmiot Dominujący") oraz MDIF Media Holdings I, LLC., spółki zależnej od Podmiotu Dominującego, ("Kupujący") zawiadomienie, że w wyniku rozliczenia w dniu 3 czerwca 2016 r. transakcji pakietowych dotyczących nabycia akcji Spółki ("Transakcje") bezpośredni udział Kupującego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki uległ zwiększeniu do poziomu 8,26% ogólnej liczby głosów, a pośredni udział Podmiotu Dominującego, poprzez Kupującego, w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki uległ zwiększeniu do poziomu 8,26% ogólnej liczby głosów. Przed przeprowadzeniem Transakcji Kupujący nie posiadał bezpośrednio, a Podmiot Dominujący pośrednio żadnych akcji Spółki oraz Kupujący nie był uprawniony bezpośrednio, a Podmiot Dominujący pośrednio, do wykonywania żadnych głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po przeprowadzeniu Transakcji Kupujący posiada bezpośrednio, a Podmiot Dominujący pośrednio, poprzez Kupującego, 5.350.000 akcji Spółki stanowiących 11,22% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 5.350.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Osobnym raportem bieżącym z dnia 6 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o wcześniejszym powzięciu przez Spółkę informacji o rozpoczęciu przez Media Development Investment Fund, Inc. oraz MDIF Media Holdings I, LLC negocjacji z inwestorami finansowymi Agory S.A. w sprawie nabycia od nich akcji Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 10 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 9 czerwca 2016 r. powziął informację, iż w wyniku rozliczenia w dniu 3 czerwca 2016 r. transakcji pakietowych dotyczących zbycia akcji Spółki, zarządzane przez Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. fundusze: Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "OFE") oraz Nationale - Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny (dalej "DFE") zmniejszyły stan posiadania akcji Spółki poniżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Przed zbyciem akcji OFE i DFE posiadały 7 673 655 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, co stanowiło 16,10% kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione do 7 673 655 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 11,84% ogólnej liczby głosów.

W dniu 9 czerwca 2016 roku na rachunkach papierów wartościowych OFE i DFE znajdowało się 4 493 055 (cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, co stanowi 9,43% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniają do 4 493 055 (cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 6,93% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

				Tab. 21
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )	5 401 852	11,33	22 528 252	34,77
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	15,93	7 594 611	11,72
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	15,91	7 585 661	11,71
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwcu 2016 r.)	5 350 000	11,22	5 350 000	8,26
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.)	4 493 055	9,43	4 493 055	6,93
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 grudnia 2015 r.)	3 283 154	6,89	3 283 154	5,07

(1) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 27 grudnia 2012 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:

• świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
• dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń oraz innych środków trwałych,
• świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
• udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
• wypłaty dywidendy,
• rozliczenia z tytułu cash poolingu.

Powyższe transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia: (i) w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki, (ii) w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A., (iii) w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników: (i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie, (ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu. Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI OD NIEGO ZALEŻNE

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2016 r. wynosiły 8 572 tys. zł (2015 r.: 2 886 tys. zł), przy czym kwota ta obejmuje również jednorazowe wypłaty z tytułu premii motywacyjnych, w tym z tytułu realizacji Trzyletniego Planu Motywacyjnego opisanego w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2016 r. wynosiły 468 tys. zł (2015 r.: 468 tys. zł).

Tomasz Jagiełło, członek Zarządu Spółki, uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A. w wysokości 356 tys. zł (w 2014 r.: 352 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 26 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2016 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 5 912 tys. zł (w 2015 r. 4 877 tys. zł).

W Grupie Agora realizowany był również plan motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, w którym uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tego planu znajdują się w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne.

4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDÓW

Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.

4.1. Akcje w Agorze S.A.

		Tab. 22
	stan na 31.12.2016	Wartość nominalna (zł)
	(liczba akcji)
Bartosz Hojka	2 900	2 900
Tomasz Jagiełło	0	0
Grzegorz Kossakowski	44 451	44 451
Robert Musiał (1)	1 233	1 233

(1) Na dzień publikacji niniejszego raportu Robert Musiał nie pełni funkcji członka zarządu Agora S.A.

4.2. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych

Stan posiadania akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych przez członków zarządów spółek zależnych i stowarzyszonych wobec Agory S.A. na 31 grudnia 2016 r. przestawia tabela poniżej.

	Tab. 23
stan na 31.12.2016 (liczba akcji/udziałów)	Wartość nominalna (zł)
Członkowie Zarządu Agora S.A. posiadający udziały w spółce Agora – Holding Sp. z o.o.
1	10 427,84
Członkowie Zarządu Helios S.A. posiadający akcje w spółce Helios S.A.
809 000	80 900
68 264	6 826
44 000	4 400
Członkowie Zarządu Yieldbird Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Yieldbird Sp. z o.o.
90	4 500
18	900
Członkowie Zarządu Hash.fm Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Hash.fm Sp. z o.o.
4 600	230 000
Członkowie Zarządu Sir Local sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Sir Local Sp. z o.o.
420	21 000
Członkowie Zarządu IM 40 sp. z o.o. posiadający udziały w spółce IM 40 Sp. z o.o.
933	93 300

5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

Członkowie rad nadzorczych podmiotów powiązanych z Agorą S.A. ani też Rady Nadzorczej Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w podmiotach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem wskazanych poniżej.

5.1. Akcje w Agorze S.A.

Stan posiadania akcji Agory S.A. przez członków Rady Nadzorczej Spółki został opisany poniżej.

		Tab. 24
	stan na 31.12.2016 (liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak (1) (2)	0	0
Wanda Rapaczynski (1) (2)	882 990	882 990
Dariusz Formela (1) (2)	0	0
Sławomir S. Sikora (1)	0	0
Tomasz Sielicki (1) (2)	33	33
Paweł Mazur (1)	0	0
Anna Kryńska – Godlewska (2)	0	0
Andrzej Dobosz (2)	0	0

(1) Członkowie Rady Nadzorczej Agory S.A. poprzedniej kadencji kończącej się w dniu 23 czerwca 2016 r.

(2) Członkowie Rady Nadzorczej Agory S.A. obecnej kadencji rozpoczynającej się w dniu 24 czerwca 2016 r.

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).

5.2. Udziały w jednostkach powiązanych

		Tab. 25
	stan na 31.12.2016 (liczba akcji/udziałów)	Wartość nominalna (zł)
Członkowie Rady Nadzorczej Agora S.A. posiadający udziały w spółce Agora – Holding Sp. z o.o.
Wanda Rapaczynski	1	10 427,84
Członkowie Rady Nadzorczej Online Technologies sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Online Technologies
Sp. z o.o.
Małgorzata Grudzińska	54	4 320

6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ.

W 2016 r. nie wprowadzono istotnych zmian w tych zasadach.

7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2016 R. UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH OTRZYMANYCH PRZEZ AGORĘ S.A. ORAZ SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNE

W 2016 r. Agorze S.A. ani żadnej ze spółek od niej zależnych nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki, ani sama Spółka oraz spółki od niej zależne takich umów nie wypowiedziały.

a) Agora S.A.

Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. posiadała dostępną linię kredytową ("Wielocelowy Limit Kredytowy"), opisaną poniżej (stan według Aneksu nr 2 z dnia 24 maja 2016 r.):

					Tab. 26
	Kwota linii		Oprocentowanie	Data
Kredytodawca	kredytowej	Waluta	(%)	umowy/aneksu	Data wymagalności
					dostępny do wykorzystania kredyt
					terminowy - w przypadku wykorzystania
Bank Polska			WIBOR 1M lub		kwartalnie 13 rat od 30.06.2017 r. do
Kasa Opieki			3M + marża		30.06.2020 r., kredyt w rachunku bieżącym z
S.A.	135,0 mln	PLN	banku	24 maj 2016	okresem dostępności do 31 maja 2017 r.

Na podstawie Aneksu nr 2 do umowy kredytowej o Wielocelowy Limit Kredytowy, podpisanego 24 maja 2016 r. z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Agora S.A. dysponuje otwartym kredytem terminowym do kwoty 100 000 tys. zł z okresem dostępności do dnia 31 maja 2017 r. oraz kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 35 000 tys. zł z okresem dostępności do dnia 31 maja 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. kwota dostępnego kredytu terminowego jest pomniejszona o wykorzystaną w maju 2016 r. nieodnawialną transzę kredytu w wysokości 25 000 tys. zł, która będzie spłacana w 13 równych ratach począwszy od 30 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2020 r.

b) spółki zależne

Helios S.A. – nowe umowy zawarte w 2016 r.

					Tab. 27
Kredytodawca	Kwota kredytu wg umowy (w tys. zł)	Waluta	Oprocentowanie (%)	Data umowy	Data wymagalności
Raiffeisen Bank Polska			WIBOR1M+ marża
S.A.	8 200	PLN	banku	09/05/2016	29/10/2021

Ponadto, w 2016 r., spółka Helios S.A. otrzymała gwarancje dobrego wykonania umów na łączną kwotę 387 tys. zł z terminami ważności kończącymi się w okresie od 18 luty 2019 r. do 16 stycznia 2020 r.

AMS S.A. – nowe umowy zawarte w 2016 r.

					Tab. 28
Kredytodawca	Kwota kredytu wg umowy (w tys. zł)	Waluta	Oprocentowanie (%)	Data umowy	Data wymagalności
					kredyt w rachunku
					bieżącym z okresem
					dostępności od
			WIBOR O/N + marża		30/11/2016 do
mBank S.A.	8 000	PLN	banku	25/11/2016	28/11/2017

Dodatkowe informacje na temat kredytów, w tym wysokość kwot pozostałych do spłaty na dzień 31 grudnia 2016 r., znajdują się w nocie 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2016 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ POZYCJACH POZABILANSOWYCH

Informacja o pożyczkach udzielonych przez Agorę S.A. lub spółki od niej zależne w 2016 r. znajduje się w tabeli poniżej:

Tab. 29
---------	--

Lp.	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki (w tys.)	Waluta	Oprocentowanie (%)	Data umowy	Data wymagalności
1	Green Content Sp. z o.o.	2 000	PLN	Wibor 3M+1,5%	19.02.2016	31.12.2019*
2	Green Content Sp. z o.o.	3 000	PLN	Wibor 3M+1,5%	18.11.2016	31.01.2017*
3	Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o.	200	PLN	Wibor 3M+1,5%	05.11.2013**	31.01.2017***

* pożyczki zostały w całości spłacone w 2016 r. przed upływem terminu wymagalności

** kwota pożyczki obejmuje transze wypłacone w 2016 r.

*** data wymagalności zgodnie z aneksem nr 9 do umowy pożyczki podpisanym w dniu 9 stycznia 2017 r., zgodnie z ustaleniami na dzień publikacji niniejszego sprawozdania termin spłaty pożyczki został przesunięty i będzie uzależniony od harmonogramu wdrożenia na rynku reklamy zewnętrznej wyników projektu badawczego prowadzonego przez IBO.

Szczegółowe informacje na temat zobowiązaniach pozabilansowych (w tym udzielonych poręczeń i wystawionych weksli) znajdują się w nocie 37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2016 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych.

10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 3 kwietnia 2014 r. Rada Nadzorcza wskazała KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako podmiot uprawniony do badania Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2014, 2015 i 2016. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego została podpisana na powyższe okresy i dotyczy badania i przeglądu sprawozdań finansowych w wymienionych latach obrotowych.

Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto w tys. zł):

Tab. 30
---------	--

	Rok obrotowy	Rok obrotowy
w tys. zł	kończący się	kończący się
	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)	102,6	102,6
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd
sprawozdania finansowego (1)	68,4	68,4

(1) Wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane według umowy z dnia 26 czerwca 2014 r.)

11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa, oraz
• przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

przedstawiono w notach 34 i 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępny limit kredytowy, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

13. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany takich czynników jak m.in. dynamika PKB, stopy bezrobocia, wysokość wynagrodzeń czy poziom konsumpcji wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług. Skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje również wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy. Szacujemy, iż w 2016 r. reklamodawcy wydali na reklamę o 2,5% więcej niż rok wcześniej. Wydatki reklamowe wzrosły w większości segmentów rynku reklamowego. Ograniczenia wydatków reklamowych miało miejsce jedynie w prasie. Należy pamiętać, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych przez media, co jeszcze bardziej utrudnia oszacowanie wartości wydatków na poszczególnych rynkach reklamowych. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć.

Sezonowość wydatków reklamowych

Przychody Grupy ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale przychody reklamowe są zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego.

Przychody z działalności kinowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w drugim i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w pierwszym i czwartym kwartale danego roku.

Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności

Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: dzienniki, reklama zewnętrzna, radiostacje, czasopisma, internet i kina. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfelu Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z konkurentami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili blisko połowę rynku reklamowego (48,5%) w 2016 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z 28,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w czasopismach i dziennikach stanowiły odpowiednio 6,0% oraz 2,5% wszystkich wydatków reklamowych. Z wykorzystaniem nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano, w 2016 r., 6,0% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 7,5% wydatków reklamowych. Udział wydatków reklamowych w kinach wyniósł 1,5% całkowitych wydatków na reklamę w Polsce. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę szacunki Spółki dotyczące wartości rynku reklamy w 2017 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody.

Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki.

Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.

Gwałtownie wprowadzane zmiany legislacyjne regulujące określone obszary działalności gospodarczej mogą wpłynąć nie tylko na sytuację makroekonomiczną w Polsce, ale także na skłonność i sposób wydatkowania budżetów reklamowych przez reklamodawców, wśród których znajdują się również spółki z udziałem Skarbu Państwa.

Prasa

Rynek prasy płatnej doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku. Następuje również migracja ogłoszeń drobnych z prasy do internetu. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Grupę przychody. Jednocześnie Grupa prowadzi cyfryzację swoich treści i 4 lutego 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. Na koniec 2016 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji cyfrowych wyniosła blisko 100 tys. Spółka koncentruje swoje działania obecnie na zwiększeniu średniego przychodu z każdej prenumeraty i zwiększeniu wpływów z reklamy na serwisach związanych z Gazetą Wyborczą. Trudno jest ocenić czy cele te uda się Spółce zrealizować biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.

Ze względu na globalne zmiany zachodzące na rynku prasy, szczególnie te dotyczące kurczenia się wpływów reklamowych wydawców prasowych, Spółka podjęła w październiku 2016 r. decyzję o zaprzestaniu wydawania bezpłatnego dziennika Metrocafe.pl. Decyzja ta będzie miała wpływ na poziom przychodów Spółki w 2017 r.

Dystrybucja prasy

Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów sprzedaży gazet zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu. Rynek dystrybucji w Polsce jest silnie skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów ma ponad 80% udział w kolportażu prasy. Dlatego istotne problemy finansowe lub operacyjne któregokolwiek z dwóch największych kolporterów mogą mieć negatywny wpływ na sprzedaż oraz wyniki Grupy.

Internet

Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura. W Polsce stan rozwoju infrastruktury szerokopasmowej, a także poziom jej wykorzystywania jest relatywnie niski w porównaniu z większością krajów Unii Europejskiej. Zmienia się również sposób dostępu do internetu, co może istotnie wpływać na dynamikę rozwoju tego rynku. Wzrasta liczba podmiotów korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku, nie ma pewności, że pozycja Grupy w tym segmencie rynku oraz wpływy z internetowych usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszy się reklama w wyszukiwarkach oraz w mediach społecznościowych. Głównym źródłem przychodów internetowych Grupy jest reklama graficzna. Coraz większe znaczenie zyskuje reklama programmatic, wideo oraz reklama mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.

Odpowiedzialność za publikowane treści

Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy, publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością, lub współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w

efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Reklama zewnętrzna

Rynek reklamy zewnętrznej w Polsce jest bardzo konkurencyjny. AMS S.A. konkuruje na tym rynku zarówno z polskimi spółkami, jak i dużymi międzynarodowymi koncernami. Ponadto, działalność na rynku reklamy zewnętrznej obarczona jest dużym ryzykiem prawnym związanym z możliwością zmian zasad korzystania z przestrzeni publicznej i wprowadzaniu ograniczeń w prowadzeniu działalności reklamowej w centrach dużych aglomeracji miejskich, a także zasad i wysokości opłat i podatków, związanych z prowadzoną działalnością, co może mieć wpływ na wynik Grupy.

W dniu 11 września 2015 r. weszła w życie Ustawa o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem narzędzi ochrony krajobrazu. Na mocy jej przepisów, samorządy lokalne nabyły uprawnienia do regulowania dystrybucji reklamy wizualnej i małej architektury w przestrzeni publicznej oraz pobieraniu stosownych opłat. Trudno ocenić obecnie jaki wpływ i w którym momencie wprowadzenie nowej regulacji będzie miało na wyniki Grupy Agora. Do dnia publikacji niniejszego raportu 3 samorządy wprowadziły nowe zasady poboru opłat wynikających z powyższej Ustawy.

W 2014 r. rozpoczął się proces inwestycyjny związany z budową 1 580 wiat w Warszawie, który zakończy się do końca września 2017 r. Całość nakładów inwestycyjnych związanych z tym procesem szacowana jest na około 80 mln zł. Czas trwania samej umowy to blisko 9 lat.

Kino

Helios otwiera nowe obiekty kinowe w centrach handlowo-rozrywkowych. Dalszy rozwój sieci zależny jest od tempa budowy takich obiektów w polskich miastach oraz skutecznego konkurowania z pozostałymi operatorami kinowymi na polskim rynku o powierzchnie w danym centrum handlowym. Zarówno tempo rozwoju infrastruktury w polskich miastach, jak i kondycja rynku nieruchomości (m.in. wysokość cen najmu), mogą wpływać na wyniki osiągane przez kina.

Wyniki działalności kinowej są uzależnione od dostępnego repertuaru. Brak atrakcyjnej oferty filmowej, brak umiejętności promowania filmów lub ich słaba jakość mogą mieć negatywny wpływ na frekwencję w kinach. Dodatkowo, zła koniunktura gospodarcza może przełożyć się na ograniczania wydatków przez konsumentów na rozrywkę, co może przyczynić się do spadku sprzedaży biletów oraz mniejszej skłonności do zakupu napojów i przekąsek w barach kinowych.

Ponadto, operatorzy kinowi konkurują z innymi technologiami odtwarzania filmów m.in. w internecie.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności koncesjonowanej

Grupa od lat działa na rynku radiowym, a od 2014 r. rozpoczęła działalność na rynku telewizyjnym.

Działalność radiowa i telewizyjna w Polsce podlega koncesjonowaniu, a zapisy koncesyjne określają zakres i formy prowadzonej działalności w okresie, na który nadawca radiowy lub telewizyjny otrzymuje koncesję.

Istnieje więc ryzyko, że zapotrzebowanie słuchaczy i widzów na dany format może maleć, a zapisy koncesyjne mogą w znacznym stopniu ograniczyć możliwość dostosowania się Grupy do zapotrzebowania słuchaczy na dany format radiowy i zapotrzebowania widzów na dany format telewizyjny.

Dodatkowo trwają obecnie konsultacje zainicjowane przez KRRiTV dotyczące m.in. prowadzenia działalności w obszarze koncesjonowanym. Trudno jest przewidzieć jaki będzie ich rezultat i jaki będą one miały wpływ na wyniki i działalność Spółki i Grupy.

Ponadto istnieje ryzyko, że ewentualne niewypełnianie postanowień koncesji lub przepisów, w szczególności w zakresie treści programowych lub trwałe zaprzestanie emisji programu, mogą spowodować sankcje ze strony KRRiT.

Nie można wykluczyć ryzyka, że KRRiT odmówi ponownego przyznania koncesji po okresie, na jaki zostały one pierwotnie wydane, lub też że warunki ponownie wydanych koncesji (albo umów związanych z koncesją) będą z punktu widzenia Grupy mniej korzystne niż w ramach obecnie posiadanych koncesji.

Radiostacje

Rynek reklamy radiowej w Polsce jest bardzo konkurencyjny i radiostacje Grupy Agora walczą o wyniki słuchalności i przychody z reklam z innymi stacjami radiowymi, w tym stacjami o zasięgu ogólnopolskim, a także z innymi mediami: telewizją, prasą, internetem i reklamą zewnętrzną. Dla słuchalności stacji muzycznych olbrzymie znaczenie ma format stacji. Nie ma pewności czy obecna pozycja radiostacji Grupy na rynku słuchalności nie ulegnie zmianie.

Konkurując na rynku reklamowym, poszczególne radiostacje, w tym należące do różnych grup medialnych, tworzą pakiety reklamowe, których popularność wśród reklamodawców może istotnie wpływać na pozycję rynkową poszczególnych radiostacji w rynku reklamowym.

Dodatkowo należy pamiętać, że radiostacje w coraz większym stopniu walczą o uwagę słuchacza z innymi mediami, w tym w szczególności z Internetem.

Działalność telewizyjna

Dzięki nabyciu 41,04% udziałów w spółce Stopklatka S.A. w dniu 12 marca 2014 r. Grupa Agora jest obecna również na rynku telewizyjnym. Konkuruje na nim zarówno z istniejącymi nadawcami telewizyjnymi i potencjalnymi nowymi uczestnikami rynku. Wśród konkurentów Stopklatka TV są więksi nadawcy, z lepiej rozpoznawalną marką oraz większymi środkami finansowymi. Konkurencję dla kanału stanowią również inne media, w tym np. internet oraz rosnąca popularność serwisów VOD oraz platform umożliwiających oglądanie materiałów wideo w internecie.

W 2015 r. spółka zależna Agory S.A., Green Content Sp. z o.o., wygrała postępowanie koncesyjne na rozpowszechnianego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym własnego kanału telewizyjnego. Stacja została uruchomiona w dniu 2 grudnia 2016 r. Nie ma pewności czy na konkurencyjnym rynku telewizyjnym oferta programowa naszego kanału telewizyjnego spotka się z uznaniem wystarczającej liczby widzów. Dodatkową trudnością jest konieczność dostosowania technicznego anten i odbiorników części klientów do sygnału multipleksu ósmego. Odpowiedni udział w oglądalności jest kluczowym wskaźnikiem na podstawie analizy, którego zapadają decyzje o alokacji budżetów reklamowych reklamodawców. Po transakcji zbycia części udziałów Green Content Sp. z o.o. w grudniu 2016 r. wyniki tej działalności konsolidowane są metodą praw własności.

Działalność filmowa

Dystrybucja i koprodukcja filmowa mają charakter projektowy, co może wpłynąć na dużą zmienność wyników z tej działalności i prowadzić do okresowego zaburzania rezultatów osiąganych przez Grupę. Większość nakładów związana w szczególności z koprodukcją filmową ponoszona jest dużo wcześniej zanim pojawią się przychody z tego źródła. Stopień wpływu tej działalności na wyniki Grupy zależy także od popularności jaką zdobędzie dany film.

Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Grupy nie narusza ona w swojej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W efekcie pod adresem Grupy mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Grupy

W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ działalność Grupy oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym wprowadzające zapisy o tzw. dekoncentracji krzyżowej podmiotów na rynku mediów, zmiany w zapisach Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce.

Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Dodatkowo przepisy podatkowe w Polsce charakteryzuje się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług, jak też innych podatków, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Grupy.

Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe, mających wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.

Testy na utratę wartości aktywów

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości oraz w bieżącym okresie, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, Spółka dokonywała stosownych odpisów, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy i/lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty.

Ryzyko walutowe

Osiągane przez Grupę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Grupy związana głównie z działalnością kinową, usługami i materiałami produkcyjnymi oraz usługami IT, powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ m.in. na poziom kosztów i osiągane przez Grupę wyniki.

Ryzyko stóp procentowych

Zmiany stóp procentowych mogą wpływać na koszty finansowe Grupy związane z kosztem obsługi zadłużenia Grupy.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Sukcesy osiągane przez Grupę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Grupie w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy jak i skutecznej optymalizacji jej procesów operacyjnych. Utrata lub brak możliwości znalezienia wykwalifikowanej kadry na kluczowe stanowiska może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną lub dalsze perspektywy rozwoju Grupy. Ze względu na konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel, Grupa nie ma pewności czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników.

Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami

W dniu 12 grudnia 2011 r. została utworzona Organizacja Międzyzakładowa NSZZ "Solidarność" AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O ("OM"), która działa przy Agorze S.A., Inforadio Sp. z o.o., Agorze Poligrafii Sp. z o.o., AMS S.A., Trader.com (Polska) Sp. z o.o. oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek przy których funkcjonują związki zawodowe przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.

Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy, nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.

14. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2016 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU

Pozytywny wpływ na wyniki Grupy Agora w 2016 r. miała sprzedaż nieruchomości w Łodzi, która poprawiła wynik operacyjny Grupy o 6,0 mln zł oraz sprzedaż udziałów w spółce Green Content na rzecz Discovery Polska Sp. z o.o., która poprawiła wynik operacyjny Grupy Agora o 10,5 mln zł.

Negatywnie na wyniki Grupy wpłynęło dalsze istotne ograniczenie budżetów reklamowych w prasie w 2016 r. wynikające z jednej strony z trendów rynkowych, a z drugiej ze zmiany polityki wydatkowania budżetów reklamowych spółek Skarbu Państwa. W rezultacie przychody reklamowe segmentu Prasa były o 26,9 mln zł niższe niż rok wcześniej. Dodatkowo, Spółka poniosła koszty związane ze zwolnieniem grupowym, który obciążył wynik operacyjny Grupy kwotą 6,9 mln zł.

15. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ W JEDNYM POSTĘPOWANIU LUB ŁĄCZNIE WE WSZYSTKICH POSTĘPOWANIACH STANOWIŁABY CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

W 2016 r. nie toczyły się postępowania wobec Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej, które dotyczyłyby ich zobowiązań lub wierzytelności, których wartość w jednym postępowaniu lub łącznie we wszystkich postępowaniach stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

16. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W 2016 r. Emitent, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu nie posiadały akcji Emitenta jak również nie dokonywały transakcji nabycia lub zbycia tych akcji.

17. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ I SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNE

Agora S.A. posiada 19 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie. Pozostałe spółki z Grupy nie posiadają oddziałów.

18. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich prognozami.

19. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka nie emitowała papierów wartościowych w 2016 r.

20. POZOSTAŁE INFORMACJE

Istotne wydarzenia dla działalności Spółki

W raporcie bieżącym z dnia 26 października 2016 r. (skorygowanym następnie raportem bieżącym z dnia 27 października 2016 r.) Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 26 października 2016 r. powziął informację o podpisaniu w dniu 26 październiku 2016 r. umowy o współpracy pomiędzy spółką zależną Agory - Green Content Sp. z o.o. ("Green Content") a EmiTel Sp. z o.o. ("EmiTel").

Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 grudnia 2016 r. do 28 grudnia 2025 r., to jest na czas obowiązywania koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego METRO udzielonej na rzecz Green Content. Łączna szacowana wartość umowy w przewidywanym okresie obowiązywania wynosi około 62,0 mln zł.

Przedmiotem umowy jest świadczenie przez EmiTel na rzecz Green Content usługi polegającej na umieszczeniu programu telewizyjnego METRO w multipleksie ósmym oraz zapewnieniu nieprzerwanej cyfrowej transmisji sygnału multipleksu MUX8 w standardzie DVB-T. Łączna odpowiedzialność odszkodowawcza (kontraktowa i deliktowa) każdej ze stron, w tym z tytułu kar umownych, ograniczona jest do wysokości wynagrodzenia, jakie spółka Green Content powinna zapłacić na rzecz EmiTel za okres 36 miesięcy obowiązywania umowy (nie dotyczy to szkody wyrządzonej z winy umyślnej).

Green Content rozpoczęło nadawanie programu METRO w ramach multipleksu ósmego w dniu 2 grudnia 2016 r.

W raporcie bieżącym z dnia 17 lutego 2017 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w dniu 17 lutego 2017 roku Spółka otrzymała od Członka Zarządu Pana Roberta Musiała oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 28 lutego 2017 roku.

W raporcie bieżącym z dnia 1 marca 2017 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że stosownie do postanowień par. 28 ust. 3 Statutu Spółki, Zarząd powołał w drodze kooptacji do swojego grona Panią Agnieszkę Sadowską. W zarządzie Agory S.A. będzie ona nadzorować segmenty Internet i Druk, piony Technologia i Czasopisma, dział BigData oraz działalność telewizyjną. Zgodnie z zapisami par. 28 ust. 3 Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest zobowiązany na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały.

Kierunki rozwoju Grupy Agory, średniookresowe priorytety Grupy Agora

W raporcie bieżącym z dnia 15 stycznia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że liczba płatnych prenumerat cyfrowych "Gazety Wyborczej" osiągnęła na koniec grudnia 2015 r. poziom 77 tys., co oznaczało znacznie wcześniejsze zrealizowanie celu wyznaczonego przez Spółkę w tym zakresie w ramach średnioterminowych planów rozwoju Grupy Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 13 maja 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o kierunkach rozwoju Grupy Agora, wskazując średniookresowe priorytety Grupy Agora i kluczowe zadania na najbliższe lata dla poszczególnych segmentów Grupy Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 9 stycznia 2017 r. Zarząd Agory S.A. poinformował iż na koniec grudnia 2016 r. liczba prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła blisko 100 tys., co oznacza wyższą niż zaplanowana realizację jednego z celów strategicznych Spółki. Średnioterminowe plany rozwoju Grupy Agora przewidywały iż na koniec 2016 r. liczba płatnych prenumerat cyfrowych dziennika wyniesie 90 tys. Cel wyznaczony liczbą prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej związany jest z transformacją modelu biznesowego działalności prasowej Spółki.

Liczba prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wzrosła o około 30% w stosunku do danych odnotowanych na koniec grudnia 2015 r. (ponad 77 tys. prenumerat cyfrowych).

Rekomendacja Zarządu Agory S.A. w sprawie wypłaty dywidendy.

W raporcie bieżącym z dnia 12 maja 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 12 maja 2016 r. podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy w wysokości 0,75 zł na jedną akcję.

Analizując wyniki finansowe oraz sytuację na rynkach, na których funkcjonuje Spółka, Zarząd postanowił zaproponować akcjonariuszom Spółki wypłatę dywidendy poprzez:

(i) przeznaczenie całego zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 13 721 654,78 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote oraz siedemdziesiąt osiem groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,

(ii) użycie kapitału zapasowego Spółki poprzez przeznaczenie kwoty 22 027 414,72 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwadzieścia siedem tysięcy czterysta czternaście złotych siedemdziesiąt dwa groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Łączna kwota rekomendowana przez Zarząd na wypłatę dywidendy wynosi 35 749 069,50 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćdziesiąt dziewięć złotych oraz pięćdziesiąt groszy) co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję Spółki wynosi 0,75 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć groszy).

Proponowany dzień ustalenia prawa do dywidendy przypadał na 14 lipca 2016 r., a dzień wypłaty dywidendy na 2 sierpnia 2016 r. Proponowany okres pomiędzy dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy nie przekraczał zalecanego przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych okresu 15 dni roboczych.

Powyższy wniosek uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Agory S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 24 maja 2016 r., Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 23 czerwca 2016 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Agory S.A. ("Walne Zgromadzenie").

W raporcie bieżącym z dnia 24 maja 2016 r. opublikowane zostały projekty uchwał, podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.

W raportach bieżących z dnia 16 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości zgłoszone przez uprawnionych akcjonariuszy kandydatury na członków Rady Nadzorczej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 23 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, w tym uchwał dotyczących: (i) powołania składu Rady Nadzorczej na wspólną trzyletnią kadencję oraz (ii) wypłaty dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości i na warunkach rekomendowanych przez Zarząd Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 23 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że na Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 czerwca 2016 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:

• Agora - Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 49,73% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 34,77% ogólnej liczby głosów,

• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 7.000.000 głosów, tj. 15,45% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 10,80% ogólnej liczby głosów,

• MDIF Media Holdings I, LLC: 5.355.645 głosów tj. 11,82% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,27% ogólnej liczby głosów,

• Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.000.000 głosów tj. 8,83% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 6,17% ogólnej liczby głosów,

• Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny: 3.457.000 głosów tj. 7,63% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 5,34% ogólnej liczby głosów.

W raporcie bieżącym z dnia 23 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Walne Zgromadzenie w dniu 23 czerwca 2016 r. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki: Wandę Rapaczynski, Annę Marię Kryńską-Godlewską, Andrzeja Szlęzaka, Tomasza Sielickiego, Dariusza Formelę oraz Andrzeja Dobosza. Dodatkowo Zarząd Agory S.A. poinformował, że Walne Zgromadzenie powołało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Procedura zwolnień grupowych

W raporcie bieżącym z dnia 4 października 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 4 października 2016 r.: (i) podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce oraz z radą pracowników Spółki, (ii) zwrócił się do związku zawodowego działającego przy Spółce i rady pracowników Spółki o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie oraz (iii) powiadomił właściwy urząd pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w Spółce.

Zarząd Agory S.A., w ramach prowadzonych działań restrukturyzacyjnych podjął również decyzję o zakończeniu wydawania bezpłatnego dziennika Metrocafe.pl z dniem 14 października 2016 r. Przyczyną podjętych działań restrukturyzacyjnych jest m.in. utrzymująca się rynkowa recesja w wydatkach na reklamę prasową oraz negatywne prognozy dotyczące perspektyw jego dalszego rozwoju. Dlatego też Zarząd Spółki zdecydował, że skoncentruje się na rozwoju działalności dziennika Gazeta Wyborcza, w szczególności w zakresie jego dalszej cyfryzacji i wspierania rozwoju prenumeraty cyfrowej.

W raporcie bieżącym z dnia 11 października 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o:

(i) zawarciu przez Spółkę, w dniu 11 października 2016 r., trójstronnego porozumienia ("Porozumienie") ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (wyczerpującego dyspozycję art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radą pracowników Spółki (stanowiącego porozumienie w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji),

(ii) podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 11 października 2016 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w Spółce na zasadach określonych w Porozumieniu.

Na mocy Porozumienia zwolnienia grupowe zostały przeprowadzone w okresie od 20 października do 31 grudnia 2016 r. i miały objąć do 135 pracowników Spółki, co stanowiło na tamten moment około 6,8% wszystkich zatrudnionych w Spółce (liczba ta uległa zmianie, o czym poniżej).

Zwalniani pracownicy otrzymali wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczona została dodatkowa rekompensata w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Pracownicy objęci zostali także działaniami osłonowymi obejmującymi m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu.

W raporcie bieżącym z dnia 6 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwiększenia liczby osób objętych zwolnieniem grupowym w Agorze S.A.

Zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu, redukcja zatrudnienia w Spółce miała dotyczyć nie więcej niż 135 osób i być przeprowadzona do 31 grudnia 2016 r. Intencją Zarządu Agory S.A. było zwiększenie liczby osób objętych zwolnieniem grupowym ze 135 do około 190 zatrudnionych w Agorze S.A. (9,6% zatrudnionych w Spółce na dzień 6 grudnia 2016 r.). Zarząd Spółki w dniu 6 grudnia 2016 r. zwrócił się do związku zawodowego działającego przy Spółce i rady pracowników Spółki o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie oraz powiadomił właściwy urząd pracy o zamiarze zwiększenia liczby osób objętych zwolnieniami grupowymi w Spółce.

W raporcie bieżącym z dnia 12 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o: (i) zawarciu przez Spółkę w dniu 12 grudnia 2016 r. aneksu do Porozumienia ("Aneks"), (ii) podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 12 grudnia 2016 r., uchwały o:

• − przyjęciu Aneksu i przeprowadzeniu zwolnienia grupowego na zasadach określonych w Porozumieniu,
• − wyrażeniu zgody na podpisanie przez Spółkę listu intencyjnego z Organizacją Międzyzakładową NSZZ "Solidarność" Agora S.A. i Inforadio Sp. z o.o. dotyczącego intencji wypracowania warunków dobrowolnych odejść pracowników pionu Gazeta Wyborcza w razie zaistnienia przyczyny uzasadniającej konieczność ograniczania zatrudnienia w ww. pionie w roku 2017.

Na mocy podpisanego Aneksu liczba zwalnianych pracowników w ramach zwolnienia grupowego została zwiększona z około 135 do nie więcej niż 190 osób. Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje, w tym treść Aneksu, Powiatowemu Urzędowi Pracy,.

Łączna wysokość utworzonej rezerwy z tytułu ograniczenia zatrudnienia do nie więcej niż 190 osób wyniosła 6,9 mln zł i obciążyła wyniki operacyjne Spółki i Grupy za czwarty kwartał 2016 r.

Sprzedaż nieruchomości

W raporcie bieżącym z dnia 27 października 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 27 października 2016 r. Spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego dwóch nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 4,2 tys. m2 w Łodzi, wraz z prawem własności budynków posadowionych na jednej z nich, w tym zabytkowego budynku biurowego o powierzchni zabudowy ok. 1 tys. m2 (dalej łącznie jako "Nieruchomości"). Umowa została zawarta pod warunkiem, że Prezydent miasta Łodzi nie wykona prawa pierwokupu do Nieruchomości, przysługującego Gminie Miasta Łódź.

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynikała z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną, a optymalnym rozwiązaniem był najem powierzchni biurowej dostosowanej do aktualnej skali działalności Spółki w Łodzi. Wraz z warunkową umową sprzedaży zawarta została warunkowa umowa najmu powierzchni biurowej, na mocy której Agora S.A., na zasadach rynkowych, wynajęła od kupującego na okres 5 lat powierzchnię biurową znajdującą się w Nieruchomości.

Łączna cena sprzedaży Nieruchomości wyniosła 9,7 mln zł netto, a wpływ tej transakcji na wynik operacyjny Spółki i Grupy Agora w czwartym kwartale 2016 r. wyniósł ok. 6,0 mln zł.

W raporcie bieżącym z dnia 2 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 2 grudnia 2016 r. powziął informację, iż Prezydent miasta Łodzi nie wykona prawa pierwokupu do Nieruchomości, przysługującego Gminie Miasta Łódź.

W raporcie bieżącym z dnia 8 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w związku ze spełnieniem się warunku sprzedaży Nieruchomości, tj. nieskorzystaniem przez Prezydenta miasta Łodzi z prawa pierwokupu, w dniu 8 grudnia 2016 r. zawarta została umowa przeniesienia praw do Nieruchomości.

W raporcie bieżącym z dnia 16 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 16 grudnia 2016 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 6270 mkw. w Warszawie, położonej przy ulicy Czerniakowskiej 85/87 (odpowiednio "Nieruchomość" oraz "Umowa Przedwstępna").

Umowa Przedwstępna zobowiązuje Spółkę do zawarcia umowy przyrzeczonej warunkowej sprzedaży Nieruchomości najpóźniej do dnia 31 października 2017 r. ("Umowa Warunkowa"). Umowa Warunkowa będzie mieć charakter umowy sprzedaży o skutkach zobowiązujących, zawartej pod warunkiem nieskorzystania przez Prezydenta m.st. Warszawy z prawa pierwokupu Nieruchomości ("Warunek"). W razie spełnienia się Warunku, zostanie zawarta przez Spółkę umowa rozporządzająca Nieruchomością.

Umowa Przedwstępna ustanowiła na rzecz stron umowne prawo odstąpienia w sytuacjach określonych Umową Przedwstępną (w tym między innymi prawo odstąpienia przez kupującego w sytuacji wystąpienia zmiany w zakresie stanu prawnego lub faktycznego Nieruchomości).

Łączna cena sprzedaży Nieruchomości wynosi 19,0 mln zł netto, a pozytywny wpływ tej transakcji na wynik operacyjny (EBIT) Spółki i Grupy Agora w 2017 r. może wynieść około 8,3 mln zł.

Wezwanie do przymusowego odkupu akcji w spółce zależnej

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418(1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. toczą się obecnie dwie procedury odkupu (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A, w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do wykupu akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmuje kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd.

Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów oraz wykupu zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A.

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia

dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie.

Obecnie toczy się procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta.

Do dnia publikacji niniejszego raportu procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

Informacja uzyskana w trybie art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

W raporcie bieżącym z dnia 2 lutego 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 1 lutego 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od osoby pełniącej funkcję kierowniczą w ramach struktury organizacyjnej emitenta (niebędącej członkiem zarządu Spółki) oraz posiadającej dostęp do informacji poufnych dotyczących emitenta.

Zgodnie z zawiadomieniem transakcje sprzedaży:

• 5 198 akcji Agory S.A. po 11,02 zł za akcję,
• 300 akcji Agory S.A. po 11,03 za akcję,
• 555 akcji Agory S.A. po 11,04 za akcję,
• 200 akcji Agory S.A. po 11,15 za akcję,
• 112 akcji Agory S.A. po 11,13 za akcję,

(łącznie 6 365 akcji Agory S.A.) poprzez zlecenie z limitem ceny nastąpiły na sesji giełdowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 28 stycznia 2016 roku.

W raporcie bieżącym z dnia 1 lipca 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 1 lipca 2016 r. Spółka otrzymała od członka Rady Nadzorczej Spółki zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczące zakupu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z tym członkiem Rady Nadzorczej Spółki.

Osoba blisko związana z członkiem Rady Nadzorczej Emitenta dokonała:

• w dniu 27 czerwca 2016 r. nabycia 1 615 akcji po cenie w przedziale 12,22 zł 12,30 zł za akcję,
• w dniu 28 czerwca 2016 r. nabycia 4 614 akcji po cenie w przedziale 12,25 zł 12,50 zł za akcję,

• w dniu 29 czerwca 2016 r. nabycia 207 akcji po cenie w przedziale 12,41 zł 12,50 zł za akcję,

• w dniu 30 czerwca 2016 r. nabycia 1 002 akcji po cenie 12,50 zł za akcję.

Wszystkie powyższe transakcje były zwykłymi transakcjami sesyjnymi na GPW. Osoba zobowiązana do przekazania informacji nie wyraziła zgody na publikację jej danych osobowych.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W raporcie bieżącym z dnia 30 marca 2017 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2017, 2018 i 2019.

VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2016 R.

1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGAŁA SPÓŁKA W 2016 ROKU

W 2016 roku Agora S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Dobre Praktyki zostały przyjęte uchwałą Rady GPW nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Dobre praktyki są dostępne publicznie na stronie internetowej GPW (www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw).

2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI

W 2016 r. Spółka stosowała wszystkie postanowienia Dobrych Praktyk. Rekomendacja dotycząca zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (IV.R.2) w zakresie zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, była realizowana poprzez kontakt za pomocą dedykowanego adresu email.

3. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

3.1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych narzędzi komunikacji.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje Agory S.A. nie są zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacji i dokumenty również w języku angielskim.

Dodatkowo Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także konto Spółki w serwisie Twitter, umożliwiając tym samym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki. Spółka oferuje także newsletter korporacyjny, który umożliwia otrzymywanie wybranych bieżących informacji korporacyjnych lub prasowych. Dodatkowo, Spółka prowadzi mailing branżowy z raportami dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego oraz informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą istotnie wpłynąć na jej oceną lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje decyzje w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje – poprzez zamieszczenie oświadczenia na stronie korporacyjnej Spółki, czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności publikacji takich informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe.

Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A. spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników kwartalnych. Spotkania te są również transmitowane przez Internet tak, aby umożliwić wszystkim, którzy nie mogli stawić się osobiście śledzenie przebiegu takiego spotkania, jak i zadawanie pytań drogą mailową.

3.2. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka publikuje na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu w 2016 r. jeden z nich pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki zależnej – Helios S.A. - wchodzącej w skład segmentu biznesowego bezpośrednio przez niego nadzorowanego. W opinii Zarządu wspiera to skuteczną realizację planu rozwoju zarówno tej Spółki jak i całego przedsiębiorstwa emitenta.

Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Statutu). Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku obrotowego, Rada Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia swojej funkcji tak żeby dążyć do zapewnienia efektywnego funkcjonowania Zarządu.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Przedstawiciele Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej są powoływany przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi niezależności.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce.

Rada Nadzorcza Agory nie odstąpiła od realizacji żadnej z Dobrych Praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych. W ramach swoich obowiązków sporządza ona zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Przedstawiciele Rady Nadzorczej zawsze uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym im udzielenie, w dopuszczalnym przez przepisy obowiązującego prawa zakresie, odpowiedzi na ewentualne pytania ze strony akcjonariuszy. W 2016 r. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Radę Nadzorczą reprezentował jej przewodniczący Pan Andrzej Szlęzak.

Rada co roku przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi również sprawozdanie ze swojej działalności w 2016 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przedstawi również swoją ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.

W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.

3.3. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, są traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów.

Spółka dąży do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. W dniu 23 czerwca 2016 r. Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na wniosek Zarządu, obradowało w jej siedzibie w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z jego organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. W przypadku pytań ze strony akcjonariuszy i udzielanych na nie odpowiedzi w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia są one dostępne dla wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie walnego Zgromadzenia oraz Statucie Spółki.

Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015.

Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej kadencji rozpoczynającej się wraz z jego zakończeniem na 6 osób, powołując do składu Rady Nadzorczej: Dariusza Formelę, Tomasza Sielickiego, Wandę Rapaczyński, Andrzeja Szlęzaka, Annę Marię Kryńską-Godlewską oraz Andrzeja Dobosza.

W 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie przeznaczenia całego zysku netto za rok obrotowy 2015 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim jak i angielskim. W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w 2016 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanego adresu email. Ze względu na istotne nakłady finansowe i technologiczne oraz potencjalne wątpliwości prawne, Spółka nie umożliwia wykonywania, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka dąży do przestrzegania wszystkich zasad szczegółowych dotyczących walnego zgromadzenia i relacji z akcjonariuszami wskazanych w Dobrych Praktykach.

4. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Agory ("WZ") działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. Paragraf 16 ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: http://www.agora.pl/agora/1,114307,1647307.html#TRNavSST. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są większością trzech czwartych głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. Natomiast, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.

Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu, usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału jaka jest wskazana w tych przepisach wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:

• akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
• akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.

Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli

uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad Walnego Zgromadzenia przez internet, w języku polskim i angielskim.

W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.

5. SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

5.1. Zarząd

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji, Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu).

Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.

Zgodnie z §35 Statutu, członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu, w skład Zarządu Spółki wchodzą:

• Bartosz Hojka Prezes Zarządu,
• Tomasz Jagiełło Członek Zarządu,
• Grzegorz Kossakowski Członek Zarządu,
• Agnieszka Sadowska, Członek Zarządu (od dnia 1 marca 2017 r.)
• Robert Musiał Członek Zarządu do dnia 28 lutego 2017 r. (złożył rezygnację w dniu 17 lutego 2017 r. )

Bartosz Hojka

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Od 2005 roku członek zarządu i dyrektor zarządzający Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (dalej "GRA") obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce. GRA zwiększyła skalę swojej działalności oraz rozwinęła, pod markami Tuba.FM i Tuba.TV, innowacyjną ofertę w internecie, na urządzeniach mobilnych i w SMART TV. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu, kinach oraz poszerzyła działalność o nowe obszary, m.in. działalność SVG Studio.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r. Od samego początku swojej kariery zawodowej związany z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach.

Urodzony w 1974 r., absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim. Od 2010 r. wykładowca na Wydziale Radia i Telewizji Uniwersytetu Śląskiego.

Tomasz Jagiełło

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., jednego z największych operatorów kinowych w Polsce. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 roku sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 roku. Był jednym z pomysłodawców powołania spółki Next Film Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową.

Od października 2011 r. członek Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej, wcześniej wieloletni członek zarządu Stowarzyszenia Kina Polskie.

Urodzony w 1967 r., absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.

Grzegorz Kossakowski

Członek zarządu Agory S.A. od 8 stycznia 2009 r., natomiast w samej spółce od listopada 2000 r. Pracę w Agorze zaczynał od funkcji kierownika ds. transakcji w pionie nowych przedsięwzięć, następnie w latach 2009 - 2012 pełnił funkcję dyrektora finansowego spółki.

W latach 1996 - 2000 pracował w firmie doradczej Arthur Andersen w dziale doradztwa inwestycyjnego (Corporate Finance). W trakcie pracy w Arthur Andersen prowadził szereg doradczych projektów inwestycyjnych związanych m.in. z pozyskiwaniem kapitału dla spółek, głównie z sektora TMT.

Urodzony w 1972 r., absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (dyplom "Summa Cum Laude") oraz Manchester Business School (dyplom MBA z wyróżnieniem). Uczestnik podyplomowego programu dla kadry zarządzającej (Advanced Executive Program) na Northwestern University oraz Kellogg School of Management.

Agnieszka Sadowska

Wchodzi w skład zarządu Agory od 1 marca 2017 roku. Nadzoruje segmenty Internet i Druk, piony Technologia i Czasopisma, dział BigData oraz działalność telewizyjną.

Agnieszka Sadowska jest związana ze Spółką od 1999 r. Swoją karierę rozpoczęła jako analityk finansowy, pracowała również w dziale Nowe Przedsięwzięcia, odpowiadającego za przejęcia i inwestycje w Grupie Agora, a także kierownika działu Controlling & Business Development.

W latach 2010 - 2013 była Dyrektorem Zarządzającym platformy internetowej Publio.pl, zajmującej się sprzedażą ebooków i audiobooków. Stworzyła koncepcję oraz nadzorowała powstanie i działalność serwisu, który po roku od startu znalazł się w czołówce księgarni internetowych z publikacjami elektronicznymi.

Agnieszka Sadowska od listopada 2013 r. z sukcesem kieruje rozwojem działalności telewizyjnej w Grupie Agora, w tym współpracą z Kino Polska TV S.A. przy rozwijaniu kanału filmowego Stopklatka TV. Jest Członkiem Zarządu spółki Stopklatka S.A. Współtworzyła sukces spółki, która w niecałe 3 lata od uruchomienia osiągnęła rentowność. Jednocześnie w ramach struktur Agory S.A. odpowiadała za skuteczne przeprowadzenie Spółki przez proces koncesyjny i pozyskanie koncesji na nadawanie naziemnego kanału telewizyjnego METRO w ramach multipleksu 8 (MUX-8). Od 2016 r. jest Prezesem Zarządu spółki Green Content Sp. z o.o., która uzyskała koncesję na nadawanie

kanału METRO. Stacja została uruchomiona 2 grudnia 2016 r. i od początku nadawania uzyskuje najlepsze wyniki spośród wszystkich kanałów telewizyjnych w ofercie MUX-8.

Agnieszka Sadowska współuczestniczyła również w procesie pozyskania przez Agorę inwestora strategicznego do rozwoju kanału METRO.

Urodzona w 1974 r., absolwentka kierunku Finanse i Bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. W 1999 r. uzyskała tytuł MBA w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu zarządzania i finansów, w tym ACCA, uzyskując status ACCA affiliate.

Robert Musiał

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. do 28 lutego 2017 r. Dyrektor pionu druku Agory i członek zarządu Agory-Poligrafii Sp. z o.o. Nadzorował funkcjonowanie trzech drukarni Agory należących do najnowocześniejszych drukarni prasowych w Polsce, drukujących w technologii coldset i heatset.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1994 r. Odpowiadał za wykorzystanie mocy produkcyjnych parku maszynowego oraz za poszerzanie działalności poligraficznej spółki o nowe rynki. W latach 2005 - 2008 pełnił funkcję prezesa Polskiej Izby Druku.

Urodzony w 1970 r., absolwent Wydziału GiK Politechniki Warszawskiej - specjalność poligrafia, oraz podyplomowych studiów menedżerskich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

5.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym, kadencja poprzedniej Rady Nadzorczej wygasła z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2015 r. tj. w dniu 23 czerwca 2016r. Jednocześnie w tym samym dniu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało skład obecnej Rady Nadzorczej, której kadencja wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 r.

Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki większość członków Rady Nadzorczej ma status niezależnych członków. Większość członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych Praktykach. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane przez przepisy prawa i postanowienia Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu, posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu przewidujących inną większość i kworum.

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna) wchodzą:

• Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Andrzej Dobosz Członek Rady Nadzorczej.

• Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,
• Anna Maria Kryńska-Godlewska Członek Rady Nadzorczej,
• Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,

Na dzień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki tj. 23 czerwca 2016 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja poprzednia) wchodzili:

• Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,

• Paweł Mazur Członek Rady Nadzorczej,
• Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,
• Sławomir S. Sikora Członek Rady Nadzorczej.

dr hab. Andrzej Szlęzak

Andrzej Szlęzak pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i wiceprzewodniczącym jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu. Dr hab. Andrzej Szlęzak jest autorem licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego. Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. Andrzej Szlęzak posiada rozległą znajomość przepisów prawa, a w szczególności przepisów prawa spółek i prawa handlowego, co jest szczególnie przydatne dla sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Agory S.A.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało pana Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.

Dariusz Formela

Od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009 - 2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998 - 2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Dariusz Formela zasiada w Komitecie Audytu spółki Avia Solutions Group S.A. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. L. Koźmińskiego.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Dariusz Formela jest członkiem Komitetu Audytu.

Wanda Rapaczynski

Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 roku do 12 marca 2014 r. pełniła funkcję prezesa zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji prezesa zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca rady nadzorczej spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego. W latach 2009 - 2013 członek rady nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy. W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut. Od 2008 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełni w niej funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission. Powyższa działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki.

Urodzona w 1947 r. W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pani Wanda Rapaczynski jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Tomasz Sielicki

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sygnity S.A. Ponadto jest członkiem m.in. Rady Europejskiego Forum Nowych Idei przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, Trilateral Commission, Rady Fundacji Wspólna Droga, Rady Programowej Akademii Liderów Rynku Kapitałowego im. Lesława Pagi oraz Rady Instytutu Spraw Publicznych, a także członkiem zarządu Polskiego Komitetu Olimpijskiego. W Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) pracował od powstania spółki w 1991 r., od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata pełnił funkcję Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. wchodzi w skład Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu, w którym pełni funkcje p.o. Przewodniczącego.

Anna Maria Kryńska-Godlewska

Od 2008 r. Anna Maria Kryńska - Godlewska jest dyrektor inwestycyjną oraz członkiem zarządu Funduszu Media Development Investment Fund w Nowym Jorku specjalizującego się w inwestycjach bezpośrednich w spółkach z sektora mediów w Europie, Ameryce Południowej i Północnej, Afryce i Azji, odpowiedzialna za politykę inwestycyjną oraz nadzór nad inwestycjami kapitałowymi Funduszu. W latach 1998-2008 pełniła funkcje Konsultanta i analityka inwestycyjnego Funduszu, zasiadała w radach nadzorczych spółek portfelowych z wielu krajów.

Przed związaniem się z Media Development Investment Fund, do roku 1998 roku pracowała na polskim rynku finansowym jako analityk w Fidea Management, firmie zarządzającej X NFI Foksla, gdzie była współodpowiedzialna za spółki portfelowe z sektora chemicznego, transportowego i spożywczego; pełniła funkcje analityka w Biurze Inwestycji Kapitałowych CIECH S.A. oraz w Banku Handlowym w Warszawie S.A.

Anna Maria Kryńska - Godlewska jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie wydziału Finansów i Bankowość oraz Francuskiego Instytutu Zarządzania, ukończyła w kursy doszkalające m.in. na Harvard Business School.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pani Anna Maria Kryńska-Godlewska jest członkiem Komitetu Audytu.

Andrzej Dobosz

Polski krytyk literacki, felietonista, aktor nieprofesjonalny. Ukończył polonistykę i filozofię na Uniwersytecie Warszawskim. Był członkiem Klubu Krzywego Koła i Polskiego Towarzystwa Filozoficznego. Autor takich publikacji jak "Z różnych półek", "Pustelnik z Krakowskiego Przedmieścia", "Ogrody i śmietniki", "Generał w bibliotece".

Był członkiem Polskiego Towarzystwa Filozoficznego, a w latach 1964 - 1982 Związku Literatów Polskich. Jest członkiem Polskiego PEN Clubu, Stowarzyszenia Historyków Sztuki I Stowarzyszenia Filmowców Polskich.

Pan Andrzej Dobosz jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

5.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:

(i) Komitet Audytu:

• Tomasz Sielicki – p.o. przewodniczącego Komitetu Audytu,

• Dariusz Formela

• Anna Maria Kryńska-Godlewska,

Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.

Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku.

Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 3 kwietnia 2014 r., oraz zgodnie z postanowieniami Statutu, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2014, 2015 i 2016.

(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:

• Wanda Rapaczynski - przewodnicząca Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,

• Andrzej Dobosz,

• Andrzej Szlęzak.

Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.

Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku.

Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.

6. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI

6.1. Powoływanie

Zgodnie z § 28 Statutu Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.

Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.

W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza.

W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

6.2. Odwoływanie

Zgodnie z § 31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.

Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce przestanie być spełniany.

Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.

Przy wyborach uzupełniających stosować się będzie zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

Zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.

6.3. Uprawnienia osób zarządzających

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki, Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.

7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

				Tab. 21
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )	5 401 852	11,33	22 528 252	34,77
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	15,93	7 594 611	11,72
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	15,91	7 585 661	11,71
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwcu 2016 r.)	5 350 000	11,22	5 350 000	8,26
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.)	4 493 055	9,43	4 493 055	6,93
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 grudnia 2015 r.)	3 283 154	6,89	3 283 154	5,07

(2) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 27 grudnia 2012 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA

Akcje serii A

Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie ma zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.

Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki Agora S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.

Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

W Statucie Spółki Agora S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie są przewidziane w Statucie. Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej.

10. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

b) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w § 17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje.

Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego w punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

11. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo – księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą, w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.

Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania wg. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości) Spółka przygotowuje od 1992 r.

Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również do członków Komitetu Audytu.

Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.

Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu Wewnętrznego z jego kierownikiem, także bez udziału Zarządu Spółki.

Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem Spółki.

12. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.

Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki.

13. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W zakresie rekomendacji dotyczącej polityki wynagradzania w Spółce, zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. Z kolei wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, zgodnie z przyjętą w 2015 r. polityką wynagradzania kluczowych menadżerów w Grupie Agora, ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o rekomendację Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, działającej w ramach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustala cele oraz kryteria premiowania dla poszczególnych członków Zarządu za dany rok obrotowy oraz w dłuższym terminie. Raport z jej stosowania znajduje się w dalszej części dokumentu.

Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju Grupy Agora.

System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym, wynikającym planów motywacyjnych oraz premii uznaniowych.

Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagradzania w zależności od zajmowanego stanowiska, efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb pracodawcy.

Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć biznesowych Agory.

Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych. Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i wynikami realizacji celów pracownika.

Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika, w ramach której podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku premiowym i jest podstawą do wyliczenia wartości premii.

Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe, takie jak współfinansowanie opieki medycznej, system kafeteryjny, czy samochód służbowy. Pracownicy mają także możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych m.in. na cele mieszkaniowe, a także są beneficjentami świadczeń z Zakładowego Systemu Świadczeń Socjalnych.

Polityka wynagrodzeń dla członków zarządu Agory S.A.

Zgodnie ze Statutem, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Agory, przy czym ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń pozostałych członków Zarządu dokonywane jest w konsultacji z Prezesem Zarządu.

System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy - część stałą (wynagrodzenie zasadnicze), część zmienną (system motywacyjny oraz premię uznaniową) oraz świadczeń pozapłacowych, których zakres ustala Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2016 r. (w tys. zł)

Członek zarządu	Wynagrodzenie	Wynagrodzenie	Pozostałe
	zasadnicze	zmienne, w tym	świadczenia
		Trzyletni Plan
		Motywacyjny
Bartosz Hojka	804	1 807	1
Grzegorz Kossakowski	600	1 547	1
Robert Musiał	594	1 487	4
Tomasz Jagiełło	240	1 487	-

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2016 r. wynosiły 8 572 tys. zł (2015 r.: 2 886 tys. zł), przy czym kwota ta obejmuje również jednorazowe wypłaty z tytułu premii motywacyjnych, związanych z zakończeniem realizacji Trzyletniego Planu Motywacyjnego opisanego poniżej.

Tomasz Jagiełło, członek Zarządu Spółki, uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A. w wysokości 356 tys. zł (w 2014 r.: 352 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Trzech z czterech członków Zarządu (Robert Musiał, Grzegorz Kossakowski oraz Bartosz Hojka) w 2016 r. dysponowało samochodami służbowymi nabytymi przez Spółkę. Tomasz Jagiełło dysponował samochodem służbowym zakupionym przez spółkę Helios S.A.

W 2016 r. Rada Nadzorcza podniosła wynagrodzenie zasadnicze każdego z członków zarządu. Łącznie wzrosło ono o 0,4 mln zł.

W 2016 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 5 912 tys. zł (w 2015 r. 4 877 tys. zł).

Członkowie Zarządu Agory S.A. są również objęci opiekę medyczną na takich samych zasadach jak pozostali pracownicy Spółki.

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2016 r. (w tys. zł)

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie zasadnicze
Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej)	108
Wanda Rapaczynski	72
Anna Kryńska Godlewska (od czerwca 2016 r.)	37
Dariusz Formela	72
Tomasz Sielicki	72
Andrzej Dobosz (od czerwca 2016 r.)	37
Paweł Mazur (do czerwca 2016 r.)	35
Sławomir S. Sikora (do czerwca 2016 r.)	35

Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 468 tys. zł (2015 r.: 468 tys. zł).

Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A.

Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia: (i) w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,

(ii) w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,

(iii) w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:

• (i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
• (ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.

Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

Zasady ustalania wartości Trzyletniego Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu

Począwszy od trzeciego kwartału 2013 r. członkowie Zarządu Spółki uczestniczyli w programie motywacyjnym ("Trzyletni Plan Motywacyjny" za lata 2013-2015), którego podstawowy opis został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 r.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Trzyletniego Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwałach Rady Nadzorczej.

Do końca 2014 r. Trzyletni Plan Motywacyjny był oparty o dwa komponenty: stopień realizacji celu wynikowego ("Cel EBITDA") oraz stopień aprecjacji ceny akcji ("Cel Wzrostu Wartości Akcji").

W 2014 r., w związku ze spełnieniem warunku dotyczącego osiągnięcia określonego poziomu wyniku EBITDA Grupy Agora (stanowiącego sumę zysku/straty z działalności operacyjnej i amortyzacji), Trzyletni Plan Motywacyjny został zmodyfikowany w ten sposób, że począwszy od pierwszego kwartału 2015 r. potencjalna premia wynikająca z tego planu opierała się tylko o stopień aprecjacji ceny akcji. W efekcie nastąpiło rozwiązanie dotychczas ujętego zobowiązania w zakresie dotyczącym komponentu opartego o cel EBITDA, a skutki tego rozwiązania zostały odniesione do rachunku zysków i strat w czwartym kwartale 2014 r.

Wartość potencjalnej premii wynikającej z komponentu opartego o stopień aprecjacji ceny akcji była odnoszona do rachunku zysków i strat proporcjonalnie przez cały okres rozliczenia Trzyletniego Planu Motywacyjnego, tj. od trzeciego kwartału 2013 r. do drugiego kwartału 2016 r.

Zgodnie z założeniami, Trzyletni Plan Motywacyjny za lata 2013-2015 został rozliczony w drugim kwartale 2016 r. Realizacja planu zakończyła się wypłatą premii w łącznej wysokości 1 628 tys. zł.

Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego na lata 2016-2017

Począwszy od drugiego kwartału 2016 r. członkowie Zarządu uczestniczą w nowym programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny") uprawniającym do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Cel EBITDA określony został jako wartość wyniku EBITDA (stanowiącego sumę zysku/straty z działalności operacyjnej i amortyzacji) do osiągnięcia w danym roku obrotowym określona przez Radę Nadzorczą. Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego zależna będzie od stopnia realizacji Celu EBITDA i będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;

(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego będzie zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany będzie jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku

obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ") a średnią z kursów akcji Spółki w czwartym kwartale poprzedniego roku obrotowego w stosunku do roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IVQ"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ była niższa niż Średnia Cena Akcji IVQ, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie zostanie przyznana.

Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione będzie również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia nowego Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2016 r., wartość godziwa potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA oszacowana została w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2016 r. i odniesiona w rachunek zysków i strat.

Wartość godziwa potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji oszacowana została przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Na dzień 31 grudnia 2016 r., wartość ta została odniesiona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia Planu Motywacyjnego.

Podstawowe parametry modelu dwumianowego służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji oraz oszacowany koszt Planu Motywacyjnego do uwzględnienia w rachunku zysków i strat Grupy Agora za dany okres, zostały przedstawione poniżej:

kurs akcji Agory S.A. na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe	zł	12,59
zmienność kursu akcji Agory S.A. w okresie ostatnich dwunastu miesięcy	%	27,12
Średnia Cena Akcji IVQ	zł	12,03
stopa wolna od ryzyka	%	0,74-1,74 (w terminach zapadalności)

Łączny wpływ Planu Motywacyjnego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	31 grudnia 2016 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na
rzecz pracowników	1 457
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony	(277)
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu	1 457
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu	277

Łączny koszt Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków Zarządu Agory S.A.:

	31 grudnia 2016
Bartosz Hojka	521
Tomasz Jagiełło	312
Grzegorz Kossakowski	312
Robert Musiał	312
	1 457

14. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Spółki. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w grudniu 2015 r. polityką różnorodności w Grupie Agora, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do piastowania danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych.

Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. U podłoża polityki różnorodności realizowanej w Agora S.A. znajduje się Karta Agory, która powstała wraz z "Gazetą Wyborczą" i Spółką.

Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz innowacyjność Agory S.A. Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze S.A. jest podkreślenie otwartości organizacji na różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka różnorodności ma na celu również w pełni wykorzystać potencjał pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku, wsparcia i pracy zespołowej.

Agora jako pracodawca tworzy atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani i mają poczucie, że mogą w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora tworzy kulturę dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej.

W Agora S.A. w 2016 r. została wprowadzona polityka różnorodności, która dotyczy wszystkich pracowników. Jej celem jest konsekwentne tworzenie miejsca pracy wolnego od dyskryminacji bez względu na przyczyny, a jednocześnie zatrudniającego najlepszych specjalistów, którzy współtworzą sukces spółki. Agora S.A. jest pracodawcą, który dba o rozwój zespołu poprzez szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne. Polityka różnorodności Agora S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier, jak wiek, płeć czy stan zdrowia i przyświeca jej zasada, że potencjał zawodowy pracowników wynika z ich kompetencji. Spółka chce w ten sposób jak najlepiej wspierać realizację swojej strategii, a odbiorcom swoich produktów i usług oferować je na najwyższym poziomie.

Rada Nadzorcza

Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określa statut spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne regulacje, którym podlega Spółka. Spółka ma ograniczony wpływ na kształtowaniu składu organu nadzorującego jej działalność.

Pomimo tego, obecny, 6-osoby skład Rady Nadzorczej w 2016 r. odzwierciedlał wszystkie idee leżące u podstaw polityki różnorodności.

Zarząd

Procedura powoływania Zarządu określona jest również w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na członka zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji członka zarządu.

Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - są absolwentami uczelni: Uniwersytetu Śląskiego, Uniwersytetu Łódzkiego, Uniwersytetu w Edynburgu, Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (obecnie Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu), Manchester Business School, Northwestern University, Kellogg School of Management, Politechniki Warszawskiej oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Warto podkreślić, że decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów jest zapewnienie wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze doświadczenia zawodowego, wieku, kierunków wykształcenia oraz płci. Decydujące są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agora S.A.

	Mężczyźni		Kobiety
Stan na koniec roku	2016 r.	2015 r.	2016 r.	2015 r.
Zarząd	4	4	0	0
Rada Nadzorcza	4	5	2	1

1 marca 2017 r. do Zarządu Agora S.A. powołana została Agnieszka Sadowska. Tym samym w Zarządzie Spółki zasiada kobieta.

Organy administrujące

Organy administrujące w Grupie Agora to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze. Polityka różnorodności odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy wolnego od dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania polityczne lub religijne, w którym kompetencje i doświadczenie są podstawą kultury organizacyjnej. Realizacja tego podejścia widoczna jest w różnorodności zespołów w całej Grupie. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących różnorodności ze względu na zbliżoną liczbę pracowników i pracownic (kobiety stanowiły na dzień 31.12.2016 r. w całej Grupie 50,3% pracowników, mężczyźni zaś 49,7%) jest równość płci. Struktura płci w organach administrujących wskazuje, że cel ten jest osiągnięty.

Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Grupie Agora (bez Helios S.A.) (stan na 31.12.2016).

	% w ramach Grupy Agora
	Kobiety	Mężczyźni
Grupa Agora	46,4%	53,6%

W dniu 8 marca 2017 r. Spółka jako pierwsza grupa medialna w Polsce podpisała również Kartę Różnorodności, dołączając do europejskiej inicjatywy mającej na celu upowszechnianie różnorodności w miejscu pracy.

15. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU

Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.

16. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH

W 2016 r. Zarząd Spółki przyjął "Politykę działań społeczno-sponsoringowych w Grupie Agora".

Wśród inicjatyw z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR, ang. Corporate Social Responsibility), które Spółka zrealizowała w 2016 roku, miały miejsce m.in. wsparcie w ramach licytacji i zbiórek Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy, współorganizacja przez Gazetę Wyborczą Nagrody im. Ryszarda Kapuścińskiego, Kampania Gazeta.pl pt. "Łączy nas Polska", #BOHATEROWIE – kampania Gazeta.pl wspólnie z Polskim Komitetem Paraolimpijskim, akcja Gazety Wyborczej – "DługoWIECZNI", działania charytatywne w ramach Fabryki św. Mikołaja, cykl spotkań "Wyborcza na żywo", promocja akcji Greenpeace "Adoptuj pszczołę" zorganizowana przez Gazeta.pl oraz wspólny z PAH serwis Pomagamy.pl/Syria, a także kontynuacja współpracy "Gazety Wyborczej" z Centrum Edukacji Obywatelskiej w ramach projektu "Szkoła z klasą 2.0". W edycji 2015/2016 w "Szkole z Klasą 2.0" wzięło udział 335 szkół, 1955 nauczycieli i dyrektorów. Do edycji 2016/2017 zgłosiły się 203 szkoły oraz 1364 uczestników, w tym 194 dyrektorów, 199 koordynatorów oraz 971 nauczycieli i innych pracowników szkół. W Konferencji z okazji 15-lecia programu "Szkoła z Klasą" wzięło udział ponad 80 osób. Ogólnopolski Festiwal Otwartej Edukacji (5-6 czerwca 2016 r.): pierwszego dnia wzięło w nim udział 117 uczniów, 70 nauczycieli i 37 ekspertów; w części konferencyjnej wzięły udział 152 osoby, w tym 11 gości zagranicznych. Dzięki zaangażowaniu Agora S.A. we wsparcie Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy, w aukcjach prowadzonych przez media Grupy Agora udało się zebrać ponad 150 tys. zł. Media wsparły promocję i komunikację 24. Finału WOŚP.

Wśród działań społecznych mediów Grupy Agora są również działania związane z promowaniem i upowszechnianiem kultury. Przykładem takich działań są nagrody literackie (Nagroda Nike, Nagroda im. Ryszarda Kapuścińskiego), warszawskie nagrody kulturowe (Wdechy) oraz warszawskie festiwale i wydarzenia (Co Jest Grane Festival, Europejskie Targi Muzyczne Co Jest Grane 24) oraz Olsztyn Green Festival 2017. Od 20 lat przyznawana jest Nagroda NIKE dla książki roku, fundatorem nagrody i Fundacji NIKE jest Gazeta Wyborcza i Fundacja Agory. Nagroda im. Ryszarda Kapuścińskiego jest organizowana od 2010 r. przez Gazetę Wyborczą i Miasto st. Warszawa i przyznawana autorom najlepszej książki reporterskiej roku i najlepszego przekładu roku. Dodatkowymi działaniami związanymi z przyznaniem nagrody są akcje edukacyjne mające na celu propagowanie twórczości Ryszarda Kapuścińskiego wśród uczniów warszawskich szkół gimnazjalnych i ponadgimnazjalnych. Od 13 lat tygodnik Gazety Wyborczej – Co Jest Grane 24 organizuje warszawskie nagrody kulturalne "Wdechy". Laureatów w kategoriach Człowiek, Miejsce i Wydarzenie Roku przyznaje redakcja, swoją nagrodę przyznają również czytelnicy. Zaś w Warszawie odbywają się dwa duże wydarzenia kulturowo-muzyczne: letni Co Jest Grane Festival, oraz jesienne Europejskie Targi Muzyczne Co Jest Grane 24, zaś w Olsztynie odbywa się Olsztyn Green Festival.

Powyższe projekty realizowane były w ramach zagadnień społecznych, które wskazuje "Polityka działań społecznosponsoringowych w Grupie Agora", tj. edukacji, rozwoju indywidualnego i społecznego, kształtowania postaw obywatelskich i dbałości o prawa człowieka, promocji kultury i powszechnego dostępu do niej, promocji zdrowia i zdrowego stylu życia, troski o środowisko naturalne, troski o innych wyrażającej się w akcjach charytatywnych i pomocowych.

W opinii Spółki realizacja Polityki działań społeczno-sponsoringowych w tym wymiarze służy interesom Spółki oraz jej wszystkich interesariuszy, w tym akcjonariuszy.