Digital Network S.A.

AGM Information • Apr 5, 2017

Uchwała Nr 1 /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 regulaminu walnych zgromadzeń Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią _________________.

Uchwała Nr 2 /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna uchwala, co następuje:

§ 1. Odstępuje się od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2

Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3 /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
• 1) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016;
• 2) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016;
• 3) wniosku zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• 1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016;
• 2) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016;
• 3) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016;

• 4) sposobu przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016;

• 5) udzielenia członkowi zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016;

• 6) udzielenia członkom rady nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 1. Powołanie Członków Rady Nadzorczej V kadencji.
• 11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 13. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 4 /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała Nr 5/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, na które składa się:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 1 266 757,35 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 51 987,50 zł,
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę (15 315,76) zł,
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 174 993,91 zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała Nr 6 /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016

Działając na podstawie art. 395 § 5 i art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Digital Avenue Spółka Akcyjna, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016, postanawia przyjąć to sprawozdanie.

Uchwała Nr 7/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie sposobu przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna postanawia przeznaczyć zysk Spółki w kwocie 51 987,50 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Uchwała Nr 8 /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna udziela Panu Piotrowi Bocheńczak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała Nr 9/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna udziela Panu Sylwestrowi Janik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

Uchwała Nr 10 /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna udziela Panu Maciejowi Bogaczyk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała Nr 11/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna udziela Pani Monice Kwiatkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała Nr 12/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna udziela Panu Romanowi Bryś absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

.

Uchwała Nr 13 /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Digital Avenue Spółka Akcyjna udziela Panu Sławomirowi Ziemskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016.

Uchwała Nr 14 /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie powołania Rady Nadzorczej V kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 3 lit d) i ust. 7 Statutu Spółki, mając na uwadze art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upływ czwartej kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Digital Avenue Spółka Akcyjna powołuje Pana/Panią _________________________________ do Rady Nadzorczej Digital Avenue S.A. V kadencji.

Uchwała Nr 15 /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie powołania Rady Nadzorczej V kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 3 lit d) i ust. 7 Statutu Spółki, mając na uwadze art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upływ czwartej kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Digital Avenue Spółka Akcyjna powołuje Pana/Panią _________________________________ do Rady Nadzorczej Digital Avenue S.A. V kadencji.

Uchwała Nr 16 /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue Spółka Akcyjna z dnia 26 kwietnia 2017 roku w sprawie powołania Rady Nadzorczej V kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 3 lit d) i ust. 7 Statutu Spółki, mając na uwadze art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upływ czwartej kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Digital Avenue Spółka Akcyjna powołuje Pana/Panią _________________________________ do Rady Nadzorczej Digital Avenue S.A. V kadencji.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue S.A. z dnia 26 kwietnia 2017 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje;

§ 1

Ustala się wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki na poziomie 500 zł brutto za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue S.A. z dnia 26 kwietnia 2017 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 8) Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 i 5, Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje;

§ 1

• 1. Skreśla się § 5 oraz § 6 Statutu Spółki.
• 1. Dotychczasowy § 7 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.271.002,70 zł (jeden milion dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy dwa złote siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 12.710.027 (dwanaście milionów siedemset dziesięć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda akcja.

1. Wszystkie akcje Spółki zostały pokryte w całości wkładami gotówkowymi.

2. kcje Spółki kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi."

3. 1. Skreśla się dotychczasowy § 8 oraz § 9 Statutu Spółki.
4. 1. Skreśla się dotychczasowy § 19 Stautu Spółki.
5. 1. Skreśla się dotychczasowy § 24 ust. 1, 2 i 3 Statutu Spółki.
6. 1. Dotychczasowy § 26 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym rzewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

1. rawo do powoływania lub odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Digital enue będzie przysługiwało łącznie iotrowi Wąsowskiemu i iotrowi oche czakowi, tak długo jak będą posiadać łącznie co najmniej 10 (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Realizacja uprawnie dokonywana jest w drodze pisemnego oświadczenia złożonego w biurze Zarządu Spółki.

2. ozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływać i odwoływać Walne Zgromadzenie.

3. eżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z powodu jego odwołania w trybie wskazanym w ust. 2, jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 6 miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji jego poprzednika, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołany na powyższych zasadach.

4. złonkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, z wyjątkiem pierwszej kadencji, która trwa jeden rok.

6.Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie."

1. Dotychczasowy § 28 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

" osiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim rzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. ierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera rzewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w jego braku rezes Zarządu. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych."

• 1. Skreśla się dotychczasowy § 29 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Skreśla się dotychczasowy § 30 ust. 2 lit r. Statutu Spółki.
• 1. Skreśla się dotychczasowy § 33 ust. 2 i 3 Statutu Spółki.
• 1. Dotychczasowy § 35 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

" eżeli Rada Nadzorcza liczy 5 osób, nie powołuje się odrębnego komitetu audytu, zaś jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza".

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Upoważnienie obejmuje także dokonanie zmian redakcyjnych wynikających ze skreślenia dotychczasowych zapisów Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, ich zarejestrowania przez właściwy sąd.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue S.A. z dnia 26 kwietnia 2017 r.

w sprawie odwołania …. z Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 26 ust. 3 lit d Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje;

§ 1

Odwołuje się … z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digital Avenue S.A. z dnia 26 kwietnia 2017 r.

w sprawie powołania …. do Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 26 ust. 3 lit d Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje;

§ 1

owołuje się … do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.