Artifex Mundi S.A.

Annual Report • Apr 6, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy,

w imieniu Zarządu Spółki przekazuję na Państwa ręce Raport Roczny Artifex Mundi, prezentujący jej wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

2016 r. był dla nas rokiem wyjątkowym. Dzięki konsekwentnej realizacji strategii rozwoju w segmencie gier HOPA znacząco zwiększyliśmy ich portfolio, rozszerzając jednocześnie wachlarz kanałów dystrybucji, co zaowocowało skokowym wzrostem przychodów segmentu i blisko 30% wzrostem przychodów Spółki, do 22,7 mln zł. Dążąc do dalszej dywersyfikacji biznesu weszliśmy w segment gier free-to-play¸ doprowadzając do tej pory cztery gry tego typu do etapu soft-launchu. W końcu zdecydowaliśmy się na poszerzenie grona Właścicieli naszej firmy, przeprowadzając publiczną ofertę akcji i następnie debiutując na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych.

Miniony rok stał dla zespołu Artifex Mundi pod znakiem intensywnej pracy, dostarczającej nam wszystkim, co uważamy za niezmiernie istotne, dużej radości. Konsekwentnie umacniamy naszą pozycję w segmencie gier HOPA, w coraz większym stopniu polegając na zewnętrznych, w tym realizowanych na nasze zlecenie, starannie wyselekcjonowanych tytułach. Aktywnie poszukujemy nowych sposobów na dotarcie z naszymi produktami HOPA do coraz to szerszego grona klientów, wchodząc z grami spod znaku Artifex Mundi na nowe platformy sprzętowe czy nowe, obiecujące dla nas rynki geograficzne. Stawiając pierwsze kroki w segmencie gier free-to-play uczymy się na bieżąco reagować na zachowania graczy, na żywo zmieniając produkt i dostosowując go do oczekiwań rynku. Przechodzimy również przyspieszony kurs rozwijania biznesu w formule spółki publicznej, chcąc nie tylko skutecznie pomnażać powierzony nam przez inwestorów kapitał, ale również budować pozycję Artifex Mundi jako transparentnego, godnego zaufania partnera dla wszystkich Akcjonariuszy, którzy zdecydowali się dołączyć do naszego projektu.

W 2016 roku rozpoczęliśmy również proces wewnętrznych zmian, mających ze studia tworzącego jeszcze niedawno wyłącznie gry HOPA zrobić firmę produkującą wysokiej jakości gry wielu gatunków, zarówno w segmencie gier premium, jak i free-to-play. Chociaż zdajemy sobie sprawę, że nie jest to transformacja łatwa i nie wszystko odbędzie się tak sprawnie jak byśmy chcieli, mocno wierzymy, że przyjęta droga pozwoli w pełni rozwinąć skrzydła tak całej Spółce, jak i wszystkim fantastycznym ludziom ją tworzącym. Projekt takiego Artifex Mundi, znanego z szerokiego portfolio wysokiej jakości produktów, mnogości wiernych, zadowolonych graczy, spełnionych, zaangażowanych pracowników i usatysfakcjonowanych Akcjonariuszy, jest niewątpliwie projektem długofalowym. Niemniej jesteśmy przekonani, że cechy, które zawsze nas wyróżniały - konsekwencja w działaniu, cierpliwość w oczekiwaniu na rezultaty, staranna kalkulacja ryzyka biznesowego - połączone z entuzjazmem do tego, co robimy - pozwolą tę wielką zmianę zakończyć sukcesem.

Niezmiennie wierzymy, że o ile o dzisiejszej pozycji Artifex Mundi decyduje nasz biznes gier HOPA, o tyle w średnim okresie czasu to przede wszystkim gry free-to-play oraz inne niż HOPA gatunki gier monetyzowanych w modelu premium pozwolą nam wejść na kolejny poziom rozwoju firmy.

Przyjmujemy, że po drodze mogą przytrafić się nam niepowodzenia, popełnianie błędów jest jednym z etapów zdobywania kompetencji. W tym kontekście ze spokojem podchodzimy do rozwoju obecnie realizowanych gier free-to-play, z równie dużą uwagą przyjmując liczne pochwały od graczy, jak i pojawiające się krytyczne uwagi. Wierzymy, że każdy z obecnie realizowanych projektów ma szansę na rynkowy sukces, jednak w dążeniu do niego nie zamierzamy podejmować nadmiernego ryzyka.

Wychodząc z naszej HOPowej strefy komfortu, zarówno w segmencie free-to-play jak i premium nieustannie szukamy pomysłów na nowe gry. By ograniczyć biznesowe ryzyko i już na wczesnym etapie konfrontować nasze pomysły na gry z oczekiwaniami potencjalnych klientów w 2016 r. zdecydowaliśmy się na stworzenie inicjatywy amLab. Zakłada ona prezentowanie wczesnych prototypów, a często wręcz pomysłów na gry szerszemu gronu potencjalnych odbiorców, uczestniczących w targach i imprezach adresowanych do graczy. Konfrontowanie kreatywnych pomysłów członków naszego zespołu z oczekiwaniami graczy już na bardzo wczesnym etapie prac jest w naszej ocenie bardzo dobrym sposobem na zwiększenie szans na komercyjny sukces gier. W nadchodzących miesiącach na różnych imprezach branżowych będzie można zatem zobaczyć część pomysłów rozwijanych obecnie w naszym studiu w Katowicach. Warto podkreślić, że pomysłów tych jest bardzo dużo nawet jak na blisko 150-cio osobowy zespół, stąd tylko najlepsze z nich zostaną przekute w finalny produkt.

2017 r. będzie kolejnym rokiem dynamicznego rozwoju Artifex Mundi. Chcemy w tym okresie znacząco rozbudować portfel naszych gier HOPA, wprowadzając do sprzedaży co najmniej kilkanaście tytułów oraz umacniając się znacząco w segmencie konsol. Oczekujemy też, że w 2017 r. znacząco zwiększy się liczba gier free-to-play, dla których zdecydujemy się na soft-launch. Przede wszystkim jednak mamy nadzieję, że przynajmniej w niektórych przypadkach będziemy mogli w 2017 r. przystąpić do fazy hard-launch. Wreszcie, chociaż nie planujemy wydania w 2017 r. gatunkowo nowych dla nas gier z segmentu premium, spodziewamy się, że w drugiej połowie roku będziemy mogli pokazać bardziej jednoznacznie w jakim kierunku w tym segmencie zmierzamy.

Korzystając z okazji, w imieniu zespołu Artifex Mundi, jak i własnym, chciałbym podziękować za zaufanie, jakim obdarzyli Państwo naszą Spółkę. Wierzę, że 2017 r. przyniesie Państwu satysfakcję inwestycyjną z bycia Akcjonariuszem naszej Spółki.

Z wyrazami szacunku,

Tomasz Grudziński

	WYBRANE DANE FINANSOWE ARTIFEX MUNDI S.A 4
	PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI S.A. 5
I.	PODSTAWOWE INFORMACJE 5
II.	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 6
III.	STRATEGIA SPÓŁKI 6
	PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. W 2016 R 10
I.	KLUCZOWE WYDARZENIA W SPÓŁCE W 2016 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
II.	OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI W 2016 R. 11
1.	Jednostkowy rachunek zysków i strat 11
2.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki 12
3.	Przepływy pieniężne 0
III.	KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI ARTIFEX MUNDI S.A. W 2016 R. 16
1.	Przychody ze sprzedaży 16
2.	Koszty działalności 19
3.	Aktywowane koszty gier komputerowych 19
IV.	OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ 2016 R. W ARTIFEX MUNDI 20
1.	Gry premium 20
2.	Gry free-to-play 22
	PERSPEKTYWY ROZWOJU ARTIFEX MUNDI 24
I.	PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE 24
II.	PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE 25
	INFORMACJE DODATKOWE 25
I.	CZYNNIKI RYZYKA 25
II.	KAPITAŁ LUDZKI 30
III.	INNE 31
	ŁAD KORPORACYJNY 36
I.	STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 36
II.	AKCJONARIAT SPÓŁKI 41
III.	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 42
IV.	WALNE ZGROMADZENIE 44
V.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 46

WYBRANE DANE FINANSOWE ARTIFEX MUNDI S.A.

W tys. PLN	12 miesięcy 2016 r.	12 miesięcy 2015 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	22 719,57	17 504,16
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 760,99	9 952,61
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	7 590,60	9 611,27
Zysk (strata) okresu	6 081,09	7 829,22
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-71,26	-2 307,82
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	368,44	515,08
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	10 740,58	-240,97
Przepływy pieniężne netto razem	11 037,75	-2 033,72

w tys. PLN	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Aktywa trwałe	1 167,42	1 840,89
Aktywa obrotowe	42 927,84	24 663,47
Aktywa razem	44 095,26	26 504,35
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3 812,47	3 053,58
Zobowiązania długoterminowe	492,26	493,69
Zobowiązania krótkoterminowe	3 320,20	2 559,89
Kapitał własny	40 282,79	23 450,77
Liczba akcji/udziałów (2015 r.) (szt.)	10 500 000	2 000
Średnioważona kcji/udziałów (2015 r.) (szt.)	10 083 333	2 000
Zysk (strata) na jedną akcję/udział (2015 r.) (PLN)	0,60	3 914,61
Wartość księgowa na jedną akcję/udział (2015 r.) (PLN)	3,99	11 725,39

Wszystkie dane w Sprawozdaniu Zarządu, o ile nie wskazano inaczej, obejmują okres styczeń – grudzień 2016 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2015 r. Wszystkie dane finansowe przedstawione są w tys. złotych, o ile nie wskazano inaczej.

PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI S.A.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE

Artifex Mundi w skrócie

Artifex Mundi S.A. (Artifex Mundi, Spółka) z siedzibą w Zabrzu jest producentem (deweloperem, twórcą), współproducentem i globalnym wydawcą gier komputerowych. Artifex Mundi od 10 lat zajmuje się produkcją gier. W pierwszym okresie działalności firma działała w ramach Zakładu Systemów Komputerowych Progres s.c., by w 2012 r. rozpocząć działalność w ramach spółki Artifex Mundi sp. z o.o., przekształconej w 2016 r. w spółkę akcyjną. Od 2016 r. Artifex Mundi jest spółką publiczną, notowaną na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka koncentruje się na segmencie gier causal, rozumianych jako gry charakteryzująca się prostymi zasadami rozgrywki oraz niewielkim niezbędnym zaangażowaniem czasowym od gracza. Artifex Mundi specjalizuje się w produkcji gier casual gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), łączących rozwiązywanie łamigłówek i znajdowanie ukrytych obiektów na rysunkach z elementami gier przygodowych.

Gry z portfela Artifex Mundi dostępne są na najważniejszych platformach sprzętowych, w tym komputerach klasy PC i Mac, urządzeniach mobilnych (telefonach komórkowych, smartfonach, tabletach i innych urządzeniach sterowanych systemami Android, iOS, Windows 10) oraz konsolach do gier (Xbox One, PlayStation 4). Głównym rynkiem zbytu gier produkowanych i wydawanych przez spółkę są niemniej platformy mobilne.

Grupa Kapitałowa Artifex Mundi

Grupę Kapitałową Artifex Mundi (Grupa) tworzą Artifex Mundi, jako spółka dominująca, oraz dwie spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. Artifex Mundi posiada 100% udziałów obu spółek zależnych.

AM Game Studios Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach zajmuje się tworzeniem gier komputerowych na zlecenie Artifex Mundi. Podstawowa działalność AM Game Studios opiera się na montażu poszczególnych komponentów gry (np. grafiki i oprawy dźwiękowej) oraz tworzeniu dedykowanego na poszczególne platformy dystrybucyjne kodu źródłowego, a także testowaniu gier komputerowych.

Modrzew z Daleka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zajmuje się tworzeniem komponentów niezbędnych do tworzenia gier komputerowych, w szczególności szaty graficznej. Ponadto Modrzew z Daleka odpowiada za projektowanie elementów rozgrywki i tworzenia poszczególnych dokumentów niezbędnych na etapie montażu komponentów gry.

W 2016 r. oraz po jego zakończeniu Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów.

II.SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Artifex Mundi S.A. zajmuje się produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych, które są monetyzowane w dwóch modelach:

• try-before-you-buy, czyli "spróbuj zanim kupisz" model sprzedaży, zgodnie z którym gracz ma możliwość przetestowania części gry za darmo, zanim podejmie decyzję o zakupie pełnej wersji. Do końca 2015 r. niemal 100 proc. przychodów Spółki było generowanych dzięki monetyzacji gier z portfela Artifex Mundi w tym modelu.
• free-to-play model komercjalizacji gry zakładający, iż gra pobierana jest przez użytkownika za darmo, a jej twórcy zarabiają na systemie mikropłatności (gracze kupują w grze przedmioty, zdolności, punkty doświadczenia itd.) lub na wyświetlających się w grze reklamach. Począwszy od 2016 r. Artifex Mundi rozpoczęło wydawanie pierwszych gier, które zamierza komercjalizować w tym modelu.

Opierając się na sposobie monetyzacji swoich produktów i usług, Artifex Mundi wyróżnia trzy segmenty swojej działalności:

• segment gier premium, który obejmuje produkcję, działalność wydawniczą i inwestycyjną zakresie gier monetyzowanych w modelu try-before-you-buy. W ramach segmentu produkowane (lub zlecane do wyprodukowania) oraz wydawane są przede wszystkim gry casual gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure, gra łącząca elementy fabularne z łamigłówkami logicznymi i zadaniami polegającymi na znajdowaniu ukrytych obiektów na rysunku). Strategia rozwoju Spółki zakłada budowę drugiego obszaru działalności w ramach segmentu premium, jakim jest produkcja i działalność wydawnicza gier monetyzowanych w modelu premium z gatunków innych niż HOPA;
• segment free-to-play, który obejmuje produkcję i wydawanie gier monetyzowanych w modelu free-to-play,
• segment pozostały, obejmujący świadczenie usług (informatycznych, księgowych).

III. STRATEGIA SPÓŁKI

Cel Spółki

Celem strategicznym Artifex Mundi jest wzrost wartości Spółki dla Akcjonariuszy poprzez konsekwentne, stopniowe budowanie pozycji Spółki jako globalnego wydawcy i producenta gier komputerowych/video poprzez tworzenie i wydawanie wysokiej jakości produktów na wszystkich wiodących platformach sprzętowych, przy jednoczesnym zachowaniu dynamicznego tempa rozwoju i racjonalnego poziomu ryzyka biznesowego.

Filozofia działalności Artifex Mundi

Strategia rozwoju Artifex Mundi opiera się na czterech podstawowych filarach, obrazujących kierunek i styl działania Artifex Mundi:

• Niezależność,
• Cierpliwość,
• Dywersyfikacja,
• Zabawa.

Pierwszym z głównych celów strategicznych Spółki jest wzmacnianie niezależności wydawniczej. Dzięki znacznemu i wciąż rosnącemu udziałowi self publishingu w przychodach (gdzie wydawcą gier jest Artifex Mundi), Spółka zbudowała relacje z wszystkimi liczącymi się 1st parties (np. Google, Apple, Microsoft, Amazon, Steam itd.), dzięki czemu w znaczącym stopniu uniezależniła się od zewnętrznych wydawców i ich wpływu na działalność Spółki. Źródłem niezależności jest również własna technologia produkcji gier, tj. silnik Spark Casual Engine, co pozwala na zwiększanie elastyczności stosowanych rozwiązań oraz sprawne wydawanie gier na wszystkich liczących się platformach dystrybucyjnych, co samo w sobie stanowi przewagę konkurencyjną.

Cierpliwość, drugi z filarów strategii Spółki, rozumiany powinien być jako stopniowe budowanie nowych kompetencji, zarówno w obszarze produkcji, jak i wydawania gier (ewolucja, ale nie rewolucja). Cierpliwość widoczna jest zarówno w dotychczasowych osiągnięciach - rozwinięciu od zera działalności na rynku gier HOPA, jak i w dalszych planach rozwoju Artifex Mundi. Spółka od kilku lat stopniowo zwiększa udział gier wydawanych samodzielnie w swoim portfolio, sukcesywne poszerza również samo portfolio gier oraz ciągle pracuje nad optymalizacją procesu wydawania i szukaniem nowych sposobów monetyzacji, zarówno gier nowych, jak i gier już wydanych. Lata współpracy z wydawcami zewnętrznymi procentują zdobytym know-how m.in. w zakresie promocji gier. Obecnie zewnętrzni wydawcy wspierają działalność Spółki w obszarach rynku gier, które wciąż są dla Spółki nowe (segment free-to-play), jak również w ekspansji na odległe, w tym również kulturowo, rynki geograficzne. Podejście takie pozwala na osiąganie coraz większej samodzielności oraz dalszy rozwój Spółki.

Dywersyfikacja jest trzecim strategicznym celem Spółki i dotyczy zarówno dywersyfikacji dystrybucji, tj. źródeł przychodów (co związane jest bezpośrednio z osiąganą niezależnością oraz współpracą z wieloma 1st parties), jak również dywersyfikacji produktowej (nowe segmenty działalności, nowe gatunki gier, zwiększanie liczby gier w portfolio). Dywersyfikacja pozwala również na zwiększanie stabilności generowanych przez Spółkę wyników. W ocenie Zarządu Spółki Artifex Mundi już dziś posiada bardzo zdywersyfikowane źródła przychodów i jednocześnie wkracza w nowe, perspektywiczne obszary produktowe.

Ostatnim z filarów rozwoju Artifex Mundi jest zabawa, bez której trudno jest rozwijać nowoczesną firmę tworzącą gry komputerowe. Artifex Mundi to firma, dla której dobra atmosfera w pracy na każdym szczeblu jest szczególnie ważna. Kluczowym dla osiągania przez Artifex Mundi coraz to lepszych wyników jest wspieranie swobody kreatywnej pracowników oraz dbanie o to, by realizacja powierzonych im zadań była dla pracowników nie tylko zawodowym obowiązkiem, ale również i przynoszącą dużo satysfakcji pasją. Poprzez partnerskie relacje pomiędzy zespołem, a kadrą zarządzającą, oddanie dużej decyzyjności kreatywnej przy tworzeniu powstających w Spółce gier, możliwości współtworzenia i wpływania na procesy, Artifex Mundi stara się wzmocnić w swoich pracownikach przywiązanie do Spółki oraz poczucie współodpowiedzialności za jej rozwój.

Plany i kierunki rozwoju Spółki

W krótkim i średnim okresie czasu Spółka zamierza osiągać strategiczne cele poprzez:

• umocnienie pozycji na rynku gier casualowych gatunku HOPA, w szczególności poprzez rezygnację z pracy z wydawcami zewnętrznymi i osiągnięcie 100%-ego udziału selfpublishingu w generowanych przychodach z nowych gier z tego segmentu;

• rozszerzenie działalności w segmencie gier monetyzowanych w modelu free-to-play przy równoczesnej dywersyfikacji produktowej;
• rozszerzenie segmentu gier premium o produkcję i działalność wydawniczą gier monetyzowanych w modelu premium, ale w innych gatunkach niż HOPA.

Strategia Spółki na kolejne lata zakłada koncentrację na grach mobilnych, o zasięgu globalnym, dostępnych za pośrednictwem najważniejszych platform dystrybucyjnych. Gry będą w dalszym ciągu sprzedawane również na komputerach osobistych PC oraz Mac, a najlepiej sprzedające się tytuły gier będą wydawane również na konsole, w tym co najmniej na Xbox One oraz PS4.

Segment gier premium

Spółka zakłada dalsze wzmocnienie portfolio wydawniczego. W perspektywie kolejnych lat Spółka planuje wydawanie co najmniej kilkunastu gier HOPA rocznie. Dla realizacji celów strategicznych Spółka planuje rozbudowę portfela komercjalizowanych gier docelowo do ponad 100 tytułów generujących średnio co najmniej 200 tys. PLN przychodów rocznie każdy. Relatywnie duża liczba gier w portfelu Spółki pozwoli na uniezależnienie się od sukcesu pojedynczej gry. Portfolio obejmujące kilkadziesiąt tytułów oraz długi cykl życia gier będą gwarancją stabilnych przychodów, osiąganych przy ograniczonych nakładach finansowych i organizacyjnych. Strategia rozwoju segmentu zakłada m.in. efektywną komercjalizację najpopularniejszych IP będących własnością Spółki poprzez produkcję wysokiej jakości, przede wszystkim w warstwie kreatywnej, kolejnych odsłon najpopularniejszych tytułów.

Gry HOPA

W ramach segmentu gier premium Spółka zamierza dalej umacniać swoją pozycję wiodącego wydawcy gier HOPA. Rozwój portfolio gier HOPA odbywać się będzie przy całkowitym przeniesieniu ciężaru z gier produkowanych przez wewnętrzne zespoły Spółki na rzecz gier produkowanych na zlecenie Artifex Mundi przez zewnętrzne studia deweloperskie. Spółka zamierza również sukcesywnie poszerzać zasięg dotychczasowej oferty gier HOPA, wprowadzając znane już graczom tytuły na nowe platformy sprzętowe, takie jak konsole czy nawet urządzenia typu Apple TV, Amazon Fire TV.

Inne gry premium

W ramach planu dywersyfikacji źródeł przychodów i ryzyka biznesowego Spółka podejmuje działania mające na celu zbudowanie, w ramach segmentu premium, drugiego obszar biznesu, jakim jest produkcja i wydawanie gier premium z innych gatunków niż HOPA. Zmiana modelu rozwoju w części gier HOPA, zakładająca ograniczenie aktywności wewnętrznych zespołów deweloperskich Spółki w tym obszarze, stworzyła potencjał dla rozpoczęcia aktywnych prac nad gatunkowym rozszerzeniem portfolio gier Artifex Mundi. W ocenie Zarządu Spółki posiadane przez zespoły deweloperskie Artifex Mundi know-how, zaplecze techniczne oraz bogate doświadczenie w tworzeniu gier z atrakcyjną warstwą narracyjną zostaną skutecznie wykorzystane przy rozwoju tego obszaru biznesu.

W 2017 r. Spółka planuje, po przejściu etapu preselekcji, opisanego w części "Zmiana sposobu funkcjonowania działu deweloperskiego" niniejszego rozdziału, kontynuować prace nad 4-5 grami premium z gatunków innych niż HOPA, z których, po pozytywnej weryfikacji prototypu trafi do etapu produkcji. Plan rozwoju segmentu gier premium zakłada, iż monetyzacja ww. gier rozpocznie się w 2018 r. i w ocenie Zarządu Spółki może potencjalnie istotnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Segment gier free-to-play

Krótkoterminowy plan rozwoju segmentu zakłada zbudowanie kompetencji Spółki w zakresie produkcji i komercjalizacji gier free-to-play. Celem Spółki jest osiągnięcie samodzielności wydawniczej w tym segmencie, co pozwoli na osiągniecie pełnej niezależności oraz będzie pozytywnie wpływać na generowane wyniki. Ze względu na dywersyfikację ryzyka, jak również chęć współpracy przy początkowych projektach z doświadczonym partnerem, pierwsze dwie gry z tego segmentu, wyprodukowane przez Artifex Mundi, są wydawane we współpracy z renomowanym wydawcą zewnętrznym (G5 Entertainment), specjalizującym się w komercjalizacji gier w modelu free-to-play. Zależnie od wyników tych gier, Spółka nie wyklucza dalszej współpracy z G5 Entertainment.

Długofalowa strategia rozwoju segmentu zakłada zbudowanie, w oparciu o starannie konstruowane portfolio gier, szerokiej bazy aktywnych graczy, do których będą adresowane uaktualnienia wydanych już gier, przedłużających ich komercyjną żywotność oraz zupełnie nowe tytuły. Rosnąca baza graczy w połączeniu z działaniami nakierowanymi na jej monetyzację przełożą się na sukcesywny wzrost przychodów Spółki w kolejnych latach w tym segmencie. Bieżące monitorowanie poziomów kluczowych wskaźników (KPI) umożliwiać będzie optymalizację parametrów gier oraz zapewniać odpowiednią rentowność w tym segmencie.

Zmiana sposobu funkcjonowania działu deweloperskiego

Realizując strategię rozwoju Spółki, której kluczowym elementem jest dywersyfikacja biznesu i rozszerzenie działalności o produkcję gier free-to-play oraz gier premium z gatunków innych niż HOPA, jak również dążąc do maksymalnego wykorzystania potencjału zespołu Artifex Mundi przy równoczesnym dalszym umocnieniu wspólnoty interesów między członkami zespołu a firmą, w 2016 r. Spółka zdecydowała się na zmianę sposobu funkcjonowania działu deweloperskiego.

W obecnym modelu proces prac nad nowymi grami został podzielony na dwumiesięczne cykle. Na ich początku członkowie zespołu, mając na uwadze wyznaczone przez Zarząd priorytety, jakimi są obecnie m.in. rozwój gier innych niż HOPA, realizacja projektów o horyzoncie komercjalizacji maksymalnie do 2018 r., przedkładają pod dyskusję pomysły nowych gier, z których to, po omówieniu mocnych i słabych stron propozycji, wyłaniane są pomysły do dalszej realizacji. Po wyłonieniu, w drodze dyskusji w gronie członków zespołu, w których Zarządu uczestniczy z głosem równym innym pracownikom, projektów do dalszej realizacji, dokonywana jest reorganizacja działu deweloperskiego, w efekcie której tworzone są zespoły dla realizacji/kontynuacji poszczególnych projektów. Prace te toczą się do rozpoczęcia kolejnego cyklu, kiedy to podsumowywane są efekty prac nad obecnymi projektami, wymieniane są opinie i doświadczenia, a następnie, w drodze dyskusji, podejmowane są decyzje o kontynuacji prac w obecnym kształcie, zmian w projektach czy rozpoczęciu prac nad nowymi inicjatywami.

Istotą nowego modelu funkcjonowania działu deweloperskiego jest doprowadzenie do sytuacji, w której zespoły realizujące poszczególne projekty gier dążą do celów, które w dużej mierze same sobie określiły, biorąc na siebie odpowiedzialność przed całą firmą za dotrzymanie harmonogramów, ram budżetowych etc. Zapewnienie wszystkim członkom zespołu realnego wpływu na dobór realizowanych projektów pozytywnie wpływa na ich kreatywność i motywację do pracy. W końcu nowy model wzmacnia kreatywność zespołu, owocując bardzo ciekawymi pomysłami, współgrającymi, co kluczowe, z możliwościami i celami Spółki.

Przyjęty model funkcjonowania działu produkcyjnego pozwala na dużo efektywniejsze gospodarowanie kapitałem, w tym kapitałem ludzkim, jak również większą liczbą różnorodnych pomysłów i dalej – prototypów gier, które dzięki wieloetapowej wewnętrznej dyskusji nad nimi na łonie zespołu są już na wstępie poddane uważnej weryfikacji, zwiększając ich szanse na sukces.

Uzupełnieniem modelu cyklicznych "reorganizacji" zespołu deweloperskiego jest wdrażany od 2016 r. projekt amLab. Zakłada ona prezentowanie wczesnych prototypów, a często wręcz pomysłów na gry szerszemu gronu potencjalnych odbiorców, uczestniczących w targach i imprezach adresowanych do graczy. Weryfikacja pomysłów Spółki z oczekiwaniami graczy pozwala na skuteczną selekcję pomysłów na gry i efektywniejsze dokonywanie oceny ich rynkowego potencjału na wczesnym etapie ich realizacji, kiedy to wydatki poniesione na ich realizację są wciąż ograniczone.

PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. W 2016 R.

I. KLUCZOWE WYDARZENIA W SPÓŁCE W 2016 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I kw. 2016 r.	Luty:
	• Przekształcenie Artifex Mundi sp. z o.o. w Artifex Mundi Spółkę Akcyjną
	Czerwiec:
II kw. 2016 r.	• Premiera gry Grim Legends 3: The Dark City (Mobile/Steam/BFG)
	Sierpień:
	• Debiut oferty Spółki na platformie Sony Playstation 4 wraz z wydaniem gry Nightmares from the Deep: The Cursed Heart
III kw. 2016 r.	• Soft launch gry free-to-play Nightmares from the Deep: A Hidden Object Adventure
	• Premiera gry Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala (Mobile/Steam/BFG)
	Październik:
	• Soft launch gry free-to-play Cute Dragons - Exotic Squash,
IV kw. 2016 r.	• Akceptacja prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego, oferta akcji serii B i C,
	Listopad:
	• 17 listopada – pierwszy dzień notowań akcji Artifex Mundi S.A. na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
	Styczeń 2017 r.:
	• Globalny soft-launch gry free-to-play Bladebound,
	• Soft-launch gry free-to-play Kate Malone Hidden Object Detective na platformie App Store
Wydarzenia po dniu	Luty 2017 r.:
bilansowym	• Debiut oferty Spółki na platformie Apple TV wraz z wydaniem gry Clockwork Tales: Of Glass and Ink
	Marzec 2017 r.:
	• Debiut oferty Spółki na platformie Amazon Fire TV wraz z wydaniem gry Clockwork Tales: Of Glass and Ink

II.OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI W 2016 R.

1. Jednostkowy rachunek zysków i strat

w tys. PLN	12 miesięcy 2016 r.	12 miesięcy 2015 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Przychody	22 719,57	17 504,16	30%
Koszt własny sprzedaży	11 528,51	5 505,69	109%
Wynik brutto ze sprzedaży	11 191,06	11 998,47	-7%
Koszty ogólnego zarządu	2 671,77	2 235,90	19%
Pozostałe przychody operacyjne	991,05	1 047,21	-5%
Pozostałe koszty operacyjne	1 749,36	857,17	104%
Wynik operacyjny	7 760,99	9 952,61	-22%
Przychody finansowe	35,97	373,02	-90%
Koszty finansowe	206,35 714,36		-71%
Wynik przed opodatkowaniem	7 590,60	9 611,27	-21%
Podatek dochodowy	1 509,51	1 782,06	-15%
Bieżący	1 500,55	1 854,11	-19%
Odroczony	8,96	-72,05	-112%
Wynik okresu	6 081,09	7 829,22	-22%

W 2016 r. Spółka Artifex Mundi osiągnęła 30% wzrost sprzedaży, do 22,7 mln zł, wypracowując 11,2 mln zł zysku brutto na sprzedaży (spadek o 7%). Niższa rentowność sprzedaży w analizowanym okresie miała związek z większym udziałem przychodów ze sprzedaży gier HOPA wydanych w okresie sprawozdawczym w całkowitych przychodach Spółki W związku ze sposobem naliczania kosztów własnych sprzedaży dla gier premium - dokonywaniem odpisów proporcjonalnych do wartości ich sprzedaży w okresie (zgodnie ze współczynnikiem 1:1), rentowność sprzedaży gier premium w pierwszym okresie ich komercjalizacji równa jest zeru, aż do momentu wypracowania przychodów ze sprzedaży gry równych odpowiadającej danemu tytułowi pozycji aktywowanych kosztów gier w aktywach Spółki. Szczegółowe informacje nt. struktury przychodów Spółki w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.1. niniejszego rozdziału.

W 2016 r. Spółka wypracowała 7,8 mln zł zysku z działalności operacyjnej (wobec 10,0 mln zł rok wcześniej), na co wpływ, obok struktury przychodów ze sprzedaży gier w 2016 r., miały również wyższe koszty ogólnego zarządu, związane m.in. z niektórymi kosztami związanymi z upublicznieniem Spółki rozpoznanymi w rachunku wyników oraz wyższymi wydatkami na marketing, oraz pozostałe koszty operacyjne w wysokości 1,8 mln zł (wobec 0,86 mln zł w 2015 r.), o wzroście których przesądziły odpisy zapasów gier (gra Set Sail) oraz likwidacja nierokujących projektów w toku.

W 2016 r. Spółka wypracowała 6,1 mln zł zysku netto, wobec 7,8 mln zł zysku netto w 2015 r.

Wybrane wskaźniki finansowe

Wskaźniki rentowności	2016 r.	2015 r.
Rentowność brutto na sprzedaży	49%	69%
Rentowność na działalności operacyjnej	34%	57%
Rentowność netto	27%	45%

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT) / przychody ze sprzedaży,
• rentowność netto: zysk netto / przychody ze sprzedaży.

2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki

Aktywa

w tys. PLN	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Aktywa trwałe	1 167,42	1 840,89	-37%
Rzeczowe aktywa trwałe	281,84	269,66	5%
Aktywa niematerialne	485,72	592,17	-18%
Aktywa finansowe	10,00	607,62	-98%
Należności	89,34	86,01	4%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	274,34	284,73	-4%
Rozliczenia międzyokresowe	26,17	0,70	3627%
Aktywa obrotowe	42 927,84	24 663,47	74%
Aktywowane koszty gier komputerowych	25 943,38	18 858,28	38%
Należności z tytułu dostaw i usług	3 359,78	3 149,92	7%
Pozostałe należności	1 277,27	1 339,27	-5%
Aktywa finansowe	0,00	40,66	-100%
Rozliczenia międzyokresowe	76,91	42,59	81%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 270,50	1 232,74	895%
Aktywa razem	44 095,26	26 504,35	66%

W 2016 r. suma bilansowa Spółki wzrosła o 66%, na co wpływ miało, obok wypracowanego zysku, podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii C.

Największymi pozycjami aktywów Spółki na koniec 2016 r. były: aktywowane koszty gier komputerowych, w której to pozycji alokowane są koszty produkcji gier komputerowych, oraz środki pieniężne. Suma aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2016 r. zwiększyła się o 38%, do 25,9 mln zł, na co złożyły się prace nad nowymi grami z segmentu premium (gry HOPA), jak również rozwój segmentu gier free-to-play. Szczegółowe informacje nt. ewolucji aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.3. niniejszego rozdziału.

Na koniec 2016 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Spółki wzrosła z 1,2 mln zł na 31 grudnia 2015 r. do 12,3 mln zł na koniec 2016 r. O tak znaczącym powiększeniu zasobów środków pieniężnych Spółki przesądziła przeprowadzona w IV kw. 2016 emisja akcji serii C.

w tys. PLN	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Kapitał własny	40 282,79	23 450,77	72%
Kapitał podstawowy	105,00	100,00	5%
Pozostałe kapitały	34 035,49	15 682,09	117%
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	61,21	-160,53	-138%
Wynik finansowy bieżącego roku	6 081,09	7 829,22	-22%
Zobowiązania długoterminowe	492,26	493,69	0%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	492,26	493,69	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	3 320,20	2 559,89	30%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 031,29	677,90	200%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	378,03	1 004,64	-62%
Pozostałe zobowiązania	278,45	327,15	-15%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	420,79	367,77	14%
Rozliczenia międzyokresowe	211,65	182,43	16%
Kapitał własny i zobowiązania	44 095,26	26 504,35	66%

Kapitał własny i zobowiązania

Po stronie kapitału własnego i zobowiązań największą pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej Artifex Mundi stanowią kapitały własne w wysokości 40,3 mln zł. Kapitały własne Spółki wzrosły w 2016 r. o 72%, na co złożyło się m.in. podwyższenie kapitału Spółki w drodze emisji akcji.

Zobowiązania Spółki na koniec 2016 r. wyniosły 3,8 mln zł, wobec 3,0 ml zł na koniec 2015 r. Zobowiązania krótkoterminowe Spółki wzrosły w 2016 r. o 30%, do 3,3 mln zł, wobec utrzymania zobowiązań długoterminowych na poziomie 0,49 mln zł.

3. Przepływy pieniężne

W 2016 r. Spółka Artifex Mundi odnotowała 11,0 mln zł dodatnich przepływów z działalności. O wyniku tym przesądziły wpływy z emisji akcji, które, po odliczeniu kosztów emisji, wyniosły 10,6 mln zł. W analizowanym okresie przepływy pieniężne Spółki z działalności operacyjnej kształtowały się blisko zera, przy zysku brutto niższym od zmiany stanu aktywowanych kosztów gier komputerowych w danym okresie.

III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI ARTIFEX MUNDI S.A. W 2016 R.

1. Przychody ze sprzedaży

w tys. PLN	12 miesięcy 2016 r.	12 miesięcy 2015 r.
Przychody ze sprzedaży gier komputerowych	22 657,94	17 353,24
Przychody ze sprzedaży usług	61,63	150,92
Przychody razem	22 719,57	17 504,16

Tabela nr 1. Struktura przychodów ze sprzedaży

W 2016 r. przychody Artifex Mundi S.A. wzrosły rok do roku o 30%, do 22,7 mln zł. O wzroście przychodów przesądziły wyższe przychody ze sprzedaży gier premium..

Wzrost przychodów ze sprzedaży gier premium został osiągnięty dzięki zwiększeniu portfela gier HOPA wydawanych przez Artifex Mundi, przy wciąż wysokiej sprzedaży gier wydanych w latach minionych. W 2016 r. Artifex Mundi wprowadziło do sprzedaży 16 tytułów, z których dwa - Grim Legends 3: Dark City oraz Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala - stały się równocześnie dwiema najlepiej sprzedającymi się grami z portfela Artifex Mundi w 2016 r., generując odpowiednio 1,34 i 1,28 mln zł przychodów. Przychody ze sprzedaży gier premium wydanych w 2016 r. wyniosły 8,46 mln zł, odpowiadając za 38% przychodów ze sprzedaży gier. Na koniec 2016 r. w portfelu wydawniczym Spółki znajdowały się 43 tytuły generujące ponad 100 tys. zł rocznej sprzedaży.

Najważniejsze produkty Spółki

Udział w przychodach (proc.)	12 miesięcy 2016 r.	12 miesięcy 2015 r.
Grim Legends 3: Dark City	6,1	-
Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala	5,8	-
Eventide: Slavic Fables	5,4	1,1
Grim Legends: The Forsaken Bridge	5,1	10,8
Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood	4,6	9,1
Grim Legends 2: Dark Swans	3,8	11,4
Nightmares from the Deep: The Cursed Heart	3,7	4,5
Pozostałe	65,5	63,1

Tabela nr 2. Zestawienie najlepiej sprzedających się gier premium

Rozbudowa portfela gier premium w połączeniu z wyróżniającymi gry casual długimi ogonami sprzedażowymi sprawiają, że wyniki finansowe Spółki są w ograniczonym stopniu uzależnione od rynkowego sukcesu pojedynczych tytułów. W 2016 r. miała w portfelu ponad 40 tytułów generujących przychody odpowiadające co najmniej 1% ogólnej sprzedaży Spółki. Równocześnie tylko cztery tytuły, w tym wydane w 2016 r. Grim Legends 3: Dark City oraz Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala, miały więcej niż 5% udział w ubiegłorocznej sprzedaży.

Kanały dystrybucji

W tys. PLN	12 miesięcy 2016 r.	12 miesięcy 2015 r.
Gry premium, w tym:	22 172,20	17 353,24
Gry wydawane samodzielnie (self-publishing)	19 855,37	12 845,75
Gry wydawane przez zewnętrznych wydawców	2 841,10	4 634,74
Gry free-to-play	23,04	0,0

Tabela nr 3. Struktura przychodów według kanałów dystrybucji

Artifex Mundi konsekwentnie realizuję strategię rozwoju segment gier premium, zakładającą stopniowe wygaszenie współpracy z zewnętrznymi wydawcami i koncentrację na samodzielnym wydawaniu gier komputerowych (self-publishing). W pierwszych latach działalności firma gros przychodów Spółki pochodził ze sprzedaży gry we współpracy z zewnętrznymi wydawcami, który w zamian m.in. za promocję i marketingu gier, oraz prowadzenie procesu wydawniczego zatrzymywali często znaczącą część przychodów. Obecnie, dzięki sukcesywnemu zwiększeniu liczby gier wydawanych samodzielnie i ograniczeniu współpracy z wydawcami zewnętrznymi, spółka znacząco zwiększyła przychody z samodzielnej sprzedaży, przy równoczesnym wzroście ich udziału w całkowitych przychodach Spółki. W 2017 roku premiery będą miały wersje iOS gier Grim Legends: The Dark City oraz Enigmatis: The Shadow of Karkhala wydawane przez Big Fish Games i będą to ostatnie planowane premiery, gdzie wydawcą nie jest bezpośrednio Artifex Mundi.

W 2016 r. przychody ze sprzedaży wygenerowane dzięki bezpośredniej sprzedaży gier za pośrednictwem internetowych platform dystrybucyjnych wyniosły 19,9 mln zł, stanowiąc 86% całkowitych przychodów ze sprzedaży gier komputerowych. W 2015 r. przychody z self-publishing wyniosły 12,8 mln zł, co stanowiło 74% całkowitych przychodów ze sprzedaży gier.

Wykres nr 1. Przychody ze sprzedaży z self-publishingu wg platform (proc.)

Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier komputerowych, przy czym żadna z nich, na chwilę obecną, nie posiada pozycji dominującej. Największy udział w przychodach Spółki ze sprzedaży gier premium w 2016 r. miała sprzedaż wygenerowana za pośrednictwem sklepu Google Play, odpowiadająca 26 proc. sprzedaży z z selfpublishingu. Drugie miejsce, pod względem wygenerowanych obrotów, w 2016 r. miały połączone platformy Windors Store i Windows Phone Store (od 2016 r. funkcjonujące jako jedna platforma), które jeszcze w 2015 r. były dla Spółki najważniejszym kanałem dystrybucji. Umocnienie się pozycji Google Store, przy równoczesnym osłabieniu pozycji platform Windows ma związek z postępującym wzrostem popularności telefonów pracujących pod systemem Android, przy równocześnie malejącej popularności telefonów z systemem Windows.

W 2016 r. Spółka odnotowała największy wzrost sprzedaży gier w segmencie konsol do gier. O ile w 2015 r. udział sprzedaży gier na konsole odpowiadał za zaledwie 1 proc. ogólnych przychodów Spółki z self-publishingu, o tyle w 2016 r. udział ten wzrósł do 7 proc., przy dynamicznie rosnących przychodach z self-publishingu. Wzrost ten został osiągnięty dzięki dynamicznemu rozwojowi sprzedaży gier dedykowanych na konsolę Xbox One, jak również premiery gier w wersjach na konsolę PlayStation 4.

Struktura geograficzna sprzedaży

Wykres nr 2. Sprzedaż Spółki wg rynków geograficznych (w mln PLN)

W 2016 r. kluczowym rynkiem, z perspektywy bieżących przychodów oraz perspektyw ich wzrostu w krótkim okresie, pozostał rynek amerykański (USA), mający 31 proc. udział w przychodach z self publishingu (stanowiących 87,6 proc. całkowitych przychodów). W 2016 r. sprzedaż gier na rynku amerykańskim wzrosła o 100%, do 6,2 mln z. Na drugim miejscu, z 27 proc. udziałem w całkowitych przychodach z self-publishingu, uplasował się segment trzech najważniejszych dla Spółki krajów Europy: Niemiec, Francji i Wielkiej Brytanii. W 2016 r. sprzedaż na tych rynkach przyniosła Spółce 5,4 mln zł przychodów, o 64 proc. więcej, niż wyniosły przychody z self-publishingu na tych rynkach w 2015 r.

Sprzedaż gier na rynku chińskim, uważanym przez Spółkę za strategicznie istotny ze względu na potencjał wzrostu w średnim terminie, związany z potencjałem ludnościowym I zmianami społecznymi, w 2016 r. zmniejszyła się kwotowo o 10%, do 2,1 mln zł. Wpływ na to miał efekt wysokiej bazy z 2015 r., osiągniętej dzięki bardzo udanym premierom starszych gier, w szczególności Enigmatis: The Mists of Ravenwood, Grim Legends: The Forsaken Bride oraz Grim Legends: Song of the Dark Swan.

2. Koszty działalności

Koszty rozpoznane w rachunku wyników

w tys. PLN	12 miesięcy 2016 r.	12 miesięcy 2015 r.
Koszty własne sprzedaży	11 528,51	5 505,69
Koszty ogólnego zarządu	2 671,77	2 235,90
Koszty razem	14 200,28	7 741,59

Tabela nr 4. Prezentacja kosztów poniesionych w analizowanym okresie

W sprawozdaniu finansowym Artifex Mundi za 2016 r. Spółka rozpoznała 14,2 mln zł kosztów własnych sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu łącznie, wobec 7,70 mln zł kosztów w 2015 r. Ponad 80% wzrost kosztów własnych sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu Spółki przesądził o niższej raportowanej rentowności sprzedaży oraz niższych zyskach Spółki za analizowany okres.

O wzroście rozpoznanych w sprawozdaniu finansowym kosztów przesądziło wprowadzenie do sprzedaży nowych gier premium oraz amortyzacja kosztów ich wytworzenia. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości koszty wytworzenia gier premium, po rozpoczęciu ich komercjalizacji są rozpoznawane w stosunku 1 do 1 do bieżących przychodów z ich sprzedaży, aż do momentu rozpoznania w rachunku wyników całości kosztów poniesionych na wyprodukowanie gry, alokowanych wcześniej do pozycji Aktywowane koszty gier komputerowych sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki.

W 2016 r. Spółka rozpoznała w kosztach 0,5 mln zł amortyzacji kosztów gier free-to-play, na co złożyły się koszty gier opracowanych przez Artifex Mundi i wydawanych we współpracy z wydawcą zewnętrznym. Na dzień bilansowy, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania gry Nightmares from the Deep®: A Hidden Object Adventure oraz Kate Malone: Hidden Object Detective¸ wydawane we współpracy z zewnętrznym wydawcą, wciąż znajdują się w fazie soft-launch¸ uznawanej w przypadku gier komercjalizowanych samodzielnie przez Spółkę za etap produkcji. Równocześnie Zarząd Spółki uznał, że ze względu na brak możliwości precyzyjnego rozpoznania momentu zakończenia prac nad projektem w przypadku gier wydawanych we współpracy z zewnętrznym wydawcą, na potrzeby sprawozdawczości Spółki za moment ten uznaje się soft-launch.

Zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką amortyzacja aktywowanych kosztów wytworzenia gier freeto-play ma charakter liniowy i ustalana jest w oparciu o oszacowany przez Spółkę okres ekonomicznej użyteczności gry, indywidualny dla każdego projektu. Na dzień bilansowy Spółka oszacowała okres ekonomicznej użyteczności gier free-to-play na 3 lata.

3. Aktywowane koszty gier komputerowych

Zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości Spółka nie rozpoznaje w kosztach bieżących kosztów związanych z pracami nad nowymi grami. Koszty te, w okresie do momentu ukończenia gry, są księgowane po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej jako wzrost pozycji aktywowane koszty gier. Aktywowane koszty gier składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.

Na koniec 2016 r. największy udział w pozycji bilansowej Aktywowane koszty gier miały wydatki związane z zrealizacją gier przeznaczonych do komercjalizacji w modelu free-to-play. Na koniec 2016 r. aktywowane koszty gier free-to-play wyniosły 18,2 mln zł, wobec 12,6 mln zł rok wcześniej.

w tys. PLN	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Gry premium razem, w tym:	6 202,86	5 943,77
Gry premium w trakcie produkcji	3 424,07	5 076,17
Gotowe gry premium	3 437,11	1 327,71
Odpisy aktualizujące	-658,31	-460,11
Gry free-to-play, w tym:	19 740,52	12 914,52
Nightmares from the Deep: A Hidden Object Adventure	6 984,78	6 218,44
Cute Dragons - Exotic Squash	531,44	0,00
Bladebound	10 043,79	5 210,71
Kate Malone: Hidden Object Detective	2 180,31	1 616,78

Tabela nr 5. Prezentacja aktywowanych kosztów gier komputerowych

IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ 2016 R. W ARTIFEX MUNDI

1. Gry premium

W 2016 r. Artifex Mundi konsekwentnie realizowała strategię rozwoju w segmencie gier premium, obejmującego produkcję oraz działalność wydawniczą i inwestycyjną w obszarze gier monetyzowanych przede wszystkim w modelu try-before-you-buy.

Gry HOPA

W minionym roku Spółka wydała 16 gier z gatunku HOPA, z czego 2 to gry wyprodukowane przez wewnętrzne zespoły deweloperskie, 3 – gry zrealizowane na zlecenie przez zewnętrzne zespoły deweloperskie, a 11 – gry innych deweloperów. W ocenie Zarządu Spółki najważniejszymi, z perspektywy obecnych i przyszłych wyników finansowych Spółki, tegorocznymi premierami gier były:

• Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala,

• Grim Legends 3: Dark City,

• Lost Grimoires: Stolen Kingdom,

• Eventide 2: Sorcerer's Mirror.

Równolegle do systematycznego poszerzania portfolio gier Spółka, w ramach działalności wydawniczej, sukcesywnie zwiększała zasięg swoich produktów, wprowadzając gry na nowe platformy, w szczególności na konsole Xbox One i PlayStation 4.

Na koniec 2016 r. w portfolio gier komercjalizowanych przez Spółkę znajdowało się 49 tytułów.

	Daty premier gier według platform
Tytuł	Google Play	Windows Store	Apple App Store	Steam	Amazon Appstore	Mac App Store	Xbox One	PS4
Debiuty
Agent Walker: Secret Journey	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016
Crime Secrets: Crimson Lilly	Q2 2016	Q2 2016	Q2 2016	Q2 2016	Q2 2016	Q2 2016
Demon Hunter 2	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016
Demon Hunter 3	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016
Endless Fables	Q4 2016	Q4 2016		Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016
Enigmatis 3	Q3 2016	Q3 2016	Q4 2016	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016
Eventide 2	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016
Fairy Tale Mysteries	Q1 2016	Q1 2016		Q1 2016	Q1 2016	Q1 2016
Grim Legends 3: The Dark City	Q2 2016	Q2 2016	Q3 2016	Q2 2016	Q2 2016	Q2 2016
Lost Grimoires	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016	Q4 2016
Mythic Wonders: The Philosopher's Stone	Q2 2016	Q2 2016		Q2 2016	Q2 2016	Q2 2016
Princess Isabella 3: The Rise of an Heir	Q2 2016	Q2 2016		Q2 2016	Q2 2016	Q2 2016
The Emerald Maiden: Symphony of Dreams	Q1 2016	Q1 2016		Q1 2016	Q1 2016	Q1 2016
The Secret Order 3 - Ancient Times	Q1 2016	Q1 2016		Q1 2016	Q1 2016	Q1 2016
The Secret Order: Ancient Times	Q1 2016	Q1 2016		Q1 2016	Q1 2016	Q1 2016
The Secret Order: Beyond Time	Q3 2016	Q3 2016		Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016
Tibetan Quest: Beyond World's End	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016	Q3 2016
Wydanie gry na nowej platformie	Google Play	Windows Store	Apple App Store	Steam	Amazon Appstore	Mac App Store	Xbox One	PS4

Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Q2 2016
Nightmares from the Deep: The Cursed Heart	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Q2 2016
Nightmares from the Deep 2: The Siren's Call	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Q3 2016
Clockwork Tales: Of Glass and Ink	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Q1 2016	Q4 2016
Enigmatis: The Mists of Ravenwood	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Q3 2016
Grim Legends: The Forsaken Bridge	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Q3 2016
Eventide	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Dostępna	Q3 2016

Tabela nr 6. Kalendarium premier gier wydawanych przez Artifex Mundi w 2016 r.

Inne gry premium

W 2016 r., zgodnie ze strategią dywersyfikacji źródeł przychodów Spółki oraz ryzyka biznesowego związanego z koncentracja na rynku gier HOPA, Spółka zintensyfikowała prace nad rozszerzeniem działalności Spółki o produkcję i działalność wydawniczą gier premium z gatunków innych niż HOPA/HOG. W minionym roku Spółka, w nowej formule pracy działu produkcyjnego, opisanego w punkcie III rozdziału Prezentacja Spółki Artifex Mundi, poddała analizie i wstępnym pracom koncepcyjnym kilkanaście projektów na gry z gatunków innych niż HOPA//HOG, komercjalizowanych w modelu premium. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kontynuowane są prace nad 9 prototypami gier o ww. profilu. W ocenie Zarządu Spółki co najmniej połowa w opracowywanych projektów gier ma szansę na finalizację. Jednym z jej warunków będzie pozytywny odbiór projektów gier przez grupę docelową, z którą projekty będą konfrontowane na przestrzeni 2017 r. w ramach inicjatywy amLab.

2. Gry free-to-play

W 2016 r. Spółka kontynuowała prace nad rozwojem nowego segmentu biznesowego – produkcji gier free-to-play. W minionym roku najważniejszymi tytułami, nad którymi pracowała Spółka, były:

• Nightmares from the Deep®: A Hidden Object Adventure,
• Bladebound,
• Kate Malone: Hidden Object Detective,
• Cute Dragons: Exotic Squash.

Nightmares from the Deep®: A Hidden Object Adventure

Gra stanowiąca nowatorskie połączenie gatunku HOPA i modelu F2P, wyprodukowana przez wewnętrzny zespół Spółki. Gra toczy się w klimatach karaibskich piratów, w której gracz wciela się w rolę Amiee – córki poszukującego zaginionego w tajemniczych okolicznościach ojca. Śladem Aimee podążają piraci z tajemniczej organizacji Black Spot.

Projekt gry realizowany jest we współpracy z firmą G5 Entertainment, wydawcą gry. Prace nad pierwszą wersją gry zakończyły się w sierpniu, 2016 r. Soft-launch gry nastąpił w 31 sierpnia 2016 r.

Obecnie gra jest dopracowywana pod kątem wskazanych przez wydawcę elementów, mających korzystnie wpłynąć na osiąganie przez grę kluczowych KPI. W ocenie Zarządu Spółki hard-launch gry może nastąpić najwcześniej w II połowie 2017 r.

Bladebound

Widowiskowe RPG akcji, z bazującym na gestach systemem walki (swipenslash), wyprodukowane przez wewnętrzny zespół Spółki. Gracz wciela się w rolę ostatniego z wojowników Strażników Ostrza, przemierzającego świat w poszukiwaniu zemsty. By tak się stało bohater musi opanować szereg śmiercionośnych technik walki i zdobyć lub stworzyć legendarny oręż pozwalający w jednej chwili zdominować pole bitwy.

Projekt gry realizowany jest samodzielnie przez Spółkę. Prace w ramach pierwszego etapu projektu zakończyły się w grudniu 2015 r. Soft-launch gry miał miejsce 17 grudnia 2015 r.

W 2016 r. Spółka koncentrowała się finalizacji prac nad funkcjonalnościami gry. Obecnie prowadzone są prace nad poprawą projektu w oparciu m.in. o informacje zwrotne od graczy oraz nad wprowadzeniem rozwiązań poprawiających monetyzację gry. Mając na uwadze wyzwania związane z projektem, w tym niezadowalające dotychczasowe postępy w dochodzeniu do zakładanych KPI, Zarząd podjął decyzję o przeprowadzeniu gruntownych analiz możliwych kierunków dalszego rozwoju projektu. Decyzje o dalszym losie projektu i ew. zmian w jego modelu gry oraz monetyzacji w ocenie Zarządu zostaną podjęte do dnia publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 r.

Cute Dragons - Exotic Squash

Logiczna gra casual typu Match-3 w modelu free-to-play, polegająca na łączeniu ze sobą trzech elementów tego samego rodzaju. Gra została wyprodukowana przez wewnętrzny zespół Spółki. Gra łączy w sobie elementy niezwykle popularnego rodzaju gier Match-3 z malowniczą grafiką znaną z gier Artifex Mundi.

Projekt gry realizowany jest samodzielnie przez Spółkę. Prace nad pierwszą wersją gry zakończyły się w IV kw. 2016 r. Soft-launch gry nastąpił w październiku 2016 r.

Obecnie prowadzone są prace mające na celu m.in. zmianę balansu gry w celu większego zaangażowania graczy w rozgrywkę oraz dodania elementów zwiększających przychodowość produktu (reklamy w grze). W ocenie Zarządu Spółki hard-launch gry może nastąpić najwcześniej w II połowie 2017 r.

Kate Malone: Hidden Object Detective

Gra z gatunku HOG (Hidden Object Games; gra polegająca na znajdowaniu ukrytych obiektów), zrealizowana przez studio zewnętrzne na zlecenie Spółki. Graczowi przyjdzie się w niej wcielić w Kate Malone – początkującą detektyw, którą tajemnicze zniknięcie ojca prowadzi do sennego, z pozoru zwyczajnego amerykańskiego miasteczka – Brimingh Creek.

Projekt gry realizowany jest we współpracy z firmą G5 Entertainment, wydawcą gry. Zasadnicze prace nad pierwszą wersją gry zakończyły się w IV kw. 2016 r. Soft-launch gry nastąpił w styczniu 2017 r.

Obecnie gra jest dopracowywana pod kątem wskazanych przez wydawcę elementów, w tym mających na celu podniesienie poziomu wskaźników monetyzacji gry oraz uzupełnienie funkcjonalności o elementy wymagane przez wydawcę. W ocenie Zarządu Spółki hard-launch może nastąpić najwcześniej w II połowie 2017 r.

Nowe projekty gier free-to-play

Realizując strategię budowy mocnego segmentu gier monetyzowanych w modelu free-to-play i równocześnie chcąc wykorzystać wiedzę i doświadczenia zdobyte w ramach prac nad ww. projektami gier, Spółka zdecydowała się rozpocząć prace nad projektami kolejnych gier free-to-play. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania na wczesnych etapach realizacji (w tym prototypowania) są trzy projekty gier free-to-play. W porównaniu z dotychczas realizowanymi projektami nowe pomysły na gry free-to-play są produktami wymagającymi mniejszych nakładów pracy i inwestycji, o krótszym horyzoncie realizacji. W planach Spółki na 2017 r. jest rozpoczęcie prac nad kolejnymi pomysłami gier free-to-play, które, po pozytywnej weryfikacji wewnętrznej będą konfrontowane z potencjalnymi graczami m.in. w ramach inicjatywy amLab. W ocenie Zarządu Spółki w 2017 r. możliwe jest wprowadzenie do soft-launchu co najmniej dwóch nowych tytułów gier free-to-play wyprodukowanych przez Artifex Mundi.

PERSPEKTYWY ROZWOJU ARTIFEX MUNDI

I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE

W krótkookresowej perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy Spółka oczekuje następujących istotnych wydarzeń, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe:

• Wzrost zainteresowania ofertą wydawniczą Artifex Mundi w obszarze gier HOPA, wynikającą m.in. z aktywnie prowadzonych działań marketingowych oraz rozbudowy portfela gier,
• Premiery nowych gier HOPA oraz wprowadzania już wydanych gier na nowe platformy sprzętowe. Plan wydawniczy na 2017 r. zakłada, że Spółka wprowadzi na rynek nawet kilkanaście nowych tytułów gier HOPA, będą to wyłącznie zewnętrzne produkcje,
• Wejście na rynek z nowymi grami premium z gatunków innych niż HOPA. W ocenie Zarządu Spółki, bazując m.in. na zaawansowaniu obecnie realizowanych projektów tego typu, pierwsze z gier tego typu mogą trafić do sprzedaży w I połowie 2018 r.
• Hard-launch jednej lub kilku z gier free-to-play z portfela Spółki. W ocenie Zarządu Spółki, w oparciu o obecną realizację założeń strategicznych dla każdego z zaawansowanych projektów, hard-launch pierwszych tytułów free-to-play ze znakiem Artifex Mundi nastąpi najwcześniej w drugiej połowie 2017 r.
• Amortyzacja gier free-to-play. Ze względu na przyjętą politykę rozpoznawania momentu ukończenia projektów gier free-to-play realizowanych z zewnętrznym wydawcą w najbliższych 12 miesiącach będą dokonywane odpisy amortyzacyjne dwóch gier, niezależnie od faktycznych postępów w finalizacji obu produktów.
• Zmiana modelu działania działu produkcyjnego. Nowy model działania, mający na celu zwiększenie skali działalności Spółki w obszarach innych niż gry HOPA, wiąże się w wykonywaniem większej niż dotychczas liczby prototypów gier. Zgodnie z założeniami planu rozwoju część z prototypów, ze względu m.in. na niezadowalający odbiór produktów przez graczy, z którymi będą one konfrontowane, będzie zamykanych na wczesnym etapie rozwoju. Większa liczba prototypów przy niezmiennie wysokich oczekiwaniach wobec jakości produktu skutkować będą większą liczbą zamkniętych projektów, przekładających się na wzrost bieżących kosztów Spółki.

II.PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE

W ocenie Zarządu Spółki w dłuższym terminie prowadzona obecnie transformacja biznesowa Spółki z producenta gier HOPA w firmę wydawniczo-deweloperską, opartą o dwa modele monetyzacji gier (premium, free-to-play) oraz kilka głównych gatunków gier, przełoży się korzystnie na wartość firmy dla Akcjonariuszy. Wzmocnienie bazy generujących stabilne dochody gier HOPA, poszerzenie grupy docelowej dzięki dywersyfikacji produktowej portfela gier premium¸ potencjalny sukces jednej lub wielu gier free-to-play¸ cechujących się długą rynkową żywotnością i lojalnością bazy graczy powinno skutkować wygenerowaniem atrakcyjnych, dodatnich przepływów pieniężnych z operacji. W oparciu o nie Spółka, nie rezygnując z podstaw jej wartości, jaką dziś są gry HOPA, będzie dążyła do dalszego przesunięcia środka ciężkości Spółki w kierunku innych gatunków gier.

INFORMACJE DODATKOWE

I. CZYNNIKI RYZYKA

Działalność Spółki i jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka nie jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.

Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty

Popyt na oferowane przez Spółkę produkty (gry) i usługi ma zasadniczy wpływ na jej wyniki finansowe. Wysokość wpływów ze sprzedaży gier, a co za tym idzie możliwość pokrycia poniesionych wydatków przy procesie ich produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym określonego produktu, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu na produkty oferowane przez Spółkę.

W zależności od wielkości i poziomu skomplikowania projektu prace Spółkę nad poszczególnymi grami trwają typowo od 10 do 36 miesięcy. Spółka nie jest w stanie, aż do chwili zaprezentowania nowego produktu, przewidzieć reakcji klientów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż Spółka może nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać wszystkich poniesionych kosztów i nakładów związanych z wyprodukowaniem i wprowadzeniem gry na rynek.

W model rozwoju Spółki wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów

Ryzyko związane z rozszerzeniem zakresu działalności Spółki

Spółka w 2016 r. rozszerzyła zakres prowadzonej działalności o produkcję gier na urządzenia mobilne w modelu free-to-play. Ze względu na małe doświadczenie w realizacji gier typu free-to-play istnieje ryzyko wydłużenia się okresu produkcji gry (np. w związku z koniecznością wprowadzenia ewentualnych poprawek, etc.) i tym samym konieczności poniesienia wyższych kosztów związanych z

25

produkcją, a także ryzyko, że produkowane przez Spółkę gry nie osiągną zakładanego poziomu poszczególnych KPI, co może wpływać na ich zyskowność, a tym samym na przyszłe wyniki Spółki.

Zgodnie ze strategią rozwoju Spółka stara zminimalizować ryzyka związane z rozszerzeniem zakresu działalności poprzez współpracę z wydawcami specjalizującymi się w komercjalizacji gier free-to-play oraz możliwie szybką weryfikację produktów z rynkiem poprzez tzw. soft-launch.

Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier

Wytworzenie nowej gry jest zwieńczeniem złożonego procesu, którego poszczególne etapy muszą być realizowane w odpowiedniej kolejności. Niektóre z nich nie są zależne wyłącznie od Spółki, oparte są bowiem na działaniach podmiotów zewnętrznych, w tym między innymi licencjodawców i partnerów. Zarząd Spółki może jedynie w niewielkim stopniu oddziaływać na terminowość prac innych podmiotów, od których uzależniony jest proces produkcji gry. Zaistnienie ewentualnych opóźnień w realizacji gier przez Spółkę może mieć z kolei negatywny wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe.

W model rozwoju Spółki wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i współpracowników

Jakość tworzonych przez Spółkę produktów i świadczonych usług jest powiązana w znacznej mierze z umiejętnościami oraz doświadczeniem pracowników i współpracowników Spółki. Działalność Spółki jest więc w znacznym stopniu zależna od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących z grupą strategicznych pracowników i współpracowników. Kluczowi z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki i określenia jej strategii są przede wszystkim członkowie Zarządu. Odejście członków kadry zarządzającej, bądź innych istotnych osób dla działalności Spółki mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji lub innych nowych projektów oraz niekorzystnie wpłynąć na świadczone przez Spółki usługi, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników finansowych.

Jednym z priorytetów Spółki jest budowanie pozytywnych relacji z pracownikami. W ocenie Zarządu Spółki partnerskie relacje w ramach przedsiębiorstwa, transparentność procesów, oddanie pracownikom dużej decyzyjności kreatywnej przy tworzeniu powstających w Spółce gier pozytywnie wpływają na relacje między firmą a pracownikami, mitygując ww. ryzyko.

Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników i współpracowników

Zarówno wiedza, umiejętności, jak i doświadczenie pracowników oraz współpracowników Emitenta stanowią strategiczny czynnik dla kluczowych interesów Spółki. Na rynku pracy dostrzec można brak odpowiedniej liczby dobrze wykształconych i doświadczonych pracowników co, w przypadku ich utraty przez Emitenta, może spowolnić rozwój Spółki i opóźnić wykonanie poszczególnych prac. Należy mieć również na względzie bardzo szybki rozwój branży gier wideo i coraz większe zapotrzebowanie rynku na specjalistów w tym zakresie, a w konsekwencji ryzyko ich ograniczonej dostępności. Trudności w pozyskaniu wykwalifikowanych pracowników mogą z kolei osłabić pozycję

konkurencyjną Spółki, niekorzystnie wpłynąć na jej rozwój, a w rezultacie spowodować pogorszenie jej wyników finansowych.

Jednym z filarów rozwoju Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego Spółki, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu Spółki, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników. W ocenie Zarządu polityka Spółki w tym zakresie pozytywnie wpływa na pozycję Spółki na rynku pracy, ograniczając ww. ryzyko.

Ryzyko związane z uzależnieniem od współpracy handlowej z kluczowymi dystrybutorami

Przychody z tytułu dystrybucji gier za pośrednictwem platform dystrybucyjnych takich jak Apple App Store, Google Play, Windows Store czy Steam, stanowią zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę. Współpraca z tego rodzaju kanałami dystrybucji ma również duże znaczenie dla promocji produktów Spółki. Relacje handlowe z kluczowymi dystrybutorami należy więc uznać za strategiczne z punktu widzenia działalności Spółki. Niekorzystne zmiany warunków współpracy z dystrybutorami, jej ewentualne zakończenie lub ograniczenie na skutek naruszenia przez Spółkę warunków współpracy, a także chociażby czasowy brak możliwości prowadzenia dystrybucji gier Spółki za pośrednictwem platform, czy to z przyczyn technicznych, prawnych, czy też z jakiegokolwiek innego powodu, mogą niekorzystnie wpłynąć na wyniki sprzedaży, a tym samym na wyniki finansowe Spółki.

Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych poprzez regularne spotkania biznesowe i uwzględnianie otrzymanych uwag w swoich produktach. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko.

Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej

Podstawową formę dystrybuowania produktów przez Spółkę stanowią platformy zamknięte, w tym przede wszystkim Apple App Store należący do firmy Apple, Google Play będący platformą zamkniętą firmy Google, Steam firmy Valve oraz Windows Store firmy Microsoft. W ramach prowadzonych platform ww. podmioty mają prawo do weryfikacji produktu, co może skutkować niedopuszczeniem produktu do określonej platformy. Każda gra jest analizowana pod kątem szeregu szczegółowych reguł i zasad warunkujących dopuszczenie jej do sprzedaży w ramach danej platformy, nie jest to zatem kwestia subiektywnej oceny administratorów poszczególnych platform.

Istnieje również ryzyko występowania zmian w warunkach dopuszczenia produktów do platform dystrybucyjnych zważywszy na fakt, iż produkcja nowej pozycji zajmuje jej twórcom do 36 miesięcy. W takiej sytuacji konieczne będzie bieżące dostosowywanie gry do nowych wymagań, które pojawią się w trakcie procesu produkcyjnego, co może generować dodatkowe koszty z tym związane.

Warto również wziąć pod uwagę ewentualne zmiany nie tyle w warunkach dopuszczania produktów do platform dystrybucyjnych, lecz w odniesieniu do warunków udostępniania i dystrybuowania gier w ich ramach. Niektóre pozycje wyprodukowane przez Spółkę mogą na podstawie jednostronnej i uznaniowej decyzji dystrybutora zostać uznane za niedopuszczalne i usunięte z tych platform, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zmniejszenie przychodów uzyskiwanych z dystrybucji konkretnej gry.

Brak akceptacji gier produkowanych przez Spółkę przez Apple App Store, Google Play, Steam i Windows Store, które odpowiadają za większość przychodów Emitenta z dystrybucji gier wideo, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości dystrybucji gier i ich promocji za pośrednictwem ww. platform, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności. Rodzić to może ryzyko ograniczenia przychodów uzyskiwanych z dystrybucji gier przez Spółkę, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Jak opisano we wcześniejszym punkcie, Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). Poprzez analizę i uwzględnianie otrzymanych uwag Spółka stara się, by wszystkie gry pozytywnie przechodziły zewnętrzne certyfikacje. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko.

Ryzyko związane ze zmianą warunków umów dystrybucyjnych lub regulaminów operatorów platform dystrybucyjnych lub wypowiedzeniem umów dystrybucyjnych

Spółka jest stroną umów dystrybucyjnych i licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania gier tworzonych przez Emitenta na różnego rodzaju platformach czy nośnikach danych. Nie można wykluczyć nieprzedłużenia tych umów na kolejne okresy lub ich przedterminowego rozwiązania, a także renegocjacji obecnych warunków handlowych lub ich jednostronnej zmiany przez dystrybutorów, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Zasady współpracy i dystrybucji produktów Emitenta określone są również w stosowanych przez dystrybutorów regulaminach.

Modyfikacja regulaminów platform internetowych, skutkująca zmianą zasad ich funkcjonowania, może powodować ograniczenie ich dostępności dla Emitenta. Spółka planuje także rozszerzenie działalności na rynkach azjatyckich, korzystając przy tym z usług lokalnych dystrybutorów, przy czym z uwagi na niewielkie doświadczenie Spółki na tych rynkach, w przypadku nawiązania takich relacji, ewentualne rozwiązanie umów lub zerwanie relacji z lokalnymi dystrybutorami, np. w wyniku niewywiązywania się przez nich z zobowiązań wobec Spółki, może skutkować trudnościami w nawiązaniu współpracy z podmiotami zastępczymi. Wszystkie powyższe okoliczności mogą prowadzić do istotnego ograniczenia rynku zbytu Spółki i konieczności pozyskania nowych dystrybutorów, a także niekorzystnie wpłynąć na jej wyniki sprzedażowe i finansowe.

Jak opisano we wcześniejszych punktach, Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). W ocenie Zarządu, takie podejście w połączeniu z uważnym traktowaniem umów dystrybucyjnych i trzymaniem się zasad w nich określonych znacząco ogranicza ww. ryzyko.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności wydawniczej przez Spółkę

Prowadzenie przez Spółkę działalności wydawniczej może wiązać się wystąpieniem szeregu ryzyk, charakterystycznych dla tego rodzaju działalności.

W najbliższym otoczeniu konkurencyjnym Spółki występuje co najmniej kilka przedsiębiorstw poszukujących podobnych produktów, spełniających te same kryteria oceny. Przy ograniczonej podaży atrakcyjnych projektów, trudniej jest wyróżnić się na tle konkurencji i skutecznie konkurować o zespoły deweloperskie. Ponadto, rosnąca liczba przedsiębiorstw oferujących usługi wydawnicze polegające na dofinansowywaniu produkcji oraz wsparciu działań promocyjnych skutkować może spadkiem cen/prowizji pobieranych za usługi wydawnicze oraz komplikacjami przy uzyskiwaniu nowych projektów.

W konsekwencji ww. ograniczonej podaży atrakcyjnych projektów zewnętrznych może wystąpić sytuacja, w której przez dłuższy czas Spółka nie będzie mógł znaleźć produktu spełniającego wszystkich jego oczekiwań.

Ponadto dynamicznie zmieniający się rynek oraz pojawiające się na nim nowe technologie, w tym między innymi VR (Virtual Reality), mogą skutkować zbyt późną reakcją na pojawiający się trend oraz w rezultacie na niemożliwość dostosowania się do nowych warunków rynkowych, co może negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne i finansowe Spółki.

Należy wskazać także na ryzyko związane z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych oraz self-publishingiem. W związku z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych maleje jednocześnie zainteresowanie usługami wydawniczymi, których jedną z ważniejszych wartości jest finansowanie lub współfinansowanie produkcji. Wzrost popularności tego rodzaju portali może oznaczać dla Spółki utratę interesujących, z punktu widzenia jego działalności wydawniczej, potencjalnie dochodowych projektów.

Działalność wydawnicza Spółki koncentruje się jednak obecnie na grach HOPA, w których Spółka posiada unikalny know-how, bazę wiernych użytkowników oraz własną, dedykowaną technologię. Poprzez zatrudnione osoby, w tym m.in. członków Zarządu, Spółka posiada dobre relacje z wieloma studiami produkującymi gry HOPA w Polsce i na świecie. Ciągłe zwiększanie portfolio, współpraca z wieloma zewnętrznymi studiami naraz czy posiadanie w odwodzie kilku kolejnych studiów chętnych do współpracy w ocenie Zarządu skutecznie mityguje ww. ryzyko.

Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii i branży, w której działa Spółka

Rozwój działalności Spółki jest związany w zdecydowanej mierze z potrzebą stałej obserwacji i analizy nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Branża informatyczna, w tym branża gier, w której Spółka prowadzi działalność, cechuje się bardzo szybkim rozwojem stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Spółka musi monitorować i uwzględniać wszelkie modyfikacje implementowane przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Spółki, a także efektywnie dostosowywać technologie do nowych trendów, co wiąże się też z dokonywaniem określonych inwestycji. Brak przystosowania działalności Spółki do innowacyjnych rozwiązań informatycznych lub modyfikacji wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub inne kanały dystrybucji produktów Spółki, a także brak dostosowania specyfiki funkcjonowania Spółki do innych czynników oddziałujących na rozwój branży, w której działa Spółka, może skutkować zmniejszeniem popytu na gry realizowane przez Spółkę, i tym samym mieć znaczący negatywny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe.

W ocenie Zarządu Spółka, w sposób ciągły śledząc rozwój technologii kluczowych dla Spółki i rynku na którym działa, oraz inwestując w podnoszenie swoich kompetencji i technologicznego know-how, nie tylko istotnie ogranicza ww. ryzyka, ale również umacnia swoją pozycję konkurencyjną.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Rynek gier mobilnych, na którym funkcjonuje Spółka jest rynkiem rozproszonym i mocno konkurencyjnym. Pojawienie się konkurenta dysponującego znaczącym budżetem na produkcję oraz promocję i reklamę gier, jak również na rozwój nowych technologii, który mógłby zdominować rynek producentów gier na urządzenia mobilne, może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania oferowanymi przez Spółkę produktami i mieć negatywny wpływ na jej działalność operacyjną i wyniki

finansowe. Co więcej, zwiększenie liczby podmiotów oferujących podobne produkty na te same platformy dystrybucji może jednocześnie spowodować zwiększenie trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform na produkcje gier dla określonej platformy, a także wzrost utrudnień związanych z dotarciem do odbiorców Spółki. Ponadto, zwiększenie liczby gier w modelu free-to-play oraz w innych segmentach, w których działa Spółka, oferowanych przez podmioty konkurencyjne wobec Spółki, może spowodować, że potencjalni gracze będą z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Spółki, co z kolei wpłynie negatywnie na wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

Plan rozwoju Spółki zakłada nieustanne podnoszenie jakości oferowanych produktów oraz aktywnego poszukiwania atrakcyjnych biznesowo nisz. W ocenie Zarządu Spółki umacnianie pozycji konkurencyjnej Spółki i dążenie do dywersyfikacji źródeł przychodów są optymalnym sposobem na ograniczanie ryzyk związanych z konkurencją.

Ryzyko zmienności kursów walutowych

Spółka jest narażona na ryzyko zmienności kursów walutowych. Sprzedaż produktów Spółki skierowana jest głownie na rynki zagraniczne, w szczególności amerykański, chiński oraz europejski (głownie Niemcy, Wielka Brytania, Francja, Włochy). Dominującą walutą rozliczenia w tych transakcjach jest więc dolar amerykański (56,1% przychodów jest uzyskiwanych w tej walucie) oraz euro (15,2% przychodów).

Spółka uzyskuje korzyści ekonomiczne przede wszystkim w dwóch następujących przypadkach: (i) kurs wymiany polskiego złotego na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę jest wysoki (słaby kurs polskiej waluty), (ii) poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na stabilnym poziomie, co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach.

Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na 1 złotego, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych.

W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Artifex Mundi częściowo zabezpiecza kursy walutowe w prowadzonej działalności, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Spółce ryzyka walutowego.

II.KAPITAŁ LUDZKI

Istotną przewagą konkurencyjną Spółki jest jej profesjonalna, wysoce wykwalifikowana i doświadczona kadra. O jakości gier tworzonych i wydawanych przez Spółkę w przeważającej mierze stanowią umiejętności oraz doświadczenie pracowników i współpracowników Spółki. Mając to na uwadze jednym z filarów rozwoju Artifex Mundi S.A.jest rozwój kapitału ludzkiego Spółki, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu Spółki, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników.

Informacje nt. zatrudnienia w Spółce zostały przekazane w Nocie 33 Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2016 r.

III. INNE

Główni odbiorcy i dostawcy

Artifex Mundi prowadzi sprzedaż gier komputerowych we współpracy z wydawcami i dystrybutorami (właścicielami internetowych platform sprzedażowych). W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Spółki, przychody z którymi stanowiły więcej niż 10% przychodów, były następujące podmioty:

• Google,
• Apple,
• Microsoft.

Żaden z wymienionych podmiotów nie jest powiązany ze Spółką ani jej spółkami zależnymi.

W pozostałych segmentach działalności Spółka nie ma odbiorców wartość obrotów z którymi przekroczyłaby kryterium istotności.

W ramach segmentu premium Spółka współpracuje z szeregiem kontrahentów (dostawców), zaopatrujących Spółkę m.in. narzędzia i rozwiązania informatyczne oraz współpracujących ze Spółką m.in. w zakresie produkcji gier na zlecenie. W 2016 r. obroty Spółki z pojedynczym dostawcą nie przekraczały kryterium istotności.

Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania

W IV kw. 2016 r. Artifex Mundi S.A. przeprowadziła emisję akcji serii C. Wpływy brutto z emisji akcji wyniosły 11 250,00 tys. PLN.

Do dnia publikacji sprawozdania Spółka wykorzystała ok. 1 200 tys. PLN ze środków pozyskanych z emisji akcji, przeznaczając je na:

• produkcję filmu promującego grę Bladebound,
• testową akwizycję użytkowników.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje zobowiązania, w tym zobowiązania wobec kontrahentów czy Skarbu Państwa.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka posiadała 12 270,50 tys. PLN środków pieniężnych, wobec 1 232,74 tys. PLN całkowitych zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki.

Omówienie możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zgodnie z informacjami zawartymi powyżej, Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka posiadała 12 270,50 tys. PLN środków pieniężnych, wobec 3 812,46 tys. PLN całkowitych zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki. Dług netto Spółki, rozumiany jako różnica zobowiązań odsetkowych Spółki i środków pieniężnych, był ujemny.

Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę pozycję gotówkową Spółki, jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej oraz standing finansowy, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości.

Kredyty i pożyczki

W dniu 27.12.2013 r. Spółka podpisała umowę z Bankiem Raiffeisen Bank Polska S. A na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2.000.000,00 PLN. Na dzień bilansowy wartość zobowiązania wynosi 0,00 PLN. W dniu 28.07.2016 r. został podpisany aneks, w którym wartość kredytu została zmniejszona do kwoty 1.350.000,00 PLN oraz wartość kredytu w walucie USD do kwoty 100.000,00 USD, z tym, że łączna kwota zadłużenia nie może przekroczyć 1.350.000,00 PLN. Zabezpieczeniem kredytu jest podpisane pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków kredytobiorcy w banku oraz weksel na zabezpieczenie prawne tej gwarancji. Bank Gospodarstwa Krajowego może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty 4.500.000,00 PLN.

Udzielone pożyczki

W III kw. 2015 r. udzieliła pracownikowi firmy, na warunkach rynkowych, krótkoterminowej pożyczki w wysokości 40 tys. zł. Spłata nastąpiła w I kw. 2016 r. Na dzień sprawozdania Spółka nie udzielała pożyczek

Inwestycje i lokaty kapitału

Spółka nie realizuje bezpośrednich, istotnych projektów inwestycyjnych w klasycznym tych słów znaczeniu.

Największą pozycję aktywów Spółki na koniec 2015 roku stanowiły aktywowane koszty gier komputerowych w wysokości 24 002,30 tys. PLN. Pozycja aktywowane koszty obejmuje koszty poniesione na wyprodukowanie gier, które nie zostały rozliczone w poczet wyniku finansowego bieżącego okresu. Aktywowane koszty składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka posiadała 12 729,31 tys. PLN środków pieniężnych, na które składały się m.in. środki pieniężne pozyskane w ramach emisji akcji serii C. Środki te zostały ulokowane na lokatach terminowych.

Poręczenia i gwarancje

W dniu 20.04.2015r. AM Game Studios sp. z o. o., spółka zależna Artifex Mundi, podpisała umowę z Bankiem Raiffeisen Bank Polska S. A na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 300.000,00 PLN. Zabezpieczeniem kredytu jest podpisane pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków kredytobiorcy w banku, weksel in blanco wraz z gwarancją wekslową wystawiony przez kredytobiorcę, przystąpienie do długu firmy Artifex Mundi S.A., weksel in blanco wraz z gwarancją wekslową wystawiony przez Przystępującego do długu. Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty 450 000,00 PLN.

W dniu 10.06.2014 r. Artifex Mundi S.A. podpisała umowę na wynajem budynku przy ulicy Szewczenki 8b w Katowicach. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest weksel własny in blanco bez oznaczenia sumy pieniężnej oraz terminu i miejsca płatności.

Istotne pozycje pozabilansowe

Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz spółki zależne tworzące Spółkę nie mają istotnych pozycji pozabilansowych.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na profil działalności żadna z jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzi prac badawczo – rozwojowych.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej są w posiadaniu akcji Spółki.

		Stan posiadania akcji Spółki
Imię i Nazwisko	Stanowisko	Na dzień 31.12.2016 r.	Na dzień 5.04.2017 r.
Przemysław Danowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A.	65.000 akcji	65.000 akcji

Tabela 7. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Równocześnie na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariuszem Spółki była spółka Artifex Mundi Investments Grudziński i Wspólnicy Spółka Jawna, posiadająca 4 527 000 akcji Spółki (w tym w tym 3.510.000 akcji serii A1 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A1 przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu), odpowiadających 43,11% kapitału Spółki i uprawniających do 57,37% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Poniżej zostały zaprezentowane powiązania członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze spółką Artifex Mundi Investments Grudziński i Wspólnicy Spółka Jawna.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Powiązanie
Tomasz Grudziński	Prezes Zarządu Artifex Mundi S.A.	Posiada 144 udziały (tj. 19,1%) w spółce
Jakub Grudziński	Członek Zarządu Artifex Mundi S.A.	Posiada 108 udziałów (tj. 14,4%) w spółce.
Robert Mikuszewski	Członek Zarządu Artifex Mundi S.A.	Posiada 72 udziały (tj. 9,6%) w spółce.
Mariusz Szynalik	Członek Zarządu Artifex Mundi S.A.	Posiada 68 udziałów (tj. 9,0%) w spółce
Kamil Urbanek	Członek Zarządu Artifex Mundi S.A.	Posiada 68 udziałów (tj. 9,0%) w spółce
Adrian Półtorak	Członek Rady Nadzorczej	Posiada 41 udziałów (tj. 5,5%) w spółce
Rafał Wroński	Członek Rady Nadzorczej	Posiada 69 udziały (tj. 9,2%) w spółce

Tabela 8. Prezentacja powiązań członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z Artifex Mundi Investments

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacje nt. wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały przekazane w Nocie 36 Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2016 r.

Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 37 Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2016 r.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd Spółki nie posiada wiedzy nt. zawartych umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy.

System kontroli programów akcji pracowniczych

Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2016 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką oraz spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Spółka oraz pozostałe spółki tworzące Grupę Kapitałową nie są stroną żadnych postępowań sądowych lub arbitrażowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Znaczące umowy

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu Spółka nie zawierała umów o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki i jej wyników finansowych.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Informacja o konsolidacji

Artifex Mundi S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień 31.12.2016 roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów.

Na dzień 31.12.2015 roku konsolidacji podlegały Artifex Mundi S.A. oraz trzy Spółki zależne: Two Sheds Sp. z o. o. w likwidacji, Modrzew z Daleka Sp. z o. o. oraz AM Game Studios Sp. z o. o. We wszystkich tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiadał 100% udziałów.

Akcje własne

Spółka nie posiada akcji własnych.

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2016 r. przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 34 Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2016 r.

ŁAD KORPORACYJNY

I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Od pierwszego dnia notowań akcji Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. od 17 listopada 2016 roku, Spółka, dążąc do zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z jej otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi Interesariuszami, jak również realizując obowiązki spółki giełdowej sprecyzowane w §29 Regulaminu Giełdy, stosuje zasady ładu korporacyjnego określane przez GPW.

Obecnie zasady te dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjęty uchwałą Rady Giełdy z 13 października 2015 r. Dokument ten jest dostępny na stronie: https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.

Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje niniejszych rekomendacji: II.R.2, IV.R.2, IV.R.3, VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje niniejszych zasad szczegółowych: I.Z.1.10., I.Z.1.15, I.Z.1.16, I.Z.1.20, I.Z.2, II.Z.2, II.Z.8, III.Z.1, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.1, IV.Z.2, IV.Z.3, VI.Z.2, VI.Z.4.

Rekomendacje:

Rekomendacja II.R.2: "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

Wyjaśnienie Spółki: Organy Spółki dokonując wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej kierują się interesem Spółki.

Rekomendacja IV.R.2: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Wyjaśnienie Spółki:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, oraz względy ekonomiczne Spółka nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Rekomendacja IV.R.3: "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Wyjaśnienie Spółki:

Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe emitowane przez Spółkę będą przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.

Rekomendacja VI.R.1. "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

oraz

Rekomendacja VI.R.2.: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

Wyjaśnienie Spółki:

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie przyjęła polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków organów i kluczowych menedżerów ustalane jest przez odpowiednie organy Spółki. Spółka planuje przyjęcie i stosowanie polityki wynagrodzeń w najbliższym czasie.

Rekomendacja VI.R.3.: "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

Wyjaśnienie Spółki:

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.

Zasady:

Zasady I.Z.1.10., I.Z.1.15, I.Z.1.16 oraz I.Z.1.20:

"I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa."

"I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji."

Wyjaśnienie Spółki:

Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

"I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym;

jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Decyzję o wyborze składu Zarządu, Rady Nadzorczej oraz obsadzania stanowisk kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów Spółki.

"I.Z.1.16 informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."

"I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka przewiduje rejestrację przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz planuje udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki wskazany sposób rejestracji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, jak również forma dokumentowania obrad zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości rejestracji i udostępniania zapisu wideo obrad Walnych Zgromadzeń w przyszłości, stosownie do oczekiwań akcjonariuszy.

Zasada I.Z.2: "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności"

Wyjaśnienie Spółki:

Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki, oczekiwaną kapitalizację rynkową, prawdopodobnie niewielką ekspozycję na inwestorów zagranicznych i koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, Spółka na chwilę obecną nie posiada strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Emitent podejmie starania by stosować tę zasadę w przyszłości.

Zasada II.Z.2: "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Wyjaśnienie Spółki:

Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków Zarządu do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym jest Emitent, chyba że spółki te prowadzą działalność konkurencyjną.

Zasada II.Z.8: "Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4."

Wyjaśnienie Spółki:

W Spółce nie został wyodrębniony komitet audytu. Funkcje komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza kolegialnie.

Zasada III.Z.1: "Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki."

Wyjaśnienie Spółki:

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.2 "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3., osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

Wyjaśnienie Spółki:

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. W związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby odpowiedzialnej za zarządzanie tymi obszarami, podlegającej bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu, a także mającej zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.

Zasada III.Z.3: "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Wyjaśnienie Spółki:

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada III.Z.4.: "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem."

Wyjaśnienie Spółki:

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada IV.Z.1.: "Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy."

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka ustala termin i miejsce Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom.

Zasada IV.Z.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Wyjaśnienie Spółki:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz względy ekonomiczne, Spółka nie zapewnia transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

Zasada IV.Z.3: "Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Wyjaśnienie Spółki:

W ocenie Spółki obecność osób nie uprawnionych mogłaby zakłócać pracę Walnego Zgromadzenia, w związku z czym udział mediów nie został przewidziany.

Zasada VI.Z.1: "Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Wyjaśnienie Spółki:

W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki.

Zasada VI.Z.2: "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie Spółki:

W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki.

Zasada VI.Z.4: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Wyjaśnienie Spółki:

Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń. Wprowadzenie polityki wynagrodzeń jest planowane przez Emitenta w najbliższym czasie.

II.AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział w głosach na WZ
Artifex Mundi Investments*	4 527 000	43,11%	8 037 000	57,37%
Warsaw Equity PE Fund I FIZ Aktywów Niepublicznych	1 400 000	13,33%	1 400 000	9,99%
Fundusze Aviva TFI	1 089 785	10,38%	1 089 785	7,78%
NN OFE	906 701	8,64%	906 701	6,47%
Pozostali akcjonariusze łącznie	2 576 514	24,54%	2 576 514	18,39%
Razem	10 500 000	100%	14 010 000	100,00%

Tabela nr 11. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji raportu rocznego.

* Artifex Mundi Investments Grudziński i Wspólnicy Spółka Jawna, w tym 3.510.000 akcji serii A1 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A1 przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.

Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielne od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

W odniesieniu do 5,927 mln akcji Spółki, należących do Artifex Mundi Investments oraz Warsaw Equity PE Fund I FIZAN, obowiązuje umowa ograniczająca rozporządzanie akcjami Spółki – umowa lock-up (Lock up Agreement), zawarta 5 sierpnia 2016 r. między Akcjonariuszami Spółki a Spółką oraz Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie.

Na mocy tej umowy akcjonariusze Spółki zobowiązali się w szczególności do:

• 1) niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem będzie zbycie akcji, jakiegokolwiek prawa z akcji lub jakiegokolwiek prawa do akcji;
• 2) nie zbywać akcji pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym);
• 3) nie obciążać ani nie rozporządzać akcji w jakikolwiek inny sposób, który mógłby rodzić konsekwencje w postaci zmiany posiadania (własności) akcji, a w szczególności do niezastawiania akcji pod zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez siebie lub osoby trzecie;

Umowa lock-up do dnia następującego po upływie dwunastu miesięcy od dnia przydziału akcji w ramach oferty publicznej, rozumianego jako podjęcie uchwały przez Zarząd Spółki o przydziale akcji sprzedawanych inwestorom w ramach oferty.

III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Skład Zarządu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Tomasz Grudziński Prezes Zarządu
• Jakub Grudziński Członek Zarządu
• Robert Mikuszewski Członek Zarządu
• Kamil Urbanek Członek Zarządu
• Mariusz Szynalik Członek Zarządu

W roku obrotowym następujące zmiany w składzie Zarządu:

• Kadencja Zarządu rozpoczęła się 1 lutego 2016 r. i upływa z dniem 1 lutego 2021 r. Mandaty członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r.
• Członkowie Zarządu: Tomasz Grudziński, Jakub Grudziński, Robert Mikuszewski oraz Kamil Urbanek zostali powołani na stanowiska Członków Zarządu uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Artifex Mundi z dnia 11 stycznia 2016 r.
• Mariusz Szynalik został powołany na stanowisko Członka Zarządu uchwałą nr 2/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 17 lutego 2016 r. i pełni swoją funkcję od tego dnia.

Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy i w dniu sporządzenia sprawozdania:

• Przemysław Danowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Adrian Półtorak Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej
• Mateusz Czajkowski Członek Rady Nadzorczej
• Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 1 lutego 2016 r. i upływa z dniem 1 lutego 2021 r. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r.

• Członkowie Rady Nadzorczej: Przemysław Danowski, Adrian Półtorak oraz Rafał Wroński zostali powołani uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Artifex Mundi z dnia 11 stycznia 2016 r.
• Członkowie Rady Nadzorczej: Mateusz Czajkowski oraz Ewelina Nowakowska zostali powołani uchwałą nr 19 oraz 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2016 r. i pełnią swoją funkcję od tego dnia.

Zasady powoływania i odwoływania osób nadzorujących i zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Zarząd składa się z jednej albo większej liczby osób, w tym Prezesa Zarządu, który przewodniczy posiedzeniom Zarządu i kieruje jego pracami. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki.

Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Zgodnie z §12. Statutu Spółki Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Rada Nadzorcza samodzielnie powołuje ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum Zarząd obowiązany jest podjąć czynności zmierzające do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w szczególności do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a) i b) powyżej;

• d) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, jej działalności, w tym wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę, wymaganej zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki;

• e) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego;

• f) ustalanie liczby członków Zarządu Spółki;
• g) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, a także delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• h) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• i) wyrażanie zgody na udzielanie prokury;
• j) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego gruntu, a także ustanawianie na nich ograniczonych praw rzeczowych,
• k) reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach z członkami Zarządu
• l) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
• m) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki;
• n) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę;
• o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, z wyłączeniem transakcji i umów typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej; przez istotną umowę rozumie się umowę, której wartość przedmiotu wynosi co najmniej 5 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• p) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub udziałów w innych spółkach mających siedzibę w kraju lub zagranicą, gdy wartość objęcia lub cena nabycia lub zbycia przekracza kwotę 2.000.000,00 zł;
• q) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

IV. WALNE ZGROMADZENIE

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Katowicach albo w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy podmioty lub organy uprawnione do zwołania

Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. W szczególności Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożony na piśmie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• b) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• c) zmiana Statutu Spółki,
• d) emisja warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• e) umorzenie akcji Spółki,
• f) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,
• g) zbycie lub wydzierżawienie całości lub części przedsiębiorstwa Spółki albo ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• h) rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
• i) tworzenie kapitałów zapasowego i rezerwowych i decydowanie o ich przeznaczeniu,
• j) podział lub przekształcenie Spółki,
• k) połączenie Spółki z innymi spółkami,
• l) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• m) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej a w wypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej — Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

V.INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

Systemy kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem

Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawowana przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy oraz Zarząd Spółki są odpowiedzialni za skuteczność systemów kontroli i zarządzania ryzykiem.

Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej przygotowywane są przez zespół księgowych. Osoby zaangażowane w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje umożliwiające przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości.

Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem sporządzenia sprawozdań sprawuje Dyrektor Finansowy. Są oni również odpowiedzialni za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych.

Dane finansowe, będące podstawą sprawozdań finansowych, pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki. Rejestrowanie i opracowywanie danych w systemie księgowo-finansowym podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Sporządzone sprawozdanie finansowe jest weryfikowane i akceptowane przez Zarząd. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego –Walnemu Zgromadzeniu.

Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych spółek zależnych, sprawowana jest za pośrednictwem przedstawicieli Spółki w organach podmiotów zależnych.

Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki

Zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie jego zmiany.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do Sądu Rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie.

Zabrze, dnia 5 kwietnia 2017 roku

Zarząd Spółki:

______________________ ______________________

______________________ ______________________

Członek Zarządu Członek Zarządu

Tomasz Grudziński Robert Mikuszewski Prezes Zarządu Członek Zarządu

Kamil Urbanek Jakub Grudziński

______________________

Mariusz Szynalik Członek Zarządu 5